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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 30 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-40208
海沃德控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
1415 Vantage Park Drive
400 套房
夏洛特， NC
（首席执行官致辞）
办公室）
82-2060643
（美国国税局雇主识别号）
28203
（邮政编码）
(704) 837-8002
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股0.001美元 | | 干草 | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
注册人表现出色 214,858,340 截至2024年4月30日的普通股。
关于前瞻性陈述的特别说明
本海沃德控股公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》定义的某些 “前瞻性陈述”。与我们有关的此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念以及我们做出的假设和目前可获得的信息。这些陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、意图、支出和假设的陈述，以及本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的非历史事实的其他陈述。在本文档中使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“潜在”、“继续”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、“寻求” 等词语以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们认为，向股东传达我们的未来期望很重要，因此，我们根据该法案的安全港条款做出前瞻性陈述。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。
前瞻性陈述的示例包括我们就以下方面的陈述：我们的财务状况；业务计划和目标；总体经济和行业趋势；业务前景；未来的产品开发和收购策略；未来的渠道库存水平；增长和扩张机会；经营业绩；营运资金和流动性。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应严重依赖我们的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们和任何其他人均不对来自第三方行业和市场报告的前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。
可能影响我们未来业绩并可能导致这些业绩或其他结果与我们的前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异的重要因素包括：
• 我们与向矿池所有者出售我们产品的分销商、建筑商、购买团体、零售商和服务商的关系以及他们的业绩；
• 我们的业务对季节性的敏感性以及不利的经济和商业条件对我们业务的影响；
•来自国内和全球公司以及低成本制造商的竞争；
• 我们开发、制造以及有效和有利可图地营销和销售我们的新计划和未来产品的能力；
• 我们执行增长战略和扩张机会的能力；
• 我们对应收账款的信用风险敞口；
• 与经营外国业务相关的政治、监管、经济、贸易和其他风险，包括与地缘政治冲突相关的风险，对我们业务的影响；
• 我们与供应商保持良好关系并管理全球供应链中断和原材料供应的能力；
• 我们识别目标终端市场新兴技术和其他趋势的能力；
• 市场未能接受新产品的推出和改进；
• 成功识别、融资、完成和整合收购的能力；
• 我们对信息技术系统的依赖以及对这些系统威胁的敏感性，包括网络安全威胁以及我们收集和使用个人信息数据所产生的风险；
• 影响我们当前和未来产品的监管变化和发展；
• 货币汇率和利率的波动；
• 我们偿还现有债务和获得额外资本为运营和增长机会提供资金的能力；
• 我们建立和维护产品知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
• 材料成本和其他通货膨胀的影响；
• 我们吸引和留住高级管理层和其他合格人员的能力；
• 法律、法规和行政政策变化的影响，包括限制美国税收优惠、影响贸易协定和关税或应对气候变化影响的法律、法规和行政政策的影响；
• 诉讼和政府诉讼的结果；
• 产品制造中断的影响，包括灾难性事件和其他超出我们业务范围的事件造成的影响；
• 与分销渠道库存做法及其对净销售量的影响相关的不确定性；
• 我们通过重组活动节省成本的能力；以及
• 本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告相应 “风险因素” 部分中列出的其他因素。
其中许多因素本质上是宏观经济因素，因此是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与本10-Q季度报告中描述的预期、认为、估计、预期、预期、预期、计划或预期的业绩、业绩或成就存在重大差异。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非美国联邦证券法要求，否则在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们既不打算也不承担任何义务以任何理由更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
| | | | | | | | | | | |
| 海沃德控股有限公司 |
| 目录 |
| | | |
第一部分—财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| | 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 |
| | 未经审计的简明合并运营报表 | 2 |
| | 未经审计的综合收益简明合并报表 | 3 |
| | 未经审计的可赎回股票和股东权益变动简明合并报表 | 4 |
| | 未经审计的简明合并现金流量表 | 5 |
| | 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
| | 附注1 业务和组织性质 | 6 |
| | 附注2 重要会计政策 | 6 |
| | 附注3 收入 | 7 |
| | 附注4 库存 | 7 |
| | 附注5 应计费用和其他负债 | 7 |
| | 附注6 所得税 | 8 |
| | 附注7 长期债务 | 8 |
| | 附注8 衍生工具和套期保值交易 | 9 |
| | 附注9 公允价值计量标准 | 10 |
| | 附注 10 区段和相关信息 | 11 |
| | 附注11 每股收益 | 12 |
| | 附注12 承付款和意外开支 | 13 |
| | 附注13 租约 | 13 |
| | 附注14 股东权益 | 14 |
| | 附注15 股票薪酬 | 14 |
| | 附注16 收购和重组 | 15 |
| | 附注17 关联方交易 | 16 |
| | 附注 18 后续事件 | 16 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| | | |
第二部分——其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| | |
签名 | 34 |
第 1 项。财务报表
海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
（千美元，每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 115,873 | | | $ | 178,097 | |
| 短期投资 | | — | | | 25000 | |
减去美元备抵后的应收账款2,990 和 $2870，分别地 | | 351,330 | | | 270,875 | |
| 库存，净额 | | 220,856 | | | 215,180 | |
| 预付费用 | | 10,876 | | | 14,331 | |
| 应收所得税 | | 5,839 | | | 9,994 | |
| 其他流动资产 | | 15,873 | | | 11,264 | |
| 流动资产总额 | | 720,647 | | | 724,741 | |
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧金额99,509 和 $95,917，分别地 | | 159,976 | | | 158,979 | |
| 善意 | | 932,575 | | | 935,013 | |
| 商标 | | 736,000 | | | 736,000 | |
| 客户关系，网络 | | 200,001 | | | 206,308 | |
| 其他无形资产，净额 | | 91,160 | | | 94,082 | |
| 其他非流动资产 | | 87,306 | | | 91,161 | |
| 总资产 | | $ | 2,927,665 | | | $ | 2,946,284 | |
负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 长期债务的当前部分 | | $ | 15,585 | | | $ | 15,088 | |
| 应付账款 | | 75,881 | | | 68,943 | |
| 应计费用和其他负债 | | 122,575 | | | 155,543 | |
| 应缴所得税 | | — | | | 109 | |
| 流动负债总额 | | 214,041 | | | 239,683 | |
| 长期债务，净额 | | 1,078,266 | | | 1,079,280 | |
| 递延所得税负债，净额 | | 248,485 | | | 248,967 | |
| 其他非流动负债 | | 66,381 | | | 66,896 | |
| 负债总额 | | 1,607,173 | | | 1,634,826 | |
承付款和或有开支（注12） | | | | |
| | | | |
股东权益 | | | | |
优先股，$0.001 面值， 100,000,000 授权， 不 截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或流通的股份 | | — | | | — | |
普通股 $0.001 面值， 750,000,000 已授权； 243,382,758 已发行和 214,716,389 截止2024年3月30日； 242,832,045 已发行和 214,165,676 截至 2023 年 12 月 31 日未缴清 | | 244 | | | 243 | |
| 额外的实收资本 | | 1,083,676 | | | 1,080,894 | |
国库中的普通股； 28,666,369 和 28,666,369 分别于 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | | (358,110) | | | (357,755) | |
| 留存收益 | | 590,749 | | | 580,909 | |
| 累计其他综合收益 | | 3,933 | | | 7,167 | |
股东权益总额 | | 1,320,492 | | | 1,311,458 | |
总负债、可赎回股票和股东权益 | | $ | 2,927,665 | | | $ | 2,946,284 | |
海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并运营报表
（千美元，每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 净销售额 | | $ | 212,569 | | | $ | 210,136 | | | | | |
| 销售成本 | | 107,990 | | | 112,245 | | | | | |
| 毛利 | | 104,579 | | | 97,891 | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 60,014 | | | 54,887 | | | | | |
| 研究、开发和工程费用 | | 6,302 | | | 5,977 | | | | | |
| 收购和重组相关费用 | | 504 | | | 1,563 | | | | | |
| 无形资产的摊销 | | 6,900 | | | 7,617 | | | | | |
| 营业收入 | | 30,859 | | | 27,847 | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，净额 | | (638) | | | (759) | | | | | |
| 其他支出总额 | | 17,954 | | | 18,602 | | | | | |
| 所得税前的运营收入 | | 12,905 | | | 9,245 | | | | | |
| 所得税准备金 | | 3,065 | | | 835 | | | | | |
| 净收入 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每股收益 | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | 0.05 | | | $ | 0.04 | | | | | |
| 稀释 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.04 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | | | | | | | | |
| 基本 | | 214,357,439 | | 212,523,221 | | | | | |
| 稀释 | | 221,076,443 | | 220,501,177 | | | | | |
海沃德控股有限公司
未经审计的综合收益简明合并报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| | 格罗斯 | | 税收 | | 网 | | 格罗斯 | | 税收 | | 网 |
| 净收入 | | | | | | $ | 9,840 | | | | | | | $ | 8,410 | |
| 其他综合收益（亏损）： | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | (5,709) | | | — | | | (5,709) | | | 1,621 | | | — | | | 1,621 | |
现金流套期保值的净变动 | | 3,152 | | | (677) | | | 2475 | | | (7,405) | | | 1,851 | | | (5,554) | |
| 综合收入 | | | | | | $ | 6,606 | | | | | | | $ | 4,477 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
海沃德控股有限公司
未经审计的可赎回股票和股东权益变动简明合并报表
（千美元）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 国库股 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 股东权益总额 |
| | | | | | | 股份 | | 金额 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | | | | | | 214,165,676 | | | $ | 243 | | | $ | 1,080,894 | | | $ | (357,755) | | | $ | 580,909 | | | $ | 7,167 | | | $ | 1,311,458 | |
| 净收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,840 | | | — | | | 9,840 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | 1,983 | | | — | | | — | | | — | | | 1,983 | |
| 为薪酬计划发行普通股 | | | | | | | 550,713 | | | 1 | | | 799 | | | — | | | — | | | — | | | 800 | |
| 回购股票 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (355) | | | — | | | — | | | (355) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,234) | | | (3,234) | |
| 截至 2024 年 3 月 30 日的余额 | | | | | | | 214,716,389 | | | $ | 244 | | | $ | 1,083,676 | | | $ | (358,110) | | | $ | 590,749 | | | $ | 3,933 | | | $ | 1,320,492 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 国库股 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 股东权益总额 |
| | | | | | | 股份 | | 金额 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | | | 211,862,781 | | | $ | 241 | | | $ | 1,069,878 | | | $ | (357,415) | | | $ | 500,222 | | | $ | 10,108 | | | $ | 1,223,034 | |
| 净收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,410 | | | — | | | 8,410 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | 2,047 | | | — | | | — | | | — | | | 2,047 | |
| 为薪酬计划发行普通股 | | | | | | | 912,288 | | | 1 | | | 569 | | | — | | | — | | | — | | | 570 | |
| 回购股票 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | (9) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,933) | | | (3,933) | |
| 截至2023年4月1日的余额 | | | | | | | 212,775,069 | | | $ | 242 | | | $ | 1,072,494 | | | $ | (357,424) | | | $ | 508,632 | | | $ | 6,175 | | | $ | 1,230,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| 来自经营活动的现金流 | | | | |
| 净收入 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | |
| 为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | | | | |
| 折旧 | | 4,310 | | | 4,362 | |
| 无形资产的摊销 | | 8,543 | | | 9,254 | |
| 延期债务发行费的摊销 | | 1,180 | | | 1,090 | |
| 基于股票的薪酬 | | 1,983 | | | 2,047 | |
| 递延所得税 | | (1,083) | | | (328) | |
| 坏账备抵金 | | 150 | | | 145 | |
| | | | |
| | | | |
| 出售财产、厂房和设备的（收益）亏损 | | (40) | | | 32 | |
| 经营资产和负债的变化 | | | | |
| 应收账款 | | (81,753) | | | (98,802) | |
| 库存 | | (7,087) | | | 9,933 | |
| 其他流动和非流动资产 | | 9,743 | | | 8,150 | |
| 应付账款 | | 7,364 | | | 1,855 | |
| 应计费用和其他负债 | | (30,354) | | | (37,030) | |
| 用于经营活动的净现金 | | (77,204) | | | (90,882) | |
| | | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | |
| 购买不动产、厂房和设备 | | (5,932) | | | (6,239) | |
| | | | |
| | | | |
| 出售不动产、厂房和设备的收益 | | 47 | | | — | |
| 短期投资的收益 | | 25000 | | | — | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | | 19,115 | | | (6,239) | |
| | | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 循环信贷额度的收益 | | — | | | 139,200 | |
| 循环信贷额度的付款 | | — | | | (52,500) | |
| 发行长期债务的收益 | | 2194 | | | — | |
| 长期债务的支付 | | (3,230) | | | (3,074) | |
| | | | |
| 短期应付票据的支付 | | (1,719) | | | (2,214) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 其他，净额 | | (327) | | | 358 | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | | (3,082) | | | 81,770 | |
| | | | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | | (1,053) | | | 201 | |
| 现金和现金等价物的变化 | | (62,224) | | | (15,150) | |
| 现金和现金等价物，期初 | | 178,097 | | | 56,177 | |
| 现金和现金等价物，期末 | | $ | 115,873 | | | $ | 41,027 | |
| | | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | | |
| 现金已付利息 | | $ | 19,002 | | | $ | 18,898 | |
| 现金缴纳的所得税 | | 109 | | | 2,384 | |
| 通过融资租赁融资的设备 | | 132 | | | — | |
海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。运营和组织性质
海沃德控股有限公司（“控股公司”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是泳池和户外生活技术的全球设计师和制造商。该公司有 六 全球制造工厂，分别位于北卡罗来纳州、田纳西州、罗德岛、西班牙（两个）和中国，以及美国、加拿大、法国和澳大利亚的其他工厂。现金流受到游泳池业务季节性的影响。由于对客户的销售条款，第二和第三季度的现金流通常更高。
我们使用财政日历来确定实际的临时截止日期，其中我们的财政季度在最接近日历季度末的星期六结束，年终除外，该年终于每个财政年度的12月31日结束。2024年第一、第二和第三季度的临时截止日期为3月30日、6月29日和9月28日，而相应的截止日期分别为2023年4月1日、7月1日和9月30日。在截至2024年3月30日的三个月中，我们的工作日比2023年相应的工作日增加了一个工作日。
2。重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的公司简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。财务报表反映了管理层认为公允列报此类信息所需的所有调整。所有这些调整都属于正常的反复性质。根据这些细则和条例，某些信息和附注的披露，包括对通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的重要会计政策的描述，已被压缩或省略。
这些中期财务报表应与公司截至2023年12月31日的财政年度的年度合并财务报表及其附注一起阅读。截至2024年3月30日的三个月的经营业绩不一定代表任何后续时期或截至2024年12月31日的整个财年的业绩。
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。为便于比较，某些前期金额已重新分类，以符合现行列报方式。
最近发布的会计准则
分部报告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），即对应申报分部披露的改进，其中要求加强对重大分部支出的披露。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司正在评估该准则对其分部报告披露的影响。
所得税
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《改进所得税披露》，旨在通过要求 (i) 税率对账中的类别和更多的信息分解，以及 (ii) 分解各司法管辖区缴纳的所得税，来改善所得税披露要求。该指南对所得税披露要求进行了其他几项修改。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内生效，允许提前通过，并且必须在前瞻性地适用，可以选择追溯性应用。该公司正在评估该标准对其所得税披露的影响。
海沃德控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
3。收入
下表分别按产品组和地理区域分列了净销售额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 产品组 | | | | | | | | |
| 住宅泳池 | | $ | 191,878 | | | $ | 190,167 | | | | | |
| 商业泳池 | | 8,503 | | | 8,663 | | | | | |
| 流量控制 | | 12,188 | | | 11,306 | | | | | |
| 总计 | | $ | 212,569 | | | $ | 210,136 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 地理 | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 158,725 | | | $ | 150,581 | | | | | |
| 加拿大 | | 14,704 | | | 12,123 | | | | | |
| 欧洲 | | 25,781 | | | 29,210 | | | | | |
| 世界其他地区 | | 13,359 | | | 18,222 | | | | | |
| 道达尔国际 | | 53,844 | | | 59,555 | | | | | |
| 总计 | | $ | 212,569 | | | $ | 210,136 | | | | | |
4。库存
净库存包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 原材料 | | $ | 95,642 | | | $ | 103,559 | |
| 工作进行中 | | 14,499 | | | 15,374 | |
| 成品 | | 110,715 | | | 96,247 | |
| 总计 | | $ | 220,856 | | | $ | 215,180 | |
5。应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 销售、促销和广告 | | $ | 29,162 | | | $ | 48,440 | |
| 保修储备 | | 23,357 | | | 22,154 | |
| 员工薪酬和福利 | | 13,311 | | | 17,796 | |
| 保险储备金 | | 10,560 | | | 9,450 | |
| 库存采购 | | 8,236 | | | 20,790 | |
| 经营租赁负债——短期 | | 8,070 | | | 7,828 | |
| 运费 | | 5,660 | | | 6,034 | |
| 递延收益 | | 4,258 | | | 4,021 | |
| 专业费用 | | 4,099 | | | 1,449 | |
| 工资税 | | 3,095 | | | 827 | |
| 短期应付票据 | | 573 | | | 2,292 | |
| 业务重组成本 | | 251 | | | 1,690 | |
| | | | |
| 其他应计负债 | | 11,943 | | | 12,772 | |
| 总计 | | $ | 122,575 | | | $ | 155,543 | |
公司为其某些产品提供担保，并记录未来预计索赔的应计金额。此类应计费用基于历史经验和管理层对未来索赔额的估计。
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未经审计的简明合并财务报表附注
下表汇总了保修储备金活动（以千计）：
| | | | | | | | |
2023 年 12 月 31 日的余额 | | $ | 22,154 | |
| | |
| 在此期间签发的保修的应计利息 | | 8,202 | |
| 付款 | | (6,999) | |
截至 2024 年 3 月 30 日的余额 | | $ | 23,357 | |
| | |
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截至2022年12月31日的余额 | | $ | 19,652 | |
| | |
| 在此期间签发的保修的应计利息 | | 5,424 | |
| 付款 | | (7,076) | |
截至2023年4月1日的余额 | | $ | 18,000 | |
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的保修费用为美元8.2 百万和美元5.4 分别为百万。
6。所得税
截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，公司的有效税率为 23.8% 和 9.0在离散项目之后分别为百分比。公司有效税率的变化主要是由于股票补偿的税收优惠减少。
只有当公司的评估是，税务管辖区仅根据该职位的技术优点允许该状况 “更有可能”（即可能性大于50％）时，公司才会在财务报表中确认不确定的税收状况的税收优惠。“纳税状况” 一词是指先前提交的纳税申报表中的头寸或未来纳税申报表中预计将采取的立场，该职位反映在为财务报告目的衡量当期或递延所得税资产和负债上。曾经有 不 2024 年 3 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日的税收状况不确定。
在评估递延所得税资产的可变现性时，公司会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时考虑了递延所得税负债的预定冲销和预计的未来应纳税所得额。管理层根据ASC 740 “所得税” 的规定评估递延所得税资产的估值补贴的需求。在做出这一决定时，公司评估了所有可用证据（正面和负面），包括最近的收益、内部准备的所得税预测和历史财务业绩。
7。长期债务
净长期债务包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 第一留置权定期贷款，将于2028年5月28日到期 | | $ | 972500 | | | $ | 975,000 | |
| 增量 B 第一留置权定期贷款，2028 年 5 月 28 日到期 | | 123,125 | | | 123,438 | |
| ABL 循环信贷额度 | | — | | | — | |
| 其他银行债务 | | 10,551 | | | 8,775 | |
| 融资租赁债务 | | 4,296 | | | 4,729 | |
| 小计 | | 1,110,472 | | | 1,111,942 | |
| 减去：长期债务的当期部分 | | (15,585) | | | (15,088) | |
| 减去：未摊销的债务发行成本 | | (16,621) | | | (17,574) | |
| 总计 | | $ | 1,078,266 | | | $ | 1,079,280 | |
公司的第一留置权定期贷款和ABL循环信贷额度（统称为 “信贷额度”）包含抵押品要求、限制和承诺，包括第一留置权定期贷款对公司支付普通股股息能力的限制。根据管理第一留置权信贷额度的协议（“第一留置权信贷协议”），公司还必须从2023年4月起每年强制性预付本金
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之间 0% 和 50根据第一留置权信贷协议的定义，上一个日历年度产生的超额现金的百分比。到期金额因第一留置权信贷协议中定义的第一留置权杠杆比率而异，如果第一留置权杠杆率小于或等于，则为零 2.5x，如果第一留置权杠杆率大于 3.0x 不确定允许的扣除额。根据截至2023年12月31日的第一留置权杠杆率和第一留置权信贷协议下的适用标准，公司在2024年没有强制性预付款。第一留置权信贷协议下的所有未偿本金将于2028年5月28日到期。ABL循环信贷额度（“ABL额度”）的到期日为2026年6月1日。截至2024年3月30日，公司遵守了信贷额度下的所有契约。
8。衍生品和套期保值交易
公司持有衍生金融工具，目的是对冲某些可识别和预期交易的风险。总的来说，对冲的风险类型是那些与外币汇率和利率变动引起的未来收益和现金流波动有关的风险。在对冲这些交易时，公司在正常业务过程中持有以下类型的衍生品。
利率互换协议
公司签订了被指定为现金流套期保值的利率互换协议，以管理与其浮动利率债务相关的利率风险。现金流套期保值时，未实现收益被确认为资产，而未实现的亏损被确认为负债。利率互换协议与公司面临的利率变化高度相关。这些工具的未实现损益已被指定为有效损益，因此，相关收益或亏损已作为扣除税款的累计其他综合收益的组成部分入账。当套期保值利息支出影响收益时，其他综合收益或亏损将重新归类为本期收益。
截至2024年3月30日和2023年12月31日，公司都是名义金额为美元的利率互换协议的当事方600.0 百万。
外汇合约
公司签订外汇合约以管理与未来公司间交易和外币交易相关的风险，这些交易可能会受到汇率变动的不利影响。这些合约按市值计价，由此产生的收益和损失计入收益。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，公司确认了美元1.1 百万的收入和美元0.7 与外汇合约相关的其他（收入）支出净额分别为百万美元。
下表汇总了公司未经审计的简明合并资产负债表中重要衍生工具的公允价值总额和位置（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他流动资产 | | 其他非流动资产 | | 应计费用和其他负债 | | 其他流动资产 | | 其他非流动资产 | | 应计费用和其他负债 | | 其他非流动负债 |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 利率互换 | $ | 5,909 | | | $ | 18,195 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,398 | | | $ | — | | | $ | 445 | |
| 外汇合约 | 456 | | | — | | | 48 | | | 227 | | | — | | | 872 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 6,365 | | | $ | 18,195 | | | $ | 48 | | | $ | 227 | | | $ | 21,398 | | | $ | 872 | | | $ | 445 | |
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下表按合约类型显示了公司未经审计的简明综合收益表（以千计）中衍生工具对累计其他综合收益（“AOCI”）的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AOCI (1) 中确认的收益（亏损） | | 收益（亏损）从AOCI重新归类为收益 (2) | | 从AOCI重新归类为收益的收益（亏损）地点 |
| 三个月已结束 | | 三个月已结束 | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | |
利率互换 (3) | $ | 7,664 | | | $ | (5,554) | | | $ | 4,364 | | | $ | 3,036 | | | 利息支出，净额 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1) 截至2024年3月30日的三个月，AOCI确认的收益的税收支出为美元1.9 百万。 |
(2) 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，从AOCI重新归类为收益的收益的税收支出为美元1.1 百万和美元0.8 分别为百万。 |
(3) 该公司估计 $15.5未来十二个月中，数百万美元的未实现收益将从AOCI重新归类为收益。 |
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9。公允价值测量
公司必须披露所有金融工具的估计公允价值，即使它们没有按公允价值计值。金融工具的公允价值是根据市场状况和感知风险估算的。这些估计需要管理层的判断，可能无法代表资产和负债的未来公允价值。
公允价值计量和披露的会计指导建立了三级公允价值层次结构：
•级别1-投入基于活跃市场中相同资产和负债的报价。
•级别2-投入基于可观察到的输入，而不是活跃市场中相同或相似资产和负债的报价。
•级别 3-一个或多个输入不可观察且意义重大。
金融和非金融资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对金融和非金融资产和负债进行全面分类的。公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。
公司的利率互换和外汇合约在财务报表中定期按公允价值计量。这些工具的公允价值是使用行业标准估值模型估算的，该模型使用基于市场的可观察输入，包括利率曲线。这些工具是与各种银行交易对手签订的惯常场外合约。因此，利率互换和外汇合约的公允价值衡量标准被归类为二级。
作为不合格海沃德工业补充退休计划（“补充退休计划”）的一部分，公司的投资计划资产以公允价值定期在财务报表中列报，并基于活跃市场的报价。因此，补充退休计划资产的公允价值衡量标准被归类为1级。与补充退休计划相关的投资价值包含在其他资产中，对参与者的相应负债记入其他负债。
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下表列出了公司经常性按公允价值核算的金融资产和负债（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互换 | $ | — | | | $ | 24,104 | | | $ | — | | | $ | 24,104 | | | $ | — | | | $ | 21,398 | | | $ | — | | | $ | 21,398 | |
外汇合约 | — | | | 456 | | | — | | | 456 | | | — | | | 227 | | | — | | | 227 | |
补充退休计划资产 | 6,865 | | | — | | | — | | | 6,865 | | | 5,910 | | | — | | | — | | | 5,910 | |
负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互换 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 445 | | | $ | — | | | $ | 445 | |
外汇合约 | — | | | 48 | | | — | | | 48 | | | — | | | 872 | | | — | | | 872 | |
补充退休计划负债 | 6,865 | | | — | | | — | | | 6,865 | | | 5,910 | | | — | | | — | | | 5,910 | |
长期债务和相关当前到期日（不包括融资租赁、ABL融资机制和其他银行债务）的估计公允价值基于活跃市场中类似负债的可观报价，被归类为二级投入。ABL融资机制的公允价值接近其账面价值。
下表列出了公司未按公允价值记账的金融资产和负债（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
| 资产： | | | | | | | |
| 短期投资 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25000 | | | $ | 25000 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 长期债务和相关的当前到期日 | $ | 1,095,625 | | | $ | 1,097,899 | | | $ | 1,098,438 | | | $ | 1,098,422 | |
10。细分和相关信息
该公司的运营和管理结构与其关键地域和市场进入战略保持一致，因此 二 可报告的细分市场：北美（“NAM”）和欧洲及世界其他地区（“E&RW”）。运营细分市场尚未汇总以形成可报告的细分市场。公司根据公司首席运营决策者（“CODM”）在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其可报告的细分市场。CODM审查了每个应报告细分市场的净销售额、毛利润和分部收入。毛利润定义为净销售额减去该细分市场产生的销售成本。CODM 不使用资产信息评估可报告的细分市场，因为这些区段是在企业范围内管理的。分部收入定义为分部净销售额减去销售成本、分部销售、一般和管理费用（“SG&A”）以及研究、开发和工程费用（“RD＆E”），不包括分部收购和重组相关费用以及分部销售和收购费用中记录的无形资产摊销。各分部的会计政策与控股公司的会计政策相同。
北美分部制造和销售住宅和商用游泳池设备和用品以及控制流体流动的设备。该部分由以下部分组成 三 报告单位。
欧洲和世界其他地区生产和销售住宅和商用游泳池设备和用品。该部分由以下部分组成 二 报告单位。
该公司主要通过分销商和零售商销售其产品。以下摘要中包含按可申报分部划分的财务信息，扣除公司间往来交易（以千计）：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 三个月已结束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| | 北美 | | 欧洲和世界其他地区 | | 总计 | | 北美 | | 欧洲和世界其他地区 | | 总计 |
| 外部净销售额 | | $ | 173,429 | | | $ | 39,140 | | | $ | 212,569 | | | $ | 162,704 | | | $ | 47,432 | | | $ | 210,136 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 分部收入 | | 39,742 | | | 6,036 | | | 45,778 | | | 33,276 | | | 9,850 | | | 43,126 | |
资本支出 (1) | | 5,239 | | | 667 | | | 5,906 | | | 5,912 | | | 186 | | | 6,098 | |
折旧和摊销 (1) (2) | | 5,530 | | | 257 | | | 5,787 | | | 5,725 | | | 217 | | | 5,942 | |
| 细分市场间销售 | | 8,077 | | | 30 | | | 8,107 | | | 4,723 | | | 6 | | | 4,729 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
(1) 与公司相关的资本支出和折旧不包括在这些总额中。
(2) 不包括在分部收入中的摊销费用不包括在这些总额中。
下表显示了分部收入与所得税前运营收入的对账情况（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 分部收入总额 | | $ | 45,778 | | | $ | 43,126 | | | | | |
| 公司支出，净额 | | 7,515 | | | 6,099 | | | | | |
| 收购和重组相关费用 | | 504 | | | 1,563 | | | | | |
| 无形资产的摊销 | | 6,900 | | | 7,617 | | | | | |
| 营业收入 | | 30,859 | | | 27,847 | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，净额 | | (638) | | | (759) | | | | | |
| 其他支出总额 | | 17,954 | | | 18,602 | | | | | |
| 所得税前的运营收入 | | $ | 12,905 | | | $ | 9,245 | | | | | |
11。每股收益
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 归属于普通股股东的净收益 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | | | | | |
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| 已发行普通股的加权平均数，基本 | | 214,357,439 | | | 212,523,221 | | | | | |
稀释证券的影响 (a) | | 6,719,004 | | | 7,977,956 | | | | | |
| 摊薄后已发行普通股的加权平均数 | | 221,076,443 | | | 220,501,177 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 归属于普通股股东的每股收益，基本 | | $ | 0.05 | | | $ | 0.04 | | | | | |
| 摊薄后归属于普通股股东的每股收益 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.04 | | | | | |
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(a) 在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，潜在普通股总额约为 2.9 百万和 2.5 分别有100万股被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为纳入此类股票的影响会产生反稀释作用。
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12。承付款和或有开支
诉讼
公司参与正常业务过程中产生的诉讼。在适当的情况下，这些事项已提交给公司的保险公司。公司通过评估损失是否被认为是可能的和可以合理估计的，来确定是否应计意外事件的估计损失。不可能量化这些问题中的最终责任（如果有）。
2023年8月2日，在美国新泽西特区地方法院对该公司及其某些现任董事和高级管理人员（凯文·霍勒兰和艾菲昂·琼斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2022年3月2日至2022年7月27日期间收购公司普通股的假定股东提起了证券集体诉讼。该行动标题为绍斯菲尔德市消防和警察退休系统诉海沃德控股公司等人，2:23-cv-04146-WJM-ESK（D.N.J.）（“绍斯菲尔德市”）。2023年9月28日，美国新泽西特区地方法院对该公司及其某些现任董事和高管（凯文·霍勒兰和艾菲昂·琼斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间收购公司普通股的假定股东提起了第二起相关证券集体诉讼。该行动标题为伊利县雇员退休制度对阵海沃德控股公司等人，2:23-cv-04146-WJM-ESK（D.N.J.）（“伊利县”）。2023 年 12 月 19 日，法院发布了一项裁决，合并了 二 南菲尔德市待审案件目录表下的证券集体诉讼（索斯菲尔德市和伊利县）（“证券集体诉讼”），并任命首席原告。在2024年3月4日提起的合并集体诉讼中，证券集体诉讼代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间收购我们普通股的一类假定股东指控该公司及其某些现任董事和高级管理人员就库存作出重大虚假或误导性陈述等方式，违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条、增长和需求趋势以及公司2022年的财务预测。这些申诉代表假定类别寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。
2023年11月27日，美国新泽西特区地方法院对公司现任和前任董事提起股东衍生诉讼，标题为Heicklen诉Holleran等人，2:23-cv-22649（D.N.J.）（“衍生行动”）。衍生诉讼指控违反对公司股东的信托义务、协助和教唆违反信托义务、不当致富、企业浪费以及违反1934年《证券交易法》第10（b）条与证券集体诉讼索赔有关的行为。衍生诉讼旨在追回未指明的损害赔偿金和律师费及成本，并改善公司的公司治理和内部程序。衍生诉讼已暂停，等待对证券集体诉讼中提出的驳回动议做出最终决定。
我们对证券集体诉讼和衍生诉讼中的不当行为指控提出异议，并打算在这些问题上大力为自己辩护。鉴于未决诉讼和调查的复杂性以及持续和不确定性，我们目前无法估计为解决或解决证券集体诉讼和衍生诉讼而可能遭受的合理可能的财务损失或财务损失范围（如果有）。
13。租约
附注15描述了该公司的运营和融资租赁组合。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注的租赁。
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产： | | | |
| 经营租赁 | $ | 1,104 | | | $ | 468 | |
| 融资租赁 | 132 | | | — | |
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未经审计的简明合并财务报表附注
与租赁相关的补充资产负债表信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 经营租赁 | | | |
| 其他非流动资产 | $ | 57,602 | | | $ | 58,638 | |
| 应计费用和其他负债 | 8,070 | | | 7,828 | |
| 其他非流动负债 | 57,309 | | | 58,642 | |
| 经营租赁负债总额 | 65,379 | | | 66,470 | |
| | | |
| 融资租赁 | | | |
| 不动产、厂房和设备 | 10,949 | | | 10,858 | |
| 累计折旧 | (2,602) | | | (2,415) | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 8,347 | | | 8,443 | |
| | | |
| 长期债务的当前到期日 | 2,210 | | | 2,121 | |
| 长期债务 | 2,086 | | | 2,608 | |
| 融资租赁负债总额 | $ | 4,296 | | | $ | 4,729 | |
14。股东权益
优先股
公司的第二份重述公司注册证书授权公司最多签发 100,000,000 优先股股份，美元0.001 每股价值，全部未指定。
普通股
公司的第二份重述公司注册证书授权公司最多签发 750,000,000 普通股，美元0.001 每股价值。每股普通股都有权 一 对提交给公司股东表决的所有事项进行投票。普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息（如果有）。
已支付的股息
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中， 不 向公司的普通股股东申报或支付了股息。
股票回购计划
董事会批准了公司的股票回购计划（“股票回购计划”），从而授权公司不时进行回购，总额不超过美元450其已发行普通股中的百万股，授权将于2025年7月26日到期。该公司有 不 根据股票回购计划，在截至2024年3月30日的季度中回购了其普通股。截至 2024 年 3 月 30 日，美元400.0根据该计划，仍有100万美元可用于额外的股票回购。
15。基于股票的薪酬
截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，未经审计的股票分类股票奖励简明合并运营报表中记录的股票薪酬支出为美元2.0百万和美元2.0分别是百万。
公司已经建立 二 股权激励计划、2021年股权激励计划和2017年股权激励计划。公司不再根据2017年股权激励计划发放奖励。
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2021 年股权激励计划
2021年3月，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。根据2021年计划，最多 13,737,500 普通股可以以股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的形式授予员工、董事和顾问。根据2021年计划授予的奖励条款由董事会薪酬委员会确定，但须遵守2021年计划的规定。
根据2021年计划授予的期权的到期时间不迟于 十年 自授予之日起。根据2021年计划授予的期权和限时限制性股票单位通常按比例归属 三年 基于期限和业绩的限制性股票单位在年底归属 三年 视绩效标准而定。
在截至2024年3月30日的三个月中，公司批准了 412,872 基于时间的限制性股票单位和 268,630 2021年计划下基于业绩的限制性股票单位，每股加权平均授予日公允价值为美元14.16 和 $14.16，分别地。
16。收购和重组
收购和重组相关费用，净额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 业务重组成本 | $ | 504 | | | $ | 1,563 | | | | | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 504 | | | $ | 1,563 | | | | | |
2023年第三季度，公司启动了集中和整合欧洲运营和专业服务的计划。在截至2024年3月30日的三个月中，公司产生了美元0.4 数百万美元与这些计划相关的支出，其中包括遣散费和员工福利费用以及其他直接离职福利成本。受影响的员工必须在计划离职日期之前留在公司，才能获得每笔遣散费和留用金。此类成本根据ASC 420 “退出或处置成本义务” 进行核算。
下表汇总了公司重组相关费用和相关负债余额的状况（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024 年活动 | | |
| | 截至 2023 年 12 月 31 日的责任 | | 已确认的费用 | | 现金支付 | | 非现金费用 | | 截至 2024 年 3 月 30 日的责任 |
| 一次性解雇补助金 | | $ | 2,353 | | | $ | 263 | | | $ | (1,708) | | | $ | — | | | $ | 908 | |
| 与设施相关 | | — | | | 65 | | | (65) | | | — | | | — | |
| 其他 | | 6 | | | 176 | | | (243) | | | 67 | | | 6 | |
| 总计 | | $ | 2,359 | | | $ | 504 | | | $ | (2,016) | | | $ | 67 | | | $ | 914 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 年活动 | | |
| 截至2022年12月31日的责任 | | 已确认的费用 | | 现金支付 | | | | 截至 2023 年 4 月 1 日的责任 |
| 一次性解雇补助金 | $ | 2,422 | | | $ | 1,074 | | | $ | (2,999) | | | | | $ | 497 | |
| 与设施相关 | — | | | 143 | | | (143) | | | | | — | |
| 其他 | — | | | 346 | | | (336) | | | | | 10 | |
| 总计 | $ | 2,422 | | | $ | 1,563 | | | $ | (3,478) | | | | | $ | 507 | |
重组成本包含在公司未经审计的简明合并运营报表的收购和重组相关成本中，而重组负债作为应计费用和其他负债的组成部分包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中。
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17。关联方交易
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，公司没有发生任何重大的关联方交易。
18。后续事件
2024 年 4 月，该公司使用了 $123.1数百万手头现金，用于为第一留置权定期贷款的增量定期贷款部分（“增量定期贷款B”）的自愿预付本金提供资金。由于这些预付款，截至2024年4月30日，该公司的增量定期贷款B的未偿还本金总额为零。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明合并财务报表及其相关附注，这些内容载于本10-Q表季度报告的其他地方。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定性。由于许多因素，包括本10-Q表季度报告中 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。截至2024年3月30日的三个月的经营业绩不一定代表任何后续时期或截至2024年12月31日的整个财年的业绩。
我们的公司
该公司是全球领先的泳池和户外生活技术设计师和制造商。泳池行业是不断增长的户外生活空间的核心，具有吸引力的市场特征，包括重要的售后市场需求（例如现有泳池设备的持续维修、更换、改造和升级）、以创新为导向的增长机会以及有利的行业结构。我们是该市场的领导者，拥有高度认可的品牌，世界上最大的泳池设备安装基础之一，与我们的主要渠道合作伙伴和贸易客户长达数十年的关系，以及技术创新的历史。我们的工程产品包括各种节能和更具环境可持续性的产品，可改善泳池所有者的户外生活方式，同时还提供高质量的水、宜人的氛围和易用性，带来终极的后院体验。售后市场替代以及向更高价值的物联网和节能模式的升级是我们业务的主要增长动力。
据估计，北美住宅泳池的市场份额约为34％。我们相信，我们为未来的增长做好了充分的准备。平均而言，我们与前20名客户有超过20年的合作关系。我们估计，从历史上看，售后市场销售额约占净销售额的80％，并且通常是经常性的，因为考虑到水质和消毒的要求，这些产品对泳池的持续运营至关重要。我们的产品更换周期约为 8 到 11 年，在泳池的典型使用寿命中带来了多次更换机会，从而为泳池所有者维修、改造和升级泳池时产生售后产品销售创造了机会。我们根据某些代表性客户的反馈以及管理层对可用行业和政府数据的解释来估算售后市场销售额，而不是根据我们的GAAP净销售业绩进行估算。
该公司在全球拥有六个制造工厂，分别位于北卡罗来纳州、田纳西州、罗德岛、西班牙（两个）和中国，并在美国、加拿大、法国和澳大利亚设有其他工厂。
细分市场
我们的业务分为两个可报告的部门：北美（“NAM”）和欧洲及世界其他地区（“E&RW”）。公司根据首席运营决策者（“CODM”）在评估业绩和分配资源时审查公司经营业绩的方式来确定其可报告的细分市场。
北美分部在美国和加拿大制造和销售全系列的住宅和商用游泳池设备和用品，并制造和销售流量控制产品。
E&RW部门在欧洲、中美洲和南美洲、中东、澳大利亚和其他亚太国家制造和销售住宅和商用游泳池设备和用品。
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，不结盟运动分别占总净销售额的82％和77％，在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，E&RW分别占总净销售额的18％和23％。
影响我们经营业绩可比性的因素
我们截至2024年3月30日的三个月和截至2023年4月1日的三个月的经营业绩受到以下因素及其他事件的影响，在评估我们同期财务业绩和状况的可比性时必须了解这些因素。
我们的财政季度在最接近日历季度末的星期六结束，年终除外，该年终于每个财政年度的12月31日结束。2024年第一、第二和第三季度的临时截止日期为3月30日和6月29日，
和9月28日，而相应的日期分别为2023年4月1日、7月1日和9月30日。这导致在截至2024年3月30日的三个月中，与2023年相应的时间相比，增加了一个工作日。在本次讨论中，我们可以将截至2024年3月30日的三个月和截至2023年4月1日的三个月分别称为 “第一季度” 和 “可比季度”。
季节性
我们的业务是季节性的，第二和第四季度的销售额通常会更高。在第二季度，由于预计夏季泳池季节的开始，销售额有所增加。在第四季度，我们激励交易客户购买和存货，为明年的泳池季做准备，该计划以价格折扣和延长付款期限为特色。2023年提前购买计划的发货从第三季度末开始，一直持续到大约2024年第一季度。作为提前购买计划的一部分，延长的优惠付款期限通常不超过180天。我们的目标是使制造工厂全年保持恒定运转，因此，我们通常在第一和第三季度增加库存，第二和第四季度库存会被抛售。由于提前购买的延期条款，我们的应收账款余额从9月到4月有所增加。此外，由于我们的大部分销售是向分销商销售的，他们的产品库存可能会有所不同，包括由于我们无法控制的原因，例如最终用户需求、供应链交货时间和宏观经济因素，因此我们的收入可能会随时波动。
影响浮动利率债务的宏观经济因素
中央银行努力应对宏观经济价格通货膨胀导致利率上升，导致我们的浮动利率债务的偿还成本增加。公司通过遵循既定的风险管理政策和程序（包括使用衍生品）来限制其面临这些风险的风险。公司使用利率互换来管理利率变动和相关债务成本的风险。
我们用来评估业务的关键衡量标准
在评估业务绩效时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键GAAP指标是净销售额、毛利和毛利率、销售、一般和管理费用（“SG&A”）、研究、开发和工程费用（“RD＆E”）、营业收入和营业收入利润率。我们使用的关键非公认会计准则指标是息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率。
有关我们使用非公认会计准则指标以及将这些指标与最相关的GAAP指标进行对账的信息，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
运营结果
合并
下表汇总了我们在指定时期内经营业绩的关键组成部分。我们从未经审计的简明合并财务报表中得出了截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月的合并运营报表。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的预期结果。下表汇总了我们的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 三个月已结束 | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 212,569 | | | $ | 210,136 | | | | | | | | | | | |
| 销售成本 | | 107,990 | | | 112,245 | | | | | | | | | | | |
| 毛利 | | 104,579 | | | 97,891 | | | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | 60,014 | | | 54,887 | | | | | | | | | | | |
| 研究、开发和工程费用 | | 6,302 | | | 5,977 | | | | | | | | | | | |
| 收购和重组相关费用 | | 504 | | | 1,563 | | | | | | | | | | | |
| 无形资产的摊销 | | 6,900 | | | 7,617 | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | | 30,859 | | | 27,847 | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，净额 | | (638) | | | (759) | | | | | | | | | | | |
| 其他支出总额 | | 17,954 | | | 18,602 | | | | | | | | | | | |
| 所得税前的运营收入 | | 12,905 | | | 9,245 | | | | | | | | | | | |
| 所得税准备金 | | 3,065 | | | 835 | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | | | | | | | | | | | |
调整后的息税折旧摊销前利润 (a) | | $ | 45,041 | | | $ | 44,929 | | | | | | | | | | | |
(a) 请参阅 “—非公认会计准则对账”。
净销售额
截至2024年3月30日的三个月，净销售额从截至2023年4月1日的三个月的2.101亿美元增至2.126亿美元，增长250万美元，增长1.2％。有关更多信息，请参阅下面的分段讨论。
净销售额同比增长是由以下因素推动的：
| | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | |
| 音量 | | 0.5 | % | | |
| 价格，扣除折扣和津贴 | | 0.6 | % | | |
| 收购 | | — | % | | |
| 货币及其他 | | 0.1 | % | | |
| 总计 | | 1.2 | % | | |
截至2024年3月30日的三个月中，这一增长主要是由于净价格和交易量的温和增长。销量的增长是北美提前购买出货量增加的结果。
毛利和毛利率
截至2024年3月30日的三个月，毛利从截至2023年4月1日的三个月的9,790万美元增至1.046亿美元，增长670万美元，增长6.8％。
截至2024年3月30日的三个月，毛利率从截至2023年4月1日的三个月的46.6％增至49.2％，增长了260个基点，这主要是由于我们制造业务的运营效率。
销售费用、一般费用和管理费用
截至2024年3月30日的三个月，销售、一般和管理费用（SG&A）从截至2023年4月1日的三个月的5,490万美元增至6,000万美元，增长510万美元，增长9.3％，这主要是由于保修成本、营销和销售费用增加。
在截至2024年3月30日的三个月，销售和收购占净销售额的百分比增长至28.2％，而截至2023年4月1日的三个月中为26.1％，受上述因素的推动，增长了210个基点。
研究、开发和工程费用
截至2024年3月30日的三个月，研究、开发和工程费用（RD＆E）从截至2023年4月1日的三个月的600万美元增加到630万美元。研发支出继续集中在新产品开发上。
截至2024年3月30日的三个月，研发与开发占净销售额的百分比为3.0％，而截至2023年4月1日的三个月为2.8％，增长了20个基点。
收购和重组相关费用
在截至2024年3月30日的三个月中，我们承担了50万美元的收购和重组相关费用，而截至2023年4月1日的三个月的支出为160万美元。第一季度的支出主要与与欧洲业务集中和整合相关的遣散费和其他成本有关，而同比季度的支出主要与作为2022年启动的企业成本削减计划一部分的遣散费和员工福利成本以及与将公司总部从新泽西州迁至北卡罗来纳州相关的成本有关。
无形资产的摊销
在截至2024年3月30日的三个月中，无形资产的摊销与截至2023年4月1日的三个月相比减少了70万美元，这是由于某些无形资产类别的摊销模式基于余额递减法。
营业收入
在截至2024年3月30日的三个月中，由于上述项目的总体影响，营业收入增加了310万美元。
利息支出，净额
截至2024年3月30日的三个月，净利息支出从截至2023年4月1日的三个月的1,940万美元降至1,860万美元。
截至2024年3月30日的三个月，净利息支出包括1,910万美元的未偿债务利息支出和120万美元的递延融资费用摊销，部分被170万美元的现金存款利息收入所抵消。截至2024年3月30日的三个月，我们的借款实际利率，包括利率对冲的影响，为7.28％。
截至2023年4月1日的三个月，净利息支出包括1,850万美元的未偿债务利息支出和110万美元的递延融资费用摊销，部分被20万美元的现金存款利息收入所抵消。截至2023年4月1日的三个月，我们的借款实际利率，包括利率对冲的影响，为6.71％。
与可比季度相比，第一季度的利息支出减少了80万美元，这主要是由于利率互换的净利息收入和现金投资余额利息的增加。
所得税准备金
截至2024年3月30日的三个月，我们的所得税支出为310万美元，而截至2023年4月1日的三个月的所得税支出为80万美元，增长了230万美元，增长了267.1％。
公司的有效税率从截至2023年4月1日的三个月的9.0％提高到截至2024年3月30日的三个月的23.8％，这主要是由于股票补偿的税收优惠减少。
净收入
由于上述原因，截至2024年3月30日的三个月，净收入增加了140万美元。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润从截至2023年4月1日的三个月的4,490万美元增至2024年3月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润增至4,500万美元，增长0.2％，这主要是由净销售额增加和毛利率提高所推动的，但部分被销售和收购支出的增加所抵消。
截至2024年3月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润率降至21.2％，而截至2023年4月1日的三个月为21.4％，下降了20个基点。
分段
该公司主要按地域管理其业务。该公司的应报告的分部包括NAM和E&RW。我们根据净销售额、毛利、分部收入和调整后的分部收入来评估业绩，并使用毛利率、分部收入利润率和调整后的分部收入利润率作为报告分部的可比绩效指标。
分部收入代表分部净销售额减去销售成本、分部销售和收购及研发与开发，不包括收购和重组相关费用以及无形资产摊销。分部收入与营业收入的对账详见下文。调整后的分部收入是指根据折旧、记入销售成本的无形资产摊销、股票薪酬以及我们认为不代表该分部持续经营业绩的某些非现金、非经常性或其他项目的影响进行调整的分部收入。有关这些指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 三个月已结束 | | 三个月已结束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| | 总计 | | 名字 | | E&RW | | 总计 | | 名字 | | E&RW |
| 净销售额 | | $ | 212,569 | | $ | 173,429 | | $ | 39,140 | | $ | 210,136 | | $ | 162,704 | | $ | 47,432 |
| 毛利 | | $ | 104,579 | | $ | 89,877 | | $ | 14,702 | | $ | 97,891 | | $ | 79,013 | | $ | 18,878 |
| 毛利率% | | 49.2 | % | | 51.8 | % | | 37.6 | % | | 46.6 | % | | 48.6 | % | | 39.8 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 所得税前的运营收入 | | $ | 12,905 | | | | | | $ | 9,245 | | | | |
| 未分配给分部的费用 | | | | | | | | | | | | |
| 公司支出，净额 | | 7,515 | | | | | | 6,099 | | | | |
| 收购和重组相关费用 | | 504 | | | | | | 1,563 | | | | |
| 无形资产的摊销 | | 6,900 | | | | | | 7,617 | | | | |
| 利息支出，净额 | | 18,592 | | | | | | 19,361 | | | | |
| 其他（收入）支出，净额 | | (638) | | | | | | (759) | | | | |
分部收入 (a) (b) | | $ | 45,778 | | $ | 39,742 | | $ | 6,036 | | $ | 43,126 | | $ | 33,276 | | $ | 9,850 |
分部收入利润率% (a) (b) | | 21.5 | % | | 22.9 | % | | 15.4 | % | | 20.5 | % | | 20.5 | % | | 20.8 | % |
调整后的分部收益 (a) (b) | | $ | 51,606 | | $ | 45,303 | | $ | 6,303 | | $ | 49,339 | | $ | 39,261 | | $ | 10,078 |
调整后的分部收入利润率% (a) (b) | | 24.3 | % | | 26.1 | % | | 16.1 | % | | 23.5 | % | | 24.1 | % | | 21.2 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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(a) 分部总收入、调整后分部收入和调整后分部收入利润率是非公认会计准则衡量标准。
(b) 请参阅 “—非公认会计准则对账”。
北美（“NAM”）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 三个月已结束 | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 173,429 | | | $ | 162,704 | | | | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 89,877 | | | $ | 79,013 | | | | | | | | | |
| 毛利率% | | 51.8 | % | | 48.6 | % | | | | | | | | |
| 分部收入 | | $ | 39,742 | | | $ | 33,276 | | | | | | | | | |
| 分部收入利润率% | | 22.9 | % | | 20.5 | % | | | | | | | | |
调整后的分部收益 (a) | | $ | 45,303 | | | $ | 39,261 | | | | | | | | | |
调整后分部收入利润率% (a) | | 26.1 | % | | 24.1 | % | | | | | | | | |
(a) 请参阅 “—非公认会计准则对账”。
净销售额
截至2024年3月30日的三个月，净销售额从截至2023年4月1日的三个月的1.627亿美元增至1.734亿美元，增长1,070万美元，增长6.6％。
净销售额同比增长是由以下因素推动的：
| | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | |
| 音量 | | 5.9 | % | | |
| 价格，扣除津贴和折扣 | | 0.7 | % | | |
| | | | |
| | | | |
| 总计 | | 6.6 | % | | |
截至2024年3月30日的三个月中，这一增长主要是由成交量和净价格推动的。销量的增长是由提前购买出货量的增加所推动的。
毛利和毛利率
截至2024年3月30日的三个月，毛利从截至2023年4月1日的三个月的7,900万美元增至8,990万美元，增长1,090万美元，增长13.7％。
截至2024年3月30日的三个月，毛利率从截至2023年4月1日的三个月的48.6％增至51.8％，增长了320个基点。毛利率的增长主要归因于我们制造业务的运营效率。
分部收入和分部收入利润率
截至2024年3月30日的三个月，分部收入从截至2023年4月1日的三个月的3,330万美元增至3,970万美元，增长640万美元，增长19.4％。如上所述，这主要是由销售额和毛利润的增长所推动的。
截至2024年3月30日的三个月，该细分市场的收入利润率从截至2023年4月1日的三个月的20.5％增至22.9％，增长了240个基点。
调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率
截至2024年3月30日的三个月，调整后的分部收入从截至2023年4月1日的三个月的3,930万美元增至4530万美元，增长600万美元，增长15.4％。这是由上文讨论的分部收入的增长推动的，此前调整了下文 “——非公认会计准则对账” 中讨论的非现金和特定成本。
调整后的分部收入利润率从截至2023年4月1日的三个月的24.1％增至截至2024年3月30日的三个月的26.1％，增长了200个基点。有关分部收入与调整后分部收入的对账，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
欧洲和世界其他地区（“E&RW”）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 三个月已结束 | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 39,140 | | | $ | 47,432 | | | | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 14,702 | | | $ | 18,878 | | | | | | | | | |
| 毛利率% | | 37.6 | % | | 39.8 | % | | | | | | | | |
| 分部收入 | | $ | 6,036 | | | $ | 9,850 | | | | | | | | | |
| 分部收入利润率% | | 15.4 | % | | 20.8 | % | | | | | | | | |
调整后的分部收益 (a) | | $ | 6,303 | | | $ | 10,078 | | | | | | | | | |
调整后分部收入利润率% (a) | | 16.1 | % | | 21.2 | % | | | | | | | | |
(a) 请参阅 “—非公认会计准则对账”。
净销售额
截至2024年3月30日的三个月，净销售额从截至2023年4月1日的三个月的4,740万美元降至3,910万美元，下降了830万美元，下降了17.5％。
净销售额同比下降是由以下因素推动的：
| | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | |
| 音量 | | (18.0) | % | | |
| 价格，扣除津贴和折扣 | | 0.2 | % | | |
| 货币及其他 | | 0.3 | % | | |
| 总计 | | (17.5) | % | | |
截至2024年3月30日的三个月，净销售额下降的主要原因是销量下降，但部分被外币折算和正净价格的有利影响所抵消。销量下降是由我们在欧洲的制造业务整合导致的发货延迟所致。
毛利和毛利率
截至2024年3月30日的三个月，毛利从截至2023年4月1日的三个月的1,890万美元降至1,470万美元，下降了420万美元，下降了22.1％。
截至2024年3月30日的三个月，毛利率从截至2023年4月1日的三个月的39.8％降至37.6％，下降了220个基点，这主要是由于销售下降导致的运营杠杆率降低。
分部收入和分部收入利润率
截至2024年3月30日的三个月，分部收入从截至2023年4月1日的三个月的990万美元降至600万美元，下降390万美元，下降38.7％。如上所述，这主要是由销售额和毛利润的下降所推动的。
由于运营支出杠杆率降低，分部收入利润率从截至2023年4月1日的三个月的20.8％下降至截至2024年3月30日的三个月的15.4％，下降了540个基点。
调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率
截至2024年3月30日的三个月，调整后的分部收入从截至2023年4月1日的三个月的1,010万美元降至630万美元，下降了380万美元，下降了37.5％。这主要是由下文 “—非公认会计准则对账” 中描述的非现金和指定成本进行调整后的销售额下降所致。
调整后的分部收入利润率从截至2023年4月1日的三个月的21.2％降至截至2024年3月30日的三个月的16.1％，下降了510个基点。有关分部收入与调整后分部收入的对账，请参阅 “—非公认会计准则对账”。
非公认会计准则对账
公司使用息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务战略的有效性。当与其他GAAP指标一起考虑时，分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用这些指标来评估我们行业的公司。
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息（包括债务成本摊销）、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润定义为根据重组相关收入或支出、股票薪酬、货币兑换项目以及净收益和息税折旧摊销前利润中包含的某些非现金、非经常性或我们认为不代表我们持续经营业绩的其他项目的影响进行调整的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。分部总收入代表净销售额减去销售成本、分部销售和收购及研发与开发，不包括收购和重组相关费用以及无形资产摊销。调整后的分部收益定义为根据折旧、计入销售成本的无形资产摊销、股票薪酬以及我们认为不代表该分部持续经营业绩的某些非现金、非经常性或其他项目的影响进行调整的分部收入。调整后的分部收入利润率定义为调整后的分部收入除以分部净销售额。
根据GAAP，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率不被确认为衡量财务业绩的指标。我们认为，这些非公认会计准则指标为分析师、投资者和其他利益相关方提供了对我们业务潜在趋势的更多见解，并通过排除我们认为不代表核心经营业绩的项目，帮助这些各方持续分析我们在报告期内的业绩，从而可以更好地与历史业绩和对未来业绩的预期进行比较。管理层使用这些非公认会计准则指标来了解和比较各报告期的经营业绩，用于各种目的，包括内部预算和预测、短期和长期运营规划、员工激励薪酬和债务合规。这些非公认会计准则指标无意取代我们根据公认会计原则列报的财务业绩。
并非所有公司的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率的计算方法都相同，因此，不一定可以与其他公司的类似标题指标进行比较，也可能不是衡量其他公司业绩的适当指标。不应将息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、分部总收入、调整后的分部收入解释为公司经营业绩的指标，与根据公认会计原则编制的净收益（亏损）和分部收益分开或替代品。我们仅将息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、分部总收入、调整后的分部收入和调整后的分部收入利润率作为补充披露，因为我们认为这可以对经营业绩进行更完整的分析。将来，我们可能会产生费用，例如为计算调整后的息税折旧摊销前利润而加回的费用。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润和调整后分部收入的列报解释为我们未来的业绩将不受这些项目影响的推断。
净收益占调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率
以下是截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月净收益与调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 三个月已结束 | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | | | | | | | | | |
| 折旧 | | 4,310 | | | 4,362 | | | | | | | | | |
| 摊销 | | 8,543 | | | 9,254 | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | | | | | |
| 所得税 | | 3,065 | | | 835 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| EBITDA | | 44,350 | | | 42,222 | | | | | | | | | |
股票薪酬 (a) | | 190 | | | 357 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
货币兑换物品 (b) | | 54 | | | (74) | | | | | | | | | |
收购和重组相关费用，净额 (c) | | 504 | | | 1,563 | | | | | | | | | |
其他 (d) | | (57) | | | 861 | | | | | | | | | |
| 调整总数 | | 691 | | | 2,707 | | | | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 45,041 | | | $ | 44,929 | | | | | | | | | |
| 调整后息折旧摊销前利润率 | | 21.2 | % | | 21.4 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (a) | | 代表与向管理层、员工和董事发放的股权奖励相关的非现金股票薪酬支出。调整仅包括与根据2017年股权激励计划发行的奖励相关的支出，这些奖励是在海沃德首次公开募股（“首次公开募股”）生效之日之前发放的奖励。 |
| | |
| (b) | | 代表以外币计价的货币资产和负债以及外币合约的未实现非现金损失。 |
| (c) | | 截至2024年3月30日的三个月的调整主要是由与欧洲业务集中相关的40万美元分离和其他成本推动的。截至2023年4月1日的三个月的调整主要是由与2022年启动的企业成本削减计划相关的80万美元离职成本、先前收购的30万美元整合成本以及与公司总部搬迁相关的30万美元成本推动的。 |
| (d) | | 截至2024年3月30日的三个月的调整主要是由出售资产的收益推动的，但部分被与正在进行的证券诉讼相关的成本所抵消。截至2023年4月1日的三个月的调整主要包括为确保未来上市公司监管合规而产生的40万美元过渡费用以及与2023年3月出售股东发行股票相关的40万美元成本。 |
以下是截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，所得税前运营收入与分部总收入和调整后分部收入的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 所得税前的运营收入 | | $ | 12,905 | | | $ | 9,245 | | | | | |
| 未分配给分部的费用 | | | | | | | | |
| 公司支出，净额 | | 7,515 | | | 6,099 | | | | | |
| 收购和重组相关费用 | | 504 | | | 1,563 | | | | | |
| 无形资产的摊销 | | 6,900 | | | 7,617 | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | |
| 其他（收入）支出，净额 | | (638) | | | (759) | | | | | |
| 分部收入 | | 45,778 | | | 43,126 | | | | | |
| 折旧 | | 4,144 | | | 4,305 | | | | | |
| 摊销 | | 1,643 | | | 1,637 | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 22 | | | 173 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他 (a) | | 19 | | | 98 | | | | | |
| 调整总数 | | 5,828 | | | 6,213 | | | | | |
| 调整后的分部收入 | | $ | 51,606 | | | $ | 49,339 | | | | | |
| 调整后的分部收入利润率 | | 24.3 | % | | 23.5 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
(a) | | 截至2024年3月30日的三个月是出售资产的亏损。截至2023年4月1日的三个月包括我们认为不代表我们正在进行的业务运营的杂项内容。 |
以下是截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，不结盟运动分部收入与调整后分部收入的对账情况（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 分部收入 | | $ | 39,742 | | | $ | 33,276 | | | | | |
| 折旧 | | 3,887 | | | 4,088 | | | | | |
| 摊销 | | 1,643 | | | 1,637 | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 12 | | | 162 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他 (a) | | 19 | | | 98 | | | | | |
| 调整总额 | | 5,561 | | | 5,985 | | | | | |
| 调整后的分部收入 | | $ | 45,303 | | | $ | 39,261 | | | | | |
| 调整后的分部收入利润率 | | 26.1 | % | | 24.1 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| (a) | | 不结盟运动截至2024年3月30日的三个月是出售资产的亏损。截至2023年4月1日的三个月包括公司认为不代表其持续业务运营的其他项目。 |
| | |
| | |
以下是截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月，E&RW的分部收入与调整后的分部收入的对账情况（以千美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| E&RW | | 三个月已结束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 分部收入 | | $ | 6,036 | | | $ | 9,850 | | | | | |
| 折旧 | | 257 | | | 217 | | | | | |
| 摊销 | | — | | | — | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 10 | | | 11 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 调整总数 | | 267 | | | 228 | | | | | |
| 调整后的分部收入 | | $ | 6,303 | | | $ | 10,078 | | | | | |
| 调整后的分部收入利润率 | | 16.1 | % | | 21.2 | % | | | | |
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是经营活动提供的净现金和ABL循环信贷额度（“ABL额度”）下的可用性。
主要的营运资金要求包括原材料、零部件和某些制成品的库存和供应、工资单、制造、运费和配送、设施和其他运营费用。运营现金流和营运资金需求在年内波动，这主要是由对我们产品的季节性需求、提前购买计划、库存购买和收到客户付款的时间所致，因此，ABL融资机制的利用率在年内波动。
截至2024年3月30日，非限制性现金及现金等价物总额为1.159亿美元，较2023年12月31日的1.781亿美元减少了6,220万美元。
我们专注于增加现金流，通过营运资金计划巩固流动性状况，偿还债务，同时继续为业务增长计划和向股东返还资本提供资金。我们认为，ABL融资机制下的经营活动和可用性提供的净现金将足以为我们在未来12个月的营运资金需求提供资金，包括资本支出和还本付息。
信贷设施
第一留置权定期贷款和ABL工具（统称为 “信贷额度”）包含各种限制、契约和抵押品要求。请参阅注释 7。我们未经审计的简明合并财务报表附注的长期债务，以获取有关信贷额度条款的更多信息。我们还为我们的西班牙子公司提供了50万欧元的循环信贷额度，作为当地的流动性来源。截至2024年3月30日，西班牙循环贷款余额为零，可用借款为50万欧元。
长期债务包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 第一留置权定期贷款，将于2028年5月28日到期 | | $ | 972500 | | | $ | 975,000 | |
| 增量 B 第一留置权定期贷款，2028 年 5 月 28 日到期 | | 123,125 | | | 123,438 | |
| ABL 循环信贷额度 | | — | | | — | |
| 其他银行债务 | | 10,551 | | | 8,775 | |
| 融资租赁债务 | | 4,296 | | | 4,729 | |
| 小计 | | 1,110,472 | | | 1,111,942 | |
| 减去：长期债务的当期部分 | | (15,585) | | | (15,088) | |
| 减去：未摊销的债务发行成本 | | (16,621) | | | (17,574) | |
| 总计 | | $ | 1,078,266 | | | $ | 1,079,280 | |
ABL 设施
ABL融资机制提供的借款总额高达4.25亿美元，旺季承诺为4.75亿美元，但要根据北美的可用合格应收账款、合格库存和合格现金计算借款基数。我们在加拿大和西班牙的子公司可获得ABL融资机制下当时未清承诺的30％（经代理人同意后最高可达40％）。ABL融资机制中不超过5,000万美元的一部分可用于以美元签发信用证，其中2,000万美元可用于以加元签发信用证。ABL融资机制还包括5,000万美元的摇摆贷款额度和3,060万美元的先入后出次限额（“FILO子限额”）。该贷款的到期日为2026年6月1日。
ABL融资机制下的借款的利率等于有担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）加上0.10％的信贷利差调整和1.25％至1.75％的保证金，或者基准利率加上0.25％至0.75％的利率，不进行信用利差调整，而FILO次级限额借款的利息率等于定期SOFR或基准利率加上2.25％至2.25％的利率分别为 2.75% 或 1.25% 至 1.75%。
在截至2024年3月30日的三个月中，ABL融资机制下的平均借款基础为3.13亿美元，平均未偿贷款余额为零。截至2024年3月30日，贷款余额为零，可用借款为3.472亿美元。
第一留置权期限设施
2023年5月22日，公司签订了公司第一留置权信贷协议（“第一留置权定期贷款”，以及ABL融资机制的 “信贷额度”）的第五修正案，以调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代基于伦敦银行同业拆借利率的参考利率。第一留置权定期融资机制的利率等于基准利率或SOFR，无论哪种情况，均加上适用的利润。就SOFR部分而言，适用的利润率为每年2.75％，下限为0.50％，当第一留置权信贷协议定义的净担保杠杆率低于2.5倍时，将降至每年2.50％，下限为0.50％。第一留置权定期融资机制下的贷款按原始本金的0.25％按季度摊销，并要求在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日偿还250万澳元的本金。在可比季度，第一留置权定期融资机制下的借款利率等于伦敦银行同业拆借利率或基准利率，外加每年2.75％的适用利润，下限为0.50％，当净有担保杠杆率低于2.5倍时，年利率降至2.50％，下限为0.50％。
第一留置权定期贷款还包括初始本金总额为1.25亿美元的增量定期贷款（“增量定期贷款B”）。增量定期贷款B根据担保隔夜融资利率（下限为0.50％）加上3.25％和0.10％的信贷利差调整的前瞻利率，按年度浮动利率计息。增量贷款要求在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日偿还30万澳元的本金。
根据管理第一留置权信贷额度的协议（“第一留置权信贷协议”），公司必须每年强制性预付超额现金的0％至50％的本金，并根据第一留置权信贷协议的定义，扣除前一个日历年产生的允许扣除额。到期金额因第一留置权信贷协议中定义的第一留置权杠杆率而异，如果第一留置权杠杆率小于或等于2.5倍，则为零，如果第一留置权杠杆率大于3.0倍，则为50％，每种情况均截至去年12月31日。包括增量定期贷款B在内的第一留置权定期融资将于2028年5月28日到期。
截至2024年3月30日，第一留置权定期贷款的未偿余额为9.725亿美元，增量定期贷款B的未偿余额为1.231亿美元。2024年4月，公司使用1.231亿美元的手头现金为增量定期贷款B的自愿预付本金提供资金。由于这些预付款，截至2024年4月30日，公司B的增量定期贷款的未偿本金总额为零。
在截至2024年3月30日的三个月中，第一留置权定期融资机制下的借款实际利率，包括利率对冲的影响，为7.03％。实际利率由8.28％的利息和0.36％的融资成本组成，部分被利率互换利息收入的1.61％所抵消。
遵守盟约
信贷额度包含各种限制、契约和抵押要求。截至2024年3月30日，我们遵守了信贷额度下的所有契约。
现金的来源和用途
以下是我们来自运营、投资和融资活动的现金流摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 三个月已结束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| 用于经营活动的净现金 | | $ | (77,204) | | | $ | (90,882) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | | 19,115 | | | (6,239) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | | (3,082) | | | 81,770 | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | | (1,053) | | | 201 | |
| 现金和现金等价物的变化 | | $ | (62,224) | | | $ | (15,150) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
用于经营活动的净现金
截至2024年3月30日的三个月，用于经营活动的净现金从截至2023年4月1日的三个月的9,090万美元降至7,720万美元，下降1,370万美元，下降15.1％。所用现金的减少是由用于营运资金的现金与去年同期相比减少以及净收入的增加所致。
由（用于）投资活动提供的净现金
截至2024年3月30日的三个月，投资活动提供的净现金为1,910万美元，而截至2023年4月1日的三个月，用于投资活动的净现金为620万美元，变动2530万美元，增幅为406.4％。投资活动提供的现金增加是由存款证投资的收益推动的。
融资活动提供的（用于）净现金
截至2024年3月30日的三个月，用于融资活动的净现金为310万美元，而截至2023年4月1日的三个月，融资活动提供的净现金为8,180万美元，变动8,490万美元，增长103.8％。第一季度使用的现金主要由债务支付所驱动，而可比季度提供的现金主要由ABL融资机制的8,670万美元扣除还款额的借款驱动。
资产负债表外安排
截至2024年3月30日和2023年12月31日，我们的ABL循环信贷额度中各有430万美元的未偿信用证。
关键会计估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层作出影响其中所报金额的估计和假设。我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “10-K表年度报告”）第二部分第7项 “关键会计估计” 标题下描述了需要管理层做出最困难、最主观或最复杂判断的估计，该部分以引用方式纳入此处，并在2024年前三个月保持不变。
最近发布的会计准则
参见注释 2。未经审计的简明合并财务报表附注的重要会计政策，以获取更多信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具公允价值的不利变化可能造成的潜在经济损失。我们面临各种市场风险，包括利率和外币利率的变化。我们会定期使用衍生金融工具来管理或减少利率和外币利率变动的影响。所有衍生合约的交易对手都是主要的金融机构。所有工具的输入均用于交易目的以外的其他目的。
与我们在10-K表年度报告中报告的情况相比，在截至2024年3月30日的三个月中，利率风险没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在合理保证发行人在其根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给包括其首席执行官和首席财务官在内的管理层酌情允许及时做出有关所需披露的决定。截至本报告所涉期末，包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层已经评估了公司披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第 1 项。法律诉讼
有关我们的 “法律诉讼” 的讨论，请参阅注释12。我们未经审计的简明合并财务报表附注的承付款和意外开支，该讨论以引用方式纳入此处。
除了本报告和未经审计的简明合并财务报表附注中讨论的事项外，我们还不时受理并目前参与正常业务过程中出现的其他诉讼和法律诉讼。这些诉讼可能涉及与供应商、客户或收购和资产剥离当事方的商业或合同纠纷、知识产权事务、产品责任、我们产品的使用或安装、消费者事务、就业和劳动问题以及环境、安全和健康问题，包括因涉嫌接触含石棉产品成分而提出的索赔。我们认为，此类其他诉讼和法律诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2023年8月2日，向美国新泽西特区地方法院提起证券集体诉讼，针对该公司及其某些现任董事和高级管理人员（凯文·霍勒兰和艾菲昂·琼斯）以及默沙东合伙人和CCMP Capital Advisors, LP代表在2022年3月2日至2022年7月27日期间收购我们普通股的假定股东提起证券集体诉讼。该行动标题为绍斯菲尔德市消防和警察退休系统诉海沃德控股公司等人，2:23-cv-04146-WJM-ESK（D.N.J.）（“绍斯菲尔德市”）。2023年9月28日，美国新泽西特区地方法院对该公司及其某些现任董事和高管（凯文·霍勒兰和艾菲昂·琼斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间收购我们普通股的假定股东提起了第二起相关证券集体诉讼。该行动标题为伊利县雇员退休制度对阵海沃德控股公司等人，2:23-cv-04146-WJM-ESK（D.N.J.）（“伊利县”）。2023年12月19日，法院发布了一项裁决，合并了绍斯菲尔德市待审案件目录表下的两起证券集体诉讼（“证券集体诉讼”），并任命了首席原告。在2024年3月4日提起的合并集体诉讼中，证券集体诉讼代表在2021年10月27日至2022年7月28日期间收购我们普通股的一类假定股东指控该公司及其某些现任董事和高级管理人员就库存作出重大虚假或误导性陈述等方式，违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条、增长和需求趋势以及公司2022年的财务预测。证券集体诉讼代表假定类别寻求未指明的金钱赔偿，并裁定费用和开支，包括合理的律师费。
2023年11月27日，美国新泽西特区地方法院对公司现任和前任高管和董事提起股东衍生诉讼，标题为Heicklen诉Holleran等人，2:23-cv-22649（D.N.J.）（“衍生行动”）。衍生诉讼指控违反对公司股东的信托义务、协助和教唆违反信托义务、不当致富、企业浪费以及违反1934年《证券交易法》第10（b）条与证券集体诉讼索赔有关的行为。公司的经修订和重述的章程以及公司与这些现任和前任董事之间先前存在的协议规定，公司在适用法律允许的最大范围内，以任何人身为或曾任公司董事为由对任何诉讼、起诉或提起诉讼进行赔偿、辩护并使其免受损害。衍生诉讼旨在追回未指明的损害赔偿金和律师费及成本，并改善公司的公司治理和内部程序。衍生诉讼已暂停，等待对证券集体诉讼中提出的驳回动议做出最终决定。
我们对证券集体诉讼和衍生诉讼中的不当行为指控提出异议，并打算在这些问题上大力为自己辩护。鉴于未决诉讼和调查的复杂性以及持续和不确定性，我们目前无法估计为解决或解决证券集体诉讼和衍生诉讼而可能遭受的合理可能的财务损失或财务损失范围（如果有）。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及风险。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。正如我们之前在10-K表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年3月30日的季度中，该公司没有回购面值每股0.001美元的普通股。2022年7月26日，董事会续订了其股票回购计划（“股票回购计划”）的初始授权，授权公司从当时开始不时回购总额为4.5亿美元的普通股，该权限将于2025年7月26日到期。
根据股票回购计划，公司可以不时全权购买其普通股，可以通过私下谈判进行交易，包括与我们的重要股东的交易，也可以通过公开市场回购或其他方式，包括通过第10b5-1（c）条交易计划或使用其他技术（例如加速股票回购）来进行。未来回购的金额和时间可能会有所不同，具体取决于市场状况以及运营、融资和其他投资活动的水平。
截至2024年3月30日，根据目前的授权，仍有4亿美元可用于额外股票回购。在截至2024年3月30日的三个月中，该公司没有根据股票回购计划购买其普通股。
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| 时期 | | (a) 购买的股票总数 | | (b) 每股支付的平均价格 | | (c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票（或单位）总数 | | (d) 根据计划或计划可能购买的股份（或单位）的最大数量（或近似美元价值） |
| 2024 年 1 月 1 日至 2 月 3 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 400,000,000 | |
| 2024 年 2 月 4 日至 3 月 2 日 | | — | | | — | | | — | | | 400,000,000 | |
| 2024 年 3 月 3 日至 3 月 30 日 | | — | | | — | | | — | | | 400,000,000 | |
| 总计 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 400,000,000 | |
第 5 项。其他信息
证券 交易计划 董事和执行官的
在截至2024年3月30日的三个月中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），公司的某些董事或高级职员（定义见第16a-1（f）条）签订了购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条中规定的条件，对交易责任进行肯定辩护以重要非公开信息为基础的证券。我们将这些合约、指令和书面计划称为 “规则10b5-1交易计划”，并将每份合约、说明和书面计划称为 “规则10b5-1交易计划”。
我们在下面描述了所有此类交易计划的实质性条款。
苏珊·坎宁，高级副总裁、首席法务官兼秘书
开启 2024年3月13日， 苏珊·坎宁，我们的 高级副总裁、首席法务官 和公司秘书， 订立了规则 10b5-1 交易计划 其中规定，坎宁女士通过经纪人行事，最多可以卖出总额为 5,028 我们普通股的股份。该计划下的股票销售只能在2024年6月12日至2024年9月30日期间进行。该计划定于2024年9月30日终止，但如果出售了所有受该计划约束的股份，坎宁女士或经纪人终止，或计划中另有规定，则可以提前终止。
第 6 项。展品
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| | 展品编号 | | 描述 | |
| | 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对海沃德控股公司首席执行官进行认证。 | |
| | 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对海沃德控股公司的首席财务官进行认证。 | |
| | 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对海沃德控股公司首席执行官进行认证。 | |
| | 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对海沃德控股公司的首席财务官进行认证。 | |
| | 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| | 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| | 101.CAL | | 内联 XBRL 分类计算链接库文档。 | |
| | 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| | 101.LAB | | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。 | |
| | 101.PRE | | 内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。 | |
| | 104 | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在作为附录 101.* 提交的交互式数据文件中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月2日这一天获得正式授权。
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| 海沃德控股有限公司 |
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| 来自： | /s/ 艾菲昂·琼斯 |
| 姓名： | 艾菲昂·琼斯 |
| 标题： | 高级副总裁兼首席财务官 |
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