伦敦银行间同业拆借利率过渡期修正案对信贷协议的第二项修正案(下文)日期为2023年5月30日的现有信贷协议(以下简称“修正案”)由MSGN Holdings，L.P.，特拉华州一家有限合伙企业(“公司”)，本协议的担保方，以及作为行政代理人的摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)共同作出。鉴于，本公司、担保人、贷款人(“贷款人”)和摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理，是该特定修订和重新签署的信贷协议(日期为2019年10月11日)的一方，该协议由日期为2021年11月5日的信贷协议第一修正案修订(以及在本协议日期之前不时进一步修订、修改、延长、重述、取代或补充的“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议，即“信贷协议”)；鉴于，现有信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据现有信贷协议的条款产生或被允许根据欧洲美元基本利率产生利息、费用和/或其他金额；鉴于，根据现有信贷协议第3.03(B)节，行政代理及本公司已根据现有信贷协议决定，就信贷协议及本修订所指明的其他贷款文件的所有目的而言，应以替代利率取代欧洲美元利率，而所有该等更改将于2023年7月1日(“修订生效日期”)生效，只要行政代理尚未收到有关更改，将于下午5：00前生效。(纽约市时间)在向贷款人提供该替代利率通知之日(该时间为“反对截止日期”)后的第五个工作日(第5个营业日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该替代利率的书面通知；鉴于根据现有协议第10.01节最后一段，行政代理和本公司已根据现有信贷协议共同决定，第2.04和3.04(B)节应予以修订，以更正定义的术语“摆动额度”中的印刷错误，该等更改将在无需现有信贷协议任何其他任何一方进一步采取行动或同意的情况下生效；因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并为了其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：1.界定的术语。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议或现有信贷协议中该等术语的含义(以适用为准)。2.修订。自修订生效之日起生效：(A)现对现有信贷协议进行修订，删除原文(原文与以下示例相同)，并增加双重证据10.44

2带下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如本文件附件A所示。(B)对现有信贷协议的附件作如下修改：(1)修改并重述附件A-1《承诺循环贷款通知》的格式，其格式为本协议附件B；(2)修改并重述附件A-3《承诺定期贷款通知》的格式，其格式为本协议附件C；(3)修改并重述附件C，《合规证书》的格式，其格式为本协议附件D；(4)修改并重述附件H-1，《循环信贷补充协议》的格式，其格式如本协议附件E所示；(V)修订并重述附件H-2，即递增定期贷款A补充条款的格式，其形式如本修订附件F所示；及(Vi)修订及重述附件H-3，递增定期贷款B补充条款的格式，以附件G的形式(为免生疑问，现有信贷协议的所有其他证物将于修订生效日期前以现有信贷协议所附的格式维持十足效力)。3.先例条件。修正案生效日期的发生取决于满足以下每个条件：(A)行政代理(或其律师)应已从贷款各方收到(X)代表该方签署的本修正案的副本，或(Y)行政代理合理地满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本修正案的签名页面)，该书面证据表明该当事人已签署本修正案的副本。(B)行政代理在反对截止日期前未收到构成所需贷款人的贷款人对本协议规定的替代利率或对现有信贷协议的修订提出反对的书面通知。(C)本协议第4节所述的每一贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，在每个情况下，在修订生效日期并在此之前(或在指定日期之前，在所有重要方面均真实和正确)。(D)在本修正案生效之时及紧接生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。4.申述及保证。每一贷款方向行政代理陈述并保证：(A)本修正案已由借款方正式授权、签署和交付，并构成借款方根据其条款可对每一借款方强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(Iii)诚实信用和公平交易的默示契诺；及(Iv)与非贷款方的外国子公司的股权质押有关的任何外国法律、规则和条例；和(B)每一贷款方签署、交付和履行本修正案不会(I)违反(A)适用于本公司或任何担保人的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)本公司或任何担保人的公司证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议)或章程，或(C)任何法院的任何适用命令或任何政府的任何规则、法规或命令

3授权或(D)本公司或任何担保人为当事一方的任何契据、优先股指定证明书、协议或其他文书的任何条文，或该等契约、优先股指定证明书、协议或其他文书对该等人士或其任何财产有约束力或可能受其约束的任何条文；(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或时间消逝的情况下)任何该等契约、优先股指定证明书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)的违约，或导致任何该等冲突、违反、协议或其他文书下的任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速，第(I)款或第(Ii)款提及的违约或失责将合理地预期会个别或合共产生重大不利影响，或(Iii)导致本公司或任何担保人现时拥有或其后收购的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但根据信贷协议第7.16节准许的留置权除外，贷款文件所设定的留置权除外。(C)在本修正案生效时及紧接本修正案生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。5.重申；对贷款文件的引用和效力。(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议内凡提及“本信贷协议”、“本信贷协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的字眼，均指信贷协议。本修正案是一份贷款文件。(B)贷款文件，以及本公司和担保人在贷款文件下的义务，现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。(C)本公司及每名担保人(I)承认并同意本修订的所有条款及条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，(Iii)同意本修订及与本修订相关而签立的所有文件不会减少或解除其在贷款文件下的义务，(Iv)同意抵押品文件继续完全有效，且不会以任何方式受损或受到任何不利影响，(V)确认其根据作为债务抵押品的抵押品文件授予担保权益，和(6)承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并继续对债务和担保具有十足效力和效力。各担保人在此重申其在《担保》项下的义务，并同意其保证义务的义务自本担保书之日起完全有效。(D)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。(E)如果本修正案的条款与现有信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本修正案的条款为准。6.过渡到调整后的定期SOFR汇率。尽管本协议或信贷协议另有规定，截至修订生效日期的任何未偿还贷款的利息将继续参考修订生效日期之前适用的条文厘定，直至该等贷款的每个当时的利息期限预定终止为止，届时利息将于修订生效后厘定。

4 7.开支的支付。本公司同意向行政代理偿还与本修正案的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出。8.赔偿。本公司特此确认，信贷协议第10.04节中规定的赔偿和费用报销条款将适用于本修正案和拟进行的交易，如同在此全文所述一样。9.修订；标题；可分割性。除非根据公司、其他贷款方和行政代理签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效，而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。合同双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。10.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯等(A)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。(B)信贷协议第10.13(B)条、第10.13(C)条、第10.13(D)条和第10.14条在此引用，犹如此等条款已在此全文列出。11.执行副本；电子签名。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。行政代理通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式提交本修正案签名页的签署副本，以再现实际执行的签名页的图像，应与手动签署的本修正案副本签名页的交付有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之有关的任何文件中或与之相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与人工签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。12.通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第10.02条的规定发出。[故意将页面的其余部分留空]

[伦敦银行同业拆借利率过渡修正案(MSGN)签名页]兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已正式签署并交付本《信贷协议第二修正案》。MSGN Holdings，L.P.由：MSGN Eden，LLC作为其普通合伙人由/S/Gautam Ranji名称：Gautam Ranji名称：MSGN Eden，LLC执行副总裁首席财务官兼财务主管MSGN Eden，LLC作为担保人：/S/Gautam Ranji姓名：MSGN Holdings，LLC执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管区域MSGN Holdings LLC作为担保人：/S/Gautam Ranji姓名：Gautam Ranji职务：首席财务官兼财务主管MSGN Interactive，LLC，MSGN出版公司执行副总裁总裁担保人：MSGN Eden，LLC作为MSGN Holdings L.P.的普通合伙人

[伦敦银行同业拆借利率过渡修正案(MSGN)签名页]行政代理：S/罗翰·巴蒂亚姓名：罗翰·巴蒂亚职务：副总裁

修订和重述日期为2019年10月11日的信贷协议(经日期为2021年11月5日的信贷协议第一修正案修订)，以及日期为2023年5月30日的信贷协议第二修正案(LIBOR过渡修正案)，作为担保人的MSGN Holdings，L.P.，公司，公司，某些子公司，MSGN Eden，LLC和地区MSGN Holdings LLC，贷款人，摩根大通大通银行，N.A.，作为行政代理和抵押品代理，摩根大通银行，N.A.，美国银行，Inc.，MUFG Bank，Ltd.丰业银行，富国银行，北卡罗来纳州，第五家第三银行，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和TD银行为联席账簿管理人，美国银行证券公司、三菱UFG银行为联席辛迪加代理，丰业银行银行和富国银行为联合辛迪加代理，第五家第三银行为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.。和北卡罗来纳州TD银行作为共同文件代理如图A

目录第1页文章定义和会计事项第1.01节某些定义的术语第1节第1.02节其他解释条款4853第1.03节会计术语第1.04节舍入5054第1.05节第5054天次数第1.06节信用证金额第1.07节货币等价物一般5055第1.08节利率；伦敦银行同业拆借利率通知50基准通知55第1.09条分部5155第1.10条有限条件收购5156第II条承诺和信用展延第2.01条贷款5257第2.02条借款、转换和续期贷款5357第2.04条循环额度贷款6468第2.05条预付款6772第2.06条终止或减少承诺6974第2.07条偿还贷款7075第2.08利息7176第2.09条费用7276第2.10利息和费用的计算7277第2.11债务证据7377第2.12条一般付款；行政代理追回7378第2.13条贷款人的付款分摊7580第2.14递增循环信贷安排7681第2.15递增期限安排7782第2.16违约贷款人7984第2.17条延长到期日8287第三条税收、收益保护和违法性第3.01条税收8489第3.02非法性8892 I MSGN-A&R信贷协议(2019)

第3.03节无法确定利率88替代利率93第3.04节增加成本；欧洲美元利率贷款准备金89 95第3.05节对损失的补偿9196节3.06救济义务；贷款人替换9297节3.07生存9297条第四条担保4.01担保9297第4.02节贷款人的权利9398第4.03节某些豁免9398第4.04节义务独立9499第4.05代位权9499第4.06节终止；恢复第4.07条从属关系第4.08条加速停止95100第4.09条公司条件第4.10条担保限制95100第4.11条维好95100条第五条条件生效日第5.01条信用延期条件96101第5.02条对所有信用扩展的条件98103第5.03条修订和恢复的有效性99104第5.04条对担保权益的确认和重申99104第六条陈述和保证第6.01条存在、资格和权力100105第6.02条子公司；贷款方101106第6.03条授权；无冲突101106第6.04条财务状况；无重大不利影响101106第6.05节诉讼，遵守法律102107第6.06节所有权和留置权102107第6.07节法规U；投资公司法102107第6.08节税收103108第6.09其他信贷协议103108第6.10全面披露103108第6.11无违约103108第6.12节政府、监管当局和第三方的批准103108 II MSGN-A&R信贷协议(2019年)

第6.13节有约束力的协议104109第6.14节集体谈判协议104109第6.15节投资104109第6.16偿付能力104109节6.17抵押品文件104109第6.18节保险的维持105110第6.19次级债务105110第6.20ERISA合规性第6.21节环境合规性106111第6.22节知识产权、许可证等106111第6.23节合规事项106111第6.24反腐败法律和制裁106111第6.25欧洲经济区金融机构106111公司和受限制附属公司的第七条契诺第7.01节财务报表和其他资料107112第7.02节税收和索赔111116第7.03保险111116第7.04节维持存在；业务行为111116第7.05抵押品的维护和获取111116第7.06条遵守适用法律111116第7.07节[故意遗漏的。]112117第7.08节附属公司112117第7.09节收益的使用112117第7.10节公约保证义务和提供担保113118第7.11节书籍和记录114119第7.12节[故意遗漏的。]114119第7.13节进一步担保和成交后事项114119第7.14节负债114119第7.15节或有负债117122节7.16留置权118123节7.17投资119125节7.18限制付款120126节7.19商业121126节7.20与关联公司的交易121126第7.21节某些工具的修订121127节7.22股票的发行122127节7.23基本变化122127节处置122127节会计改革123128节负面质押123128节反腐败法律和制裁123128节7.28总杠杆比率123128 III MSGN-A&R信贷协议(2019年)

第7.29利息保障比率124129第7.30条控股实体契约124129第8.01条违约事件及补救措施第8.01条违约事件124129第8.02条违约事件的补救127132第8.03条资金的运用128133第IX条行政代理人第9.01条委任及授权129134第9.02条作为贷款人的权利129134第9.03条免责条款139135第9.04条行政代理人的信赖131136第9.05条行政代理人的辞职131136第9.07节不信任行政代理人及其他贷款人132137第9.08节无其他职责等。132138第9.09节行政代理可以提交索赔证明132138第9.10节抵押品和担保事项133138第9.11节信用招标134139第9.12节某些ERISA事项135140第9.13节错误付款136142第X条杂项第10.01节修改等。138143第10.02条通知；效力；电子通讯140145第10.03条无豁免；累积补救143148第10.04条开支；弥偿；损害豁免143148第10.05条付款拨备145150第10.06条继承人和受让人145151第10.07条抵销权151156第10.08条利率限制152157第10.09条对应关系；整合；第152157第10.10条申述和保证的存续152157第10.11条可分割性152158第10.12条债权人的更换153158第10.13条适用法律；司法管辖权等。154159第10.14节放弃陪审团审判154160四MSGN-A&R信贷协议(2019年)

第10.15条无咨询或受托责任155160第10.16条美国爱国者法案公告156161第10.17高级债务156161第10.18条普通合伙人和其他人的责任156161第10.19条授权第三方提供信息和讨论事务156161第10.20条某些信息的处理；保密156162第10.21节无受托责任157162第10.22节承认和同意某些金融机构的自救157163第10.23节承认任何受支持的合格金融机构158163附表1.01(A)担保人附表1.01(B)不包括资产附表1.01(C)联系协议附表1.01(D)体育电视转播权协议附表1.01(E)有线电视转播转播协议附表1.01(F)味精旋转协议附表1.01(G)因财务报表差异而被排除在外的子公司附表2.01承诺额及适用百分比附表2.03现有函件信贷附表6.02(I)限制性附属公司附表6.02(Ii)非限制性附属公司附表6.02(Iii)不包括附属公司附表6.03规定的协议，联盟和监管批准计划6.05现有诉讼计划6.14集体谈判协议计划6.15现有投资计划7.14现有债务计划7.15现有担保计划7.16现有留置权计划7.20与附属公司的交易计划7.26消极质押计划10.02行政代理办公室，某些通知地址附件A-1已承诺循环贷款通知附件A-2已承诺定期贷款通知附件A-3已承诺定期贷款通知附件B-1循环贷方通知附件B-1循环贷项票据附件B-2增量循环贷项票据附件B-4增量定期贷款票据附件B-4格式合规证书附件D-1季度财务报表证书附件D-2年度财务报表证书格式附件E公司及受限子公司诉MSGN-A&R信贷协议的内部律师意见表(2019年)

附件F Sullivan&Cromwell LLP的意见表，贷款当事人的律师附件G表转让和假设协议附件H-1增量循环信贷补充表H-2增量定期贷款A补充(定期贷款A)附件H-3增量定期贷款B补充(定期贷款B)附件I主从属公司间票据vi MSGN-A&R信贷协议(2019年)

已修订及重述信贷协议本修订及重述信贷协议(以下简称“信贷协议”)于2019年10月11日在以下各方签订：MSGN Holdings，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(“本公司”)、在此被确认为担保人的受限制附属公司(MSGN Eden，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“MSGN Eden”)，以及一家特拉华州有限责任公司(连同MSGN Eden，“控股实体”，连同MSGN Eden，“控股实体”)，作为本协议当事人的银行、金融机构和其他人士，连同其各自的继承人和受让人(作为贷款人)，不时作为本协议一方的L/C发行人，以及作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/C的发行人的摩根大通银行。鉴于，本公司、若干担保人、控股实体、若干贷款人和行政代理均为该特定信贷协议的各方，该信贷协议的日期为2015年9月28日(在本协议日期之前修订、补充和以其他方式修改的“现有信贷协议”)；鉴于本公司、担保人、贷款人和行政代理均希望修订和重述截至生效日期的现有信贷协议，以(其中包括)延长“初始贷款”(定义见现有信贷协议)的到期日，并在符合本信贷协议第5.01和5.02节规定的效力条件的前提下，对现有信贷协议进行更全面的其他变更；因此，考虑到本协议所包含的相互契约和协议，并在此确认其已收到并充分，本协议双方特此约定并同意如下：第一条定义和会计事项第1.01节某些定义的术语。在此使用的下列术语应具有以下含义：“调整后的每日简单SOFR”指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后营业收入”系指任何期间，公司和受限制子公司在此期间的下列各项，每个组成部分根据公认会计准则在综合基础上确定：(一)总收入减去(二)营业总费用(包括直接运营和销售、一般行政管理)、不包括财产、设备和无形资产减值的费用、折旧和摊销以及与员工和董事股票计划和MSGN-A&R信贷协议有关的费用和信贷(2019年)

重组费用和信贷，在每种情况下都不重复，以排除分配给不是受限附属公司的附属公司的费用；但在确定任何期间的经调整营业收入时，(A)非限制性附属公司向本公司或任何受限附属公司以现金支付的任何股息和分派，如该等股息或分配涉及该非限制性附属公司在紧接前12个月期间从经营活动中赚取的净收入或变现，则须包括在内；(B)不包括任何非受限附属公司在该期间向本公司或任何受限附属公司支付的所有管理费，但以不超过厘定的经调整营业收入的5%为限的现金结算除外，(C)该期间的经调整营业收入，须由本公司或任何受限制附属公司在该期间的第一天或之后所收购或处置的资产或业务的经调整营业收入增加或减少(视属何情况而定)(但在每一情况下对经调整营业收入的影响至少为$500,000)(包括任何附属公司的重新指定)，按行政代理人合理满意的预计基础确定(经商定，行政代理人应感到满意的是，该等预计计算可基于根据第7.01节交付或视为交付的公司财务报表中所应用的公认会计原则，而不是其资产被收购的公司的财务报表中所应用的准则，并可在公司的酌情决定权下包括在现有合同下因任何此类收购而产生的节余的合理估计)，如同公司或该受限附属公司在该期间的第一天收购或处置该等资产一样。及(D)不包括本公司或其任何受限制附属公司出售或处置业务所产生的任何收益或亏损。就本定义而言，营业收入和营业费用可不包括下列各项，但对现金项目(无论是有关期间或未来期间的现金项目)的所有排除应限于每年40,000,000美元(“年度现金篮额”)和自生效日期至初始贷款到期日期间总计75,000,000美元(“现金篮额”)：(1)遣散费准备金；(2)公司或其任何受限制的子公司注销或减记投资所造成的损失；(3)失去目前持有的任何房地产免税的影响；(4)实施剥离的成本和费用；(5)与演出或其他内容有关的制作和开发成本的摊销，或因取消演出或其他内容或放弃正在开发的节目或其他内容而产生的成本，或与演出有关的任何递延制作成本的注销；(6)货币波动造成的损失和套期保值交易的任何未实现亏损；(7)养老金削减或结算；(8)超过100万美元的其他非经常性、非现金项目；以及(9)会导致契约违约的美国公认会计原则的变更(前提是本公司应提供对账以证明符合先前美国公认会计准则的规定，且各方应同意真诚地进行谈判以相应修订契约)。仅在上文第(1)至(3)款的情况下，如果费用需要在一个期间确认，但在随后的期间全部或部分支付，而该费用与上文第(1)至(9)款中描述的与该初始期间有关的所有其他费用合计时，超过年度现金篮额，(1)确认该期间的费用与上文第(1)至(9)款中描述的与该初始期间有关的所有其他费用合计时，应限于年度现金篮额，和(Ii)MSGN-A&R信贷协议金额(2019年)

超过年度现金篮额的费用可在支付该超出金额的任何后续期间确认或视为支出(就本定义第(Ii)款而言)，但在任何情况下均以现金篮额为准。如果从属协议的任何一方在该从属协议的续订谈判期间暂停运输，或此类从属协议的终止或终止或此类从属协议下的争议，则为遵守财务契约(但不是出于任何其他目的)，可调整调整后营业收入计算(“暂停运输调整”)，将受影响从属协议的调整营业收入从暂停承运持续的每个期间前一年的相应期间加回，但无论如何不得超过六个月；但停运调整仅限于在任何期间内可归因于一项关联协议的调整后营业收入；此外，就任何停运调整而言，公司应提供合理详细的支持性计算报告，显示上一年每个相应月期间受影响关联协议可归因于“损失”的经调整营业收入，每种情况均由公司的一名财务人员证明。“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人及其继任者的行政代理。“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址及附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可不时通知本公司及贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或由该人控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括“控制”及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策指示的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)，但就本定义而言，在任何情况下，任何人直接或间接拥有10%或以上的证券，对选举公司董事或其他管治机构具有普通投票权，或拥有任何其他人的合伙或其他所有权权益的10%或以上(该其他人的有限合伙人除外)，将被视为控制该公司或其他人；并进一步规定，任何个人不得仅因身为某法团或合伙的高级人员、董事或合伙人而成为该实体的联营公司，但如属合伙人，而他或她在该合伙中的利益须使他或她有资格成为该合伙公司的联营公司，则属例外。MSGN-A&R信贷协议(2019)

MSGN-A&R信贷协议(2019)6级大于或等于5.50：1.00 0.30%总杠杆率“关联贷款人”指母公司或母公司的任何关联公司，但(A)本公司或(B)本公司的任何子公司除外。“关联协议”是指附表1.01(C)中列出的协议，以及公司或任何受限子公司(例如康卡斯特、DirecTV、Verizon)为分销节目服务而签订的所有其他现有和未来的协议。“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的纽约联邦银行利率加1/2%，以及(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、纽约联邦银行利率或调整后定期SOFR利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、纽约联邦银行利率或调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根据第3.03节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。“年度现金篮额”具有“调整后营业收入”定义中规定的含义。“反腐败法”是指适用于公司或其子公司的任何司法管辖区的所有已公布的法律、规则和法规，不时惩罚与贿赂、洗钱或其他腐败行为有关的行为。适用承诺费百分比“是指(A)(I)就初始循环信贷安排而言，最初年利率为0.25%，以及(Ii)在交付生效日期后公司第二个完整会计季度的合规证书后，由公司的总杠杆率确定如下：第5级适用承诺费百分比大于或等于4.50：1.00但小于5.50：1.00 0.30%

MSGN-A&R信贷协议(2019年)0.25%2级大于或等于1.5：1.00，但小于2.5：1.00 0.25%4级4级3级1小于1.5：1.00，大于或等于2.5：1.00，但小于3.5：1.00 0.225%大于或等于3.5：1.00，但小于4.5：1.00“适用百分比”是指(A)就初始期限贷款而言，就任何时间的任何定期贷款人而言，指该定期贷款人当时的定期承诺所代表的初始定期贷款的百分比(执行至小数点后第九位)(包括增加初始定期贷款项下的定期承诺的任何增量定期承诺)；(B)就作为定期承诺与定期贷款的单独部分的任何增量定期贷款而言，指该增量定期贷款人在任何时间的增量定期贷款所代表的此类增量定期贷款的百分比(执行至小数点后第九位)，(C)就初始循环信贷安排而言，就任何时间的任何循环信贷贷款人而言，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的初始循环信贷安排的百分比(按小数点后九位计算)(包括任何增加初始循环信贷安排下的循环信贷承诺的增量循环信贷承诺)，及(D)就任何增量循环信贷安排而言，该增量循环信贷安排是循环信贷承诺和循环信贷贷款的独立部分，此时该增量循环信贷贷款人的增量循环信贷承诺所代表的此类增量循环信贷安排的百分比(小数点后第九位)。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信贷延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人对循环信贷安排的适用百分比应基于该循环信贷贷款人最近一次有效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每一贷款人关于每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置(或如有任何增量贷款人，则在适用的增量补充条款的附表一中)，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视情况而定)。“适用利率”是指(A)(1)就初始定期贷款和初始循环信贷贷款而言，基本利率贷款的年利率为0.50%，欧洲美元利率期限基准贷款的年利率为1.50%，以及(Ii)在交付0.25%之后

MSGN-A&R信贷协议(2019年)总杠杆率基本利率贷款适用保证金4级合规证书生效日期后公司第二个完整会计季度的适用保证金4级合规证书，由公司的总杠杆率确定如下：大于或等于3.50：1.00，但小于4.50：1.00 1.75%循环信贷安排和定期贷款0.75%6级3大于或等于5.50：1.00大于或等于2.50：1.00，但小于3.5：1.00 1.50%2.25%0.50%1.25%2级大于或等于1.50：1.00，但小于2.5：1.00 1.375%5级0.375%1级大于或等于4.5：1.00但小于5.50：1.00小于1.50：1.00 1.25%2.00%0.25%欧洲美元基准利率期限适用保证金(B)(I)初步而言，年利率1.50%，及(Ii)于生效日期后本公司第二个完整财政季度的合规证书交付后，(由上文(A)(Ii)项所述本公司就基本利率贷款厘定的总杠杆率厘定，及(C)就任何递增贷款而言，由本公司与适用的递增贷款机构协定并在适用递增贷款补充协议中就该递增贷款订明的基准贷款及欧洲美元利率Term基准贷款的年利率百分比厘定。“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就适用循环信贷安排所占的适用百分比。“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于初始定期融资、初始循环信贷融资或增量融资(如有)，对该融资有承诺或在此时分别持有定期贷款、循环信贷贷款或增量贷款的贷款人；(B)对于信用证升华、(1)每一L/C发行人和(2)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，循环信贷出借人；以及(C)对于循环额度再融资：(I)任何周转额度贷款人及(Ii)如任何其他循环信贷贷款人已作出1.00%的周转额度贷款

根据第2.04节的规定，当时尚未清偿的贷款应由循环信贷贷款人支付。“经批准的电子平台”具有第10.02(B)节规定的含义。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可用期”系指(A)就初始循环信贷安排而言，自生效日期起至(I)初始循环信贷安排到期日，(Ii)根据第2.06节终止初始循环信贷安排项下的循环信贷承诺之日，以及(Iii)各循环信贷出借人根据第8.02节终止承诺发放循环信贷贷款之日，以及各L/C发行人根据第8.02节终止在初始循环信贷安排项下进行L/信用证展期之日，(B)就作为循环信贷承诺额及循环信贷贷款的独立部分的任何增量循环信贷安排而言，自适用的递增结算日期起至(包括该日期)至(I)该递增循环信贷安排的到期日，(Ii)根据第2.06节终止该递增循环信贷安排下的循环信贷承诺的日期，及(Iii)各L/C发行人根据第8.02节终止承诺发放循环信贷贷款的日期，以及各L/C发行人根据该递增循环信贷安排作出L/C信贷展延的责任终止之日。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本信贷协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“自救立法”是指(A)对于已经实施或在任何时间实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，不时实施欧盟自救立法附表中所述的相关实施法律或法规；以及(B)对于除上述欧洲经济区成员国或(如果联合王国不是这样的欧洲经济区成员国)联合王国以外的任何国家，不时要求从合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)纽约联邦储备银行利率加1/2，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)的一个月浮动欧洲美元利率加1%中的最高者；但任何一天的欧洲美元利率应以上午11点左右的欧洲美元基本利率为基础。伦敦时间在这一天，以“欧洲美元基本利率”一词的定义中规定的利率下限为准。由于最优惠利率、纽约联邦银行利率或欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、纽约联邦银行利率或欧洲美元利率变化的生效日期起生效。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素(包括摩根大通的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该已公布利率，也可能高于或低于该已公布利率。摩根大通宣布的该利率的任何变化将于该变化的公开公告中指定的开盘之日生效。“基准利率贷款”是指以备用基准利率计息的定期贷款、循环信用贷款或增量贷款。“基准”对于任何期限基准贷款来说，最初是指SOFR参考利率；前提是，如果发生了基准转换事件和相关基准替换日期，涉及适用的SOFR期限利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)款的规定替换了以前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中的第一个替代方案：(1)调整后的每日简单SOFR；或(2)总和：(A)行政代理和公司选择的替代基准利率，作为适用相应基准期的当前基准的替代，并适当考虑(I)任何选择或MSGN-A&R信贷协议(2019年)

(I)有关政府机构就替代基准利率或厘定该利率的机制提出的建议，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代美国当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整。如根据上文第(1)或(2)款厘定的基准重置将低于下限，则就本信贷协议及其他贷款文件而言，基准重置将被视为下限。“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本信贷协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或公布的MSGN-A&R信用协议(2019))的日期中较晚的一个。

计算中使用的部分)永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，并宣布该基准(或其部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。就任何基准而言，“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一项或多项事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用主旨；(2)在每一种情况下，监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或(3)监管主管对该基准(或计算MSGN-A&R信用协议(2019)中使用的已公布组成部分)的管理人的公开声明或信息公布。

宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。“借款”系指术语借款、循环信贷借款、周转额度借款或增量借款(如有)，视情况而定。“业务”具有第7.19节规定的含义。“营业日”是指任何一天(根据纽约州的法律，商业银行被授权关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子除外；如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何这类日子)。银行在纽约市营业；但除上述外，营业日应与参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关，任何此类日仅为美国政府证券营业日。“有线电视旋转协议”系指附表1.01(E)所列的协议。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“资本化租赁债务”对任何人而言，是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本信贷协议而言，该等债务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定。尽管有前述规定或本信贷协议或任何贷款文件中包含的任何其他规定，就本定义而言，公认会计原则应指在ASU编号2016-02“租赁(主题842)”和ASU编号2018-11“租赁(主题842)”生效之前生效的公认会计原则。“停运调整”具有“调整后营业收入”定义中规定的含义。“现金篮额”的含义与“调整后营业收入”的定义相同。“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在公司或其任何受限子公司(如适用，母公司或其任何合并子公司)所拥有的范围内，不受任何留置权(根据抵押品文件设立的留置权和根据本协议允许的其他留置权除外)的限制：(A)美利坚合众国或美国政府机构的可出售的直接债务；(B)根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人在任何时间发行的未偿还债券、票据和/或商业票据；(C)金额由本公司不时选择并与有关金融机构订立的全面抵押回购协议；(D)由任何贷款人、或由美国国家或州银行或外国银行发行的银行存款、存款证、银行承兑汇票及定期存款；及(E)符合美国证券交易委员会规则2a-7根据投资公司法所订标准的货币市场基金。此类投资将自投资获得之日起计算，任何单个投资的最长期限不超过24个月，投资组合的最高平均期限为12个月。此类投资还将至少拥有两个信用评级，包括(I)商业票据，S的最低评级为“A2”，穆迪的最低评级为“P2”；(Ii)较长期债券和票据的最低评级，S的长期平均等值评级为“A+”，穆迪的信用协议投资组合的信用评级为“A1”(2019年)。

这一投资类别，(Iii)对于回购协议、银行存款、存单、银行承兑汇票和定期存款，要求S的最低评级为“BBB”，穆迪的最低评级为“Baa”，除非就美国银行存款和美国存单而言，投资金额低于250,000美元。在无法获得S或穆迪对此类工具的信用评级的情况下，惠誉评级公司的同等信用评级是可以接受的。“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。“现金管理银行”是指，(I)在与贷款方签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联方，或(Ii)在生效日期是贷款人或贷款方的关联方，并且在生效日是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在任何情况下都是该现金管理协议的一方。“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。“法律变更”系指在本信贷协议之日后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，双方理解并同意，因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的请求、规则、指导方针或指令(X)，或因国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的请求、规则、指导方针或指令(Y)而产生的任何变更，就本信贷协议而言，应视为在生效日期之后采用。“控制权变更”指发生以下情况的事件或事件系列：(A)(I)多兰家族权益或(Ii)由多兰家族权益控制的人士(任何此等人士，“多兰家族权益受控人士”)(只要在本条第(Ii)款中，没有“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语，(经修订)除多兰家族权益外，应实益拥有(在1934年《证券交易法》(经修订)下颁布的第13d-3条(生效日期生效)所指的范围内)该等多兰家族权益受控人士(S)合共超过50%(50%)的股权，于任何时间停止实益拥有根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第13d-3条(于生效日期生效)的股份。

有足够票数选出(或以其他方式指定)董事会多数成员的母公司的股本，或(B)母公司将不再直接或间接拥有(免去所有留置权)100%的本公司股权。“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。“共同文件代理”是指第五第三银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和北卡罗来纳州TD银行，各自以共同文件代理的身份行事。“联合辛迪加代理人”是指美国银行证券公司、三菱UFG银行、丰业银行银行和北卡罗来纳州富国银行，均以联合辛迪加代理人身份行事。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件的条款受留置权约束的所有其他财产，其目的是为了担保当事人的利益和避免怀疑，应排除所有被排除的资产。“抵押品代理”是指摩根大通作为担保协议项下贷款人的抵押品代理及其继任者的身份。“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”，以及每一项担保转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为担保当事人的利益而设立或声称设立以行政代理为受益人的留置权。“已承诺贷款通知”是指已承诺的循环贷款通知或已承诺的定期贷款通知，视情况而定。“已承诺循环贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)循环信贷借款(包括增量循环信贷借款)、(B)循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续欧洲美元利率术语基准贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-1的形式。“承诺定期贷款通知”是指(A)定期借款(包括增量定期借款)、(B)将一种定期贷款转换为MSGN-A&R信贷协议(2019年)的通知。

另一种，或(C)根据第2.02(A)节的欧洲美元利率术语基准贷款的延续，如果是书面的，应基本上采用附件A-3的形式。“承诺”系指定期贷款承诺、循环信贷承诺、信用证承诺、任何增量定期贷款承诺(如有)或上下文可能需要的任何增量循环承诺(如有)。“承诺费”具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“公司”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。“公司材料”统称为任何借款方或其代表根据任何贷款文件或文件中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据第10.02节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。“合规证书”是指公司高级财务管理人员的证书，基本上采用附件C的形式。“综合净负债”指于任何厘定日期相等于(A)控股实体、本公司及任何受限制附属公司的所有债务总额(无重复)，而该等债务将在本公司(及(如适用)适用的控股实体)根据公认会计原则编制的综合资产负债表上反映为债务，减去(B)本公司及其受限制附属公司于该日期的存款或证券账户中的现金及现金等价物，总额不得超过(I)175,000,000美元及(Ii)根据第7.01节规定须提交财务报表的最近四个会计季度经调整营业收入的50%，两者中较大者，根据第7.01节的规定，对自最近完成的计量期最后一天以来发生的所有特定交易(如此类定义所规定的)给予充分的形式效力，并对任何拟议交易的收益的运用给予充分的形式效力，每种交易均不得重复；但在根据第2.14、2.15或7.14(Xii)节确定是否符合总杠杆率测试和/或财务契约时使用任何“综合净负债”的计算方法，则在任何情况下，在根据前述条款确定符合总杠杆率测试和/或财务契约时，因遵守该测试而允许产生的任何债务收益不得计入现金和现金等价物。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产具有法律约束力的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。“被保险方”具有第10.23节所赋予的含义。“信用证协议”具有本信用证协议序言中赋予该术语的含义。“信用展期”指下列每一项：(A)借款，或(B)L/C信用展期。“累计AOI”是指在任何拟议的限制性付款之日确定的金额，该金额相当于2015年10月1日至最近一个季度末期间的调整后营业收入，关于已根据第7.01节交付的财务报表。“累计利息支出”是指从2015年10月1日至最近一个季度末期间，根据第7.01节已提交的财务报表，是公司及其受限制子公司在此期间的利息支出合计，按公认会计原则综合确定。“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简单Sofr MSGN-A&R信用协议(2019)中的任何更改

由于SOFR的变更，SOFR将自SOFR的该变更生效之日起(包括该日)生效，无需通知本公司。“债务票据”是指证明任何债务的票据和债权证，以及管理任何债务的契约和其他协议。“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)备用基本利率加上(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%；然而，就欧洲美元利率术语基准贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加2%的年利率。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”任何贷款人：(A)未能(A)在本合同规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用证发行人、任何授信额度贷款人或任何其他贷款人应在到期之日起两个工作日内支付本协议项下规定的任何其他款项(包括参与L/C债务或额度额度贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理或任何L/C发行人或额度额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，或(C)已(I)成为根据任何债务人救济法或自救诉讼的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不应仅因拥有或收购任何股权MSGN-A&R信贷协议(2019)而成为违约贷款人

政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的权益，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(C)条中的任何一项或多项作出的任何决定，均应由行政代理以其合理酌情权真诚行事，并在将有关决定的书面通知送交本公司、每一名L/C发行人、每一名摆动额度贷款人及每一名贷款人后，视为违约贷款人。“存款账户控制协议”是指借款方、持有借款方资金的存管机构和行政代理之间关于收取和控制借款方开立的存款账户中的存款和余额的协议，该协议基本上以《担保协议》附件E的形式或以其他合理方式令管理代理满意。“处置”或“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)任何抵押品(就第7.24节而言，包括(X)相关文件和(Y)协议，根据这些协议，公司或任何受限制的子公司有权获得内容或获得作为计划服务一部分分发的内容的权利，在第(X)和(Y)款下的每一种情况下，仅由于本信贷协议或任何其他贷款文件中的同等条款适用除外资产定义的第(Vi)条而不是抵押品(或授予进行上述任何操作的任何选择权或其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但处置一词具体不包括(1)处置陈旧、破旧、损坏、剩余或在正常业务过程中不再使用或使用的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；(2)在正常业务过程中处置库存(包括广告、赞助、门票、播出时间、标牌和类似物品)；(3)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，以及将现金转换为现金等价物和现金等价物。(Iv)任何附属公司对本公司或受限制附属公司的财产的处置(但在本条第(Iv)款的情况下，如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方)；。(V)无追索权及在正常业务过程中出售或以其他方式处置陷入财务困境的债务人与其妥协或收回有关的逾期应收账款；。(Vi)知识产权的许可或再许可，以及在正常业务过程中的版权资料的其他转让。(Vii)就正常业务过程中的侵权或其他诉讼索偿达成和解，或(Ii)董事会或类似管治实体根据有关情况认为公平合理；(Viii)慈善捐款总额对本公司及其受限制附属公司整体而言并不重大；及(Ix)在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、特许使用、租赁或以其他方式处置涉及公平市价低于5,000,000美元的财产或资产。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“多兰”指的是查尔斯·F·多兰。“多兰家庭权益”指(I)任何多兰家庭成员，(Ii)任何多兰家庭成员的任何信托，(Iii)任何多兰家庭成员为多兰家庭成员的利益而设立的任何遗产或遗嘱信托，(Iv)以上第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何一名或多名人士的遗嘱执行人、管理人、受托人、遗产管理人或法人或遗产代理人，以上述身分行事，而非以个人名义行事，及(V)任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，在每一种情况下，80%的股份由前述任何一项或前述各项的组合拥有和控制。“多兰家族权益受控人”具有“控制权变更”定义中规定的含义。“多兰家庭成员”是指多兰、他的配偶、他的后代以及这些后代的任何配偶。“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指按照第5.01节中的所有先决条件得到满足或根据第10.01节放弃的第一个日期。“合格受让人”具有第10.06(B)(3)(A)节规定的含义；但尽管有前述规定，“合格受让人”一词仅就任何增量定期贷款的转让而言，应包括本公司、任何关联贷款人或本公司的任何子公司，但条件是：(A)本公司、任何关联贷款人或持有增量定期贷款的本公司任何子公司无权(I)出席(包括通过电话)行政代理人和/或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或其中的部分)，而本公司的代表当时并未出席。或(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个MSGN-A&R信贷协议(2019)之间或之间的任何通信

贷方，除非该等信息或材料已提供给公司或其代表；(B)即使第10.01节有任何相反规定或“规定贷款人”的定义有相反规定，为确定规定贷款人是否已(I)同意(或不同意)就任何贷款文件的任何条款所作的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方根据破产法偏离任何重组计划，或在不抵触下述(C)条款的情况下，(Ii)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜行事，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，则任何关联贷款人均无权同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，(X)在计算所需贷款人是否已采取任何行动时，任何关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款；及(Y)在计算是否所有贷款人已采取任何行动时，关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为非未偿还贷款，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更不利；(C)尽管本信贷协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人通过购买任何定期贷款，特此同意，如果在本公司或任何其他贷款方是关联贷款人时根据任何债务救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理的指示对其持有的定期贷款进行表决，但该关联贷款人应有权根据其单独的裁量权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行投票，只要任何此类重组计划提议以与建议的处理非关联贷款人的定期贷款持有的类似债务不成比例的方式对待该关联贷款人持有的任何债务。(D)本公司或其任何附属公司购买定期贷款应(I)以行政代理合理接受的方式，根据适用的定期贷款向每个定期贷款人提出按比例购买定期贷款的要约，(Ii)导致此类定期贷款在转让后立即偿还，以及(Iii)不以借入循环信贷贷款的方式提供资金；及(E)根据第10.06节以转让方式购买并由MSGN-A&R信贷协议(2019)在任何时间持有的任何定期贷款机制下所有定期贷款的本金总额

所有关联贷款人不得超过该定期贷款机制下所有定期贷款未偿还本金总额的10%。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指，在用于某项计划、ERISA、PBGC或本准则中与员工福利计划有关的条款时，属于本公司为其成员的本准则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何组织集团的任何成员。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲美元基本利率”是指在该利息期内，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相当于伦敦银行间同业拆借利率的年利率，其期限相当于该MSGN-A&R信贷协议(2019年)。

LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期(或者，如果该利率没有出现在任何路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理以其合理的酌情权选择的不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。如果当时由于任何其他原因无法获得该利率，则该利息期间的“欧洲美元利率”应为行政代理确定的年利率，即摩根大通正在发放、继续或转换的欧洲美元利率贷款的大约数额的美元存款以在该利息期间的第一天交割的利率，摩根大通伦敦分行将在上午11：00左右应主要银行的要求向伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行提供相当于该利率期间的期限。(伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果任何利息期的欧洲美元基本利率将是小于零的年利率，则该利率应被视为年利率0.0%。“欧洲美元利率”是指，在欧洲美元利率贷款的任何利息期内，由行政机构根据以下公式确定的年利率：“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元利率为基础计息的定期贷款或循环信用贷款。“欧洲美元准备金百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据FRB为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，小数点后五位)，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率应自欧洲美元准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。“违约事件”系指本合同第八条所述的任何事件。“损失事件”就公司或受限制附属公司的任何财产而言，是指(I)该财产或其使用的实际或推定的全部损失，其原因是毁坏、无法修复的损坏，或因任何意外或类似事故而使该财产永久不适合正常使用的损失；(Ii)在任何意外事故或类似事故中，该财产的实质性部分被毁坏或损坏，而在这种情况下，无法合理地预期该等损坏无法修复，或该等财产不能合理地预期恢复至紧接该等毁坏或损坏之前的状况。在此类破坏或损害发生后180天内，(Iii)谴责、没收或扣押MSGN-A&R信贷协议(2019年)的所有权

或使用任何财产，或(Iv)位于租赁权上的任何财产的租赁权终止或期满。“除外资产”系指下列任何和所有资产：(1)附表1.01(B)所列的资产；(2)本定义第(1)、(3)、(4)或(8)款所界定的除外资产所必需的或与之相关的知识产权；(3)团队权益；(4)需要出租人或任何第三方同意才能授予担保权益的租赁；(5)受所有权证书限制的机动车辆和其他资产；(Vi)根据合同由合同权利组成的资产，其中对授予担保权益有可强制执行的限制，但根据UCC第9-406、9-407或9-408条或其他适用法律，此类限制无效的情况除外；(Vii)有表决权的股票或其他股权：(A)超过公司或担保人在第一级非美国子公司持有的有表决权股票或其他股权的65%；(B)非全资子公司，如协议、组织文件或适用法律或法规禁止质押该等股票或股权，(C)不受限制的附属公司、(D)不受限制的附属公司或(E)于生效日期存在的本公司任何其他附属公司(1)其资产主要由一个或多个球队的直接所有权权益(或一个或多个球队的间接所有权权益，只要该间接拥有人的唯一目的是直接持有一个或多个球队的直接所有者的所有权权益)组成，或(2)在生效日期后成立，主要目的是持有一个或多个球队的直接所有权权益(或间接所有权权益，只要这种间接所有者的唯一目的是持有一支或多支球队的直接所有者的所有权权益，并且其资产主要由一支或多支球队的所有权权益组成，(Viii)不动产，(Ix)除外账户；(X)任何从属协议、体育转播权协议及相关文件，但有关协议须征得本公司联属公司以外的任何实体同意作出质押，或其质押根据生效日期(或协议设保方的收购日期，如适用)前已存在的相关协议的任何条文被禁止，或构成违约或违约，或导致终止；但在任何情况下，(I)任何媒体权利协议均不得被排除在本协议所依据的抵押品之外，以及(Ii)该等附属协议、体育转播权协议和相关文件的所有付款、现金流、收益、付款和产品的权利均被视为本协议项下的抵押品，以及(Xi)行政代理和本公司同意取得该等抵押权的成本或完善该等抵押权的成本，相对于由此向贷款人提供的抵押品的利益而言过高。“不包括合并子公司”具有“财务报表差异”定义中规定的含义。“被排除的债务”具有第8.01(E)节中赋予该术语的含义。“除外账户”是指(X)仅作为税务账户、工资账户、托管账户、信托账户、业务支出账户、零用现金账户或灵活支出及其他福利和医疗保健账户(包括医疗索赔资金账户)维护的存款或证券账户，以及(Y)其他存款或证券账户，因此MSGN-A&R信贷协议(2019年)

只要它们单独包含的金额少于5,000,000美元，而在任何时间总计包含的金额不超过25,000,000美元。“排除子公司”是指不是外国子公司、也不是担保人的受限制子公司。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对相关的互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。“不含税”就行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他收款人而言，是指：(A)因本公司在本协议项下的任何义务而须支付的任何款项，(A)因该等行政代理人、贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)现在或以前的关系而对其征收或以其整体净收入(不论面额)、分行利得税及特许经营税(以代替净所得税)征收的任何税项；征税的政府当局及其税务机关的管辖权(行政代理、贷款人或L/信用证出票人根据或强制执行任何贷款单据签立、交付或履行其义务或收到付款的任何此类联系除外)，(B)根据FATCA征收的任何税收，以及(C)外国贷款人(受让人除外，根据本公司第10.12节的要求提出的请求)，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时，对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让办公室)时，有权根据第3.01(A)和(D)节的规定，从公司获得额外的预扣税，以及(D)由于任何贷款人或任何L/C发行人未能或无法遵守第3.01(F)节的规定而产生的任何税款。“现有信贷协议”具有本信贷协议介绍性声明中规定的含义。“已有债务”是指在生效日期前未偿还的各借款方及其子公司的债务。“现有信用证”是指附表2.03中所列的信用证。“现有到期日”具有第2.17节规定的含义。“扩展设施”具有第2.17(A)节规定的含义。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“延长到期日”具有第2.17(A)节规定的含义。“延长循环信贷承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。“延长循环信贷安排”具有第2.17(A)节规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。“延伸出借人”具有第2.17节中规定的含义。“扩展”具有第2.17(A)节规定的含义。“延期修正案”具有第2.17(E)节规定的含义。“延期请求”是指公司根据第2.17节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。“贷款”指上下文可能需要的任何术语贷款、循环信贷贷款、周转额度升华或递增贷款(如有)。“FATCA”系指截至本信贷协议之日本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的该等章节。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率。“费用函件”是指公司与行政代理或联合账簿管理人就支付与本信贷协议有关的费用所达成的每份函件协议。“金融契约”系指第7.28节和第7.29节所载的契约。“财务报表差异”指，在任何财务报告期内，(A)母公司及其合并子公司最近完成的计量期间的累计收入与本公司及其受限子公司最近完成的计量期间的累计收入之间的差额大于5.0%；(B)母公司及其合并子公司最后一个报告期的总资产与公司总资产和MSGN-A&R信贷协议(2019年)之间的差额大于5.0%。

(C)本公司与其受限制附属公司于最近完成的计价期间的母公司经调整营业收入与本公司最近完成的计价期间的经调整营业收入与本公司于最近完成的计价期间的经调整营业收入之间的比率高于10.0%。尽管本信贷协议其他地方有任何相反规定，但在前一句中提及母公司的“合并子公司”时，应排除(X)附表1.01(G)中所列的母公司的合并子公司，及(Y)母公司的其他合并附属公司，而该等附属公司并非受限制附属公司，其资产主要包括对非综合联属公司的投资及/或对非综合联属公司的贷款，只要根据本句被剔除的母公司的所有综合附属公司的总资产不超过母公司及其综合附属公司总资产的20%(在根据本句厘定而不实施任何排除的情况下确定)(该等母公司的综合附属公司在厘定任何时间根据本句子被排除的母公司的综合附属公司为“被排除的综合附属公司”)。“信贷协议第一修正案”指日期为2021年11月5日的信贷协议第一修正案，由本公司、担保方、贷款方和行政代理之间签署。“下限”是指本信贷协议(截至本信贷协议签署之日、本信贷协议的修改、修订或续签或其他情况)中规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后期限SOFR利率或调整后每日简单SOFR利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后定期SOFR利率或调整后每日简单SOFR(视情况而定)的初始下限应为每年0.0%。“外国贷款人”是指为税务目的而根据本公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以L/信用证发行人身份行事的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国子公司”系指(I)非美国人的任何子公司和(Ii)根据本定义第(I)款属于外国子公司的实体的任何子公司。“表格10”指根据1934年证券交易法第12(B)或(G)节规定的“美国证券交易委员会证券登记通用表格”。“提前风险敞口”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何L/C发行人，该违约贷款人就该L/C发行人签发的信用证(L/C除外)而未偿还的L/C债务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金；以及(B)对于任何循环额度贷款人，该违约贷款人的未偿还L/C债务的适用百分比(2019年)

除该违约贷款人的参与债务已重新分配给其他贷款人的额度贷款外，该等周转额度贷款人所发放的额度贷款。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“授予贷款人”具有第10.06(H)节中赋予该术语的含义。“设保人”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。“担保”一词的含义与第7.15节中赋予该术语的含义相同。“担保人”是指附表1.01(A)所列的人、根据第7.10节的规定需要成为担保人的每个控股实体和新的受限子公司。“担保”是指担保人根据第四条作出的以担保当事人为受益人的担保。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“对冲银行”是指在订立有担保对冲协议时，以有担保对冲协议一方的身份作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人。“控股实体”具有本信贷协议各方陈述中规定的含义。“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节中赋予该术语的含义。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“增量借款”是指增量定期借款或增量循环信贷借款，视情况而定。“递增结算日期”是指，就任何递增融资而言，根据第10.01节满足或放弃适用于该递增融资的递增补充中规定的所有先决条件的第一日。“增额贷款”是指增额定期贷款或增额循环信贷贷款，视情况而定。“增量贷款机构”是指增量定期贷款机构或增量循环信贷贷款机构，视情况而定。“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环信贷贷款，视情况而定。“增额票据”是指增额定期贷款票据或增额循环信贷票据，视情况而定。“增量循环信贷借款”是指由同一类型的同时增量循环信贷贷款组成的借款，在欧洲美元利率术语基准贷款的情况下，具有由每个适用的增量循环信贷贷款人根据任何增量循环信贷补充第2节提供的相同的利息期限。“递增循环信贷承诺”指，在符合第2.14节有关每名递增循环信贷贷款人的条款及条件下，其根据适用的递增循环信贷补充条款第2条向本公司提供递增循环信贷贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过该递增补充条款附表I“递增循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该递增循环信贷贷款人成为本协议的一方(视何者适用而定)，该金额可根据本信贷协议不时调整。“增量循环信贷安排”具有第2.14(A)节规定的含义。“递增循环信贷贷款人”是指在任何时间，(A)在适用的递增结算日或之前，在该时间拥有递增循环信贷承诺的任何贷款人，和(B)在适用的递增成交日期之后的任何时间，在该时间持有递增循环信贷承诺和/或递增循环信贷贷款的任何贷款人。“增量循环信贷贷款”是指任何增量循环信贷贷款人根据增量循环信贷安排提供的垫款。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“增量循环信贷票据”是指本公司以增量循环信贷贷款人为受益人，证明该增量循环信贷贷款人发放增量循环信贷贷款的本票，主要以附件B-2的形式出现。“增量循环信贷补充”具有第2.14(B)节规定的含义。“递增补充”是指递增定期补充或递增循环信贷补充，视情况而定。“递增定期借款”是指由每个适用的递增定期贷款机构根据任何递增定期补充条款第2节同时发放的相同类型的递增定期贷款，以及在欧洲美元利率期限基准贷款的情况下，具有相同利息期的借款。“递增期限承诺”是指，在符合第2.15节关于每个递增期限贷款人的条款和条件的前提下，根据适用的递增期限补充条款第2条，其有义务在适用的递增成交日期向公司提供递增定期贷款，其未偿还本金总额不得超过该递增期限补充条款“递增期限承诺”标题下与该递增期限贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该递增期限贷款人成为本协议当事人的转让和假设标题相对的金额。由于该金额可根据本信贷协议不时调整。“递增条款融资”具有第2.15(A)节规定的含义。“递增定期贷款人”是指在任何时间，(A)在适用的递增结算日或之前，在该时间有递增定期贷款承诺的任何贷款人，和(B)在适用的递增结算日之后的任何时间，在该时间持有递增定期贷款的任何贷款人。“递增定期贷款”是指任何递增定期贷款机构在递增定期贷款机制下提供的垫款。“增额定期贷款票据”是指公司以增额定期贷款人为受益人的本票，证明该增额定期贷款人发放的增额定期贷款，实质上是以附件B-4的形式。“递增条款补充”具有第2.15(B)节规定的含义。“负债”对任何人而言，指该人的资本化租赁债务，以及该人因借款(无论是通过贷款或发行和出售债务证券)或该人作为买方的财产或服务的递延购买或收购价格而欠下的其他债务，但该人在正常业务过程中产生的应付账款(借款除外)除外。在不限制前述一般性的情况下，为免生疑问，(A)该术语应包括MSGN-A&R信贷协议(2019)

(1)当适用于母公司、公司和/或母公司的任何附属公司(公司的非限制性附属公司除外)时，母公司、公司和/或母公司的任何附属公司(公司的非限制性附属公司除外)根据掉期合同承担的所有义务，以及(2)当适用于母公司、公司和/或任何或任何其他人时，由该人担保的其他人的所有债务，以及(B)该条款将不包括(1)递延收入(包括预售门票销售)，(2)向广播员、广播员、与节目、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许权或许可的开发、预订、制作、播放、推广、执行、举办或展示有关的直播人才、推广人、制片人或其他第三方；(3)向内容或知识产权权利持有人支付预付款、保证金或递延赔偿的义务；(3)与内容或基础知识产权的开发、广播、分销或许可有关的义务。“保证税”系指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。“信息”具有第10.20节规定的含义。“最初的L/信用证发行人”具有“L/信用证发行人”定义中规定的含义。“初始贷款”是指初始循环信贷贷款和初始定期贷款。“初始循环信贷安排”最初是指循环信贷贷款人在生效日期的循环信贷承诺总额，此后在任何确定日期，指循环信贷贷款人在该日期的循环信贷承诺总额。“初始期限贷款”最初是指定期贷款人在生效日期的定期承诺总额，此后在任何确定日期，指在生效日期未偿还的定期贷款的本金总额。“知识产权担保协议”是指由各借款方正式签署的知识产权担保协议。“知识产权担保协议补编”具有“担保协议”第13(B)节规定的含义。“利息覆盖比率”是指，截至任何确定日期，(A)调整后营业收入与(B)最近完成的计量期间的利息支出净额的比率。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲美元利率期限基准贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲美元利率Term基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款或周转额度贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及在该贷款下发放的贷款的到期日。“利息期”指就任何期限基准借款而言的每笔欧洲美元利率贷款，从该欧洲美元利率贷款的日期开始的期间作为欧洲美元利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲美元利率贷款借入，并在日历月中日期列举的相应日期借款结束，该日期为一周，或之后一个、两个、三个或六个月，由公司在其承诺贷款通知中选择(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性)；但：(I)如任何利息期间在不是营业日的日子终止，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个公历月，在此情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(Ii)开始于一个日历月最后一个营业日(或在该利息期末最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)开始的任何利息期间应结束于该利息期间结束时最后一个日历月的最后一个营业日；，(Iii)根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定，及(Civ)任何利息期间不得超过适用贷款的到期日。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，其后，如属非周转额度贷款的任何借款，则应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。“投资”一词的含义与第7.17节中给出的含义相同。“isp”系指国际商会出版物第590号《国际备用惯例》(ISP98)，该出版物可不时修订并有效。“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由任何L/信用证发行人与本公司或任何子公司或以L/信用证发行人为受益人而订立的与任何该等信用证有关的任何其他文件、协议和文书。“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。“联合账簿管理人”是指摩根大通、美国银行、三菱UFG银行、丰业银行银行、富国银行、第五第三银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和TD Bank，N.A.，各自以联合账簿管理人的身份行事。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“劳资争议”指任何罢工、停工或其他劳资争议，包括(I)涉及代表公司或其任何子公司、味精或其任何子公司或任何团队的任何员工或代理人的任何团队或工会的任何停工或其他行动或程序，或(Ii)与公司或其任何子公司、味精或其任何子公司或任何团队的员工或代理人(包括球员、教练或球探)的任何个人纠纷，无论是(1)谈判延长或续签合同，或(2)与任何员工或代理人在预定的合同延期或续签之前寻求改善其与公司或其任何子公司、MSG或其任何团队的安排有关。“劳资争议升级”具有第7.28节规定的含义。“劳资纠纷”是指任何罢工、停工、停工或其他类似行动，涉及代表本公司或其任何受限制子公司的任何员工的任何劳工组织。为免生疑问，“劳资纠纷”不包括与本公司或其任何受限制附属公司的雇员或代理人(包括球员、教练或球探)的任何个人纠纷。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指令、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“L/信用证预付款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与L/信用证借款的资金。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在借款或再融资之日仍未偿付的信用证的延期。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“L/信用证发行人”是指摩根大通和美国银行(各自为“初始L/信用证发行人”)、任何符合条件的受让人，以及根据本信用证协议第10.06条获得部分信用证承诺额的任何合格受让人，或任何其他同意担任L/信用证发行人的银行，只要(1)该初始L/信用证发行人、合格受让人或其他贷款人不是违约贷款人，和(2)该合格受让人或其他贷款人明确同意按照其条款履行本信用证协议条款要求其作为L/信用证出票人履行的所有义务，并通知行政代理其信用证承诺和贷款办公室，只要该初始L/C出票人、合格受让人或其他贷款人(视情况而定)应具有信用证承诺即可。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。“LCA选举”具有第1.10节中赋予该术语的含义。“生命周期评价试验日期”具有第1.10节中赋予该术语的含义。“联盟”是指(I)管理、管理或管理参加任何职业运动的球队或参与者的组织，包括国家篮球协会、国家曲棍球联盟和女子国家篮球协会以及与之相关的任何小联盟球队，在每一种情况下，包括每个此类组织的总监、管理委员会、执行委员会或类似的管理机构；(Ii)每个此类组织通过其开展业务的任何实体，或该组织的成员俱乐部一般可组成的任何实体。“联盟规则”系指(A)每个联盟的章程和章程，(B)每个联盟的管理文件，(C)每个联盟的所有现行和未来的规则、规章、解释、备忘录、程序、决议、指令、政策和指导方针，(D)公司或其任何附属公司受其约束(或在生效日期后)或其或其资产受任何联盟约束(或可能成为)或有利于任何联盟的任何协议和安排。(E)任何联盟球队一般(或在生效日期后)受其规限或其或其资产受其(或可成为)约束的任何协议及安排，在每一种情况下，该等协议或安排可不时予以修订或采纳，并包括根据该等协议或安排而订立的惯例，包括但不限于关于成员迁移、债务及所有权转移、领土权利及限制、电视或广播的联盟规则，不论是以本地、地区、国家或国际的广播电视、非广播电视、电台或任何其他方式，(F)联盟可能对球队可能从事的交易施加的任何条件。“联盟范围的劳资争议”是指任何影响整个联盟的劳资争议，涉及本公司或任何受限子公司与之有一项或多项媒体权利协议和/或体育转播权协议的球队。“租赁”系指任何贷款方已被授予或持有使用和占有根据其出让的不动产的权利的租赁和分租，以及对其的所有修订、修改、延期、续订和重述。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“贷款人”是指作为本协议当事人的银行或其他金融机构，以及根据第10.06条成为本协议“贷款人”的任何个人，并根据上下文要求，包括任何增量贷款人和回转额度贷款人，及其各自的继承人和受让人。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室。“信用证”系指(I)本信用证项下开立的任何信用证和(Ii)由同时也是本信用证项下贷款人的发行人出具的任何现有信用证。信用证可以是贸易信用证或备用信用证。“信用证申请书”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为L信用证发行人不时使用的格式。“信用证承诺”对任何L信用证发行人来说，是指(A)在附表2.01“信用证承诺”项下与该L信用证发行人姓名相对的金额，或(B)如果该L信用证发行人已作出一项或多项转让和假设，则在登记册中作为该L信用证发行人的“信用证承诺”所列金额，该金额可在该时间或之前根据第2.06(A)节予以减少；但如任何L信用证出票人成为违约贷款人，本公司可利用其商业上合理的努力，将该违约贷款人的信用证承诺在其他贷款人之间重新分配；此外，如果在公司试图重新分配信用证承诺的20个工作日后(或公司自行决定的较长期限)，违约贷款人的信用证承诺尚未在其他贷款人之间完全重新分配，则根据公司的选择(应通过向行政代理发出书面通知来行使)，对于非违约贷款人的对方L/信用证出票人(但不包括因本公司重新分配努力而成为L/信用证出票人的任何人)，应按该违约贷款人信用证承诺的剩余未分配金额按比例增加金额，以使信用证承诺总额不因此而减少，或允许本公司按照第10.12节的规定更换该L/信用证出票人。“信用证到期日”是指(1)最初，指初始循环信贷安排有效到期日之前7天的日期(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)和(2)到期日晚于初始循环信贷安排到期日的任何增量循环信贷安排完成后，如果增量循环信贷贷款人同意成为L/信用证的出票人，并签发信用证到期日为循环信贷安排生效日期前七天的信用证(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，最后到期日为到期日之前七天的信用证，则为MSGN-A&R信贷协议(2019年)有效的信用证到期日。

最迟到期日的循环信贷安排(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。“信用证升华”指的金额等于(A)35,000,000美元和(B)L信用证发行人承诺的金额之和，两者中以较小者为准，该金额可根据第2.06(A)款予以减少。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“留置权”具有第7.16节中赋予该术语的含义。“有限条件收购”是指任何贷款方根据本信贷协议的条款对该借款方允许收购的任何资产、企业或个人的收购(或类似的实质性投资)，在每一种情况下，这些资产、业务或个人的完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。“流动资金”是指在任何时候，公司资产负债表上的无限制现金和现金等价物以及当时循环信贷安排下未使用的承诺的总和。“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款(包括增量贷款，如有)的形式向公司提供的信贷。“贷款文件”统称为(A)本信贷协议、(B)票据、(C)抵押品文件、(D)费用函、(E)每份发行人文件、(F)每份递增补充(如有)及(G)仅为抵押品文件的目的(包括在担保协议及知识产权担保协议中“担保债务”的定义中使用的“债务”一词)及本协议第四条、每份担保对冲协议及每份担保现金管理协议。“贷款方”是指本公司和每一位担保人。“强制性预付款处置”具有第2.05(B)(I)节中赋予该术语的含义。“保证金股票”是指美国法规中定义的“保证金股票”。“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。“主从属公司间票据”指实质上采用附件I形式的公司间票据。“重大不利影响”是指根据MSGN-A&R信贷协议(2019)，对(I)公司及其受限制子公司作为一个整体的财产、业务、资产、状况(财务或其他)、负债或经营的重大不利影响。

根据公认会计准则，(Ii)贷款或抵押品(关于第(I)和(Ii)条，不包括因影响类似业务中的公司但不会对公司及其受限子公司造成不成比例影响的全行业事态发展而产生的变化，在从属关系协议谈判期间暂停运输，或因全联盟范围的劳资争议而导致的变化；但任何劳资纠纷本身不应被视为构成重大不利影响(例如，(I)本公司和受限制子公司作为一个整体履行本协议项下义务的能力，或(Iv)本信贷协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性，或由担保协议设定或声称设定的担保权益的有效性、完美性、优先权或可执行性。“到期日”是指(A)就2024年10月11日的初始贷款而言，(B)就每项增量贷款而言，是适用的增量补充贷款中规定的该增量贷款的到期日(前提是，任何增量定期贷款的到期日应符合第2.15(B)节的规定)；(C)就周转额度贷款而言，是初始循环信贷融资的最新到期日。“最高费率”具有第10.08节中规定的含义。“计量期”指于每个厘定日期，本公司(或母公司，如适用)连续四个会计季度的期间，而根据第7.01节，本公司须就该期间提交财务报表。“媒体转播权协议”指，就纽约尼克斯和纽约流浪者队而言，本公司一方面与该球队订立的每份书面转播权协议，根据该协议，本公司已被授予独家本地转播权以转播该球队的比赛(如现有信贷协议最初所要求的)，因为该媒体转播权协议可根据第7.21，(B)节终止、修改或以其他方式修改，并已质押作为抵押品。以及(C)期限不早于最后到期日后180天届满(在该媒体权利协议当时已完成的所有延期生效后)。“合并”具有第7.23节中规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“味精”是指麦迪逊广场花园公司、特拉华州的一家公司，或在生效日期拥有麦迪逊广场花园公司拥有的任何球队的任何其他人。“MSGE”指的是特拉华州的麦迪逊广场花园娱乐公司。“味精表格10”是指味精公司向美国证券交易委员会提交的日期为2015年9月11日的表格10，该备案文件在原截止日期之前已被修改、修改或以其他方式补充。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“味精旋转协议”是指附表1.01(F)所列的协议。“MSG SpinCo”指的是特拉华州的一家MSG SpinCo，Inc.，与剥离有关，该公司将更名为麦迪逊广场花园公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“现金收益净额”指本公司或任何受限制附属公司在收到(X)本公司或任何受限制附属公司的任何处置或产生或发行债务后以现金形式收取的收益，在扣除(I)本公司或任何受限制附属公司因取得该等收益而须支付的出售、收回或其他交易开支的成本(包括与该等处置、产生或发行有关的银行、专业或其他费用、佣金、折扣及开支、转让税及类似税项，以及本公司对任何收入、特许经营权、转移或其他税务责任及赔偿准备金)，及(Ii)本金、保费或罚款(如有的话)，加上由适用资产担保的任何债务的利息及其他款额，而该等债务(除非该等条款准许再投资)与该交易有关(贷款文件中的债务除外)或(Y)与损失有关的任何意外保险或赔偿赔偿，在扣除(I)因亏损而获得赔偿的成本(包括专家、顾问和/或律师的费用和费用)以及由此产生的任何收入、特许经营权、转让或其他税务责任和(Ii)本信贷协议所允许的任何融资的本金、保费或罚款(如果有的话)，加上由适用资产担保并须根据与此类亏损相关的债务条款偿还的利息和其他金额(除非该等条款允许进行再投资)。如就任何该等产生或发行而应付本公司或任何该等受限制附属公司的任何款项将会或成为任何承付票或其他可流通或非流通票据所证明，则任何该等票据或票据所收取的现金收益在收到时应构成现金收益净额。“净利息支出”是指在任何计量期间，(A)与(X)借款(包括资本化利息)或(Y)资产的递延购买价格有关的所有利息支出、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关支出的总和；及(B)在(A)及(B)项下，根据(A)及(B)项下控股实体、本公司及其受限制附属公司在综合基础上厘定的租金部分，该部分租金在(A)及(B)条的情况下，是根据最近完成的计量期间的GAAP而厘定的，并无重复。然而，只要从净利息支出中扣除所有利息收入(不考虑公司(作为贷款人)与母公司和/或其直接和间接股权持有人之间或之间的公司间债务产生的任何利息收入)(如MSGN-A&R信贷协议(2019))

借款人))对于控股实体的该度量期，本公司及其受限制附属公司按综合基准厘定，没有重复，并按照公认会计原则厘定。“网络资产”指本公司及其受限制附属公司的所有资产，包括但不限于联营协议、媒体权利协议和体育转播权协议，用于或必须用于网络业务的所有资产(除外资产定义第(I)至(V)和(Vii)至(Ix)条款下的除外资产除外)。“网络业务”是指根据关联协议提供程序服务的业务。“新的受限附属公司”是指根据第7.08(B)节指定为受限附属公司的任何非受限附属公司，或根据第7.10节要求成为担保人或受限附属公司的任何新附属公司。“新附属公司”指在生效日期后成为本公司附属公司的任何人。“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。“纽约联邦银行利率”指，就任何一天而言，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果这两种利率没有在任何营业日的任何一天如此公布，则术语“纽约联邦银行利率”是指该日在上午11：00就一笔联邦基金交易所报的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非展期贷款人”具有第2.17(A)节规定的含义。“非金融实体”具有第10.06(B)节规定的含义。“非必需异议”系指合同义务的任何对手方同意在构成合同义务的协议中授予担保权益。“票据”系指定期贷款票据、循环信贷票据、增量定期贷款票据(如有)或增量循环信贷票据(如有)，视情况而定。“债务”指对任何担保人的所有垫款以及债务、负债、债务(但不包括与MSGN-A&R信贷协议(2019)有关的所有除外的互换债务)

任何贷款方因任何贷款文件或其他方式而产生的任何贷款或信用证的契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼中将该人列为债务人的任何诉讼的任何借款方或其任何受限制附属公司启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。“原定截止日期”是指2015年9月28日。“其他关联税”，对于行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人来说，是指由于该行政代理人、贷款人或L/C出票人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该行政代理人、贷款人或L/C出票人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、档案税或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.06(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何L汇票义务而言，于该日发生的任何L汇票信用延期生效后该L汇票在该日期的债务金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因本公司任何未偿还款项的任何偿还所致。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借交易的利率(综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联储公布为隔夜银行融资利率(自纽约联储开始公布该综合利率之日起及之后)。“母公司”是指味精网络公司、特拉华州的一家公司或其继任者。“母公司调整后营业收入”是指在任何期间，母公司及其合并子公司在该期间的下列各项，每个组成部分根据公认会计原则在综合基础上确定：(一)总收入减去(二)MSGN-A&R信贷协议总额(2019年)

营业费用(包括直接运营和销售、一般行政管理)，不包括财产、设备和无形资产减值、折旧和摊销以及与员工和董事股票计划有关的费用和信贷以及重组费用和信贷，并且在每种情况下都不包括分配给母关联公司的费用，且无重复；但就厘定任何期间的母公司经调整营业收入而言，(A)任何母公司向母公司或其任何合并附属公司以现金支付的任何股息和分配，须计入该等股息或分配与该母公司在紧接前12个月期间从经营活动中赚取的净收入或变现的现金有关的范围内，(B)任何母公司联营公司在该期间内向母公司或其任何合并附属公司支付的所有管理费均不包括在内，但以现金结算的任何该等款额不得超过所厘定的母公司经调整营业收入的5%。(C)该期间的母公司经调整营业收入须予增加或减少(视属何情况而定)，母公司或其任何合并子公司在上述期间的第一天或之后收购或处置的资产或企业的调整后营业收入(但在每种情况下对母公司调整后营业收入的影响至少为500,000美元)，按行政代理人合理满意的备考基础确定(同意行政代理人应令行政代理人满意，此种备考计算可基于根据第7.01节为母公司编制、交付或视为交付的财务报表所应用的GAAP，而不是其资产被收购的公司的财务报表中所应用的GAAP，并可包括：(D)母公司或其任何合并附属公司出售或处置业务所产生的任何收益或亏损应不包括在上述期间的第一天。就这一定义而言，营业收入和营业费用可不包括下列各项，但对现金项目(不论是有关期间或未来期间的现金项目)的所有扣除应限于每年40,000,000美元(“母公司年度现金篮额”)和整个贷款期间总计75,000,000美元(“母公司现金篮额”)：(1)遣散费准备金；(2)母公司或其任何合并子公司注销或减记投资所造成的损失；(3)失去目前持有的任何房地产免税的影响；(4)实施剥离的成本和费用；(5)与演出或其他内容有关的制作和开发成本的摊销，或因取消演出或其他内容或放弃正在开发的节目或其他内容而产生的成本，或与演出有关的任何递延制作成本的注销；(6)货币波动造成的损失和套期保值交易的任何未实现亏损；(7)养老金削减或结算；(8)超过100万美元的其他非经常性、非现金项目；以及(9)会导致契约违约的美国公认会计原则的变更(前提是母公司应提供对账，以证明遵守先前的美国公认会计准则，双方应同意真诚地进行谈判，以相应修订契约)。仅在上文第(1)至(3)款的情况下，如果费用需要在一个期间确认，但在随后的期间全部或部分支付，并且该费用与上文第(1)至(9)款中描述的与该初始期间有关的所有其他费用合计后，超过了上级年度现金篮额，(I)确认该期间的费用应符合MSGN-A&R信用协议(2019)

当与上文第(1)至(9)款所述与该初始期间有关的所有其他支出合计时，仅限于母公司年度现金篮额，以及(Ii)超出母公司年度现金篮额的支出金额可在支付该超额金额的任何后续期间确认或视为支出(就本定义第(Ii)款而言)，但在任何情况下均以母现金篮额为准。“母公司附属公司”是指母公司的附属公司，但不是母公司的子公司。“母公司年度现金篮额”具有“母公司调整后营业收入”定义中规定的含义。“母公司现金篮额”的含义与“母公司调整后营业收入”的定义相同。“参与者”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第10.06(D)节中赋予该术语的含义。“付款”具有第9.13(A)节规定的含义。“付款通知”具有第9.13(B)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。“许可投资”系指(A)现金和现金等价物的投资；(B)在正常业务过程中产生的应收账款；(C)因管理或其他服务而欠公司或任何受限子公司的应收账款，或公司或任何受限子公司在正常业务过程中分配给该非受限子公司的管理或其他服务或其他间接费用或分摊费用；(D)构成第7.14(V)节允许的债务、第7.15节允许的担保、第7.18节允许的受限付款的任何投资，或任何出售、转让、许可、(E)构成准许母公司付款的任何投资；(F)任何准许的受限制附属公司交易；(G)截至生效日期且列于附表6.15的现有投资；(H)为清偿逾期款项而收到的投资或无力偿债人士在破产程序中的分派，或通过取消抵押品赎回权或强制执行任何有利于本公司或任何受限制附属公司的任何留置权而收到的投资；(I)根据任何Cablevision Spin协议及MSG Spin协议进行的任何投资，(J)包括预付、按金或递延补偿予(I)播音员、广播员、播音员、推广员、制作人或其他第三方的投资，有关发展、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示节目、活动或其他娱乐活动或相关的商品、特许经营或特许经营，或(Ii)与内容或相关知识产权的开发、广播、分销或特许有关的内容或知识产权的持有人，或(K)对一间或多间不受限制的附属公司的投资，不包括子公司或MSGN-A&R信贷协议(2019)

所有该等投资的总额，连同根据第7.15(Xii)条准许的担保总额，不得超过(A)105,000,000美元及(B)根据第7.01条规定须呈交财务报表的最近四个会计季度经调整营业收入的30%(L)，以及(M)就第7.24条所禁止的任何处置而收取的票据、其他类似工具或非现金代价所组成的投资，两者以较大者为准。“允许留置权”对于任何人来说，是指：(1)(A)为保证此人在工伤赔偿法、失业保险法或类似法律下的义务而作的现金质押或存款，或(B)与此人为当事一方的投标、投标、合同(用于偿付债务的除外)或租赁有关的善意存款，或(C)为此人的公共或法定义务提供担保或法定义务的现金存款，或(D)为此人为当事一方担保或上诉债券的现金或美国政府债券存款。或(E)作为有争议的税收或进口税、关税或类似关税或支付租金或特许权使用费的担保的保证金；(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人和机械师的留置权、抵销权和补偿权，或因针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，该人随后应就这些留置权提起上诉或进行其他复核程序(所有丧失抵押品赎回权和其他强制执行程序应已完全担保或以其他方式有效地搁置)；(Iii)(X)未逾期超过30天的税款、评税、收费或其他政府征费的留置权，或如逾期超过30天，则(1)与此有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或正由适当的法律程序真诚地就该等宽限期提出抗辩(但须已按照公认会计原则为该等宽限期拨出储备金或其他适当准备金)或(2)以此为抵押的债务本金总额不超过$5,000,000，以及(Y)尚未因不支付而受到惩罚的财产税，或正在真诚地通过适当程序对其进行抗辩的财产税(所有丧失抵押品赎回权和其他执行程序应已完全担保或以其他方式有效搁置)；(4)在正常业务过程中，按照履约保证金发行人的请求并为其账户而发行的履约保证金的发行人的留置权；(V)轻微的勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留权，或他人对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对该人经营业务或其财产所有权附带的使用不动产或留置权的分区或其他限制，而该等不动产或留置权并非因债务或其他信贷扩展而招致，且总体上并不大幅减损上述财产的价值或实质损害其在经营该人的业务中的使用；(6)对在正常业务过程中产生并在业务中惯用的现金的留置权，包括向播音员、广播员、播音员、推广员、制片人或其他第三方承诺、存放或预付与演出、活动或其他娱乐活动或相关商品、特许权或许可有关的发展、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示；(Vii)在正常业务过程中产生并在业务中习惯的现金留置权，包括向与内容或基础知识产权的开发、广播、分发或许可相关的内容或知识产权的权利持有人支付预付款、保证金或递延补偿的义务；或(Viii)在正常业务过程中产生并在MSGN-A&R信贷协议(2019年)中习惯的留置权

相关行业保证本公司及其任何受限附属公司的债务合计不得超过(A)35,000,000美元及(B)根据第7.01节须呈交财务报表的最近四个会计季度经调整营业收入的10%两者中较大者。“允许母公司支付”指(A)包括发行公司普通股权益的支付，(B)足以允许母公司支付股息的支付，该股息未支付给母公司的股东，但在支付前60天内申报，并在申报时根据本信贷协议获准支付；(C)根据惯例的公司间税收分摊安排支付的税款，不得超过(X)公司作为纳税人应支付的税额，以及(Y)母公司因拥有公司而实际应缴纳的税款。(D)在正常业务过程中根据股权和其他薪酬激励计划向公司或其任何现任或前任附属公司的员工和董事支付的款项；但就前联属公司的雇员或董事而言，该等款项涉及在分拆完成前给予的奖励，(E)支付母公司的管理费用(包括应付予母公司高级人员及雇员的薪金、奖金及奖励及其他补偿)、董事酬金及其他由母公司代表或管理本公司或其任何受限制附属公司的业务或因管理本公司或其任何受限制附属公司的业务而产生的其他自付费用、成本、开支及赔偿，或与母公司作为公众公司及母公司控股公司的地位有关的款项；及(F)Cablevision Spin协议及MSG Spin协议项下的到期及应付款项。“获准受限制附属公司交易”指任何受限制附属公司应(I)就其股本或其他股权证券支付股息或作出任何分派，或支付其欠本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务，(Ii)向本公司或任何其他受限制附属公司作出任何贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产或资产转移至本公司或任何其他受限制附属公司，与本公司或任何其他受限制附属公司合并或合并，或清算或解散；但如作出该等付款、贷款、垫款或转让的受限制附属公司为担保人，则接受该等付款、贷款、垫款或转让的受限制附属公司亦应为本公司或担保人。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指，在任何时候，雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受守则第412节规定的最低资金标准约束，并由公司或ERISA关联公司维护。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“质押账户”是指受“存款账户管制协议”约束的存款账户或属于“证券账户管制协议”标的的证券账户。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“质押股权”具有担保协议中赋予该术语的含义。“最优惠利率”是指行政代理根据各种因素设定的利率，包括摩根大通的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。摩根大通宣布的该利率的任何变化将于该变化的公开公告中指定的开盘之日生效。“诉讼”具有第7.01(G)节中赋予该术语的含义。“程序服务”统称为“MSG”、“MSG Plus”、“MSG HD”和“MSG Plus HD”及其所有替换、替换、扩展和扩展，“程序服务”是指它们中的任何一个。“禁止交易”是指根据《守则》第4975条或ERISA第406条禁止，但根据《守则》第4975条或ERISA第408条未获豁免的交易。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中的含义，并应根据其解释。“QFC信用支持”具有第10.23节中赋予术语的含义。“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第LA(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。“季度”是指公司的一个会计季度期间。“不动产”是指所有不动产和使该不动产受益的所有权利，具体包括(在不限制前述一般性的情况下)以下各项，无论是现在或今后存在的，但下列或前述中任何一项构成主要与网络业务有关、主要与网络业务有关、主要用于网络业务或对网络业务必要的个人财产，包括但不限于相关文件(1)建造或位于此类不动产上的所有建筑物、结构和其他改进(统称为“不动产改进”)；(2)所有地役权、通行权或使用权、航空权和开发权，以及其他不动产、权利、所有权、利益、特权和MSGN-A&R信贷协议(2019年)

任何性质的附属物，以任何方式属于、有关或受益于该不动产或改善(统称为“不动产其他权益”)；(3)位于该不动产、不动产改良或不动产其他权益之内或之上的固定装置；(4)与该不动产、不动产改善或不动产其他权益的全部或任何部分有关的所有租赁、转租、许可证、特许权或其他协议，以及由此产生的所有其他权利、权力、特权、选择权和利益；(5)与上述不动产、不动产改善或不动产其他利益的全部或任何部分有关的所有协议、合同、证书、许可证、批准书、担保、支持义务、保证、文书、图则、规格和其他记录和文件，以及由此产生的所有权利、权力、特权、选择权和利益；(6)就上述不动产、不动产改善或不动产其他利益的全部或任何部分出庭、抗辩和启动任何诉讼或诉讼的所有权利；(7)以下各项的所有权利、所有权及权益：(I)保险收益；(Ii)因任何谴责、征用权或其他取得(或任何代替上述权利的处置)而取得全部或任何部分该等不动产、不动产改善或不动产的其他权益(就该不动产而言，不包括不构成(X)许可证或(Y)进出权利的任何个人财产)的所有赔偿、所有权及权益；或(Iii)任何诉讼因由、奖励、损害赔偿、索偿、付款、得益及其他补偿、权利、利益、与所有或任何部分不动产、不动产改善或不动产其他利益有关的任何其他事件的利益(就此类不动产而言，不包括不构成(X)许可证或(Y)进出权利的任何个人财产)；以及(8)任何政府或半政府实体或任何保险或公用事业公司与该等不动产、不动产改善或不动产其他权益有关或由此产生的所有退款、回扣、报销、储备、延期付款、按金、成本节省、信贷、豁免及付款，不论是以现金或实物形式到期或应付的，或与该等不动产、不动产改善或不动产其他权益有关的任何税项、评估、收费或征费。“收据”是指现金、现金等价物、资金、票据、证券、有价证券、金融资产以及其他类似的物品或财产。“减少额”具有第2.05(B)(Iv)节规定的含义。就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“再融资”一词的含义与第7.09节中赋予的含义相同。“登记册”具有第10.06(C)节中赋予该术语的含义。“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“规则U”指可不时修订或补充的联邦储备系统理事会规则U。“相关文件”是指所有从属协议、体育转播权协议和媒体权利协议。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。“替代贷款人”具有第2.17(C)节规定的含义。“可报告事件”是指(I)第4043(C)节规定的任何事件(免除向PBGC提供30天通知的可报告事件除外)。“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，各贷款人的风险分担、以资金参与L/C债务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的承诺总额；但为确定所需贷款人，应不包括任何违约贷款人未使用的承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分。“必需的循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额超过50%的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对L/C债务的风险参与和出资参与的总金额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)，以及(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定要求的循环信贷贷款人，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和循环信贷余额总额应不包括在内。“决议授权机构”指任何有权行使任何减记和转换权力的机构，包括任何欧洲经济区决议授权机构。“回复日期”具有第2.17(A)节规定的含义。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“受限制付款”指本公司或任何受限制附属公司因(包括但不限于)本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的任何普通或有限合伙企业或合营企业权益或其任何股本(不论以现金、财产或其他债务形式作出)而直接或间接作出的分派、股息或其他付款(包括但不限于因赎回、退休、购买或收购而产生的偿债基金或其他付款)，但受限制附属公司就后者所持有的前者的权益或股票向本公司或担保人作出的任何该等分派、股息或其他付款除外。“受限制附属公司”指附表6.02(I)所列人士及任何新的受限制附属公司，但根据第7.08(A)节及按照第7.08(A)节指定为非受限制附属公司的任何受限制附属公司应不再是受限制附属公司。“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，在欧洲美元利率术语基准贷款的情况下，具有每个循环信贷贷款人根据第2.01节规定的相同利息期，包括任何增量循环信贷借款。“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人有义务(A)根据第2.01条向本公司提供循环信贷贷款，以及(B)在任何时候购买L/C债务的未偿还本金总额，不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额(视情况而定)，该金额可根据本信贷协议不时调整，包括任何增量循环信贷承诺。“循环信用风险”是指对任何循环信用贷款人而言，其当时未偿还的循环信用贷款的本金总额，以及该循环信用贷款人当时参与L/信用证债务和循环额度贷款的本金总额。“循环信贷安排”是指初始循环信贷安排、增量循环信贷安排，或根据情况可能需要，统称为初始循环信贷安排和增量循环信贷安排。“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，包括任何增量循环信贷贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义，应包括任何增量循环信用贷款。“循环信贷票据”是指本公司以循环信贷贷款人为受益人，证明该循环信贷贷款人根据初始循环信贷安排发放的循环信贷贷款的本票，主要采用附件B-1的形式。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁目标的国家或地区。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)根据受制裁国家的法律组织的或居住在受制裁国家的任何人，(C)由任何此等人拥有或控制50%或以上的任何人，或(D)任何其他制裁目标的人。“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保现金管理协议”是指任何贷款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，该协议的条款规定，该协议旨在作为本协议项下的一项义务进行担保。“有担保对冲协议”指本公司与任何对冲银行之间订立并根据第VII条订立的任何掉期合约，而该合约的条款规定(X)该合约拟作为本协议项下的一项责任而提供担保，及(Y)该协议的对手方已明确同意受第IX条的条文约束，犹如其为贷款人。“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款规定由抵押品担保所欠债务的其他人。“证券账户控制协议”是指本公司或担保人、持有本公司或该担保人某些证券的金融机构以及该行政代理人之间关于收集和控制本公司或该担保人所持有的证券账户中持有的证券的协议，该协议实质上以《证券协议》附件F的形式或以其他合理方式令管理代理满意。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“证券法”系指1933年证券法、1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。“担保协议”系指本公司、其他贷款方和抵押品代理人之间于2015年9月28日订立的经不时根据本信贷协议的条款修订、补充或以其他方式修改的某些担保协议。“担保协议补编”具有“担保协议”第22(B)节规定的含义。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力；及。(D)该人并非从事业务或交易，亦不是即将从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“偿付能力证书”是指公司高级财务主管的证书，其形式和实质均令行政代理自行决定是否满意。“SPC”具有第10.06(H)节规定的含义。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“特定违约事件”是指第8.01(B)、(G)或(H)节规定的任何违约事件。“指定交易”指本公司或其任何受限制附属公司对资产或业务的任何收购或处置，在每种情况下，假设该收购或处置发生在该计量期间的第一天，则该收购或处置的效果仅限于该收购或处置在最近完成的计量期内获得全面的形式上的效力时，使本公司的经调整营业收入增加或减少至少500,000美元。“分拆”是指一系列交易，其中娱乐和体育业务被贡献给MSG SpinCo，然后通过一系列交易将MSG SpinCo的权益分配给母公司，然后由母公司以基本上相同的条款和符合MSG Form 10中描述的条件分配给当时的现有股东(任何差异总体上不会对贷款人的利益造成重大不利)。“体育电视转播权利协议”指列于附表1.01(D)的协议，以及本公司或任何受限制附属公司就节目服务转播纽约岛人队、新泽西魔鬼队、水牛城佩剑队或任何其他美国职业棒球大联盟、美国国家篮球协会(纽约尼克斯除外)、美国国家曲棍球联盟(纽约流浪者队除外)或美国国家橄榄球联盟球队的现场比赛而订立的所有其他现有及未来协议。“即期汇率”具有第1.07节规定的含义。“备用信用证”是指在本合同项下开立的任何信用证，但贸易信用证除外。“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数股份、证券或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。“子公司重新指定”具有第7.08(B)节规定的含义。“补充抵押品文件”是指担保协议补充文件、知识产权担保协议补充文件和其他担保和质押协议，保证新成立或新获得的担保人在贷款文件下的义务得到偿付，并根据第7.10节的规定构成留置权，每种情况下都涵盖构成抵押品的财产类型，但排除的资产除外。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“支持的QFC”具有第10.23节中给出的术语的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。“摆动额度贷款人”是指摩根大通作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节就周转额度借款发出的通知，如以书面形式发出，应基本上采用附件A-2的形式。“周转额度升华”指等于(A)15,000,000美元和(B)循环信贷安排两者中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“球队”指任何联盟的成员俱乐部或球队，包括纽约尼克斯、纽约流浪者队、纽约自由队、威彻斯特尼克斯队和哈特福德狼队。“术语基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按MSGN-A&R信贷协议(2019)的利率计息。

除依据“备用基本利率”定义的第(C)款外，通过参考调整后的术语SOFR汇率确定。“定期基准贷款”是指定期贷款或循环信贷贷款，其利息由调整后的期限SOFR利率决定，但不包括根据“备用基本利率”定义的第(C)款。“定期借款”是指由同一类型的同时定期贷款组成的借款，就欧洲美元利率术语基准贷款而言，其具有每个定期贷款人根据第2.01(A)节规定的相同的利息期，包括任何增量定期借款。对于每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指其根据第2.01节向本公司提供定期贷款的义务，因为该金额可根据本信贷协议不时调整，包括任何递增的定期承诺。“定期融资”系指初始期限融资、增量期限融资，或根据上下文可能需要，统称为初始期限融资和增量期限融资。“定期贷款人”是指，(A)在生效日期当日或之前的任何时间，在该时间作出定期承诺的任何贷款人，以及(B)在生效日期之后的任何时间，在该时间持有定期贷款的任何贷款人。“定期贷款”指任何定期贷款人在任何定期贷款项下提供的垫款，应包括任何增量定期贷款。“定期贷款票据”是指公司以定期贷款人为受益人的本票，证明该定期贷款人根据初始定期贷款提供的定期贷款，主要采用附件B-3的形式。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00之前，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准更换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，MSGN-A&R信贷协议(2019)

该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。“终止事件”是指(I)应报告的事件，(Ii)终止计划，或提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条将计划修订视为终止，(Iii)根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼，或(Iv)根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划。“总杠杆率”指于任何厘定日期的综合净负债与本公司及其受限制附属公司于最近完成的测算期的经调整营业收入的比率。尽管如上所述，为了计算总杠杆率，在计算总杠杆率时，应排除以下债务：(A)公司支付第7.17节不禁止的投资对价的任何递延或或有债务；(B)与第7.17节不禁止的任何收购相关的任何递延收购价格；(C)任何掉期合同下的所有债务；以及(D)第7.15节不禁止的任何担保下的所有债务；在上文(A)、(B)和(D)条款中的每一个条款中，这种排除仅适用于该义务可以通过交付母公司的普通股或母公司的其他普通股权益来履行的范围(本公司在此约定并同意，该义务应仅通过交付该等普通股或其他普通股权益来履行)。“未偿还债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。“贸易信用证”是指根据本协议为库存供应商的利益向公司或其任何子公司开具的任何信用证，以实现对该库存的付款。“交易”总体上是指(A)贷款当事人及其适用的子公司签订他们是或打算作为当事人的贷款文件，(B)支付与贷款文件有关的所有费用和开支，以及(C)再融资。就一笔贷款而言，“类型”指的是其基本利率贷款或欧元贷款的性质，当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是通过参考调整后期限SOFR利率还是替代基本利率来确定的，而不是根据“替代基本利率贷款”定义的第(C)款。MSGN-A&R信贷协议(2019)

“跟单信用证统一惯例”指国际商会出版物第600号，2007年修订本，可不时修订并有效。“英国自救立法”系指(在联合王国并非已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的情况下)2009年联合王国银行法第I部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清盘(通过清算、管理其他破产程序以外的方式)。“美国人”是指根据美利坚合众国或其一个州(包括哥伦比亚特区)的法律成立、组织或成立的公司、合伙企业或其他实体。“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“非限制性附属公司”指附表6.02(Ii)所列人士，以及本公司根据第7.08节及符合第7.08节的规定指定为非限制性附属公司的任何本公司附属公司。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国特别决议制度”具有第10.23节所赋予的含义。“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力；(B)就任何英国自救法例而言：(I)该英国自救法例所赋予的任何权力，以取消、移转或稀释任何属银行或投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和MSGN-A&R信贷协议(2019)

(Ii)该英国自救法例所赋予的任何相类或相类的权力；及(C)就任何其他适用的自救法例而言：(I)根据该自救法例，取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；及(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。第1.02节其他解释规定。关于本信贷协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文及法规条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或规例之处，须指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(Vi)“资产”和“财产”一词(除非用作会计术语，在这种情况下应适用公认会计原则)应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)此处和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本信贷协议或任何其他贷款文件的解释。第1.03节会计术语。(A)概括而言。根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本信贷协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本信贷协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，均应按照不时有效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)编制，除非本协议另有特别规定。(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，公司或在任何财务比率的情况下，行政代理或所需的贷款人应提出要求，行政代理、适用的贷款人和公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需的贷款人批准，视情况而定)；但如有要求作出修订，则在作出修订前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本信贷协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。(C)资本化租赁债务。尽管第1.03(A)节有任何相反规定，租赁是否应被视为经营租赁，而不是资本租赁或融资租赁，将根据资本化租赁债务定义中的原则确定。第1.04节四舍五入。根据本信贷协议，本公司必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.05节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.06节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；然而，根据MSGN-A&R信用证协议(2019)

任何信用证，根据其条款或任何与此相关的签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。第1.07节一般货币等价物。本信贷协议(第二条、第四条和第九条除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，其等值金额将由行政代理根据以美元购买该货币的即期汇率(定义见下文)确定。就本第1.07节而言，一种货币的“即期汇率”是指由行政代理机构确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时，以现货汇率的身份所报的汇率。在确定之日的前两个工作日；但行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。第1.08节利率；伦敦银行同业拆借利率通知基准通知。欧洲美元利率贷款的利率是参考欧洲美元利率确定的，欧洲美元利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在本信贷协议第3.03(B)节规定的某些其他情况下，以美元计价的贷款可能来自可能停止或正在或未来可能成为监管改革主题的利率基准。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03节的规定，在欧洲美元利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化之前通知公司。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交、履行或与本信贷协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或本信贷协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，MSGN-A&R信贷协议(2019)

根据第3.03(B)节可能或不可能调整的任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征，将与正在被取代的现有利率的欧洲美元利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆息在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动性。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可能从事影响本信贷协议或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以对公司不利的方式。行政代理可根据本信贷协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本信贷协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，本公司、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第1.10节有限条件收购。对于仅与有限条件收购相关的任何行动，目的是(I)确定是否符合贷款文件中要求计算总杠杆率或利息覆盖率的任何规定；(2)确定(A)第六条中的陈述和担保的准确性(习惯上的“指定陈述”和有关有限条件收购的收购协议中包括的卖方或目标公司(视情况而定)的陈述对贷款人的利益是重要的，且仅限于有关收购人有权因该等陈述而终止其在该收购协议下的义务的范围内(尽管本协议有任何相反规定，这些陈述应要求在截至任何有限条件收购完成之日在收购协议中规定的基础上是准确的)。和/或(B)违约或违约事件(指明的违约事件除外(即使有任何相反规定，要求在该有限条件获取完成之日仍未发生该违约事件))是否已经发生，并且正在继续或将由此导致；或(Iii)在贷款文件中列出的篮子下测试可用性；在每种情况下，根据公司的选择(公司选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选举”)，确定贷款文件是否允许采取任何此类行动的日期，应被视为该有限MSGN-A&R信贷协议(2019)的最终协议日期。

条件收购已订立(“生命周期评估测试日期”)，若在有限条件收购及与此相关而订立的其他交易生效后，按形式计算，犹如该等交易发生在生命周期评估测试日期之前的最近一次量度期初，本公司本可在相关的生命周期评估测试日期采取符合该比率或篮子的行动，则该比率或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如本公司已就任何有限条件收购作出LCA选择，而截至LCA测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子，由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于公司或接受该有限条件收购的人士的经调整营业收入或任何适用的货币汇率在相关交易或行动完成时或之前的波动，而超过或以其他方式不符合，则该等篮子、比率、仅为确定相关交易或行动是否符合该等规定、篮子或门槛的目的，指标或门槛不会被视为超过或不符合该等波动的结果。如果本公司已就任何有限条件收购作出LCA选择，则与相关LCA测试日期当日或之后且在(I)完成该有限条件收购的日期或(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前的任何比率或篮子可用性的任何后续计算有关，任何有关比率或篮子应按(A)备考基准计算，假设该等有限条件收购及相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，直至有限条件收购完成或与其有关的最终协议已终止或期满为止，及(B)按独立基准计算，并不使该有限条件收购及与此相关的其他交易生效。第二条承诺和信贷展期第2.01节贷款。(A)借用一词。在本协议条款及条件的规限下，各定期贷款人各自同意于生效日向本公司提供一笔本金不超过其于生效日根据初始定期融资作出的定期承诺的美元贷款。初始定期贷款下的定期借款应包括定期贷款人根据其各自适用的初始定期贷款的百分比同时发放的定期贷款。任何根据现有信贷协议亦为“定期贷款人”的定期贷款人，可根据本公司、行政代理及有关定期贷款人合理批准的无现金结算机制，以美元对美元的方式，将其在紧接生效日期前根据现有信贷协议持有的全部或部分“定期贷款”(定义见现有信贷协议)以无现金方式全部或部分发放其各自的定期贷款。根据本第2.01(A)节借入并偿还或预付的金额可能不是MSGN-A&R信贷协议(2019)

是再借的。定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率基准贷款，如本文进一步规定的那样。(B)循环信贷借款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向公司提供美元贷款(每个此类贷款为“循环信贷贷款”)，总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但是，在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有L/信用证债务余额的百分比，加上该循环信贷贷款人适用的循环信贷占所有循环信用额度贷款余额的百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率基准贷款，如本文进一步规定的那样。第2.02节借款、贷款的转换和续期。(B)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲美元利率Term基准贷款，均应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出(“承诺贷款通知”)。行政代理必须在不迟于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。借入、转换或延续欧洲美元利率期限基准贷款或将欧洲美元利率期限基准贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个美国政府证券营业日，以及(Ii)上午11：00。但条件是：(X)行政代理可在申请借款之日收到关于首次借款的通知；(Y)行政代理可在不迟于上午11：00之前收到将该初始借款转换为欧洲美元基准贷款的通知。在所要求的转换日期之前的第三个美国政府证券营业日。本公司根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由本公司的一名高级管理人员适当填写和签署。如果行政代理人收到的电话通知和书面通知之间有任何不符之处，该电话通知应以行政代理人善意理解的方式生效。每一笔借款、转换为或延续欧洲美元RateTerm基准贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节规定的情况外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话或书面)应指明(I)公司是否要求定期借款、循环信贷借款、增量借款(如果可用)，转换期限MSGN-A&R信贷协议(2019)

贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或欧洲美元基准贷款的延续，(Ii)借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(应为美国政府证券营业日(或在转换为基本利率贷款的情况下，应为营业日))，(Iii)将借入、转换或继续的贷款的本金金额，(Iv)将借入、转换或继续的贷款的类型，以及(V)相关的利息期(如果适用)。如果公司没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者如果公司没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率基准贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果公司在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或继续使用欧洲美元RateTerm基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，摆动额度贷款不得转换为欧洲美元RateTerm基准贷款。(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款机制下适用的定期贷款、循环信贷贷款或增量贷款(如有)的适用百分比通知每个贷款人，如果公司没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每个贷款人。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于(I)收到行政代理人关于基本利率贷款首次借款的生效日期的通知后一小时内(只要该通知是在下午1：30之前收到的)，将其借款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。)或。(Ii)下午1时。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件(以及，(X)如果此类借款是生效日期第5.01节的初始信用延期，以及(Y)如果此类借款是递增借款，则为递增补充款中规定的适用条件)，行政代理应通过(I)将此类资金的金额记入摩根大通账簿的贷方，或(Ii)电汇此类资金，将如此收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给公司。在每种情况下，按照公司向行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指示)；然而，倘若于本公司就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，仍有L/C行借款未偿还，则该循环信贷借款所得款项，首先将用于悉数偿还任何该等L/C期借款，其次应如上所述向本公司提供。(C)除本协议另有规定外，欧洲美元利率期限基准贷款只能在该欧洲美元利率期限基准贷款的利息期的最后一天继续发放或转换。在违约发生期间，行政代理可以通知公司，贷款只能转换为或继续作为某些特定类型的贷款，此后，在没有违约继续存在之前，贷款不得符合MSGN-A&R信贷协议(2019)

转换为或继续作为除一种或多种该等指明类型以外的任何类型的贷款。(D)行政代理应在欧洲美元利率Term基准贷款的利率确定后，立即通知本公司和贷款人适用于该利率期间的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应将摩根大通最优惠利率的任何变化通知本公司和贷款人，并在公布该变化后立即通知用于确定备用基本利率的最优惠利率。(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一类型的所有贷款的延续生效后，该贷款的有效利息期不得超过十二(12)个。第2.03节信用证。(C)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，(1)在生效日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为本公司或其子公司的账户开具信用证，并根据第2.03(B)节修改其以前签发的信用证，以及(2)承兑其签发的信用证项下的提款；及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为本公司或其附属公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施L/信用证授信延期后，(W)循环信贷余额总额不得超过循环信贷承诺总额，(X)任何循环信用贷款人的循环信贷贷款余额总额，加上该循环信用贷款人适用的循环信贷占所有L/信用证债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人适用的循环信贷占所有循环信用额度贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。(Y)开证人L开出的所有信用证项下可供提取的总金额不得超过(I)上述L/信用证发行人的信用证承诺中的任何一项(条件是，任何L/信用证发行人可在本公司提出要求后自行决定，开出总额超过该L/信用证发行人的信用证承诺的信用证，但条件是：(一)所有L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证承诺金额；(二)L/信用证发行人未使用的循环信用证承诺的总额；以及(Z)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证所承诺的金额。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(2)在下列情况下，L/信用证的出票人不得签发任何信用证：(A)要求的信用证的到期日将晚于(X)开具日期后12个月，或(Y)就贸易信用证而言，在开具日期后180天，除非所需的变更贷款人已批准该到期日；(B)该要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信用贷款人已批准该到期日；或(C)该信用证将以美元以外的货币计价；(3)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或约束该L信用证出票人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求该L信用证出票人不开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对该L信用证出票人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，该L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对该L信用证出票人施加在生效日期不适用且该L信用证出票人真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)开出该信用证将违反该L/C出票人一般适用于开证的一项或多项政策；。(C)除非行政代理和该L/C出票人另有约定，该信用证的初始声明金额低于50,000美元；(D)该信用证包含任何条款，用于在提取信用证项下的任何款项后自动恢复所述金额；或(E)存在第2.03(C)节规定的任何贷款人的资金义务违约，或任何贷款人当时是违约贷款人，除非该L/信用证发行人已与本公司或该贷款人达成令该L/信用证发行人满意的安排，以消除该L/信用证发行人对该贷款人的风险。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(4)如果L信用证的出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。(V)在下列情况下，任何L信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环信贷出借人行事，各L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该L信用证出票人就其出具或建议出具的信用证以及与该信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，一如在第九条中使用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而提供的那样。及(B)如本协议就该L/信用证出票人另作规定。(B)信用证的签发和修改程序。(Ii)每份信用证应应本公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给任何L/信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由本公司的一名高级管理人员适当填写和签署。信用证申请书可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、第10.02(B)款规定的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达适用的L/信用证发票人和行政代理人。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和适用的L/C发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初始信用证，该信用证申请书应以令适用的L/信用证开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)适用的L信用证签发人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(1)需要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟改的性质；(4)L/开证行可能要求的其他事项。此外，本公司应向每位L信用证发行人和行政代理人提供L信用证发行人或行政代理人可能要求的与该等要求开具或修改的信用证有关的其他文件和资料，包括任何签发人文件。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到公司的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非适用的L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将不满足第五条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在请求的日期开立一份记入公司(或适用子公司)账户的信用证或签订适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，均按照L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L/信用证发行人购买此类信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。(Iii)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(Iii)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的L信用证出票人应通知本公司及其行政代理。不晚于上午11点。在该L/信用证出票人根据信用证付款之日(每个该日为“光荣日”)，本公司应通过行政代理向该L/信用证出票人退还一笔相当于该笔提款金额的款项。如本公司在此期间仍未偿付适用的L/信用证发行人，行政代理应立即将授信日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，本公司应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷承诺的未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺的贷款通知除外)的约束。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室向行政代理提供资金，记入适用的L/信用证出票人的账户，金额相当于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。在行政代理在通知中指定的营业日，MSGN-A&R信贷协议(2019)

因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的L/信用证出票人。(Iii)对于因不能满足第5.02节所述条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从适用的L/C发行人发生L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款应到期并应按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。(Iv)在各循环信用贷款人依据第2.03(C)款为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还适用的L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人适用的循环信贷的利息应完全由该L/信用证出票人承担。(V)每一循环信用贷款人向本公司或L/C预付款提供循环信用贷款以偿还本第2.03(C)节所述根据信用证提取的任何金额的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对适用的L/C出票人、本公司或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信贷贷款人发放循环信用贷款的义务须受第5.02节所述条件的约束(公司交付承诺贷款通知除外)。L信用证预付款不得解除或以其他方式损害本公司向任何L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本文规定的利息的义务。(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证发行人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自需要支付之日起至上述L/C发行人立即可获得该项付款之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于纽约联邦银行利率和该L/C发行人根据银行业同业薪酬规则确定的利率，外加任何MSGN-A&R信贷协议(2019年)

上述L/信用证发行人通常收取的行政费、加工费或类似费用。对于第2.03(C)(Vi)节项下的任何欠款，适用的L信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)偿还参保金。(Iv)在任何L/信用证出票人已根据任何信用证付款并已按照第2.03(C)节的规定从任何循环信贷贷款人处收到该循环信贷贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为适用的L/信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从公司还是从其他方面，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。(2)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定为任何L/信用证出票人的账户收到的任何付款，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据适用的L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向适用的L/信用证出票人的账户支付其适用的循环信贷百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于纽约联邦银行不时生效的利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后仍然有效。(E)绝对义务。本公司对每一张信用证项下的每一张开证人偿还每一张L信用证付款以及偿还每一笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本信用证协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)本公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L/信用证发行人或任何其他人而在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本信用证、本信用证或与之相关的任何协议或文书预期的交易，或任何无关的交易；(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或任何损失或MSGN-A&R信贷协议(2019)

根据该信用证开具汇票所需的任何单据迟交或延迟；(4)适用的L/信用证发票人凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证明而在该信用证项下付款；或适用的L信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；(V)L信用证出票人放弃对L信用证出票人的保护而不是对公司的保护的任何要求，或L/信用证出票人放弃对公司没有实质性损害的任何要求；(Vi)兑现以电子方式提交的付款要求，即使该信用证要求付款要求为汇票形式；或(Vii)任何其他情况或发生，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。本公司应及时审核收到的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合本公司指示或其他违规行为的索赔，本公司将立即通知L信用证的发行人。除非按上述方式发出通知，否则本公司应被最终视为放弃了对L/信用证发行人及其往来人的任何索赔。(F)L/发卡人的角色。各贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的任何出票人均无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的发行人、行政代理、各自的关联方或任何L/信用证的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信用贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。L/C发行人、行政代理及其各自的任何关联方以及任何L/C发行人的任何通信者、参与者或受让人均不对《MSGN-A&R信贷协议(2019年)》中的任何事项承担责任或责任。

第2.03(E)节第(I)至(V)款所述；然而，即使该条款中有任何相反的规定，本公司仍可向L发票人索赔，而L发票人可能对本公司承担责任，范围仅限于本公司所遭受的任何直接损害，而不是后果性或惩罚性损害，而本公司证明是由于该L发票人的故意不当行为或重大疏忽，或该L发票人在受益人严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证书(S)后故意不付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息；对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。(G)现金抵押品。应行政代理人的要求，(I)如果L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未偿还，本公司应在每种情况下立即将所有L/信用证债务的当时未偿还金额变现。此外，如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，则在行政代理人(代表其本人或在任何L/信用证发行人的指示下)提出请求时，本公司应立即按比例变现该违约贷款人在所有L/信用证债务中按比例分摊的当时未偿还金额(金额相当于该违约贷款人在该未偿还金额中的比例份额，由行政代理人提出请求之日确定)。第2.05节和第8.02节规定了交付本协议项下现金抵押品的某些额外要求。就第2.03节、第2.05节和第8.02节而言，“现金质押”是指为L/信用证发行人和贷款人的利益，根据行政代理和L/信用证发行人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，将现金或存款账户余额作为L/信用证义务的抵押品质押或存入或交付给管理代理。这一术语的派生词有相应的含义。本公司特此向行政代理授予L信用证发行人和贷款人对所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在摩根大通冻结的无息存款账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该等资金的总金额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔相当于(X)该未偿还金额总额超过(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(Y)的金额，行政代理人认为该等权利和索赔是免费且没有任何此类权利和索赔的。在绘制MSGN-A&R信贷协议(2019)的任何信函时

对于存款资金作为现金抵押品的信贷，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还L/C发行人。(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在开具信用证时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)适用的L/信用证发行人和本公司另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最新公布的《UCP规则》应适用于每份贸易信用证。(I)信用证手续费。本公司应根据其适用的循环信用百分比，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付每一份信用证的费用(“信用证费用”)，该费用等于作为欧洲美元利率基准贷款的循环信用贷款的适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(A)按季度计算，(B)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(J)须支付予L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。本公司应就其签发的每一份信用证直接为自己的账户向每一L/信用证发行人支付一笔预付款，费率为每年1.00%(但每一份信用证每年不得低于$500)(I)就每份商业信用证，根据该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)就增加该商业信用证的金额的任何修改，根据增加的金额计算，并在该修改生效时支付(条件：上一个括号中规定的每年500美元的最低金额不适用于对贸易信用证的修改)，以及(3)对于每一份备用信用证，以该备用信用证每季度可提取的每日可用金额计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，本公司应自行向各L/信用证出票人直接支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。这样的MSGN-A&R信贷协议(2019)

常规费用和标准成本及收费应按要求到期并支付，不能退还。(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(L)为子公司开具的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司开立账户，或声明子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的L信用证发行人就该信用证针对该子公司的任何权利(无论是因合同、法律、衡平法或其他原因而产生)的情况下，本公司(I)有义务偿付：赔偿并赔偿本合同项下的任何L/信用证发行人在该信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证完全是为本公司的账户而开出的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。第2.04节周转额度贷款。(D)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的前提下，回旋支线贷款人根据第2.04节所述其他贷款人的协议，同意在可用期间内的任何营业日不时向本公司提供贷款(每笔此类贷款，即“回旋支线贷款”)，总金额不得超过任何时间未偿还的回旋支线贷款金额；然而，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不得超过当时的循环信贷安排，(Ii)任何循环信贷贷款人(包括循环额度贷款人)当时的循环信贷贷款余额总额，加上该循环信贷贷款人当时所有L/C债务未偿还金额的适用循环信贷百分比，加上该循环信贷贷款人当时适用的循环信贷占所有循环授信贷款余额的百分比不得超过该贷款人的循环信贷承诺及(Iii)Swingline Swing Line贷款项下的未偿还金额总额不得超过Swingline Swing Line贷款人未使用的循环信贷承诺总额，且本公司不得将任何循环授信贷款所得款项再融资任何未偿还的循环授信贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只能按备用基准利率计息。在发放循环额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该循环信用贷款人购买此类循环额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该循环额度贷款的金额。尽管本第2.04节或本信贷协议的其他部分有任何相反规定，当循环信贷贷款人为违约贷款人时，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非《摆动额度MSGN-A&R信贷协议(2019)》

贷款人已达成令其满意的安排，以消除就违约贷款人或违约贷款人参与此类摇摆线贷款而产生的风险。(B)借款程序。每笔周转额度借款应在公司向周转额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出(“周转额度贷款通知”)。每份此类通知必须在上午11：00之前由摆动贷款机构和行政代理收到。并应具体说明(I)借款金额，最少应为500,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。每份此类电话通知必须迅速通过向摆动额度贷款人和行政代理交付书面摆动额度贷款通知确认，并由公司高级管理人员适当填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非周转贷款机构在下午12：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在建议的回旋额度借款之日，(A)指示回旋额度出借人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第V条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度出借人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给公司。(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表本公司(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人代表其提出要求)，在每一种情况下，以不少于每周一次的频率，要求每名循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第5.02节规定的条件的限制。在将适用的已承诺贷款通知递送给行政代理后，回旋额度贷款人应立即向公司提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用循环信贷百分比的金额，并在行政代理机构办公室的周转额度贷款人账户中立即提供可用资金。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该笔款项连同利息，由要求支付该等款项之日起至旋转线贷款人即时可获支付该等款项之日止，年利率相等于纽约联邦银行利率及摆动线贷款人根据银行业有关银行同业薪酬的规则厘定的利率，另加与前述事项有关的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该周转额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第5.02节中规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。(D)偿还参保金。(Ii)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信贷贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解)，回旋额度贷款人就任何回旋额度贷款的本金或利息收到的任何付款须由回旋额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加MSGN-A&R信贷协议(2019年)的利息

提款之日起至退还之日止，年利率等于纽约联邦银行利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后仍然有效。(E)摆动额度贷款人账户利息。周转贷款机构应负责向公司开具周转贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人适用的循环信用百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信用百分比的利息应完全由循环信用贷款人承担。(F)直接向摆动额度贷款人付款。本公司应将所有与摆线贷款有关的本金和利息直接支付给摆线贷款人。(G)更换摇摆式放贷器。本公司、行政代理、被取代的摇摆线贷款机构和继任的摇摆线贷款机构之间可随时通过书面协议更换任何摆动额度贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.08(A)节被替换的摆动额度贷款人账户应计的所有未付利息。自任何该等更换的生效日期起及之后，(X)根据本信贷协议，就其后发放的摆动贷款而言，(X)被取代的摆动贷款机构应享有被取代的摆动贷款机构的所有权利及义务，及(Y)本文中提及的“摆动贷款机构”一词应视作指该继任者或任何先前的摆动贷款机构，或该等继任及所有以前的摆动贷款机构，视乎上下文所需而定。在更换本合同项下的摆动额度贷款人后，被取代的摆动额度贷款人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本信贷协议项下的摆动额度贷款人关于其在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的摆动额度贷款。(H)摇摆线贷款机构的辞职。在委任并接纳一名继任者后，任何一名回旋贷款机构均可在事先向行政代理、本公司及贷款人发出三十天书面通知后，随时辞去回旋贷款机构的职务，在此情况下，该等回旋贷款机构须根据上文第2.04(G)节的规定予以更换。第2.05节提前还款。(E)可选。(I)本公司在向行政代理发出通知后，可于任何时间或不时自愿预付全部或部分定期贷款及循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款；但(X)该通知必须于上午11时前送达行政代理。(A)提前偿还欧洲美元RateTerm基准贷款的任何日期之前的三个美国政府证券营业日，以及(B)提前偿还基本利率贷款的任何日期之前的一个工作日；(Y)任何提前偿还欧洲美元RateTerm基准贷款的本金应为1,000,000美元或MSGN-A&R信贷协议(2019)的整数倍

超过1,000,000美元；及(Z)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于上述金额，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额、需提前偿还的贷款类型(S)，以及如果要提前偿还欧洲美元利率术语基准贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人在该预付款中应缴纳的部分的金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。欧洲美元利率期限基准贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本第2.05(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按本公司的指示(如无指示，则按比例)用于其本金偿还分期付款，并且，在第2.16节的规限下，每笔该等预付款应按照贷款人在相关贷款中各自适用的百分比支付给贷款人。(Ii)本公司可于任何时间或不时通知回铃行贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须于下午1时前送达回旋贷款机构及行政代理。(B)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。(B)强制性。(Ii)如(A)本公司或其任何附属公司根据第7.24(I)条或第7.24(Ii)条处置(X)处置以外的任何抵押品；(Y)对仅持有除外资产的受限附属公司的股权进行任何处置，或(Z)由于完成分拆(“强制性预付款处置”)，或(B)本公司或其任何受限附属公司发生亏损事件，在每一种情况下，连同自原成交日期以来任何时间发生的所有其他强制性预付款处置和遭受的损失事件，导致贷款方从强制性预付款处置和亏损事件中获得的现金净收益合计超过75,000,000美元(为免生疑问，不包括上述第(I)(A)(X)款所述的任何现金收益净额)，在任何情况下，公司应在该人收到贷款后三个工作日内预付相当于该现金收益净额100%的贷款本金总额；但如果根据第7.01(E)节最近提交的合规证书确定的公司总杠杆率(X)大于或等于2.00：1.00但小于2.50：1.00，则该百分比应降至该现金净收益的75%，或(Y)小于2.00：1.00，该百分比应降至该现金净收益的50%；此外，(X)对于根据本第2.05(B)(I)(A)节所述处置实现的全部或部分现金收益净额，在公司的选择下(公司在收到该抵押品处置的现金净收益后的第三个营业日或之前通知行政代理)，且只要没有违约，MSGN-A&R信贷协议(2019)

本公司或该附属公司可在收到该等现金收益净额及(Y)本条款第2.05(B)(I)(B)项所述损失事件而变现的任何意外保险现金收益净额或补偿补偿后365天内，在本公司的选择下(在收到该等现金净收益或补偿补偿后的第三个营业日或之前，由本公司通知行政代理人)，再投资于构成抵押品的营运资产，且只要并无违约发生及持续，本公司或该附属公司可在收到该现金收益净额后365天内申请更换或修理该等设备、固定资产或不动产(如该等更换或修理未能在365天内合理地完成，则该期限须延长一段合理时间，以容许完成该等更换及修理工作，只要本公司或该附属公司正在努力更换或修理遭受损失的一项或多於一项资产)；并进一步规定，任何未如此再投资的现金收益净额应立即用于提前偿还贷款。(Ii)当本公司或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务(第7.14节准许的债务除外)时，本公司应预付一笔本金总额，相当于本公司或该受限制附属公司在收到贷款后立即从中收取的全部现金收益净额的100%。(Iii)如因任何原因，本公司当时的循环信贷余额超过循环信贷安排，本公司应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款及L/C借款及/或将L/C债务(L/C借款除外)作现金抵押，总额相等于上述超额。(4)根据第2.05(B)节支付的预付款，第一，除增量定期贷款机制下的增量定期贷款人另有约定外，应按比例适用于初始期限贷款机制下的未偿还贷款，如果有的话，第二，应按比例适用于L/C借款和周转额度贷款；第三，除增量循环信贷机制下的增量循环信贷贷款人另有约定外，应按比例适用于初始循环信贷机制下的未偿还贷款和每个增量循环信贷机制下的未偿还贷款(如有)；第四，用于兑现L/信用证的剩余债务；如属第2.05(B)节第(I)至(Iii)款所规定的预付款，则在全额预付当时所有L/C借款、周转额度贷款和未偿还贷款以及全额现金抵押剩余L/C债务(该等预付款金额、现金抵押金额和剩余金额之和，统称为“减记金额”)后的余额(如有)，可由本公司保留用于其正常业务过程中。循环信贷安排和任何增量循环信贷安排应按第2.06(B)(I)节规定的减少额按比例自动永久减少。在提取任何已签订MSGN-A&R信用证协议(2019)的信用证时

以现金作抵押，作为现金抵押品持有的资金应用于偿还L/C发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)(无需本公司或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知)。第2.06节终止或减少承诺。(F)可选。本公司可在向行政代理发出通知后，终止任何循环信贷安排、信用证升华或循环额度升华，或不时永久减少任何循环信贷安排、信用证升华或循环额度升华；但(I)行政代理不得迟于上午11：00收到任何该等通知。在终止或减少日期前三个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)公司不得终止或减少(A)任何循环信贷安排以及本合同项下的任何同时预付款，如果在生效后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，(B)如果信用证在生效后，未完全以本合同担保的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再抵押，则公司不得终止或减少，或(C)如果在其生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款将超过周转额度升华，以及(4)在可行的范围内，信用证升华的每一次部分减少应根据L/信用证发行人各自的信用证承诺按比例分配给发行人。(B)强制性。(1)在适用的定期借款之日，初始定期贷款机制和任何增量定期贷款机制下的长期承诺总额应自动和永久地减至零。(Ii)循环信贷安排和任何增量循环信贷安排应在根据第2.05(B)(I)至(Iii)节规定需要提前偿还循环信贷安排项下的未偿还贷款的每个日期自动永久减少，数额等于适用的减少额，无论当时是否有任何贷款或L/C债务未偿还。(3)如果在根据第2.06款对循环信贷承诺的任何减少或终止生效后，信用证升华或周转额度升华超过当时的循环信贷安排，则信用证升华或周转额度升华(视属何情况而定)应自动减去超出部分的金额。(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的循环信贷承诺的情况。在循环信贷承诺减少时，每个循环信贷贷款人在循环信贷安排和任何增量循环信贷安排下的循环信贷承诺应按该循环信贷贷款人就每个此类循环信贷MSGN-A&R信贷协议(2019年)的此类减少金额的适用百分比进行减少。

MSGN-A&R信贷协议(2019年9月30日)本金摊销付款1.125%0.625%2021年9月30日1.875%12月31日2021年6月30日1.125%1.125%日期2023年12月31日1.875%2020年9月30日1.125%0.625%2024年3月31日0.625%1.875%2021年3月31日本金摊销付款1.875%1.125%2021年9月30日2022年6月30日1.875%在任何循环信贷安排终止生效之日之前，任何循环信贷安排的所有费用应在终止生效之日支付。第2.07节偿还贷款。(G)初始定期贷款。本公司应于下列各日期支付一笔初始定期贷款本金，总额相等于就初始定期贷款原始本金金额所占该日期的百分比如下：2022年12月31日1.125%1.125%0.625%2024年9月30日1.875%2022年6月30日1.875%1.125%到期日未偿还本金金额2020年6月30日(B)循环信贷贷款及增量循环信贷贷款。本公司应于适用于每项该等贷款的到期日，向循环信贷贷款人及增量循环信贷贷款人偿还于该日期尚未偿还的所有循环信贷贷款及增量循环信贷贷款的本金总额。(C)周转额度贷款。本公司应于(I)贷款发放后五个营业日及(Ii)适用于循环信贷安排的到期日与最迟到期日中较早的日期偿还每笔周转信贷贷款。(D)增量定期贷款。本公司应按适用的增量定期补充条款中规定的金额和时间，向增量定期贷款人偿还增量定期贷款的本金。第2.08节利息。(H)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔欧洲美元利率术语基准贷款应在每一利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利率期间的欧元调整后期限SOFR加该贷款的适用利率；(Ii)一项贷款项下的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于备用基本利率加该贷款的适用利率；以及(Iii)每笔周转额度贷款应从适用借款日期起，按相当于备用基本利率加适用循环信贷安排适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。2021年3月31日

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。(Ii)如本公司根据任何贷款文件应付的任何款项(贷款本金除外)于到期时(不论任何适用的宽限期)未予支付，不论是于指定到期日、提速或其他方式，则在所需贷款人的要求下，该等款项应在适用法律允许的最大范围内，按年利率浮动计息，直至违约利率为止。(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔(X)基本利率贷款的利息应在每个日历季度的最后一个营业日到期并每季度支付欠款；(Y)欧洲美元基准利率贷款应在适用于该贷款的每个利息支付日期到期并支付欠款。(D)本协议项下的利息应在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。第2.09条费用。除第2.03(I)和(J)节所述的某些费用外：(A)承诺费。本公司应根据其适用的循环信贷百分比，为每个并非违约贷款人的循环信贷贷款人的账户向行政代理支付初始循环信贷安排超出初始循环信贷安排下的总余额的实际每日金额的承诺费(“承诺费”)，费率等于当时适用的承诺费百分比；但如失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内就该失责贷款人的任何承担而应累算的任何承诺费，只要该失责贷款人是失责贷款人，则无须由公司支付，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由本公司支付，则在该失责贷款人是失责贷款人的情况下，公司不得就该失责贷款人的任何承担累算任何承诺费。承诺费应在可获得期内的任何时间，包括在未满足第五条所述一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)和循环信贷融资可获得期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费每季度拖欠一次。在计算承诺费时，未偿还的周转额度贷款应视为循环信贷安排的使用。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(B)其他费用。本公司应在指定的金额和时间向行政代理、联合账簿管理人和贷款人支付单独以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由摩根大通的“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。。参照本合同规定的SOFR利率或每日简易SOFR计算的利息，以360天为一年计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。对适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的任何确定应由管理代理确定，该确定应是决定性的无明显错误。第2.11节债务证据。(I)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，且贷款人向本公司提供的信贷展期的金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本公司根据本协议支付与该等义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，公司应签署一份票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。第2.12节一般付款；行政代理人的追回。(J)一般规定。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，公司应无条件支付所有款项。除本合同另有明确规定外，本公司在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如本公司支付的任何款项于营业日以外的某一天到期，则应于下一个营业日付款，而延长的时间应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借用欧洲美元基准利率贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该股份)，并可根据该假设向本公司提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向公司提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)如果是由该贷款人支付的款项，以纽约联邦银行利率和行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准，(B)如果由公司支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果公司和贷款人向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将公司在该期间支付的利息金额汇给公司。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。公司的任何付款不应影响MSGN-A&R信贷协议(2019)

公司可能对贷款人提出的未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(Ii)由公司支付；由行政代理人作出推定。除非行政代理在本协议项下任何款项应付给行政代理的时间之前收到本公司通知，表示本公司不会支付该等款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给适当的贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果本公司事实上尚未支付，则各适当贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证发行人的金额及其利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按纽约联邦银行利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或本公司发出的通知，应为决定性的通知，并无明显错误。(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条款第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向本公司提供此类资金，则行政代理应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，而不收取利息。(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04(C)条付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C借款、利息和手续费，这些资金应首先用于支付MSGN-A&R信贷协议(2019年)

本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有该权利的各方之间按比例分配；(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金和L/信用证借款，按照当时应付给该等当事人的本金和L/C借款的金额，在有权享有本合同的各方之间按比例分配。第2.13节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课差饷租额份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务而支付的款项所有贷款人在此时获得的时间或(B)根据本协议和其他贷款文件在该时间就该贷款而欠该贷款人(但不是到期和应支付的)的债务，超过其应课税份额(根据(I)此时欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应支付的)与(Ii)就该贷款而欠所有贷款人(但不是到期和应支付的)的债务的总额)的比例所有贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下欠所有贷款人的贷款(但不是到期和应付的)，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款或其他债务的参与权、L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时到期和应付给贷款人的债务总额或欠贷款人的债务(但不是到期和应付的)(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何该等参与权或子参与权，并收回了产生该等参与权或子参与权的全部或任何部分付款，这种参与或次参与应被撤销，并将购买价格恢复到这种回收的程度，不计利息；及(Ii)本节条文不得解释为适用于(A)本公司依据及按照本信贷协议明示条款作出的任何付款，或(B)贷款人因向任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司除外)转让或出售其在L/C债务或周转额度贷款中的任何参与或分参与而获得的作为代价的任何付款。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与或再参与的任何贷款人可以对该借款方行使MSGN-A&R信贷协议(2019)

与这种参与有关的抵销权和反索偿权，完全如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样，其参与或分参与的金额。第2.14节增量循环信贷安排。(A)申请增量循环信贷安排。应公司向行政代理提出的请求，在未经任何贷款人同意的情况下，应增加循环信贷承诺或本信贷协议项下的循环信贷承诺和循环贷款的单独部分(“增量循环信贷安排”)；但在提出请求时，在下述任何增加或任何增量循环信贷补充生效时，以及在发放任何增量循环信贷贷款时(并在给予全部形式效果后)，所有增量贷款的本金总额不得超过(X)较大者的总和，即(A)3亿美元和(B)根据第7.01节要求交付财务报表的最近结束的四个会计季度的调整后营业收入的100%，加上(Y)总额的额外债务，使得在形式上影响该发生或发行后，公司总杠杆率不得高于5.00：1.00；此外，在提出请求时，在下述任何增加或任何增量循环信贷补充生效时，以及在发放任何增量循环信贷贷款时(并在给予其全部形式上的效力后)，(I)不存在违约或违约事件，以及(Ii)本公司应形式上遵守财务契约(以及对前述(Y)和(Ii)条款的遵守，应确定(A)假设所有循环信贷融资(包括拟议的增量循环信贷融资和所有其他当时存在的增量循环信贷融资)的全部金额已提取，(B)利用根据第7.01节最近交付或被视为交付的财务报表，(C)对(1)自最近完成的计量期最后一天以来发生的、已根据第7.01节交付或被视为交付财务报表的所有指定交易(如该定义所规定的)给予充分的形式上的效力(包括构成特定交易的任何收购，这些交易将与该拟议增量循环信贷机制的关闭和使用收益同时完成，但不得重复)，和(2)拟议的增量循环信贷机制的收益的应用，以及(D)按照其中适用的定义的其他方式)；但对于有限条件收购，前述条款(Y)、(I)和(Ii)的要求应按照本信贷协议第1.10节的规定进行修改。(B)增量循环信贷机制的有效性的条件。作为设立任何递增循环信贷安排的先决条件，本公司、行政代理及其项下的递增循环信贷贷款人应以正式填写的附件H-1(“递增循环信贷补充条款”)的实质形式订立本信贷协议的补充条款，以便该递增循环信贷补充条款应列明与递增循环信贷安排相关的条款和条件；但在任何情况下，每个递增循环信贷安排应(I)仅由本信贷协议项下的担保人担保，以及(Ii)与初始信贷安排和每个其他递增贷款安排享有同等的还款和担保权利。自此类增量循环信贷补充生效之日起，MSGN-A&R信贷协议(2019)

本协议项下的每一贷款人应成为本协议项下的增量循环信贷贷款人，此后的所有目的，此类增量循环信贷补充应被视为本信贷协议的一部分。每项增量循环信贷补充可在未经任何贷款人(其下适用的增量循环信贷贷款人和行政代理除外)同意的情况下，对本信贷协议和行政代理和公司合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第2.14节的规定。(C)增量循环信贷贷款人。循环信贷贷款人最初应有权但无义务承诺按比例承担任何增量循环信贷安排的份额；但如在给予该建议的增量循环信贷安排十足形式上的效力后(假设初始循环信贷安排的全数、当时每项现有增量循环信贷安排的全数及建议的增量循环信贷安排的全数均已动用)，本公司将符合财务契约的形式上的规定，则该等增量循环信贷承诺可在本公司的选择下提供予新贷款人，但须征得行政代理人的同意(同意不得被无理拒绝)，如果根据第10.06(B)(Iii)节的规定，将贷款或承诺转让给该增量循环信贷贷款人需要获得该行政代理人的同意。第2.15节递增期限安排。(A)申请递增的定期融资。应本公司向行政代理提出的要求，在未经任何贷款人同意的情况下，一次或多次，可根据本信贷协议增加任何现有定期贷款的本金总额，或增加定期贷款承诺和定期贷款的单独部分；但在提出请求时，在下述任何增量定期补助金生效时，以及在发放任何增量定期贷款时(并在对其产生和收益的运用给予充分的形式效果后)，所有增量贷款的本金总额不得超过(X)较大者(A)3亿美元和(B)根据第7.01节必须提供财务报表的最近结束的四个财政季度的调整后营业收入的100%之和，加上(Y)根据第7.01节规定必须交付财务报表的最近结束的四个财政季度的调整后营业收入的总额，在形式上发生或发行后，公司的总杠杆率不得超过5.00：1.00；此外，在提出要求时，在下述任何递增定期补充条款生效时，在发放任何递增定期贷款时(并在对其产生和收益的运用给予十足形式上的效力后)，(I)届时将不存在违约或违约事件，以及(Ii)本公司应形式上遵守财务契约(并遵守前述(Y)和(Ii)条，应确定(A)假设所有循环信贷融资(包括所有当时存在的增量循环信贷融资)的全部金额已全部提取)，(B)利用根据第7.01节最近交付或被视为交付的财务报表，(C)给予(1)自最近完成的计量期最后一天以来发生的、已根据第7.01节交付或被视为交付财务报表的所有指定交易(如该定义所规定的)全面形式上的效力(包括，为避免MSGN-A&R信贷协议(2019))

(2)(2)拟议增量定期融资的收益的运用，以及(D)根据其中适用的定义)；但对于有限条件收购，前述条款(Y)、(I)和(Ii)的要求应按照本信贷协议第1.10节的规定进行修改。(B)增额定期融资的有效性的条件。作为设立任何递增定期贷款的先决条件，本公司、行政代理及其项下的递增定期贷款人应以适当填写的附件H-2或附件H-3(“递增条款补充条款”)的实质形式签订本信贷协议的附录，并附带公司和递增定期贷款机构可能同意的条款(包括对其中所述条款的更改)(前提是，尽管本句中有任何相反规定，(A)除填写第(E)款(公司律师意见)所要求的信息外，任何形式的递增定期补充条款第12条(先决条件)的任何更改均应事先获得行政代理的书面同意；(B)在任何情况下，任何形式的递增定期补充条款不得更改以提供任何额外的、(C)如果行政代理合理地确定对任何形式的递增期限补充贷款的任何拟议变更将违反或抵触本信贷协议或任何其他贷款文件的规定，并且行政代理向本公司提供书面通知，则应以行政代理合理满意的方式修改或删除该提议的变更)。行政代理应合理接受(除非它们与本条款(B)的下列但书一致)；但在任何情况下，每项递增期限融资不得(A)具有(A)早于(X)当时适用于初始融资的“到期日”和(Y)当时适用于任何未偿还递增期限融资的最新“到期日”之间的较晚者的最终到期日，或(B)短于当时适用于初始融资的“到期日”的加权平均到期日；(Ii)仅由本信贷协议项下的担保人担保；(Iii)与初始融资和其他递增融资在付款和担保方面享有同等的权利；(4)除定价和摊销外，其条款和文件在整体上不比适用于现有设施的条款更具限制性，除非该等条款为行政代理合理接受；(5)本金最低金额为50,000,000美元，超出本金5,000,000美元的任何整数倍；以及(Vi)(A)在实质上以附件H-2的形式订立的任何增量定期贷款的情况下，或(B)在生效日期后18个月内订立的实质上以附件H-3的形式订立的任何增量定期贷款的情况下，总收益率不得高于当时的定期贷款的总收益率0.50%，除非(X)适用于初始定期贷款的适用利率(以及，如果适用，(Y)本公司应向行政代理支付费用(以MSGN-A&R信贷协议(2019)的形式)，以支付每个初始定期贷款人(以及每个其他增量定期贷款人(视情况而定)的费用)

费用或原始发行折扣)，以使初始定期融资及彼此当时现有的增量定期融资(如适用)的总收益率每年不超过新增量定期融资的总收益率0.50%。自增量期限补充条款生效之日起，其项下的每一贷款人应成为本信贷协议项下的增量期限贷款机构，此后，该增量期限补充条款应被视为本信贷协议的一部分。每项递增期限补充协议可在未经任何贷款人(适用的递增期限贷款机构和行政代理除外)同意的情况下，对本信贷协议和其他贷款文件进行行政代理和公司合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.15节的规定。(C)增量定期贷款机构。如果根据第10.06(B)(Iii)条的规定，向递增定期贷款人转让贷款需要行政代理人的同意，公司有权自行决定从现有贷款人中选择递增定期贷款人，以及任何额外的银行、金融机构和其他机构贷款人或投资者，但须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝)。尽管有上述规定，贷款人不应被要求提供任何增量定期贷款。第2.16节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本信贷协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.07条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议向任何L/C发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第三，根据第2.03(G)节将L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，应本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本信用协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和本公司决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)MSGN-A&R信贷协议(2019年)

根据第2.03(G)节的规定，履行违约贷款人在本信贷协议项下潜在的未来融资义务，并(Y)根据第2.03(G)节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人未来信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本信用协议项下的义务而获得的对贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何判决应向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，本公司因该违约贷款人违反本信用协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向本公司支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票预付款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的垫款，然后再用于支付L汇票的任何贷款，或L汇票的任何欠款，该违约贷款人直至所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)每一违约贷款人只有在其根据第2.03(G)条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，本公司应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与L/信用证债务或根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人而向该违约贷款人支付该部分费用；(Y)向每一名L/C发行人及摆动额度贷款人(视情况适用而定)支付：以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给L/C发行人或MSGN-A&R信贷协议的范围为限(2019年)

(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非本公司在当时以其他方式通知行政代理，否则本公司应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不损害根据本条款或法律赋予其的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.03(G)节规定的程序将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、每家摆动额度贷款机构和每一家L/C发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款安排下的承诺(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(C)新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何回旋额度贷款在生效后不会有任何前期风险，否则无需为任何回旋额度贷款提供资金；(Ii)除非其信纳L/信用证发行人在信用证生效后不会有前期风险，否则无需开具、展期、续期或增加任何信用证。第2.17节延长到期日。(A)公司可在任何贷款的适用到期日(“现有到期日”)生效前不少于60天，向行政代理提交延期请求(行政代理应迅速向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将该现有到期日(每个“延期”)延长至其选择的任何日期，只要该日期不超过该现有到期日(该日期，“延长到期日”)的五周年；任何如此延长的定期贷款、“延长的定期贷款”、任何如此延长的循环信贷安排、“延长的循环信贷安排”以及与任何延长的期限安排一起称为“延长的循环信贷安排”；以及任何如此延长的循环信贷承诺，称为“延长的循环信贷承诺”)。每一贷款人自行决定，应在不迟于延期请求日期后第20天，或如果该日期不是营业日，则不迟于紧接营业日(“回应日”)之后的第二个工作日，以书面通知行政代理人该贷款人是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有到期日的每个贷款人在本文中被称为“非延期贷款人”；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意这种请求延期的贷款人和任何在答复日期违约的贷款人应被视为非延期贷款人。行政代理应在答复日期后立即以书面形式通知公司贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.17节的规定，每个适用的到期日不得延长两次。(B)如果在答复日期之前，任何贷款人同意延长现有到期日(每个同意的贷款人，即“延期贷款人”)，则自该现有到期日起生效，仅该延期贷款人的到期日应延长至延长的到期日(在满足第2.17(D)节规定的条件的前提下)。如有任何延期，(I)根据本协议须支付予任何非延期贷款人的所有贷款及其他款项的未偿还本金余额将于该现有到期日到期及应付，及(Ii)就任何循环信贷安排而言，每名非延期贷款人的循环信贷承诺将于延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，且除下文第2.17(C)节另有规定外，适用循环信贷安排的循环信贷承诺总额应减去已终止的非延期贷款人在该现有到期日就该循环信贷安排所作的循环信贷承诺。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(C)如果(且仅当)在答复日之前，持有贷款和/或承诺总额超过未偿还贷款和承诺总额50%的贷款人将构成展期贷款人，则公司有权在适用的现有到期日或之前自费要求任何非展期贷款人在没有追索权的情况下转让其所有权益、权利(根据第3.01节、第3.04节获得付款的权利除外)。第3.05节或第10.04节)和本信贷协议项下与本信贷协议项下适用贷款有关的义务，该贷款由公司指定给非展期贷款人的一家或多家银行或其他金融机构，可包括任何现有贷款人(每一贷款人均为“替代贷款人”)；但(I)该替代贷款人(如果不是本协议项下的贷款人)应经行政代理(如为循环信贷安排，则为L/信用证发行人)的批准(此类批准不得被无理扣留或附加条件)，但须征得行政代理(或L/信用证发行人，如适用)的同意，方可根据第10.06(B)节进行转让，(Ii)该转让应于本公司指定的日期生效(该日期不得迟于该非展期贷款人在申请展期生效日期前生效的适用现有到期日)及(Iii)每名替代贷款人须于该转让生效日期以即时可用资金向该非展期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款付款日期的本金及利息，以及于该日就其账户而应计及未支付或以其他方式欠其的所有其他款项。(D)作为根据第2.17(B)节每次延长现有到期日的先决条件，公司应(I)向行政代理交付一份日期为适用的现有到期日的公司证书，该证书由公司高级管理人员签署，证明在该日期之前和紧接该延长生效之后，(A)本信贷协议中所载的公司陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，其程度与在该日期和在该日期作出的相同，除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，而在此情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均属截至该较早日期的真实和正确的；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该日期或较早的日期(视属何情况而定)(在该限制生效后)，在各方面均属真实和正确；及(B)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)首先预付未偿还的贷款，其次就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或令适用的L/C发行人满意的其他安排)，以便在履行根据第2.17(B)节终止非展期贷款人的承诺和根据第2.17(C)节进行任何转让后，循环信贷风险总额减去由任何该等现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过所提供的承诺总额。(E)每个扩展贷款的条款应由行政代理、公司和适用的扩展贷款人确定，并在本信贷协议的修正案(“扩展修订”)中规定；但条件是：(I)任何扩展贷款的最终到期日不得早于MSGN-A&R信贷协议的现有到期日(2019年)

(2)延长贷款的加权平均到期日不得短于延长的贷款的加权平均到期日；(3)(A)不得对任何延长的循环信贷安排下的贷款进行计划摊销或减少承诺；(B)在该定期贷款的现有到期日之前，与延长的定期贷款有关的任何计划摊销的金额应等于或小于(但不大于)正在延长的定期贷款下的计划摊销，(Iv)任何扩展贷款在付款权利和担保方面与未被扩展的贷款享有同等权利，而扩展贷款的借款人和担保人应与未被扩展的贷款的借款人和担保人相同，(V)适用于任何扩展贷款的利差、利率下限、费用、原始发行折扣和保费应由公司和适用的扩展贷款人确定，(6)(A)任何延长期限贷款可按比例或低于比例(但不大于按比例)参与自愿或强制性预付款，并延长期限安排；(B)任何延长的循环信贷安排下的借款和预付款，或延长的循环信贷承诺的减少，以及参与信用证和循环额度贷款，应按比例进行，循环信贷贷款或循环信贷承诺不得延长(未延长的循环信贷贷款和循环信贷承诺到期时除外)，和(Vii)任何扩展贷款的条款应与本文所述条款基本相同(以上第(I)至(V)款所述条款除外)。为免生疑问，(I)根据第2.17节进行的任何延期不需要任何贷款人(参与延期的现有贷款人除外)的同意，以及(Ii)本第2.17节的实施和任何延期修正案均不构成符合第10.01条的修正案。第三条税收、产量保护和违法性3.01节税收。(K)免税付款。公司根据本条款或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项均应免税、不扣税，但如果适用法律要求公司从该等付款中预扣或扣除任何税款，则(1)如果该等税款是保障税，则应根据需要增加应付金额，以便行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)在作出所有必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣缴或扣除)后，如(I)本公司收到的款项相当于在没有作出该等扣缴或扣减的情况下本应收到的款项，(Ii)本公司应作出该等扣减或扣减，及(Iii)本公司应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣减的全部款项。(B)公司支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(C)由公司作出弥偿。公司应在提出要求后10天内向行政代理人、各贷款人和每位L/信用证出票人全额赔偿行政代理人、该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付的任何赔付税款(包括因本节规定的应付款项而征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；但本公司不应就纯粹因行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人的重大疏忽或故意不当行为而施加的任何罚款或利息，向行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人作出赔偿。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果在公司合理的酌情决定权下，有关政府当局错误地或没有合法地征收或主张任何赔偿税款，行政代理、每个贷款人或每个L/信用证发行人(视情况而定)应采取商业上合理的努力，与公司合作，按照本节(F)款的规定，收回并迅速将该赔偿税款汇给公司。本协议的任何内容不得减损任何贷款人、行政代理人或任何L/信用证发行人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得要求任何贷款人、行政代理人或任何L/信用证发行人披露其认为保密的任何与其税务有关的信息，但第3.01(F)节所要求的除外。为免生疑问，行政代理人、贷款人和L/信用证出票人不得就行政代理人、贷款人或L/信用证出票人根据本节有权获得赔偿的相同税额追回超过一次。(D)贷款人的赔偿。各贷款人和各L/信用证出票人应在提出要求后10天内分别向行政代理赔偿：(I)该出借人和L/信用证出票人应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制本公司这样做的义务)；(Ii)因该出借人或L/C出票人未能遵守第10.06(D)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)该出借人或L/C出票人应缴纳的任何不包括的税款，在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理向任何贷款人或L/信用证发行人提供的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一名L/信用证出票人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源应付给出借人或L/信用证出票人的任何和所有款项，以抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。(E)付款证据。在公司根据第3.01节向政府当局支付任何税款后，公司应尽快向行政代理交付该MSGN-A&R信贷协议(2019)签发的收据的正本或经认证的副本。

证明该项付款的政府当局，一份报告该项付款的申报表副本，或该等付款的其他令行政机关合理满意的证据。(F)贷款人的地位。根据本协议或任何其他贷款文件的付款，有权获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或公司或行政代理合理要求的时间向本公司交付一份或多份正确填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果外国贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(F)(I)-(Iv)段所列文件除外)将使该外国贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对该外国贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下，如果公司出于税务目的在美国居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应公司或行政代理的要求交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)。(I)正式签立的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，声称有资格享受美国是缔约一方的所得税条约的利益；(Ii)正式签立的国税局表格W-8ECI的副本；(Iii)如外国贷款人根据《法典》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益，(A)证明该外地贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第871(H)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”的证明书，及(B)妥为签立的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，或(Iv)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司确定要求进行的扣缴或扣除(为免生疑问，包括公司或MSGN-A&R信贷协议(2019)所需的文件)

行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定根据本信贷协议产生的金额的任何接受者是否已遵守FATCA项下的义务，或确定在FATCA项下从此类金额中扣除和/或扣留的金额)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。每一外国贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方本着其善意酌情决定权确定其已收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款，则它应向补偿方支付一笔相当于该退款(但仅限于已支付的赔偿款项，或根据本节就引起该退还的税款而支付的额外款项)的款额，扣除该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但该补偿方应应受补偿方的要求，同意在受补偿方被要求向该政府当局退还退款的情况下，向该受补偿方偿还金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过补偿款或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。第3.02节非法第3.03节。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元利率基准贷款，或根据欧元调整后的期限SOFR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲美元RateTerm基准贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元RateTerm基准贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和公司导致此类决定的情况不再是MSGN-A&R信贷协议(2019)

是存在的。在收到该通知后，本公司应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，预付或(如适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率期限基准贷款转换为基本利率贷款，并支付根据第3.04(E)条应支付给该贷款人的任何金额，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元利率期限基准贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元利率期限基准贷款，则应立即向该贷款人支付根据第3.04(E)条应支付的任何款项。在任何该等预付或转换后，本公司亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息。第3.03节无法确定利率替代利率(A)。(A)如果由于任何与请求欧洲美元利率贷款或转换为或继续申请欧洲美元利率贷款有关的原因，(I)被要求的贷款人告知行政代理机构没有向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供美元存款，以获得此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期，(Ii)行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)不存在足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲美元利率贷款提出的任何请求的利息期内的欧洲美元利率(包括因为欧洲美元基本利率不是现有的或公布的)，或(Iii)所需贷款人告知行政代理，就建议的欧洲美元利率贷款所要求的任何利息期间的欧洲美元利率不能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将暂停，直到行政代理机构(在所需贷款人的指示下)撤销此类通知。在收到该通知后，公司可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。。(A)除第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，不存在确定调整后期限SOFR利率的适当和合理手段(包括但不限于，因为SOFR参考利率期限不能获得或在当前基础上不能公布)；或(Ii)行政代理被要求的贷款人告知，在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款(或贷款)的成本；此后，行政代理应在可行的情况下尽快将此事通知本公司和贷款人，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人MSGN-A&R信贷协议(2019)

(Y)本公司根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，任何要求将任何借款转换为定期基准借款或继续借款作为定期基准借款的承诺贷款通知，以及任何要求定期基准借款的承诺贷款通知，应被视为基本利率借款的承诺贷款通知。此外，如果任何定期基准贷款在本公司收到第3.03(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款的调整后期限SOFR利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)本公司根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为：并在该日构成基本利率贷款。(B)如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(I)(A)(Ii)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或(Ii)(A)(Ii)款所述情况尚未出现，但(W)欧洲美元基本汇率管理人的主管已公开声明欧洲美元基本汇率管理人破产(且没有将继续公布欧洲美元基本汇率的继任管理人)，(X)欧洲美元基本汇率管理人已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，它将永久或无限期地停止公布欧洲美元基本汇率(并且没有继任管理人将继续公布欧洲美元基本汇率)，(Y)欧洲美元基本利率管理人的监管人已发表公开声明，指明在某一特定日期之后欧洲美元基本利率将永久或无限期停止公布，或(Z)欧洲美元基本利率管理人的监管人或对管理机构具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用欧洲美元基本利率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理和公司应立即努力建立欧洲美元利率的替代利率，充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本信贷协议进行修订，以反映适用的替代利率和本信贷协议的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用利率)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。尽管第10.01节有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，且与当时的基准设置相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，则该修改应生效，不论本条款或任何其他贷款文件(且任何互换合同应被视为不是本第3.03节的“贷款文件”)。此类基准替换将在本协议和任何MSGN-A&R信贷协议(2019)下的所有目的下替换此类基准

本信贷协议或任何其他贷款文件不会对该等基准设定及其后的基准设定作出任何修订或进一步行动或同意，及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定更换基准，则该基准更换将于下午5：00或之后，就本协议项下及任何贷款文件就任何基准设定而言取代该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理在向贷款人提供该等修订的副本后五个工作日内仍未收到贷款人反对该基准替换的书面通知，则该通知不会对本信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他任何一方的进一步行动或同意，而此时，由所需贷款人组成的贷款人应表明反对该等修订的书面通知。直至根据第(B)款确定替代利率为止(但是，(A)在第3.03(B)节第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)条所述情况下，仅限于该利息期的欧洲美元基本利率不能在当前基础上获得或公布，以及(B)在第3.03(B)节第一句第(Ii)(Z)款所述情况下，(X)任何要求将任何循环信贷借款转换为或继续作为欧洲美元利率贷款的任何承诺贷款通知应无效，(Y)如果任何承诺贷款通知要求借用欧洲美元利率贷款，则此类借款应作为基本利率贷款进行。(C)即使本信贷协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性、(Iv)根据第3.03(E)节移除或恢复基准的任何期限以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需本信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.03条明确要求。(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR MSGN-A&R信贷协议(2019))

参考利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)于本公司接获有关经调整期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续进行定期基准借款、转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款在本公司收到关于适用于该期限基准贷款的调整后期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.03节实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理在该日转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。第3.04节成本增加；欧洲美元利率贷款准备金。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对任何贷款人(不包括第3.04(E)节所述的欧洲美元利率中所反映的任何准备金要求)或任何L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或为其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何贷款人或任何L/信用证发行人就本信用证协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何欧洲美元利率术语基准贷款征收任何类型的税，或更改MSGN-A&R信贷协议(2019年)

支付给该贷款人或该L信用证发行人的款项的征税基础(保赔税和任何免税除外)；或(Iii)对任何贷款人或任何L信用证发行人或伦敦任何适用的离岸银行间市场施加任何其他影响本信贷协议或欧洲美元利率基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何欧洲美元利率基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证发行人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的要求，本公司将向该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值。尽管有上述规定，贷款人或L汇票发行人应有权就本第3.04(A)节所述的增加的成本或支出要求赔偿，但前提是该贷款人或该L汇票发行人在类似情况下在类似条件下向其他借款人索要此类赔偿是该贷款人或该L汇票发行人的一般惯例或政策；但在任何情况下，该贷款人或L汇票发行人均不得被要求披露有关任何该等其他借款人或类似融通的任何保密或专有信息。为免生疑问，如果贷款人或L/信用证出票人根据本节追回金额，则该贷款人或该L/信用证出票人不得根据第3.01节追回相同金额；同样，如果贷款人或L/信用证出票人根据第3.01节追回款项，该贷款人或该L/信用证出票人不得根据本节追回相同金额。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人认为，影响该贷款人或该L汇票出票人或该贷款人的任何放贷办公室、该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该L汇票发行人的资本或该贷款人或L汇票发行人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则该贷款人或该L汇票发行人的控股公司的承诺或其发放的贷款，或参与由该贷款人持有的信用证或摆动额度贷款，或该L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则本公司将不时向该贷款人或该L/C发行人的控股公司支付：为补偿上述贷款人或上述L/C发行人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值而额外支付的一笔或多笔款项。(C)报销证明。贷款人或L/出票人出具的证明，列明对该出借人或L/出票人或MSGN-A&R信贷协议(2019年)所需的赔偿金额。

其控股公司，视情况而定，如本节(A)或(B)款所述，并交付给本公司，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。本公司应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)支付该证书上所显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但在该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，本公司不应被要求按照本节的前述规定向该贷款人或L/信用证出票人赔偿，通知公司法律变更导致成本增加或减少，以及出借人或L信用证发行人对此提出索赔的意图(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。(E)欧洲美元利率贷款准备金。只要贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，公司须向该贷款人支付每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)，该额外利息须于该贷款的付息日期到期并须予支付。但公司应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并向行政代理提供一份副本)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。第3.05节赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，公司应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支：(A)任何延续、转换、。对于定期基准贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或由于第2.05节规定的任何预付款)支付或预付除基本利率贷款以外的任何定期基准贷款的任何本金，(Ii)在该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；适用，(Iii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.06(A)节被撤销并据此被撤销)，或(Iv)公司未能(由于该贷款人未能发放贷款的其他原因)未能预付、借入、继续或MSGN-A&R信贷协议(2019年)

在本公司通知的日期或金额转换基础利率贷款以外的任何贷款；或(C)因本公司根据第10.12条、第3.06(B)条或第10.12条提出要求而在利息期间最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率的任何定期基准贷款，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。本公司亦应支付该贷款人就上述事宜收取的任何惯常行政费用。为了计算公司根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按确定欧洲美元利率时使用的欧洲美元基本利率为其发放的每笔欧洲美元利率贷款提供资金。这类贷款的欧洲美元利率是通过在伦敦银行间欧洲美元市场上的等额存款或其他借款获得的，金额和期限相当，无论这种欧洲美元利率贷款实际上是否有这样的资金来源。第3.06节缓解义务；替换贷款人。(L)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者本公司根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人或任何L/信用证发行人支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或该L/信用证发行人应尽其所适用的合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或该L/信用证发行人认为，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使有关贷款人或有关L/信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，亦不会在其他方面对该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不利。本公司特此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果本公司根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，本公司可以按照第10.12节的规定更换该贷款人。MSGN-A&R信贷协议(2019)

第3.07节生存。公司在本条款III项下的所有债务应在总承诺终止、贷款人转让其在本条款项下的全部或任何部分贷款或承诺、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理辞职后继续存在。第四条保证第4.01节保证。每一担保人特此、共同、个别、绝对和无条件地保证，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，作为付款和履约的担保，在到期时立即支付公司对担保方的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害、成本、费用、费用或其他方面(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改，以及所有费用)。律师费和担保当事人因收取或强制执行律师费而发生的费用)。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并在没有明显错误的情况下对确定债务数额的目的具有决定性。本担保不应受义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。第4.02节贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何债务的任何担保；(C)运用行政代理、L/信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。第4.03节某些豁免。每个担保人放弃(A)由于任何残疾、公司存在或结构的改变或公司或任何其他担保人的其他辩护，或因任何原因终止MSGN-A&R信贷协议(2019)而产生的任何抗辩

公司或任何其他担保人的责任(包括任何担保方的任何作为或不作为)；(B)基于任何声称担保人的义务超过或超过公司或任何其他担保人的责任的任何抗辩；(C)影响担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对公司提起诉讼、对义务进行担保或用尽担保的任何权利，或在任何担保的权力下寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；(F)任何基于任何义务无效或不可强制执行的索赔的抗辩；(G)任何义务的修订或豁免；(G)任何基于担保交易中抵押品不完善或解除的指控的抗辩；以及(H)在法律允许的最大范围内，任何或所有其他抗辩或利益可能来自或由限制公司、担保人或任何其他担保人或担保人的责任或免除责任的适用法律提供。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。第4.04节独立义务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对该担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论公司或任何其他个人或实体是否加入为当事人。第4.05节代位权。每个担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有债务和任何应付金额都已完全偿还和履行且承诺和便利终止为止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何数额，则这些数额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的数额。第4.06节终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，以及与该等债务有关的承诺和便利终止为止。尽管有上述规定，但如果公司或任何担保人或代表公司或任何担保人就该等债务作出任何付款，或任何有担保的当事人行使抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何有担保当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则本担保应继续有效或恢复生效(视属何情况而定)。无论担保方是否在MSGN-A&R信贷协议(2019)中，所有这些都如同没有支付或没有发生此类抵销一样。

拥有或已解除本担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。第4.07节从属关系。各担保人在此保证，公司对担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于公司对担保人作为担保人的任何债务，或由于担保人履行本担保的义务而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果担保当事人提出要求，公司对任何担保人的任何该等债务或债务应得到执行，担保人作为担保当事人的受托人收到的履约及其收益应支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。第4.08节保持加速。如果在任何担保人或公司根据任何债务救济法或以其他方式提起的任何案件中，任何债务的偿付时间被搁置，则担保人应应担保当事人的要求立即支付所有此类金额。第4.09节公司的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从本公司及任何其他担保人处获得有关该担保人所要求的有关本公司及任何其他担保人的财务状况、业务及营运的资料，且任何担保方均无责任向该担保人披露与本公司或任何其他担保人的业务、营运或财务状况有关的任何资料，且该担保人在任何时间均不依赖该担保人(该担保人免除任何担保人披露该等资料的责任及任何与未能提供该等资料有关的抗辩)。第4.10节保证的限制。担保人、贷款人和本公司的意图是，每个担保人在本合同项下的义务应达到但不超过适用法律允许的最高金额。为此目的，但仅在此种债务本来可以避免的范围内，每一担保人在本协议项下的债务应限于在债务发生后不会使担保人资不抵债或无力就其任何债务付款的最高限额，因为这些债务到期或使担保人的资本变得不合理地小。任何此类限制的必要性应在担保人根据适用法律被视为承担本协议项下义务的一次或多次时确定，并且任何此类必要的限制应有效。任何此种限制应根据债务的各自数额按比例在债务中分摊。本款仅旨在在适用法律允许的最大范围内保留贷款人在本信贷协议下的权利，担保人、本公司或任何其他人在本款下均不享有根据适用法律本不应享有的任何权利。本公司和每位担保人同意不会开始任何旨在限制MSGN-A&R信贷协议金额的诉讼或行动(2019)

该担保人因本款而在本条第四条项下的义务。就本款而言，“资不抵债”、“资本过少”和“在债务到期时无法就其任何债务付款”应根据适用法律予以确定。第4.11节保持良好。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只对第4.11条规定的责任承担责任，而不履行第4.11条规定的义务，或在本担保项下的其他情况下，该责任涉及该另一借款方，根据与欺诈转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销，但不承担任何更大的金额)。各合格ECP担保人在本节项下的义务应根据第4.06节的规定保持完全效力和效力。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的ECP担保人都希望本第4.11节构成，且本第4.11节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。第五条条件第5.01节生效日信用展期条件。每一位L信用证发行人和每一位贷款人有义务在生效日进行授信延期，但前提是必须在生效日或之前满足下列先决条件：(A)签署贷款单据和票据。行政代理人收到下列文件，每份应为原件或传真件，或通过其他电子通讯方式(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付(之后应立即发送原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名高级管理人员妥善执行，每份收据均注明生效日期(如果是政府官员证书，则为生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人合理满意：(I)由公司、担保人、贷款人各自正式签署和交付的本信贷协议；L汇票的发行人和管理代理人；及(Ii)由本公司签立的以每名贷款人为受益人而要求发行的票据。(B)良好的信誉和组织文件。行政代理应已收到MSGN-A&R信贷协议(2019)国务秘书的证书副本

各借款方组织的管辖权(国务大臣在其成立的管辖区内未为其提供良好信誉证书的实体除外)，日期为生效日期或前后，以证明(A)该借款方的章程、有限合伙企业证书、有限责任公司协议或其他组织文件的真实和正确副本及其在该国务秘书办公室存档的每项修订；及(B)该等修订是对该借款方的章程、有限合伙企业证书的唯一修订，在该秘书办公室存档的有限责任公司协议或其他组织文件，(2)该借款方已缴纳截至该证书日期的所有到期和应付的特许经营税，以及(3)该借款方是正式组织或成立的，并且根据其组织所在的管辖区所在国家的法律，处于良好的地位或目前存在(或与之相当)。(C)诉讼证据。行政代理应收到公司和贷款各方为授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件而采取的所有必要行动的核证副本。(D)秘书证书。行政代理应收到由其秘书或助理秘书签署的每一借款方的证书，日期为生效日期，证明(A)自第5.01(B)节所述的国务秘书(或当地同等人员)证书的日期以来，该借款方的章程、有限合伙企业证书、有限责任公司协议或其他组织文件未有任何修改，(B)借款方在通过第5.01(C)节所述决议或其他诉讼证明之日和生效之日有效的组织文件的真实、正确的副本；(C)该借款方的正当组织和根据其组织管辖范围的法律组织的良好信誉或有效存在，以及没有任何解散或清算该借款方的程序；以及(D)证明该贷款方的高级人员的姓名和真实签名，这些高级人员获授权签署该贷款方是或将成为其一方的每份贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件。(E)本公司及受限制附属公司的律师意见。贷款人应已收到以下有利意见：(I)Lawrence J.Burian、执行副总裁总裁和总法律顾问，作为公司和受限制子公司的律师，主要以附件E的形式提供；以及(Ii)Sullivan&Cromwell LLP，贷款各方的律师，主要以附件F的形式提供；并涵盖任何贷款人或贷款人或行政代理的纽约特别律师可能合理要求的其他事项(就该等意见而言，该律师可依赖于其他司法管辖区的律师的意见，只要该等其他律师是MSGN-A&R信贷协议(2019年))

对行政代理特别顾问的合理满意，而这种其他意见表明，贷款人有权依赖于此)。(F)偿付能力证书。贷款人应在生效日期和交易生效后收到本公司高级财务主管出具的证明贷款各方(作为一个整体)偿付能力的证书。(G)实质性协议。贷款人应具备：(I)收到公司高管的证明，声明所有(A)相关文件(不包括与贷款人利益无关的个别或整体的从属协议)和(B)行政代理可能合理要求的其他实质性协议(包括但不限于与纽约流浪者队和纽约尼克斯的媒体权利协议)的真实正确副本，(I)已向行政代理律师提供上述(A)及(B)项协议及文件的副本(按经济条款及相关其他专有条款编辑，并受本公司合理接受的保密安排规限)，且(Ii)已给予行政代理律师办公室合理机会审阅上文(A)及(B)所述各协议及文件的副本(包括截至证书日期对该等协议的所有修订及其他修改)，且该等协议并未终止，及(Ii)已获给予合理机会在行政代理律师办公室审阅上述(A)及(B)所述的每份协议及文件副本。(H)了解您的客户和其他文件。(I)行政代理人和贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》，以及任何贷款人或行政代理人合理要求的与本文提及的文件和拟进行的交易有关的其他文件、档案、文书和文件；及(Ii)如果任何贷款方有资格成为实益所有权条例下的“法人客户”，则任何要求与该贷款方有关的实益所有权认证的贷款人应已获得此类实益所有权认证(前提是，贷方在签署并交付本信贷协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)，在每一种情况下，只要在生效日期前至少五个工作日提出了要求提供此类文件、受益所有权证明或其他信息的请求，则应视为满足第(Ii)款中规定的条件。(I)若干费用。在生效日期或之前必须支付给行政代理、联合账簿管理人、初始贷款人和其他贷款人的所有费用都应已支付。除非行政代理放弃，否则公司应在生效日期前向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(包括但不限于Searman&Sterling LLP)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，这些费用、费用和支出应构成对公司通过结案程序所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(前提是MSGN-A&R信用协议(2019))

此后，该估计不应排除公司与行政代理之间的最终结算。在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或合理满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的通知。第5.02节所有信用延期的条件。每一L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行每一次信用延期(不包括任何未偿还贷款的任何转换或延续)的义务受附加条件的约束，这些附加条件是：(A)不会发生违约或违约事件，也不会因提议的信用延期或其收益的运用而继续或将导致违约或违约事件；(B)本公司及每一其他贷款方在本章程第VI条或任何其他贷款文件中所作的陈述及保证，或载于任何根据本章程或与本章程有关连的任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，在作出该等信贷延期之日及生效之日及生效后，其效力及效力犹如在该日期作出及生效一样，但如该等陈述及保证明示与较早的日期有关，则该等陈述及保证在各重要方面须于该较早的日期在所有重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保，在信用证延期之日或较早日期(视具体情况而定)(在实施该限定之后)应在各方面真实和正确；但就本第5.02节而言，第6.04(A)(I)和(Ii)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01(A)和(B)节提供的最新陈述；(C)在行政代理人或任何贷款人要求的范围内，本公司的高级管理人员应向行政代理人证明符合上述(A)和(B)条的规定；及(D)行政代理人及(如适用)L/C发行人或摆动额度贷款人应已收到符合本协议要求的授信请求。本公司应被视为在每次信贷延期时已在本协议项下作出陈述和保证，该等条款中规定的条件在该时间已得到满足。MSGN-A&R信贷协议(2019)

第5.03节修正案和重述的效力。在本授信协议根据第5.01节的要求生效之前，现有授信协议应保持完全效力，不受影响。在生效日期，现有的信贷协议将被自动修订和重述为本信贷协议中规定的内容。合同双方的权利和义务应(I)在生效日期之前由现有的信贷协议管辖，(Ii)在生效日期及之后由本信贷协议管辖。生效日期生效后，任何贷款文件或任何其他文件、文书、协议或书面文件中对“信贷协议”的所有提及应被视为指在此修订和重述的信贷协议。每一贷款方承认并同意，本信贷协议的执行和交付不应用于实现债务的更新。第5.04节担保物权的承认和重申。(A)每一贷款方在此确认其已审阅本信贷协议的条款及规定，并同意根据本信贷协议对现有信贷协议作出修订。每一贷款方特此确认，其作为一方或以其他方式具有约束力的每份贷款文件(为免生疑问，包括本协议项下的担保和担保协议)和由此担保的所有抵押品，将继续根据贷款文件尽可能充分地继续担保或担保其所属的每份贷款文件(在每种情况下，该等术语在适用的贷款文件中定义)下的所有“义务”的支付和履行。(B)每一贷款方承认并同意：(I)借款方作为一方或以其他方式受约束的任何贷款文件(为免生疑问，包括本担保和担保协议)将继续完全有效和有效，且其在其中承担的所有义务应在各方面有效、可强制执行、被批准和确认，不得因本信贷协议的签署或效力而受到损害或限制；以及(Ii)根据任何抵押品文件产生的所有担保权益应根据该抵押品文件的条款继续完全有效和有效。每一贷款方声明并保证，本信贷协议及其所属或以其他方式约束的其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在生效日期的所有重要方面和程度上都是真实和正确的，就好像在该日期并在该日期作出的一样，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；但任何对“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞有保留的陈述及保证，在生效日期或较早日期(视属何情况而定)(在使该限制生效后)在各方面均属真实和正确。(C)每一贷款方承认并同意：(I)尽管本信贷协议规定了效力条件，但现有信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求该贷款方(本公司除外)同意根据MSGN-A&R信贷协议(2019)对现有信贷协议进行的修订。

本授信协议及(Ii)现有授信协议、本授信协议或任何其他贷款文件的任何规定，均不得被视为需要贷款方(本公司除外)同意对现有授信协议或本授信协议作出任何未来修订。第六条各借款方对行政代理人和贷款人的陈述和保证如下：第6.01节的存在、资格和权力。每一控股实体及本公司及其每一受限制附属公司均为有限或一般合伙、有限责任公司或公司，根据其组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并在所有司法管辖区内均具良好的资格以处理业务，而在所有司法管辖区内，鉴于所拥有及目前拟拥有的物业及资产，以及所处理及拟由其处理的业务，上述资格是必需的，但个别或整体欠缺的资格并未或不太可能产生重大不利影响者除外，而每一控股实体，本公司及受限制附属公司完全有权、授权及法定权利履行其在本信贷协议、票据及本公司所属其他贷款文件项下的义务。第6.02节附属公司；贷款方。附表6.02(I)、6.02(Ii)及6.02(Iii)分别载有截至生效日期本公司所有受限制附属公司、非受限制附属公司及不受限制附属公司的完整而正确的清单，并说明该等附属公司的法律性质(包括(X)就每一附属公司而言、其组织的司法管辖权、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号码、该等附属公司的所有权权益(股份、普通或有限合伙或其他权益)的性质及该等权益的持有人，以及除在生效日期前以书面向贷款人披露外，本公司及其各附属公司拥有附表所示由本公司或该附属公司(视属何情况而定)拥有的附属公司的所有所有权权益，且除根据抵押品文件设定的权益外，不受任何留置权的影响，且所有该等所有权权益均已有效发行，如属股票，则为缴足股款且无须评估，及(Y)就各被剔除的附属公司及不受限制的附属公司而言，其重大资产清单及业务活动描述。第6.03节授权；无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属或受其约束的每份贷款文件，以及本协议项下的每一次信贷延期，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)在第6.12节所述行动完成后，违反当前有效的任何法律或联盟规则(单独或总体没有也不太可能产生实质性不利影响的违规行为除外)，或贷款方MSGN-A&R信贷协议(2019)的任何条款

现行有效的合伙协议、章程或章程、有限合伙证书、有限责任公司协议、章程或其他组织文件；(B)违反或导致违约，或构成违约，或要求根据(I)任何借款方为一方的任何合同义务或联盟规则，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或借款方或其各自的财产受其约束或影响的任何仲裁裁决(以上第(I)和/或(Ii)款下的每一种情况)，要求任何同意(附表6.03所述的同意除外)，或要求根据(I)任何借款方为一方的任何合同义务或联盟规则，或根据(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或任何仲裁裁决(在每一种情况下，根据以上第(I)和/或(Ii)款，除任何冲突、违约、违约或所要求的同意外，这些冲突、违约、违约或所要求的同意，无论是单独或总体上没有也不可能产生实质性的不利影响)；或(C)除任何贷款文件规定外，导致或要求对贷款当事人现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权。第6.04节财务状况；无重大不利影响。(A)本公司已向每一贷款人提交母公司及其合并子公司于2019年6月30日的综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合经营报表及股东权益表，上述财务报表已由所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所核证。该等财务报表在各重大方面均属完整及正确(就上文提及的未经审核财务报表而言，须受年终及审计调整的规限)，该等财务报表是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，并以综合基准公平地列报该等财务报表(如上所述)所涉及的有关实体或实体集团的财务状况(如上文所述)，以及该等实体或实体集团于截至上述日期止各期间的经营业绩。(A)各控股实体或本公司或其受限制附属公司概无任何重大或有负债、税项负债、非常远期或长期承担或任何不利承担或业务的未实现或预期亏损，除非本公司及其综合附属公司于上述各个日期的上述财务报表中提及或反映或作出规定，或在生效日期前以书面向贷款人披露。(B)自2019年6月30日以来，并无个别或整体具有或可合理预期会产生重大不利影响的事件、改变、状况、发生或情况。第6.05节诉讼，遵守法律。除附表6.05向贷款人披露外，据本公司或任何受限制附属公司所知，并无任何针对本公司或任何受限制附属公司或彼等各自的财产或资产的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据本公司或任何受限制附属公司所知，在任何法院或仲裁员或由任何政府当局或在任何政府当局面前，针对本公司或任何受限制附属公司或彼等各自的财产或资产而提出的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，而该等诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议合理地预期会单独或整体产生重大不利影响。本公司或任何受限制附属公司均未根据或违反MSGN-A&R信贷协议(2019)违约或违反

属于或关于任何法律或任何法院、仲裁员或政府当局的任何令状、禁令或法令的，除非该等违规或违约行为单独或总体上不太可能产生实质性的不利影响。第6.06节所有权和留置权。每一贷款方都对抵押品拥有良好的所有权，不受任何留置权的限制，但控股实体、允许留置权和本公司及其受限制子公司的抵押品除外，即第7.16节允许的抵押品。第6.07节规则U；投资公司法。(M)任何信贷展延所得款项不得用于购买或持有任何保证金股票，或用于减少或注销因购买或持有任何保证金股票而产生的任何信贷，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷；但该等收益总额最多可达10,000,000美元可用于该等用途；惟在使用该等收益时及其后均须遵守U规则。如果任何贷款方购买保证金股票，本公司将立即通知行政代理，如果任何贷款人提出要求，本公司将按照U法规的要求向贷款人提供对账单。(B)本公司、任何控制本公司的人或任何子公司均未或必须根据1940年投资公司法注册为“投资公司”。第6.08节税收。本公司及各受限制附属公司均已提交根据任何适用法律须提交的所有联邦、州及其他重要税项报税表，但如未能单独或合计提交该等报税表，则该等报税表尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响，并已支付或拨备支付根据上述报税表或本公司或任何受限制附属公司所收到的任何评估而应缴的所有税款，但该等税款除外，正在真诚地争辩，以及已就哪些准备金提供了足够的准备金，或就哪些准备金没有单独或全部支付而没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。第6.09节其他信贷协议。附表7.14(现有负债)、附表7.15(现有担保)和附表7.16(现有留置权)载有截至2019年6月30日的所有信贷协议、契约、购买协议、与信用证有关的债务、担保和其他现行有效的文书(包括资本化租赁债务)的完整和正确的清单，这些清单规定、证明、担保或以其他方式与本公司和受限制附属公司的本金或面值相等于或超过1,000,000美元的债务有关，该等清单正确地列出了债务人或承租人、债权人或出租人关于其下未偿还或将未偿还的债务的名称。利率或租金、已给予或将给予的任何抵押品的描述，以及其到期日或到期日。MSGN-A&R信贷协议(2019)

第6.10节全面披露(A)。(A)第6.04节所述或根据本信贷协议不时交付或视为交付的财务报表、由本公司或任何受限制附属公司或任何贷方代表交付或视为交付给行政代理或任何贷款人的证书或任何其他书面报表，截至本信贷协议日期均不包含对重大事实的任何不真实陈述，该等财务报表、证书及其他书面报表作为一个整体，亦不遗漏所载陈述不具误导性所必需的重大事实。(B)于生效日期，就本公司所知，于生效日期或之前就本信贷协议向任何贷款人提供的每份实益所有权证明所包括的资料，在各方面均属真实无误。第6.11节无缺省。本公司及受限制附属公司概无拖欠或履行或遵守任何合约义务，而该等违约不论是单独或连同所有其他该等违约行为，已造成或可能产生重大不利影响。第6.12节政府、监管当局和第三方的批准。除附表6.03所列及任何非必需协议外，(X)任何政府当局、(Y)任何联盟或(Z)任何其他第三方，在本条(Z)的情况下，根据有关借款债务的任何合约义务或对本公司或其任何受限制附属公司的业务有重大影响的任何其他合约义务，在与(A)任何贷款方签立、交付和履行或对其所属任何贷款文件执行有关的事宜上，无须获得(X)任何政府当局、(Y)任何联盟或(Z)任何其他第三方的批准或同意，或向(Z)任何其他第三方提交或登记。(B)任何贷款方依据抵押品文件授予的留置权；。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括抵押品文件的第一优先性质)或(D)除适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似的法律外，影响债权人权利一般行使或股权原则的法律(不包括适用于本公司及其附属公司或贷款文件的任何法律、规则或规例，仅因为该等法律、规则或规例是适用于本公司或其任何受限制附属公司的特定资产或业务的监管制度的一部分)，行政代理或任何贷款人根据抵押文件行使其在贷款文件下的权利或对抵押品的补救措施。附表6.03所述的所有批准、同意、备案、注册或其他行动均已正式取得、采取、给予或作出，并且完全有效(附表6.03所述除外)。第6.13节有约束力的协议。本信贷协议构成，当签署和交付时，其他贷款文件将构成作为贷款一方的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行(破产、重组、破产和影响债权人权利的其他类似法律对可执行性的限制除外)MSGN-A&R信贷协议(2019年)

一般情况下，适用一般公平原则对特定履约行为救济的可获得性的限制)。第6.14节集体谈判协议除附表6.14另有规定外，截至生效日，公司或受限制的子公司与任何工会或工会或其他员工集体谈判代理人之间没有任何集体谈判协议。第6.15节投资。附表6.15载有截至生效日期本公司及受限制附属公司超过5,000,000美元的所有投资(对其他受限制附属公司的任何投资除外)的完整及正确清单，列明每项该等投资及作出每项该等投资的有关实体(或其集团)各自的金额。第6.16节偿付能力。本公司及其受限制附属公司整体而言具有偿债能力。第6.17节抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理(或抵押品代理)创建了合法、有效和可执行的第一优先留置权(受第7.16节允许的留置权的约束)，对各贷款方在其中描述的抵押品的所有权利、所有权和利益。除按本协议预期完成的申请和抵押品文件外，不需要为完善或继续完善此类留置权而进行备案或采取其他行动。第6.18节保险的维持。本公司及其受限制附属公司须向并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司提供有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，其种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类及金额相同。第6.19节次级债务。贷款文件及其证明的所有债务构成本公司及其受限制附属公司的所有次级债务的“优先债务”和“指定优先债务”。第6.20节ERISA合规性。(N)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款，除非这种不遵守不会导致或合理地预期会造成实质性的不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局的有利裁定函件或该函件的申请目前正由美国国税局处理，而据本公司一名高级管理人员实际所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等资格的事情，除非在每种情况下，该资格的丧失不会导致或合理地预期不会导致或合理地预期会导致重大不利影响。本公司及各ERISA联属公司已根据守则第412节的规定，向每项计划作出所有规定的供款，并无申请豁免资金或MSGN-A&R信贷协议(2019)

根据守则第412节就任何计划延长任何摊销期限，除非未能作出所需供款不会导致或合理地预期会导致重大不利影响。(B)本公司高级管理人员并无就任何计划提出任何合理预期会产生重大不利影响的未决或据本公司高级管理人员实际所知的书面威胁申索、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。对于已导致或将合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有任何被禁止的交易或违反ERISA或守则的受托责任规则的情况。(C)(I)未发生或合理预期不会发生终止事件；(Ii)本公司或任何ERISA关联公司均没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)据本公司或其ERISA联属公司所知，本公司或任何ERISA联营公司均没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(Iv)本公司或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，而在各情况下，根据第6.20(C)条，该等事件或情况连同所有其他该等事件或情况(如有)已导致或可合理预期会导致重大不利影响。第6.21节环境合规。本公司及其受限制附属公司遵守所有适用的环境法律，本公司并不知悉任何环境索赔，除非任何潜在不遵守环保法律的行为或任何该等索赔不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。第6.22节知识产权、许可证等于生效日期，本公司及其受限制附属公司拥有或有权使用其业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权及其他知识产权，但如无该等商标、服务标志、商号、版权及其他知识产权，则不在此限。第6.23节合规事项。于生效日期，(A)于交易生效后，本公司按形式遵守本信贷协议(包括但不限于财务契诺)的规定，及(B)并无违约或违约事件发生及持续。第6.24节反腐败法律和制裁。公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，以及公司、其子公司，据公司所知，其各自的高级管理人员遵守MSGN-A&R信贷协议(2019年)

员工、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的反腐败法律和制裁。本公司没有要求任何借款或信用证，也不会使用，也不会使用，并已尽其合理最大努力规定，其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不会使用任何借款或信用证的收益，(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何其他方式。(A)本公司或任何附属公司，或(B)据本公司所知，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何董事、高级职员或代理人，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或信贷协议所设想的其他交易都不会导致贷款方违反反腐败法或适用的制裁。第6.25节欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第七条贷款方(控股实体除外)及各控股实体(就第7.10节及第7.30节而言)同意：a.信息契约：第7.01节财务报表及其他资料。自生效之日起，只要贷款人的承诺生效，直至本公司在本契约项下的所有义务全部清偿、所有信用证到期或终止及本公司履行贷款文件下的所有其他义务为止。本公司将向行政代理及各贷款人提交：(A)自生效日期起，在本公司每个财政年度的前三个季度结束后60天内，尽快及无论如何：(A)(X)母公司及其合并附属公司合计的综合经营报表；及(Y)如该季度存在任何财务报表差异，或如母公司与本公司当时的会计年度不同，则本公司及受限制附属公司合计：(B)(X)母公司及其合并子公司的相关综合资产负债表和综合现金流量表；(Y)是否存在任何财务报表MSGN-A&R信贷协议(2019年)

(C)如果母公司不再向美国证券交易委员会提交定期报告，(D)从截至2019年12月31日的季度开始，(D)如果母公司不再向美国美国证券交易委员会提交定期报告，则应(D)从截至2019年12月31日的季度开始，以可比较的形式列出上一个会计年度末和上一个会计年度末的相应数字(现金流量表除外)；与贷款方举行季度信息电话会议；只要(X)母公司已登记或公开交易的未偿还股本证券，或(Y)(I)母公司是MSGE的直接全资子公司，(Ii)MSGE已登记或公开交易未偿还的股本证券，以及(Iii)MSGE举行公开季度收益电话会议，其中包括对包括母公司及其合并子公司业务的财务报告部门的业绩进行讨论，则无需召开此类电话会议，(E)本公司高级财务主管以附件D-1的形式出具的证书，证明该等财务报表按照公认会计原则公平地列报了所涵盖各实体的财务状况和经营成果，但不包括合并财务报表的附注，但须经年终和审计调整，该证书应包括：(1)签署该证书的高级财务主管除特别说明外，并不知情；(Ii)如本公司的财务报表并未按照上述(A)(Y)及(B)(Y)条款交付，则须提交高级财务主管的声明，表明该季度不存在任何财务报表差异。(B)在本公司自截至2020年6月30日的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内：(A)(X)母公司及其合并子公司的综合经营报表，及(Y)如该财政年度存在任何财务报表差异，或如母公司与本公司当时的会计年度不同，则本公司及受限制的附属公司，分别为该财政年度(均根据公认会计原则编制)，(B)(X)母公司及其合并附属公司的有关综合资产负债表及现金流量表合计；及。(Y)如该财政年度有任何财务报表差异，或如母公司与本公司当时并无同一会计年度，则本公司及受限制附属公司合计于该财政年度终结时(该等财务报表(现金流量表除外)须以比较形式列出上一财政年度终结时及上一财政年度的相应数字)(均按照公认会计原则编制)，(C)如果母公司不再向美国证券交易委员会提交定期报告，随行的管理层讨论和分析；(D)从截至2020年6月30日的年度开始，与贷款人举行年度情况介绍性电话会议；只要(X)母公司已登记或公开交易的未偿还股本证券或(Y)(I)母公司是MSGE的直接全资子公司，(Ii)MSGE已登记或公开交易未偿还的股本证券，以及(Iii)MSGE举行公开季度收益电话会议，其中包括对财务报告部门结果的讨论，其中包括母公司及其合并子公司的业务，(E)全国MSGN-A&R信贷协议(2019年)的注册会计师事务所的意见，则无需召开此类电话会议

由母公司或本公司选定，并为所需贷款人合理接受的母公司及其合并附属公司或本公司及受限制附属公司(如适用)的上述综合财务报表的认可地位，以及该等会计师的证明书，说明在进行上述意见所需的审查时，除特别声明外，他们并不知悉本公司或任何受限制附属公司未能遵守财务契诺所载的任何契诺。(F)本公司一名高级财务主管以附件D-2的形式发出的证明书，证明该等财务报表按照公认会计原则，分别公平地列载该等财务报表所涵盖各实体截至该财政年度结束时的财务状况及经营结果，该证明书应包括(I)签署该证明书的高级财务主管除特别说明外，并不知悉任何违约已发生及仍在继续；及(Ii)如本公司的财务报表并未按照上文(A)(Y)及(B)(Y)条的规定交付，本公司高级财务主管的声明，表明该会计年度不存在财务报表差异。(C)一俟且无论如何不迟于本公司每个财政年度(自2020财政年度开始)开始后90天，母公司及其附属公司按董事会批准的格式编制下一财政年度的财政季度预算，连同识别母公司及其合并附属公司与本公司及其合并附属公司之间的重大差异(如有的话)的对账。(D)母公司、任何控股实体、本公司或任何受限制附属公司须送交一般公众股东的所有财务报表及报告副本(除非根据第7.01(H)节特别要求者除外)、本公司应送交附表7.14所列任何债务持有人的财务报表副本及报告副本，但以该等报表及报告包含有关根据管限该等债务的债务工具将本公司的附属公司指定为“受限制附属公司”的资料为限，以及与根据该等财务报表及报告计算财务比率及所有定期及定期报告的副本有关的资料。如有，应由母公司、任何控股实体、本公司或任何受限子公司向美国证券交易委员会或替代该机构的任何政府机构或任何国家证券交易所备案。(E)在第7.01(A)及(B)节所述财务报表交付后七天内，由本公司一名高级财务主管签署并妥为填妥的合规证书，列明任何测算期内每个季度的经调整营业收入计算。(F)在本公司或任何受限制附属公司的任何高级管理人员或任何受限制附属公司的任何普通合伙人获悉发生违约后10天内，在切实可行范围内尽快订立MSGN-A&R信贷协议(2019年)

描述该等失责行为及拟采取的行动的陈述。(G)于本公司或任何受限制附属公司的任何高级管理人员或任何受限制附属公司的任何普通合伙人知悉(X)在任何法院、仲裁员或政府当局(统称为“法律程序”)席前针对本公司或其任何财产或资产的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议(统称为“法律程序”)发生，或与该等诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议有关的任何实质性进展，或据其所知以其他方式影响本公司或其任何有关财产或资产后10天内尽快进行，但并非个别或整体的法律程序除外，合理地可能产生重大不利影响，以及(Y)影响公司或受限制子公司的任何重大劳资纠纷，描述该程序或劳资纠纷的声明(视情况而定)。(H)行政代理或任何贷款人可透过行政代理合理地不时要求提供有关本公司或任何受限制附属公司的业务、事务及财务状况的进一步资料。(I)在第7.01(A)和(B)节提到的财务报表交付后7天内，任何新的或与受限子公司和非受限子公司有关的新的或重新指定的清单。(J)及时通知交付给任何贷款人的任何受益权证书中提供的信息发生任何变化，从而导致该证书中确定的受益者名单发生变化。(K)在任何时候，本公司不受向美国证券交易委员会提交报告的人控制，在任何合理要求下，应立即向本公司或该受限制附属公司提供独立会计师就本公司或该受限制附属公司的账目或簿册进行审计的任何详细审计报告副本，不论是以先前送交本公司或该受限制附属公司的范围为限，以及在每种情况下本公司或该受限制附属公司向第三方提供该报告的适用法律或先前存在的责任并不禁止的范围内。根据第7.01节要求交付的文件或信息(如果任何此类文件或信息包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已在(X)母公司向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告和10-K表格(视情况适用)的日期，或公司或母公司在公司或母公司的互联网网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件或信息的链接的日期，(Y)如该财务报告期内存在任何财务报表差异，或母公司与本公司的会计年度并不相同，则本公司须提交未经审核的综合资产负债表及经本公司高级财务主管核证的综合受限附属公司的经营业绩报表；但条件是：(A)公司应提供MSGN-A&R信贷协议(2019年)的电子副本

本公司将根据行政代理或贷款人的书面要求向行政代理和任何贷款人提供该等文件的纸质副本，并且(B)公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理、各贷款人任何此类文件的归档情况，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)，并且根据第7.01(A)和(B)节的规定，公司应通过母公司的公开季度收益电话会议与贷款人举行季度信息电话会议，以满足这一要求。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供7.01(E)节所要求的合规性证书的电子副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。本公司声明并保证，在任何情况下，本公司、其控股人士及任何附属公司(如有)符合以下条件：(I)并无注册证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表及/或向其第144A条证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，本公司特此(I)授权行政代理向公众贷款人提供根据上文第7.01节须提供的财务报表及贷款文件，及(Ii)同意在本文提供该等财务报表时，该等财务报表应已向其证券持有人提供。本公司不会要求将任何其他材料张贴给公共贷款人，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或本公司没有未偿还的公开交易证券，包括第144A条证券。即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下都不得要求行政代理向公共贷款人提供与本公司遵守本协议所含契约有关的预算或任何证书、报告或计算。B.平权契约：第7.02节税收和索赔。本公司及各受限制附属公司均须支付及解除对其或对其收入或利润征收的所有税款，或对属于本公司的任何财产或资产征收的所有税款，以及所有其他合法申索，而所有其他合法申索如不缴付，可合理地预期成为对本公司或任何受限制附属公司的财产的留置权(准许留置权除外)，但如未能个别或合共如此行事，则合理地预期不会产生重大不利影响，但本公司及受限制附属公司均无须缴付任何该等税款。(B)本公司及受限制附属公司有善意理由相信并无到期及欠款的手续费或其他索偿，以及(在当时适当的情况下)该等费用或其他索偿的支付正以善意及适当的法律程序提出争议，惟其须按照公认会计原则就该等款项维持充足的准备金。第7.03节保险。本公司及各受限制附属公司将维持由财务稳健及信誉良好的保险MSGN-A&R信贷协议(2019)发行的保险

本公司就其物业及业务所承担的金额及风险，与在本公司或该受限制附属公司经营的同一一般地区的类似业务及物业的拥有人通常承担的金额及风险相同。本公司将应任何贷款人不时提出的要求，向该贷款人提供有关按照本第7.03节维护的保险的全部信息。第7.04节维持存在；经营业务。本公司及各受限制附属公司将根据其组织所属司法管辖区的法律，以及其所有权利、特权、许可证、牌照批准及特许经营权，维持、续期及维持全面有效的合法存在及良好声誉，惟(I)未能个别或整体遵守则不太可能产生重大不利影响或(Ii)根据准许的受限制附属公司交易除外。第7.05节抵押品的维护和使用。本公司及各受限制附属公司将维持、保存及保护抵押品于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，除非未能个别或合共这样做不会对贷款人的利益构成重大不利，并会容许贷款人的代表在正常营业时间内到访及视察该等物业，以及检查及摘录其簿册及记录。第7.06节遵守适用法律。(O)本公司及各受限制附属公司将遵守所有适用法律(包括但不限于环境法及环境影响评估)及任何政府当局的所有命令、令状、强制令及法令的规定，而违反该等法令、令状、强制令及法令可能会个别或整体造成重大不利影响，除非本公司本着善意并经适当的法律程序提出争议，但如该公司根据公认会计原则就该等规定维持充足的准备金则属例外。(B)每一贷款方将并将促使其各自子公司在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律和制裁。公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。第7.07节[故意遗漏的。]第7.08节附属公司。自生效日期起，本公司所有附属公司(附表6.02(Ii)所载者除外)应被视为受限附属公司。本公司收购或组成的任何新附属公司应被视为非限制性附属公司，除非第7.17节的规定不允许在收购或成立该非限制性附属公司时投资于该非限制性附属公司。(A)公司可随时通过事先书面通知行政代理将任何受限子公司指定为非受限子公司；但只有在《MSGN-A&R信贷协议(2019)》之后，公司才被允许如此指定子公司为非受限子公司。

只要(I)不存在或不会因此而导致违约或违约事件，(Ii)本公司形式上遵守财务契约，(Iii)该附属公司并不拥有任何抵押品或网络资产，及(Iv)该非受限制附属公司须透过第7.17节准许并符合第7.17节的规定，以该非受限制附属公司在初始指定时所拥有的任何资产作为投资进行资本化(以本公司或其任何受限制附属公司的资本化为限)，该非受限制附属公司即可于生效日期生效。(B)就本信贷协议而言，本公司可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司(每一附属公司均为“重新指定附属公司”)；惟(I)当时并无任何违约或违约事件因任何该等附属公司重新指定而存在或将会发生，(Ii)本公司正在并将会遵守赋予该项重新指定形式效力的最近完成计量期的财务契诺，及(Iii)本公司应已向行政代理递交一份由高级行政人员签署的高级管理人员证书，尽该高级管理人员所知，证明该高级管理人员符合前述第(I)至(Iii)条的规定。第7.09节收益的使用。本公司应(A)(I)使用定期融资所得款项(A)偿还现有信贷协议(“再融资”)项下的任何及所有未偿债务，及(B)支付与再融资及本协议拟进行的交易有关的费用、成本及开支，及(Ii)保留未根据前述(A)(I)条适用的定期融资所得款项，用作营运资金及本公司的其他一般企业用途；及(B)使用循环信贷融资所得款项(I)以定期融资所得款项或可用现金偿还，以偿还截至生效日期根据现有信贷协议尚未偿还的任何循环信贷贷款，(Ii)支付与交易相关的费用、成本及开支，及(Iii)用作营运资金及本公司的其他一般企业用途。第7.10节保证义务和提供保障的公约。在(X)任何贷款方成立或收购任何新的控股实体或任何直接或间接全资子公司(不受限制的子公司、任何外国子公司或由外国子公司直接或间接持有的子公司除外)时，(Y)任何贷款方收购不构成排除资产的任何财产(包括第一级外国子公司的股权)时，根据行政代理的合理判断，不应已经受制于为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的完善的优先担保权益，或任何被排除在外的子公司收购任何网络资产，或(Z)将任何非限制子公司指定为受限子公司，则公司应自费：(A)在交付第7.01(E)节规定的合规证书时，促使该控股实体或子公司(如果尚未这样做)正式签署并向行政代理交付担保或担保MSGN-A&R信贷协议(2019)

(B)在交付第7.01(E)节规定的合规证书时，向行政代理提供该控股实体或子公司的个人财产或此类新获得的财产的描述，详细情况令行政代理合理满意；(C)在交付第7.01(E)节规定的合规证书时，促使该控股实体或附属公司(如果尚未这样做)按行政代理指定的形式和实质内容(或基本上以担保协议所附的形式，如适用)，正式签署并向行政代理交付补充抵押品文件(包括交付公司或该附属公司的所有质押股权(仅限于任何外国子公司有表决权的股权的65%)，以及第5.01(A)(Iii)节规定类型的其他文书)；和(D)在交付第7.01(E)节规定的合规性证书时，促使该控股实体或子公司(如果尚未这样做)采取行政代理可能合理要求的、根据《担保协议》要求采取的任何行动(包括提交UCC融资报表)，以赋予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)对受根据本第7.10节交付的补充抵押品文件约束的物业的有效和存续留置权；但条件是，对于任何贷款方在适当的司法管辖区备案了有效的统一商业法典融资声明且不构成存款或证券账户(适用上述规定)的事后获得的财产，该贷款方可在交付第7.01(B)节所要求的下一份证书时满足第7.10节的要求。第7.11节书籍和记录。本公司及受限制附属公司应备存妥善的记录及帐簿，在帐簿内所有重要方面均属完整、真实及正确，并与公认会计原则一致。第7.12节[故意遗漏的。]第7.13节进一步保证和结束后的事项。(A)公司应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人的要求，迅速(I)纠正在任何贷款文件中或在其签立、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书，可不时合理要求，以便(W)更有效地实现贷款文件的目的，(X)在适用法律允许的最大范围内，符合任何贷款方的MSGN-A&R信贷协议(2019)

现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的对留置权的财产、资产、权利或权益，(Y)完善并维持任何抵押品文件和拟根据其设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Z)向担保当事人保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护和确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的贷款文件有关而授予或现在或以后打算授予担保当事人的权利，并在适用的范围内，安排其每一家附属公司这样做。(B)如任何该等物品于生效日期仍未交付，则在生效日期后30天内(该期限可由行政代理不时延长而无须贷款人同意)，适用贷款方应向抵押品代理人交付担保协议所指的证券账户控制协议及存款账户控制协议，并由适用各方妥为签署。C.消极契约：第7.14节债务。本公司及其任何受限制附属公司均不会产生、招致或忍受任何债务，但下列情况除外：(I)本协议项下的债务；(Ii)[故意遗漏](3)(A)利率互换合同项下或与之有关的义务(A)利率互换合同的名义本金总额在任何时候不得超过所有贷款人当时的承诺总额，以及(B)为对冲现有或预期的外汇或商品价格敞口而订立的互换合同，这些合同不是出于投机目的；(4)第7.15节允许的担保和信用证；(V)(A)本公司欠任何担保人的债务及任何担保人欠本公司或任何其他担保人的债务，及。(B)本公司或任何受限制附属公司欠任何并非担保人的受限制附属公司的债务；但本条(B)项下的该等债务须从属于总从属公司间附注所规定的债务；。(Vi)在生效日期已发行及未偿还的债务，其范围载于附表7.14及其任何续期、延期或再融资，本金不得超过如此续期、展期或退还的款额；。(Vii)本公司或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的其他债务总额，最高可达(A)250,000,000美元及(B)最近完成的四个财政年度MSGN-A&R信贷协议(2019)经调整营业收入的70%(以较大者为准)

第7.01节规定必须提交财务报表的季度期间；(Viii)构成第7.17节允许的投资的债务，但借款方对非贷款方子公司的任何债务应从属于主从属公司间票据规定的债务；(Ix)[故意遗漏](X)本公司及其受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本化租赁债务和购买货币担保权益，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及该等资产的任何延期或续期；但(A)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的(但行政代理在接获本公司的书面延期请求后，无须征得贷款人同意，可将原有的180天期限再延长180天)，及(B)本段(X)项所容许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过50,000,000元；(Xi)因净额结算服务、透支保障、现金管理服务、背书或票据及其他在正常业务运作中存放的项目而产生的债务；(Xii)本公司或其受限制附属公司的负债(为免生疑问，包括对母公司的债务作出担保)；但：(1)在紧接该等债务的产生及其收益的运用前及之后，并无发生及持续的违约或违约事件；。(2)本公司及其受限制的附属公司在紧接该等债务的产生及收益的运用之前及之后，均在形式上遵守财务契诺；。(3)如果此类债务在偿还权上从属于本信贷协议项下的债务，则此类债务应遵守行政代理合理接受的从属条款；MSGN-A&R信贷协议(2019)

(4)如果此类债务是担保债务，其担保权利低于本信贷协议项下的债务，则此类债务应符合行政代理合理接受的债权人间协议；以及(5)如果此类债务是担保债务，且担保债务与本信贷协议项下的债务同等，则此类债务仅应根据第2.14节或第2.15节发生。(Xiii)以不动产按揭作为保证的债务；但本第(Xiii)段所准许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超逾$50,000,000；。(Xiv)由保险费融资所构成的债务，或。(Ii)公司或供应安排所载的任何受限制附属公司在每种情况下在通常业务运作中须承担或支付的义务；。(Xv)在该人成为受限制附属公司或从该人取得财产时已存在的人的债项，但如该债项并非与该人成为受限制附属公司或取得该财产有关连或并非因预期该人成为受限制附属公司或取得该等财产而招致，则在任何时间，该等债项的本金总额不得超过$100,000,000的未偿还本金总额，而其任何续期、延期或退还的本金款额不得超过如此续期、延展或退还的本金款额(须理解的是，任何已累算但未予支付的利息，以及与此相关而招致的所有开支及保费，就本金而言，均不构成本金增量)；惟本公司及其受限制附属公司在紧接该等债务产生前及紧接给予该等债务形式生效后及于相关收购给予形式上生效后，均在形式上遵守财务契诺；及(Xvi)构成根据本协议准许的收购代价一部分的任何溢价责任。第7.15节或有负债。本公司或任何受限制附属公司均不会直接或间接(包括促使银行开立信用证)担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或维持任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收益，或对任何人的债务、其他义务、净值、营运资本或收益承担或有责任，或担保支付股息或任何人的其他所有权权益的其他分派，或同意购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产、产品、材料、主要是为了使债务人能够偿还其债务或向债权人保证不会遭受损失(所有此类交易在本文中称为“担保”，每一项单独称为“担保”)，但以下情况除外：MSGN-A&R信贷协议(2019)

(I)第四条中的担保；(Ii)在正常业务过程中用于存款或托收的可转让票据的背书；(Iii)附表7.15中所述的担保；(Iv)公司或一个或多个担保人对公司或其他担保人的债务或其他义务(在正常业务过程中发生的其他义务)的担保，但仅在本信贷协议不禁止此类债务或其他义务的情况下；(V)由公司或一名或多名担保人提供的其他担保，包括无重复的担保债券，但所担保债务的未偿还总额在任何时候不得超过100,000,000美元；。(Vi)资本化租赁债务，以出租人将其转让给贷款人而构成担保的范围为限(但该等资本化租赁债务的债务人不得因此类转让而增加其责任)；。(Viii)构成第7.17节不禁止的投资的担保，或者如果由公司或任何受限制的子公司直接发生将构成第7.14节允许的债务的担保；(Ix)合同规定的义务，规定获得或提供在正常业务过程中发生的商品或服务(包括财产的租赁或许可证)，公司或其任何受限制的子公司可能与公司的其他子公司共同和个别承担责任，根据成本、用途或其他合理的分配方法分配成本；但该等债务的承担并不打算作为对该等债务的担保或其他信用支持；(X)公司对任何义务的任何担保，只要该义务可通过交付母公司的普通股来履行；(Xi)根据协议对在公司或任何受限制的子公司的正常业务过程中出具投标或履约保证金或代替该等债券而签发的信用证的人进行赔偿的义务；或任何受限制的附属公司保证该人从事本协议所允许的其他活动；(Xii)本公司或受限制附属公司对任何不受限制的附属公司、任何被排除的附属公司或合营企业的债务或债务作出的任何担保；但所有此等担保的总金额，与对非受限制的附属公司的投资总额相结合，不包括MSGN-A&R信贷协议(2019年)

根据“核准投资定义”第(K)项订立的附属公司及合营公司的债务不超过75,000,000美元；及(Xiii)本公司对母公司的负债作出担保，但在第7.14(Xii)节准许的范围内，该等担保不得以本公司或其任何附属公司的任何资产的任何按揭、质押或授予抵押权益作为抵押。第7.16节留置权。本公司或任何受限制附属公司均不会就其构成抵押品或网络资产的任何资产(在每种情况下现已拥有或此后收购)产生或忍受任何按揭、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权、押记或产权负担，以担保任何债务或其他义务(所有此等担保在本文中称为“留置权”)，但以下情况除外：(I)担保欠本公司或任何担保人的债务的财产留置权；(2)购买资金抵押或留置权、担保资本化租赁债务或其他债务的留置权，其范围为财产或服务的递延取得价，但以此类留置权仅附加于在有这种债务或受制于此类债务的情况下取得的财产为限，以及留置权由出租人根据经营租约进行的预防性申报组成，其范围为此类留置权仅附连于(且此类申报仅涵盖)租赁财产；(Iii)根据第2.03(G)节担保本公司及受限制附属公司的所有义务的留置权(为免生疑问，包括与有担保对冲协议有关的对冲银行留置权及与有担保现金管理协议有关的对现金管理银行的留置权)和现金抵押信用证的现金留置权；(Iv)准许留置权；(V)在生效日期生效的其他财产留置权，范围如附表7.16所述；(Vi)对任何不受限制的附属公司或不受限制的附属公司的股本股份或合伙权益的留置权；。(Vii)现金留置权，包括向播音员、广播员、转播人才、推广员、制片人或其他第三者作出与发展、预订、制作、广播、推广、执行、举办或展示表演、活动或其他娱乐活动或有关的商品、特许或特许有关的承诺、存款或预付款；。(Viii)[故意遗漏]；MSGN-A&R信贷协议(2019年)

(Ix)[故意遗漏](X)对存放于或保存于存款机构、经纪交易商、证券或商品经纪或其他金融中介机构的现金、现金等价物和其他资金或证券的留置权，每一种留置权都是在正常业务过程中产生的；(Xi)第7.14(Vii)节或第7.14(Xii)节允许的保证债务的留置权，但须符合其中关于担保债务的规定(以及为免生疑问，除母公司的债务担保外)；但在对该等担保债务的产生给予形式上的效力、授予该等留置权及运用该等留置权及运用该等留置权后，公司的总杠杆率不得高于5.00：1.00；及(Xii)本第7.16节以其他方式不允许的其他留置权，以保证本信贷协议所允许的债务，只要该等留置权担保的债务的未偿还本金总额在任何时间不超过(就本公司及所有受限制附属公司而言)较大者(A)90,000,000美元及(B)根据第7.01节须提交财务报表的最近完成的四个会计季度的经调整营业收入的25%。即使本信贷协议有任何相反规定，本公司或任何受限制附属公司均不得于任何情况下订立、准许或容受任何按揭、质押、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、留置权、押记或产权负担，以确保任何本地转播权的任何转播协议、许可证或其他合约权利的债务，在每种情况下均不构成抵押品，但(1)准许留置权及(2)购买本金总额不超过50,000,000美元的债务除外。第7.17节投资。本公司或任何受限附属公司均不会直接或间接(I)提供任何垫款、贷款、应收账款(但不包括(X)本公司或该受限附属公司在正常业务过程中产生的应收账款，及(Y)欠本公司或任何受限附属公司的应收账款，用于本公司或任何受限附属公司在日常业务过程中向该非受限附属公司提供的管理或其他服务或其他间接费用或分摊开支)或其他信贷扩展(但不包括任何垫款的应计及未付利息，(Ii)购买或拥有任何人士(本公司或任何担保人除外)的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券(包括任何合伙企业、合营企业或任何类似企业的任何权益)，或任何人士(本公司或任何担保人除外)的任何银行账户，或(Iii)购买或收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或该人(本公司或任何担保人除外)的全部或大部分业务(第(I)、(Ii)及(Iii)款所指的所有该等交易均称为“投资”)，但MSGN-A&R信贷协议(2019)除外

(A)在正常业务过程中仅为修复、更换或以其他方式维持营运资产的目的而投资于除外附属公司；(B)准许投资；及(C)其他投资(包括成立任何新附属公司，除非该新附属公司被指定为受限制附属公司，而本公司或任何受限制附属公司对该非受限制附属公司的出资在当时被视为本协议下的一项投资)，只要(I)本公司及其受限制附属公司在紧接该等投资生效之前及之后均在形式上遵守财务契诺，(Ii)在紧接该项投资生效之前及紧接生效后，均不会发生并持续违约，及(Iii)在该项投资生效后，总杠杆率按形式上大于或等于4.50：1.00的任何时间(根据根据第7.01(A)或(B)节最近向行政代理人及贷款人提供的财务资料而厘定)，以及在该项投资生效后，根据第(Iii)款作出的投资总额，连同根据第7.18(Iii)条支付但未偿还或以其他方式退还的限制性付款的总额，不得超过(A)50,000,000美元加上(B)本公司在2015年9月30日之后向任何人(本公司或其任何受限子公司除外)出售或发行股权的净收益(非现金收益将由本公司善意估值)加上(C)等于(1)累计AOI减去(2)1.4乘以累计利息支出的金额；但构成现金和现金等价物以外的财产或资产转移的任何投资，仅在可根据第7.24节进行转移的范围内才被允许。第7.18节限制支付。本公司或任何受限制附属公司均不会在任何时间直接或间接支付或宣布任何受限制付款(任何准许母公司付款除外)，除非该限制不适用，只要：(I)在作出或宣布该等受限制付款时并无违约情况发生或持续，(Ii)本公司及其受限制附属公司在该等受限制付款生效前及生效后均在形式上遵守财务契诺，以及(Iii)在实施该限制性付款后，总杠杆率按形式大于或等于4.50：1.00的任何时间(此类遵从性应根据根据第7.01(A)或(B)节最近交付给管理代理人和贷款人的财务信息来确定)，以及在实施该等限制性付款时，根据第(Iii)款支付的限制性付款的总额，连同根据第7.17(Iii)条作出但未偿还或以其他方式返还的投资总额，(A)50,000,000美元加(B)本公司于2015年9月30日后向任何人士(本公司或其任何受限制附属公司除外)出售或发行股权所得款项净额(非现金收益将由本公司真诚估值)加(C)相等于(1)累计权益收益减去(2)1.4乘以累计利息开支。MSGN-A&R信贷协议(2019)

第7.19节业务。本公司或任何受限制附属公司(但不包括本公司的任何其他联属公司)不得直接从事与本公司及其受限制附属公司于生效日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务，但不包括任何与其合理相关或附带、补充或附属或其合理延伸的业务(包括任何体育、媒体、广告、互联网或娱乐业务)(统称“业务”)。第7.20节与关联公司的交易。本公司或任何受限附属公司均不会与其任何不是受限附属公司的关联公司进行任何交易，交易的基础对本公司或该受限附属公司不太有利，但不包括(A)间接费用和其他正常过程中的成本和服务的分摊，在每种情况下，(A)根据本条款(A)，在合理的基础上，(B)根据财务收入、应税收入、抵免和其他与各自当事人直接相关的金额，在所有重大方面在公司及其关联公司之间进行税务责任和其他与税收有关的项目的分摊。(C)Cablevision Spin协议、MSG Spin协议、附表7.20所列协议和安排及其修订、续订和延期，其条款总体上不比本信贷协议日期存在的条款对贷款人的利益有利；(D)允许的母公司付款；(E)允许的子公司交易；(F)不受第7.18条禁止的限制性付款；(G)不受第7.14和7.15节禁止的母公司债务担保；及(H)在整个融资期内涉及公平市价总额不超过2,500,000美元的物业或资产的交易。第7.21节对某些文书的修订。本公司或任何受限制附属公司均不得(A)修改、补充或同意豁免第7.14(Vi)条所允许的任何债务工具的任何规定，但如在生效后，本公司或受限制附属公司可能在修改、补充或同意的生效日期按经修改或补充的条款招致此类债务，则不在此限；(B)修订、修改或补充其公司注册证书或公司章程或其他组成文件的任何规定，但不会对贷款人的利益造成重大损害的修订除外。或(C)(I)终止任何媒体权利协议(如有的话)或订立或同意任何修订、修改或安排，在每种情况下，其效力均为终止任何该等协议的期限或将其缩短至当时有效的最后到期日后不足180天，或(Ii)修订任何媒体权利协议的条款或条件，或以任何方式同意对任何媒体权利协议的条款或条件作出任何其他修订、修改或更改，而该等修订、修改或更改在每种情况下的效力均为使该等条款或条件不受牵制，如根据本条(C)项作出修订或更改，则视为整体而言，会对贷款人的利益造成实质性的不利。MSGN-A&R信贷协议(2019)

第7.22节股票发行。本公司将不会允许任何受限制附属公司发行有关受限制附属公司的任何股份或其他所有权权益，惟于股份发行生效后，本公司及受限制附属公司于紧接发行前所持有的受限制附属公司的所有权权益百分比将会减少，除非该等发行与该受限制附属公司根据第7.08(A)节被指定为非受限制附属公司有关，或该等发行将获准根据第7.24节作为处置完成。第7.23节根本变化。本公司或任何受限制附属公司不得将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产(不论现已拥有或以后收购)合并、解散、清算、与另一人合并或合并为另一人(统称“合并”)，或处置(不论在一次交易或一系列交易中)本公司及其受限制附属公司的全部或实质上所有资产(不论现已拥有或以后收购)予任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：(A)本公司可与母公司合并或将其全部或几乎所有资产出售予母公司，只要(I)本公司及母公司在合并生效之前及之后均在形式上遵守财务契诺，及(Ii)母公司根据贷款文件承担本公司的所有责任，及(B)任何受限制附属公司可订立准许的受限制附属公司交易。第7.24节处置。本公司或任何受限制附属公司均不得作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：(I)本公司或任何担保人在正常业务过程中为维持、维修或重置营运资产而向不包括在内的附属公司进行的处置；(Ii)贷款方之间的处置；(Iii)导致同时或实质上同时全数偿还及终止本信贷协议的任何处置；及(Iv)其他处置；惟(A)本公司及其受限制附属公司在紧接该等处置生效之前及之后均在形式上遵守财务契约，(B)在紧接该处置生效之前及之后并无任何违约发生及持续，及(C)该等处置并不包括转让或转让相关文件；但根据本第7.24(Iv)条进行的任何处置须以公平市价进行。第7.25节会计变更。对(A)会计政策或报告做法(GAAP要求或允许的除外)或(B)会计季度或会计年度作出任何改变，但在不少于10个工作日的事先通知下，公司可将其会计年度结束时间从6月30日改为12月31日。MSGN-A&R信贷协议(2019)

第7.26节消极承诺。本公司不得订立或容受存在、或允许其任何受限制附属公司订立或容受存在禁止或以任何抵押品上的任何留置权的设立或承担为条件的任何协议，但以下情况除外：(I)有利于有担保当事人的协议；(Ii)第7.16(Ii)节允许的以留置权担保的债务协议，只要该等限制仅适用于与该等债务一起取得或受制于该等债务的财产；(Iii)于生效日期已存在并载于附表7.26的协议，包括任何续期；以不比本信贷协议之日生效的条款更有利于贷款人利益的条款延长或替换此类协议，以及(Iv)仅在出租人、许可人或交易对手就合同义务作出消极承诺的范围内履行合同义务。第7.27节反腐败法律和制裁。本公司不会要求任何借款或信用证，本公司不得使用，也应尽其合理最大努力规定，其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何其他方式。D.金融契约：第7.28节总杠杆率。控股实体、本公司及受限制附属公司(以综合基准计算)在任何时候均不得允许总杠杆率超过5.50：1.00。尽管如上所述，如果任何联盟范围内的劳资争议持续至少连续五周，当时适用的最高总杠杆率应根据公司的选择增加0.50：1.00(“劳资争议增加”)。劳资争议升级应(A)在公司向行政代理发出书面通知后确定的时间开始，只要该升级适用的测量期包括至少一个季度期间或其间存在全联盟范围的劳资争议，以及(B)持续由公司确定的多个连续会计季度，且在任何情况下，仅当被测试的测量期包括至少一个在其间或其间任何部分存在全联盟范围的劳资争议的季度时。第7.29节利息覆盖率。于每个度量期结束时，控股实体、本公司及受限制附属公司(按综合基准)须维持不低于2.00：1.00的利息覆盖率。E.控股实体契诺：第7.30节控股实体契诺。除(A)MSGN-A&R信贷协议(2019)所有权外，控股实体不得从事任何业务或活动

(B)维持本公司的未偿还股权，(B)维持其公司的存在，(C)作为包括贷款方在内的综合集团公司的母公司参与税务、会计及其他行政活动，(D)签署及交付本信贷协议所允许的文件(包括贷款文件、Cablevision拆分协议、味精拆分协议及其他协议)，以及履行其根据本信贷协议承担的义务(包括贷款文件项下的股权担保及质押)，(E)发行或招致本公司或其受限制附属公司根据本信贷协议第7.14(Xii)节准许发行或招致的无担保债务，及(F)本节(A)至(E)项所述业务或活动的附带债务。第八条违约事件和救济第8.01节违约事件。下列各项均构成“违约事件”：(A)本信贷协议或任何其他贷款文件或根据本协议提供给贷款人或行政代理的任何证书、声明或其他文件中的任何陈述或担保(包括但不限于对其的任何修订)，或本公司或任何受限制附属公司根据本协议向任何贷款人或行政代理作出或视为作出的任何证明，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的，或将被违反；但在下列情况下，根据第5.02节就任何违约行为作出的陈述不构成违约事件：(I)在该陈述发生时，高级管理人员不知道该违约行为，以及(Ii)在该违约行为成为违约事件之前，该违约行为已根据本信用协议得到补救或放弃；或(B)(I)在任何贷款本金或L/C债务到期时违约，或在作为L/C债务的现金抵押品的资金到期时违约，或(Y)在任何贷款或任何L/C债务的利息到期时违约，或在本合同项下应支付的任何费用或本合同项下应付给任何贷款人的任何其他款项到期时违约，且未在到期后两个工作日内支付该利息、费用或其他金额，或(Ii)到期支付任何增量贷款的任何本金时违约，或(Y)在任何增量贷款的利息到期时违约，或拖欠根据本合同到期支付的任何费用或任何其他应付给任何增量贷款人或本合同管理代理的任何其他金额，以及未能在到期后两个工作日内支付该利息或该等其他金额；或(C)(I)本公司或任何受限制附属公司未能履行或遵守本章程第七条所述的任何协议(7.01节(不包括7.01(F)节)、7.02节、7.03节、7.05至7.13节(含)、7.17节、7.19节、7.20节和7.24节或MSGN-A&R信贷协议(2019))

(Ii)任何控股实体未能履行或遵守第7.30节规定的要求；或(D)本公司或任何受限制附属公司未能履行或遵守本协议的任何其他协议(第8.01(C)节规定的协议除外)或任何其他贷款文件，在任何贷款人或行政代理人向本公司发出有关通知后，这些贷款文件在30天内仍未得到补救(但如果根据第7.17条违约，则期限为5天)；或(E)任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司本金总额达25,000,000美元或以上的任何债务(包括本金总额达25,000,000美元或以上的任何债务)，不包括(I)完全欠本公司或受限制附属公司的任何债务，及(Ii)本公司或该受限制附属公司善意相信尚未到期并在当时适当的范围内欠提供该等财产或服务的人士的物业或服务递延收购价的任何债务，本公司或该受限制附属公司已为该等债务设立适当准备金(上文第(I)及(Ii)款所指的该等债务称为“不包括债务”)，而该等债务因违约而提早到期，或(Ii)根据其条款到期，而不应即时偿付或延期，则该公司或该受限制附属公司就其善意及通过适当程序支付该等债务的责任提出抗辩；或(F)任何契约、信贷协议、贷款协议或其他协议或文书下的任何失责行为，而根据该等契约、信贷协议、贷款协议或其他协议或文书，任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司就借款本金总额达25,000,000美元或以上而尚未偿还的债务(不包括债务)，或任何该等债务的证据，均须已经发生，并须持续一段足够的时间，以容许任何该等债务的持有人(或其代表受托人或代理人(视属何情况而定))加速该等债务的到期或强制执行任何该等契约、协议或文书所规定的任何留置权除非该等欠款的持有人已永久免除该欠款；或(G)任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司应(I)申请或同意由接管人、保管人、受托人或清盘人接管其本身或其全部或大部分财产，(Ii)以书面承认其无能力或一般地无能力偿还到期的债务，(Iii)为债权人的利益作出一般转让，(Iv)被判定为破产或无力偿债，(V)根据任何债务人救济法(现时或以后有效)展开自愿案件，(Vi)提交请愿书，寻求利用任何债务人救济法；(Vii)以书面形式默许或未能及时和适当地反驳根据任何该等债务人救济法在任何非自愿情况下针对本公司或任何受限制子公司提出的任何请愿书，或(Viii)采取任何行动以实现上述任何事项；或MSGN-A&R信贷协议(2019)

(H)未经任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司申请、批准或同意而在任何具司法管辖权的法院展开案件或其他法律程序，以寻求任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司的清盘、重组、解散、清盘、或重组或重新调整债务，或根据任何债务救济法就本公司或该等受限制附属公司或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、托管人、清盘人等，或就该等控股实体或本公司或该受限制附属公司采取任何其他类似行动，而该案件或程序应继续进行而不被驳回，或不被搁置并在任何连续30天内有效，或应根据任何债务人救济法(如现在或今后有效)在非自愿案件中对公司或任何受限制的子公司作出济助命令；或(I)(I)支付超过25,000,000美元的款项的判决须针对本公司或任何受限制附属公司作出，而该判决将在任何连续30天内不获履行及有效，而不会暂缓执行或(如适用法律并无规定暂缓执行)在没有完全担保的情况下生效，(Ii)一个或多个具有司法管辖权的法院对本公司或任何受限制附属公司作出支付款项的最终判决，且(X)任何债权人应已就该判决启动执行程序，或(Y)该判决在60天内(在此期间不应有效地暂停执行)仍未解除且无担保，但所有判决的总额须超过50,000,000美元或(Iii)任何一项或多项非金钱最终判决须针对本公司或任何受限制附属公司作出，而该等判决个别或合共具有或合理地预期会产生重大不利影响；或(J)除非不会产生重大不利影响，否则(I)将发生任何终止事件；(Ii)任何人不得参与涉及任何计划的任何被禁止的交易；(Iii)公司或任何ERISA关联公司在因公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出(如ERISA第4203或4205节所述)而向多雇主计划支付款项方面，存在“违约”(如ERISA第4219(C)(5)节所述)；(4)根据ERISA第303(K)节施加留置权的条件应就计划而言已得到满足；(V)确定任何计划处于“危险”状态(符合守则第430节或ERISA第303节的含义)，或公司或任何ERISA关联公司参与的任何多雇主计划处于“濒危”或“危急状态”，符合守则第432节或ERISA第305节的含义；(Vi)本公司或任何ERISA联属公司在到期时未能支付其应支付给PBGC或ERISA第四章下的计划的款项；(Vii)任何计划的受托人应对本公司或任何ERISA关联公司提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼不得在此后30天内被驳回；或(Viii)公司或任何受限制子公司就退休后福利负债承担或有任何实质性增加；或MSGN-A&R信贷协议(2019年)

(K)控制权发生任何变更；或(L)根据第5.01节或第7.10节交付的任何抵押品文件，除由于行政代理人的任何行动或不作为外，应因任何原因(依照第5.01或7.10节的条款除外)停止对其涵盖的抵押品的实质性部分产生有效和完善的第一优先权留置权(受第7.16节允许的留置权的约束)，并且在下列情况(I)公司高级管理人员知道该违约和(Ii)任何贷款人或行政代理人就此向公司发出书面通知后30天内，该情况仍未得到补救；或(M)任何控股实体或本公司或任何受限制附属公司声称或任何人士取得判决，证明(I)贷款文件的任何条文无效、不具约束力或不可强制执行，或(Ii)贷款文件设定或声称设定的留置权不是根据贷款文件设定或声称设定该留置权的物业的有效及完善的第一优先抵押权益。第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(I)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及每个L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或应支付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由本公司明确放弃；(Iii)要求本公司将L/C债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；及(Iv)代表自身、贷款人和L/C发行人行使贷款文件下本公司和该等贷款人享有的所有权利和补救措施；然而，一旦根据破产法实际或视为向本公司发出济助令，各贷款人发放贷款的义务以及各L/C发行人对L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而本公司将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。第8.03节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为MSGN-A&R信贷协议(2019)之后)

如第8.02节的但书所述，已自动要求以现金抵押L/C的债务，则因该债务而收到的任何款项应由行政代理按下列顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向行政代理的律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)的债务部分；第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应付给他们的金额支付；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、L信用证借款和其他债务的利息，在到期和应付的范围内，按比例由贷款人和L信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额；第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务、L/信用证借款以及根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的金额，这些债务已在贷款人、L/信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例到期和欠下；第五，支付给行政代理人，代表L/信用证发行人账户，将L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务进行抵押；最后，在向公司全额支付所有债务或法律另有要求后的余额(如果有)。根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。MSGN-A&R信贷协议(2019)

第九条行政代理人第9.01条的任命和授权.(P)每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和L信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。(B)行政代理也应作为贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(C)节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。第9.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出任何交代。第9.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；MSGN-A&R信贷协议(2019)

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联营公司以任何身份取得，亦不会因未能披露而负上责任。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01节和第8.02节规定的情况下，或行政代理善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司、贷款人或L/信用证发行人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他贷款文件中或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本信贷协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本信贷协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)是否满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。第9.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以发放贷款或签发信用证时，根据其条款，必须满足贷款人或L/信用证发行人满意的条件，MSGN-A&R信贷协议(2019年)

除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到上述贷款人或上述L信用证发行人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令上述贷款人或上述L/信用证出票人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。第9.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。第9.06节行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，且(A)卸任行政代理人须解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，卸任的行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至委任继任行政代理人为止)及(B)将由、应改为由或通过行政代理直接由各贷款人和各L/信用证出票人作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退休行政代理根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，MSGN-A&R信贷协议(2019)

本条款和第10.03节的规定应继续有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。(B)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(C)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知本公司和该人解除该人的行政代理职务，并在与本公司协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)摩根大通根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其作为L/C发行人和摆动额度贷款人的辞职或免职。一旦接受继任人作为本合同项下行政代理的任命，(I)该继任人将继承并被赋予该退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)该继任人L/C出票人应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令该已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该已退任的L/信用证发行人就该信用证所承担的义务。第9.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一名L信用证发行人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本信贷协议。每一贷款人和每一名L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的任何联合账簿管理人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。第9.09节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重组或其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决，MSGN-A&R信贷协议(2019)

行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论行政代理人是否已向本公司提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式(A)就贷款、L/C债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交为取得贷款人的债权而必需或适宜的其他文件。根据第2.03(I)和(J)节第2.03(I)和(J)节的规定，在该司法程序中允许的L信用证发行人和行政代理人(包括对贷款人、L发票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及贷款人、L信用证发行人和行政代理人应支付的所有其他款项；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和每一L/信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.09节应由行政代理支付的任何其他金额。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。第9.10节抵押品和担保事项。每一贷款人、每一L/信用证发行人和每一其他担保当事人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理在此与公司达成以下协议：(A)解除对行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品和任何其他财产的任何留置权；(I)在根据所有信用证第2.03(G)节终止总承诺和全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)和到期或终止或现金抵押时，(Ii)根据本信贷协议的条款允许或完成的处置或其他转让的标的，或(Iii)如果根据第10.01条以书面形式批准、授权或批准的；和MSGN-A&R信贷协议(2019)

(B)如果担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，则解除担保人在担保下的义务。应本公司或行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节规定的条款，签署并向适用的贷款方提供该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除担保人在担保下的义务。第9.11节信用投标(A)。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或该车辆，而无需根据本信贷协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本信贷协议或适用收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不论本信贷协议的终止，也不影响本信贷协议第10.01条对所需贷款人的行动的限制)，(Iv)代表MSGN-A&R信贷协议(2019)的行政代理

此种购置款或购置款的任何一家或多家公司应被授权按比例向每一担保当事人发放此类购置款和/或由该购置款发行的债务工具中的股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，按比例计入信贷投标的相关债务，而无需任何有担保的当事人或购置款采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给购置款的债务因任何原因(由于另一出价较高或更高)未用于购买抵押品，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价或以其他方式贷记的债务数额，此种债务应自动按比例重新分配给有担保的当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置款工具因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。第9.12节ERISA的某些事项(B)。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为本公司或任何其他贷款方的利益，向本公司或任何其他贷款方陈述和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的一类豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议，(3)(A)此类贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行MSGN-A&R信贷协议(2019年)

贷款、信用证、承诺和本信贷协议；(C)贷款、信用证、承诺和本信贷协议的订立、参与、管理和履行；(C)贷款、信用证、承诺和本信贷协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求；和(D)就贷款人所知，就该贷款人进入贷款、参与贷款、管理贷款和履行贷款、信用证、承诺和本信贷协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(C)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向行政代理及其联属公司作出陈述及保证，而非为免生疑问，向本公司或任何其他贷款方或为其利益，任何行政代理、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本信贷协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本信贷协议有关的任何文件)。(D)行政代理人、各联合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身分提供与本协议拟进行的交易有关的建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本信贷协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。第9.13节错误付款(E)。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款，MSGN-A&R信贷协议(2019))

提前支付或者偿还本金、利息、手续费或者其他费用；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以纽约联邦银行利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者为准，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.13条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该笔款项偿还予行政代理人之日止的每一天的利息，以纽约联邦银行利率及行政代理人按照不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。(C)本公司及各其他贷款方特此同意：(X)如因任何原因未能从任何已收到该等付款(或其部分)的贷款人处追回错误付款(或其部分)，行政代理将取代该贷款人对该款额的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款9.13项下的义务应继续存在。第十条杂项第10.01条修正案等除第3.03(B)节另有规定外，本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由本公司或适用的贷款方(视属何情况而定)和所需贷款人以书面签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为给予的特定目的而有效；但不得作出该等修订、放弃或同意：MSGN-A&R信贷协议(2019)

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第5.01节中规定的任何条件，或在生效日首次信贷延期的情况下，放弃第5.02节中的任何条件；(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，未经持有下列款项总和50%以上的贷款人的书面同意，放弃第5.02节中关于在该贷款项下的任何信贷延期的任何条件：(I)该贷款项下的未偿还贷款总额(就本条(B)项而言，每一贷款人在该贷款项下的风险参与、L/C债务的资金参与和循环信贷额度贷款的总额被视为该贷款人根据该贷款项下的“持有”)和(Ii)该项贷款项下未使用的承付款总额；(C)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；(D)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，推迟本信贷协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)；(E)降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除公司按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；(F)在未经各受影响贷款人书面同意的情况下，更改(I)第2.13节所规定的付款分摊比例，或(Ii)未经各受影响贷款人书面同意，更改第2.05(B)节或第2.06(B)节适用条款中分别规定的在贷款中减少承诺或预付贷款的适用顺序，以对贷款项下的贷款人造成实质性不利影响的任何方式；或(Iii)未经各贷款人书面同意，更改第8.03节；(G)未经每个贷款人的书面同意，更改(I)本条款10.01中的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比(本条款10.01(G)第(Ii)和(Iii)款中指定的定义除外)，或(Ii)未经每个循环信贷贷款人的书面同意而更改“所需变更贷款人”的定义；(H)在没有每个贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中的所有或几乎所有抵押品；MSGN-A&R信贷协议(2019年)

(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除或取消担保的全部或几乎全部价值；(J)对任何贷款人转让其在本贷款机制下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，而无需持有(I)该贷款机制下的未偿还债务总额超过50%的贷款人的书面同意(就本条(J)项而言，每个贷款人在该贷款机制下的风险参与、L/C债务的资金参与和循环信贷机制下的循环额度贷款的总额被视为该贷款人根据该贷款机制“持有”)和(Ii)该贷款机制下未使用的承付款总额；(K)未经持有承诺的贷款人的书面同意或持有贷款项下承诺总额和未偿还总额662/3%的未偿还金额的贷款人的书面同意，放弃控制权的变更；或(L)未经每一贷款人的书面同意，更改“适用百分比”的定义；此外，(I)除非由除上述要求的贷款人之外的每一位适用的L/信用证发行人以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响该L/信用证发行人在本信贷协议项下的权利或义务，或与该发行人签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响周转贷款机构在本信贷协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任；及(Iv)费用函件可仅以书面形式修改，或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(W)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；(X)未经贷款人同意，不得减少或免除欠该贷款人的本金，除非该减少或宽免按比例适用于相关贷款项下的所有其他贷款，(Y)未经贷款人同意，不得降低适用于该贷款人贷款的利率，除非该利率下调也适用于有关贷款机制下的所有其他贷款，以及(Z)适用于该贷款人在任何贷款机制下的任何贷款的到期日不得延长，除非该延期也适用于相关贷款机制下的所有其他贷款。如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，该贷款文件需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，并已得到所需贷款人的批准，本公司可(I)按照第10.12节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因本条所规定的转让(连同本公司根据本段须作出的所有其他此类转让)而达成，或(Ii)经所需贷款人事先书面同意，终止该贷款人的承诺，并偿还该贷款人欠该贷款人与MSGN-A&R信贷协议(2019)有关的所有债务。

和参与(和现金抵押所有无资金的参与)，由该贷款人在终止日期。如果行政代理和本公司共同行动，发现本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和本公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改将在本信贷协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效；但行政代理应在其生效后合理地迅速将该修改(可张贴到经批准的电子平台上)张贴给贷款人。第10.02条通知；效力；电子通信。(Q)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子传输的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所述：(I)如果本公司、担保人、行政代理或L/C发行人或摆动贷款机构收到以下地址、传真号码，附表10.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。本公司同意MSGN-A&R信贷协议(2019)

行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通知或其他通信，向贷款人和L/信用证发行人提供此类通知或其他通信。尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个L/C发行人和本公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。借款人、L/信用证发行人和本公司特此批准通过经批准的电子平台分发通知和其他通信，并理解并承担此类分发的风险。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)认可电子平台。经批准的电子平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证公司材料的准确性或完整性或经批准的电子平台的充分性，并明确表示对公司材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就公司资料或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对公司、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人就公司或行政代理通过互联网传输公司材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用符合《MSGN-A&R信贷协议(2019年)》。

但在任何情况下，任何代理方均不向公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。每一贷款人和每一L信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明通知或其他通信已张贴到批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通知或其他通信。每一贷款人和L/C发行人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至该贷款人或L/C发行人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。贷款人、L/信用证发行人和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通知和其他通信存储在批准的电子平台上。本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。(D)更改地址等本公司、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人，更改其地址、电子邮件地址、通知和本协议项下其他通信的传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由本公司或代表本公司发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。本公司应赔偿行政代理人、每一位L/信用证发行人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支和责任。与MSGN-A&R信用协议(2019)有关的所有电话通知和其他电话通信

行政代理可以由行政代理进行记录，本合同双方均同意进行记录。第10.03条不放弃；累积补救。行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在行使或处理本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时的任何延误，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，任何单一或部分行使本信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力或特权以及任何其他贷款文件规定的权利、补救办法、权力或特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力或特权。第10.04条费用；赔偿；损害豁免。(R)费用和开支。公司应支付(I)行政代理及其关联方发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，与本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本信贷协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应当完成)，(Ii)任何L/信用证发行人因签发、修改、任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人因执行或保护其权利(A)与本信用证和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有费用(包括行政代理、任何贷款人或任何L/C出票人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与在本信用证项下发放的贷款或签发的信用证有关的所有费用，包括在任何工作期间产生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿上述任何人士的行政代理人(及其任何次级代理人)、附属代理人、每个共同文件代理人、每个联合辛迪加代理人、每个高级管理代理人、每个贷款人、每个L/信用证发行人和每个关联方(每个此等人士均被称为“受赔方”)，使其免受任何及所有损失、索赔、损害、债务及相关开支(包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应向每个受赔方赔偿并使其免受可能是任何受赔方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出。任何第三方、本公司或任何其他贷款方因下列原因或与之相关而发生的或针对任何受偿人提出的主张：(I)签立或交付本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本信贷协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议或本协议预期的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，管理本信贷协议和其他MSGN-A&R信贷协议(2019)

贷款文件，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果提交的与该信用证的条款严格相关的单据)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏危险物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他贷款方或公司或该贷款方的任何董事、股东或债权人提起的，也不论在所有情况下，无论任何被赔付人是否为当事人，无论是否由被赔付人的比较、分担或单独疏忽引起或产生；但该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因该受偿方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，或(Y)因本公司或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向其提出的索赔所致，且公司或该贷款方已就该索赔获得了胜诉的最终且不可上诉的判决，则对于任何受偿方而言，不得获得此类赔偿。(C)由贷款人偿还。如本公司因任何原因未能向上述任何一项的行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用证发行人或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理人)、L/信用证发行人或该关联方(视属何情况而定)支付该未付款项中该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)，但未予偿付的开支或弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)或任何L发票人以其身分招致或提出的，或由前述任何关连人士代该行政代理人(或任何该等分代理人)或任何L发票人就上述身分行事而招致或申索的，但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为由上述重大疏忽所引致，则属例外。该受赔人的恶意或故意不当行为。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得根据任何责任理论，对因本信贷协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议或文书、本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而产生、与本信贷协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受偿人提出任何索赔，且每一方特此放弃。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。MSGN-A&R信贷协议(2019)

与本信贷协议或其他贷款文件相关的系统，或因此或因此而预期的交易。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。在行政代理、任何L汇票出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节10.04中的协议仍继续有效。第10.05节预留付款。如本公司或其代表向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权，则该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证出票人或该放款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人和每一名L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，并自要求之日起至支付该款项的年利率按不时有效的纽约联邦银行利率支付时为止的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后继续有效。第10.06节继承人和受让人。(S)传承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但本公司或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)节的规定转让给合格的受让人；(Ii)按照第10.06(D)节的规定以参与的方式参与；(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第10.06(F)节限制的担保权益，或(Iv)根据第10.06(H)节的规定将担保权益转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本信贷协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人、本节第(D)款所规定的参与者，以及在此明确规定的范围内，各行政代理、L信用证发行人和贷款人的关联方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺额和信用证承诺额，以及当时欠其的贷款(就本条款10.06(B)而言，包括参与L/信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和根据该安排当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所限制的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，公司应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；(2)按比例分配。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构；(Iii)必要的同意。除非在本节(B)(I)(B)款规定的范围内，否则任何转让均不需要征得同意，此外：(A)转让给任何人均须征得公司同意(同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司、MSGN-A&R信贷协议(2019)

核准基金，或仅就定期贷款的转让而言，本公司、关联贷款人或本公司的附属公司(已获得公司同意或本句第(1)或(2)款不要求的每个人，均为“合资格受让人”)；但如果预期受让人(X)不是商业银行、财务公司、保险公司、金融机构或基金(“非金融实体”)，如果该人是公司的直接或间接竞争者，并且在被告知该非金融实体的身份后五个工作日内通知行政代理，或者(Y)该人是根据第10.01节允许公司替换的非同意贷款人，或者是根据第10.12条允许公司在此时替换的贷款人，则该人应被视为合理地拒绝同意；此外，仅就任何定期贷款的转让而言，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对；(B)转让必须征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延)：(I)如果转让给的人不是贷款人，且对适用贷款、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金有承诺，则转让应要求行政代理同意(不得无理拒绝或拖延)；但行政代理在拒绝同意违约贷款人的潜在受让人时，应被视为合理行事；(C)任何增加受让人在一份或多份信用证项下承担风险的义务的转让，均须征得各L信用证出票人的同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；以及(D)任何增加受让人参与一笔或多笔回旋贷款(不论当时是否未偿还)风险的义务的转让，均须征得回旋贷款出借人的同意(不得无理扣留或拖延)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用范围内，签署一份协议，其中包括一项转让和假设，其中参照一个经核准的电子平台，行政代理和转让和承担的各方都是该平台的参与方，以及3,500美元的处理和记录费；但为了确定处理和记录费，同时转让给受让人组成员以及从受让人组成员同时转让给单一合格受让人(或向合格受让人及其受让人组成员)的协议将被视为单一转让；此外，前提是MSGN-A&R信贷协议(2019年)

在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)本公司或本公司的任何联属公司或附属公司进行此类转让，除非符合第1.01节所述的“合格受让人”的定义，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其附属公司的任何人。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)进行此类转让。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本信贷协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本信贷协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01节、第3.04节、第3.05节和第10.04节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，公司应(自费)签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据第10.06(D)款出售该权利和义务的参与人。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和承担的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人可就本信贷协议的所有目的，将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册内的每名人士视为本信贷协议项下的贷款人，即使有相反通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经本公司、行政代理或任何L/C发行人同意或通知，向任何人(除自然人或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司外)(每个人，“参与者”)出售该贷款人的全部或部分权利和/或义务的股份MSGN-A&R信贷协议(2019年)

(I)本信贷协议项下贷款人的责任应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方负全部或部分责任，及(Iii)本公司、行政代理、贷款人及L/C发行人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利及义务继续纯粹及直接地与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)项另有规定外，本公司同意每名参与者均有权享有第3.01节、第3.04节及第3.05节的利益，犹如其为贷款人并根据第10.06(B)节以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.07条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。每个参与者同意遵守一项协议，该协议包含的条款与本协议第10.20节的条款基本相同。以本公司非受信代理人身份出售股份的每一贷款人均须保存一份类似登记册的登记册(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人士披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本信贷协议项下的权利及/或义务的权益有关的任何资料)，除非该等披露为确定该等权益是根据财务条例第5f.103-1(C)条以登记形式而必需者除外。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01节或第3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非本公司收到出售给该参与者的参与权的通知，并且该参与者为了本公司的利益同意遵守第3.01(F)节，就像它是贷款人一样。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的当事一方。MSGN-A&R信贷协议(2019)

(G)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。(H)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本信贷协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.12(B)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变公司在本信贷协议下的义务(包括其在第3.04条下的义务)，(Ii)SPC不承担贷款人应对其负有责任的本信贷协议下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本信贷协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本信贷协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经本公司和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费(行政代理可全权酌情决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。(I)在分配后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。即使本协议有任何相反规定，若摩根大通或任何其他L/C发行人于任何时间根据第10.06(B)节转让其所有循环信贷承诺及循环信贷贷款，(I)该L/C发行人可在向本公司及贷款人发出30天通知后辞去L/C发行人的职务，及/或(Ii)摩根大通可在向本公司发出30天通知后辞去循环额度贷款人的职务。如果发生L/C发行人或MSGN-A&R信贷协议(2019年)的辞职

如本公司不委任任何该等继任人，本公司有权从贷款人中委任一名L/C发行人(只要该受委任人同意担任本协议项下的L/C发行人)或本协议项下的回旋贷款人；然而，本公司未能委任任何该等继任人并不影响摩根大通或任何其他L/C发行人辞去L/C发行人或回铃行贷款人的职位(视乎情况而定)。如果任何L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证出票人之职之日起未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摩根大通辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放和未偿还的摆动额度贷款享有的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。在指定和接受继任的L/信用证出票人或周转额度贷款人后，(A)该继任人应继承并被赋予卸任的L/信用证出票人或周转额度贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)在指定和接受继任的L/信用证出票人的情况下，如有信用证，则由继任的L/C出票人出具信用证，以替代信用证：或作出令已退任的L开证人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L开证人就该等信用证所承担的义务。第10.07条抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向本公司或任何其他贷款方支付或记入本公司或任何其他贷款方的L/信用证发行人或任何该等关联公司，以抵偿本信贷协议项下本公司或该借款方现在或以后存在的任何及所有义务，或向该贷款人或该L/信用证发行人提供任何其他贷款文件，不论该贷款人或该L/信用证发行人是否已根据本信贷协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论本公司或该贷款方的该等债务可能为或有或有或未到期或欠该贷款人或该L/信用证发行人的分行或办事处，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该笔债务负有责任。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一名L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。第10.08节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给MSGN-A&R信贷协议(2019)

结伴。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第10.09条对应方；一体化；有效性。本信用证协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本信贷协议和其他贷款文件构成了双方当事人之间与本信贷协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本信贷协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本信贷协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本合同副本后，连同本合同其他各方的签字，本合同即生效。通过传真或其他电子成像手段交付本授信协议签字页的已签署副本应与手动交付本授信协议副本一样有效。第10.10节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。第10.11节可分割性。如果本信贷协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本信贷协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。第10.12节更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果公司根据第3.01节的规定需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果根据第10.01节的其他规定允许，则公司在通知该贷款人和行政代理后，可以独自承担费用和努力，要求MSGN-A&R信贷协议(2019)

借款人可以将其在本信贷协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)本公司应已向行政代理人支付第10.06(B)节规定的转让费，而无需追索权(按照第10.05条所载限制和条款要求的同意)，该贷款人可以将其在本信贷协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给受让人；(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；以及(D)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。行政代理或任何贷款人对本公司均无义务寻找替代贷款人或其他此类人员。本协议各方同意：(I)根据本节要求进行的转让可根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件；此外，任何该等文件不得诉诸当事人或由当事人作出保证。第10.13条适用法律；司法管辖权等(T)适用法律。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。(B)服从司法管辖权。本信贷协议各方不可撤销且无条件提交，MSGN-A&R信贷协议(2019)

在因本信贷协议或任何其他贷款文件引起或有关本信贷协议或任何其他贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，对其本身及其财产享有纽约州法院和位于曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院以及上述法院的任何上诉法院的专属管辖权，且本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均应在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信用协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何其他贷款方或其财产提起与本信用协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。本信贷协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本信贷协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。第10.14条放弃陪审团审讯。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因本信贷协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行MSGN-A&R信贷协议(2019)

上述豁免和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互豁免和证明等因素的影响而签订本信贷协议和其他贷款文件的。第10.15节不承担咨询或受托责任。本公司承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是本公司及其联属公司与行政代理、联合账簿管理人及贷款人之间的公平商业交易，本公司有能力评估及了解及理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，行政代理人、联合账簿管理人及贷款人均是并一直只以委托人身分行事，而非本公司或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、联合账簿管理人或任何贷款人均没有或将会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序，包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件(不论行政代理人、联合账簿管理人或任何贷款人是否已就其他事宜向本公司或其任何联属公司提供意见或目前正向本公司或其任何联属公司提供意见)承担或将会承担对本公司有利的顾问、代理或受托责任，联席簿记管理人或任何贷款人对本公司或其任何关联公司在本协议所述交易方面没有任何义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理、联合账簿管理人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司及其关联公司不同的利益，行政代理、联合账簿管理人或任何贷款人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)行政代理、联合账簿管理人和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理、咨询或受托责任的行为向行政代理、联合账簿管理人和贷款人提出的任何索赔。第10.16条《美国爱国者法案公告》。受该法(如下定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知本公司和担保人，根据《美国爱国者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《法案》)，要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，其中包括每个贷款MSGN-A&R信贷协议(2019年)的名称和地址

贷款方和其他信息，允许贷款人或行政代理根据该法确定每一贷款方的身份。应行政代理人或任何贷款人的要求，公司应立即提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。第10.17节高级债务。该等债务应构成“高级债务”，该词在本公司或任何受限制附属公司所属的所有债务工具中均有定义，并包含该定义。第10.18节普通合伙人和其他人的责任。任何合伙、合营或合营的受限制附属公司的普通合伙人均不会因其普通合伙人的身份而对该受限制附属公司在本信贷协议或附注下的责任负上任何个人责任。此外，任何有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、董事、股东或其他拥有本公司或任何受限附属公司或任何合伙企业、法团或其他实体所有权权益的股东或其他实体，均不会因其作为有关有限责任合伙人、高级管理人员、雇员、董事、股东或其他实体的身份而对有关责任负上任何个人责任。第10.19节授权第三方提供信息和讨论事务。本公司特此确认，已授权并指示根据本信贷协议(包括根据第V条和第VII条)编制或向行政代理或贷款人提供任何意见、报告或其他信息是条件或契约的每一人为行政代理和贷款人的利益如此准备或交付该等意见、报告或其他信息。本公司同意应行政代理的要求，不时确认第10.19节规定的授权和指示。第10.20节某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)在需要了解的基础上，可向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本信贷协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下(向任何联邦储备银行质押除外)，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其任何权利MSGN-A&R信贷协议(2019)

(I)(I)在违反本节规定的情况下，(I)行政代理、任何贷款人或其各自关联公司以非保密方式从本公司或任何其他贷款方以非保密方式获得该等资料。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但行政代理或贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何信息除外，但在生效日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时未被标记为“公开”或以其他方式标识为机密。行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括有关本公司或附属公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其将根据适用法律(包括证券法)处理此类重大非公开信息。第10.21节无受托责任。本公司特此承认，行政代理或任何贷款人与本信贷协议或任何其他贷款文件所产生的或与本信贷协议或任何其他贷款文件相关的任何受信关系或对本公司负有任何受信责任，行政代理与贷款人之间以及本公司与本协议或与之相关的公司之间的关系仅是债务人和债权人的关系。第10.22节承认和同意某些金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认并接受任何贷款人根据本信贷协议或与本信贷协议相关的任何债务可能受到相关决议机构的自救诉讼的约束，并承认并接受以下影响的约束：(A)决议机构对根据本协议产生的、受任何决议机构减记和转换权力约束的任何贷款方可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；MSGN-A&R信贷协议(2019年)

(Ii)将全部或部分该等负债转换为可向其发行或以其他方式授予其的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接纳以取代本信贷协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使任何决议授权机构的减记及转换权力而更改该等负债的条款。第10.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。[签名页按以下顺序排列]MSGN-A&R信贷协议(2019)