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SPHERE Entertainment Co.(前身为麦迪逊广场花园娱乐公司，本公司在此称为“公司”)承认：(A)公司及其子公司的某些董事和高级管理人员(以下简称“重叠人”)曾担任或可能担任麦迪逊广场花园娱乐公司(前MSGE Spinco，Inc.，在此称为“味精娱乐”)、麦迪逊广场花园体育公司(“MSG Sports”)、AMC Networks Inc.及其各自的子公司和继任者(上述各项，包括其子公司和继任者，均为“其他实体”)的董事、高级管理人员、雇员和代理人。(B)公司及其附属公司可直接或间接地从事与任何其他实体所从事的业务相同、类似或相关的业务，以及与该其他实体可能从事的业务重叠或竞争的其他业务活动；(C)公司或其附属公司可能与其他实体在相同的业务机会领域拥有权益；(D)公司将从担任公司及其重叠人士附属公司的董事或高级人员的服务中获得重大利益；及(E)公司的权利符合公司的最佳利益，以及任何重叠人员的职责，应按照本政策中关于任何潜在商机(定义如下)以及本文提及的协议和交易的规定来确定和描述。本政策的条款将在法律允许的最大程度上规范和定义公司及其高级管理人员和董事的业务和事务的行为，这些高管和董事是与任何潜在的商业机会以及与本政策所指的任何协议和交易有关的重叠人员。任何购买或以其他方式收购本公司任何股本股份或其中任何权益的人，将被视为已知悉并同意本保单的规定。在本保单中，凡提及任何人士的“董事”、“高级职员”、“雇员”及“代理人”，将被视为包括对任何其他有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他非法人实体担任类似职位或行使类似权力的人士。

(I)在法律允许的最大范围内，该重叠者将没有责任或义务不将该潜在商机转介给任何其他实体，并且，如果该重叠者将该潜在商机转介给其他实体，该重叠人士无责任或义务将该潜在商机转介予本公司或其任何附属公司，或就该潜在商机(或与之相关的任何事宜)向本公司或其任何附属公司发出任何通知，(Ii)如该重叠人士将潜在商机转介给其他实体，则该重叠者在法律允许的最大范围内，不会因未能将该潜在商机转介给公司或将该潜在商机转介给任何其他实体而作为董事、高级管理人员、股东或其他身份对本公司负责，或未就该潜在商机或与此相关的任何事项向本公司发出任何通知，则(Iii)任何其他实体均可参与、从事或投资任何该等潜在商机，即使该潜在商机可能是由重叠人士转介给该其他实体，及(Iv)如果董事或重叠人士的高级职员将潜在商机转介给另一实体，则一方面在本公司与其附属公司及该其他实体之间，本公司及其附属公司应被视为已放弃任何权益，预期或享有该等潜在商机，或纯粹因为该重叠人士已提出或提出该等潜在商机，或以其他方式获取该等潜在商机，或收取由此产生的任何收入或收益，除非在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的每种情况下，该等潜在商机均满足下列所有条件(满足所有该等条件的任何潜在商机，称为“受限制的潜在商机”)：(A)该等潜在商机是以其董事或公司高管的身份明确向该重叠人士提出或提供的；(B)重叠人士相信地铁公司拥有或可合理预期能够拥有所需的资源，以开发该等潜在的商机；及。(C)该等商机主要关乎(X)剧院或竞技场场地；。如果(A)和(B)条款中的条件和本B节末尾的但书也满足味精娱乐的条件，并且该机会主要与美国的剧院或竞技场场地有关，则重叠人员应交替地将该机会提交给公司和味精娱乐公司(在此日期之后的第一个机会指给公司)，或(Y)仅拥有和经营区域专业体育节目服务的业务，该服务以实况转播参加国家曲棍球联盟、国家篮球协会或美国职业棒球大联盟的球队为特色，其目标是，并提供给纽约、新泽西和康涅狄格三州地区的多频道视频节目发行商；此外，在第(X)及(Y)条的情况下，公司或其任何附属公司在向重叠人士提出或提供潜在商机时，正直接从事该等业务。如果公司董事会或其委员会拒绝寻求受限制的潜在商机，重叠人员可自由将该受限制的潜在商机转介给其他实体。

另一方面，在本公司不再是MSG Sports的直接全资子公司之前，在MSG Networks成为本公司的直接全资子公司之前，或在MSG Entertainment不再是本公司的直接全资子公司之前，或者在MSG Entertainment不再是本公司的直接全资子公司之前，公司与/或其任何子公司与另一实体之间签订的任何合同、协议、安排或交易(或其任何修订、修改或终止)不得仅因为该其他实体是其中一方，或因为任何董事，该其他实体的高级职员或雇员出席或参与授权该合同、协议、安排或交易(或其任何修订、修改或终止)的本公司董事会或其委员会或本公司任何附属公司的董事会或其委员会的任何会议，或因为他或她或他们的投票被计算在内。本公司可不时与另一实体订立及履行一项或多项合约、协议、安排或交易(或修订、修改或补充)，并促使或准许其任何附属公司订立及履行一项或多项合约、协议、安排或交易(或修订、修改或补充)。在法律允许的最大范围内，任何该等合同、协议、安排或交易(或任何有关修订、修改或补充)，或公司、公司任何附属公司或其他实体对其履行的任何合约、协议、安排或交易，不得被视为违反任何重叠人士对公司(或公司任何附属公司或公司任何股东或其任何附属公司)所负的任何受信责任。在法律允许的最大范围内，董事、公司的高级职员或公司的任何附属公司如与公司或公司的任何附属公司重叠，则对公司(或公司的任何附属公司、公司的任何股东或其任何附属公司)不负有或负有任何受信责任，不代表公司、公司的任何附属公司或其他实体就任何该等合约、协议、安排或交易行事或履行任何该等合约、协议董事或本公司或本公司任何附属公司的高级职员如属重叠人士，应被视为本着真诚行事，其行事方式应被合理地相信为符合或不反对本公司及其附属公司的最佳利益，并应被视为并无违反其对本公司或其任何附属公司或其任何股东的忠诚责任，亦未从中获得不当的个人利益。

对本政策任何条款的修改、修订或废除，或与本政策任何条款不一致的任何条款的采用，不会对以下情况产生任何影响：(A)公司或其子公司与任何其他实体之间在修改、修订、废除或通过任何该等不一致的条款之前达成的任何协议，或与履行任何此类协议有关的任何交易，无论该交易是在修订时间之前或之后订立的；(B)公司或其子公司与任何其他实体之间在修订时间之前签订的任何交易；(C)在双方之间分配任何商业机会