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以下对Sphere Entertainment Co.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)股本的描述是不完整的，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的经修订及重述的公司注册证书及经修订的章程，并参考该等经修订及重述的公司注册证书及经修订的附例而作整体概括及保留。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法总则的影响。

我们的法定股本包括1.65,000,000股，每股面值0.01美元，其中120,000,000股为A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，30,000,000股为B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”，连同A类普通股为“普通股”)，15,000,000股为优先股，每股面值0.01美元。

本公司目前已发行的所有普通股均已缴足股款且不可评估，不受赎回限制，且没有优先认购或购买任何类别新发行或额外发行的股票或可转换为任何类别股票的证券的任何比例部分的权利或其他权利。

A类普通股的持有者每股有一票投票权。B类普通股的持有者每股有10票投票权。提交股东投票表决的所有行动均由A类普通股和B类普通股的股东作为一个类别一起投票表决，但董事选举和下文另有规定除外。关于董事选举，A类普通股持有人作为一个单独类别一起投票，并有权选举组成整个董事会的董事总数的25%，如果该25%不是一个整数，则A类普通股持有人作为一个单独类别一起投票，有权选举最接近的较高的全体董事人数，即至少占董事总数的25%。B类普通股的持有者作为一个单独的类别一起投票，有权选举剩余的董事。

然而，如果在选举董事的股东大会的记录日期，A类普通股的流通股数量少于两类普通股的流通股总数的10%，则A类普通股和B类普通股的持有人在董事选举中作为一个类别一起投票，A类普通股的持有人无权选举总董事人数的25%，但对所有董事每股有一票投票权，而B类普通股的持有人对所有董事有每股10票的投票权。

如在选举董事的任何股东大会的通知记录日期，B类普通股的流通股数目少于两类普通股的流通股总数的12.5%，则A类普通股的持有人以独立类别投票的方式继续选出相当于组成整个董事会的董事总数的25%的董事人数，此外，B类普通股的持有人作为单一类别投票，以选出在该会议上选出的其余董事。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。

此外，授权或发行B类普通股的任何额外股份，以及对我们修订和重述的公司注册证书的任何条款进行任何修订、更改或废除将对B类普通股的权力、优先权或权利产生不利影响的任何修订、变更或废除，都需要持有至少662/3%的B类普通股流通股的持有者的赞成票或同意(作为一个类别单独投票)。A类普通股的法定股数可由多数普通股持有人的赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。

多兰家族，包括为多兰家族成员(统称为“多兰家族集团”)成员的信托基金，凭借他们对B类普通股的所有权，能够集体控制我们A类普通股和B类普通股持有人作为一个类别一起投票的事项的决策(包括但不限于控制权的变更)，并可选举最多75%的公司董事会成员。多兰家族集团的成员是股东协议的缔约方，该协议的效果是使我们B类普通股持有人的投票权在我们B类普通股持有人投票表决的所有事项上成为一个整体。根据股东协议，多兰家族集团成员拥有的B类普通股股份将根据多兰家族委员会的决定对所有事项进行表决，但多兰家族委员会的决定对于某些多兰家族信托基金拥有的B类普通股不具约束力，该等信托基金合计拥有约40.5%的已发行B类普通股。

我们修订后的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下进行的提名除外。特别是，股东必须在会议之前以书面形式通知我们的公司秘书，会议上将采取行动或选举董事。通知必须包含我们修订后的附例中规定的信息。为了及时，我们的公司秘书必须在股东大会日期之前60天或90天以上收到通知，但如果会议日期是在会议日期之前70天内公开宣布或披露的，则通知必须在该日期首次宣布或披露后10天内发出。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非对该系列条款中的任何系列优先股另有规定，否则在没有股东会议、没有事先通知和未经投票的情况下，股东不得采取任何要求或允许在任何年度或特别股东会议上采取的行动，并且明确拒绝股东在没有会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力。

A类普通股没有换股权利。B类普通股可以在任何时间和不时以每一股B类普通股换一股A类普通股的方式全部或部分转换为A类普通股。如果多兰儿童信托基金出售或处置B类普通股，或任何其他多兰家族权益转让了B类普通股，则必须在一对一的基础上将这些股票转换为A类普通股。这一转换要求不适用于将B类普通股出售或处置给Charles F.Dolan或其他Dolan家族权益。B类的任何转换

将普通股转换为A类普通股将导致额外发行A类普通股。任何此类转换的结果是，A类普通股的现有持有者将拥有与已发行普通股相同的百分比，但在已发行和已发行A类普通股的股份总数中所占比例较小。此外，将有权每股10票的B类普通股股份转换为有权每股一票的A类普通股，将增加A类普通股股东对A类普通股和B类普通股持有人作为一个单一类别表决的所有诉讼的投票权；然而，作为一个单独类别投票的B类普通股的持有者将继续有权选举至多75%的董事会成员，除非和直到B类普通股占已发行普通股的比例低于12.5%，并且当两类普通股作为一个类别一起投票时，B类普通股将继续占我们已发行普通股的大部分投票权，除非和直到B类普通股占我们已发行普通股的比例低于约9.1%。

A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时，以每股为基础平等地获得股息。不得以现金、财产或A类普通股或B类普通股的股票宣布或支付股息，除非另一类普通股的每股股票同时支付相同的股息。就任何股息而言，A类普通股持有人有权按百分比收取股息(以A类普通股股份或可转换为A类普通股的股份或证券支付)，与B类普通股持有人收取的股息(以A类普通股股份或可转换为A类普通股的股份或可转换为A类普通股的证券、B类普通股股份或可转换为我们或任何其他人士的其他证券)相同。允许将本公司或任何其他人士的股份或其他证券分配给普通股股东，只要普通股在投票权和与某些股息有关的权利方面有所不同。

A类普通股和B类普通股不得细分、合并、重新分类或以其他方式变更，除非我们修订和重述的公司证书明确规定，除非另一类普通股以相同的比例和方式同时细分、合并、重新分类或以其他方式变更。

在任何合并、合并或企业合并中，A类普通股或B类普通股持有人收到的每股对价必须与其他类别普通股持有人收到的每股对价相同，但在任何此类分配股本的交易中，此类股份在投票权方面的差异可能只是在A类普通股和B类普通股之间的投票权不同的范围内。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会被授权在没有进一步的股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多15,000,000股优先股。各系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清算优先，将由董事会根据指定证书厘定或指定。我们的优先股目前没有流通股。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响，并可能使某些主动或敌意收购本公司的尝试变得更加困难。

特拉华州公司法第203条禁止特拉华州公司与“利益相关股东”之间的某些交易。在这方面，“利益股东”是指直接或间接拥有特拉华州公司15%或更多总投票权的股东。这一规定在股东成为利益股东之日起三年内禁止利益股东与公司之间的某些企业合并，除非：(1)在股东成为利益股东之前，导致该股东成为利益股东的企业合并或交易经公司董事会批准；(2)在该股东成为利益股东的交易中，该股东获得了公司总投票权的85%以上；(三)在股东成为利害关系股东之时或之后，经董事会过半数通过，并经持有非利害关系股东三分之二表决权的股东的赞成票。如果除其他事项外，公司的公司注册证书包含明确选择不受第203条管辖的条款，则这些限制不适用。我们修订和重述的公司注册证书不包含这样的选举。然而，在多兰家族集团成员从麦迪逊广场花园体育公司剥离公司时，我们的董事会行使了第203条规定的权利，批准了对普通股的收购。这使得第203条不适用于本公司与多兰家族集团当前和未来成员之间的交易。由于法令规定的其他原因，第203条也可能不适用于多兰家族或其他人。