附录 5.2

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司 布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司 BIP 百慕达控股一有限公司 前街 73 号
百慕大汉密
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Appleby（百慕大）

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22 维多利亚街

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Hamilton HM

百慕大

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传真 +1 441 292 8666

applebyglobal

女士们、先生们

与 F-3ASR 表格注册声明相关的招股说明书补充文件

我们曾就百慕大法律事宜向Brookfield Infrastructure Partners L.P. 担任百慕大法律事务的法律顾问。Brookfield Infrastructure Partners L.P. 是一家根据百慕大法律成立的豁免有限合伙企业，由其普通合伙人百慕大豁免公司（BIPL）行事，Brookfield Infrastructure Partners L.P.，一家根据百慕大法律成立的豁免有限合伙企业，由其管理普通合伙人BIP自行行事。由其普通合伙人BIPL和BIP Bermuda Holdings I Limited（控股）提供。我们被要求就BIP、BILP和Holdings等人联合提交的与本次发行（定义见下文）（定义见下文）相关的招股说明书补充文件（定义见下文）发表本意见。为此，我们审查了：

1。F-3ASR 表格（注册声明）上的自动上架注册声明 根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行注册的目的，除其他证券外，（a）债务 加拿大间接合并子公司布鲁克菲尔德基础设施金融ULC可能发行的证券（债务证券） BIP（发行人），以及可能由BIP、BILP和Holdings等机构发行的此类债务证券的担保，此类债券 作为发行人的发行人将根据截至2021年5月24日的契约发行的证券及其担保， BIP、BILP、控股公司及其其他担保方作为担保人，以及北卡罗来纳州计算机共享信托公司（美国受托人） 和加拿大计算机共享信托公司（加拿大受托人，以及美国受托管理人，受托人）作为受托人， 不时予以补充（基本契约）；以及（b）BIP的A类优先有限合伙单位；

2。注册声明（招股说明书）中包含的截至2024年4月5日的基本招股说明书；

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3.2024 年 5 月 29 日的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），用于 与（a）发行人2084年到期的7.250％无抵押次级票据（票据）的发行（发行）的关系， 如招股说明书补充文件中所述，也如以下机构签订的基本契约的第二份补充契约中所述 在发行人中，作为发行人的BIP、BILP、百慕大及其其他担保方作为担保人，受托人作为受托人（补充） 契约，以及基础契约、契约）；（b）BIP、BILP、Holdings对票据的担保 以及招股说明书补充文件中描述和契约（担保）中规定的其他担保人；以及（c）A类 BIP第16系列的优先有限合伙单位将在票据发生时自动交换票据时发行 招股说明书补充文件中描述的某些事件（优先单位，以及票据和担保、证券）， 哪个系列将由BIP于2024年5月31日修订和重述的有限合伙协议第六修正案确定 （LPA修正案）；以及

4。已提交的2024年5月29日与证券相关的条款表（条款表） 作为经修订的1933年《美国证券法》（证券）第405条所指的 “自由撰写的招股说明书” 法案），与本次发行有关，

每份都已向美国证券交易所提交 委员会 (SEC)。

请注意，BIPL充当BIP的普通合伙人，BIPL充当BIP的普通合伙人 因为BILP的管理普通合伙人可能被称为普通合伙人，可以将BIP和BILP称为普通合伙人 如本意见所指的伙伴关系。请注意，普通合伙人、合伙企业和控股公司可能被称为 百慕大实体。

出于本意见的目的，我们已经研究并依据 根据本意见附表（文件）中列出的文件（在某些情况下也进行了定义）。

假设

在陈述我们的意见时，我们假设：

1。作为原件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性以及合规性 以经核证、合格、公证或静电方式提交给我们的所有文件的真实原始文件；

2。文件上所有签名的真实性（视情况而定）；

3.签署文件的人员的权限、能力和权力（视情况而定）；

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4。除百慕大法律之外的任何陈述、担保或事实或法律陈述 任何文件都是真实、准确和完整的；

5。除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或规章中没有任何规定可以 与本文表达的观点有任何牵连；

6。如果只向我们提供了不完整的文件、草稿或签名页 发表本意见的目的，原始文件已经或将要正式填写完毕，并且在所有重要方面都与 我们在发表意见之前审查的相关文件的最后版本；

7。这些文件在任何实质性方面都与我们的任何形式或草稿没有区别 已经审查了本意见并以此为依据；

8。文件采用决议中批准的文件形式；

9。除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或规章中没有任何规定可以 百慕大实体采取的任何与注册声明、证券、契约有关的行动都将受到违反 招股说明书补充文件或条款表，或者与本文表达的观点有任何影响的， 就注册声明、证券、契约、招股说明书规定的任何义务或将要采取的行动而言 补充文件或条款表必须在百慕大以外的任何司法管辖区履行或采取，以履行此类义务 或者根据该司法管辖区的法律，采取此类行动将构成各方的有效和具有约束力的义务 而且根据该司法管辖区的法律，不会是非法的；

10。公共办公室保存的记录和归档系统的准确性、完整性和时效性 如果我们进行了搜查或询问或促成了搜查或查询，则此类搜查和询问并未失败 披露已向相关机构归档或交付给相关机构但在搜查时尚未处理的任何信息 进行了调查并进行了调查，注册总局公司和合伙企业搜索所披露的信息 搜索和诉讼搜索在所有方面都是准确和完整的，此后此类信息从未发生过实质性变化 公司和合伙企业查询、注册处一般查询和诉讼查询的日期和时间；以及

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11。招股说明书补充文件或所采用的契约所设想的条款和交易不是 与适用的决议以及招股说明书和注册声明所设想的条款和交易不一致。

意见

基于并受前述条款约束 除下述保留意见和未向我们披露的任何事项外，我们认为：

1。每个合伙企业都是根据百慕大法律成立和存在的豁免有限合伙企业。每个 合伙企业拥有以自己的名义起诉和被起诉的能力，并且根据百慕大的法律信誉良好。所有西装都进去了 对每个合伙企业业务的尊重应由其各自的普通合伙人提起诉讼。

2。BIPL和Holdings均为豁免股份有限公司，并根据以下规定在百慕大正式注册成立 1981年《公司法》，每项法都有能力以自己的名义起诉和被起诉，并且有效存在且信誉良好 根据百慕大的法律。

3.补充契约、附注和LPA修正案的执行、交付和履行， 以及每位普通合伙人代表适用合伙企业履行契约（如适用）以及交易 由此设想的（包括本次发行）已获得每位普通合伙人采取的所有必要公司行动的正式授权 代表适用的合伙企业（如适用）。

保留

我们有以下保留：

1。在上文第1和第2段的意见中，“信誉良好” 一词仅指百慕大 每个实体都收到了百慕大汉密尔顿公司注册处颁发的合规证书，该证书确认他们已经 既没有向任何百慕大政府机构提交任何申报，也没有支付任何百慕大政府费用或税款，这可能会导致 根据百慕大法律，它可能会被从公司登记册中删除，从而不复存在。

2。我们对百慕大法律以外的任何法律不发表任何意见，此处表达的任何观点均不相关 遵守除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或受其管辖的事项。本意见仅限于适用的百慕大法律 在本文发布之日由百慕大法院审理。

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3.如果要在百慕大以外的司法管辖区履行义务，百慕大法院可以 拒绝强制执行，但以此类行为根据其他人的法律为非法行为或违背其公共政策为限 管辖权。

4。如果一个人拥有自由裁量权或可以根据自己的意见决定某一事项，则这种自由裁量权 可能必须合理行使，或者这种意见可能必须基于合理的理由。

5。任何契约中关于某些计算或证书将具有决定性并具有约束力的任何条款 如果此类计算或证书表面上是欺诈性或错误的，则不会生效，也不一定会防止 对受害方提出的任何申诉的案情进行司法调查。

6。就全额付款而言，本意见中凡提及单位 “不可估税” 之处，均是指 BIP 单位，除了 BIP 与单位持有人之间的任何书面协议中任何相反规定的前提下：任何持有人均不得 有义务向BIP的资本缴纳更多款项，要么是为了完成单位的付款，要么是为了满足索赔 BIP的债权人或其他人。

7。1883年的《有限合伙企业法》（以下简称 “法案”）规定，有限合伙人应承担以下责任： 普通合伙人（如果他参与合伙企业的管理）。

8。有限合伙人对合伙企业或其债权人承担与该有限责任公司有关的任何金额的责任 合作伙伴对此类伙伴关系的捐款，前提是此类捐款尚未全额捐款，或仅在此限度内 出资要么发放，要么退还给有限合伙人，这违反了其中包含的资本削减限制 该法案。

9。有限合伙人因虚假陈述的虚假陈述而承担损害赔偿责任 包含在有限合伙企业证书、与合伙企业有关的任何补充证书或取消证书中， 在一定程度上，有限合伙人签署了此类证书，或者让其他人代表他/她签署了该证书，并且知道该声明是这样 签名时为假。

10。合伙企业中每位在合伙企业事务中犯有任何欺诈行为的合伙人均应 在损害程度上对受伤害方承担民事责任，并应承担适用于针对以下罪行的处罚 该法案。

11。关于意见3，我们依据的是官员们在意见中向我们作出的陈述和陈述 出于本意见的目的，BIPL和控股公司的授权官员向我们提供的证书。我们没有独立 核实官员证书中提及的事项，我们将对此类意见进行保留，但以声明为限 或官员证书中的陈述在任何方面都不准确。

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12。为了发表此意见，我们进行了上述公司和合伙企业调查 在附表中，并且没有询问自此类搜查之日以来是否有任何变化。

13。为了发表本意见，我们进行了附表中提及的诉讼调查 也没有询问自此类搜查之日以来是否有任何变化.

14。在公司注册处和最高法院办公室搜查公司登记册 最高法院书记官处的原因手册和总书记官处保存的抵押贷款登记册是 尚无定论，应该指出的是，公司登记册和最高法院诉讼手册没有透露：

14.1根据最佳做法，已提交备案或注册的事项的详细信息 公司注册处处长或最高法院登记处或总登记处本应或本应披露的内容 公共档案、诉讼手册或判决书或抵押贷款登记册，视情况而定，但无论出于何种原因都没有 实际已提交或注册或未被披露，或者尽管已提交或注册，但搜索的日期和时间是否已被披露 得出的结论是无论出于何种原因都未披露或未出现在公共档案、起因手册、判决书或登记册上 抵押贷款；

14.2本应向公司注册处提交或注册的事项的详细信息， 最高法院书记官处或总书记官处，但在搜索之日尚未申请备案或登记 得出结论；

14.3无论是向最高法院申请清盘呈请还是申请任命接管人 或经理已做好准备但尚未出席，或者已经出席，但当时没有出现在原因手册中 搜索结束；

14.4无论任何仲裁或行政诉讼尚待审理, 还是任何诉讼受到威胁, 或者是否已指定任何仲裁员；或

14.5接管人或管理人是否是根据债券的规定私下任命的，或 其他担保，除非已根据该法的规定将有关事实的通知记入指控登记册。

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披露

此意见是针对您提出的 在证券交易委员会注册单位后，不得用于任何其他目的，不得使用、报价或依赖。我们同意 将本意见作为《合伙企业注册声明》的证物提交。

本观点受其支配，应予解释 根据百慕大法律。此外，该意见仅限于其日期，仅限于其中所述的事项，我们 如果适用法律或现有行为或情况发生变化，则不承担审查或更新本意见的义务。

忠实地是你的

/s/ Appleby（百慕大）有限公司

Appleby（百慕大）有限公司

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时间表

1。公司注册处提供的有关每个百慕大实体的电子摘录 2024 年 5 月 30 日（公司和合伙企业搜索）。

2。书记官处就普通合伙人和/或每个合伙企业提供的答复 2024 年 5 月 30 日通用（注册局一般搜索）。

3.所示和可供查阅的有关该案中百慕大实体的条目和文件 以及保存在百慕大汉密尔顿最高法院书记官处的 “最高法院判决书” 诉讼书籍, 据透露 根据2024年5月30日进行的搜索（诉讼搜索）。

4。有关BIP的以下文件的核证副本：豁免注册证书 以及 2007 年 6 月 13 日生效的有限合伙企业及其补充文件；经修订和重述的有限合伙协议 BIP 日期为 2018 年 2 月 16 日，经修订和重述的 2018 年 9 月 12 日有限合伙协议的第一修正案， 2020年2月27日经修订和重述的有限合伙协议第二修正案，第三修正案 2020年9月21日经修订和重述的有限合伙协议，经修订和重述的有限合伙协议的第四修正案 日期为2021年1月21日的合伙协议，经修订和重述的有限合伙协议的第五次修正案 2021 年 5 月 24 日以及 2024 年 5 月 31 日经修订和重述的有限合伙协议第六修正案（统称 BIP 合作文件）。

5。有关BILP的以下文件的核证副本：注册证书副本 自2007年8月28日起生效的豁免有限合伙企业及其补充文件；以及经修订和重述的有限责任公司的副本 2018年2月16日的BILP合伙协议，经修订和重述的有限合伙协议的第一修正案 2018 年 9 月 12 日，经修订和重述的 2019 年 8 月 1 日有限合伙协议第二修正案 （2018年11月30日生效）、2020年2月27日经修订和重述的有限合伙协议第三修正案， 2020年3月31日经修订和重述的有限合伙协议第四修正案，修订后的第五修正案 以及2020年9月21日的重订有限合伙协议、经修订和重述的有限合伙企业的第六修正案 日期为2021年1月21日的协议，2021年5月24日经修订和重述的有限合伙协议的第七修正案， 2022年6月10日经修订和重述的有限合伙协议的第八修正案和第九修正案 2024 年 5 月 31 日修订和重述的有限合伙协议（BILP 合作伙伴关系文件）以及 BIP 合伙企业 文件，有限合伙企业文件）。

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6。与每项BIPL有关的以下文件的核证副本：公司注册证书， 组织备忘录和公司细则（GP 文件）。

7。每项控股的以下文件的核证副本:公司注册证书, 组织备忘录和公司细则（控股文件），以及与有限合伙文件和普通合伙企业合伙人合计 文件，宪法文件）。

8。2024 年 4 月 29 日每年举行的 BIPL 董事会会议纪要副本 以及 2024 年 4 月 30 日以及自 2024 年 4 月 5 日起生效的控股董事会一致书面决议 并从 2024 年 5 月 16 日起生效（决议）。

9。由 BIPL 和 Holdings 各自的官员签署的日期为 2024 年 5 月 31 日的官员证书 （统称为 “军官证书”）。

10。合规证明书（每份日期均为2024年5月30日）由公司注册处签发 每个百慕大实体。

11。注册声明。

12。招股说明书。

13。招股说明书补充文件。

14。条款表。

15。基本契约。

16。补充契约。

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