附录 5.1

美洲大道 1114 号 23 楼 纽约，纽约 10036.7703 美国 电话 212.880.6000 传真 212.682.0200 www.torys.com

2024年5月31日

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴 L.P。

前街 73 号，5 号^第四 地板

汉密尔顿，HM 12，百慕大

布鲁克菲尔德基础设施金融 ULC

西南第八大道 4600-525

加拿大艾伯塔省卡尔加里 T2P 1G1

布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

前街 73 号，5 号^第四 地板

汉密尔顿，HM 12，百慕大

BIP 百慕达控股一有限公司

前街 73 号，5 号^第四 地板

汉密尔顿，HM 12，百慕大

布鲁克菲尔德基础设施控股公司 （加拿大）公司

湾街 181 号 100 号套房

加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3

布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

维西街 250 号，15^第四 地板

纽约，纽约州，美国 10281-1023

BIPC Holdings Inc.

湾街 181 号 100 号套房

加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3

回复：布鲁克菲尔德 基础设施融资 ULC — 2084年到期的7.250％的次级票据由布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司和其他公司担保 担保人（定义见下文）

F-3ASR 表格上的自动上架注册声明 （文件编号：333-278529、333-278529-01、333-278529-02、333-278529-03、333-278529-03、333-278529-04、333-278529-05 和 333-278529-06）

女士们、先生们：

我们扮演了特别的新人 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 是一家根据法律组建的豁免有限合伙企业，安大略省和艾伯塔省约克 百慕大（“BIP”），Brookfield Infrastructure Finance ULC，一家根据法律组建的无限责任公司 加拿大艾伯塔省（“Finco”）Brookfield Infrastructure L.P.，这是一家根据法律组建的豁免有限合伙企业 百慕大（“BILP”），百慕大豁免公司BIP Bermuda Holdings I Limited（“百慕大控股公司”）， 布鲁克菲尔德基础设施控股公司（加拿大），一家根据加拿大安大略省法律组建的公司（“Can Holdco”）， 特拉华州有限责任公司布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司（“BI LLC”）和BIPC Holdings Inc.，一家公司 根据加拿大安大略省法律（“BIPC Holdings”）与BIP、BILP、Bermuda Holdco、Can Holdco共同组建 以及 BI LLC、“担保人”，以及与 Finco 一起的 “注册人”） Finco发行其2084年到期的7.250％的次级票据（“票据”）的本金总额为1.5亿美元， 在从属基础上由担保人担保（“担保”，连同票据一起是 “证券”）， 根据截至2024年5月29日向美国提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） 根据美国证券第 424 (b) (5) 条，证券交易委员会（“委员会”） 经修订 F-3ASR 表格注册声明（文件编号 333-278529）的 1933 年法案（“证券法”）， 333-278529-01、333-278529-02、333-278529-03、333-278529-04、333-278529-04、333-278529-05 和 333-278529-06）（“注册声明”）。 证券将根据截至2024年5月29日的承销协议（“承销协议”）出售 在Finco、担保人和其中点名的承销商（“承销商”）中，根据规定发行 自2021年5月24日起由Finco作为发行人、BIP等签订的契约（“基础契约”）中 作为担保人的担保方，加拿大计算机共享信托公司（“加拿大受托人”）和Computershare N.A. 信托公司（“美国受托人”，与加拿大受托人一起统称为 “受托人”）， 以及截至2024年5月31日的第二份补充契约（“补充契约”）及其合计 Finco、担保人和受托人之间有基本契约，即 “契约”）。

作为你的律师，我们有 检查了我们认为的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本 为提出这种意见是必要或可取的。

在发表意见时 此处表示，在未经独立调查或调查的情况下，我们假定 (i) 提交给我们的所有文件均为原件 真实且完整，(ii) 以副本形式提交给我们的所有文件均符合真实完整的原件，(iii) 所有 我们审查的所有文件上的签名是真实的，(iv) 所有执行文件的自然人都具有并具有法律行为能力 为此，(v) 公职人员和董事以及注册人官员证书中的所有声明（视情况而定） （包括BIP的普通合伙人）过去和现在都准确无误，（vi）注册人所作的所有陈述均为 就事实而言，我们审查的文件中过去和现在都准确无误，并且 (vii) 契约已获得正式授权、签署 并由受托人交付，是受托人的合法、有效和具有约束力的义务。我们还假设BIP、BILP和 百慕大控股公司 (i) 有效存在，(ii) 拥有签订契约的必要权力，(iii) 已正式授权 签订契约，以及（iv）已根据百慕大法律正式签署和交付了契约。

基于前述情况, 在遵守下文列出的其他假设和条件的前提下，我们建议您，我们认为，当《附注》有 已根据契约的规定正式签订和认证，并交付给承销商并由承保人付款 根据承保协议，票据将构成Finco的有效和具有约束力的义务，其担保将 构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据担保人的条款强制执行，但须遵守适用的破产规定， 破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般公平原则 适用性，前提是我们不对 (x) 任何高利贷或中止法律规定的任何权利放弃的可执行性发表任何意见 或 (y) 欺诈性运输、欺诈性转让或适用法律的类似规定对所得结论的影响 以上。

与意见有关 如上所述，我们假设在任何证券交付之时或之前，(i) 注册的生效 《证券法》下的声明尚未终止或撤销；(ii) 该契约仍然符合信托契约的资格 经修订的1939年法案（“信托契约法”）；（iii）需要采取的所有公司或其他行动 正式批准每一次拟议的证券发行，担保人应正式填写任何相关文件 （Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings除外），并将保持完全效力；（iv）契约和证券 均为双方的有效、有约束力和可执行的协议（上文就Finco明确规定的协议除外）以及 担保人）；以及（v）法律不应发生任何影响证券有效性或可执行性的变化。 我们还假设，Finco和任何证券的担保人无需采取任何行动（a）的执行、交付和履行 由任何政府机构、机构或官员或与其有关或向其提交，除非根据《证券法》获得的规定以及 《信托契约法》；以及 (b) 不违反适用法律或法规的任何条款，也不构成违约行为 （尽管为了更确定起见，我们尚未对适用法律（定义见下文）做出任何此类假设）或任何 判决、禁令、命令或法令或对Finco和担保人具有约束力的任何协议或其他文书。

我们有资格执业 艾伯塔省、安大略省和纽约州的法律，我们对此不发表任何意见 除 (a) 艾伯塔省法律、(b) 安大略省法律、(c) 之外的任何司法管辖区的法律 在每种情况下，纽约州法律和（d）特拉华州有限责任公司法（“DLLCA”）， 在本意见书发布之日生效（统称为 “适用法律”）。尽管有上述规定和 我们在上述观点中，我们对相关适用隐私法的遵守或不遵守情况不发表任何意见 使用契约或证券。

所有观点都表达在 这封关于安大略省法律的信是由安大略省律师协会的成员发出的。就此而言 上述关于艾伯塔省法律的意见，此类意见是由艾伯塔省律师协会的成员提出的 艾伯塔。就上述有关纽约州法律和DLLCA法律的意见而言，此类意见是 由纽约州律师协会的成员提供。

我们特此同意此提及 在招股说明书补充文件中 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 的标题下改为我们的名字，即 注册声明的一部分。

我们还特此同意 将本意见书作为BIP在本文发布之日提交的6-K表格报告的附录提交及其注册成立 通过引用注册声明作为其附录，并进一步同意在标题下提及我们的名字 招股说明书补充文件中的 “法律事务”，该补充文件是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们确实如此 不要承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人群。

真的是你的，

/s/Torys LLP