附录 4.4

布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

第九修正案
经修订和重述的有限合伙协议

本修正案（“修正案”） 适用于截至2018年2月16日的经修订和重述的布鲁克菲尔德有限合伙协议（“协议”） 基础设施有限责任公司（“合作伙伴关系”）自2024年5月31日（“生效日期”）起生效， 由下列签署人撰写。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。

鉴于，在 3 月 12 日， 2015年，对合伙企业的有限合伙协议进行了修订，允许在合伙企业中拥有优先有限合伙权益 并创建 A 类优先有限合伙单位；

而且，管理层 普通合伙人希望修改协议，以创建额外的A类优先有限合伙企业单位，其中 本修正案附表A第十七部分规定的权利和限制；

而鉴于，根据 遵守《协议》第 18.1 节，前提是遵守《有限合伙企业法》和《豁免合伙企业》的要求 Act，管理普通合伙人（根据特别普通合伙人或任何合伙人和有限公司的授权书） 合伙人）未经任何有限合伙人批准，可以修改协议的任何条款以反映某些变化，包括， 根据协议第 18.1.6 节的规定，该修正案由管理普通合伙人自行决定 对于创建、授权或发行任何类别或系列的合伙权益是必要或适当的；

而且，管理层 普通合伙人希望按照本协议的规定修改协议；

因此，现在

1。特此删除本协议第 1.1.3 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

“协议” 是指 本经修订和重述的合伙企业有限合伙协议，经修订和重述的第一修正案修订 截至2018年9月12日的合伙企业有限合伙协议，经修订和重述的第二修正案 截至2019年8月1日的合伙企业有限合伙协议，经修订和重述的有限责任公司的第三修正案 截至2020年2月27日的合伙企业合伙协议，经修订和重述的有限责任公司的第四修正案 截至2020年3月31日的合伙企业合伙协议，经修订和重述的有限合伙企业的第五修正案 截至2020年9月21日的合伙企业协议，经修订和重述的有限合伙企业的第六修正案 截至2021年1月21日的合伙协议，经修订和重述的有限合伙企业的第七修正案 协议日期为2021年5月24日，经修订和重述的有限合伙协议的第八修正案于6月10日， 2022年以及截至2024年5月31日的经修订和重述的有限合伙协议第九修正案；

-2-

2。特此对《协议》附表 A 进行修订，在本修正案中增加了附表 A 的第 XVII 部分 作为 “协定” 附表A的第十七部分.

3.本修正案自生效之日起生效。

4。本修正案受百慕大法律管辖，并根据百慕大法律进行解释。

5。除非本协议中另有修改，否则本协议的所有条款和条件均应完全有效。

6。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件 而且所有这些都应共同解释为一项协议.

[本页的其余部分故意留空]

为此， 管理普通合伙人自生效之日起已执行本修正案。

管理普通合伙人：布鲁克菲尔德 基础设施合作伙伴有限责任公司，由其普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司创建
来自： /s/ 詹姆斯·博迪
姓名： 詹姆斯博迪
标题： 副总统

[BILP第九修正案 A&R 哈哈]

附表 A

第十七部分

数量和名称以及权利、特权、 限制和条件
附属于 A 类优先有限合伙企业单位，系列 16

A类的第十六个系列 合伙企业的优先有限合伙单位应由指定为A类的优先有限合伙企业权益组成 优先有限合伙企业单位，系列16（“系列16单位”），除权利外，还有特权， A类优先有限合伙单位作为一个类别的限制和条件应附在这些限制和条件上 以下权利、特权、限制和条件：

1。 定义

出于本文的目的， 除非上下文另有要求，否则以下大写术语应具有以下含义：

“欠款” 是指 关于系列 16 分配，即最新系列 16 的完整累积分配 尚未为所有未偿还的 16 系列商品支付的分销付款日期。

“受让人” 是指 以本协议允许的方式向其转让一项或多项合伙权益的人。

“自动交换事件” 系指以下任何一种情况的发生：(i) 票据发行人为其债权人进行的一般转让或提议 (或提交一份表明其意图的通知) 《破产和破产法》 (加拿大); (ii) 任何程序 由票据发行人和/或BIP发起，试图裁定其破产（包括任何自愿破产转让）或 资不抵债，或者在票据发行人和/或BIP破产的情况下，寻求清算、清盘、解散、重组、安排， 根据与加拿大破产或破产有关的任何法律对其债务进行妥协、调整、保护、救济或合并 或百慕大（如适用），或寻求下达命令以指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似人员 在以下情况下，票据发行人和/或BIP的官员，或就其全部或任何实质性财产和资产而言 票据发行人和/或BIP被判定为破产（包括任何自愿破产转让）或资不抵债；（iii）收款人， 临时接管人、受托人或其他类似官员的任命超过票据发行人和/或BIP，或为其全部或几乎所有人任命 在票据发行人和/或BIP被判定为破产的情况下，具有司法管辖权的法院的财产和资产（包括 与加拿大或百慕大（如适用）破产或破产有关的任何法律下的任何自愿转让（破产）或资不抵债； 或 (iv) 对票据发行人和/或BIP提起任何旨在裁定其破产的诉讼（包括任何自愿提起的诉讼） 破产转让）或资不抵债，或者票据发行人和/或BIP破产，寻求清算、清盘、解散， 根据与破产有关的任何法律对其债务进行重组、安排、妥协、调整、保护、救济或构成 或在加拿大或百慕大破产 (视情况而定), 或寻求下达命令以指定接管人, 临时接管人, 票据发行人和/或BIP或其全部或任何实质性财产和资产的受托人或其他类似官员 在票据发行人和/或BIP根据与破产或破产有关的任何法律被裁定为破产或资不抵债的情况下 在加拿大或百慕大（视情况而定），在任何此类情况下，此类诉讼在机构成立后的60天内均未中止或驳回 任何此类诉讼或在该类程序中寻求的诉讼的发生情况（包括对票据发行人下达救济令） 和/或 BIP 或为他们或所有人或基本上指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员 他们所有的财产和资产）。

-A-2-

“BIP” 是指布鲁克菲尔德 基础设施合作伙伴 L.P.

“BIP 系列 16 附加 金额” 指BIP合作协议中定义的 “额外金额”。

“BIP 系列 16 变更 在《税法》中” 的含义应与《修正案第六修正案》某些修正案第十七部分附表A所赋予的含义相同 以及截至本文发布之日的BIP的重订有限合伙协议。

“BIP 普通合伙人” 指布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司。

“BIP 系列 16 单元” 指BIP的A类优先有限合伙单位，系列16。

“BIP 系列 16 继任者 实体” 指BIP合作协议中定义的 “继承实体”。

“票据发行人” 是指 Brookfield Infrastructure Finance ULC，一家根据加拿大艾伯塔省法律组建的无限责任公司。

“笔记” 是指 由票据发行人发行并由合伙企业BIP在次级基础上担保的2084年5月31日到期的7.250％的次级票据， BIP 百慕大控股一有限公司、布鲁克菲尔德基础设施控股公司（加拿大）有限公司、布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司和BIPC Holdings Inc.

“系列 16 发行 付款日期” 是指每年三月、六月、九月和十二月的最后一个日历日 Series 16 的原始发行日期；但是，如果有的话，第 16 系列的发行付款日期将在 如果不是工作日，则此类第 16 系列分销付款日期应改为紧接下来的营业日 不累积额外分配的那一天。

“系列 16 发行 期限” 是指从之前的第16系列分销付款日起至但不包括的这段时间 此类第 16 系列发行期的下一个系列 16 发行付款日期（最初的 16 系列发行除外） 期限，指从系列16原始发行日期到但不包括第一个系列16的一段时间 分发付款日期（之后的日期）。

-A-3-

“系列 16 发行 利率” 是指不时对系列16单位支付的分配利率，与利率相同 如果此类票据没有自动转换为第16系列单位，则该利率本应在任何时候计入该票据 在一次自动交换事件中，一直处于未决状态。

“系列 16 发行 “记录日期” 的含义与附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“系列 16 发行版” 指根据本附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (b) 节对系列 16 单位的分配

“16 系列支架” 指系列 16 单位的纪录保持者。

“系列 16 清算 “优先权” 是指每个16系列单位的清算优先权等于每单位25.00美元（视情况而定） 对系列 16 单位的任何拆分、组合或类似调整）。

“系列 16 原创问题 日期” 指BIP系列16单位的发行日期。

“系列 16 单元” 具有附表 A 第十七部分序言中该术语的含义。

“系列 16 救赎 日期” 的含义与附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (d) (i) 节中该术语的含义相同。

“系列 16 救赎 “价格” 的含义与附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (d) (i) 节中该术语的含义相同。

2。系列 16 单位的条款。

A。将军。每个系列 16 单元在所有方面都应与其他系列 16 相同 单位，第16系列清算优先权的相应起始日期或第16系列清算优先权的起始日期除外 分配可能会开始累计，但这些日期可能有所不同。16 系列单位代表合作伙伴关系中的永久权益 除非第 2 (B) (d) 节另有规定，否则不得促使合伙企业或第 16 系列持有人提出转换申请 本附表 A 第 XVII 部分，在特定日期兑换。

B。系列 16 单元的版权。16 系列单位应具有以下权利和优先权 和特权，并应遵守以下职责和义务：

a。系列 16 单元。

我。系列 16 单位的授权数量应不受限制。购买的 16 系列单元 或合伙企业以其他方式收购的应予取消。

-A-4-

ii。系列 16 单位应在账簿上以一份或多份证书（或账面记录）表示 以及以第16系列持有人的名义记录合伙企业的记录。

b。分布。

我。每个未偿还的第16系列单位的分配应为累积分配，并应按适用的比例累计 自第16系列原始发行日期起的第16系列发行率（或任何随后发行的和新发行的发行日期） 16系列未偿还单位，自发行日期之前的第16系列分配付款日起并包括在内 在合伙企业支付第16系列分配金额或兑换该系列16单位之前） 根据附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (d) 节，无论此类第 16 系列分发是否应 已经宣布。第16系列持有人有权不时从任何资产中获得第16系列分配 合伙企业可以合法地按第16系列每单位的第16系列分配费率支付分配 何时、如果、由管理普通合伙人申报。第 16 系列分配，以总经理申报的范围为限 合伙企业根据本附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (b) 节向合作伙伴支付的款项应为 在每个第16系列分配付款日拖欠付款。第 16 系列的分配应在每个 16 系列分配中累积 期限，前提是应在第16系列分配中应计但未付款的第16系列分配中进行分配 费率。如果有任何第16系列的分销付款日期，则系列16宣布的付款日期将不是工作日 分配应在下一个工作日支付，无需累积额外分配。系列 16 分红应以 360 天为年度支付，包括十二个 30 天。(1) 应计的所有 16 系列分配 以及合伙企业根据本第 2 (B) (b) 或 2 (B) (e) 节向本第 XVII 部分支付的未付款或 (2) 附表A的支付应不考虑合伙企业的收入，并应出于美国联邦所得税的目的进行处理 作为根据《守则》第707（c）条使用资本的担保付款，包括用于确定净额的款项 收入和净亏损以及以其他方式维持资本账户，除非税法或行政惯例有变更要求 以美国联邦所得税为目的的担保付款以外的待遇，由管理层自行决定 普通合伙人。出于美国联邦所得税的目的，可归因于任何被视为担保付款的金额的扣除额应 以管理普通合伙人自行决定的方式特别分配给合伙人，这种方式不矛盾 符合 “守则” 和 “财政条例” 的适用条款.任何第16系列分销的此类担保付款 期限应为自适用的第16系列发行记录之日起的第16系列持有人的账户，或以其他方式支付 由管理普通合伙人合理决定。

ii。[故意省略]

-A-5-

iii。合作伙伴不迟于纽约时间下午 5:00，在每个系列16分销付款日 应支付管理普通合伙人已向系列16申报的第16系列分配（如果有） 适用的第16系列发行的记录日期的持有人。记录日期（“系列 16 发行”） 支付任何16系列分配的记录日期”）应为前一个日历月的最后一个工作日 至适用的第16系列分销付款日期，或管理普通合伙人可能确定的其他记录日期 根据附表 A 第 XVII 部分的第 2 节，只要有任何 16 系列单位尚未发行，就不发行 应申报、支付或预留用于支付任何初级证券（仅以初级证券支付的分派除外） 除非在最近完成的第16系列中应付的所有应计和未付的第16系列分配（包括此类分配） 分配期限，以及所有应计和未付的分配，包括最后一个完成期间的应付分配 所有平价证券均应支付分红，已申报并支付或分开支付；但是，前提是 尽管本附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (b) (iii) 节有任何相反的规定，但如果是分发 一类初级证券或平价证券的期限短于第16系列的发行期，管理层 普通合伙人可以申报和支付此类初级证券或平价证券的定期分配，前提是 申报此类分配的时间，（i）没有拖欠的第16系列分配，以及（ii）管理层 普通合伙人希望有足够的资金连续支付16系列单位的全额分配 系列 16 分发付款日期.过去任何第16系列分配期的累计第16系列拖欠分配 可以由管理普通合伙人申报并在管理普通合伙人确定的任何日期付款，无论是否为第16系列 向第 16 系列持有者分发付款的日期，该日期不得少于此类付款的记录日前 10 天 付款日期。如果所有未偿还的第16系列的分配均应计到所有未偿还的第16系列分配，则以下一句为准 任何平价证券拖欠的单位和所有应计分配额均不应申报和支付，如果资金充足 由于其付款不应分开，应支付第16系列单位的应计分摊款项和应计分摊款项 任何此类平价证券的拖欠款项应按其各自的分配付款日期的顺序进行分配，从开始计算 并以最早的分发付款日期为准。如果少于所有16系列单位和任何其他单位的应付分配 平价证券应在任何分配期内支付，第16系列的任何部分付款均应按比例支付 当时有权按总分配比例获得分配款项的单位和任何其他平价证券 此类16系列单位和此类其他平价证券（如果有）的剩余到期金额，并平均分配 其中, 根据向每个群体支付或分配的相对数额而定.就前一句而言，每个 在三月、六月、九月最后一天以外的日期结束的任何系列平价证券的分配期或 任何一年的12月应被视为与平价证券的分配期相同，该分发期于该年结束 分别是该年的三月、六月、九月或十二月的最后一天。在遵守本协议第 17.4 节和第 2 (B) (f) 节的前提下 本附表A第十七部分第16系列持有人无权获得任何分配，无论是现金还是财产支付 或合伙权益，超过第16系列全部累计分配。除非根据该金额累计分配 本附表第十七部分第2 (B) (b) (i) 节所述的任何应计和未付的第16系列分配 A，对于任何可能拖欠的分红款项，均不支付任何利息或代替利息的款项 系列 16 单元。申报的第16系列分配应以当日资金支付给系列16持有人 系列16分配付款日期或其他分配付款日期（如果是针对第16系列分配的付款） 欠款。

-A-6-

c。投票权。

我。尽管本协议中有任何相反的规定，但 16 系列单位不应有任何 表决权或同意或批准任何行动或事项的权利，附表第一部分第 5.4 和 6 节中规定的情况除外 本协议 A、附表 A 第 XVII 部分第 2 (B) (c) 节或百慕大法律的其他要求。

ii。可以添加与 16 系列设备相关的权利、特权、限制和条件 改为、更改或移除，但必须得到大多数未完成的16系列机组的持有者的批准，如下所示 已指定。

iii。对于任何需要的事项，系列16单位的持有者按系列予以批准 系列16单位的持有者可以按照法律规定的方式给予同意，但前提是 最低限度要求这种批准必须以持有人会议上所投的必要赞成票通过 根据本协议第 18 条正式召集和持有的 16 系列单位或给定的系列 根据本协议第18条由系列16单位的持有人签署的决议。

iv。为了获得批准，每个系列 16 单位均应赋予其持有人一票的权利 在16系列单位的持有人会议上或经书面同意。

d。可选兑换。

我。合伙企业有权随时兑换 16 系列单位 (i)，以及从 在 2029 年 5 月 31 日当天或之后，不时地全部或部分兑换，或 (ii) 如果 BIP 按照以下条件兑换 BIP 系列 16 个单位 BIP 系列 16 税法变更，根据BIP的合理判断，BIP很有可能出现BIP或任何BIP系列16的情况 继承实体将有义务在下一个下一个分配付款日支付任何BIP系列16额外款项 对于BIP系列16单位和BIP系列16的支付，使用无法避免额外金额的支付 使用任何来源向BIP或任何BIP系列16继承实体提供的任何合理措施，全部但不包括部分 用于此类目的的合法资金。任何此类赎回均应在管理普通合伙人设定的日期进行（“系列 16”） 兑换日期”）。合伙企业应通过为每个要兑换的16系列单位支付现金来进行任何此类兑换 等于该系列16赎回日该系列16单位的第16系列清算优先权的100％，外加一个 金额等于从系列16原始发行之日起至但不包括系列16的所有未支付的第16系列分配 赎回日期（无论是否申报此类分配）（“系列16赎回价格”）。 16系列的兑换价格应由合作伙伴关系在第16系列兑换之日支付给系列16持有人。

-A-7-

ii。合伙企业应在不少于 30 天且不超过 60 天之前发出任何兑换通知 第 16 系列持有者预定的 16 系列兑换日期（截至工作日纽约时间下午 5:00） 下次（在发出通知之日之前）任何将作为该系列16持有者姓名兑换的第16系列单位 出现在合伙企业账簿上以及其中显示的第16系列持有人的地址上。此类通知应说明任何条件 赎回的先例；此外，如果此类赎回或赎回通知必须满足一项或多项条件 先例，此类赎回通知应规定，合伙企业自行决定，第16系列的赎回日期可能是 延迟至任何或所有先决条件得到满足或免除，以及新的第 16 系列兑换日期 将由合伙企业根据适用的存托或受托人程序设定，否则可能不会进行此类赎回等等 如果以下任何或所有先决条件未得到满足或免除，则可以撤销兑换通知 第 16 系列的兑换日期，或延迟到第 16 系列赎回日期，否则此类通知可随时撤销 如果根据合伙企业的善意判断，任何或全部此类条件将得不到满足或免除。

iii。如果合作伙伴选择在活动中兑换少于所有出色的 16 系列单位 在 2029 年 5 月 31 日当天或之后的可选兑换中，要兑换的 16 系列单位的数量应由 管理普通合伙人，此类16系列单位应通过管理普通合伙人等选择方法进行兑换 应根据系列16的相对人数或百分比决定在所有16系列持有人中平均分配 每位此类16持有者持有的单位或按批次持有单位，并进行了调整以避免赎回部分第16系列单位。这个 对于任何此类部分赎回未偿还的16系列单位的总赎回价格，应相应分配 在已兑换的 16 系列单位中。未兑换的系列 16 单位将保持未兑现状态，并有权获得所有权利， 本第 2 节中对附表 A 第 XVII 部分规定的优惠和义务。

iv。合作伙伴关系不迟于第 16 系列兑换日纽约时间上午 10:00 应向第16系列持有人支付或促使他们立即支付足以支付第16系列赎回的可用资金 向每位第16系列持有者支付的价格，其系列16单位将在交出或被视为交出证书时进行兑换 （或账簿录入位置）。

-A-8-

v.合作伙伴兑换或以其他方式获得的任何 16 系列单位均应取消。 如果在交出证书后，仅要求赎回由证书代表的16系列单位中的一部分 向合伙企业颁发证书，合伙企业应向系列16持有人颁发并交付新的证书（或调整 适用的账面记账目），代表交出的证书所代表的未有 16 系列单位的数量 被要求赎回。

vi。尽管本第 2 节与附表 A 第 XVII 部分有任何相反的规定， 除非所有应计和未付的第16系列分配（包括上次完成的第16系列的应付分配） 分配期限，以及所有应计和未付的分配，包括最后一个完成期间的应付分配 如果所有平价证券的分红均应支付，已申报并支付或分开支付，则合伙企业应 不允许回购、赎回或以其他方式全部或部分收购任何 16 系列单位或平价证券，除非 根据以相同相对条件向所有16系列持有人和任何平价证券持有人提出的购买或交换要约。 只要有任何16系列股票处于未偿还状态，但基本上同时发行的Junior的净现金收益除外 证券，除非所有应计和未付的第16系列分配（包括上次完成的应付分配） 系列 16 分配期，以及截至并包括最后一次应付分配在内的所有应计和未付分配 所有平价证券均须支付分红的完整期限，已申报并支付或分期付款， 合伙企业不得赎回、回购或以其他方式收购任何股权单位或任何其他初级证券。

e. 付款 的额外金额。根据 BIP 附表 A 第 XVII 部分第 2 (C) (e) 节，是否需要 BIP 合作协议为了向BIP系列16单位的持有人支付额外款项，合伙企业应向系列16支付 持有人可能需要的额外金额，例如系列16单位的分配，以便支付额外金额 因为合伙企业的分配应等于BIP根据附表第十七部分2（C）（e）支付的额外款项 BIP 合作协议的 A.

f. 清算 权利。如果合伙企业进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，除非 根据协议第17.3节，在选举中继续建立伙伴关系，以重组和延续伙伴关系， 系列16持有人有权获得他们持有的每16系列单位的16系列清算优先权， 以及截至但不包括付款之日的所有应计（无论是否申报）和未付的第16系列分配，或 在支付任何金额或任何资产之前，分配（减去合伙企业需要扣除和预扣的任何税款） 合伙企业分配给任何初级证券的持有人。支付此类金额后，系列16持有人不得 有权分享合伙企业资产的任何进一步分配。

-A-9-

g. 不是 偿债基金。系列16单位不得受益于任何偿债基金。

h. 记录 持有者。在适用法律允许的最大范围内，管理普通合伙人和合伙企业可以认为并对待任何 无论出于何种目的，系列 16 持有人都是适用的系列 16 单位的真实、合法和绝对所有者，两者都不是 除非法律另有规定，否则任何相反通知均应影响管理普通合伙人或合伙企业。

i. 分数 单位。系列16单位可以全部发行，也可以部分发行。每个小数系列 16 单位应携带和 受第16系列的权利、特权、限制和条件（包括投票权和发行权）的约束 单位与适用分数成正比。

j. 其他 权利；信托责任。系列16单位和系列16持有者不得有任何名称, 优惠, 权利, 本协议中规定的或适用法律规定的权力、担保或职责除外。不管怎样 在适用法律允许的最大范围内，本协议或法律、衡平法或其他法律中存在的任何义务中的相反规定， 管理普通合伙人或任何其他受赔方均不承担任何责任，包括信托义务，也不得承担任何责任 对第16系列持有人，但管理普通合伙人有责任始终本着诚意行事。