附录 1.1

执行版本

承保协议

5月29日 2024

布鲁克菲尔德基础设施金融 ULC

150,000,000 美元 7.250% 2084 年到期的次级票据

承保协议

湾街 181 号，100 号套房

布鲁克菲尔德广场

安大略省多伦多

加拿大 M5J 2T3

富国银行证券有限责任公司

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

作为几家承销商的代表在此附表 1 中列出

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

c/o 美银证券有限公司布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场

Vesey 街 200 号，8 楼

纽约州纽约 10281

c/o 瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

亲爱的先生/女士们：

布鲁克菲尔德基础设施融资 ULC（”公司”），一家根据加拿大艾伯塔省法律组建的无限责任公司，提议向本文附表1中列出的几家承销商（“承销商”）发行和出售，用于你作为谁的代表（“代表”），附表1中列出的相应金额 2084年到期的7.250％次级票据（“固定票据”）的本金总额为1.5亿美元，还提议由承销商选择向承销商发行和出售总额不超过22,500,000美元的本金总额其2084年到期的7.250％次级票据（“可选票据” 以及与固定票据一起的 “票据”）的金额。票据应在次要基础上得到充分和无条件的担保（“担保”，以及附有票据的 “证券”），由布鲁克菲尔德的布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司（“BIP”）撰写基础设施有限责任公司、BIP Bermuda Holdings I Limited、布鲁克菲尔德基础设施控股（加拿大）有限公司、布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司和 BIPC Holdings Inc.，均为BIP（统称 “担保人”）的多数股权子公司。布鲁克菲尔德基础设施根据百慕大法律存在的豁免公司Partners Limited是普通合伙人（“普通合伙人”）的国内生产总值。

受条款和条件约束在本协议中规定，承销商单独而不是共同提议购买相应的本金总额本协议附表1中与该承销商名义相反的证券，收购价格为本金的96.85％向散户投资者出售的票据和向机构投资者出售的票据本金的98.00％，以及其接受率在本次要约中，公司同意向承销商发行和出售证券。此处提及的所有美元金额均以数字表示以美元计，除非另有说明，“$” 应指美元。

这些票据即将发行根据截至2021年5月24日的契约（“基本契约”），经第二份补充协议补充契约，自2024年5月31日起生效（“第二份补充契约”，连同基本契约， “契约”），公司与担保人、北卡罗来纳州Computershare信托公司作为美国受托人（“美国受托人”）和加拿大计算机共享信托公司，作为加拿大受托人（“加拿大受托人”），合计美国受托人（以此类身份称为 “受托人”）。

在某种程度上没有附表 1 中列出的除您以外的其他承销商，此处使用的 “代表” 一词是指您，如承销商，“代表” 和 “承销商” 这两个术语是指单数或复数，即上下文要求。本协议中使用中性词应酌情包括女性和男性。

公司和担保人特此共同单独确认他们与几家承销商就证券的购买和出售达成的协议，如下所示：

定义

1.1

除非本协议中另有定义，否则以下术语应分别具有以下含义：

(a)

“本协议”、“本协议”、“此处”、“下文”， “此处” 及类似表述是指因公司接受本要约而达成的协议而不是本协议的任何特定部分或其他部分；

(b)

“关联公司” 的含义在《证券法》第405条中规定；

(c)

“协议和文书” 的含义见本协议第 11.1 (k) 节；

(d)

“适用的证券法” 指加拿大证券法和证券法律；

(e)

“适用时间” 表示 4:25 本文发布之日美国东部时间下午；

(f)

“审计委员会” 的含义见本协议第 11.1 (v) 节；

(g)

“基本契约” 具有本协议第三段中规定的含义；

(h)

“基本招股说明书” 的含义见本协议第 11.1 (gg) 节；

(i)

“BHC法案附属机构” 的含义见本协议第22条；

(j)

“BIP” 具有本协议第一段中规定的含义；

(k)

“BIP 实体” 是指本协议附表B所列实体；

(l)

“BIP 集团” 是指与布鲁克菲尔德的布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司合计的 BIP 基础设施公司、控股实体、运营实体和控股实体的任何其他直接或间接子公司；

(m)

“布鲁克菲尔德” 是指布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德公司的任何子公司， BIP 集团除外，包括布鲁克菲尔德资产管理有限公司；

(n)

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的某一天纽约、纽约或安大略省多伦多市；

(o)

“加拿大证券法” 是指合格机构的证券法或类似法规司法管辖区以及适用于本公司的所有法规、规则、政策声明、通知以及相关的一揽子命令或裁决；

(p)

“加拿大受托人” 具有本协议第三段所赋予的含义；

(q)

“A 类首选单位” 其含义见第 11.1 (f) 节。

(r)

“截止日期” 是指五月 31, 2024 年或承销商和公司可能以书面形式商定的更早或更晚的日期；

(s)

“截止时间” 的含义见本文第 10.2 节；

(t)

“公司” 具有本协议第一段中规定的含义；

(u)

“受保实体” 的含义见本协议第 22 节；

(v)

“默认权利” 的含义见本协议第 22 节；

(w)

“披露套餐” 是指经2024年5月29日初步招股说明书修订和补充的基本招股说明书以及其他信息，如有，见本协议附表 A 和每份 “自由撰写的招股说明书”（根据第 405 条的定义《证券法》）列于本文件附表A；

(x)

“DTC” 有意思在本协议第 10.5 节中对此进行了归因；

(y)

“环境法” 的含义见本协议第 11.1 (r) 节；

(z)

“交易法” 是指 1934 年美国证券交易法，经修订，以及据此颁布的规则和条例；

(aa)

“交换首选单位” 指新发行的A类优先单位系列的单位，该系列将是第16系列，包括应计票据在内及其未付利息，将在发生时自动兑换，无需持有人的同意或采取行动招股说明书中描述的与破产有关的某些事件和相关事件；

(bb)

“交易所” 指多伦多证券交易所和纽约证券交易所；

(抄送)

“现有的加拿大首选单位” 的含义见本协议第 11.1 (f) 节。

(dd)

“普通合伙人” 具有本协议第一段中规定的含义；

（见）

“政府许可证” 的含义见本协议第 11.1 (p) 节；

(ff)

“担保” 具有本协议第一段所赋予的含义；

(gg)

“担保人” 的含义见本协议第一段；

(呵呵)

“危险物品” 的含义见本协议第 11.1 (r) 节；

(ii)

“控股实体” 是指布鲁克菲尔德基础设施的某些控股子公司 L.P.，不时通过L.P.，BIP持有其在运营实体中的所有权益；

(jj)

“国际财务报告准则” 的含义见本文第11.1 (c) (i) 节；

(kk)

“受补偿的公司当事方” 的含义在第 17.3 节中规定此处；

(全部)

“受赔方” 的含义见本协议第 17.3 节；

（毫米）

“受赔的承销商当事方” 的含义见第 17.1 节在这里；

(nn)

“赔偿方” 的含义见本协议第 17.5 节；

（哦）

“契约” 具有本协议第三段中规定的含义；

(pp)

“投资公司法” 是指 1940 年美国投资公司法，经修正，以及据此颁布的规则和条例;

(qq)

“发行人免费写作招股说明书” 是指任何 “发行人免费写作招股说明书”，如《证券法》第433条所定义，涉及以向美国证券交易委员会提交或要求提交的形式提交的证券或者，如果不要求提交，则按照《证券》第 433 (g) 条的规定，以公司记录中保留的形式提交法案；

(rr)

“IT 系统” 的含义见本协议第 11.1 (ss) 节；

(ss)

“LP Units” 有本协议第 16.1 节中赋予的含义；

(tt)

与 BIP 或 BIP 有关的 “材料” 或 “实质性” BIP实体，指与BIP实体合并后的相关材料；

(uu)

“重大不利影响” 应具有本协议第 11.1 (d) 节中规定的含义；

(vv)

“票据” 具有本协议第一段所赋予的含义；

(ww)

“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所；

(xx)

“纽约证券交易所规则” 是指纽约证券交易所的规则；

(yy)

“OFAC” 的含义见本协议第 11.1 (y) 节；

(zz)

“运营实体” 指直接或间接持有BIP当前业务和未来可能收购的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产；

(aaa)

“可选附注” 具有本协议第一段中规定的含义；

(bbb)

“期权截止日期” 的含义见本文第 5.1 节；

(ccc)

“期权平仓时间” 是指期权平仓的上午 10:00（纽约时间）日期，或承销商和公司可能以书面形式商定的其他时间；

(ddd)

“个人数据” 的含义见本协议第 11.1 (s) 节；

（eee）

“优先单位” 是指BIP的优先有限合伙单位；

(fff)

“初步招股说明书” 的含义见第 11.1 (gg) 节在这里；

(ggg)

“招股说明书” 的含义见本协议第 11.1 (gg) 节；

（呵呵）

“招股说明书交付期” 是指第一天之后的这段时间根据承销商法律顾问的看法，证券的公开发行需要与此类证券有关的招股说明书依法交付（或要求交付，但不符合《证券法》第172条），与此类证券的销售有关由任何承销商或交易商提供；

(iii)

“合格司法管辖区” 是指加拿大的每个省份和地区；

(jjj)

“注册声明” 的含义见第 11.1 (gg) 节在这里；

(kkk)

“还款事件” 的含义见本协议第 11.1 (k) 节；

（哈哈）

“代表” 具有本协定第一段规定的含义；

（嗯）

“规章制度” 是指美国证券交易委员会的规章制度；

（nnn）

“受制裁国家” 的含义见本协议第 11.1 (y) 节；

（哎哟）

“制裁” 的含义见本协议第 11.1 (y) 节；

（PPP）

“SEC” 指美国证券交易委员会；

(qqq)

“第二份补充契约” 具有本协议第三段所赋予的含义；

（rrr）

“证券” 的含义见本协议第一段；

(sss)

“证券法” 是指 1933 年美国证券法，经修订，以及其中颁布的细则和条例;

(ttt)

“证券委员会” 指证券委员会或其他证券监管机构每个合格司法管辖区的权限；

(uuu)

“证券法” 统称 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》，经修正，以及据此颁布的规则和条例 (“萨班斯-奥克斯利法案”), “证券法”, “交易法” 规则和条例，适用于 “发行人” 审计师的审计原则、规则、标准和惯例（定义见萨班斯-奥克斯利法案），由上市公司会计监督委员会和《纽约证券交易所规则》（如适用）；

(vvv)

“特别解决制度” 的含义见本协议第 22 节；

(万维网)

“后续披露文件” 是指在披露之日之后向美国证券交易委员会提交的任何文件本协议以引用方式纳入注册声明；

(xxx)

“子公司” 的含义在《证券法》第405条中规定；

(yyyy)

“海卫一” 指海卫一国际有限公司，一家全球多式联运物流公司， BIP 于 2023 年 9 月 28 日通过其子公司布鲁克菲尔德基础设施公司收购了该公司。

(zzz)

“信托契约法” 的含义见本协议第 11.1 (gg) 条；

(aaaa)

“受托人” 的含义见本协议第三段；

(bbbb)

“TSX” 指多伦多证券交易所；

(cccc)

“美国受托人” 的含义见本协议第三段。

(dddd)

“承销商” 的含义见本协议第一段；

（哎呀）

“承保佣金” 的含义见本协议第 10.1 节；和

(ffff)

“承保信息” 的含义见本协议第 17.3 节。

本文其他地方定义的其他术语协议具有所赋予的含义。

[已保留]

提交招股说明书

3.1

公司和担保人（视情况而定）应：

(a)

在规则424（b）和规则430A规定的期限内向美国证券交易委员会提交招股说明书，《证券法》下的 430B 或 430C；在《证券法》第 433 条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书法案；根据第 13 (a)、13 (c)、14 条，立即向美国证券交易委员会提交 BIP 要求提交的所有报告和任何其他信息或《交易法》第15（d）条，在招股说明书发布之日之后，只要需要交付招股说明书与证券的要约或出售有关；

(b)

在第 456 (b) (1) 条规定的期限内为本次发行支付美国证券交易委员会的注册费《证券法》，无论如何，在截止日期或期权截止日之前（如适用）；以及

(c)

根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法，证券的发行和出售资格因为代表应合理地提出要求，并将继续保留此类资格，直至分发所需的期限证券；前提是公司或任何担保人都不必要 (i) 获得外国公司的资格或其他实体或作为任何此类司法管辖区的证券交易商，如果本来不要求其符合资格，(ii) 提交对在任何此类司法管辖区送达诉讼程序的任何普遍同意，或 (iii) 在任何此类司法管辖区征税，前提是否则就不那么重要了。

[已保留]

可选备注

5.1

公司特此向多家公司授予期权承销商可按相同条款单独而不是共同购买本金总额不超过22,500,000美元的可选票据作为证券票据的出售，加上从期权截止日期（包括截止日期）到期权截止日的应计利息（如果有），减去承保委员会（为避免疑问，该委员会不适用于可选票据的任何应计应付利息）。这样经书面通知，可在招股说明书发布之日后的第30天或之前随时行使全部或部分期权由公司代表列出了几位承销商所涉可选票据的本金总额正在行使期权以及此类可选票据的付款和交付时间和日期（“期权截止日期”），应由代表决定，可能是截止日期，但不得迟于其后的三个完整工作日行使该期权，无论如何也不得在截止日期之前。如果要购买任何可选票据，则为可选票据的数量每位承销商购买的票据应按拟购买的可选票据总数的相同百分比计算承销商等几家承销商正在购买固定票据，但须进行调整，如代表人在他们将拥有绝对的自由裁量权。

招股说明书和相关文件的交付

6.1

除本协议第 6.1 (a) 节另有规定外，公司应交付（或安排交付）在执行本协议之前或同期，尽可能向承保人的律师提供一份副本每位承销商和承销商的律师均需提供以下信息：

(a)

向美国证券交易委员会提交的任何初步招股说明书、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（以先前未交付的范围为限）在本协议签订之日的下一个工作日向纽约市的承销商代表可能合理要求的数量；以及

(b)

BIP审计师德勤律师事务所截至本文发布之日的 “安慰信”（包括这些审计师应在自本文件发布之日起两个工作日内完成的必要程序），发给董事们普通合伙人和承销商，以承销商可以接受的形式和实质内容，在以下方面采取合理行动财务报表以及以引用方式纳入或纳入的与BIP有关的某些财务或统计信息注册声明、披露包和招股说明书。

6.2

公司向承销商交付的披露包和招股说明书应构成公司向承销商就披露一揽子计划或招股说明书（如适用）向承销商作出的陈述和保证，除非关于任何承保信息（定义见此处），不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据当时的情况，说明需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实它们是这样做的，不是误导性的。此类交付还应构成公司和担保人同意使用与证券分销有关的披露一揽子计划和承销商的招股说明书。

6.3

在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交注册声明、披露一揽子文件或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，不会准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书或提交任何此类提议代表合理反对的修正或补充。

6.4

公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留每位发行人的副本根据《证券法》第433条未向美国证券交易委员会提交的免费招股说明书。

6.5

BIP将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益符合《证券法》第 11 (a) 条和《证券法》第 158 条规定的声明。

招股说明书的商业副本

7.1

公司应在切实可行的情况下尽快向承销商交付，无论如何均应在两个业务范围内交付自向美国证券交易委员会提交招股说明书之日起的天数，招股说明书合理规定的商业副本数量书面承销商。

7.2

在招股说明书交付期内，公司应免费交付尽可能多的招股说明书副本招股说明书（包括其所有修正案和补编）以及每位发行人作为代表的免费写作招股说明书请求。

证券分配

8.1

承销商应直接或通过银行和销售向公众出售证券集团成员仅在《证券法》允许并遵守披露一揽子计划中规定的条款和条件的前提下，招股说明书和本协议中。未经公司事先同意，承销商不得征求购买要约或出售证券，以要求注册证券或提交招股说明书、注册声明或其他通知或有关根据美国以外任何司法管辖区的法律分销证券的文件，或者可能要求公司或任何担保人在任何此类司法管辖区履行申报义务或导致证券上市公司或任何担保人在截至本文发布之日上市此类证券的交易所以外的任何交易所的担保人，并将要求每个银行和销售集团成员与承销商达成协议，不得进行此类招揽或出售。承销商不承担任何责任就其他承销商或任何银行和销售集团的违约向公司或本节规定的任何担保人披露根据本节由另一位承销商任命的成员。

8.2

承销商提议发行证券最初按本附表A向公众上市的价格（“公开发行价格”）计算。在合理之后已努力按公开发行价格出售所有证券，承销商随后可能会减少价格，然后不时更改证券的发行价格； 提供的 公开发行价格的这种下降不会减少向公司发行的净收益金额。

材料变更

9.1

在招股说明书交付期内，公司或担保人（如适用）应立即通知以书面形式向承销商提供以下信息，并附上详细资料：

(a)

业务、事务、运营、资产、负债的任何变化（实际的、计划中的或威胁的）（或有或其他形式）、公司和担保人的合并资本或所有权（披露的变更除外）在披露包或招股说明书中）；或

(b)

披露中包含或以引用方式纳入的声明所涵盖的任何事项的任何变更一揽子计划、招股说明书或任何后续披露文件或对披露一揽子计划或招股说明书的修正案；或

(c)

出现或已发现的任何实质性事实，本应在披露一揽子计划、招股说明书或任何后续披露文件或对披露一揽子计划和招股说明书的任何修订该事实是否在招股说明书或任何后续披露文件或任何修正案发布之日或之前出现或被发现视情况而定，转到披露一揽子计划或招股说明书，

哪个变化或事实是，或可能是，其性质包括提供披露一揽子信息、招股说明书或任何后续披露文件或对披露的任何修订包裹或招股说明书在任何重大方面具有误导性或不真实性，或者会导致任何此类文件不符合规定对任何证券法的任何实质性尊重或可能导致任何此类文件包含任何不真实陈述的内容重要事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实或者可以合理预期哪些变化会对证券的市场价格或价值产生重大影响。该公司应真诚地与承销商讨论情况的任何变化（实际情况或在公司知情范围内提议的变化）其性质如此之大，以至于人们合理怀疑是否需要根据本节向承销商发出通知，无论如何，在提交第 9.4 节所述的任何文件之前。

9.2

公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议：（i）何时注册声明的任何修正已提交或生效；（ii）当招股说明书的任何补充文件或任何发行人免费撰写招股说明书或招股说明书的任何修正案已提交；（iii）美国证券交易委员会提出的任何修正请求注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或从美国证券交易委员会收到的与以下内容有关的任何评论注册声明或美国证券交易委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；(iv) 美国证券交易委员会发布的任何命令暂停注册声明的生效或阻止或暂停使用任何初步招股说明书，任何披露一揽子计划或招股说明书，或为此目的或根据第8A条启动或威胁提起任何诉讼《证券法》；（v）在招股说明书交付期内发生的任何事件，招股说明书因此而发生，经修订或补充的披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的材料陈述事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于当前的情况招股说明书、披露一揽子计划或任何此类发行人免费写作招股说明书是交付给买方的，不会产生误导性；(vi) 公司收到美国证券交易委员会对使用注册声明或任何生效后的修正案的任何异议通知根据《证券法》第401 (g) (2) 条；以及 (vii) 公司收到的任何通知关于在任何司法管辖区暂停证券的要约和出售资格或发起或威胁的行为为此类目的而提起的任何诉讼；公司和担保人将尽其商业上合理的努力来防止发布任何此类命令暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步报告招股说明书、任何披露一揽子文件或招股说明书或暂停证券的任何此类资格，以及此类命令（如果有）已发行，将尽快获得撤回。

9.3

如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或条件将以其结果，当时经修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏鉴于招股说明书发布时的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实交付给买方，不产生误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以符合证券规定法律，公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在遵守第 6.3 节的前提下向承销商提交美国证券交易委员会并向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书的修正案或补充视情况而定，以免经修订或补充的招股说明书中的陈述不会招股说明书交付给买方时存在，具有误导性或以至于招股说明书将符合法律。如果在任何时候在截止日期和期权截止日期（如果适用）之前，(i) 任何事件都将发生或条件因此而存在其中经修订或补充的《披露一揽子披露计划》将包括任何不真实的重大事实陈述或漏报鉴于披露一揽子计划时存在的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实交付给购买者，不会产生误导性，或者 (ii) 必须修改或补充披露包以符合证券法，公司将立即将此事通知承销商，并立即制定并在遵守上述第6.3节的前提下，向美国证券交易委员会提交（在要求的范围内）并提供给承销商和代表可能指定的交易商，例如视需要对披露一揽子文件进行修订或补充，以便对披露一揽子计划中的声明进行修订鉴于向买方交付披露包时存在的情况，或补充的不会产生误导性或者这样披露一揽子计划将符合《证券法》。

9.4

公司和担保人应立即遵守所有适用的申报和其他要求，如果有，根据《证券法》，由于第 9.1 节中提及的任何变更而产生，并应根据所有条款进行准备和归档证券法，包括所有可能的通知，无论如何，在《证券法》规定的任何时限内，任何后续披露在招股说明书交付期间，证券法可能要求的文件或对披露一揽子文件或招股说明书的任何修订时期。公司还应立即向承销商交付每位承销商和承销商的副本就披露一揽子计划、招股说明书及任何后续内容的每项此类修正提供意见和慰问信披露文件与第 6.1 节和第 13.1 节中提及的文件基本相似。

9.5

公司和担保人向承销商交付任何后续披露文件或对披露一揽子计划或招股说明书的任何修订均构成承销商对承销商的陈述和保证对于经此类修正案修订的后续披露文件或披露一揽子计划或招股说明书，以及先前提交给的每份后续披露文件以及对披露一揽子计划和招股说明书的每项修正案承销商，其效果与第 6.2 节中规定的相同。此类交付还应构成公司对以下内容的同意承销商使用经任何此类文件修订或补充的披露一揽子计划和招股说明书与以下内容有关在美国发行和出售证券。

关闭

10.1

公司同意发行和出售该公司本协议中规定的几位承销商的附注，以及基于陈述和担保的每位承销商的附注以及此处规定的协议，在遵守本文规定的条件的前提下，分别而不是共同同意从公司在本附表1中列出的与承销商姓名相反的公司票据的本金总额向公众提供的价格为100％。在截止日期以及期权截止日（如果适用），公司将向承销商付款，作为本协议中规定的证券公开发行的承保委员会，佣金设定其次如下（“承保佣金”）：每25美元的票据本金为0.5000美元（总计37万美元）（机构）和每25美元本金票据0.7875美元（总额为4,142,250美元）（零售）。此类承保委员会可以由公司通过抵消公司向承销商支付的承保佣金来支付给承销商承销商作为证券购买价格向公司支付的金额。

10.2

票据的付款应通过电汇支付将立即可用的资金存入公司在办公室向代表指定的账户（如果是固定票据）位于纽约哈德逊广场 55 号 Milbank LLP，纽约 10001，纽约时间 2024 年 5 月 31 日上午 10 点，或其他地点时间或地点与代表和公司相同，不迟于其后的第五个工作日可以书面同意。本文将公司票据的此类付款时间和日期称为 “截止时间” 和 “截止日期”。

10.3

[已保留]

10.4

公司了解到，承销商打算公开发行证券，并且最初是按照披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款发行证券。公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券。

10.5

购买证券的付款截止日期和期权截止日期（如果适用）应根据向代表交付的相应期权来确定在该日期将要购买的证券的几家承销商的账户，以及与之相关的任何应缴转让税出售本公司按期支付的此类证券。证券的交付应通过存管机构的设施进行信托公司（“DTC”），除非代表另有指示，否则证券应进行注册以代表所要求的姓名和面额为准。证券的任何证书都将提供供DTC办公室的代表或其指定保管人不迟于纽约下午 1:00 检查和包装城市时间，截止日期之前的工作日，期权截止日期（如果适用）。

公司和担保人的陈述、担保和承诺

11.1

公司和担保人共同和个别地向承销商作出陈述、担保和承诺那个：

(a)

遵守加拿大证券法。公司和BIP均为申报发行人根据加拿大证券法，每个合格司法管辖区均未违约，并且在所有重大方面都符合规定根据加拿大证券法和多伦多证券交易所的要求，有及时披露的义务。没有命令、裁决或决定具有暂停本公司或BIP发行或发行的任何证券的销售或停止交易的效力证券委员会，没有为此目的提起任何诉讼，也没有对公司和BIP提起任何诉讼知识，是任何此类权威机构所考虑的。证券委员会要求提供更多信息的任何请求与本次发行的关系在所有重要方面均已得到遵守。

(b)

独立会计师。审计过BIP年度财务报表的德勤律师事务所包括并以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书以及已审计的毕马威会计师事务所 Triton 的年度财务报表包含并以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书均为《证券法》和《规则》所要求的独立注册特许专业会计师以及法规。

(c)

财务报表。

(i)

BIP的财务报表包含或以引用方式纳入披露一揽子计划以及招股说明书以及相关的附表（如果有）和附注，在所有重大方面都公平地列报了资产和负债，所示日期和期间的财务状况, 经营业绩和现金流量以及相关的业务报表, 其他综合收益、累计其他综合收益、合伙资本和指定期限内的现金流。这个 BIP的财务报表是按照《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的正如国际会计准则委员会发布的那样, 在所涉期间一贯适用.支撑 BIP的附表（如果有）在所有重要方面公允列报，并按照《国际财务报告准则》列报所需信息在那里。包括或合并的BIP的选定合并财务数据、汇总的合并财务数据和所有运营数据通过在披露一揽子计划和招股说明书中引用，或以其他方式被视为其一部分或包含在其中，均公平呈现，在所有重要方面，其中显示的信息以及选定的合并财务数据和合并财务摘要 BIP的数据是在与包括或合并的经审计的合并财务报表一致的基础上编制的在披露包和招股说明书中引用。与该状况相比，BIP的资产或负债没有变化其载于披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的合并财务报表以及招股说明书，或以其他方式被视为招股说明书的一部分或包含在招股说明书中，但正常交易引起的变更除外总体而言，这些业务对BIP并不重要，披露一揽子中披露的变更除外和招股说明书；以及

(ii)

披露一揽子计划和招股说明书中包含的预计财务报表包括假设为陈述可直接归因于交易和其中所述事件的重大影响提供了合理的依据, 相关的预计调整对这些假设产生了适当的影响，而形式调整反映了正确的应用对历史财务报表的调整中，披露一揽子计划中包含的预计财务报表中的金额和招股说明书。披露一揽子计划和招股说明书中包含的预计财务报表在所有材料中均符合其形式尊重《证券法》的适用要求。

(d)

业务没有重大不利变化。除披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，自BIP最近一次经审计的财务报表以引用方式纳入注册声明之日起，《披露》一揽子计划和招股说明书或任何后续披露文件，（A）没有变化，也没有潜在的变化这将对BIP实体的状况（财务或其他方面）、经营业绩或业务产生重大不利影响，合并为一个企业，不论是否发生在正常业务过程中（“重大不利影响”）， (B) 除了正常业务过程中的交易外，BIP实体没有进行任何交易，对于作为单一企业的BIP实体而言，是实质性的，而且（C）没有分红或分配 BIP就其任何类别或系列的证券申报、支付或支付的任何种类（公开披露的除外）。

(e)

信誉良好。公司和担保人都是作为一个实体有效存在的实体根据其创建地所在司法管辖区的法律，信誉良好，有权力和权力拥有、租赁和运营其财产并按照披露一揽子计划和招股说明书中的描述开展业务，并且具有正式资格且信誉良好（或在需要此类资格的每个司法管辖区（如果有）的同等资格（如果有），除非不符合资格或注册不会造成重大不利影响。首都所有已发行和流通的单位公司和担保人的股权或其他股权已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可估税，以及每家附属公司资本或其他股权中所有已发行和未偿还的单位，即担保人全资拥有的所有权归该担保人所有，无论是直接还是通过子公司拥有，均不含任何担保利息、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或权益，披露一揽子文件和招股说明书中披露的除外。每个担保人拥有每家非全资子公司资本中未偿还单位或其他股权的相应百分比如披露一揽子计划和招股说明书中所述，以及每位此类担保人拥有的所有此类单位或其他股权直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、债权或权益，除非其中披露；每家子公司的资本或其他股权中的所有未偿还单位均不是在侵犯其任何证券持有人的优先权或其他类似权利的情况下发行。

(f)

资本化；分配。经授权的 BIP的资本包括无限数量的有限合伙单位，无限数量的A类优先有限合伙企业单位（“A类优先单位”）和无限数量的普通合作伙伴单位。截至日期在本协议中，大约 461,511,981 个有限合伙单位；4,989,265 个 A 类优先有限合伙单位，系列 1 （“系列1优先单位”）；4,989,262家A类优先有限合伙单位，系列3（ “系列 3 首选单位”）；7,986,595 个 A 类首选单元，系列 9（“系列 9 优先单位”）；9,936,190 个 A 类优先有限合伙单位，系列 11（“系列 11” “首选单位”，并与 “系列 1 首选单位”、“系列 3 首选单位” 和 “系列 9” 合计优先单位，“现有的加拿大优先单位”）；8,000,000个A类优先有限合伙单位，发行了系列13；8,000,000个A类优先有限合伙单位，系列14；以及一个普通合伙人单位，作为BIP的全额缴纳和不可评税单位未偿还。截至本文发布之日，没有已发行或未偿还的A类优先股票有限合伙单位，系列 2，A 类优先有限合伙单位，系列 4，A 类优先有限责任公司合伙单位，系列 5，A 类优先有限合伙单位，系列 6，A 类优先有限合伙企业单位，系列 7，A 类优先有限合伙单位，系列 8，A 类优先有限合伙单位，系列10，A类优先有限合伙单位，系列12或A类优先有限合伙单位，系列 15（“系列 15 首选单元”）。所有已发行和尚未发行的有限合伙单位， BIP资本中的A类优先有限合伙单位和普通合伙人单位已获得正式授权并有效已发行且已全额付清且不可纳税，并且是根据所有适用的美国和加拿大法律发行的（除非不这样做不会产生重大不利影响），没有一个优秀的有限合伙企业，A类优先考虑 BIP资本中的有限合伙单位或普通合伙单位的发行违反了先发制人或其他类似条款 BIP的任何证券持有人的权利。所有分配，包括BIP排名之前或之前的所有其他证券的分配就截至本协议发布之日或之前的时期的分红支付而言，与证券持平已申报并付款，或分开付款。

(g)

协议授权。公司和担保人都有权力和权限执行、交付和履行其在本协议、证券和契约以及本协议（即契约）下的义务而且证券已由公司和担保人正式授权、执行和交付。

(h)

注释的授权和描述。这些票据已获得公司的正式授权根据本协议和契约，在公司签订和交付时向承销商发行和出售；以及由受托人根据契约的条款进行认证，并根据契约的购买价格交付，将符合披露一揽子文件和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述符合定义相同权利的文书中规定的权利，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可强制执行根据其条款对公司提起诉讼，在强制执行方面受破产、破产、重组和其他法律的约束具有普遍适用性，涉及或影响债权人权利和一般公平原则，将有权契约的好处。

(i)

担保授权和说明。这些担保已获得各方的正式授权担保人，以及票据何时由公司执行和交付，并由受托人以规定的方式进行认证因为根据契约的规定，根据契约的购买价格签发和交付，将符合契约的购买价格对于披露一揽子文件和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述符合权利在定义相同内容的文书中列出，并将构成每个担保人的有效和具有法律约束力的协议，可执行根据每位担保人的条款对抗每位担保人，但强制执行须受破产、破产、重组和与或影响债权人权利和一般公平原则相关的其他普遍适用的法律，并将具有从契约中受益。

(j)

契约的授权和说明。该契约已获得各方的正式授权公司和担保人，当公司、担保人和受托人签署和交付时，契约将构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款，对公司和担保人强制执行，在强制执行方面, 涉及破产, 破产, 重组和其他与债权人有关或影响债权人的普遍适用的法律权利和一般公平原则；该契约已获得《信托契约法》的正式资格，基本上属于表格，除与特定债务证券发行有关的任何契约补充文件外，作为证物提交注册处声明；契约符合每份披露文件中包含的描述，证券也将符合该声明套餐和招股说明书。

(k)

不存在违约和冲突。本公司或任何担保人均未违规其有限合伙协议、条款、章程或法律规定，或在履行或遵守任何义务、协议方面的违约行为，任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可中包含的契约或条件本公司或担保人作为当事方或其中的任何人可能受其约束的其他协议或文书，或本公司或担保人或任何公司或担保人的财产或资产均受其约束（统称， “协议和文书”），但此类不会导致重大不利影响的违约除外。处决，本协议、证券、契约的交付和履行以及其中所设想交易的完成以及披露一揽子计划和招股说明书（包括证券的授权、发行、出售和交付以及使用）披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “使用” 的证券出售所得的收益收益”）以及公司和担保人履行本协议项下义务的行为已获得以下机构的正式授权采取一切必要的行动，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会与或发生冲突构成违约、违约或还款事件，或导致产生或施加任何留置权、押记或抵押权根据协议和文书，公司或担保人的任何财产或资产（此类冲突除外）违约、违约或还款事件（或不会造成重大不利影响的留置权、收费或抵押权），也不会此类行为导致任何违反有限合伙协议、章程或任何法律条款的行为或与之冲突公司或担保人的决议、普通合伙人、单位持有人、股东、董事或任何董事委员会的决议任何公司或担保人或任何政府的适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，政府机构、法院、国内或国外，或对任何公司或担保人拥有管辖权的证券交易所或其任何资产、财产或业务（不会造成重大不利影响的违规行为或冲突除外）效果）。在本文中，“还款事件” 是指任何票据、债券持有人获得任何票据、债券的任何事件或条件或其他债务证据（或代表该持有人行事的任何人）要求回购、赎回的权利或由任何公司或担保人偿还全部或部分此类债务。

(l)

没有劳资纠纷。与任何BIP实体的雇员之间没有劳资纠纷或担保人存在，或者据BIP或担保人所知，担保人即将到来，BIP和担保人都不知道存在任何担保人或任何BIP实体的雇员或担保人的主要供应商，制造商的雇员即将发生劳动骚乱，客户或承包商，无论哪种情况，都会造成重大不利影响。

(m)

缺少诉讼。之前或之前没有诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查由任何国内或国外的法院或政府机构、政府部门或机构提起诉讼，目前尚待审理，或据所知公司或担保人，威胁、攻击或影响任何BIP实体或担保人，必须是在披露包和招股说明书或后续披露文件中披露，或合理可能产生的结果产生重大不利影响，或合理可能对BIP实体的财产或资产产生重大不利影响或担保人或本协议所设想交易的完成或公司或担保人的履行他们在本协议下的义务；任何 BIP 实体或担保人是其中的一方，或者其各自的任何财产或资产是其中的一方，披露中未对此进行描述一揽子计划和招股说明书或后续披露文件，包括与公司业务相关的普通例行诉讼任何BIP实体或担保人均不可能造成重大不利影响。

(n)

缺少合同等。没有需要描述的合同或文件在未如此描述的披露包和招股说明书中。

(o)

没有进一步的要求。没有经过授权、批准、同意、许可的备案，任何法院或政府机构或机构的命令、登记、资格或法令是履行的必要或必需的本公司或任何担保人履行本协议项下与证券发行、发行或出售有关的义务根据本协议或本协议或契约所设想的交易的完成，过去或之前的交易除外将在 “适用证券” 下获得，或根据要求获得至截止日期，以及（如果适用）期权截止日期法律或交易所法规（就债券向纽约证券交易所申请上市而言，包括域外法权）注册（除非不这样做不会产生重大不利影响）、《信托契约法》和公司履行纽约证券交易所在这方面的要求）。

(p)

持有执照和许可证。每个BIP实体和担保人都拥有这样的信息颁发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”）开展目前由他们经营的业务所必需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构，除非如果不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响；每个BIP实体和担保人遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未遵守这些条款和条件不会单独或总体上造成重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效和效力，除非此类政府许可证无效或此类政府许可证未完全生效而且影响不会单独或总体上造成重大不利影响，而且，除非每份注册中另有规定声明、披露一揽子文件和招股说明书，BIP实体或担保人均未收到任何诉讼通知与撤销或修改任何此类政府许可证有关，如果涉及不利的情况，则单独或总体而言决定、裁决或调查结果将造成重大不利影响，并且没有任何事实或情况，包括但不限于与撤销、暂停、修改、撤回或终止持有的任何政府许可证有关的事实或情况由BIP或担保人所知的其他人实施的，可能导致任何协议的撤销、暂停、修改、撤回或终止此类政府许可证，无论是单独还是总体而言，如果作出不利的决定、裁决或裁决，都会导致造成重大不利影响。据BIP和担保人所知，除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，授予任何此类政府许可证的一方均未考虑限制、暂停、修改、撤回或撤销该许可证任何物质上的尊重。

(q)

财产所有权。除披露一揽子计划和招股说明书中所述外，每个 BIP实体和担保人对其所有物质资产拥有良好且可销售的所有权，包括所有材料许可证，免费和清除所有抵押贷款、抵押权、留置权、押金、质押、担保、抵押物、索赔或任何要求（除外授予其或其子公司贷款人的抵押贷款、留置权、押金、担保权益和/或其他抵押品，或是在正常业务过程中提供的，或者鉴于每种资产的性质和业务而言是惯常的 BIP 实体和担保人），这对于每个BIP实体和担保人来说都是重要的。

(r)

环境法。除非披露一揽子计划和招股说明书中所述除外因为无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响，（A）BIP实体或担保人均不是违反任何联邦、省、州、地方、市政或外国法规、法律、规则、法规、条例、法令、守则、政策或普通法或民法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政解释与污染或保护人类健康、环境有关的命令、同意、法令或判决（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于法律法规与化学品, 污染物, 污染物, 废物, 有毒物质, 危险物质的释放或威胁释放有关, 石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险物质”）或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称 “环境法”），（B）每个BIP实体和担保人都有所有许可，授权和批准任何适用的环境法都要求且符合其要求，(C) 没有待处理的，或者对公司或担保人的了解，威胁采取的行政、监管或司法行动，诉讼，要求，要求信，针对任何环境法提出的索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼 BIP 实体或担保人，以及 (D) 没有任何可以合理预期的事件或情况构成其依据清理或补救令，或任何私人当事方或政府机构针对或提起的诉讼、诉讼或程序影响任何与危险材料或任何环境法有关的BIP实体或担保人。

(s)

没有稳定或操纵。据他们所知，无论是公司、担保人还是担保人，他们各自的任何高级职员、董事或受控关联公司已经或将直接或间接采取任何旨在采取的行动导致或可能合理预期会导致或导致证券价格的稳定或操纵。

(t)

其他信息。无需描述合同、文件或其他材料或在披露一揽子计划和招股说明书中提及但未按要求描述、提及或提交的内容。

(u)

保险。每个BIP实体和担保人均享有或有权获得以下权益由财务状况良好、信誉良好的保险公司提供保险，金额和承保管理层认为适当的风险对于从事BIP实体和担保人业务的实体，所有此类保险均具有完全效力，除非在每种情况下，不拥有都不会单独或总体上造成重大不利影响。每个 BIP 实体和担保人没有理由相信他们无法（A）在任何时候续订现有保险此类保单到期；或（B）从类似机构获得实施保单所必需或适当的类似保险业务目前仍在进行，其成本不会产生重大不利影响。BIP 实体或担保人均没有被剥夺了其所寻求或已申请的任何保险。

(v)

会计控制。除非注册声明、披露包和在招股说明书中，每个BIP实体都对财务报告实行内部控制体系（该术语的定义见第13a-15（f）条符合《交易法》适用要求的《交易法》（包括在适用的情况下，豁免性救济）而且是由BIP的首席高管和首席财务官设计或监督的，他们在综合基础足以提供合理的保证：（A）交易是按照管理层的规定执行的一般或特定授权；(B) 必要时记录交易，以便编制符合要求的财务报表遵守《国际财务报告准则》并维持资产问责制；(C) 只有根据管理层的规定才允许获得资产一般或特定授权；以及 (D) 将资产的记录问责制与现有资产进行合理的比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。内部控制是，在产品完成后根据纽约证券交易所的规定，将由普通合伙人的审计委员会（“审计委员会”）监督规则。截至注册声明中包含的BIP及其合并子公司最新资产负债表之日，披露一揽子计划和招股说明书，BIP的内部控制没有实质性缺陷。BIP 尚未公开披露或向审计委员会或普通合伙人报告，在接下来的135天内，BIP没有合理预期会公开披露或向审计委员会或普通合伙人报告重大缺陷、实质性缺陷、内部控制变化或欺诈行为涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工，任何违反或不遵守的行为适用的证券法，或在每种情况下都会产生重大不利影响的任何其他类似事项。

(w)

遵守萨班斯-奥克斯利法案。BIP过去和现在都没有失败，或者，据BIP所知，BIP的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何条款，包括与贷款相关的第 402 条和与认证相关的第 302 条和第 906 条，在此范围内因为BIP必须遵守上述法案, 细则和条例.

(x)

缴纳税款。所有美国联邦和加拿大联邦所得税申报表和纳税申报表法律要求申报的BIP实体和担保人的外国司法管辖区已经申报，并显示了所有税款已经支付了到期应付的申报表或以其他方式评估的款项，但已经或将要上诉的摊款除外立即采取并说明已为哪些储备金提供了充足的储备金，除非无法合理预期会不付款导致重大不利影响。每个BIP实体和担保人均已提交了所有其他所需的纳税申报表已由其根据适用的外国、省、州、地方或其他法律提起诉讼，除非未提交此类文件退货不会造成重大不利影响，并且已经缴纳了根据此类申报表或任何评估应缴的所有税款由任何BIP实体和担保人收到，除非无法合理预期不付款会导致 a. 重大不利影响，但本着诚意提出异议且有充足储备金的税收除外（如果有）已提供。每个BIP实体和担保人账面上与任何收入有关的费用、应计金额和储备金以及任何未最终确定的年份的公司纳税义务都足以满足任何额外评估或重新评估任何年度的所得税尚未最终确定，除非任何不足之处不会导致重大不利影响。在遵守其中提及的假设、限定条件和限制的前提下，披露一揽子文件中列出的陈述以及标题为 “某些美国联邦所得税注意事项” 的招股说明书，只要它们声称构成美国联邦所得税法事项摘要或与之相关的法律结论，公正而准确地总结其中描述的所有重要方面的事项。

(y)

制裁。BIP 实体或其子公司、其各自的董事或高级职员均不是据BIP所知，代表BIP实体或BIP实体的任何子公司行事的任何代理人、员工、关联公司或个人，是 (i) 目前是美国外国资产管制办公室管理的经济或金融制裁的对象或目标美国财政部（“OFAC”）、美国国务院（包括但不限于通过指定）在 OFAC 的 “特别指定国民和封锁人员名单” 上，或加拿大全球事务部实施的任何制裁措施中，联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他适用的制裁当局（统称， “制裁”)，或 (ii) 居住在 (A) 目前或其政府所在的国家或地区居住、组织或居民是全面制裁的对象，截至本文发布之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区以及（B）赫尔松和扎波罗热乌克兰地区（此类国家，“受制裁国家”），任何BIP实体都不会直接或间接地使用本次发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，为了 (x) 资助或便利任何人的任何活动或业务，或在在提供此类资金或协助时成为制裁对象或目标的任何国家或地区，(y) 资金或为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供便利，或 (z) 从事任何其他将导致任何人（包括任何参与本次发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是否则）。自2019年4月24日以来，BIP实体及其子公司没有故意参与，现在也没有故意参与与在交易或交易时是或曾经是标的或目标的任何人进行任何交易或交易在每种情况下，制裁措施或对任何受制裁国家的制裁都违反了适用的制裁措施。给出的陈述和保证根据前述两句话，就此类陈述或保证所产生的结果而言，本节的两句话不适用于任何一方。违反或违反《1992年外国域外措施（美国）令》。

(z)

《投资公司法》。本公司和担保人均不是，在生效之后适用于披露一揽子计划和招股说明书中描述的证券的发行和出售及其收益的应用，无需注册为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(aa)

外国私人发行人和美国证券交易委员会外国发行人。BIP是内部的 “外国私人发行人” 《证券法》第405条的含义。

(bb)

遵守法律。每个BIP实体和担保人，据BIP所知以及担保人、代表BIP实体提供服务的其他人或担保人提供此类服务的担保人代表BIP实体或担保人，过去和现在都遵守所有规定，并在开展业务时遵守所有规定适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州和地方法律、规章和条例、标准以及所有适用的任何法院或政府机构或机构或交易所的规则、政策、条例、判决、法令、命令和禁令，除非不遵守规定或不遵守规定不会单独或总体上造成重大不利影响; 而且BIP实体和担保人均未收到任何以任何BIP实体或担保人作为或不作为为由的通知，或其他代表BIP实体或担保人提供服务的人，这将构成不遵守任何适用条款的行为美国、加拿大或外国联邦、省、州或地方法律、规则、规章、政策或标准，在此类违规行为范围内合理地预计会产生重大不利影响；而且，据BIP和担保人所知，除非另有规定在披露一揽子计划和招股说明书中，任何适用的美国、加拿大和外国联邦、省、省份均未发生任何潜在变化已通过州或地方法律、规则、规章或标准，这些法律、规章或标准一旦生效，将产生重大不利影响。

(抄送)

[已保留。]

(dd)

董事或高级管理人员贷款。除非在以引用方式纳入的文件中披露的内容披露一揽子计划和招股说明书，没有未偿贷款、预付款（普通业务开支的正常预付款除外）业务过程）或任何BIP实体或担保人向任何官员或为其利益提供的担保或债务或任何BIP实体或担保人的董事或其各自的任何家庭成员。

（见）

资产负债表外安排。没有交易、安排或其他关系 BIP 实体与担保人、其任何受控关联公司和任何未合并实体之间和/或之间，包括，但不限于任何可能对公司产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体或担保人的流动性，或其资本资源的可用性或要求，须在未按要求描述的披露包和招股说明书。

(ff)

交易所上市。BIP 符合所有适用的公司治理要求在《纽约证券交易所上市公司手册》以及上市协议中包含的所有适用的公司治理和其他要求中列出 BIP和纽约证券交易所是其中的当事方，除非不能合理预期不遵守规定会导致退市或任何暂停交易或其他特权。

(gg)

注册声明的提交和生效；某些定义的条款。公司和担保人已向美国证券交易委员会提交了 “自动上架注册声明” 根据《证券法》F-3表格（文件编号：333-278529、333-278529-01、333-278529-01、333-278529-02、333-278529-02、333-278529-03）第405条的定义， 333-278529-04、333-278529-05 和 333-278529-06），包括其任何生效后的修正案以及相关的招股说明书或招股说明书，并促使受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约”）提交了T-1表格法案”）涵盖不早于本法发布之日前三年根据《证券法》进行证券注册，此类注册声明及其任何生效后的修正案在提交时生效，没有暂停令暂停其生效该注册声明或其任何部分已发出，也没有为此目的启动或威胁提起任何诉讼由美国证券交易委员会发出，美国证券交易委员会没有就使用此类注册声明或其任何生效后的修正发出异议通知公司或担保人已收到证券法第401 (g) (2) 条（提交的基本招股说明书）作为此类注册声明的一部分，采用最近在本日当天或之前向美国证券交易委员会提交的形式协议，以下称为 “基本招股说明书”；任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书）与根据证券第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的证券有关的补充文件及其任何修正案）该法案以下称为 “初步招股说明书”；该注册声明的各个部分，包括所有其证物，包括向美国证券交易委员会提交并被视为与证券相关的任何招股说明书或信息补充材料根据《证券法》第430B条或第430C条，应成为此类注册声明的一部分，每份声明均经当时修订注册声明的一部分已生效，以下统称为 “注册声明”；根据《证券》第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件法案，包括基本招股说明书，以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书的任何内容，披露一揽子计划、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括所包含的文件以提及方式提及，截至该招股说明书发布之日；凡提及基本招股说明书的任何修正或补充，任何初步内容招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括注册声明、任何招股说明书的任何生效后的修正案与根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的证券有关的补充文件以及任何文件根据《交易法》提交，并将任何初步招股说明书纳入其中，每种情况均在基本招股说明书发布之日之后，或招股说明书（视情况而定）；凡提及注册声明的任何修正均应视为指和包括生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何BIP年度报告以引用方式纳入注册声明的注册声明）。

(呵呵)

遵守《证券法》的要求。当时，注册声明最初变成为了遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条，每次修订时均有效（无论是通过生效后的修订、合并报告或招股说明书的形式），在适用时间和截止日期，以及（如果适用）期权截止日期、注册声明在所有重大方面均符合证券的要求，并将符合证券的要求《法案》和《细则和条例》，过去和将来都不会包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何重要内容根据当时的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实制作的，不是误导性的。在根据《证券法》第424（b）条提交招股说明书时，以及在截止日期以及期权截止日期（如果适用），招股说明书将在所有重要方面符合要求《证券法》和《规章制度》，不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏鉴于当时的情况，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实它们是制作的，不是误导性的。前述句子不适用于依据任何此类文件中的陈述或遗漏根据并符合任何承销商通过代表向公司或任何担保人提供的书面信息明确供其使用，但理解并同意，唯一此类信息是所描述的 “承保信息” 在本文第 17.3 节中。

(ii)

初步招股说明书。没有订单美国证券交易委员会已发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，并且每份招股说明书初步招股说明书在提交时，在所有重大方面均符合《证券法》的要求以及《细则和条例》，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有漏报所要求的重大事实应在其中陈述或有必要在其中作出陈述，但应考虑到发表这些陈述的情况，不得误导； 提供的，然而，本陈述和保证不适用于任何初步声明中的陈述或遗漏招股说明书依据并符合任何承销商向公司或任何担保人提供的书面信息通过代表明确供其使用，我们理解并同意，唯一的此类信息是所描述的信息作为本协议第 17.3 节中的 “承保信息”。

(jj)

披露包；发行人免费写作招股说明书。披露一揽子计划，视适用情况而定时间、过去和截至截止日期以及（如果适用）期权截止日期，均不包括任何不真实的材料陈述事实或不陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，具体情况应视情况而定它们是制作的，没有误导性；此处附表A中列出的每份发行人免费写作招股说明书都与信息不冲突包含在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书以及每份此类发行人自由写作招股说明书中（经补充）截至适用时间，与披露一揽子计划合并在一起，不包括任何有关重大事实的不真实陈述或鉴于陈述的情况，没有陈述在声明中作出陈述所必需的任何重要事实是制作的，不是误导性的。

(kk)

合并文件。以引用方式纳入披露包中的文件以及招股说明书在生效或向美国证券交易委员会提交时（视情况而定）在所有重要方面均符合要求《证券法》或《交易法》（如适用）以及《规章制度》，这些文件均不包含对重要事实的陈述不真实或未陈述必须陈述或陈述所必需的重大事实其中不具有误导性；以此方式提交并以引用方式纳入披露包和招股说明书中的任何其他文件或任何当此类文件生效或向美国证券交易委员会提交时（视情况而定），对其进行进一步的修正或补充，将符合要求在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及《规则和条例》的要求并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述其中要求陈述的重大事实或必须在其中作出不具误导性的陈述。

(全部)

WKSI；不合格的发行人身份。(A) (i) 在提交注册声明时， (ii) 为遵守证券第 10 (a) (3) 条的规定而在最近对其进行修订时法案（无论此类修正案是否通过生效后的修正案），根据该法案第 13 或 15 (d) 条提交的合并报告《交易法》或招股说明书的形式），以及 (iii) 当时公司或任何代表其行事的人（在含义范围内，用于仅本条款（《证券法》第163（c）条）根据豁免提出了与证券有关的任何要约在《证券法》第163条中，按照《证券法》第405条的定义，BIP是 “知名的经验丰富的发行人” 采取行动；以及 (B) (i) 在提交注册声明后尽早采取行动，即公司或其他发行参与者提出了证券的善意要约（根据《证券法》第 164 (h) (2) 条的定义）以及 (ii) 在本协议签订之日，BIP不是《证券法》第405条所定义的 “不合格发行人”。

（毫米）

不分发其他发行材料。本公司或担保人或其任何人都不是子公司在截止日期、期权截止日期（如果适用）以及期权截止日期和完成日期之前，也没有进行过分配证券发行的部分将分发与证券要约和出售相关的任何发行材料而不是代表们同意的一揽子披露计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书使用本协议。

(nn)

公平摘要。披露一揽子计划和招股说明书中列出的声明标题基本招股说明书中的 “债务证券和担保描述” 和 “票据描述” 在招股说明书补充文件中，前提是它们声称构成证券条款摘要，标题为 “服务” 基本招股说明书 “第8项” 中关于 “民事责任的程序和可执行性”。对董事和高级管理人员的赔偿” 在注册声明和招股说明书补充文件中的 “承保” 中，前提是它们旨在描述条款其中提及的法律和文件在所有重要方面都是准确的，但须符合所述的条件和假设其中。

（哦）

[已保留。]

(pp)

没有非法付款。每个 BIP 都是子公司及其各自的高级职员、董事或员工，据BIP所知，其代理人和受控关联公司，没有违反，参与发行也不会违反，BIP已经制定并维持了政策和程序旨在确保上述每项法律继续遵守以下法律：(a) 反贿赂法，包括但不是仅限于任何地方的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于颁布的任何法律、规则或法规执行12月17日签署的经合组织 “禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约” 1997 年，包括 1977 年美国《反海外腐败法》， 英国《2010年反贿赂法》 还有 《外国公职人员腐败法》（加拿大）, 每项修正案以及据此颁布的细则和条例, 或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或法规；(b) 反洗钱法，包括但不限于适用美国联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 1956 和 1957 条， 通过提供适当的援助来团结和加强美国 2001 年拦截和阻挠恐怖主义所需工具（美国 PATRIOT）法案, 经修正和颁布的规则和条例在此之下， 1970年货币和外国交易报告法, 经修正和颁布的规则和条例在此之下， 《银行保密法》，BIP 或其任何机构控制的所有司法管辖区的适用反洗钱法律关联公司开展业务，其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、规章或准则，由任何政府机构管理或强制执行，国际反洗钱原则或程序由政府间机构管理团体或组织，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是该工作组的成员美国派驻该团体或组织的代表继续同意所有经修正的指定，以及任何行政命令，指令或根据上述任何一项的授权颁发的条例，或根据该指令颁发的任何命令或许可证，不采取任何行动，由任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及BIP或其控制的仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼与上述有关的关联公司正在等待或据BIP所知，受到威胁；以及（c）适用的制裁。

(qq)

官员的代表。由公司任何官员签署的任何证书和任何证书由任何担保人或代表任何担保人签署，并按要求或考虑交付给承销商或承销商的律师本协议构成本公司或担保人（如适用）在本协议下对事宜的陈述和保证由此向每位承销商承保。

(rr)

披露控制和程序。BIP 维持披露控制和程序（例如条款）定义在《交易法》第 13a-15 (e) 条中，符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序的设计旨在确保BIP在其提交的报告中必须披露的实质性信息或在 SEC 规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的文件规则和表格，包括旨在确保与BIP及其子公司有关的此类信息的控制和程序积累后酌情告知BIP的管理层，以便及时就所需的披露做出决定；等等披露控制和程序是有效的。

(ss)

网络安全。BIP 实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）就足够了在与BIP实体业务运营有关的所有重要方面进行运营和执行据BIP实体所知，按照目前的做法，没有任何实质性错误、错误、缺陷，特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。BIP及其子公司已实施并保持商业合理性控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性，持续所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密、机密数据）的操作、冗余和安全或与其业务相关的受监管数据（“个人数据”），并且（i）没有违规行为，违规、中断或未经授权地使用或访问这些内容，但已在不花费任何物质成本的情况下得到补救的除外；或有责任或义务通知任何其他人，以及 (ii) 内部审查或调查中没有与此有关的事件除非此类违规、违规、中断、未经授权的使用或访问，或正在进行内部审查或调查的事件同样，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。BIP 实体目前处于实质性状态遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有适用判决、命令、规则和条例或对BIP实体具有管辖权的政府或监管机构以及所有内部政策和合同义务与信息技术系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的侵害有关使用、访问、挪用或修改。

(tt)

[已保留。]

(uu)

印花税。没有印章、发行、登记、跟单、转让或其他类似的税收和关税，包括利息和罚款，应在百慕大证券发行、出售和交付时或与之相关的情况下支付公司或本协议的执行和交付。

(vv)

可扩展的业务报告语言。可扩展业务报告语言中的交互式数据注册声明中包含或以引用方式纳入的内容公正地呈现了所有重要方面所需的信息并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。

(ww)

统计和市场相关数据。披露中包含的统计和市场相关数据披露一揽子计划中包含的一揽子计划和招股说明书以及BIP及其子公司的合并财务报表以及招股说明书基于或源自BIP认为在所有重要方面都可靠的来源。

所得款项的用途

此次发行的净收益将应按照披露一揽子文件和招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下的描述使用。

先决条件

13.1

以下是承销商履行完成交易义务的先决条件本协议所考虑的，这要求公司和担保人契约双方尽最大努力达到在收盘时间和（如果适用）期权平仓时间或之前完成，这些条件可以完全以书面形式免除或部分由承销商提供：

(a)

证券的属性应基本与披露一揽子计划和招股说明书中规定的相同；

(b)

在收盘时间以及期权平仓时间（如果适用），本公司和担保人应向承销商交付一份以截止日期和期权截止日期（如果适用）为期权截止日期的证书，该证书由承销商签署或由任何两名受权代表公司和担保人（视情况而定）为该实体或代表该实体执行协议的高级管理人员代表公司和担保人令承销商满意，行为合理，并证明：

(i)

披露一揽子计划和招股说明书或任何修正案中披露或考虑的除外其中：

(A)

自2023年12月31日起，在收盘时间之前，已经存在期权，如果适用，还有期权截止时间，业务、事务、运营、资产、负债（或有或其他方面）没有实质性变化（财务或其他方面）或BIP或任何担保人（如适用）的合并资本；以及

(B)

没有对公司或任何担保人（如适用）具有重要性质的合并交易自2023年12月31日以来，公司或任何担保人已直接或间接地建立基础；

(ii)

没有命令、裁决或决定（不包括为传播信息而暂停交易）具有停止或暂停在美国发行的公司或任何担保人的任何证券交易的效力而且，据公司或该担保人所知，如适用，未考虑为此目的提起任何诉讼或受到威胁；

(iii)

此处包含的公司和担保人的陈述和保证是真实和正确的截至目前，在所有方面（受此类陈述和保证中明确规定的实质性或其他限制条件的约束）收盘时间以及期权平仓时间（如果适用），其效力和效力与截至收盘时间相同，如果适用，期权平仓时间，但根据其明确条款作出的陈述和担保除外日期；以及

(iv)

本公司和担保人（视情况而定）均遵守了本协议的所有条款和条件公司或该担保人在收盘时间以及期权平仓（如果适用）或之前应遵守的协议时间，

而所有这些问题实际上都应是在收盘时间和期权收盘时间（如果适用）时为真；

(c)

承销商应已收到令他们满意的证据，并采取合理的行动，证明公司已提交债券在纽约证券交易所上市的申请；

(d)

在 (A) 适用时间和 (B) 本协议的执行和交付之后（以较早者为准）协议，(i) 不得下调公司或任何担保人或任何债务证券的评级，由公司、任何BIP实体或任何担保人发行或担保的可转换证券或优先股 “国家认可的统计评级组织”，该术语的定义见交易所第3 (a) (62) 条法案和 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布已受到监视或审查，或已改变其前景就其对公司或任何担保人的评级或任何此类债务证券、可转换证券或优先股而言由本公司、BIP实体或任何担保人发布或担保（具有积极影响的公告除外）可能的升级）；

(e)

在截止日以及期权截止日（如果适用）之日起，证券应为至少是标普全球评级和惠誉评级公司在披露一揽子计划中规定的评级，公司应已在截止日期以及期权截止日期（如果适用）当天或之前向承销商发送了一封信函标普全球评级和惠誉评级公司，或其他令承销商相当满意的证据，证实该证券已被赋予此类评级；

(f)

在收盘时间以及期权收盘时间（如果适用），Stradley Ronon Stevens & Young， LLP是公司和担保人的投资公司法特别法律顾问，应应承销商的要求向承销商提供信息本公司的书面意见，注明截止日期和（如果适用）期权截止日期，并写给承销商，此类信函的形式和内容应使承销商及其律师感到满意，且行为合理；

(g)

承销商应在收盘时间（如果适用）收到期权平仓时间，德勤律师事务所的来信，更新了第6.1（b）节中提及的 “安慰信”，其日期不超过在该信函发出之日前两个工作日，每封此类信函的形式和内容均应令承销商及其满意律师，行为合理；

(h)

在收盘时间以及期权平仓时间（如果适用），承销商应已收到一份有利的法律意见书和10b-5负面保证信，日期为截止日期，如果适用，期权截止日期代表公司和Torys LLP的担保人、公司和担保人的美国和加拿大法律顾问，就承销商可能合理要求的事项向承销商发出；

(i)

在收盘时间以及期权平仓时间（如果适用），承销商应已收到代表公司在截止日期和期权截止日期（如果适用）以及期权截止日期（如果适用）以及某些方面提供有利的法律意见 Appleby（百慕大）有限公司的担保人就合理的事项致函承销商及其律师应承销商的要求；

(j)

在收盘时间以及期权平仓时间（如果适用），承销商应已收到一份有利的法律意见书和10b-5负面保证信，日期为截止日期，如果适用，也包括期权截止日期他们的美国法律顾问Milbank LLP，就承销商可能合理要求的事项进行处理；

(k)

[已保留]。

(l)

任何暂停注册声明生效的命令均不生效，也不得提起任何诉讼为此，根据《证券法》第401（g）（2）条或《证券法》第8A条，应在美国证券交易委员会待审或受到美国证券交易委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应及时提交根据《证券法》（就发行人自由撰写招股说明书而言，在第 433 条规定的范围内）与美国证券交易委员会合作《证券法》），根据本协议第3.1节；以及美国证券交易委员会要求提供额外信息的所有请求均应具有已得到遵守，使代表们感到相当满意。在截止日期和期权截止日期（如果适用），该契约将在所有重大方面遵守《信托契约法》及其相关规则的适用要求；

(m)

第二份补充契约应由正式授权的官员正式签署和交付公司和受托人的，票据应由公司正式授权的官员正式签发和交付并由受托人正式认证；

(n)

在本协议签订之日和截止日期，以及期权截止日期（如果适用），BIP 并且 Triton 应向代表提供一份证书，注明相应的交付日期，并寄至承销商、BIP首席财务官和Triton首席财务官分别涉及某些方面 BIP的预计财务报表和Triton的某些财务报表分别以引用方式纳入披露中包装和招股说明书，在形式和实质上合理地为此类信息提供 “管理层的安慰” 令代表满意；以及

(o)

在截止日和期权截止日（如果适用）交割的证券应 DTC已批准进行结算和交易。

终止

14.1

除了承销商可能获得的任何其他补救措施外，任何承销商都应有权选择终止和取消其在本协议下的义务，不承担任何责任以下情况：

(a)

监管程序已结束。如果在适用时间之后和截止时间之前，以及（如果适用）期权截止时间、调查、诉讼、调查或其他程序已经开始或受到威胁，或者下达了任何命令，或根据或根据加拿大或美国的任何法律或任何其他监管机构或证券交易所发行（任何法律除外）此类程序或命令（仅基于任何承销商的活动），或者法律或解释有任何变化或其管理，该承销商认为，如果采取合理的行动，将阻止、暂停、延迟、限制或对其产生不利影响影响本公司或担保人在美国的证券或任何其他证券的交易或分销；要么

(b)

灾难出局。如果在适用时间之后和截止时间之前，以及（如果适用）期权平仓时间，应有发展、发生或生效或存在任何事件、行动、状态、条件或事件国家或国际后果或任何行动、政府法律或法规、调查或其他任何性质的事件该承销商凭其绝对自由裁量权单独认为，如果合理行事，可能会产生重大影响对证券市场价格或价值的不利影响，包括但不限于敌对行动的爆发或升级涉及美国或加拿大，或美国或加拿大宣布进入国家紧急状态或战争或事件美国、加拿大或其他地方发生的任何其他灾难或危机；或

(c)

材料变更。如果在适用时间之后和截止时间之前，以及（如果适用）期权平仓时间，应由承销商发现或由公司或担保人公布该承销商独自认为可能具有重大意义的任何重大事实的变更或变更对证券的市场价格或价值产生不利影响，或使进行要约、出售变得不切实际或不可取或按设想的条款和方式在截止日和（如果适用）期权截止日交割证券根据本协议、披露一揽子计划和招股说明书；或

(d)

Financial Market Out。如果证券交易暂停或受到实质性限制通常在纽约证券交易所暂停或限制公司或任何担保人的证券的交易或加拿大、美国联邦或纽约州宣布全面暂停商业银行活动当局或加拿大或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断根据该承销商的判断，在每种情况下，其效果都是使行为合理、不切实际或者不建议在截止日以及期权平仓（如果适用）进行证券的发售、出售或交付日期、本协议、披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和方式。

14.2

任何书面承销商均可行使第 14.1 节中包含的终止权在收盘时间和（如果适用）期权收盘时间之前的任何时候向公司和代表发出相关通知，以及承销商在任何违约、行为或不作为或违规行为方面可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充由公司和担保人就本协议或其他协议所设想的任何事项提出。如果发生任何此类情况终止，承销商对公司和担保人或担保人不应承担进一步的责任或义务本公司的部分和承销商的担保人，但任何部分规定的任何责任或义务除外 17和18将保持完全的效力和效力.

条件

15.1

本协议的所有条款和条件应解释为条件和任何重大违规行为或未能在所有重要方面遵守任何有利于承销商的此类条款或条件有权任何承销商通过向公司发出书面通知来终止其购买证券的义务在收盘时间和期权平仓时间（如果适用）之前或之前。承销商可以全部或部分放弃或延期在不损害他们对任何其他此类条款的权利的前提下，遵守任何此类条款和条件的时间以及条件或任何其他或随后的违规或违规行为， 提供的 任何此类豁免均对承销商具有约束力或延期必须采用书面形式并由该承销商签署。

对进一步发行或销售的限制

16.1

自签订之日起 30 天内招股说明书，未经代表事先书面同意，公司和BIP不得要约、出售、签订销售合同、质押，或以其他方式处置或进行任何旨在或可以合理预期会导致处置的交易（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置），由公司或BIP或将军合伙人或BIP的任何受控关联公司或普通合伙人或任何与BIP或普通合伙人或任何受控者有密切关系的人 BIP的关联公司或普通合伙人，直接或间接，包括注册（或参与申请）注册就或设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等价头寸向美国证券交易委员会发表声明根据《交易法》第 16 条的规定，或宣布在美国发行 (i) 任何单位的任何单位优先的BIP股本类别（交易所优先单位或第15系列优先单位除外）分配款的支付，或在BIP清算或解散时对有限合伙企业单位的资产分配（包括 BIP任何类别合伙权益的任何单位（交易所优先单位或第15系列优先单位除外）在分配款的支付或任何清算时的资产分配方面，其排名与交易所优先单位相同或解散合伙企业（根据以下规定重新分类后发行的任何现有加拿大优先单位除外）相应的加拿大现有优先单位系列的条款如下所述交易所的描述首选单位 — A 类首选单位的描述 — 系列” 在招股说明书中），或（ii）任何下属 BIP的债务证券或可交换或转换为BIP债务证券的证券，这些证券与票据基本相似。为避免疑问，本第16节中的任何内容均不禁止普通合伙人BIP进行任何处置或出售，其各自控制的关联公司或（i）美国境外的A类优先单位的任何其他人员， (ii) 有限合伙企业单位和可转换为有限合伙企业单位或以其他方式可兑换为有限合伙企业单位的证券，包括申报（或参与）（在向美国证券交易委员会提交）注册声明或任何有关有限合伙企业单位和可转换成证券的招股说明书时，或其他方式根据BIP和Brookfield提交的F-1和F-3表格（不时修订）的规定，在每种情况下均可兑换为LP单位与美国证券交易委员会合作的基础设施公司，（iii）BIP或其子公司的债务证券或可交换或可转换的证券转为BIP或其子公司的债务证券，这些债券在票据中处于优先地位，或（iv）根据BIP发行的债务商业票据计划。

赔偿

17.1

公司和担保人应共同和个别地同意赔偿双方并使其免受损害承销商（就本节而言，该术语应视为包括承销商的关联公司）和承销商的董事、高级职员和雇员，以及在第 15 节所指范围内控制任何承销商的每个人《证券法》或《交易法》第 20 条（就本第 17 条而言，“受赔承销商”）当事方”）抵偿所有债务、索赔、要求、损失（与分配有关的利润损失除外）证券）、成本、损害赔偿和开支（包括但不限于律师费和其他与证券相关的费用）任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔（例如所产生的费用和开支），无论是连带还是多起，由以下原因引起或直接或间接地由以下原因或其后果引起：

(a)

任何违反或违约本公司或其任何陈述、保证、契约或协议的行为本协议或根据本协议或其交付的任何其他文件中的担保人，或公司或担保人的失败履行其在本协议下或其下的任何义务；

(b)

披露包和招股说明书中的任何信息或陈述以及任何后续披露文件，或任何遗漏或所谓的遗漏，未在其中陈述任何信息；

(c)

注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 (或其任何修正案) 或任何遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏, 没有在其中陈述必须陈述或必要的重大事实以使其中所载陈述不具误导性；

(d)

基本招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何初步招股说明书、披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书，根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”，任何后续信息披露文件或为遵守证券法而提交的任何其他材料，或任何遗漏或指控鉴于以下情况，没有在其中陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的；

(e)

公司或担保人不遵守证券法的任何适用要求，或任何违反或违规行为或涉嫌违反或违反任何司法管辖区的任何证券法或其他适用的证券法规；要么

(f)

任何人下达的任何命令或提起、威胁或宣布的任何调查、调查或诉讼法院、证券监管机构、证券交易所或其他主管当局（仅基于任何此类程序或命令的除外）根据任何承销商的活动）或任何法律变更或对法律的解释或管理，其作用是阻止或限制本公司或担保人的证券或任何其他证券的交易或分销美国；

提供的 公司和担保人应停止对本第 17.1 节规定的任何责任承担赔偿责任，由任何不真实陈述或所谓的不真实陈述引起或基于任何不真实陈述的索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用基本招股说明书、任何初步招股说明书中的重大事实或任何遗漏或涉嫌遗漏重大事实，披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书、任何 “发行人信息” 根据《证券法》、任何后续披露文件或任何《证券法》第 433 (d) 条提交或要求提交依据并符合以书面形式提供的任何承保人信息而提交的其他材料承销商通过代表向公司和每位担保人特别提交，以便纳入此类文件，即理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 “承保信息” 如下面的第 17.3 节所述。本第 17.1 节中关于基于不真实的索赔的赔偿权如果公司有，则任何后续披露文件中的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏均不适用遵守了第 7.1 节以及（如果适用）第 7.2 和 9.5 节，并且没有向提出此类索赔的人提供副本任何纠正此类不真实陈述或遗漏重大事实或涉嫌不真实陈述的后续披露文件或遗漏了重要事实。

17.2

[已保留。]

17.3

每位承销商同意单独而非共同地对公司、每位担保人进行赔偿并使其免受损害以及签署注册声明的每位董事和高级管理人员以及控制公司的每位人员或《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何担保人（就以下目的而言本第 17 节，“受赔公司当事方”，连同受赔偿的承销商各方 “受赔方”）的范围与上文17.1（c）和（d）中规定的赔偿相同，但仅限于尊重任何不真实的陈述或所谓的不真实的重大事实陈述，或因依赖而作出的任何遗漏或所谓的遗漏并符合任何承销商向公司或任何担保人提供的明确用于注册的书面信息声明、任何初步招股说明书、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费写作招股说明书、披露包或任何后续披露文件，前提是任何人提供的唯一此类信息承销商包含初步招股说明书和招股说明书中 “承保” 标题下的以下信息代表每位承销商提供：与稳定交易相关的信息，以及涵盖所含交易的辛迪加在副标题 “价格稳定；空头头寸” 下的两段中（“承保信息”）。

17.4

为了在赔偿的情况下提供公正和公平的缴款由于任何原因，受保承销商方在以下方面无法获得第 17.1 节中规定的全部或部分内容本公司和担保人应承担其中提及的任何责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和费用改为已支付或应付的金额（或者，如果此类赔偿仅适用于已支付或应付金额的一部分，则不予赔偿，例如此类赔偿承保方因此类负债、索赔、要求、损失而支付或应付金额的一部分，成本、损害赔偿和开支：

(a)

以适当的比例反映公司和公司获得的相对收益一方面是证券发行的担保人，另一方面是承销商；或

(b)

如果适用法律不允许上文 (a) 款规定的分配，则按该比例分配这不仅是为了反映上文 (a) 款中提及的相对利益，也是为了反映公司的相对过失一方面是担保人，另一方面是承保人，另一方面是与中提及的事项或事物有关的承销商第 17.1 条导致了此类责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿或费用，以及任何其他相关费用公平的考虑，

提供的 在任何情况下，承销商均不负责缴纳超过承保委员会金额的任何总金额或实际收到的任何部分。一方面，公司和担保人以及承销商获得的相对利益，另一方面，应被视为与证券发行总收益（扣除承销后）的比率相同公司和担保人收到的应付给承销商（但在扣除费用之前）的佣金将支付给承保人承销商收到的佣金。一方面是公司和担保人的相对过失，也是承销商的相对过失另一方面，除其他外，应参照第 17.1 节中提及的事项或事物来确定导致此类负债、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和开支的行为与或步骤提供的信息有关本公司和担保人或代表本公司和担保人采取或未采取或未采取的行动，或对所提供的信息或采取的步骤或承销商或代表承保人采取或已采取或未采取的行动以及相关意图、知情、信息访问权限以及纠正或防止此类陈述、遗漏或虚假陈述或第 17.1 节中提及的其他事项或事物的机会。受赔承保方因负债、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿而支付或应付的金额并且上述费用应被视为包括此类受保承保人合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类责任、索赔、要求、损失、成本、损害赔偿和费用有关的一方，无论是或未导致诉讼、诉讼、诉讼或索赔。双方同意，如果按规定缴款，那将是不公正和公平的本节第 17.4 节是通过不考虑上述公平考虑因素的任何分配方法确定的转到本节 17.4 中。尽管本第 17.4 节有规定，但在任何情况下均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商收到的承保佣金总额的金额证券的发行超过了该承销商因以下原因而必须支付的任何损害赔偿金额这种不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）条的含义）有权从任何无罪的人那里获得捐款欺诈性的虚假陈述。根据本第 17.4 节，承保人的缴款义务按比例分配根据本协议承担各自的购买义务，而不是共同的购买义务。

17.5

如果要对任何受赔方提出本第 17 节所考虑的任何索赔，有关受赔方应立即通知公司和担保人或承销商（视情况而定）（可互换使用）就本节而言，第 17 节（作为 “赔偿方”）此类索赔的性质（提供的 那个任何未能及时通知的行为均应免除赔偿方根据本第 17 节承担的责任，但仅限于以下范围这种失败会损害赔偿方为此类索赔进行辩护的能力），赔偿方应遵循以下规定前提是，有权（但不必须）为任何诉讼或诉讼（包括任何政府或监管调查）进行辩护或诉讼）是为执行此类索赔而提起的。任何此类辩护均应通过受赔方可以接受的法律顾问进行（其不得无理地拒绝接受），赔偿方不得承认责任或达成和解；或未经另一方事先书面同意，任何受赔方就任何受赔方而言，这种同意不是不合理的扣留。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护但是，此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非：(i) 赔偿方未履行义务在合理的时间内代表受保方对此类诉讼进行辩护；(ii) 聘用该律师已获得赔偿方的书面授权；或 (iii) 任何此类诉讼或诉讼的指定当事方包括受赔方和赔偿方，受赔方应已收到律师的书面意见受赔方可能有一项或多项与现有法律辩护不同的或补充致赔偿方（在这种情况下，如果该受补偿方以书面形式通知赔偿方其选择雇用独立律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权为此类律师进行辩护代表受赔方提起诉讼或提起诉讼，并有责任为受赔方支付合理的律师费用和开支但是，据了解，赔偿方不得就任何此类行动或单独采取实质性行动因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的类似或相关行动，应对合理的行为负责所有此类受保方的多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支）。《赔偿》当事方对未经其书面同意的任何诉讼或诉讼的任何和解不承担任何责任。这是公司的意图和担保人将每位承销商组成承销商的董事、高级职员、员工、关联公司的受托人以及控制本公司和担保人根据第 17.1 条订立的契约中任何承销商的人员致受赔方，承销商同意接受此类信托，并代表这些人持有和执行此类承诺。未经受赔偿方的书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的和解达成任何和解任何受赔方是或可能成为当事方的诉讼程序，本来可以根据下文寻求赔偿由该受赔方执行，除非此类和解 (x) 在形式和实质上包括对该受赔方的无条件释放对于作为该诉讼标的的的的的索赔的所有责任，该受赔方合理地感到满意，而且 (y) 确实如此不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。

17.6

根据成文法或普通法，公司和担保人均放弃所有分摊权它可能就其可能承担的直接或间接的损失、索赔、费用、损害赔偿或责任向承销商提起诉讼基本招股说明书、任何初步招股说明书、披露一揽子计划、招股说明书（或任何修正或补充）的后果其中）、任何发行人自由写作招股说明书、根据第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 《证券法》或任何后续披露文件或任何其他包含或被指控包含虚假陈述的文件。

17.7

本第 17 节中规定的权利是对任何其他权利的补充，不得减损承销商根据法规或其他法律规定可能拥有的权利。

开支

18.1

无论发行是否完成，公司都将承担所有费用或杂费用于产品的创建、发行、交付和营销，包括但不限于所有合理的费用和支出公司的法律顾问、审计师的所有费用和支出、招股说明书申报费、评级机构费用和所有费用与营销活动和印刷成本有关； 但是，前提是，承销商将对他们的 “退出” 负责 “自掏腰包” 的开支以及承保人法律顾问的费用和支出。公司将负责任何受托人和任何受托人的任何代理人的所有费用和开支，以及任何受托人的合理律师费用和支出与任何契约和证券有关。如果发行终止，除非是由于其中一位承销商违约，公司应向承销商偿还其合理产生的任何和所有费用。

几项义务

19.1

承销商购买证券的义务应是多项的，而不是共同的，并且每位承销商有单独义务购买的证券的百分比如本附表1所述协议。

19.2

如果一个或多个承销商失败或拒绝在收盘时或期权收盘时间（如果适用）购买其适用百分比的证券，以及未购买的证券的总本金额小于或等于证券本金总额的5.1％承销商同意根据本协议购买，其他所有承销商均有义务单独购买而且不是联合收购，证券没有上市 按比例计算 依据或双方之间可能达成的协议。

19.3

如果一个或多个承销商未能或拒绝购买其适用百分比的证券在收盘时间或（如果适用）期权收盘时间，未购买证券的本金总额更大不超过承销商根据本协议同意购买的证券本金总额的5.1％，愿意并能够购买各自百分比的证券的承销商应有权利，但是不是义务，分开购买未被认购的证券 按比例计算 依据或他们可能以其他方式达成的协议他们自己。如果未行使此类权利，则愿意并能够购买该权利的承销商或承销商应免除他们各自在证券中所占百分比的购买证券的义务，不承担任何责任向公司提交合理证据证明其能力和意愿时证券的相应百分比视情况而定，在收盘时间或期权平仓时履行其在本协议下的义务。

19.4

无论第 19.2 或 19.3 节中包含任何内容，本第 19 节中的任何内容均不具有任何义务公司向承销商出售的证券少于所有证券。此外，第 19.2 或 19.3 节中包含的任何内容均不得免除任何未履行购买相应承销商义务的承销商对本公司的责任证券的百分比。

代表的权力

20.1

承销商必须或可能采取的与本协议有关的所有步骤，除外根据第 13 条对先决条件的任何豁免、根据第 14 条发出的任何终止通知、任何代表可以根据第 17 节和任何修改本协议的协议解决赔偿索赔在与其他承销商协商后，代表承销商，这是公司接受的权力未经进一步调查或询问，将代表代表他们采取的任何此类措施通知他们。

通告

21.1

根据本协议可能要求或希望发出的任何通知或其他通信可以通过电子邮件或亲自送货、送货或其他预付费用以书面形式提供，并且：

(a)

如果是向公司或任何担保人发出通知，请发送至：

布鲁克菲尔德基础设施金融 ULC 湾街 181 号，100 号套房

布鲁克菲尔德广场

安大略省多伦多

加拿大 M5J 2T3

注意：

公司秘书

传真：

(441) 296-4475

并附上一份副本（不构成通知）至：

Torys LLP
美洲大道 1114 号
23 楼
纽约，纽约 10036-7703

注意：

迈尔·库尔塔/克里斯托弗·博恩霍斯特

电子邮件：

[已编辑]/[已编辑]

(b)

如果是向承销商发出通知，请发送至：

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：交易管理

电子邮件： [已编辑]

美国银行证券有限公司

1540 百老汇

NY8-540-26-02

纽约，纽约 10036

传真：(646) 855-5958

注意：高级交易管理/法律

电子邮件：[已编辑]

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

收件人：投资级辛迪加服务台

传真：(212) 834-6081

摩根士丹利公司有限责任公司

百老汇 1585 号，29 楼

纽约，纽约 10036

注意：投资银行部

传真：(212) 507-8999

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey Street 200 号，8 楼

纽约，纽约州 10281

电话：(212) 618-7706

电子邮件：[已编辑]

注意：DCM 交易管理/Scott Primrose

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019

注意：固定收益辛迪加

电话：203-719-1088

将副本（不构成通知）寄至：

米尔班克律师事务所

哈德逊广场55号

纽约，纽约 10001

注意：

保罗·德纳罗

电子邮件：

[已编辑]

任何此类通知或其他通信应为如果在工作日（在纽约市）通过电子邮件发送或交付给收件人，则视为在发送电子邮件或送达时已送达在该工作日下午 5:00（纽约时间）之前，否则应视为在上午 9:00（纽约）送达城市时间）在下一个工作日（纽约市）。

对特别解决制度的承认

22.1

如果任何作为承保实体的承销商受到特别程序的约束和解制度、该承销商对本协议的转让，以及本协议中或协议下的任何利息和义务，将其效力等同于转让在本协议及任何此类特别解决制度下的生效利息和债务，受美国或美国某个州的法律管辖。

22.2

如果任何承销商是承保实体或该承销商的BHC法案附属机构将受特别解决制度下的诉讼的约束，本协议下的违约权利可以针对此类人行使允许承销商行使的范围不超过特别决议所能行使的违约权利制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。

如本第 22 节所用：

“BHC法案附属机构” 有在《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指任何以下内容之一：

(i)

该术语中的 “受保实体” 在 12 C.F.R. 中定义和解释 § 252.82 (b)；

(ii)

该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. 中定义和解释 § 47.3 (b)；或

(iii)

该术语的 “受保金融服务机构” 在 12 C.F.R. 中定义和解释 § 382.2 (b)。

“默认权利” 有其含义在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中分配给该术语，并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 条进行解释。

“特别解决制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克法案》第二章《华尔街改革和消费者保护法》及据此颁布的法规。

杂项

23.1

在证券分销方面，承销商及其销售小组成员（如果有）可以根据所有适用法律进行稳定或维持证券市场价格的交易其水平高于根据证券法可能在公开市场上普遍存在的水平。这样的稳定交易，如果有，可以随时停产。

23.2

本协议或根据本协议提交的文件中包含的陈述和保证承销商购买证券后，协议及与本协议所设想的交易相关的协议应继续有效并应继续保持全部效力和效力，不受证券承销商随后处置的任何影响； 提供的 对于向加拿大任何具有司法管辖权的法院提起的任何诉讼，此类陈述和保证应自证券发行之日起三年内继续全面生效。

23.3

时间是本协定的关键。

23.4

本协议可通过传真或电子 PDF 副本在多个对应方中执行，每份副本均可签署签订后应视为原件，但共同构成同一份协议。

23.5

本协议构成双方之间关于标的的的的完整协议本协议并取代这些当事方先前就该主题达成的所有书面和口头协议和谅解在这里。

23.6

如果本协议的任何条款被认定为全部或部分无效或不可执行，则应被视为不影响或损害本协议中任何其他条款的有效性，此类无效或不可执行的条款应可与本协议分开。

23.7

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

23.8

本公司和担保人特此服从法院的非专属管辖权纽约州位于纽约市和县，美国代表纽约南区和联邦以及安大略省的省级法院，处理因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼或程序特此考虑。公司和担保人均不可撤销和无条件地放弃对场地布置的任何异议该州法院因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序纽约州位于纽约市和县，美国代表纽约南区以及联邦和省级安大略省的法院，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院进行辩护或主张任何此类法院的此类诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。本公司和担保人除外布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司不可撤销地任命布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司为其在曼哈顿自治市的授权代理商纽约市在任何此类诉讼或诉讼中可据此送达诉讼程序，并同意向该代理人送达诉讼程序，以及向第 21.1 (a) 条规定的地址送达公司或担保人提供上述服务的书面通知，在任何此类诉讼或诉讼中，均应被视为向公司或担保人提供了有效的诉讼程序。每个公司和担保人还同意采取一切必要行动，维持此类指定和任命自本协议签订之日起，该代理人的有效期为七年。

23.9

公司和担保人均承认并同意 (a) 购买和出售本协议规定的证券，包括公开发行价格的确定以及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司与担保人之间的公平商业交易，另一方面，是几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就发行和导致此类交易的过程而言，每位承销商现在和过去都是仅以委托人身份行事，不是公司或担保人或其任何股权持有人、债权人的代理人或受托人，员工或任何其他方，(c) 没有承保人承担或将要承担有利于以下方面的咨询或信托责任公司或担保人就本次发行或发行前的过程提供意见（无论该承销商是否提供过建议）或目前正在就其他事项向公司或担保人提供建议），承销商对公司或担保人没有任何义务关于本次发行，本协议中明确规定的义务除外，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与公司或担保人的利益不同， (e) 公司和担保人均承认承销商没有任何与本次发行有关的活动证券构成建议、投资建议或招标，或承销商就证券采取的任何行动公司和担保人以及 (f) 承销商未就此提供任何法律、会计、监管或税务建议本次发行，公司和担保人均已向其咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问每个人都认为适当的程度。

23.10

公司、每位担保人和每位承销商在此不可撤销地最大限度地放弃在适用法律允许的范围内，在因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利或此处设想的交易。

23.11

此处插入的标题仅为便于参考，并不打算成为其中的一部分，或影响本协议的含义或解释。

23.12

对应方可以通过传真、电子邮件（包括所涵盖的任何电子签名）交付根据美国联邦2000年的电子设计法、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用的法律法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方均应被视为已适当且有效已交付，对所有目的均有效且有效。

[关注签名页]

自上文首次撰写之日起接受并同意。

	布鲁克菲尔德基础设施融资 ULC

	来自：	/s/ 大卫·克兰特
		姓名：大卫·克兰特职务：高级副总裁

作为担保人：

	布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司，由其普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司创建

	来自：	/s/ Jane Sheere
		姓名：Jane Sheere 标题：秘书

	布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司由其管理普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施合伙人有限责任公司及其普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司创建

	来自：	/s/ Jane Sheere
		姓名：Jane Sheere 标题：秘书

	BIP 百慕大控股有限公司

	来自：	/s/ Jane Sheere
		姓名：Jane Sheere 标题：秘书

	布鲁克菲尔德基础设施控股公司（加拿大）

	来自：	/s/ 大卫·克兰特
		姓名：大卫·克兰特职务：高级副总裁

	布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

	来自：	/s/ 拉尔夫·克拉茨金
		姓名：拉尔夫·克拉茨金职位：副总统

	BIPC 控股公司

	来自：	/s/ 大卫·克兰特
		姓名：大卫·克兰特职务：高级副总裁

真的是你的，

富国银行证券有限责任公司

来自：	/s/ 杰克·霍斯特曼
	姓名：杰克·霍斯特曼
	职位：董事总经理

BOFA 证券有限公司

来自：	/s/ 乔恩·克莱因
	姓名：乔恩·克莱因
	职位：董事总经理

摩根大通证券有限责任公司

来自：	/som Bhattacharyya
	姓名：索姆·巴塔查里亚
	职位：执行董事

摩根士丹利公司有限责任公司

来自：	/s/ 娜塔莉·史密森
	姓名：娜塔莉·史密森
	职位：副总统

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

来自：	/s/ Scott G. Primrose
	姓名：斯科特 G. Primrose
	标题：授权签字人

瑞银证券有限责任公司

来自：	/s/ 多米尼克·希尔斯
	姓名：多米尼克·希尔斯
	职位：副董事

来自：	/s/ 杰伊·安德森
	姓名：杰伊·安德森
	职位：董事总经理

附表 1

承销商	本金总额公司票据的金额待购买
富国银行证券有限责任公司	$	24,000,000
美国银行证券有限公司	$	24,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	24,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司	$	24,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	24,000,000
瑞银证券有限责任公司	$	24,000,000
Canaccord Genuity	$	3,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	3,000,000
总计	$	150,000,000

附表 A

2024 年 5 月 29 日的定价条款表。

150,000,000 美元 7.250% 2084 年到期的次级票据（“注意事项”）
2024 年 5 月 29 日

这个本定价条款表中的信息与Brookfield Infrastructure Finance ULC发行的票据有关，应予阅读以及注明日期的初步招股说明书补充文件 2024 年 5 月 29 日相关信息本次发行（“初步招股说明书补充文件”），包括其中以引用方式纳入的文件，以及 2024 年 4 月 5 日的基本招股说明书，包含在 F-3ASR 表格的注册声明中（文件编号 333-278529）根据经修订的1933年《证券法》提交。此处使用但未定义的术语应具有中规定的含义初步招股说明书补充文件。所有提及的美元金额均指美元。

发行人：	布鲁克菲尔德基础设施金融ULC（“发行人”）

担保人：	布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（“合作伙伴关系”）布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司 BIP 百慕达控股一有限公司布鲁克菲尔德基础设施控股公司（加拿大）布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司 BIPC Holdings Inc.

安全：	150,000,000 美元 7.250% 2084 年到期的次级票据

排名：	次级无担保

票据本金额：	1.5亿美元（如果承销商全额行使超额配股权，则为172,500,000美元）。

面值：	最低面额为25美元，超过该面额的整数倍数为25美元。

成熟度：	2084 年 5 月 31 日。

优惠券：	7.250%

定期记录利息日期：	3 月 16 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 16 日，无论该日是否为工作日

利息支付日期：	3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日，从 2024 年 9 月 30 日开始

天数惯例：	30/360

利息延期权：	只要没有发生违约事件并且违约事件仍在继续，发行人可以选择在利息支付日以外的任何日期，一次或多次将票据的应付利息推迟至多连续五年。对可能出现的延期期数没有限制。根据契约和附注，任何此类延期均不构成违约事件或任何其他违规行为。递延利息将累积直至付清。延期期于任何利息支付日终止，在该日发行人支付所有应计和未付利息。任何延期期不得超过到期日。

首次通话日期：	2029 年 5 月 31 日

可选兑换：	在2029年5月31日当天或之后，发行人可以选择在向票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知后，随时全部或部分赎回票据。赎回价格将为所赎回票据本金的100％，以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。已兑换的票据将被取消，不得重新发行。

评级活动兑换：	评级事件发生后的任何时候，发行人可以选择以等于票据本金102％的赎回价格赎回票据（全部但不包括部分），以及应计和未付利息，直至但不包括固定赎回日期。

税务活动兑换：	税收事件发生后的任何时候，根据适用法律，发行人可以选择以等于票据本金100％的赎回价格赎回票据（全部但不包括部分），以及截至但不包括相关赎回日的应计和未付利息。

交易日期：	2024年5月29日

预计结算日期**：	2024 年 5 月 31 日 (T+2)

公开价格：	100%（如果票据在2024年5月31日之后结算，则加上自2024年5月31日起的应计利息（如果有））

承保折扣：	散户投资者每张票据0.7875美元（4,142,250美元）总而言之）机构投资者每张票据0.5000美元（总计 370,000 美元）

净收益（扣除开支）：	145,487,750.00 美元

清单：	发行人打算申请在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BIPJ”。

自动交换：	票据，包括应计和未付利息在未经持有者同意的情况下，将自动将其交换为（“自动交换”）新发行的A类优先单位系列的单位，即A类优先有限合伙单位，系列16 （“交易所优先股”）发生时：(i) 发行人进行一般性转让为了其债权人的利益或根据该提案（或提交一份关于其意向的通知）破产和破产法案（加拿大）；（ii）发行人和/或合伙企业提起的任何旨在裁定其破产的程序（包括任何自愿转让（破产）或资不抵债，或者在发行人和/或合伙企业破产的情况下寻求清算，根据其债务的清盘、解散、重组、安排、妥协、调整、保护、减免或构成与加拿大或百慕大的破产或破产有关的任何法律（如适用），或寻求签发任命令发行人和/或合伙企业的接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员，或就全部或任何人而言在发行人和/或合伙企业被判定破产的情况下，其财产和资产的很大一部分（包括任何自愿转让（破产）或资不抵债；（iii）指定了接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员由具有司法管辖权的法院管辖发行人和/或合伙企业，或其全部或基本上全部财产和资产在发行人和/或合伙企业被判定为破产的情况下（包括任何自愿破产转让）或根据与加拿大或百慕大（如适用）破产或破产有关的任何法律而破产；或 (iv) 任何程序是对寻求裁定其破产的发行人和/或合伙企业提起（包括任何自愿破产转让）或破产, 或者发行人和/或合伙企业破产, 寻求清算, 清盘, 解散, 重组, 根据与破产或破产有关的任何法律对其债务的安排、妥协、调整、保护、救济或构成在加拿大或百慕大（如适用），或寻求签发命令以指定接管人、临时接管人、受托人或发行人和/或合伙企业或其全部或任何实质性财产和资产的其他类似官员在发行人和/或合伙企业根据与破产有关的任何法律被裁定为破产或资不抵债的情况下，或在加拿大或百慕大（视情况而定）破产，在任何此类情况下，此类程序均未在60天内中止或撤销提起任何此类诉讼或在此类诉讼中寻求的行动是否发生（包括下达救济令）针对发行人和/或合伙企业或任命接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员他们或全部或几乎所有的财产和资产）（均为 “自动交换事件”）。

	自动交换应在发生自动交换事件（“交换时间”）时发生。截至交易所时间，票据持有人每持有本金25美元的票据将有权获得一个交易所优先单位交易所优先单位的数量（包括小数单位，如果适用），计算方法是除以应计和未付金额票据的利息（如果有）为25美元。此类权利将自动行使，票据应自动交换，无需经票据持有人的同意，将纳入新发行的全额支付的交易所优先股系列。在这样的时候，一切都很出色票据应被视为立即自动交出，无需票据持有人采取进一步行动，然后票据持有人应采取进一步行动自动不再是票据的持有人，以及每位此类持有人作为发行人的债务持有人和票据受益人的所有权利担保人的次级担保应自动终止。

停止分销承诺：	除非发行人已经支付了所有已延期或随后应支付的票据利息，但某些例外情况除外，否则发行人和合伙企业均不会 (i) 申报分销限制证券的任何分配或分红，或为任何平价债务支付任何利息，(ii) 兑换、购买或以其他方式偿还分销限制性证券或平价债务，或 (iii) 向任何分销限制证券或任何平价债务的持有人支付任何款项就分配或分红而言，不是分别申报或支付的此类分销限制性证券或未支付的平价债务的利息，提供的前述条款 (i) 和 (iii) 不适用于按比例支付票据的任何应计和应付利息的任何按比例分红或分派或任何其他平价债务的付款。

CUSIP/ISIN:	11276B 208/US11276B2088

预期评分*:	[已编辑]

联合图书管理人：	富国银行证券有限责任公司、美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和瑞银证券有限责任公司。

联席经理：	Canaccord Genuity 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能会受到影响指定评级机构可随时审查、修改、暂停、减少或撤回评级。

预计证券的交割将在规定的截止日期或前后进行在招股说明书补充文件的封面上，这将是证券定价之后的第二个工作日（这个结算周期被称为 “T+2”）。根据《交易法》第15c6-1条，次要交易市场通常需要在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交割日期之前交易证券的购买者将被要求买方，因为证券最初是将在T+2结算，在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败，并应该咨询他们自己的顾问。

此通信中的信息取代初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息与信息不一致的程度在《初步招股说明书补充文件》和随附的基本招股说明书中。

这些注释将不得直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民提供或出售。

发行人和担保人已提交与美国证券交易委员会就本来文所涉发行发表的联合注册声明（包括招股说明书和招股说明书补充文件）相关。在投资之前，您应该阅读该注册声明和其他文件中的招股说明书和招股说明书补充文件该合伙企业已向美国证券交易委员会申请有关发行人、担保人和本次发行的更完整的信息。你可能会得到这些访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 可免费获取文档。

或者，发行人和担保人、任何承销商或任何参与发行的交易商都将安排向您发送招股说明书，以及如果您通过致电富国银行证券有限责任公司的免费电话1-800-645-3751、BofA索取招股说明书补充说明证券公司免费电话1-800-294-1322，摩根大通证券有限责任公司免费电话1-212-834-4533，摩根士丹利公司有限责任公司免费电话1-866-718-1649，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司免费电话1-866-375-6829或瑞银证券有限责任公司免费电话1-888-827-7275。

没有关键信息文件（“KID”）（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs 法规”）要求发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区（“EEA”）的散户投资者已按照《票据》准备就绪不提供给欧洲经济区的任何散户投资者。

（欧盟）第 1286/2014 号法规不要求出示身份证因为根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》，它构成英国（“英国”）国内法的一部分（“EUWA”）（“英国PRIIPs法规”），用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者已经做好了准备，因为这些票据不会提供给英国的任何散户投资者。

附表 B

BIP 实体清单

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司

布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

国际管道有限公司

特里顿国际有限公司

BUK 基础设施一号有限公司

Nova Transportadora do Sudeste S.A