执行版本

对第七项经修订和重述的库存融资协议和同意协议的第五次修正

根据于2023年9月30日(“第五修正案生效日期”)生效的对第七份经修订及重述的存货融资协议及同意协议(“本修正案”)的第五项修正案，是就(I)于2021年12月29日由富国银行商业分销财务有限责任公司(以下简称“CDF”)作为代理人(以代理人的身分，可能不时成为当事人的若干金融机构(统称为“贷款人”及个别均为“贷款人”)及可能不时成为当事人的交易商(统称为“交易商”及个别为“交易商”)的“代理人”)及(Ii)由特拉华州的海洋生物化学控股有限公司(以下简称“OBCH”)于2022年10月7日订立的某些担保担保(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，为了贷款人的利益，支持CDF。所有未在本修正案中另有定义的大写术语应具有IFA中赋予它们的各自含义。

独奏会

A.交易商已通知CDF，一家交易商Singleton Assets&Operations LLC，一家佐治亚州有限责任公司(“SAO”)，已同意将其位于美国肯塔基州萨默塞特郡27号高速公路6590号，肯塔基州萨默塞特市42501号和KY-90号2540号，肯塔基州42518布朗斯顿的某些资产(“肯塔基州资产”)出售给肯塔基州有限责任公司Lookout Marine Sales LLC(“肯塔基州买方”)，根据截至本协议日期的某些资产购买协议(“肯塔基州APA”)，由SAO和肯塔基州买方之间以及由SAO和肯塔基州买方之间的资产购买协议(称为“肯塔基州资产出售”)。

B.交易商已通知CDF，特拉华州有限责任公司中西部资产与运营有限责任公司的交易商将放弃对某些资产(“MAO放弃认领的资产”；而这种将MAO放弃认领的资产转让给其交易商关联公司南佛罗里达资产与运营有限责任公司(以下称佛罗里达州有限责任公司，连同SAO，卖方)的交易，已同意根据该特定资产购买协议，将其位于佛罗里达州戴维市84号国道西3225号、佛罗里达州戴维市84号国道和佛罗里达州33312号西区3201号国道的某些资产出售给特拉华州有限责任公司布拉德福德海洋控股公司(以下简称佛罗里达州买方，与肯塔基州买方一起，称为“买方”“购买协议”)，日期为本合同日期，由SFAO和佛罗里达买方之间进行(此类出售称为“佛罗里达资产出售”，与肯塔基州资产出售一起称为“出售”)。

关于出售，交易商已要求代理人解除其对根据佛罗里达APA将由SFAO出售给佛罗里达买方的抵押品的留置权，包括MAO放弃索赔的资产(此类抵押品被称为“转让抵押品”)。

D.交易商已通知CDF，交易商已导致或正在促使交易商的某些公司关联公司根据特拉华州的法律，根据截至本协议日期的特定主重组协议重组为有限责任公司(此类重组称为“重组”)。

E.OBCH已通知CDF，与重组有关，OBCH已经或正在创建一家名为Ocean Bio-Chem Intermediate Holdings，Inc.的新全资子公司，该公司是特拉华州的一家公司(“Intermediate Holdings”；该行动称为“公司”)，持有或将持有OBCH之前持有的控股公司资本证券的21.338%的股份。

根据IFA第7(C)条的规定，销售需事先征得代理商的书面同意。交易商已要求代理商同意出售，并解除其对转让抵押品的留置权，交易商希望修改本文所述的IFA。代理商已同意在符合本修正案条款和条件的情况下同意销售。

根据OBCH保证条款7(D)(I)的要求，公司需事先征得代理人的书面同意。OBCH已要求代理人同意注册成立，并且代理已同意在符合本修正案条款和条件的情况下同意注册成立。

H.关于公司成立，交易商要求对IFA进行某些修改。此类修改需要代理人和所需贷款人的同意。代理人特此同意，并已获得所需贷款人的同意，在符合本修正案的条款和条件的情况下对IFA进行修改。

协议

因此，现在，考虑到本协议和IFA中所载的前提和相互承诺，并在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1.对《财务报告法》的修订。

A.现将IFA第1节中“OBC集团”的定义全部删除，代之以：

“OBC集团”是指Ocean Holdings、Ocean Holdings Intermediate、Ocean Bio-CHEM，LLC，佛罗里达州有限责任公司(并通过转换为佛罗里达州公司Ocean Bio-Chem，Inc.而继承)，STAR-BRITE Distributing，LLC，特拉华州有限责任公司(通过转换为Star-Brite Distributing，Inc.，佛罗里达州公司而继承)，STAR BRITE Distributing(加拿大)，LLC，特拉华州有限责任公司(并通过转换为Star Brite Distributing(加拿大)，Inc.，佛罗里达州公司而继承)，STAR BRITE STA-Put，LLC，LLC。特拉华州有限责任公司(转换为佛罗里达州公司Star Brite Sta-Put，Inc.)、特拉华州有限责任公司KINPAK LLC(转换为阿拉巴马州公司Kinpak Inc.)、佛罗里达州有限责任公司ODORSTAR Technology，LLC以及佛罗里达州有限责任公司STAR BRITE Europe，LLC(转换为佛罗里达州公司Star Brite Europe，Inc.)，各为母公司的子公司。

B.现将IFA第1节中“海洋控股”的定义全部删除，代之以：

“海洋控股”是指美国特拉华州的海洋生化控股公司。

C.现删除“允许的限制支付”定义的第一行(在其(A)条之前)，并替换为：

“指Pubco或其任何子公司支付的下列任何限制性付款：”

D.国际财务报告准则第1节应被视为补充，包括以下定义：

“海洋控股中间体”是指海洋生化中间体控股公司，该公司是特拉华州的一家公司，直接或间接拥有控股公司资本证券21.338的股份。

2.同意。根据本合同规定的条款和条件，代理商特此同意放弃债权的转让、出售、重组和注册。这些同意仅在上述放弃债权转让、出售、重组和公司成立的特定情况下有效。这些同意不应使交易商或担保人有权在任何类似或其他情况下获得任何其他或进一步的同意、豁免或延期。在任何情况下，对于任何贷款文件、任何担保(定义见下文)或与之相关的任何其他文件(统称为“融资文件”)项下存在或可能存在的任何违约、违约或违约行为，这些同意都不应被视为放弃代理人或任何贷款人的权利，无论代理人或任何贷款人是否知道，也不论在本修订之日是否存在。

3.转让抵押品。根据本合同规定的条款和条件，代理人特此同意将适用的转让抵押品转让给与销售相关的适用买方，且不受其留置权的影响。交易商和担保人特此承认并同意，转让的抵押品并不构成全部或实质上全部抵押品。与该同意有关，代理人同意解除其对转让抵押品的留置权。

4.参考文献。贷款文件中每一次提到IFA应被视为指经本修正案修订的IFA。

5.批准。

A.每个交易商在此批准并确认修改后的IFA以及该交易商在各方面签署的其他贷款文件。未经本修订特别修订的贷款文件的所有条款和规定应保持不变，并具有充分的效力和作用。

B.每位担保人在此(I)批准并确认上述担保人的每一项担保，包括但不限于：(A)由控股以代理人为受益人签立的日期为2021年12月29日的第八次修订和重新担保，(B)第六次由母公司以代理人为受益人签立的日期为2021年12月29日的修订和重新担保，(C)以代理人为受益人的Pubco于2021年12月29日第二次修订和重新担保，(D)海洋控股于2022年10月7日以代理人为受益人的抵押担保，(E)日期为2021年12月29日的第四次修订和重新担保2021年由小菲利普·奥斯汀·辛格尔顿执行以代理商为受益人，和(F)由Anthony Aisquith于2021年12月29日为代理人签立的第四次修订和重新生效的担保，(G)海洋生物-CHEM，LLC，STAR-BRITE分销公司于2022年10月7日签署的担保，LLC(转换为佛罗里达州公司Star-Brite Distributing，Inc.的继承人)，KINPAK LLC(转换为阿拉巴马州公司Kinpak Inc.的继承人)，Star BRITE Distributing(加拿大)，LLC(转换为Star Brite Distributing(加拿大)，Inc.，佛罗里达州公司的继承人)，ODSTAR Technology，LLC，Starbrite STA-Put，Inc.以代理人为受益人的有限责任公司(转换为佛罗里达州公司Star Brite Sta-Put，Inc.的继承人)、Star BRITE Europe，LLC、All Ocean Cloings、LLC和Denison Yachting LLC(统称为“海洋担保人”)，以及(H)由Yachting Partners(特拉华州的一家普通合伙企业)于2023年2月14日以代理人为受益人的担保(上文(A)至(H)款中提到的每一种担保、一份“担保”，以及由此等各方在各方面签署的相互贷款文件)。(Ii)同意该担保和由该当事人签署的每份其他贷款文件应保持完全效力，(Iii)同意交易商在IFA和其他贷款文件下的所有义务均由该担保人担保，以及(Iv)向代理人陈述并与代理人订立契诺，该担保人在该担保下不享有抗辩、索赔、追偿权利或抵销权。

C.每个交易商和担保人在此承认并同意，转让的抵押品的转让不受代理人的留置权的影响，不得以任何方式解除、影响或损害代理人对交易商或担保人的任何其他财产的留置权和担保权益(只要担保人已授予代理人对其财产的担保权益)。为进一步重申上述内容，但不限于此，每一位交易商和适用担保人特此重申，他们将剩余抵押品的担保权益授予代理人。

6.申述及保证。经销商特此向代理商声明并保证：

A.经销商已按代理人的要求向代理人提供了与放弃债权转让、销售、重组和公司有关的所有已签署的协议、文书和其他文件(统称为《第五修正案交易文件》)，所有这些副本在各方面都是真实和正确的。

B.经销商没有向代理商提供代理商要求的第五修正案交易文件，包括对第五修正案交易文件的任何修改或补充。

c.每个经销商特此向代理人声明并保证，截至本协议之日，经销商在IFA中的所有声明和保证均通过此引用完整纳入本文，并且在所有方面均真实正确（如果IFA中没有其他重要性限制），除非此类声明和保证仅与较早日期有关。

7.修正案生效的先决条件。 除非代理人全权全权决定满足或放弃以下先决条件，否则本修订案不生效：

a.代理人应收到由经销商和担保人正式签署的本修正案副本。

b.代理人应已收到交易商和担保人就本修订案和此处预期的交易向代理人支付的任何及所有费用。

c.退出索赔转让和销售不得在本修正案日期之前发生。

8.Covenants.

A.在《第五修正案》生效之日起三十(30)天内，交易商应促使Intermediate Holdings签署并向代理人交付形式和实质均可由代理人自行决定接受的抵押担保。

B.在《第五修正案》生效之日起三十(30)天内，交易商应促使海洋担保人签署并向代理人交付经修改和重述的担保书，担保书的形式和实质可由代理人自行决定接受。

C.在第五修正案生效日期的三十(30)天内，与佛罗里达州戴维市84号国道33312号和佛罗里达州戴维市84号国道3201号西3225W的房东达成协议，将该房东的留置权置于代理人留置权的抵押品中。

9.默认设置。交易商和担保人特此承认并同意，违反本协议第8节规定的任何成交后契诺将构成IFA和其他贷款文件下的违约，除非该等成交后契诺或此后发生的任何违约由代理人自行以书面方式放弃。

10.释放。考虑到本修正案中包含的代理人协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些协议的收受和充分性)，每名担保人和每名交易商(统称为“解除人”)，代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和每个贷款人、其每一位继任人和受让人、其各自的附属公司及其各自附属公司的现任和前任股东、成员、子公司、分部、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有该等其他人(以下统称为“受让人”，并个别称为“获释受让人”)，所有要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、索偿和债务(单独称为“索赔”和责任)(单独称为“索赔”，统称为“索赔”)，不论是已知的还是未知的，在法律上和衡平法上都是如此，受让人或其他法定代表人现在或以后可以拥有、持有、拥有或声称对受让人或他们中的任何人拥有、持有、拥有或声称在本合同日期或之前的任何时间发生的任何情况、行动、因由或事情，包括但不限于，为了或关于IFA、贷款文件或任何其他融资文件，或以任何方式与IFA、贷款文件或任何其他融资文件有关的或与IFA有关的。

11.作业。本修正案对双方及其参与者、继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

12.对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本一旦签署和交付，应被视为原件，所有副本加在一起，仅构成一个相同的协议。本修正案可由本修正案的任何一方以原件和/或传真签名方式签署。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。

经销商：

传奇资产运营有限责任公司，

Singleton Assets&Operations，LLC，

南佛罗里达资产与运营有限责任公司，

中西部资产运营有限责任公司，

南岸伊利湖资产运营有限责任公司，

博信资产与运营有限责任公司，

游艇资产与运营有限责任公司，

中央资产和运营、有限责任公司和

优质资产与运营，有限责任公司

    

诺福克海运公司

CMS MARINE，LLC，

创新塑料有限责任公司

作者： T-H Marine Supply，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，其经理

T-H海洋用品有限责任公司

担保人：

ONEWATER MARINE Inc.，

One Water Marine Holdings，LLC

One Water Assets & Operations，LLC，

海洋生物化学控股公司

海洋生物化学有限责任公司，

ODORSTAR Technology，LLC，

STAR BRITE EUROPE，LLC，

All Ocean Closings，LLC，

丹尼斯游艇有限责任公司，

STAR-BRITE PRITING，Inc.，

KINPAK Inc.，

STAR BRITE PRITING（加拿大），Inc.，

STARBRITE STA-put，Inc.

        

    

威尔斯法戈商业分销

FINANCE，LLC，作为代理人