基于业绩的限制性股票单位

本协议证明授予首页上所列数量的PSU，并受协议和计划中所列条款和条件的限制

归属

根据本协议条款授予的PSU的数量(如果有)将根据委员会确定的达到本协议附件A中所述的业绩衡量标准(业绩衡量“)在本协议封面规定的履约期内，PSU的数量可以等于本协议封面规定的PSU所涵盖的最大股票份额的全部或部分(包括无)。

PSU将在绩效期间内完全满足业绩衡量标准的第一个日期(“归属日期“)，以您从本协议封面上规定的授予日期至该归属日期的持续服务为准。

由此产生的任何零碎股份将四舍五入至最接近的完整股份，并将于最后适用归属日期起按需要向上或向下舍入；但在任何情况下，阁下归属的股份数目不得超过本协议封面所载的PSU所涵盖的最高股份数目。在您的服务因任何原因终止后，不会授予任何PSU。

休假

就本协议而言，如果您的休假条款规定继续服务积分，或者当适用法律要求继续服务积分时，您的服务不会终止，前提是您的雇主书面批准了您的真正休假。您的服务在任何情况下都会在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职员工工作岗位。

您的雇主可根据本计划的规定，酌情决定在本计划下，哪项服务因此目的而终止，以及您的服务在何时终止。尽管有上述规定，即使您的雇主不同意，公司仍可酌情决定休假是否计入此目的。

没收未归属的PSU

如果在绩效期间没有达到绩效衡量标准，您将在绩效期限结束时立即自动没收所有未授予的PSU。

除非您的服务终止触发根据本协议、本计划、您与公司或关联公司之间的书面雇佣或其他书面补偿协议、或公司或关联公司的其他适用于您的书面补偿计划或政策对您的PSU进行加速归属或其他处理，否则如果您的服务因任何原因终止，您将立即自动将您所有未归属的PSU没收给公司。

会丧失认股权的

您理解并同意，如果公司通过委员会采取行动，确定您在服务期间或服务终止后的十二(12)个月期间从事有损公司的行为，(I)您未获授权的PSU应立即自动失效；和(Ii)如果您在采取行动前的十二(12)个月内归属于任何PSU，您将欠公司一笔现金付款(或没收股票)，金额如下：(A)对于您在收到公司关于上述决定的通知之前已出售的任何股票，该金额将是从任何和所有股票销售中获得的收益，以及(B)对于您仍拥有的任何股票，该金额将为阁下收到本公司有关通知当日所持有的股份数目乘以本公司股份的公平市价(前提是本公司可要求阁下履行本协议项下的付款义务，包括没收及归还本公司的股份或任何其他股份，或支付现金或本公司全权酌情决定的上述方式的组合)。您理解并同意本协议项下的没收和/或偿还是独立于本公司的，并不妨碍本公司根据您构成损害本公司的行为的行为寻求救济。

就本条款而言，“损害公司的行为”是指：

(I)您违反了您与公司或关联公司签订的任何书面协议规定的对公司或关联公司的义务；或

(2)你从事相互冲突的活动(定义如下)。

就本协议而言，“冲突活动”是指未经公司事先明确书面同意：

(I)如果您的服务在任何实质性方面与您在服务终止前十二(12)个月内为公司或关联公司提供的服务相似，则您在公司或关联公司实质开展业务的任何地理区域为直接竞争对手工作或提供服务(包括合同、咨询或咨询服务)；

(Ii)除在您的服务范围内代表公司或关联公司进行的通信外，您建议、协助、试图影响或以其他方式诱导或说服(或协助任何其他人做广告、试图影响或以其他方式诱导或说服)公司或关联公司雇用的任何人终止受雇于公司或关联公司；或

(Iii)您直接或在他人的协助下，招揽、转移、拿走或试图从本公司的客户或客户那里索取、转移或拿走任何业务，包括您在服务期间为了提供与本公司所提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务而与之有实质性接触的客户或客户。

就本协议而言，术语“直接竞争对手“是指提供或计划提供产品或服务的任何实体或其他企业，这些产品或服务在您的服务结束之日与公司正在制造、提供、营销或积极开发的任何位置、导航和/或计时产品或服务具有实质性竞争。

您理解并同意，本条款或本协议的任何其他条款都不禁止您从事冲突活动，但只有在您从事冲突活动时才要求没收和/或偿还本协议中规定的款项。如果您希望从事相冲突的活动，您同意在从事相冲突的活动之前征求本公司的书面同意。如果您在服务期间或服务终止后十二(12)个月内建立了任何业务、雇佣或服务关系，则您同意向公司提供有关该关系的足够信息，使公司能够确定该关系是否构成冲突活动。您同意在建立业务、雇佣或服务关系后五(5)个工作日内提供此类信息。

送货

您归属的PSU所代表的股票的交付应在您的PSU归属日期后在切实可行的范围内尽快交付，在任何情况下，不得迟于归属日期后六十(60)天。

签发的证据

本公司酌情认为适当的方式，包括但不限于(I)簿记登记或(Ii)发行一张或多张股票，以证明就已归属的销售单位发行股份。

扣缴

您同意作为本协议的一项条件，您将作出可接受的安排，支付与PSU有关的任何预扣税款或其他应缴税款，或就已授予的PSU发行股票。如果本公司或任何关联公司确定需要就PSU或与既有PSU发行股票有关的任何联邦、州、地方或国外税款或预扣付款，本公司或任何关联公司有权根据委员会的酌情决定权，(I)要求您支付现金，(Ii)从应付给您的任何其他类型的付款中扣除税款或扣缴款项，(Iii)允许或要求您与作为金融业监管机构(A)成员的经纪自营商达成“当日销售”承诺。FINRA交易商“)，据此，阁下不可撤销地选择出售与归属PSU相关的部分股票以履行预扣义务，且FINRA交易商不可撤销地承诺直接向本公司或任何联属公司交付履行预扣义务所需的收益，或(Iv)扣留根据本协议可交付的既有股票以履行该等义务，但前提是，在避免对本公司产生不利会计后果所需的范围内，如此预扣的股票的总公平市场价值将不超过适用法律要求预扣的最低税额。

您同意本公司或任何附属公司有权使用其认为适当的任何方法追回该等税款。您还同意，公司或任何关联公司可在其合理认为必要时，修改或更改本协议，以促进该等税款的追回。

可转让性

您的PSU不得被出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押，无论是通过法律实施还是其他方式，也不得使PSU受到执行、扣押或类似程序的约束。如果你试图做这些事情中的任何一件，你将立即自动丧失你的PSU。

交易限制

如果(I)您已获授权的PSU所涵盖的任何股份计划于某一日期(“原始分销日期“)不会发生：(A)在公司根据当时有效的公司证券交易政策(”政策“)确定的适用于您的开放”窗口期“内；(B)在公司根据政策确定的符合交易法规则10b5-1要求的书面计划允许您出售股票的日期；或(C)在以其他方式允许您在公开市场上出售股票的日期，以及(Ii)本公司选择不履行其预扣税款义务，方法是扣缴本公司或其关联公司应支付给您的其他补偿，或允许您以现金支付预扣税款，则该等股份将不会在该原始分派日期交割，而将于(1)阁下不受任何该等政策或限制的首个日期及(2)(I)本应作出该分派的日历年度的最后一天及(Ii)紧接本应根据本条例作出该分派的日期后两个半月届满前的日期交割，两者以较迟者为准。

股东权利

除非与归属PSU有关的股票已发行给您，且证明您的股票已发行或已在公司账簿上作出适当的记项，否则您无权作为股东对PSU拥有任何权利。除本计划所述外，如果任何此类股息、分配或权利的适用记录日期发生在您的证书发出(或做出适当的账簿记项)之前，则不得对您的股票进行股息、分配或与股票有关的其他权利的调整。根据本协议，您可以随时通过访问招股说明书来获取与您的奖励相关的招股说明书的副本，地址为加利福尼亚州桑尼维尔奥克米德公园路484号，邮编：94085。此外，您还可以通过联系Ashish Fanse，484 Oakmead Parkway，Sunnyvale，CA 94085，电子邮件：afanse@nextanv.com免费收到招股说明书的纸质副本。

无权继续受雇或获得其他服务

本协议和本协议所证明的PSU并不赋予您期望获得公司或任何关联公司的雇佣或其他服务，或继续受雇于公司或任何关联公司的权利。除非您与公司或关联公司之间的书面雇佣或其他书面补偿协议另有规定，否则公司或任何关联公司(视情况而定)保留随时以任何理由终止您与公司或关联公司的雇佣或其他服务关系的权利。

企业活动

您的PSU应遵守任何适用的合并、清算或重组协议的条款，如果公司受到此类公司活动的影响，应符合本计划第16条的规定。

追回

在本计划规定的情况下，PSU须由您向公司强制偿还，包括在您受到或将来受任何公司“追回”或补偿政策或适用法律约束的范围内，这些法律要求您在您未能遵守或违反此类政策或适用法律的条款或要求的情况下，向公司偿还您向公司支付给您的赔偿。

执法论与会场

您理解并同意本公司是特拉华州的一家公司，您的PSU可能是同时授予位于多个司法管辖区的个人的许多类似奖项的一部分。您同意本协议和本计划应受美利坚合众国特拉华州法律管辖、解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会使本协议的解释或解释适用于任何其他司法管辖区的实体法。

因本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议应在美利坚合众国特拉华州纽卡斯尔县进行，而专门设在美国特拉华州纽卡斯尔县的法院应具有裁决此类争议的专属管辖权。每一方在此明确同意由此类法院行使管辖权，并在此不可撤销地无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对此类地点的设置(包括对不方便的法院的抗辩)的任何反对意见。

遵守外汇法律

当地外汇法律可能会影响您的PSU或您PSU的归属。您有责任获得与此类事件相关的任何外汇管制审批。本公司及其任何关联公司均不负责获得此类批准，也不对您未能获得或遵守此类批准承担责任。本声明不构成您应依赖的法律或税务建议。您应该咨询您的个人法律和税务顾问，以确保您遵守当地法律。您同意遵守所有适用法律，并支付与授予或归属PSU相关的任何和所有适用税款。

《计划》

该计划的文本通过引用并入本协定。

本协议中使用的某些大写术语在本计划中定义，并具有本计划中规定的含义。

本协议和计划构成了您和公司之间关于PSU的全部谅解。关于PSU的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代，但您与公司或关联公司之间的任何书面雇佣、咨询、保密、竞业禁止、竞业禁止和/或遣散费协议(视情况而定)将取代本协议的主题。

权利免责声明

根据本协议授予PSU绝不会被解释为要求公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额以向您付款。除公司的一般无担保债权人的权利外，您在本协议或本计划下将不享有任何权利。PSU代表公司的无资金和无担保债务，符合本计划和本协议的条款和条件。

数据隐私

作为授予PSU的条件之一，您同意按照本段所述收集、使用和转移个人数据。阁下明白本公司及其联营公司持有有关阁下的某些个人资料，包括阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社保号码或同等资料、薪金、国籍、职位、在本公司或其联营公司持有的所有权权益或董事职位，以及所有已授予、注销、行使、归属或未归属的股票的股权奖励或其他权利的详情(“数据“)。您还应了解，公司及其关联方将根据需要在彼此之间传输数据，以实施、管理和管理您在本计划中的参与，并且公司及其任何关联方均可将数据进一步传输给协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方。您了解这些收件人可能位于欧洲经济区或其他地方，例如美国。您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让管理本计划或随后代表您持有股票所需的数据，以实施、管理和管理您在本计划中的参与，包括向经纪商或其他第三方转让任何必要的转让，您可以选择将根据该计划获得的任何股票存入他们。您理解您可以随时查看该等数据或要求对该数据进行任何必要的修改。

通知递送

接受PSU，即表示您同意通过公司或关联公司记录中所示的您的家庭地址或邮寄地址，或通过电子传输(包括电子邮件或对网站或其他URL的引用)向您发出书面通知，该电子传输通过公司或关联公司为与其员工进行电子通信而采用的正常流程(如适用)发送给您。

《规范》第409a节

根据本协议授予PSU的目的是为了遵守守则第409a条的短期延期豁免(“第409a条“)，因此，在允许的最大范围内，本协定的解释和管理应符合豁免。即使本计划或本协议中有任何相反规定，本公司、其关联公司、董事会或委员会均无义务采取任何行动，阻止根据第409A条对您进行任何消费税或罚款的评估，本公司、其关联公司、董事会或委员会均不对您承担任何此类税收或罚款的责任。

在根据第409a条，PSU构成“递延补偿”的范围内，只有在发生第409a条所指的离职事件时，才会终止服务。如果，在您离职时，(I)您是第409a条所指的“指定雇员”，以及(Ii)公司善意地认定，因您离职而应支付的款项构成递延补偿(第409a条所指的递延补偿)，而根据第409a条规定的六(6)个月延迟支付规则需要延迟支付，以避免第409a条(“延迟期间“)，则本公司将不会于其他预定付款日期支付该等款项，而会于延迟期间后的第一个营业日(或于阁下去世时，如较早)一次性支付该款项，而不计利息。根据本协议(如果有多个分期付款)授予的每一期PSU将被视为第409a节规定的一系列单独付款之一。