附件10.19

执行协议

本执行协议(“本协议”)于2023年11月29日(“生效日期”)由特拉华州的NextNav公司(以下简称“NextNav”)、特拉华州的有限责任公司、NextNav(“雇主”)的间接全资子公司NextNav Inc.和弗吉尼亚州居民Mariam Sorond(“执行”)签订。

鉴于，除非上下文另有说明，本协议中提及的“公司”应包括NextNav及其子公司和关联公司，包括但不限于雇主；以及

鉴于，聘用高管的生效日期为2023年11月29日或之前(“开始日期”)，担任雇主的总裁和首席执行官(“职位”)，公司希望从开始日期起及之后按本协议规定的条款和条件确保高管的服务；

鉴于，除担任该职位的行政人员外，公司可不时决定该行政人员应担任公司各公司的董事会成员和/或管理人员；

鉴于，NextNav董事会已批准任命Execution为NextNav董事会成员，自开始日期起生效；以及

鉴于，本协议和本协议中规定的付款应反映高管在该职位上的努力以及她在公司的其他职位上的努力。

因此，现在，考虑到本协定中的承诺以及条款和条件，双方同意如下：

5.1基本工资。在任期内，雇主应按每年55万美元(550,000美元)的毛利率向高管支付工资。管理人员的基本工资可由董事会或董事会的薪酬委员会(“委员会”)自行决定上调。高管的基本工资在这里被称为“基本工资”，有时是有效的。基本工资应根据雇主不时生效的受薪员工的定期工资表按收入支付。

5.2可自由支配的目标奖金。自高管开始之日起及其后每个历年，高管将有资格根据董事会或委员会通过的计划获得年度现金奖励奖金(“年度奖金”)。2023年高管年度奖金应按全年比率支付，不得按比例计算。高管的目标年度奖金应等于高管基本工资的60%(60%)(“目标奖金”)，取决于公司的业绩以及董事会或委员会制定的个人业绩目标；但根据业绩，高管的实际年度奖金可能高于或低于董事会或委员会自行决定的目标奖金。年度奖金将在适用的业绩年度之后的第一个季度支付(并与其他高管的时间一致)，而高管在整个适用的业绩年度和支付年度奖金的日期内的积极工作都是高管有权获得年度奖金的先决条件。如行政人员不符合此等条件，或根据董事会或委员会的单独判断，未能达到公司及个人业绩目标，则行政人员将不会在该特定历年赚取年度花红或其任何部分。

5.3股权补助。关于执行委员会在本协议项下的雇用，委员会决定向执行委员会授予下列赠款：

A.以150万NextNav限制性股票单位(“RSU”)的形式在三年内分期付款的签约奖金，从开始日期开始，具体地说，1/3的赠款将在开始日期的一年周年时授予，其余2/3的赠款将在此后每季度1/8的等额分期付款中授予；

B.额外发放100万卢比单位的绩效签约奖金，这笔奖金将在实现额外的监管灵活性后全额授予，由董事会薪酬和人力资本委员会批准，这将在绩效卢比单位赠款中阐明；

C.NextNav RSU和NextNav股票期权(“期权”)各价值100万美元的年度长期奖励赠款，每一笔此类奖励在四年内授予，与为其他高管进行的奖励计算一致，并且每一笔奖励的形式都是委员会先前批准的与2021年综合激励计划(“计划”)有关的形式，每一种形式都已提供给高管。具体地说，对于这两项赠款中的每一项，1/4应在开始日期的一年周年时授予，其余3/4应在此后每季度按1/12等额分批授予。高管的期权行权价格应为授予日公平市场价值的110%，否则应根据计划的条款进行定价。

5.4福利；带薪休假。在本协议有效期内，行政人员将有资格根据为个人参与(或(如适用)配偶、家庭伴侣和/或家庭参与)任何此类计划和适用法律而制定的规则，参加本公司适用于本公司类似职位员工的员工福利计划。根据适用的法律和公司不时生效的政策，高管将有资格休假期和带薪病假。高管还将有资格享受带薪假期，因为公司通常向担任与高管类似职位的员工提供带薪假期。然而，本协议不得以任何方式要求本公司建立任何此类福利或继续维持任何此类福利计划或计划，或限制本公司对任何员工福利计划或福利的资格要求或任何其他条款进行任何全面修订、更改或修改，而高管在任何时候参与或享有此类计划和福利应始终受其所有方面的约束。

5.5报销费用。在提交可核实发票和/或雇主可能要求的其他文件后，根据公司的费用报销政策，雇主应向高管报销高管因履行高管职责和雇佣义务以及与公司业务相关的活动和事件而产生的合理和必要的费用和开支。

5.6 D&O保险；赔偿。应以董事会批准的形式向高管提供一份赔偿协议，并将其提供给其他高管和董事会成员。行政人员应受任何可能不时生效的D&O保险单的保险。

7.1“原因”的定义。就本协议而言，“因由”应指：(A)高管拒绝履行或持续疏忽履行高管的职责或责任(以下定义的高管死亡或残疾导致的失败除外)；(B)高管从事涉及公司或其资产的任何欺诈或失实陈述行为；(C)高管以个人或专业身份从事性行为不当或骚扰或类似行为；(D)高管明知违反了适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规；(E)高管实质性违反保密协议或本协议的任何条款；(F)高管被判犯有任何涉及重大道德败坏、挪用公款、盗窃或其他类似行为的重罪或轻罪，或对任何涉及重大道德败坏、挪用公款、盗窃或其他类似行为的轻罪提出抗辩；(G)高管重大违反或违反任何其他公司政策或正式程序；(H)高管从事严重不当行为或严重疏忽；或(I)公司合理地相信高管从事的行为可能导致公司遭受重大声誉或声誉损害或其他重大损害；但应为行政人员提供最多二十(20)天的时间，以治愈或解释据称构成原因的事件(在此期间，行政人员的在职工作可被暂停)。

7.2“残疾”的定义。就本协议而言，“残疾”是指行政人员因医学上确定的精神或身体损害，在任何连续的365天内至少连续九十天或一百二十天不能履行行政人员职位的基本职能，无论是否有合理的便利。行政人员进一步同意，根据州或联邦法律，在伤残期间之后提供休假作为残疾住宿的一种形式将不是一种合理的住宿安排，并将根据行政人员的情况给公司带来不必要的困难。

7.3 “好的原因“的定义。就本协议而言，“充分理由”应指在未经高管同意的情况下发生下列任何情况：(A)高管薪酬总额大幅减少(包括但不限于目标奖金机会)，但这种减少不是适用于高管团队或整个公司的全公司范围内削减的一部分；(B)高管权力、职责或责任的实质性和不利削减；或(C)地理位置的重大变化执行人员必须履行的服务，为此应意味着将执行人员的主要雇用办公室迁至距执行人员当前位置超过三十五(35)英里；或(D)公司或其继任者实质性违反本协议。只有在以下情况下，事件才有资格成为“好的理由”：(I)高管在事件首次发生之日起九十(90)天内向公司提供有充分理由的书面通知(该通知应详细描述支持高管相信有充分理由事件已经发生的依据和基本事实)；以及(Ii)公司在收到高管的书面通知后三十(30)天内未对声称的有充分理由的事件进行补救。如果高管没有在适用的正当理由事件首次发生后一百二十(120)天内终止雇佣，则高管将被视为已放弃关于该正当理由事件的正当理由终止雇佣的权利。

7.4“控制变更”的定义。就本协议而言，“控制权变更”应具有公司2021年综合激励计划(已或可能被不时修订和/或重述及其任何后续计划)所赋予的含义。

8.1本公司于任期内因事由终止、行政人员于任期内无充分理由而辞职、或行政人员以不续期通知通知任期届满。如：(A)本公司在任期内因任何原因终止本协议；(B)行政人员在任期内无充分理由而辞职；或(C)行政人员在初始任期或任何后续任期届满前通知本公司行政人员不打算续签协议，则公司须向行政人员或行政人员的继承人(如死亡或丧失工作能力)支付截至终止日期根据本协议第5条应支付予行政人员的补偿及福利，以及在终止日期前应付及应付行政人员的任何开支(“累计补偿”)。高管在公司福利计划下的权利应根据该等计划的规定确定。行政人员不得收取任何其他款项或任何形式的遣散费。

8.2因死亡或残疾而终止工作。如果高管因高管死亡或残疾而离职，公司应向高管或高管继承人(如果死亡或丧失工作能力)支付应计补偿以及高管死亡或残疾年度按比例计算的奖金，在向其他员工支付奖金时支付。

8.3被公司无故终止、高管有充分理由辞职或由于公司不续期通知任期届满。如果高管的聘用被公司无故终止(高管死亡或残疾的原因除外)、高管有正当理由辞职或由于公司根据第4条不续签，则公司应向高管提供以下福利：

(A)公司应向高管支付应计薪酬；

(B)以管理层签署、而不是撤销并允许公司提供的形式的所有债权的全面免除生效为条件和交换(“全面免除”)，并且该全面免除在终止日期后六十(60)天内生效(该六十(60)天期间，“全面免除执行期”)：

(1)向管理人员支付一笔相当于管理人员基本工资100%(100%)的扣缴和扣除款项(不计构成充分理由的基础的基本工资的任何减少)，这笔款项应在第六十(60)年之后公司的下一个正常发薪日支付^这是)终止日期后一天；但在任何情况下，付款不得迟于3月15日^这是终止日期发生的日历年之后的日历年；

(Ii)就紧接终止日期之前任何已完成的历年，向行政人员支付任何已赚取但未支付的年度花红，或如完成的历年不足一整历年，则按比例支付按比例计算的年度红利(该赚取的数额无须考虑行政人员在付款日期受雇的要求)，并应在该年度红利的其他适用支付日期支付；

(Iii)如果高管在终止雇佣后及时选择并有资格根据《眼镜蛇法案》继续承保公司团体健康计划下的本人及其受抚养人，则公司将在终止日向承保人或眼镜蛇管理人(视情况而定)支付必要的眼镜蛇保费，以便在终止日起至高管有资格获得另一雇主的团体健康计划承保之日起十二(12)个月内，继续为其本人及其合格受抚养人支付有效的眼镜蛇保费。或终止高管根据COBRA继续承保的资格。尽管如上所述，如果本公司自行决定支付眼镜蛇保费将导致违反《国内收入法》(以下简称《守则》)第105(H)(2)条的非歧视规则或任何具有类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》)，则本公司可自行决定在适用期间的每个月的第一天向高管支付眼镜蛇保费，相当于该月眼镜蛇保费部分的全额应税现金支付，但须适用预扣税款。如果高管有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险，或在本条款规定的期限内不再有资格享受COBRA，高管必须立即将该事件通知公司，并且本条款下的所有付款和义务将停止；

(Iv)本应归属(若非如此)的所有高管当时未完成的、未归属的股权股权奖励，仅受基于时间的归属的限制。在终止日期开始的十二(12)个月期间，应从紧接终止日期的前一天起归属；以及

(V)在下一句下一句的规限下，所有于任期内授予行政人员但须按表现归属的未归属股权薪酬奖励，须受适用奖励协议的条款所规限。尽管有上述规定，如本公司于生效日期后首两年无故终止对行政人员的聘用，则在任期内授予行政人员的所有以业绩为基础的未归属权益奖励，将于紧接终止日期前一天归属行政人员。

8.4控制方面的变化。尽管本协议中有任何其他规定，且不重复第8.3节，但如果公司无故终止对高管的聘用(高管死亡或残疾除外)，由于高管有充分理由辞职，或由于公司根据第4条不再续签，在每种情况下，公司应在自公司签订最终协议之日起至控制权变更后十二(12)个月结束的期间内，向高管提供以下福利：

(A)公司应向高管支付应计薪酬；

(B)以执行签署、不撤销和允许在全面发布执行期内全面发布生效为条件和交换：

（i） 向高管支付一次性付款，减去适用要求的预扣税和扣除，等于终止日期发生当年（A）高管基本工资和（B）高管目标奖金之和的一百五十（150%）（忽略构成充分理由基础的基本工资或目标奖金的任何减少），该款项应在第六十个（60）之后的下一个正常发薪日支付^这是）终止日期后的第二天;但在任何情况下，此类付款均不得晚于3月15日^这是终止日期发生的日历年的下一历年;

(Ii)就紧接终止日期前的任何已完成的历年，向行政人员支付任何已赚取但未支付的年度花红(该赚取的数额无须顾及行政人员在支付日期受雇的要求)，并须在该年度花红的其他适用支付日期支付；

(Iii)如果高管在终止雇佣后及时选择并有资格根据《眼镜蛇法案》继续承保公司团体健康计划下的本人及其受抚养人，则公司将在终止日向承保人或眼镜蛇管理人(视情况而定)支付必要的眼镜蛇保费，以便在终止日起至高管有资格获得另一雇主的团体健康计划承保之日起十二(12)个月内，继续为其本人及其合格受抚养人支付有效的眼镜蛇保费。或终止高管根据COBRA继续承保的资格。尽管如上所述，如果公司自行决定支付眼镜蛇保费将导致违反守则第105(H)(2)节的非歧视规则或任何类似效果的法规或法规(包括但不限于经2010年医疗和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司可选择在适用期间的每个月的第一天向高管支付相当于该月眼镜蛇保费部分的全额应税现金支付，而不是提供眼镜蛇保费。需缴纳适用的预扣税金。如果高管有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险，或在本条款规定的期限内不再有资格享受COBRA，高管必须立即将该事件通知公司，并且本条款下的所有付款和义务将停止；

(4)在任期内授予管理人员的所有其他未完成的、未归属的、基于股权的薪酬奖励，仅受基于时间的归属的限制，应自紧接终止日期之前的日期起完全归属；

(V)在下一句下一句的规限下，在任期内授予行政人员的所有未完成、未归属的股权薪酬奖励须受适用奖励协议的条款所规限。尽管有上述规定，如本公司于生效日期后首两年无故终止对行政人员的聘用，则在任期内授予行政人员的所有以业绩为基础的未归属权益奖励，将于紧接终止日期前一天归属行政人员。

8.5七种限制。除本协议明确规定外，高管不得收到任何其他付款或任何形式的遣散费。

8.6.辞去董事官员一职。一旦因任何原因终止聘用，执行董事应立即辞去她当时担任的本公司或任何联属公司或其相关实体的高级管理人员或董事的职位。

9.1仲裁。本公司和管理层同意，因双方关系而产生或以任何方式与之相关的所有索赔、投诉、争议、申诉或争议，无论是基于合同、侵权、法定或任何其他法律理论，均应提交一名在仲裁召开地获得法律执业许可的、具有约束力的强制性仲裁，由一名中立的仲裁员(“仲裁员”)进行仲裁。仲裁应受修订后的《联邦仲裁法》第9卷第1节及以下部分管辖，并应由美国仲裁协会(AAA)根据其当时现行的就业仲裁规则和调解程序进行管理。这些规则可以在www.adr.org上在线获得。如果AAA雇佣仲裁规则和调解程序与本协议的条款不一致，应以本协议的条款为准。仲裁应在公司最近雇用高管的县举行，具体而言将在弗吉尼亚州北部进行。仲裁员将有权将仲裁的法律费用和费用判给胜诉方。

(A)放弃由陪审团进行审讯。当事各方理解并完全同意，同意进行仲裁，即放弃了宪法赋予的由陪审团进行审判的权利，以及在作出裁决后提出上诉的权利，除非《联邦仲裁法》和适用的联邦法律规定对仲裁程序进行司法审查。

(B)承保申索。本9.1节涵盖了联邦、州或当地法律下所有因高管申请受雇于公司、公司提出雇用要约、高管受雇于公司、违反本或任何其他雇佣协议、终止高管受雇于公司或高管与公司关系的任何其他方面而引起或与之相关的所有索赔，包括与高管受雇于公司无关的索赔、高管可能针对公司或公司子公司、母公司、附属公司、继任者或前任及其各自的高级管理人员、董事、监事、经理员工或以其身份或其他身份的代理人，以及公司可能对高管提出的索赔。本第9.1节所涵盖的索赔(“涵盖索赔”)包括但不限于违反任何合同或契约(明示或默示)的索赔、侵权索赔、违反公共政策的非法终止(推定或实际)索赔、歧视或骚扰索赔(包括但不限于基于种族、性别、性别、宗教、国籍、年龄、婚姻状况、健康状况、心理状况、精神状况、残疾、性取向或任何其他受法律保护的特征的骚扰或歧视)、违反任何联邦、州或其他政府法律、法规、条例、或法令，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法》、1985年《综合预算调节法》和《雇员退休收入保障法》提出的所有索赔。双方特别同意，所涵盖的索赔包括根据《公平劳工标准法》和其他联邦、州或地方法律管理工资、工时和工作条件的索赔，包括但不限于对加班、未付工资、带薪或无薪休假以及违反用餐时间和休息时间的索赔。

(C)不受保障的申索。对工人赔偿金、失业赔偿金的索赔，或者当事人依法提出的任何其他索赔本协议不能同意仲裁不受本条款9.1的约束，并被排除在本条款之外。第9.1条不得解释为禁止或排除向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或类似的州或地方机构提出申诉。

(D)放弃集体、代表和集体诉讼索赔。除法律另有规定外，行政人员和公司明确意向并同意：(I)集体诉讼和集体诉讼程序不得主张也不得适用于根据本协议进行的任何仲裁；(Ii)任何一方都不会在仲裁或其他方面对另一方提出集体或集体诉讼主张；以及(Iii)高管和公司在仲裁中只能提交自己的个人主张，不会寻求代表任何其他人的利益。

(E)实体法。所有所涵盖的索赔应在适用的诉讼时效期限内提交仲裁，以便根据弗吉尼亚州法律在法庭程序中提出此类索赔，否则，如果未在适用的诉讼时效内提交仲裁，则应被视为被禁止和放弃。仲裁员应适用发生索赔的州的实体法(和救济法，如果适用)，或适用联邦法律，或同时适用两者(S)所主张的索赔。适用联邦证据规则。仲裁员，而不是任何联邦、州或地方法院或机构，有权解决与本仲裁协议的解释、适用性或可执行性有关的任何争议。仲裁员应进行并主持由仲裁员确定的合理长度的仲裁听证。仲裁员应向当事各方提供一份书面决定，解释其调查结果和结论。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。

(F)其他条文。任何一方均可向法院提起诉讼，以确认、撤销或执行根据本条款第9条作出的仲裁裁决。这一节9.1不应限制公司根据第9.3节寻求禁令救济的能力。双方当事人各自承担律师费和诉讼费用及其他费用。在适用法律要求的范围内，公司应承担仲裁程序所独有的所有费用。否则，各方应自行支付仲裁费用，包括但不限于律师费。但是，如果任何一方当事人在法定诉讼中胜诉，向胜诉方支付律师费和费用，或者如果有关于律师费和费用的书面协议，仲裁员(或适用的话，法院)可以判给胜诉方合理的律师费和费用。关于任何费用或费用的合理性的任何争议应由仲裁员解决。本第9.1条在行政人员终止聘用后继续有效。只有在行政人员和公司双方签署的书面文件中明确说明撤销或修改本协议的仲裁条款的意图时，才能撤销或修改该协议。

9.2可分割性。如果本协议的任何规定在法律上不能强制执行或不起作用，其余部分或规定应保持完全有效。

9.3补救措施。

(A)强制令济助。高管承认并同意，高管提供特殊的、独特的、不寻常的、非常的和智力服务，这使本协议对公司具有特殊的价值，包括与高管根据本协议提供的服务(“独特服务”)相关的实质性商誉，并且独特服务的损失，无论是对竞争对手或其他方面的损失，不能通过法律诉讼中的损害赔偿得到合理或充分的补偿。执行人员还承认并同意，执行人员违反或威胁违反本协议可能会对公司造成不可弥补的损害。因此，尽管有第9.1条的规定，行政人员同意，除本公司可能拥有的任何其他权利或补救外，本公司有权寻求具体履行和/或寻求临时限制令，并有权寻求一项初步和永久的禁令，禁止或限制违反或威胁违反本协议的行为，而无需证明金钱损害赔偿不足或张贴任何担保或担保。

(B)其他济助。本协议执行人对重大违约或威胁重大违约的具体履行或禁令救济的可用性，不得限制或以其他方式影响公司对特定履行或禁令无法补救的伤害的其他补救措施的可用性，包括金钱损害赔偿。

9.4没有豁免。本协议项下的所有豁免均应以书面形式作出。任何一方对另一方违反或预期违反本协议任何规定的放弃，不得被视为放弃任何其他同时、之前或随后的违约或预期违约，无论是否类似。

9.5作业。公司可酌情将其在本协议下的权利和/或义务转让给公司的任何继承人，无论是通过法律的实施、协议还是其他方式(包括但不限于收购公司或其任何子公司的全部或大部分业务的任何人，无论是直接或间接的，也无论是以股票出售、资产出售、合并、资本重组、合并或其他交易的形式构建的)，与任何此类转让或转授本协议下的义务相关的义务应被免除。本协议不能由执行部门转让。除本协议另有规定外，本协议对管理层、公司及其各自的继承人和受让人具有约束力和约束力，并可由管理层、公司及其各自的继承人和受让人执行。

9.6整个协议。本协议(连同本协议所附附件)和此处提及的其他协议构成双方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代双方先前关于该标的的所有协议、陈述和谅解。附于此的展品以引用的方式并入本文，并成为本文的一部分。

9.7修正案。除非双方签署书面文件，否则不得修改、补充、取消或解除本协议。

9.8条通知。除本协议另有规定外，本协议任何一方可能希望或要求发出的所有通知、要求、选举、请求或其他通信均应以书面形式发出，并应以专人、传真、电子邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、适当邮资或提供送达确认的公认隔夜快递服务的方式发出，地址如下：

如果是给公司的话：NextNav Inc.

泰森大道1775号。5.^这是地板

弗吉尼亚州泰森斯，邮编22102

注意：董事会薪酬委员会主席

在每一种情况下，将副本(不构成通知)发送给：

Hogan Lovells美国律师事务所

8350 Broad Street，17^这是地板

弗吉尼亚州泰森斯，邮编22102

注意：兰迪·西格尔

如致行政人员，请按公司备案地址填写。

每一方均有权以本协议规定的方式以书面通知其他各方指定另一地址或更改地址。根据本第9.8条发出的所有通知应被视为已发出：(A)如果在递送之日或在收件人拒绝递送之日由专人递送；(B)如果是挂号信或挂号信，则在以上述方式寄送到美国邮件后三(3)个工作日；(C)如果是隔夜快递递送，则在回执或快递服务确认书确定的递送日期(或快递服务确认收件人拒绝接受递送的日期)发出；或(D)如以传真或电子邮件传送，则在传真日志或电子邮件传送正文所载的传真或电子邮件传送日期(视何者适用而定)。

9.9解释。本协议中使用的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议和本协议中包含的条款不得因任何一方起草或促使该方法定代表人起草其任何条款而被解释或解释为对本协议任何一方有利或不利。在本协定中，凡提及以美元表示的金额，即指美元。如本文所使用的，“人”指的是个人或实体。

9.10对应方。本协议可通过副本、传真或带有扫描附件的电子邮件签署，每一份都将被视为本协议的原始副本，当所有这些附件放在一起时，将被视为构成一个相同的协议。

9.11适用法律。本协议应根据弗吉尼亚州的法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突条款。

9.12律师的意见。行政人员承认，已建议行政人员就本协议条款和规定的效力寻求独立法律顾问的建议，并已获得或放弃获得独立法律顾问的建议的权利。

9.13就业条件。行政人员应向公司提供法律要求的行政人员美国公民身份或在美国工作的授权证明。行政人员表示，行政人员不受任何合同或其他限制，与本协议的意图和规定、执行人员在本协议项下的职责或公司在本协议下的权利不相抵触。

9.14第280G条的适用范围。如果高管收到或将要收到的任何付款或利益(包括但不限于与控制权变更或高管终止雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款或其他方式收到的)(所有此类付款在本文中统称为“280G付款”)构成守则第280G节意义上的“降落伞付款”，以及根据其颁布的条例，并将被征收根据法典第4999节征收的消费税(“消费税”)，则280G付款应等于减少的金额。“减少额”应为(A)280G付款中的最大部分，导致280G付款的任何部分都不需要缴纳消费税，或(B)280G付款的最大部分，直至并包括280G付款总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按适用的最高边际税率计算)后，以任何金额为准，导致高管在税后基础上收到较大金额的280G付款，尽管280G付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。在作出上述决定时，本公司应行使其唯一及绝对酌情决定权，合理厘定分配给对行政人员有效的任何限制性契诺的价值，而280G付款的金额应减去该等限制性契诺的价值，以符合守则第280G条的范围为限。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使280克付款等于减少的金额，则应减少应支付给高管的金额或应提供给高管的福利，以便将取消“降落伞付款”给高管造成的经济损失降至最低。在适用这一原则时，应以符合守则第409a节要求的方式进行扣减，如果两笔经济上相等的金额需要扣减，但应在不同的时间支付，则应按比例扣减此类金额，但不得低于零。根据本节作出的所有决定应由本公司在紧接控制权变更之前选定的独立会计师事务所、咨询公司或其他独立服务提供商(下称“该公司”)作出，该公司应在十年内向本公司和高管提供其决定和任何支持性计算。(10)控制权变更的天数。公司的任何此类决定都对公司和高管具有约束力。本公司履行本节所述决定的所有费用和开支应由本公司独自承担。

9.15符合第409A条的规定。

(A)根据本协议向高管支付的补偿和提供的利益应符合或不受守则第409a条(“第409a条”)的约束，以避免高管根据第409a条支付利息或任何税款，并应据此解释、解释和管理本协议。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。根据本协议，行政主管收到任何分期付款的权利(如果有)应被视为根据第409a条的目的收到一系列单独和不同的付款的权利。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项只能在第409a条规定的“离职”时支付。尽管如上所述，如果本协议或根据本协议向高管支付的任何补偿或提供的任何利益被视为受第409A条的约束，公司应在其合理的酌情权下采取本公司认为必要的符合第409A条的修订，以遵守第409A条并避免根据第409A条征税。在任何情况下，本公司、董事会、委员会、本公司的任何雇员或前述任何人的任何顾问均不承担执行因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

(B)即使协议中有任何相反的规定，如果向高管提供的与高管终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为第409a条所指的“非限制性递延补偿”，并且高管被确定为“指定员工”(定义见第409a条)，则该等付款或福利不得支付，直至终止日期的六(6)个月周年纪念日之后的第一个工资日或高管去世后的第一个工资日(“指定员工付款日”)。在指定的员工付款日期之前支付的任何付款的总和，应在指定的员工付款日期一次性支付，不含利息，此后任何剩余的付款，如有的话，应立即按照其原计划支付。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的费用或实物福利的报销应受以下条件的约束：(I)在一个纳税年度内有资格报销的费用或实物福利不得影响任何其他纳税年度有资格报销或实物福利的费用；(Ii)符合条件的费用或实物福利的报销应根据公司适用的政策迅速进行，但在任何情况下不得晚于发生该费用的年度后的当年年底；(3)获得补偿或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。

兹证明，公司、雇主和管理人员已于上述第一个日期签署了本协议。

[签署页至 执行人员协议]

附件A

保密、发明转让和非征集协议

本保密、发明转让和非征求协议(本《保密协议》)于2023年11月29日由Mariam Sorond(“高管”)、NextNav Inc.(“NextNav”)和NextNav，LLC(“雇主”)签订，作为双方于2023年11月29日签署的“执行协议”(“执行协议”)的条件。除非上下文另有说明，否则本保密协议中提及的“公司”应包括NextNav及其子公司和附属公司，包括但不限于雇主。

1.发明创造。

1.1所有权。如果在行政人员任职期间的任何时间，无论是否在正常工作时间内，行政人员单独或与他人一起构思、创造、发现、发明、开发、改进、增加或减少任何发明、修改、发现、绘图、设计、概念、想法、规格、开发、音像作品、文学作品、音乐作品、戏剧作品、绘画、图形或雕塑作品、开发和/或“绿灯”项目、录音、哑剧、舞蹈作品、改进、工艺、软件程序、作者作品、文件、公式、数据、技术、技术诀窍、商业秘密、商业名称、与上述任何内容相关的域名、徽标和设置、计算机数据、数据库、注册申请、续订和扩展，或任何类似的知识产权或其中的任何权益(无论是否根据版权、商标或类似法规可申请专利或可注册)，以及在世界任何地方性质与上述任何内容类似、相似或相关联的所有无形权利和特权(此处称为“发展”)：(A)与本公司或其关联公司目前或计划的业务或本公司或其关联公司正在开发、制造或销售的任何产品或服务有关；或可在与其有关的情况下使用；(B)因本公司指派予行政人员的责任或行政人员根据执行协议提供的服务所致；或(C)因使用本公司拥有、租赁或订立合约的物业或物业(不论有形或无形)所致，该等发展项目及其利益是并应立即成为本公司及其受让人的唯一及绝对财产，作为出租或以其他方式进行的工程，而行政人员须迅速以书面向本公司(或其指定的任何人士)披露各项发展项目，以确保本公司对该等发展项目拥有所有权。

1.2精神权利的转让和放弃。在该等权利可能不会自动归属本公司及由本公司拥有的范围内(如有)，本公司特此将本公司及其受让人在发展及利益中可能拥有或取得的任何及所有权利(包括但不限于任何版权及商标)转让予本公司及其受让人，而不收取任何费用或延迟，亦不向他人披露与该等权利有关的所有现有资料(连同所有必要的计划及模型)。尽管如此，在开发项目不属于公司的范围内，在法律允许的最大范围内，管理人员应通过以下方式向公司转让目前转让与尚未设定的权利、发展项目有关的未来权利，并为本公司的利益以信托方式持有发展项目的所有权，直至该等发展项目完全属于本公司。除上述将开发转让给公司外，执行董事特此不可撤销地将以下权利转让给公司(或在不可转让或不可转让的范围内，放弃以公司、其继承人、被许可人和受让人为受益人)：(A)任何开发中的所有全球专利、专利申请、版权、掩膜作品、商业秘密和其他知识产权，以及(B)高管在任何开发中或与任何开发有关的任何和所有“精神权利”(定义见下文)。高管也在此永久放弃并同意永远不主张高管在开发中或与开发有关的任何和所有道德权利，即使在高管终止与公司的雇佣关系后也是如此。就本保密协议而言，“道德权利”是指根据世界上任何国家的司法或成文法，或根据任何条约，声称“开发”的作者、反对或阻止修改任何“开发”、退出任何“开发”的流通或控制其出版或发行的任何权利，以及任何类似的权利，无论该权利是否命名或统称为“道德权利”。

1.3记录。行政人员将保存和维护所有开发项目的充分和最新的书面记录(采用笔记、草图、图纸和公司可能指定的形式)，这些记录将始终提供给公司并始终是公司的独有财产。

1.4进一步协助。在高管任职期间以及此后的任何时间，在公司提出要求并支付费用的情况下，高管将迅速签署、签立、作出和作出公司及其正式授权的代理人可能合理要求的所有契据、文件、作为和事情，以充分实施本第1款，并在法律允许的最大范围内确保本第1款赋予本公司的权利、权力、特权和补救措施的全部利益，包括但不限于：(A)仅以本公司的名义申请、获得、登记和授予专利(除非本公司另有指示)，版权、商标或世界上任何国家的其他类似保护，并在获得或授予后，对其进行续订和恢复；及(B)就有关该等申请的任何司法、反对或其他法律程序，以及任何司法、反对或其他法律程序、或要求撤销该等信件、专利、版权、商标或其他类似保护的申请或申请，进行抗辩。如果公司经过合理努力后，无法在任何专利申请、版权或商标注册申请或与开发相关的任何法律保护的其他文件上获得行政人员的签字，无论是由于行政人员的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，行政人员特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的人员和代理人作为行政人员的代理人和事实上的代理人，代表行政人员行事，而不是执行和提交任何此类申请或其他文件，并进行所有其他合法允许的行为，以充分实施本第1款，包括进一步起诉和发布专利、版权或商标注册的信函或任何其他法律保护，其法律效力和效力与行政机关执行时相同。根据前一句话，公司应向行政人员提供其代表行政人员签署的任何文件的副本。此外，在执行期间或之后，执行人员不会做任何事情，无论是通过遗漏或委托雇用，影响或危及公司及其相关实体所拥有或使用的开发的有效性。

1.5例外情况。为了避免因本转让适用于先前的发明或可受版权保护的材料而引起的争议，执行人员在本保密协议的附表A中列出了可申请专利的发明和可受版权保护的材料的描述，该可申请专利的发明和可受版权保护的材料是在执行人员开始受雇于本公司之日之前开发并付诸实施的，因此不受本第1节的规定的限制。尽管如此，执行人员不得将附表A中所列的任何可申请专利的发明或可受版权保护的材料的任何元素纳入或纳入任何开发中，并且，在执行人员同意的范围内，公司被授予非排他性的、免版税的、永久的、不可撤销的可转让的全球许可(有权授予和授权再许可)，以制作、制作、使用、进口、提供销售、销售、复制、分发、修改、改编、准备此类发明或此类发明的衍生作品、展示、表演或以其他方式利用此类发明或其元素，包括但不限于作为此类发明的一部分或与此类发明相关的部分，以及实践与其相关的任何方法。

2.竞业禁止。高管承认，在高管受雇于公司期间，高管负有受托责任和对公司忠诚的义务。执行董事进一步确认，本公司在保护其保密信息(如下所述)及其商誉方面拥有合法的商业利益，并承认在聘用执行董事期间及在执行协议中向执行董事提供的良好及有价值的对价。因此，高管同意，在高管任职期间以及高管终止日期后的一(1)年内，高管不会从事以任何方式与本公司的业务或拟开展的业务构成竞争的任何雇佣、业务或活动，并且不会协助任何其他个人或组织与本公司竞争或准备与本公司的业务或拟开展的业务进行竞争。本款规定应适用于正常工作时间和所有其他时间，包括但不限于夜间、周末和假期，而高管由公司雇用。本条款中的任何规定均不禁止高管购买或拥有任何公司公开交易证券的5%(5%)以下，只要这种所有权代表被动投资，且高管不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。

3.非邀请性。

3.1商业伙伴的非征集。在高管任职期间以及高管终止日期后的一(1)年内，高管不得代表高管本人或代表任何其他个人或实体招揽与公司或其附属公司有实质性业务或合同关系的任何个人或实体，包括但不限于公司的客户、供应商或业务合作伙伴[为了与公司竞争的目的]。行政人员进一步理解并承认，根据2016年《保护商业秘密法》(《美国法典》第18编第1836节及其后)和弗吉尼亚军装《商业保密法》(弗吉尼亚州代号安。第59.1-336条及以后)根据本保密协议的条款，未经公司同意，高管不得使用或披露(或威胁使用或披露)任何公司商业秘密或保密信息(定义见下文第4.1节)。对公司的商业秘密和机密信息保密的义务没有时间限制，只要公司的商业秘密和机密信息保持机密和/或商业秘密，这种义务就会永远持续下去。高管承认，公司的商业秘密和保密信息可能包括但不限于：财务和财务信息、预测、业务计划和预算、客户和人员名单，以及公司业务关系的重大经济和非经济条款。因此，高管同意，在高管任职期间及之后，高管不会以任何理由使用或披露公司的商业秘密或机密信息，包括但不限于，高管本人或代表任何其他个人或实体，征求与公司或其关联公司有重大业务或合同关系的任何个人或实体，包括但不限于公司的客户、供应商或业务合作伙伴。

3.2非征求员工意见。高管同意，在高管任职期间以及高管因任何原因终止聘用后的一(1)年内，高管不得以高管本人或任何其他实体或个人的名义诱使、招揽、招聘或鼓励任何员工离开公司或停止向公司提供服务[为了与公司竞争的目的]这意味着高管不得：(I)出于雇佣目的向任何第三方披露任何员工的姓名、薪酬、联系人、背景或资格，或以其他方式确定他们是潜在的应聘者或提供服务；或(Ii)亲自或通过任何其他人(不包括针对公司员工的广告或一般性招聘)，招聘、面试或以其他方式招募公司员工为高管或任何其他人或雇主工作，或终止他们在公司的雇佣关系，或违反与公司的任何协议或对公司的任何义务。

4.保密。

4.1机密信息。高管理解并同意，在高管受雇于公司的过程中，高管将获取有关公司运营、客户、高管及其他员工和独立承包商、未来业务计划和方法、专有技术、发现、发明、营销信息、商业战略和商业秘密的机密信息(“保密信息”)，高管理解并同意，如果向竞争对手披露或向从事类似业务的任何其他个人或公司提供这些信息，将对公司造成损害。高管同意，所有此类保密信息均为公司的独有财产。高管理解并同意，任何此类保密信息将保密地泄露给高管，并且高管理解并同意，在高管为公司工作期间以及高管为公司工作结束后的任何时间，高管将对此类保密信息保密，除非与高管为公司工作有关，否则不会在高管受雇于公司期间为公司利益而披露。高管了解，本保密协议中没有任何内容阻止高管从事受保护的活动，如下所述。

4.2第三方机密信息。高管理解并同意，在高管受雇于公司的过程中，高管将接收并有权访问与公司相关的某些第三方的机密信息，包括但不限于客户和合作伙伴。管理人员理解并同意管理人员和公司都有责任保护和保密这些第三方材料。高管理解并同意，任何此类第三方信息将以保密方式泄露给高管，并理解并同意，在高管为公司工作期间和高管为公司工作结束后的任何时间，高管将对这些第三方信息保密，除非与高管为公司工作有关，否则不会披露。

4.3例外情况。然而，高管根据本第4条的承诺和义务将不适用于以下任何保密信息：(A)高管不采取任何行动而为公众所知；(B)公司一般向第三方披露，不受此类第三方的限制；(C)经公司书面授权批准发布；(D)法律、法规、命令、法令或法律程序要求披露，前提是高管在披露之前立即向公司发出书面通知，以便公司可以寻求限制令或寻求其他追索。此外，行政部门承认，根据《保护商业秘密法》(《美国法典》第18编)，根据任何刑事或民事联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被要求承担责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，以保密方式直接或间接向政府官员或律师披露商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类文件是盖章提交的。此外，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非根据法院命令，个人不披露该商业秘密。

4.4退还公司财产。行政人员明白，行政人员因雇用行政人员而获得的一切，除应付行政人员从本公司获得的补偿外，无论是合法或非法获得的，或在雇佣期限届满期间或之后获得的，均属本公司所有。高管理解，这意味着所有与高管受雇于公司有关或相关的公司财产，包括实体财产、文件和信息，在高管受雇于公司期间收到或创造的，均属于公司。经理理解并同意经理有义务和责任在经理终止受雇于公司时返还所有该等财产。因此，高管同意，根据该职责，在高管在公司的工作终止时，或在公司提出书面请求的任何其他时间，高管应立即向公司交付或证明销毁包含与公司业务、公司客户和公司前景有关的信息的所有文件、硬拷贝、电子文件和/或电子邮件(即使发送到高管的私人账户)，包括但不限于财务信息、市场分析、计划材料、建议书(已签署或未签署)、提案草案、账户状态更新、客户联系人的联系信息、联系日志或报告、有关未决问题的说明。以及任何其他与客户相关的信息。

5.对以往活动的适用性。管理人员确认，公司聘请管理人员在本协议签订之日之前的一段时间内(“前期聘用期”)提供服务。因此，高管同意，如果并在以下范围内：(I)高管在根据本协议受雇于公司期间从公司或代表公司获得任何信息的访问权限，而这些信息在高管根据本协议受雇于公司期间获得访问权限时，将被视为“机密信息”(定义见上文)；或(Ii)高管为实践而构思、创建、创作、发明、开发或还原的任何项目，包括与此相关的任何知识产权，如果在高管根据本协议受雇于公司期间构思、创建、创作、发明、开发或还原为实践，则本应属于“开发”(定义见上文)；则任何此类信息应被视为本协议项下的“机密信息”，任何此类项目应被视为本协议项下的“开发”，且本协议应适用于该信息或项目，如同根据本协议构思、创建、创作、发明、开发或还原为实践一样。

6.申述及保证。

6.1其他协议。高管在此声明并保证，除非高管已以书面形式向公司披露，否则高管不受与任何前雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，不得在高管为公司工作的过程中使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息。

6.2其他人的机密信息。高管在此声明并保证，就高管所知，高管履行本保密协议的所有条款，作为公司的高管，不会也不会违反任何协议，将高管在为公司工作之前以保密或信托方式获得的专有信息、知识或数据保密，并且高管不会向公司披露或诱使公司使用属于任何以前雇主或其他人的任何机密信息或材料。

7.其他义务。行政人员承认，公司可能不时与其他人达成协议，对公司在工作过程中根据该等协议作出的发明或该等工作的保密性质施加义务或限制。行政人员同意采取一切必要行动，以履行公司在此类协议下的义务，只要公司向行政人员表明了此类义务。

8.受保护的活动。行政人员明白，本保密协议中的任何内容不得以任何方式限制或禁止行政人员从事任何受保护活动。就本协议而言，“受保护活动”是指向任何联邦、州或地方政府机构、自律组织或委员会(包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”))提出指控或投诉、报告可能违反法律的行为、以其他方式与之沟通或合作或参与可能进行的任何调查或程序，或采取受联邦或州举报人法律保护的其他行动(包括获得举报人奖)。行政人员明白，在与此类受保护活动相关的情况下，行政人员可在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，执行机构同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成公司机密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何各方。高管进一步理解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信。此外，高管在此确认，本公司已根据2016年《保护商业秘密法》向高管提供通知，该通知涉及本保密协议第4.3节规定的有限披露商业秘密的责任豁免。

9.杂项。

9.1雇佣条款。行政人员同意，本保密协议并不旨在阐明执行协议中规定的行政人员雇用的所有条款和条件，并且，作为公司的行政人员，根据执行协议，行政人员对公司负有本保密协议中未规定的义务。

9.2可分割性。本保密协议的任何条款的无效或不可执行性不会影响本保密协议的任何其他条款的有效性或可执行性。

9.3整个协议。本保密协议取代高管与公司之前就本保密协议主题达成的所有书面或口头协议。本保密协议不得全部或部分修改、更改或解除，除非经执行部门与公司签署的书面协议。

9.4继任者和受让人。本保密协议将对高管的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并有利于公司及其继承人和受让人的利益。

9.5 豁免。任何一方在行使本保密协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。在任何情况下的放弃或同意仅在该情况下有效，并且不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

9.6 转会。高管明确同意为了公司或其任何子公司或附属公司的利益而受本保密协议条款的约束，高管可以被转移到其雇用，而无需在转移时重新签署本保密协议。

9.7 管辖法律。本保密协议将受弗吉尼亚州法律管辖并根据其解释。

9.8仲裁。所有因本保密协议引起或与本保密协议相关的争议应适用《执行协议》第9条第1款的规定。

9.9补救措施。本保密协议所载的限制对保障本公司的业务及商誉是必要的，行政人员认为就此目的而言，该等限制是合理的。高管承认，如果高管违反本保密协议的条款，将给公司造成不可弥补的损害，金钱损害可能不会补偿公司的损失。因此，除了公司在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，在公司证明高管已经或即将违反本保密协议的条款时，公司可寻求强制令或宣告性判决，以强制执行本保密协议的条款，包括但不限于阻止高管披露或进一步披露保密信息。双方进一步同意，在与违反本保密协议有关的任何诉讼中，胜诉方应有权在适用法律允许的最大限度内获得合理的律师费和费用。

9.10必要时的狭窄构造。双方同意，如果本保密协议的任何一项或多项规定因任何原因而被认为在时间、期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，将通过限制和减少来解释，以便在与当时出现的适用法律相兼容的范围内可执行。

9.11生存。本保密协议在行政主管因任何原因终止雇用后仍然有效。

9.12终止证书。如果公司提出要求，行政人员同意签署终止证书，其中行政人员确认行政人员已遵守本保密协议的要求，并且行政人员知道本保密协议对行政人员施加的某些限制在公司行政人员的工作终止后继续存在。然而，执行人员明白，即使执行人员不签署终止证书，执行人员在本保密协议下的权利和义务仍将继续。高管进一步同意，公司有权将高管在本保密协议下的义务传达给高管的任何未来雇主或潜在雇主。

[保密协议、发明转让协议和非征集协议签署页]

附表A

先前的发明、潜在的冲突等

（请清晰地打字或打印。如有必要，请附上额外的纸张以提供完整的描述。如果您没有什么可披露的，请在下面输入或打印“无”。）

原作者发明和原创作品一览表

标题 CEO 日期11-29-23 识别简短描述的数量

我之前在不同公司工作的过程和范围内开发的所有发明都被分配给我当时工作的各自公司。我同意在我在公司任职期间和范围内不会使用或披露属于任何第三方的任何先前发明、知识产权或机密信息。