根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275701

本初步招股说明书补充文件中的信息以及 随附的招股说明书不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约 在不允许此类要约或出售的情况下。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 10 日

初步招股说明书补充文件

125,000,000美元的A类普通股

我们将发行1.25亿美元的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）， 根据A类普通股的承销公开发行和同时直接发行A类普通股的规定。两次发行的公开发行价格均为 每股A类普通股美元。本初步招股说明书补充文件涵盖了这两次发行中A类普通股的出售。

关于承销的公开募股，我们已授予承销商30天的期权 以公开发行价格（减去承销折扣）向我们购买承销公开发行中出售的A类普通股的15％。

某些投资实体，包括隶属于我们董事长的实体和持有我们已发行股本10％以上的持有人， 已表示有兴趣在这些发行中购买总额不超过约1亿美元的A类普通股。这些实体可以在承销发行中购买，也可以同时购买 注册直接发行。但是，由于兴趣表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此我们和承销商可以决定向任何潜在购买者以及其中任何一方出售更多、更少或不出售股票 这些潜在的购买者可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买股份。

我们的A类普通股是 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PROK”。2024年6月10日，我们在纳斯达克资本市场上公布的A类普通股最后一次销售价格为每股3.02美元。

Tolerantia LLC（“Tolerantia”）实际上控制了ProKidney Corp. 在选举中的大多数投票权， 任命或罢免任何董事。此外，作为董事会主席的巴勃罗·莱戈雷塔隶属于Tolerantia，并拥有多数股权和控制权。因此，我们将继续成为 “受控公司”，定义如下 纳斯达克公司治理标准。请参阅 “招股说明书补充摘要——受控公司地位”。

我们是一个 联邦证券法规定为 “新兴成长型公司”，受较低的上市公司披露标准约束。参见 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司和规模较小的公司的影响 举报公司。”

投资我们的课堂 普通股涉及高风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 下包含的信息，以及此处以引用方式纳入的文件。

		每类 A 普通的 分享				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣(1) (2)		$				$
扣除开支前的收益(2)		$				$

(1)	有关应付给承销商的补偿的描述，请参阅 “承保”。

(2)	对于在承销中向现有投资者出售的股票，将不支付承保费 发售和 (ii) 在并行注册发售中。

既不是证券交易委员会也不是任何人 州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书补充文件是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在承销的公开发行中向购买者交付A类普通股 大约，2024 年。在并行直接发行中出售的A类普通股将在2024年左右由我们交付给投资者。

联席图书管理人

杰富瑞		摩根大通		古根海姆证券

联合经理

PJT 合作伙伴

六月 ，2024

目录

		页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
这些供品			S-7
风险因素			S-9
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
所得款项的用途			S-13
股息政策			S-14
承保			S-15
分配计划			S-25
美国联邦收入和开曼群岛的某些重要税收注意事项			S-26
法律事务			S-33
专家			S-34
在哪里可以找到更多信息			S-35
以引用方式纳入某些文件			S-36

招股说明书

关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的用途			8
分配计划			9
股票描述			11
债务证券的描述			18
认股权证的描述			25
权利描述			26
单位描述			28
某些重要美国联邦所得税和开曼群岛税 注意事项			30
法律事务			31
专家			31
在哪里可以找到更多信息			31
以引用方式纳入文件			31

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件， 描述了承销公开发行和并行直接发行的具体条款以及其他与我们有关的事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们和证券的更多一般信息 我们可能会不时出价，其中一些可能不适用于承销的公开发行或并行直接发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的现成注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和信息 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了增补、更新并在适用的情况下修改和取代了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份以后发布的文件（例如，本文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致 招股说明书补充——文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除或之外的信息 与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的内容或我们授权用于承保公开发行和并行直接发行的任何允许的自由写作招股说明书中的内容不同 提供。我们和承销商对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书补充文件中包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件仅在其发布之时才是准确的 各自的日期，无论任何此类文件的交付时间或出售我们的A类普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。它是 在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。你应该阅读本招股说明书补充文件，以及由以下机构合并的文件 此处引用、本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分下描述的额外信息，以及任何免费写作 在投资我们的A类普通股之前，我们已授权在承销公开发行和并行直接发行中使用的招股说明书。

我们还注意到，我们在作为任何文件附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的内容完全是为了该协议的当事方的利益而制定的，在某些情况下，包括为了在协议各方之间分配风险，不应如此 被视为对您的陈述、担保或承诺。

此外，此类陈述、担保或承诺仅在以下情况下才是准确的 制作之日。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们不是，承销商也没有，在任何司法管辖区提出出售和寻求购买要约的A类普通股 在不允许此类优惠和销售的情况下。本招股说明书补充文件的分配以及我们在某些司法管辖区的A类普通股的发行可能会受到法律的限制。进入美国境外的人 持有本招股说明书补充文件必须让自己了解我们的A类普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与所包含或合并的信息不同的信息。 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及。

S-1

我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书补充文件没有 构成出售要约或征求购买除与之相关的A类普通股以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件也不构成卖出要约或买入要约邀请 在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供证券。

除非 另有说明，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们的行业和我们经营的市场，包括市场机会、市场地位和竞争格局的信息，均以此为基础 基于我们管理层的估计，以及来自行业出版物、第三方调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及 基于此类信息和知识的假设，我们认为这是合理的。此外，尽管管理层对此类信息的准确性负责，并认为行业出版物、调查中包含的信息 而且研究是从可靠的来源获得的，无法保证此类信息的准确性和完整性，我们尚未独立验证这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，包括基于各种内容的声明 受众多已知和未知风险和不确定性影响的假设和估计。第页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述了其中一些风险和不确定性 本招股说明书补充文件S-9，详见我们最新的截至财政年度的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素） 2023年12月31日，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续文件。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与这些假设所导致或暗示的预期结果存在重大差异 和估计。您应完整阅读本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并了解未来的业绩可能与我们的预期有重大差异甚至更差。参见 这些信息包含在 “关于前瞻性信息的特别说明” 标题下。

正如本招股说明书中所使用的 补充，除非文中注明或另有要求，否则 “我们的公司”、“公司”、“ProKidney”、“我们” 和 “我们的” 是指开曼群岛豁免公司ProKidney Corp.， 及其合并子公司。

我们有 REACT 的注册商标^®) （也称为 rilparencel）。本招股说明书补充文件中包含的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或 产品不意向，也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或认可或赞助我们。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，你应该谨慎行事 考虑下文和我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所述的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何相关修正案（每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中）以及本招股说明书中的所有其他信息 补充，包括我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注。如果其中任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能是 还会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

如果您在承销公开发行或并行注册直接发行中购买A类普通股，则可能会产生 立即稀释您的投资。

我们的A类普通股的公开发行价格可能超过净有形股票 我们的A类普通股每股账面价值。在以每股美元的价格出售A类普通股总额之后，总收益为 美元，在扣除预计的发行佣金和我们应付的发行费用后，您的每股收益将立即增加美元，代表我们的广告之间的差额 承销公开发行和并行直接发行生效后，截至2024年3月31日调整后的每股净有形账面价值。行使未偿还期权和限制性股票单位的归属将导致 稀释您的投资。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售股票的购买者以及现有股东将经历大幅稀释。

我们的管理层将对承销公开发行和同时发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 直接发行，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层将对承销公开发行和并行直接发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于承保公开募股时所设想的目的以外的其他用途 发售和并行直接发行。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估是否 所得款项将得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会为公司带来有利或任何回报。

由于我们预计在可预见的将来不会为A类普通股支付任何现金分红，因此资本 感谢，如果有的话，将是你唯一的收益来源。

我们从未申报或支付过A类普通股的现金分红 股份。我们预计，如果有的话，我们将保留收益，以用于未来的增长，因此预计将来不会支付现金分红。因此，只有我们的A类普通股价格的升值才能提供 回报股东。

我们的A类普通股的市场价格可能高度波动，我们的股东 可能会损失部分或全部投资。

我们的A类普通股的市场价格可能会高度波动， 包括应对我们无法控制的因素.总体而言，股票市场的价格和交易量都极高

S-9

波动。特别是，制药和生物技术公司证券的市场价格波动极大，并且经历的波动通常无关或 与这些公司的经营业绩不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的特定行业市场波动都可能导致我们的A类普通股价格的极端波动，并且 可能导致我们的股东损失对公司的部分或全部投资。

我们可能会因集体诉讼而承担巨额费用 由于股票波动而提起的诉讼。

我们的股价可能会因多种原因而波动，包括公开公告的结果 关于我们开发工作的进展或合作者和/或竞争对手的发展努力、我们关键人员的增加或离职、我们季度经营业绩的变化以及市场估值的变化 制药和生物技术公司。经历过巨大价格和交易波动的股票持有人偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们当中有人在 股东们将对我们提起此类诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能为诉讼辩护承担巨额费用。该诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，这可能会伤害我们 业务。

额外出售A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或此类股票的供应 我们或其他人的出售，包括在行使未偿还期权时发行A类普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的份额 价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场可能部分取决于研究 以及证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的报告。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少，我们的A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果一个或 更多报道我们的A类普通股下调评级或发布有关我们业务的不准确或不利研究的分析师，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或 未能定期发布我们的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括 “前瞻性陈述” 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义。所有声明，除了 本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述、招股说明书以及此处以引用方式纳入的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本的信息， 前景、计划、管理目标、我们的药物开发工作或试验的潜在结果、竞争的影响和预期的市场增长均为前瞻性陈述。“预见”、“相信” 这几个字 “考虑”、“寻找”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”， “将”、“将”、“可以”、“应该”、“继续” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识 单词。除其他外，这些前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们维持A类普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们产品开发活动的成功、成本和时机；

•

我们的候选产品的潜在属性和优势，以及我们的产品（如果获得批准）的潜在属性和优势；

•

我们制造我们的主要候选产品 rilparencel 的能力；

•

我们及时获得我们的 QP 等效声明的能力；

•

我们获得和维持产品及任何相关产品的监管许可或批准的能力 任何已批准或批准的产品的限制和限制；

•

我们识别、许可或获取其他技术的能力；

•

我们维持现有许可、制造和供应协议的能力；

•

我们依赖第三方来开展、监督和监测我们研究和非临床的某一部分 rilparencel 的测试和临床试验；

•

我们与目前从事生物制剂市场营销或从事生物制剂市场和生物制剂市场的其他公司竞争的能力 肾脏疾病的治疗领域；

•

如果获得批准，我们产品的市场规模和增长潜力，以及每种产品的服务能力 这些市场，无论是单独市场还是与其他市场合作；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们对支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们的财务业绩；

•

我们的知识产权；

•

有关计算机系统的安全漏洞；

•

经济衰退以及我们无法控制的政治和市场状况；

•

承销公开发行和并行直接发行所得收益的预期用途；以及

•

其他因素详见标题为 “风险因素” 的部分。

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度陈述 依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件

S-11

可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在警告声明中纳入了重要因素，包括 在本招股说明书补充文件中，招股说明书和此处以引用方式纳入的信息，尤其是本招股说明书补充文件和我们的年度表格报告的 “风险因素” 部分 截至2023年12月31日止年度的10-K（以引用方式纳入此处）可能会导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的 前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，以及 但有一项谅解, 即我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异.任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。我们不承担任何更新任何内容的义务 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非法律要求。

S-12

所得款项的使用

我们估计，承销公开发行和并行直接发行的净收益约为 在扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，美元（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为美元）。

继续说，我们打算将这些产品的净收益用于临床试验费用和其他研发费用 投资我们的药物开发平台，用于我们的商业前和商业活动，包括我们的商业制造设施，以及其他一般公司用途，包括工作 资本, 资本支出以及一般和管理费用.

我们对承保公众净收益的预期用途 根据我们目前的计划和业务状况，发行和并行直接发行代表了我们当前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括 我们的研究、临床前和临床开发项目的相对成功率和成本，我们是否能够进行未来的合作，以及任何不可预见的延误或现金需求。因此，我们的管理层将在以下方面拥有广泛的自由裁量权 净收益的应用，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。此外，我们可能会决定推迟或不进行这些计划中的审判和活动或其他活动 如果本次发行的净收益和其他现金来源低于预期或持续时间不如预期，则进行开发活动。

在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期的计息债务， 美国政府的投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-13

股息政策

迄今为止，我们还没有为A类普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付将视情况而定 根据我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由董事会自行决定。

S-14

承保

受我们之间于2024年6月签订的承保协议中规定的条款和条件的约束，以及 作为以下承销商的代表，杰富瑞集团有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和古根海姆证券有限责任公司已同意向承销商出售，每家承销商已分别而不是共同同意 向我们购买相应数量的A类普通股，其名称对面如下所示：

承销商		课堂数量 一件普通的事 股份
杰富瑞有限责任公司		$
摩根大通证券有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
PJT 合作伙伴有限责任公司
总计		$

承保协议规定，几家承销商的义务受某些约束 先决条件，例如承保人收到高级职员的证书和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承保协议规定，承销商将购买所有 A类普通股（如果购买了其中任何一股）。承销的公开发行不以并行直接发行的结束为条件，并行直接发行不以承销的结束为条件 公开发行。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意赔偿 承销商及其某些控股人应对某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告诉我们，在本次发行完成后，他们目前打算进入A类市场 适用法律法规允许的普通股。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。 因此，无法保证A类普通股交易市场的流动性，无法保证您能够出售您在特定时间持有的任何A类普通股，也无法保证您的价格 当你卖出时收到会有优惠。

承销商发行A类普通股前提是他们接受 我们提供的A类普通股，须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和开支

承销商 已告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行A类普通股，并以此向某些交易商（可能包括承销商）发行A类普通股 价格减去不超过每股A类普通股美元的特许权。发行后，代表可以降低公开发行价格、特许权和对交易商的再补贴。不会有这样的减免 按照本招股说明书补充文件封面上的规定，更改我们将收到的收益金额。

下表 显示公开发行价格、我们应向承销商支付的承保折扣和佣金以及与承销公众有关的未计开支所得收益

S-15

提供。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外A类普通股的选择权的情况下显示的。

每股 A 类普通股

总计

没有 选项 购买 额外 股份

和 选项 购买 额外 股份

没有 选项 购买 额外 股份

和 选项 购买 额外 股份

公开发行价格

$

$

$

$

承保折扣和佣金支付方 我们(1)

$

$

$

$

向我们收取的款项，扣除费用(1)

$

$

$

$

(1)	承销商将不会获得与（i）出售给现有股票相关的任何折扣或佣金 承销公开发行和（ii）同时注册直接发行的投资者。

我们估计 除上述承保折扣和佣金外，我们应支付的与承保发行和并行注册直接发行相关的费用约为美元。

PJT Partners LP还担任我们的财务顾问，负责承销发行和并行注册直接注册 此次发行，PJT Partners LP有权在成功完成发行后获得费用。此类费用已包含在我们计算与承保发行相关的预计费用时， 并行注册直接发行。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “PROK”。

购买额外A类普通股的期权

我们已向承销商授予了自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可不时行使的购买期权 按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，全部或部分向我们提供A类普通股的总额。如果 承销商行使此期权，在特定条件下，每位承销商将有义务按该承销商的初始购买承诺按比例额外购买多股A类普通股，如上所示 在上表中。

不出售类似证券

我们、我们的执行官、董事和某些股东已同意，除特定例外情况外，不直接或 间接地：

•

出售、要约出售、签订合约或授予任何卖出期权（包括任何卖空）、质押、转让、设立 《交易法》第16a-l (h) 条所指的未平仓 “看跌等值头寸”，或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通股，或 可交换或行使的证券，或可转换为目前或以后的登记或实益持有的普通股；或

•

订立任何互换、套期保值或类似的安排或协议，以全部或部分转移经济利益 任何普通股、收购普通股的期权或认股权证，或可兑换成普通股或可行使或转换为普通股的证券的风险或所有权，无论此类交易是否以证券结算， 现金或其他方式；或

S-16

•

根据美国证券法，对注册提出任何要求或行使与注册有关的任何权利 发行和出售普通股、期权或认股权证以收购普通股，或可交易或可行使或转换为普通股的证券，或促使提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件 与任何此类登记有关的（或其修正案或补充）；或

•

公开宣布打算在本协议发布之日起的 90 天内采取上述任何行动 未经杰富瑞集团事先书面同意的招股说明书补充文件和摩根大通证券有限责任公司

该限制将在普通股（包括90％）交易结束后终止^第四 本招股说明书补充文件发布之日后的第二天。

杰富瑞有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可自行决定并随时随地 在90天期限终止之前，不时释放受封锁协议约束的全部或任何部分证券。没有现存的 承销商与我们的任何股东之间的协议，这些股东将在封锁期到期之前签订锁定协议，同意出售普通股。

上述限制不适用于：(i) 证券持有人的转账 作为对家庭成员或受益人完全由一名或多名证券持有人和/或家庭成员组成的信托的礼物，前提是 (A) 此类转让不是为了价值，(B) 如果在封锁期内有要求，任何公开报告或文件都应在其脚注中明确表明此类转让是根据本条款 (i) 所述情况进行的，以及 (C) 在封锁期内，证券持有人不会以其他方式自愿就此类转账提交任何其他公开申报或报告；(ii) 证券持有人通过遗嘱或无遗嘱进行的转账 继承家庭成员或受益人完全由一名或多名证券持有人和/或家庭成员组成的信托；(iii) 证券持有人根据法律或法院命令进行转移；或 监管机构，包括根据家庭命令或离婚协议；前提是（A）如果在封锁期内有要求，任何公开报告或文件都应明确注明 其脚注表明此类转让是根据本条款 (iii) 所述情况进行的，并且 (B) 证券持有人未自愿提交有关此类转让的任何其他公开申报或报告 在封锁期内；(iv) 证券持有人将所有实益所有权权益转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，每家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体 案例，由证券持有人持有，此类转让不是为了价值；(v) 如果证券持有人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则证券持有人向另一方进行转让 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，前提是受让人是证券持有人的关联公司，且此类转让不以价值为目的；(vi) 通过行使、归属或结算进行转让 证券持有人根据本招股说明书补充文件中描述的股权激励计划授予的股票期权或其他业绩或股票权利，前提是标的普通股和/或相关证券应继续发行 须遵守封锁协议中规定的转让限制，并在封锁期内根据需要进一步提供任何公开报告或 申报应在其脚注中明确表明申报与行使股票期权或权利有关，申报人未出售普通股或相关证券；(vii) 向我们 (A) 转让给 履行证券持有人与根据我们的股权激励计划授予的股权奖励的归属或行使有关的预扣税款和汇款义务；或 (B) 根据证券持有人的净行使或无现金行使履行义务 根据我们的股权激励计划获得的未偿股权奖励的证券持有人，前提是通过此类行使、归属或结算获得的任何普通股或相关证券均应受封锁协议条款的约束，此外，如果在封锁期内有要求，任何公开报告或文件均应在其脚注中明确指明此类转让 是根据本条款 (vii) 中描述的情况进行的；(viii) 根据向所有人进行的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行普通股或相关证券的转让 涉及公司控制权变更的普通股或相关证券的持有人，前提是

S-17

要约、合并、合并或其他此类交易尚未完成，证券持有人拥有的普通股和相关证券仍应受限制 包含在封锁协议中；(ix) 向我们转让与我们在终止时回购此类普通股或相关证券有关的普通股或相关证券 根据协议，我们可以选择回购截至本招股说明书补充文件发布之日有效的普通股或相关证券，证券持有人根据协议在我们这里的就业或其他服务情况；以及 (x) 根据在本协议发布之日之前根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划，在此期间不得修改该交易计划 封锁期，但可能在封锁期内终止。此外，上述限制不适用于我们发行的A类普通股票 根据我们于2024年1月19日与杰富瑞集团签订的公开市场销售协议，在并行注册直接发行或出售我们的A类普通股中出售的股票；前提是此类出售至少持续30天 在本招股说明书补充文件发布之日之后。

尽管如此，对于第 (i) 款所述的任何转让， (ii)、(iv) 和 (v)，此类转让的条件是 (A) 任何此类受让人签署并向代表交付一份封锁协议，说明该受让人是 根据封锁协议的规定接收和持有此类普通股或相关证券，并同意不出售或提议出售此类普通股或相关证券，从事 在封锁协议到期之前，进行任何互换或参与任何其他受封锁协议限制的活动；以及 (B) 除上述 (i) 条款外 封锁期，任何一方均不得根据《交易法》进行公开披露或申报，应或应自愿进行，报告普通股或相关股权的实益所有权减少 与此类转让有关的证券。

稳定

承销商告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》的M条例，他们向某些人提供信息 参与本次发行可能参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对本次发行实施罚款。这些活动可能起到稳定或 将A类普通股的市场价格维持在高于公开市场上可能出现的水平。建立卖空头寸可能涉及 “掩护” 卖空或 “裸露” 空头 销售。

“担保” 卖空是指金额不超过承销商购买额外资产的选择权的销售 本次发行中的A类普通股。承销商可以通过行使购买额外A类普通股的选择权或公开购买我们的A类普通股来平仓任何担保的空头头寸 市场。在确定A类普通股的来源以平仓担保的空头头寸时，除其他外，承销商将考虑在公开市场上可供购买的A类普通股的价格为 相比之下，他们可以通过选择购买额外的A类普通股来购买A类普通股。

“裸售” 卖空是指超过购买额外A类普通股期权的出售。承销商必须 通过在公开市场上购买A类普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们的价格可能会面临下行压力，则更有可能形成赤裸的空头头寸 定价后的公开市场A类普通股可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响。

一个 稳定出价是代表承销商出价购买A类普通股，目的是固定或维持A类普通股的价格。承保交易的辛迪加是出价或 代表承销商购买A类普通股，以减少承销商因本次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商的购买是为了支付 辛迪加卖空可能会提高或维持我们的A类普通股的市场价格，或者防止或延缓我们的A类普通股市场价格的下跌。结果，我们的价格 A类普通股的价格可能高于A类普通股的价格

S-18

否则可能存在于公开市场中。罚款出价是一种允许承销商收回销售特许权的安排，否则将由辛迪加成员获得的与之相关的销售优惠 如果该辛迪加成员最初出售的A类普通股是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员尚未有效配售，则该发行是指该辛迪加成员的发行。

我们和任何承销商均未就任何效应的方向或幅度做出任何陈述或预测 上述交易可能以我们的A类普通股的价格进行。承销商没有义务从事这些活动，任何活动一旦开始，均可随时终止。

电子分销

一份招股说明书 可以通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供电子格式的补充材料。在这些情况下，预期的 投资者可以在线查看发行条款，也可能被允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的A类普通股出售。任何这样的分配 因为在线分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书补充文件、承销商网站上的信息以及任何内容中包含的任何信息外 任何承销商维护的其他网站均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些网站。

其他活动和关系

这个 承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构, 从事各种活动, 其中可能包括证券交易, 商业和投资银行, 财务咨询, 投资管理, 投资研究, 本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时进行过各种商业和投资银行及财务咨询，并将来可能会进行各种商业和投资银行及财务咨询 为我们和我们的关联公司提供的服务，他们为此收到或将要收取惯常的费用和开支。例如，我们是 2024 年 1 月 19 日与 Jefferies LLC 签订的公开市场销售协议的当事方，根据该协议，我们可以提供 并根据 “市场发行” 计划，通过担任销售代理的杰富瑞集团不时出售总额高达1亿美元的A类普通股。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会发行或持有各种各样的 为自己的账户和客户的账户投资并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以及此类投资和证券 活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会对冲向我们的信用敞口 他们惯常的风险管理政策。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的账户中建立空头头寸 证券或我们关联公司的证券，可能包括特此发行的A类普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的A类普通股的未来交易价格产生不利影响。这个 承销商及其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，以及 可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-19

关于非美国的免责声明司法管辖区

欧洲经济区

在 与欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）的关系，在该相关国家发布之前，尚未或将要在该相关国家向公众发行任何A类普通股 有关A类普通股的招股说明书，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或酌情获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局 各州，全部符合《招股说明书条例》，但A类普通股可以随时在该相关州向公众发行：

(a)

披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（第 2 条定义的合格投资者除外） 《招股说明书条例》），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类A类普通股要约不得要求我们或任何代表根据第3条发布招股说明书 《招股说明书条例》或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

出于这个目的 规定，任何相关国家A类普通股的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何手段传达有关要约条款的充分信息以及任何 发行A类普通股以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

没有 在发布经英国批准的A类普通股招股说明书之前，已在英国向公众发行或将要发行A类普通股 金融行为监管局，但A类普通股可以随时在英国向公众发行：

(a)

向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（英国第 2 条定义的合格投资者除外） 《招股说明书条例》），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c)

在属于 2000 年《金融服务和市场法》第 86 条范围内的任何其他情况下，或 FSMA。

前提是此类A类普通股要约不得要求我们或任何承销商发布招股说明书 根据FSMA第85条或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与A类普通股有关的 “向公众报价” 一词 英国股票是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何A类普通股的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购 对于任何A类普通股，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（提款）法》，该法规构成国内法的一部分。

S-20

加拿大

(A)

转售限制

加拿大A类普通股的分配仅在安大略省, 魁北克省, 艾伯塔省, 不列颠哥伦比亚省, 在私募基础上，曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省不受要求我们准备招股说明书并向交易这些证券的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何转售 我们在加拿大的A类普通股必须根据适用的证券法进行发行，该法可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免或全权范围内进行转售 适用的加拿大证券监管机构授予的豁免。建议购买者在转售A类普通股之前寻求法律咨询。

(B)

加拿大买家的陈述

购买我们在加拿大的A类普通股并接受购买确认书的交付，即表示买方向我们陈述 以及收到购买确认书的经销商：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买我们的A类普通股 未受招股说明书利益的股票符合这些证券法的资格，因为它是国家仪器45-106——招股说明书豁免中所定义的 “合格投资者”，或 《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（视情况而定）

•

购买者是 National 中定义的 “许可客户” 31-103 号文书 — 注册要求、豁免和持续注册人义务，

•

在法律要求的情况下，买方是以委托人而不是代理人的身份进行采购，以及

•

买家已在转售限制下查看上述文本。

(C)

利益冲突

特此通知加拿大购买者，在以下情况下，某些承销商依赖第3A.3或3A.4节中规定的豁免 适用于 National Instrument 33-105 — 因必须在本文件中提供某些利益冲突披露而产生的承保冲突。

(D)

法定诉讼权

在以下情况下，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施 本文件等招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施 购买者的省份或地区。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询 有法律顾问。

(E)

合法权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，这可能不可能 让加拿大购买者在加拿大境内向我们或这些人提供诉讼服务。我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能不可能 满足对我们或加拿大境外人员的判决，或执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员作出的判决。

S-21

(F)

税收和投资资格

加拿大A类普通股的购买者应就A类普通股的税收后果咨询自己的法律和税务顾问 在特定情况下投资我们的A类普通股，以及买方根据加拿大相关法律是否有资格投资我们的A类普通股。

澳大利亚

这个 就澳大利亚2001年《澳大利亚公司法》（Cth）或《公司法》而言，招股说明书补充文件不是披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，只有 适用于以下列出的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件：

你 确认并保证您是：

•

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 条规定的 “精明投资者”；

•

《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条规定的 “精明投资者”，而您 在提出要约之前，已向我们提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条及相关法规要求的会计师证书；

•

根据《公司法》第 708 (12) 条与我们有关的人员；或

•

《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的 “专业投资者”。

在您无法确认或保证您是豁免的资深投资者的情况下， 个人或专业投资者根据《公司法》，根据本招股说明书补充文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，您不会向您提供根据本招股说明书补充文件向您发行的任何证券进行转售 澳大利亚在这些证券发行后的12个月内，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

香港

没有证券 已在香港发行或出售任何证券，不得通过任何文件在香港发行或出售证券，但向其普通业务是买入或卖出股票或债券的人（无论他们是作为委托人还是代理人）除外；或 香港《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”；或其他不导致该文件成为 香港《公司条例》（第 32 章）或《公司条例》所定义的 “招股章程”，或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约或邀请。没有与以下内容相关的文件、邀请或广告 证券已经发行或可能发行或可能由任何人持有以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些证券是针对的，或者其内容很可能会被访问或阅读， 香港公众（除非香港证券法允许），但有关仅向或打算出售给香港以外人士或仅向 “专业投资者” 出售的证券除外 《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定。

本招股说明书补充文件尚未在注册处处长登记 香港的公司。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发售证券以供认购。每个人都获得 证券必须确认他知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的证券发行限制，而且他知道证券的发行限制，也被视为证券的收购 未收购，也未在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

S-22

以色列

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向其提交 或经以色列证券管理局批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给，且仅针对，任何A类普通股的要约仅针对（i）有限数量的人 根据以色列证券法和 (ii) 以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行的联合投资， 投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，均按附录中的定义（原文如此） 可以不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。 合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

日本

该产品有 过去和将来都不会根据日本金融工具交易法（日本1948年第25号法律，经修订）或FIEL进行注册，承销商不会直接或间接在日本发行或出售任何证券，或 向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其受益，或为其受益，或为其他人的利益 用于在日本直接或间接地向任何日本居民或为其利益进行再发行或转售，除非根据日本的注册要求豁免和其他规定 遵守 FIEL 和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件过去和将来都不会作为招股说明书提交或注册到新加坡金融管理局。 因此，本招股说明书补充文件以及与A类普通股的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得分发 根据该法第274条（i）向机构投资者以外的新加坡个人直接或间接发行或出售A类普通股，或将其作为认购或购买邀请的主题 《证券及期货法》、新加坡第 289 章或 SFA，(ii) 向根据第 275 (1) 条向相关人员或根据第 275 (1A) 条以及根据第 275 (1A) 条规定的条件向任何人提供 SFA 第 275 条，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款并根据其条件进行的其他规定。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买A类普通股，即 (i) a 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的 投资者或 (ii) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券（定义见第 239 (1) 条）的个人 在该公司或该信托根据A类普通股收购A类普通股后的六个月内，不得转让该公司的SFA或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述） 根据 SFA 第 275 条提出的要约除外（a）向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条定义的相关人员提出的要约，或因第 275 (1A) 条提及的要约而产生的任何人的要约，或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条，(b) 如果没有或将来没有考虑转让，(c) 根据法律进行转让，(d) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (e) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (e) 如所述 新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条。

S-23

瑞士

根据《瑞士金融服务法》的规定，这些证券不得直接或间接在瑞士公开发行 不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市或获准交易。本招股说明书补充文件是在不考虑以下披露标准的情况下编制的 《瑞士债务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或任何其他证券交易所的上市规则或受监管交易的上市规则 在瑞士的工厂。本招股说明书补充文件以及与证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与本次发行、我们或证券有关的任何其他发行或营销材料均未出现或 将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督， 而且，证券的发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护 不适用于证券的收购者

墨西哥

A类普通股过去和将来都不会在国家证券登记处（REGISTRO NACIONAL DE VALORES）注册 由墨西哥国家银行和证券委员会（COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES）维持，因此不得在墨西哥公开发行或出售，除非墨西哥可以将A类普通股发行给 根据墨西哥证券市场法（LEY DEL MERCADO DE VALORES）第8条规定的私募豁免有资格成为机构和合格投资者的投资者。

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分配计划

我们将以并行注册的直接方式出售根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股 以每股A类普通股的价格向某些投资者发行。我们已经与投资者签订了截至2024年6月的股票购买协议或股票购买协议，涉及以下方面： 出售这些A类普通股。在并行直接发行中发行的A类普通股将以与承销公开发行中出售的股票相同的每股公开发行价格出售。这个 承销公开发行不以并行直接发行的结束为条件，并行直接发行不以承销公开发行结束为条件。

在截止日期或前后，我们将向投资者发行A类普通股，并将获得收益（扣除开支） 金额约为百万美元。

这些股票是直接向投资者发行的，没有 配售代理人、承销商、经纪人或交易商。

股份购买协议中包含的陈述、担保和承诺 完全是为了我们和投资者的利益而制造的。此外，此类陈述、担保和承诺 (i) 旨在作为在我们和投资者之间分配风险的一种方式，而不是事实陈述，以及 (ii) 可能 以不同于我们公司的股东或其他投资者所认为的实质性标准的方式适用重要性标准。此外，与陈述和保证的主题有关的信息可以 在股票购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。

股票购买协议的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入其注册声明中 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成其中的一部分。

我们的A类普通股在纳斯达克资本上市 交易代码为 “PROK” 的市场。

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某些实质性的美国联邦所得税和开曼群岛税 注意事项

以下是此次收购的某些美国联邦和开曼群岛所得税后果摘要， 我们的A类普通股的所有权和处置基于截至本招股说明书补充文件发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释可能会发生变化或有不同的解释。这个 摘要未涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的A类股票可能产生的税收后果咨询他们的顾问 普通股。

美国联邦所得税的重要注意事项

以下是对收购、所有权和处置美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论 向美国持有人发放的A类普通股（定义见下文）。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的最终、临时和拟议的财政部法规 （“财政部条例”）、美国国税局（“国税局”）的司法裁决、已公布的裁决和行政声明，均在本招股说明书补充文件发布之日起生效，所有这些都是 可能会有变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对持有人产生的税收后果。无法保证 国税局不会质疑本文所述的一项或多项税收后果，也不会质疑法院不会支持任何此类质疑。本讨论仅限于A类受益所有人的某些美国联邦所得税注意事项 根据本次发行首次购买此类普通股并持有《守则》第1221条所指的A类普通股作为资本资产的普通股（通常是为投资而持有的财产）。 此外，本讨论假设ProKidney对A类普通股进行的任何分配以及持有人为出售或以其他方式处置A类普通股而获得的任何对价都将 以美元为单位。

本讨论仅为摘要，并未描述可能与您相关的所有税收后果 根据您的特殊情况，包括但不限于州和地方税收后果、遗产税和赠与税后果、替代性最低税（包括适用于调整后财务报表收入的15％最低税） 某些公司的），某些净投资收入的医疗保险缴款税或所得税以外的任何其他税收，以及如果您受适用于某些类型的特殊规定的约束，则可能产生的不同后果 投资者，包括但不限于：

•

银行、保险公司和某些其他金融机构；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税实体、政府或机构或工具 其中；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

外籍人士和前美国公民或长期居民；

•

拥有、已经拥有或将要拥有（直接或通过归属）我们 10% 或以上（按投票或价值）股份的人 股份；

•

通过行使员工股票期权收购我们的A类普通股的人员， 与员工股份激励计划或以其他方式作为薪酬的关系；

•

经销商或交易商受 我们的A类普通股按市值计价的会计方法；

•

作为 “跨界”、建设性出售、套期保值的一部分持有我们的A类普通股的人， 转换或其他综合或类似的交易；

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•

用于美国联邦所得税目的 “本位货币” 不是美元的人；

•

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）或 用于美国联邦所得税目的的其他直通实体，以及此类合伙企业或其他直通实体的任何受益所有人；

•

受特殊税收会计规则约束且必须记入与之相关的任何总收入项目的人员 不迟于在适用的财务报表中考虑A类普通股；以及

•

居住或通常居住在、在该地区有常设机构或在该国开展业务的人 美国以外的司法管辖区。

如果合伙企业（包括实体或安排）被视为合伙企业 或其他用于美国联邦所得税的直通实体）持有我们的A类普通股，此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员的身份 或其他受益所有人、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们 A 类合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人 普通股，我们敦促您就收购、所有权和处置我们的A类普通股的税收后果咨询您的税务顾问。

我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决，也预计也不会寻求美国国税局的裁决。国税局 可能不同意此处的讨论，法院可以维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对信息的准确性产生不利影响 本次讨论中的陈述。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指我们的A类普通股的受益所有人 出于美国联邦所得税的目的，股票是谁或那个：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何州或特区法律下或根据其法律创建或组建的公司 哥伦比亚的；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托进行主要监督 信托的管理，一个或多个美国人（定义见守则）有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据美国财政部条例，它有有效的选择被视为 美国人。

本讨论仅供参考，无意也可能不是 被解释为税务建议。本讨论仅概述了与收购、所有权和处置我们的A类普通股相关的某些美国联邦所得税注意事项。因此，我们的所有潜在持有者 A类普通股应咨询其税务顾问，了解与收购、所有权和处置我们的A类普通股相关的特定税收后果，包括美国的适用性。 联邦、州、地方和非美国税法。

分配税

视以下 “—” 下的讨论而定PFIC 注意事项” 关于 “超额分配”（如定义） 见下文），如果我们以现金或其他财产向A类普通股的美国持有人支付分配，则此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们目前的或 根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润，通常将作为当天的普通股息收入计入该持有人的应纳税所得额

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该持有人实际上或建设性地获得了股息。超过当前和累计收益和利润的分配将首先构成资本回报，即 适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益 股份。无法保证我们会根据美国联邦所得税会计原则维持对收益和利润的计算。因此，美国持有人应假设，与之相关的任何分配 A类普通股将构成普通股息收入。根据该守则，用我们的A类普通股支付的股息通常没有资格获得美国公司所得的任何股息扣除额。

因为我们认为ProKidney很可能会成为一家 “被动外国投资公司”，定义如下，（“PFIC”） 在本应纳税年度（如下文 “—PFIC注意事项—ProKidney的PFIC地位” 中所述），ProKidney向美国非公司持有人支付的股息通常不会 构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，以了解是否可以根据自己的特殊情况降低股息税率 情况。

A类普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失

在出售或以其他应纳税处置我们的A类商品时，参见下文 “—PFIC注意事项” 下的讨论 普通股，美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于A类普通股中已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。任何此类资本收益或 如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股的持有期超过一年，则损失通常为长期资本收益或亏损。确认的长期资本收益 非公司美国持有人可能有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于 (i) 金额总和之间的差额 现金和通过此类处置获得的任何财产的公允市场价值，以及（ii）美国持有人以这种方式处置的A类普通股的调整后纳税基础。美国持有人调整后的A类纳税基础 普通股通常等于美国持有人的收购成本减去任何被视为资本回报的先前分配。

PFIC 注意事项

PFIC 的定义。外国（即非美国）公司将被归类为美国的PFIC 如果 (i) 在应纳税年度中总收入的至少 75%，包括其在任何被认为按价值计算拥有至少 25% 股份的公司总收入中所占的比例份额，则联邦所得税目的为被动的 收入或 (ii) 应纳税年度的至少 50% 的资产（通常根据公允市场价值确定，全年按季度平均计算），包括其在被视为拥有的任何公司资产中所占的比例份额 按价值计算，至少有25％的股份用于生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括从积极交易中获得的租金或特许权使用费）或 业务）以及处置被动资产的收益。

ProKidney 的 PFIC 状态。根据其收入的构成和 资产，在审查其财务报表和财务预测后，ProKidney认为它可能是截至2023年12月31日的最近一个应纳税年度的PFIC，并且可能被视为当前的PFIC 应纳税年度。

如果我们在美国持有A类普通股的持有期内任何时候都被视为PFIC，我们 对于此类持有人的投资，将继续被视为PFIC，除非（i）我们已不再是PFIC并且（ii）美国持有人根据PFIC规则做出了 “视同出售” 或 “清除” 选择。 如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们成为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以其公允市场价值出售了其A类普通股，而视同出售所产生的任何收益都将受制于此 以下段落中描述的规则。在认定销售选举之后，只要我们不这样做

S-28

在随后的应纳税年度成为PFIC，做出此类选择的A类普通股将不被视为PFIC的股票。美国持有人应咨询 他们的税务顾问认为，如果我们是（或将要成为）PFIC，然后不再是PFIC，并且此类选择可供选择，则做出视同出售选择的可能性和后果。

如果我们在美国持有人持有A类普通股期间的任何一年被归类为PFIC，以及 美国持有人没有及时支付美国持有人拥有此类A类普通股或ProKidney是PFIC的第一个应纳税年度（以较晚者为准），（a）QEF选举（定义见下文），或（b）对此类A类普通股进行按市值计价的选举（如下所述），然后是美国持有人通过出售或其他处置确认的任何收益 （包括某些质押）我们的A类普通股（包括上述视同出售），以及该持有人收到的任何 “超额分配”（定义见下文）的金额将按比例分配 美国持有人持有A类普通股的期限。分配给销售或其他处置的应纳税年度（如果是超额分配，则为应纳税收年度）以及我们之前的任何一年的金额 成为PFIC将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并收取利息 将被强加。就本规则而言，超额分配是指美国持有人在应纳税年度获得的A类普通股的任何分配金额超过年度分配平均值的125％ 在过去三年中收到的A类普通股或美国持有人的持有期，以较短者为准。

我们敦促所有美国持有人就PFIC规则对其收购、所有权的影响咨询其税务顾问 A类普通股的处置。

QEF 选举和 按市值计价的选举

如果我们是 PFIC 美国持有人持有A类普通股的应纳税年度，美国持有人可以选择将PFIC股票的收益列为普通收入，而不是受上述税收和利息收费规则的约束 采用按市值计价的方法，前提是此类A类普通股 “可销售”。如果是，A类普通股将可以上市 在某些美国证券交易所或符合特定条件的外国证券交易所 “定期交易”。出于这些目的，在以下情况下，A类普通股通常将被视为在一个日历年内定期交易： 除最低数量外，它们在每个季度至少有15天的交易。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。但是，由于无法对我们未来可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人通常将继续遵守上文讨论的有关PFIC规则 持有人在我们未来可能持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。因此，任何按市值计价的选举都可能带来有限的好处。

如果美国持有人进行了有效的按市值计价的选举，则在我们成为PFIC的每一年中，该美国持有人将在普通收益中计入该美国持有人的公允市场价值的超出部分 年底的A类普通股超过了该美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。此类美国持有人有权每年将此类美国的超额部分作为普通损失扣除。 持有人调整后的A类普通股纳税基础超过其年底的公允市场价值，但仅限于先前由于按市值计价的选择而包含在收入中的净金额。如果美国持有人在我们成为PFIC的每年进行有效的按市值计价的选举，则任何收益 该美国持有人在出售或以其他方式处置此类美国持有人的A类普通股时承认，将视为普通收益，任何损失都将视为普通损失，但仅限于净额为 此前包括按市值计价的选举产生的收入。

美国持有人调整后的A类普通股纳税基础将增加任何收入所含金额，以及 减少了所讨论的按市值计价规则下的任何扣除额

S-29

以上。如果美国持有人进行了有效的按市值计价的选举，则该选举将在应纳税年度生效 除非A类普通股不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销该选择，否则所有应纳税年度的选择均由该选择作出。美国持有人应咨询其税收 顾问就按市值计价的选举的可用性以及在他们的特殊情况下是否可取进行选举提供顾问。

如果美国持有人就应纳税年度的A类普通股选择 “合格选举基金” 这是美国持有人持有我们的A类普通股的第一个年份，在此期间，ProKidney是PFIC（“QEF选举”），美国持有人通常会将其按比例占总收入的比例计入总收入 普通收益（作为普通收益）和净资本收益（作为长期资本收益），无论实际分配与否，按当期计算，以及美国持有人调整后的A类普通股基准将为 按此计算在总收入中的金额有所增加。我们随后从以前计入美国持有人总收入的收益和利润中支付的任何分配，通常无需作为股息纳税 美国持有人和美国持有人调整后的A类普通股基础将减少未被视为应纳税股息的分配金额。如果美国持有人及时进行了QEF选举（如上所述）， 此类美国持有人在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益通常将被视为资本收益，不会收取任何利息。

美国持有人就ProKidney进行QEF选举（或QEF选举以及清洗选举）的能力是视情况而定 除其他外，ProKidney向该美国持有人提供了 “PFIC年度信息声明”（根据适用的美国财政条例的定义）。ProKidney 将努力向美国持有人提供这样的 根据要求提供信息。但是，无法保证ProKidney会及时提供此类信息。

如果美国持有人拥有 在我们被视为该美国持有人的 PFIC 的任何年份中，A类普通股以及美国持有人确认处置此类A类普通股的收益或获得与此类普通股相关的分配 A类普通股，美国持有人通常需要向我们提交国税局8621表格，通常是与美国持有人当年的联邦所得税申报表一起提交。如果我们是给定应纳税年度的PFIC，则您 应就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

处理 PFICS 的规则非常复杂而且是 除上述因素外，还受到各种因素的影响。我们敦促所有美国持有人就PFIC规则对他们的后果咨询其税务顾问，包括但不限于是QEF选举（还是QEF选举） 除了清洗选举），还有按市值计价的选举或任何其他选举可供选择。

外国金融资产报告

某些美国持有人是拥有 “特定外国资金” 的个人（以及拟议法规规定的某些实体） 总价值超过50,000美元的 “资产” 通常需要就此类资产提交信息声明及其纳税申报表，目前为美国国税局8938表格。“特定的外国金融资产” 包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券（包括A类普通股） 股票）未存放在金融机构开设的账户中。较高的申报门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。财政部条例将这一报告要求扩大到某些方面 根据某些客观标准，被视为组成或被用来持有特定外国金融资产的直接或间接权益的实体。未报告所需信息的美国持有人可能会受到以下约束： 严厉的处罚。此外，税收评估的时效将全部或部分暂停。潜在投资者应就这些措施的应用咨询自己的税务顾问

S-30

他们投资A类普通股的规则，包括这些规则适用于他们的特殊情况。

信息报告要求和备用预扣税

将就出售或以其他方式处置的股息支付和收益向美国国税局提交信息申报表 A类普通股和备用预扣税也可能适用。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有人，或者其他身份证明的美国持有人 免除备用预扣税并建立此类豁免地位。备用预扣税不是额外税。通常允许将向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额作为抵免额，以抵免此类美国持有人的款项。 持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是该美国持有人及时向国税局提供了所需信息。

我们敦促A类普通股的每位潜在投资者就此类股票的特定税收后果咨询自己的税务顾问 投资者收购、拥有和处置我们的A类普通股，包括任何美国联邦非收入、州、地方的适用性和影响 非美国。税法。

开曼群岛税务注意事项

以下是关于投资公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。这个 讨论是对现行法律的总体概要, 可作潜在和追溯性的修改。它不用作税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑其他税收后果 高于开曼群岛法律规定的情况。在开曼群岛，我们证券的股息和资本的支付无需纳税，向任何人支付股息或资本也无需预扣任何人的股息或资本 证券持有人以及出售证券所得的收益均无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税和遗产 税收或赠与税。

发行认股权证无需缴纳印花税。与逮捕令有关的转让文书是 如果在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则可盖章。

我们的A类发行无需缴纳印花税 普通股或此类股份的转让文书。A类普通股的转让文书如果在开曼群岛签发或带入开曼群岛，则可盖章。

S-31

该公司已根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立 有限责任公司，因此已获得开曼群岛政府的以下形式的承诺：

税收优惠法

（经修订）关于税收优惠的承诺

根据《税收优惠法》（经修订）的规定，特此向公司作出以下承诺：

1。群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法律均不适用 对本公司或其业务而言；以及

2。此外，不得对利润、收入、收益或增值征税，也不得对其中任何利润、收入、收益或增值征税 遗产税或遗产税的性质应缴纳：

2.1 关于股份、债券或其他债券或与之有关的 公司的义务；或

2.2 通过全部或部分预扣本条所定义的任何相关款项 税收优惠法（经修正）。

这些特许权的有效期自本协议发布之日起为期20年。

S-32

法律事务

Walkers（开曼）LLP将传递本招股说明书补充文件中提供的A类证券的有效性 普通股和开曼群岛法律事项。Davis Polk & Wardwell LLP将就某些受美国法律管辖的与承销发行和并行注册直接交易有关的事项代表我们 提供。本次发行由纽约州纽约的保罗·黑斯廷斯律师事务所代表承销商。

S-33

专家们

ProKidney Corp. 截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中显示的ProKidney Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其中所载的相关报告所述，以及 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

S-34

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的报告要求的约束，并提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告 向美国证券交易委员会提供的信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 www.sec.gov 其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及其他以电子方式向注册人提交的信息 秒。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。

这份招股说明书补充文件是 只是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。 我们还在注册声明中提交了本招股说明书补充文件中未包含的证物和附表，您应参考适用的附录或附表，以完整描述任何涉及任何内容的声明 合同或其他文件。您可以从美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本，包括证物和时间表。

我们还维护一个网站 http://www.prokidney.com，您可以通过它免费访问我们的美国证券交易委员会文件。该信息 我们网站上列出的内容不属于本招股说明书补充文件的一部分。

S-35

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以披露 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的后续信息的一部分 将自动更新并取代此信息。我们根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及我们可能根据本法发行的证券 招股说明书补充资料。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了注册声明中包含的某些信息。您应该参考注册声明，包括证物，以获取有关我们的更多信息 以及我们根据本招股说明书补充文件可能提供的证券。本招股说明书补充文件中关于注册声明中提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不是 必须是完整的，而且每项陈述在所有方面都有该提法的限定。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可以从美国证券交易委员会获得 网站位于 http://www.sec.gov。我们以引用方式纳入的文件是：

•

我们的年度报告表格 截至2023年12月31日的财政年度的10-K，于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的最终委托声明中关于附表14A的部分 根据《交易法》，于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交，被视为 “提交” 了美国证券交易委员会；

•

我们于1月19日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2024 年 2 月 2024 年 3 月 12 日 2024 年 5 月 25 日 2024 年 31 日和 2024 年 6 月 10 日；

•

我们课堂的描述 我们 2021 年 6 月 29 日提交的 8-A12B 表格注册声明中包含的普通股，包括任何 为更新此类描述而提交的其他修正案或报告（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的任何部分除外）；以及

•

我们随后根据第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 节提交的所有报告和其他文件 在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书补充文件终止或完成证券发行之前，《交易法》应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，并且 自提交此类报告和其他文件之日起成为本协议的一部分。

此外，所有报告和其他文件 我们在本招股说明书补充文件所包含的注册声明之日之后以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的，应视为以引用方式纳入到 本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件或合并或视为的文件中包含的任何声明 就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的任何其他声明 被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件将修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成其一部分 本招股说明书补充文件。

S-36

您可以口头或书面形式索取任何或全部合并文件的副本 此处仅供参考。这些文件将免费提供给您，请联系：

ProKidney 公司

c/o 弗朗蒂斯广场大道 2000 号，250 号套房

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27103

收件人：托德 吉罗拉莫

电话：(336) 999-7028

您也可以在我们的网站 http://www.prokidney.com 上访问这些文档。上包含或可通过以下方式访问的信息 我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人 向您提供与本招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息不同的信息。我们不会在有此类要约的任何司法管辖区提出出售证券的要约，或 招揽未获授权，或者提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何非法提出此类要约或拉客的人进行招标。

S-37

招股说明书

ProKidney 公司

500,000,000 美元

A 级 普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款进行发行 本招股说明书中描述的证券的任何组合，无论是单独还是单位，均为5亿美元。我们还可能在转换或交换债务证券时提供A类普通股或优先股； 转换或交换优先股后的A类普通股；或行使认股权证或权利时的A类普通股、优先股或债务证券；或这些证券的任意组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们会 在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改 本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。对于 有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与我们的出售 本招股说明书所涉及的证券、此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。的价格 此类证券的公开情况以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PROK”。2023 年 11 月 21 日， 我们上次公布的A类普通股的出售价格为每股1.86美元。适用的招股说明书补充文件将包含纳斯达克资本市场或任何证券市场上任何其他上市（如果有）的信息（如适用） 或招股说明书补充文件所涵盖证券的其他证券交易所。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。查看任何内容中包含的 “风险因素” 随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期 本招股说明书的截止日期为2023年11月30日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
分配计划			9
股票描述			11
债务证券的描述			18
认股权证的描述			25
权利的描述			26
单位描述			28
美国联邦收入和开曼群岛的某些重要税收注意事项			30
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入文件			31

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分 一个 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们可以提供我们的A类普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利， 单独或以单位形式提供一项或多项产品，总价值高达 500,000,000 美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此提供某种类型或系列的证券 招股说明书，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

这个 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。招股说明书 补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书中未注册和描述的证券 有效性。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本招股说明书下证券发行有关的所有重要信息。你 在之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息 做出投资决定。

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息 或任何招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息 或代表本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于以下条件下出售 情况和合法的司法管辖区。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面以及我们所掌握的任何信息之时才是准确的 无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，此处以引用方式纳入的文件仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。

我们还注意到，我们在作为任何文件附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 本招股说明书中以提及方式纳入的内容仅为该协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为此类协议的当事方 对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应准确地依赖此类陈述、保证和承诺 代表着我们当前的事务状况。

除非如此，否则本招股说明书不得用于完善我们证券的销售 并附有招股说明书补充文件。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则 “ProKidney”、“PROK”、“公司”、“我们”、“我们”、 “我们的” 及类似术语指的是ProKidney Corp. 和我们的子公司。

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑 风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息、文件或报告，包括但不限于本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中的风险因素 最近的10-K表年度报告，已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入本招股说明书，以及我们的10-Q表季度报告 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度，以引用方式纳入此处（因此，风险因素可能会在我们根据美国证券交易委员会第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中更新 《交易法》），以及任何适用的招股说明书补充文件中规定的风险因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。如果存在任何风险 这类 “风险因素” 披露实际上是发生的，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，本招股说明书提供的我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失一切 或您的投资的一部分。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大不利影响。参见 “在哪里可以找到更多信息” 在本招股说明书的其他地方。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括 “前瞻性陈述” 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。除历史陈述以外的所有陈述 事实，包含在本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，内容涉及我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标、潜力 我们的药物研发工作或试验的结果、竞争的影响和预期的市场增长均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“考虑”、“寻求” 等词语 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“将”， “可以”、“应该”、“继续” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述 除其他外，可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们维持A类普通股在纳斯达克资本市场上市的能力 （“纳斯达克”）；

•

我们有效管理增长的能力；

•

我们产品开发活动的成功、成本和时机；

•

我们的候选产品的潜在属性和优势，以及我们的产品（如果获得批准）的潜在属性和优势；

•

我们制造我们的主要候选产品 REACT 的能力；

•

我们获得和维持产品监管批准的能力以及任何相关限制，以及 任何经批准的产品的限制；

•

我们识别、许可或获取其他技术的能力；

•

我们维持现有许可、制造和供应协议的能力；

•

我们依赖第三方来开展、监督和监测我们研究和非临床的某一部分 REACT的测试和临床试验；

•

我们与目前从事生物制剂市场营销或从事生物制剂市场和生物制剂市场的其他公司竞争的能力 肾脏疾病的治疗领域，其中许多疾病比我们拥有更多的财务和营销资源；

•

我们产品市场的规模和增长潜力，以及每种产品为这些市场服务的能力， 单独或与他人合作；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们对支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们的财务业绩；

•

我们的知识产权；

•

有关计算机系统的安全漏洞；

•

经济衰退以及我们无法控制的政治和市场状况；

•

本次发行所得收益的预期用途（如果有）；以及

•

其他因素详见标题为” 的部分风险因素。”

我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度陈述 依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件

6

可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在警告声明中纳入了重要因素，包括 在本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息中，尤其是本招股说明书和截至年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分 2022年12月31日，以引用方式纳入此处，这可能会导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映以下内容的潜在影响 我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资。

你应该阅读这份招股说明书和 此处以引用方式完全纳入信息，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们没有 除非法律要求，否则承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

7

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算使用本文件出售证券的任何净收益 招股说明书（如果有），包括临床试验费用和其他研发费用、对我们的药物开发平台的持续投资、我们的商业前和商业活动，包括我们的 商业制造设施，以及其他一般公司用途，包括营运资金、资本支出以及一般和管理费用。我们尚未确定计划在所列任何领域上花费的金额 以上是这些支出的时机。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。待处理的申请 在上述净收益中，我们最初可能会将净收益投资于短期、投资级或计息证券。

8

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、协议交易、大宗商品不时根据本招股说明书发行证券 交易或这些方法的组合。我们可以通过承销商或交易商出售证券（1），（2）通过代理人或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或通过组合此类方法。我们可以分发 不时在一笔或多笔交易中提供证券，地址为：

•

一个或多个固定价格，可能会不时更改；

•

出售时的市场价格；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

任何公开发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理商向以下人员征求报价 不时购买证券，并可能达成 “市场交易”、股票额度或类似交易的安排。我们将命名为 招股说明书是对参与证券发行或出售的任何承销商或代理人的补充。

如果我们聘请经销商来销售 本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时聘请承销商，我们将与之签订承保协议 出售时的承销商，我们将在招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券方面，我们或 承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以 以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些经销商。

关于承保的公开发行，经过谈判 交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供补充信息，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何报酬，以及任何折扣、优惠 或承销商允许向参与交易商支付的佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，任何折扣和 他们收到的佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，对承销商、交易商和代理人进行民事赔偿 负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳可能需要支付的相关款项。

如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商、交易商或其他充当我们代理人的人： 根据延迟交割合同，征求某些机构的要约向我们购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于 根据此类合同出售的证券的总金额不得少于或大于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经批准后可与之签订合同的机构 包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构

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机构和其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

机构在交付时不应购买该合同所涵盖的证券 受该机构管辖的司法管辖区的法律所禁止；以及

•

如果证券也被出售给充当自己账户委托人的承销商， 承销商应购买未因延迟交付而出售的此类证券。承销商和其他充当我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果有招股说明书，一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以发行或出售证券 补充说明与购买时的再营销安排有关。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将按照以下规定提供或出售证券 证券的条款。每份招股说明书补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为 承销商与他们再销售的证券有关的经纪人。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券下的责任 在正常业务过程中作为我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

可以肯定 承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将 应按与销售时现行市场价格相关的价格制作。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。在 此外，根据《证券法》和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

我们根据注册声明（本招股说明书的一部分）出售的A类普通股将获准上市 并在纳斯达克资本市场上交易。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或美国任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有） 招股说明书补充文件所涵盖的证券。承销商可以用我们的A类普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为了便利 证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，其中 涉及参与发行证券的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使来弥补此类超额配股或空头头寸 他们的超额配股权。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，从而允许出售特许权 如果通过稳定交易回购参与发行的交易商出售的证券，则可以收回参与发行的交易商。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格 高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

这个 承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们和我们各自的子公司提供其他服务。

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股票描述

以下是我们股票的实质性条款的简要说明。我们的A类普通股是我们唯一的类别 根据《交易法》第12条注册的证券。以下对我们股票的描述并不完整，完全受我们的第二修正和重述的备忘录和条款的约束和限制 协会（我们的 “章程”）和经修订的《开曼群岛公司法》（“公司法”）的适用条款。我们鼓励您阅读我们的章程和《公司法》的适用条款 以获取更多信息。

授权和流通股份

我们的章程授权最多发行1,005,000,000股股票，包括：

•

500,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）；

•

500,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）； 和

•

5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

截至2023年11月14日，我们有67,136,714股A类普通股和168,297,916股B类普通股已发行以及 大约有42名A类普通股持有人和3名登记在册的B类普通股持有人。

A 类普通股

投票权

每位持有者 A类普通股有权就股东通常有权投票的所有事项对该持有记录的每股A类普通股获得一票表决。A类普通股的持有人没有 董事任命中的累积投票权。通常，所有有待股东表决的事项都必须由有权亲自投票的不少于简单多数的普通股持有人通过的决议批准 或由代理人代表，A类股东和B类股东作为一个类别共同投票。尽管如此，已发行的A类普通股的持有人有权单独投票 对章程的任何修订（包括通过合并、合并、重组或类似事件），这些修正将以对以下方面产生不利影响的方式改变或改变此类A类普通股的权力、优惠或特殊权利： 这样的权利。

股息权

在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，A类普通股的持有人有权 从我们董事会（“董事会”）的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。根据开曼群岛法律，所有股息均受某些限制，即 我们只能从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是，如果这会导致我们无法偿还正常到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 业务。

清盘、解散和清盘时的权利

如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的A类普通股持有人 股票有权按比例分享偿还债务和其他负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股或任何优先于我们的A类股票的类别或系列股票的事先分配权 普通股，然后是流通股（如果有）。

11

优先权或其他权利

我们的A类普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权（相关认购权除外） 根据ProKidney LP第二份修订和重述的有限合伙协议（“第二份经修订和重述的ProKidney有限合伙协议”），发行了某些普通单位。没有救赎或沉没的余地 适用于我们的A类普通股的基金条款。我们的A类普通股持有人的权利、优惠和特权将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

B 类普通股

投票权

我们的B类普通股的每位持有人都有权就该持有人在登记的每股B类普通股获得一票 股东通常有权投票的所有事项。我们的B类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。通常，所有须由股东投票的事项都必须是 经多数票批准，有权由所有亲自到场或由代理人代表的股东投票，A类股东和B类股东作为一个类别共同投票。尽管如此， 我们已发行的B类普通股的持有人有权对章程的任何修正案（包括合并、合并、重组或类似事件）进行单独表决，这些修正案将改变或改变权力、偏好或 此类B类普通股的特殊权利，其方式会对此类权利产生不利影响。

股息权

我们的B类普通股的持有人将不参与我们董事会宣布的任何股息。

清盘、解散和清盘时的权利

如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的B类普通股持有人 股票有权获得等于偿还债务和其他负债后剩余所有资产中此类B类普通股的应付资本，但须视优先股或任何优先股的先前分配权而定 优先于我们的B类普通股的类别或系列股票，然后是已发行股份（如果有）。我们的B类普通股不得附带任何其他参与我们的利润或资产的权利。

优先权或其他权利

持有者 我们的B类普通股没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股的发行和没收

如果我们的任何已发行的B类普通股停止由等额的持有人直接或间接持有 根据第二经修订和重述的ProKidney有限合伙协议（“组合后ProKidney普通单位”），该股份将自动转让给我们，不收取任何报酬，然后将自动转让给我们 将退休。根据我们的管理文件，除了与合并后ProKidney普通单位的有效发行或转让有关外，我们不会发行额外的B类普通股。

优先股

我们的章程规定 董事会有权在普通股持有人不采取进一步行动的情况下设立一个或多个优先股系列，其中此类优先股的发行是

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董事会认为不会对我们的A类普通股和B类普通股的附带权利产生不利影响。可能会不时发行优先股 分成一个或多个系列的任意数量的股份，前提是已发行的股份总数不得超过授权的优先股总数，并具有此类权力，包括投票权（如果有）和指定， 偏好和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或限制，均应在规定该指定的一份或多项决议中陈述和表达；以及 根据董事会明确赋予的授权，不时通过发行此类优先股。权力，包括投票权（如果有）、优先权和相对权、参与权、可选权和其他权力 每个系列优先股的特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）在任何时候都可能与任何及所有其他系列的已发行优先股有所不同。

优先股的发行可能会在不进一步的情况下推迟、推迟或阻止ProKidney的控制权变更 股东的行动。此外，优先股的发行可能会限制我们的A类普通股的分红，削弱我们的A类普通股的投票权，从而对普通股持有人产生不利影响 股票和B类普通股，或将我们的A类普通股和B类普通股的清算权置于次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会产生不利影响 对我们的A类普通股市场价格的影响。目前，我们没有计划发行任何优先股。

会员名册

根据开曼群岛法律，公司必须保留一份成员登记册，其中将包括：

•

成员的姓名和地址、每位成员持有的股份和支付金额的声明，或 同意根据每个成员的股份和股份的表决权被视为已付款，如果是，这种表决权是否是有条件的；

•

任何人的姓名作为成员记入登记册的日期；以及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即 成员将就上述事项提出事实推定（除非被驳回），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员将被视为拥有与其名称相符的股份的法定所有权 在会员登记册中。本次发行结束后，成员名册将立即更新，以反映我们的股票发行情况。一旦我们的成员登记册更新，股东就会记录在公司名册中 成员将被视为对以其姓名开列的股份拥有合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否 反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律，则有权命令更正公司保存的成员登记册 位置。如果就我们的普通股提出了更正股东登记册命令的申请，则开曼群岛可能会重新审查此类股份的有效性 岛屿法院。

章程的某些反收购条款

我们的章程包含可能使收购变得更加困难、推迟或阻止被视为收购的条款 董事会不理想。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括任命非董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括执行 我们管理层的变化。例如，我们的章程没有规定在任命董事时进行累积投票，但确实规定了机密投票

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董事会任期错开三年，这可能会延迟股东更换董事会多数成员的能力。董事会有权任命董事 填补因董事会扩张或在某些情况下董事辞职、去世或免职而造成的空缺；我们章程中的预先通知条款要求股东必须遵守以下的某些程序 命令提名董事会候选人或提出在股东大会上采取行动的事项。

我们的授权但是 未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、收购和 员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约收购等手段获得ProKidney控制权的尝试。 合并或以其他方式。

公司法的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法为蓝本，但不遵循最近的英国法 法定法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与法律之间的实质性差异 适用于在美国注册的公司及其股东。

合并和类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或一家开曼群岛公司之间进行合并或合并 岛屿豁免公司和在另一个司法管辖区注册的公司（提供的 这得益于其他司法管辖区的法律）。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准书面合并计划 或包含某些规定信息的合并。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）一项特别决议（通常是股东投票的有表决权股份价值的66 2/ 3％的多数）的授权 每家公司的股东会议；或 (b) 该组成公司的备忘录和组织章程中可能规定的其他授权（如果有）。两者的合并无需股东决议 母公司（即持有已发行股票且总共占子公司股东大会上至少 90% 选票的公司）及其子公司。固定或浮动证券的每位持有人的同意 除非法院放弃此类要求，否则必须获得组成公司的利益。如果开曼群岛公司注册处确信《公司法》（包括某些其他手续）的要求是 根据规定，公司注册处将登记合并或合并计划。

如果合并或整合涉及 外国公司，程序与之类似，唯一的不同是，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须申明，经过适当调查，他们认为他们有这样的看法 下列要求已得到满足:(i) 外国公司的章程文件和外国公司所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并 注册成立，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将要得到遵守；(ii) 没有提出任何请愿书或其他类似的程序，也没有得到执行，也没有下达任何命令或决议 获准在任何司法管辖区清盘或清算该外国公司；(iii) 在任何司法管辖区均未指定任何接管人、受托人、管理人或其他类似人员，也未就外国公司及其事务行事 或其财产或其任何部分；以及 (iv) 任何司法管辖区均未订立或制定任何计划、命令、折衷方案或其他类似安排，使外国公司债权人的权利现在和将来都不变 暂停或受限。

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如果幸存的公司是开曼群岛的豁免公司，则其董事 此外，开曼群岛豁免公司还必须申明，在进行适当调查后，他们认为以下要求已得到满足：（i）外国公司能够支付其费用 到期的债务，而且合并或合并是善意的，无意欺诈外国公司的无担保债权人；（ii）与外国公司授予的任何担保权益的转让有关的债务 尚存或合并的公司 (a) 已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；(b) 转让得到外国公司的允许并已根据其章程文件获得批准； 以及 (c) 外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将要得到遵守；(iii) 外国公司在合并或合并生效后将停止生效 根据相关外国司法管辖区的法律成立、注册或存在；以及 (iv) 没有其他理由允许合并或合并会违背公共利益。

此外，开曼群岛法律有单独的法定条款，为某些公司的重组或合并提供便利 在这种情况下，安排计划通常更适合涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为 “安排计划”，可能等同于 转为合并。如果根据安排计划寻求合并（该安排的程序比美国完成合并所需的程序更为严格，需要更长的时间才能完成）， 有关安排必须得到 (i) 就股东而言，股东价值的75％或每类股东的批准，他们亲自或通过代理人出席为此目的召开的一次会议并进行投票；或 (ii) 就债权人而言，多数代表债权人价值的75％，或亲自或通过代理人出席为此目的召开的一次会议和表决的每类债权人。会议的召开 会议以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准.尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但 如果法院确信以下情况，则可以预期它会批准该安排：

•

我们不打算非法行事或超出我们公司权限和法定条款的范围 关于多数票的规定已得到遵守;

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是商人会合理批准的；以及

•

根据开曼群岛的其他条款，这种安排不是更恰当的批准安排 《岛屿公司法》或那将构成 “对少数群体的欺诈”。

如果是安排计划或 收购要约（如下所述）获得批准，任何持异议的股东都将没有与评估权（提供按司法确定的股票价值获得现金付款的权利）相当的权利，否则的话 通常可供持异议的美国公司股东使用。

挤出条款

当收购要约在四个月内提出并由该要约所涉股份的90％的持有人接受时，要约人 可在两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这是 除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外， 在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定条款以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过合同 运营业务的安排。

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股东诉讼

我们的开曼群岛律师不知道有任何举报的集体诉讼已在开曼群岛法院提起。衍生动作有 已在开曼群岛法院提起诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反我们应尽职责的索赔的适当原告，以及针对（ 示例）我们的高级管理人员或董事通常不得由股东提出。但是，以开曼群岛当局和英国当局为依据，这很可能具有说服力，可由法院在开曼群岛适用 开曼群岛，上述原则的例外情况适用于以下情况：

•

公司正在或提议采取非法行动或超出其权限范围的行为；

•

被指控的行为虽然不超出权限范围，但如果得到正式授权，则可以实施 超过实际获得的选票数；或

•

那些控制公司的人正在进行 “针对少数人的欺诈”。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可能有权直接对我们提起诉讼 被侵犯。

民事责任的执行

与美国相比，开曼群岛的公司法和证券法体系不同，提供的保护也较少 投资者们。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们有 我们的开曼群岛法律顾问告知，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据联邦民事责任条款作出的判决 美国或任何州的证券法；以及（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们追究责任 或任何国家，只要这些条款规定的责任属于刑事性质即可。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国作出的判决，但开曼群岛的法院 根据外国主管法院的判决对判决债务人施加义务的原则，群岛将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决，无需根据案情进行重审。 在满足某些条件的前提下，支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛强制执行，该判决必须是最终和决定性的，并且必须是清算金额，不得涉及 税收或罚款或罚款，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，以及/或其执行方式违背自然正义或 开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

豁免公司的特殊注意事项

我们是一家有限责任的豁免公司（这意味着作为公司成员，我们的公众股东对以下事项不承担任何责任 根据《公司法》，公司的负债（超过为其股份支付的金额）。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册的公司，但是 主要在开曼群岛以外开展业务可申请注册为豁免公司。除列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同 下面：

•

年度报告要求最低，主要包括公司已履行其职责的声明 主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

16

•

获豁免的公司的成员登记册不允许查阅；

•

获豁免的公司不必举行年度股东大会；

•

豁免公司可以发行可转让或无记名股票或没有面值的股票；

•

获豁免的公司可以获得免于征收任何未来税收的承诺（此类承诺） 第一次使用期通常为30年）；

•

获豁免的公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册 岛屿；

•

获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

•

豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。

过户代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市报价，代码为 “PROK”。

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债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了 我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将描述 我们可能在适用的招股说明书补充文件中更详细地提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则根据该招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能不同于 我们在下文描述的条款，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

债务证券（“债务证券”）将是优先债务证券（“优先债务证券”）或次级债券 债务证券（“次级债务证券”）。优先债务证券和次级债务证券将根据我们之间的单独契约发行，我们是此类债务证券的附属担保人（如果有） 附属担保人（如果适用）和待定的受托人，即受托人。优先债务证券将根据优先契约（“优先契约”）发行，次级债务证券将根据次级债券发行 契约（“次级契约”，与高级契约一起称为 “契约”）。每份契约的表格已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录向美国证券交易委员会提交， 而且你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。

契约将符合信托的资格 1939年契约法，自契约签订之日起生效。我们使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。以下 债务证券重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。

普通的

债务证券可能是 不时按一个或多个系列发行，可以根据外币或与外币相关的外币或单位计价和支付。这两个契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的数量，以及 每份契约都规定，债务证券的具体条款应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中规定或决定。

适用的招股说明书补充文件将包含以下条款以及与债务有关的其他信息（如适用） 证券：

•

债务证券的标题；

•

本金总额和债务证券本金总额的任何限制；

•

基于债务证券计价货币或与之相关的一个或多个货币单位以及 将要或可能支付本金或利息或两者都要使用的货币或单位；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，任何全球证券的条款以及谁 保管人将是；

•

债务证券是否有抵押或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，还是会要求我们维持任何资产比率 或储备；

•

我们是否会被限制承担任何额外债务；

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•

讨论适用于债务证券的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

我们将发行债务证券的面额（如果不包括1,000美元的面额和任何整数） 其倍数；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债券 证券，相关的从属条款；

•

是否有任何附属担保人会为债务证券提供附属担保；

•

债务证券本金的每个支付日期；

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和日期的方法将 开始累积、债务证券将承担的费用以及债务证券的利息支付日期；

•

每个支付债务证券款项的地方；

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的任何条款；

•

任何使我们有义务赎回或以其他方式回购债务的偿债基金或其他条款 证券；

•

债务证券本金中应付的部分（如果小于全部） 宣布加速债务证券到期；

•

债务证券是否可防御；

•

违约事件的任何增加或变更；

•

债务证券是否可以转换为我们的A类普通股，如果是，条款和 进行转换的条件，包括初始转换价格或换算率及其任何调整和转换期；

•

契约中适用于债务证券的契约的任何补充或变更；

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制；以及

•

债务证券的任何其他条款与契约条款不矛盾。

我们可能会发行债务证券，规定到期和应付金额低于其规定的本金 在根据契约条款宣布加速到期后。我们将向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息 适用的招股说明书补充文件。

债务证券，包括提供金额低于本金的任何债务证券 在宣布加速到期时到期应付的金额或原始发行的折扣证券（“原始发行折扣证券”）可以以低于其本金的大幅折扣出售 金额。适用于原始发行折扣证券的特殊美国联邦所得税注意事项可在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，特殊的美国联邦所得税或其他注意事项 适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券，可在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

转换权或交换权

我们会 招股说明书中规定的补充了债务证券可以转换为我们的A类普通股或其他证券或可兑换成我们的A类普通股或其他证券的条款（如果有）。我们将包括

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关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，我们的A类普通车的数量 该系列债务证券持有人收到的股票或我们的其他证券将受到调整。

合并、合并或 出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保障

契约不包含任何契约 限制我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须承担我们在契约下的所有义务或 债务证券（视情况而定）在形式上令债券受托人满意。

除非我们在适用条款中另有说明 招股说明书补充文件，债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或进行高杠杆交易（无论是否如此）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款 交易导致控制权变更），这可能会对债务证券的持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是契约项下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能在到期时支付利息，并且我们的失败持续了90天并且还未到期 延期或延期；

•

如果我们未能在到期时支付本金或保费（如果有），还款时间尚未延长，或 延迟;

•

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券中规定的任何其他契约或 适用的契约，但专门与另一系列债务证券持有人有关并使其受益的契约除外，在我们收到债券受托人或持有人的书面通知后，我们的失败将持续90天 不少于适用系列未偿债务证券本金总额的多数；以及

•

如果我们发生特定的破产、破产或重组事件。

没有与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或 重组）必然构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 不时地。此外，根据任何适用的契约，发生的某些违约或加速事件都可能构成我们不时未偿还的某些其他未偿债务下的违约事件。

如果与未偿还时任何系列的债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或 持有该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过向我们（如果持有人向债券受托人发出，则向债券受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付 的所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则为该系列条款中可能规定的本金部分）以及溢价、应计和未付利息（如果有） 那个系列。在作出支付任何系列债务证券到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金过半数的持有人（或在会议上） 在达到法定人数的此类系列的持有人中，债务证券（本金占大多数）的持有人违约，但不支付加速本金、溢价（如果有）和 根据适用契约（包括付款）的规定，该系列债务证券的利息（如果有）已得到偿还或免除

20

或与本金、溢价或利息有关的存款，这些存款不是由于这种加速而到期的）。我们向您推荐与任何系列债务相关的招股说明书补充文件 与违约事件发生时加速支付部分折扣证券本金有关的特定条款的折扣证券。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人将 没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的提议 赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示为债券受托人提供的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能的行动 使其承担个人责任，或者可能对未参与诉讼的持有人造成不当的偏见。

一个支架 任何系列的债务证券只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人此前曾就持续的违约事件向债券受托人发出书面通知 尊重那个系列；

•

该未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人 一系列人已提出书面要求，这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿，要求其以受托人的身份提起诉讼；以及

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有从大多数持有人那里获得债券 该系列未偿债务证券的本金总额（或在该系列有法定人数的持有人会议上，该系列债务证券本金多数的持有人代表于 此类会议）在通知、请求和提议后的 60 天内出现其他冲突的指示。

这些限制不是 如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则适用于债务证券持有人提起的诉讼。我们将定期向适用的债券受托人提交有关我们的声明 遵守适用契约中的特定契约。

修改契约；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约， 包括：

•

修正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；以及

•

更改任何不会对美国债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容 根据该契约发行的任何系列。

此外，根据契约，一系列持有人的权利 经每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改债务证券（或在该系列的持有人会议上） 在达到法定人数的情况下，受影响的该系列债务证券（派代表出席该会议）本金多数的持有人。但是，债券受托人和我们只能通过以下方式进行以下更改 任何受影响的未偿债务证券的每位持有人的同意：

•

延长该系列债务证券的固定到期日；

21

•

减少本金、降低利息或任何保费的利率或延长支付时间 在赎回任何债务证券时支付；

•

减少在加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

规定任何债务证券的本金、溢价或利息以上述货币以外的货币支付 债务担保；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正或 豁免。

除某些特定条款外，持有本金至少多数的持有人 任何系列的未偿债务证券（或者，在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券本金多数的持有人）均可代表 该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表所有债务的持有人 此类系列的证券免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情形除外 契约或条款，未经受影响系列每笔未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改；但是，未偿债务本金占多数的持有人 任何系列的证券均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

排放

每份契约都规定 我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但以下债务除外：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列中被盗、丢失或损坏的债务证券；

•

按时按时支付或要求支付与债务证券有关的欠款；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们对一系列债券的解除权，我们必须向受托人存入资金或政府债务 足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息。

表格， 交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们 在适用的招股说明书补充文件中以其他方式注明，面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账的形式发行 将存放在存托信托公司或以其名义存放在存托信托公司或以其名义存放，并在该系列的招股说明书补充文件中注明的证券。

由持有人选择，但须遵守契约的条款和适用于全球证券的限制 适用的招股说明书补充文件中，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

22

受契约条款和适用于全球证券的限制的约束 在适用的招股说明书补充文件中规定，债务证券持有人可以出示债务证券进行交换或进行转让登记，经正式认可，或在需要时附上经正式签署的转账形式 由我们或证券登记员在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，或 在适用的契约中，我们将不为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及除证券注册机构之外的任何过户代理人， 我们最初为任何债务证券指定的。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们除外 将要求在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果我们选择兑换 任何系列的债务证券，我们都不需要：

•

在始于该系列的期限内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券 在邮寄赎回通知之日前15个工作日开放，在可能选择赎回的任何债务证券的通知邮寄之日前15个工作日开始，并在邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分转让或交换任何选择赎回的债务证券，但以下情况除外 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分。

有关债券受托人的信息

债券受托人承诺，在适用契约下的违约事件发生和持续期间除外 仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人必须采取与谨慎人士行使或使用的相同程度的谨慎态度 在他或她自己的事务中。在遵守本规定的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非提供该权力 对可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将支付任何债务证券的利息 向在营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付利息的日期，即利息的正常记录日期。

我们将在付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息 由我们指定，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定 纽约市债券受托人的公司信托办公室，是我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中补充我们的任何其他付款代理商 最初指定为特定系列的债务证券。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付款代理。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务的本金或任何溢价或利息 在该等本金、溢价或利息到期和应付之后的两年结束时仍无人认领的证券将偿还给我们，此后证券的持有人只能向我们索要付款。

23

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但纽约州法律除外 《信托契约法》的适用范围。

次级债务证券的次级安排

我们根据任何次级债务证券承担的债务将是次要债务，优先偿还某些其他债券 债务达到招股说明书补充文件中所述的程度。契约不限制我们可能产生的债务金额。契约也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

24

认股权证的描述

普通的

我们可能会向以下人发出认股权证 如适用的招股说明书补充文件所述，以一个或多个系列的形式购买我们的A类普通股、优先股和/或债务证券，以及其他证券或单独购买。以下是对某些将军的描述 我们可能提供的认股权证的条款和条款。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下条款以及与认股权证有关的其他信息（如适用）：

•

认股权证的具体名称、总数以及我们将发行认股权证的价格；

•

应付发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们的A类普通股的行使价和A类普通股的数量 在行使认股权证时收到的股份；

•

如果适用，我们优先股的行使价，将收到的优先股数量 行使以及对该系列优先股的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行使价，将收到的债务证券金额 行使以及对该系列债务证券的描述；

•

认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果您无法在此期间持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证将以完全注册的形式或不记名形式发行，以最终或全球形式发行，还是以正式形式发行 这些表格的任何组合，尽管在任何情况下，一个单位中包含的授权令的形式将与该单位的形式以及该单位所含任何担保的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人和任何其他保管人、执行或付款代理人的身份， 转让代理人、注册机构或其他代理人；

•

认股权证或任何认股权证行使时可购买的任何证券的拟议上市（如果有） 证券交易所；

•

如果适用，认股权证和A类普通股、优先股的起始和之后的日期 和/或债务证券将可单独转让；

•

如适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是否可以单独出售，也可以作为单位的一部分与其他证券一起出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制；以及 行使认股权证。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中规定。

25

权利的描述

普通的

我们可能会向我们颁发权利 股东可以购买我们的A类普通股、优先股或本招股说明书中描述的任何其他证券。我们可能会单独提供权利，也可以与一项或多项附加权利、债务证券、优先权一起提供 股票、A类普通股或认股权证，或这些证券以单位形式的任何组合，如适用的招股说明书补充文件所述。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，待签署 作为版权代理人，介于我们和银行或信托公司之间。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不承担任何义务或关系 为任何权利证书持有人或权利受益所有人提供代理或信托。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。特别的 适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的条款，以及一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。在某种程度上，任何特定的 招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们 在决定是否购买我们的任何权利之前，鼓励您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。

我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

•

确定有权获得权益分配的股东的日期；

•

可购买的A类普通股、优先股或其他证券的总数 权利的行使；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

权利是否可转让以及权利可以分开转让的日期（如果有） 已转移;

•

行使权利的开始日期，以及行使权利的日期 权利将过期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成发行的条件（如果有）；

•

撤回、终止和取消权（如果有）；

•

是否有任何支持或备用购买者及其承诺条款（如有）；

•

股东是否有权获得超额认购权（如果有）；

•

任何适用的美国联邦所得税重要注意事项；以及

•

任何其他权利条款，包括与分销、交换相关的条款、程序和限制 以及权利的行使（视情况而定）。

每项权利都将赋予权利持有人以现金购买的权利 按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价计算的A类普通股、优先股或其他证券的本金。在到期日营业结束之前，可以随时行使权利 适用于适用的招股说明书补充文件中规定的权利。

持有人可以行使适用的招股说明书中所述的权利 补充。在收到付款和权利证书后，在权利代理人的公司信托办公室正确填写并正式签署，或

26

招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，我们将在可行的情况下尽快转发A类普通股、优先股或其他证券（如适用）， 可在行使权利时购买。如果行使了任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向股东以外的其他人提供任何取消认购的证券 或者结合使用这些方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

权利 代理人

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

27

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将描述任何单位的特定条款 系列单位详见适用的招股说明书补充文件。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述该系列条款的单位协议形式 在相关系列单位发行之前，我们提供的单位以及任何补充协议。以下各单位的实质性条款和规定摘要受所有单位的约束，并以此作为其全部参照限定 单位协议的规定以及适用于特定系列单位的任何补充协议。我们强烈建议您阅读与我们在本协议下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件。 招股说明书，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可能会发行由以下内容组成的单位 我们的A类普通股、我们的优先股一种或多种债务证券、认股权证或购买一个或多个系列的A类普通股、优先股和/或债务证券的权利，可以任意组合。每个单元 将按该单位的持有人同时也是该单位所含每种证券的持有人的方式发放。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。单位协议所依据的是 发行的单位可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供的系列单位的条款，包括：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括是否及以下 在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

有关单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定 包括单位。

本节中描述的条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的条款 或如 “股票描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中所述（如适用）将适用于每个单位和任何A类普通股票 每个单位中包含的股份、优先股、债务证券、认股权证或权利（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会发放单位 这样的数额和我们确定的许多不同的序列。

28

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担任何代理义务或关系 或信托任何单位的任何持有人。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理人将不承担任何义务或责任， 包括根据法律或其他途径提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位的持有人均可通过适当方式强制执行 根据该单位所含的任何担保对其作为持有人的权利采取法律行动。

29

某些实质性的美国联邦所得税和开曼群岛税 注意事项

适用的招股说明书补充文件将描述此次收购的某些美国联邦所得税后果， 由身为美国人的初始投资者根据该证券发行的任何证券的所有权和处置权（根据美国国税法典）。

适用的招股说明书补充文件还可能描述收购任何股票对投资者造成的某些开曼群岛所得税后果 根据该协议发行的证券，包括针对非开曼群岛居民的投资者，证券的股息或分配（如果有）是否需要缴纳开曼群岛非居民预扣税。

30

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则戴维斯将为我们通过美国法律的某些事项 Polk & Wardwell LLP除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则开曼群岛法律中某些事项（包括我们的A类普通股和优先股）的有效性将转移。 由 Walkers LLP 为我们提供。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

ProKidney的合并财务报表出现在ProKidney的年度报告中（表格） 10-K) 截至2022年12月31日止年度的已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行了审计，审计报告载于报告中，以及 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的报告要求的约束，并提交年度、季度和当前报告、委托书和其他报告 向美国证券交易委员会提供的信息。美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅 http://www.sec.gov。

本招股说明书只是其中的一部分 我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了证物和 本招股说明书中未包括的带有注册声明的附表，对于涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述，您应参阅适用的附录或附表。

我们还维护一个网站 www.prokidney.com， 通过它您可以访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上列出的信息 不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动生效 更新并取代此信息。我们根据《证券法》在S-3表格上就我们可能根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。这个 在美国证券交易委员会允许的情况下，招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们可能提供的证券的更多信息 转到这份招股说明书。本招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，并且每份声明在所有方面均受以下方面的限制 那个参考文献。注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。我们整合的文件 参考是：

•

我们截至财政年度的10-K表年度报告 2022年12月31日，3月向美国证券交易委员会提起诉讼 2023 年 28 日，经于 2023 年 4 月 27 日修订；

31

•

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，于 5 月向美国证券交易委员会提交 2023 年 8 月 11 日 分别为 2023 年 10 月和 2023 年 11 月 14 日；

•

我们于4月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明的部分， 2024 年根据《交易法》被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的；

•

我们于1月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2023 年 1 月 2023 年 2 月 19 日 2023 年 3 月 6 日 2023 年 6 月 6 日 2023 年 6 月 16 日 2023 年 7 月 30 日 2023 年 18 日和 2023 年 11 月 13 日；

•

我们课堂的描述 我们 2021 年 6 月 29 日提交的 8-A12B 表格注册声明中包含的普通股，包括任何 为更新此类描述而提交的其他修正案或报告（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的任何部分除外）；以及

•

我们随后根据第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 节提交的所有报告和其他文件 在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，《交易法》应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起成为本招股说明书的一部分 提交此类报告和其他文件。

我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件 在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日之后以及发行终止之前的《交易法》也应视为以引用方式纳入此处。我们向其提交的最新信息 SEC 会自动更新并取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

但是，我们不会以引用方式纳入任何文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的， 未被视为 “已提交” 美国证券交易委员会（SEC）的，包括我们的薪酬委员会报告、业绩图表以及规则要求的首席执行官和首席财务官的认证 《交易法》第13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 条（包含在我们最新版本中或随附的） 10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或提供的某些证物 根据表格 8-K 的第 9.01 项。

我们将根据书面或口头要求免费提供 向其交付招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，一份以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本（向招股说明书除外） 文件（除非此类证物以引用方式特别作为证物纳入本招股说明书）。请求应发送至：

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电话： (336) 999-7028

您也可以在我们的网站上访问这些文件， http://www.prokidney.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

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32

125,000,000美元的A类普通股

初步招股说明书补充文件

联合 读书经理

杰富瑞

摩根大通

古根海姆 证券

联合经理

PJT 合作伙伴

六月， 2024