如 于 2024 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 S-8

注册 声明

下面

那个 1933 年证券法

TEVOGEN 生物控股公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

特沃根 生物控股公司2024年综合激励计划

（已满 计划的标题）

瑞安 萨阿迪

首席 执行官

特沃根 生物控股公司

15 独立大道，套房 #410

沃伦， 新泽西州 07059

（姓名 和服务代理的地址）

(877) 838-6436

（电话 服务代理的号码，包括区号）

副本 到：

威廉 I. 实习生

J。 尼古拉斯·胡佛

霍根 洛弗尔美国律师事务所

100 国际大道，2000 号套房

巴尔的摩， 马里兰州 21202

(410) 659-2700

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性的 注意

特沃根 生物控股公司（“Tevogen、“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在提交此文件 S-8表格上的注册声明，用于登记（i）出售和发行最多20,651,046股普通股，面值0.0001美元 每股（“普通股”），根据Tevogen的奖励获准发行 生物控股公司2024年综合激励计划（“计划”），以及（ii）最多转售484,810股普通股 将发行给此处包含的再发行招股说明书中确定的卖出股东（“卖出证券持有人”） （“再发行招股说明书”）在未偿还的限制性股票单位（“RSU”）的归属和结算，如 如下所述。根据《证券法》第429条，本注册声明也是生效后的修正案 1933 年对我们最初提交的 S-4 表格（文件编号 333-274519）的注册声明（“证券法”）进行了修订 2023 年 9 月 14 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交经修订的有关10,900,120美元 根据本计划授予的未偿还限制性股票单位的归属和结算后可发行的普通股。

这个 注册声明包括根据S-8表格一般说明C编写的再要约招股说明书。Reoffer 招股说明书 允许连续或延迟地再发行和转售最多484,810股可被视为 “控制权” 的普通股 证券” 在《证券法》及据此颁布的规则和条例的含义范围内且可发行的证券 致根据未兑现的RSU奖励在再要约招股说明书中确定的出售证券持有人。普通股的数量 再发行招股说明书中包含的股票不一定表示目前打算出售任何或全部此类普通股 股票。根据S-8表格一般指令C的规定，根据再要约招股说明书重新发行或转售的证券金额 由每位卖出证券持有人以及为出售目的与该卖出证券持有人一致行事的任何其他人提出 在任何三个月的时间内，我们的证券不得超过《证券法》第144（e）条规定的金额。

部分 我

信息 招股说明书第 10 (a) 节中为必填项

这个 根据规定，本注册声明中省略了表格S-8第一部分第1项和第2项中规定的信息 《证券法》第428条和S-8表格第一部分的介绍性说明。包含指定信息的文档 根据第 428 (b) (1) 条的规定，S-8表格的第一部分将交付给本注册声明所涵盖的计划的参与者 根据《证券法》。此类文件不必也不会作为本次注册的一部分向美国证券交易委员会提交 声明或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件。

再报价 招股说明书

484,810 普通股股票

这个 再要约招股说明书涉及普通股的转售，出售证券持有人可能会不时出售 此处命名（统称为 “出售证券持有人”）。本再要约招股说明书涵盖484,810股普通股 可根据公司与销售证券持有人之间的RSU奖励协议发行。我们不提供任何普通股 并且不会从出售证券持有人根据本再要约招股说明书出售普通股中获得任何收益。

随后 根据相关RSU奖励协议的条款，授予和结算限制性股票单位并发行特此发行的普通股， 出售证券持有人可以不时出售、转让或以其他方式处置所涵盖的普通股的全部或全部股份 通过承销商或经销商、直接向买方（或单一买方）或通过经纪交易商通过本再要约招股说明书提交 或代理商。如果使用承销商或交易商出售此类股票，我们将在招股说明书中为其命名并描述其薪酬 补充。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、价格出售 与现行市场价格、销售时确定的不同价格或协议价格有关。我们不知道何时或 卖出证券持有人可以以多少金额出售股票。卖出证券持有人可以出售任何、全部或不出售 本再要约招股说明书中提供的股票。参见”分配计划” 从第 5 页开始，了解更多信息 关于卖出证券持有人如何出售或处置本再要约招股说明书所涵盖的普通股。《卖出》 证券持有人将承担所有销售佣金和类似费用。我们将承担与之有关的所有注册费用 本次发行，包括我们因注册和发行而产生的任何其他费用，这些费用不由本公司承担 出售证券持有人。

这个 出售证券持有人可能被视为公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第405条）。 因此，根据授予卖出证券持有人的限制性股票单位发行的普通股可能被视为 “控制权” 证券” 的定义见《证券法》第144条，然后根据本再要约招股说明书进行出售。这份再报价招股说明书 准备的目的是根据《证券法》注册普通股，以便将来通过卖出进行销售 证券持有人持续或延迟向公众公开。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TVGN”。2024 年 6 月 6 日 我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股0.8925美元。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅” 下方描述的信息风险因素” 在第 3 页上。

这个 美国证券交易委员会可能认为，在某些情况下，销售证券持有人和任何参与的经纪交易商或代理人 出售证券持有人在分配普通股时可能被视为内部的 “承销商” 《证券法》的含义。任何此类经纪交易商或代理商获得的佣金、折扣或优惠均可被视为 是《证券法》规定的承保佣金。参见标题为” 的部分分配计划。”

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本再发行招股说明书是否已确定 是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的发布日期为2024年6月7日。

桌子 的内容

我们 对本再要约招股说明书和任何随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责 我们准备或授权的补充。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息， 我们和任何销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。这份再报价招股说明书 是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的普通股的要约 这样做。您不应假设本再要约招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息已准备就绪 我们在适用文件正面规定的日期之后的任何日期或我们所掌握的任何信息都是准确的 以引用方式纳入的文件在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本次再报价也是如此 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或普通股将在日后出售。我们的业务， 自那时以来，财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

这个 美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本再要约招股说明书中。此信息已纳入或被视为 待纳入，以引用方式被视为本Reoffer招股说明书的一部分，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息， 在以引用方式纳入或视为纳入的范围内，将自动更新并取代这些信息。参见 ”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入。”你应该把这两个都读完 重新提供招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料，以及此处或其中以引用方式纳入的任何信息 在投资我们的普通股之前。

除了 如果上下文另有要求，在本再要约招股说明书中，“Tevogen”、“公司”、“我们”， “我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc. 及其合并子公司。

警告 关于前瞻性陈述的声明

这个 再发行招股说明书包含构成联邦证券的 “前瞻性陈述” 的陈述 法律。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“可能”、“将” 等词语来识别 “估计”，“继续”，“预测”，“打算”，“期望”，“应该”， “会”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“潜力”， “看起来”、“寻找”、“未来”、“展望”、“目标” 或类似的表达 预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史问题陈述的事件或趋势。这些前瞻性陈述包括 但不限于讨论未来事件、希望、期望、信念、意图或策略的声明 未来、对经营业绩或财务状况的预测、我们竞争的市场的变化以及我们的业务趋势。 这些陈述基于各种假设，无论本再发行招股说明书中是否提出，也基于当前的预期 来自公司的管理层，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述的目的不是 用作担保、保证、预测或明确的事实陈述，任何投资者都不得依赖这些担保、保证、预测或明确的事实陈述，或 概率。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多真实事件 而且情况超出了公司的控制范围。

前瞻性 例如，本再发行招股说明书中的陈述可能包括有关以下内容的陈述：

那里 是许多重要因素，可能导致实际业绩与这些前瞻性预期的结果存在重大差异 声明。前瞻性陈述中涉及的风险和不确定性包括：

如果 这些风险中的任何一个都实现了或者我们的假设被证明不正确，实际结果可能与以下风险所暗示的结果存在重大差异 这些前瞻性陈述。这些因素和其他可能导致实际业绩与前瞻性预测所暗示的结果不同的因素 本再发行招股说明书中的陈述在本标题下进行了更全面的描述 “风险因素” 下方和下方类似 此处以引用方式纳入的文件中的标题。这些风险并非穷尽无遗。新的风险因素不时出现 而且我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们的业务或 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性结果存在重大差异 声明。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息造成的， 除非适用法律要求，否则将来发生的事件或其他情况。

在 此外，信仰陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本再要约招股说明书发布之日公司获得的信息（如适用），而我们 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，此类信息可能有限或不完整，以及陈述 不应被理解为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查. 这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

风险 因素

一个 投资我们的普通股涉及高度的风险。你应该仔细考虑” 中描述的风险风险 因素” 在我们于4月向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 2024 年 29 日，以及出现在或以引用方式纳入的所有其他信息 在做出投资决定之前，这份再要约招股说明书。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会 受到这些风险中的任何一种以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的伤害。交易 由于任何这些风险，我们的证券价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。风险 我们所描述的还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些陈述中讨论的结果有很大不同 前瞻性陈述。请参阅”关于前瞻性陈述的警示声明” 上面的标题。

决心 发行价格的

这个 出售证券持有人将决定他们可以以什么价格出售已发行的普通股，此类出售可能以什么价格进行 现行市场价格或私下议定的价格。参见”分配计划” 以下是更多信息。

使用 的收益

我们 不会获得出售普通股的任何收益。出售的所有收益 普通股的股份将记入卖出证券持有人账户，如下所述。查看标题为的部分 ”出售证券持有人” 和”分配计划” 下面。

出售 证券持有人

这个 下表列出了有关出售证券持有人和所持普通股的信息 截至2024年6月6日出售证券持有人，所有权百分比根据166,114,418股股票计算 截至2024年6月6日我们的已发行普通股。卖出证券持有人在本协议下发行的普通股 包括根据本计划向出售证券持有人提供的共计484,810股普通股标的补助。 卖出证券持有人可以提供本再要约招股说明书所涵盖的全部、部分或不发行普通股。《卖出》 自那时以来，下述证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了部分或全部普通股 下表中信息在不受注册要求或不受注册要求约束的交易中列报的日期 《证券法》。有关出售证券持有人的信息可能会不时更改，如有必要，我们将进行修改 或相应地补充本再要约招股说明书。我们无法估计实际将要发行的普通股数量 在本再要约招股说明书所考虑的转售之后，将由卖出证券持有人持有，因为卖出证券持有人 可能在本再要约招股说明书所考虑的发行中或根据豁免发行其部分或全部普通股 免除根据《证券法》注册或收购更多普通股。我们无法就销售是否向您提供建议 实际上，证券持有人将出售任何或全部此类普通股。参见”分配计划。”

我们 将补充本再要约招股说明书，以确定其他出售证券持有人和/或我们的普通股数量 在出售证券持有人所依赖的范围内得知该信息后，由他们重新提供和转售（视情况而定） 在本再发行招股说明书的注册声明中，本再发行和转售他们收购的普通股是其中的一部分 根据该计划。

这个 下表中列出的每位卖出证券持有人的地址是 Tevogen Bio Holdings Inc.，独立大道15号，套房 410，新泽西州沃伦 07059。

其他 与出售证券持有人的实质关系

赔偿 与董事的协议

我们 已与包括苏珊·波德洛加尔和维克多·索迪洛在内的每位董事签订了赔偿协议。赔偿 协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。特拉华州通用公司法 （“DGCL”）授权公司限制或取消董事和高级管理人员对公司的个人责任 或其股东因违反董事信托义务而获得金钱赔偿，但某些例外情况除外。我们修改了 而重述的公司注册证书（“公司注册证书”）包括一项取消个人身份的规定 如果该人在民事诉讼中表现良好，则董事因违反董事信托义务而承担的损害赔偿责任 信仰并以该人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式，或者在刑事诉讼中， 如果该人没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

我们的 章程还规定，我们必须在授权的最大范围内向公司董事提供补偿和预付费用 DGCL。我们被明确授权持有董事责任保险，为我们的董事提供部分赔偿 负债。

我们 维持董事保险单，根据该保单，我们的董事可为其所采取的行动提供保险 作为董事的能力。

计划 的分布

这个 本再要约招股说明书所涵盖的普通股由公司注册至卖出证券持有人的账户。 所发行的普通股可以不时由每个出售证券持有人直接或代表一个或多个出售证券持有人出售 通过私下谈判在纳斯达克或出售普通股时可能上市的任何其他证券交易所的交易 交易，或通过上述方法的组合，按销售时的市场价格，以与当时的市场价格相关的价格进行交易 以固定价格（可能会更改）或协议价格的市场价格。卖出证券持有人可以通过一个证券出售股票 或更多代理商、经纪人或经销商，或直接向购买者提供。这些经纪人或交易商可以获得佣金形式的补偿, 折扣或出售证券持有人和/或股票购买者的优惠，或两者兼而有之。对特定人员的补偿 经纪人或交易商的佣金可能超过惯常佣金。根据本协议重新发行或转售的普通股金额 每位卖出证券持有人以及与卖出证券持有人共同行事的任何其他人重新提供招股说明书 在任何三个月期间，出售普通股的目的不得超过第144（e）条中规定的金额 《证券法》。

在 与卖出证券持有人的销售、卖出证券持有人和任何参与的经纪商或交易商的关联可能被视为与卖出证券持有人的销售 成为《证券法》所指的 “承销商”，以及他们收到的任何佣金和任何出售的收益 根据《证券法》，股份可被视为承保折扣和佣金。我们将承担与之相关的所有费用 普通股的登记。向经纪人或交易商支付的与任何销售相关的任何佣金或其他费用 股份将由出售证券持有人或出售此类股票的其他方承担。股份的出售必须由卖方进行 证券持有人遵守所有适用的州和联邦证券法律法规，包括《证券法》。在 除了根据本协议出售的任何股票外，卖出证券持有人还可以根据第144条出售普通股 《证券法》（如果有）。无法保证卖出证券持有人会出售所发行的全部或部分普通股 特此。出售证券持有人可以同意赔偿参与涉及销售的交易的任何经纪人、交易商或代理人 与发行《证券法》产生的股票有关的某些负债的股份。我们已经通知了 出售证券持有人认为需要提供与任何股份出售相关的本再要约招股说明书的副本。

这个 《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和出售证券持有人的活动， 这可能会限制卖出证券持有人和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间 人。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与的能力 参与普通股的被动做市活动。被动做市涉及以下交易 做市商既是我们的承销商，也是我们在二级市场上普通股的购买者。以上所有内容可能会影响 普通股的适销性以及任何个人或实体参与以下方面的做市活动的能力 转为普通股。

曾经 根据本再要约招股说明书所包含的注册声明出售，普通股将可以自由交易 掌握在我们关联公司以外的其他人手中。

合法的 事情

这个 位于马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP将向我们传递本再要约招股说明书中提供的任何证券的有效性。

专家们

我们的 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表，以引用方式纳入本 如报告所述，Reoffer招股说明书已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计 (其中载有一段解释性段落, 涉及人们对我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问 如财务报表附注1所述），出现在本再要约招股说明书的其他地方，并以此为依据包括在内 这种报告是根据会计和审计专家等公司的授权提交的。Marcum LLP 被解雇为审计师 2024年4月29日，因此没有对任何财务报表进行任何审计或审查程序 在他们被解雇之日后的期间内出现在此类再招股说明书中。

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日止年度的Tevogen Bio Inc财务报表为 独立注册公众毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处和注册声明中 会计师事务所，以引用方式注册成立，并根据该公司的授权作为会计和审计专家。审计 涵盖2023年12月31日的报告中，财务报表包含一个解释性段落，指出Tevogen Bio Inc的 自成立以来，运营产生的亏损和负现金流使人们对该实体继续经营的能力产生了重大怀疑 持续关注。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会坚持认为 一个包含有关发行人（包括公司）的报告、委托书和信息声明以及其他信息的网站 以电子方式向美国证券交易委员会提交。您可以获得本注册声明及其证物的副本以及其他文件的副本 我们在 www.sec.gov 上向美国证券交易委员会提交文件。

我们 还可以在我们网站的投资者关系部分提供这些文件，网址为 https://ir.tevogen.com/financials/sec-filings/default.aspx。 我们的网站以及包含或关联到我们网站的信息未以引用方式纳入本Reoffer招股说明书，并且 你不应将其视为本再招股说明书的一部分。独立大道15号，410套房，新泽西州沃伦 07059，以及我们的电话 数字是 (877) 838-6436。

部分 II

信息 注册声明中为必填项

第 3 项。以引用方式合并文件。

这个 公司受《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条的信息和报告要求的约束。以下 向美国证券交易委员会存档的文件以引用方式纳入本注册声明（其中部分内容除外） 由 S-K 颁布的 S-K 法规第 407 项第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 或 (e) (5) 段所述的文件 SEC 或 (2) 根据适用的美国证券交易委员会规则提供，而不是与此类物品相关的归档和证物）：

在 此外，我们随后向其提交的所有文件 美国证券交易委员会根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条，在本注册声明发布之日或之后 到提交本注册声明的生效后修正案，该修正案表明特此提供的所有证券均具有 已出售或注销所有当时仍未出售的证券，应视为以引用方式纳入本登记 声明，并自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本声明的一部分。除非明确纳入本注册表 声明，但是，我们不以引用方式纳入任何文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是已归档的 将来，这些信息不被视为 “已提交” 给美国证券交易委员会，包括根据第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息 根据 8-K 表格第 9.01 项提供的表格 8-K 或相关证物。

任何 在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明应被视为已修改或取代 就本注册声明而言，仅限于此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明 此处也以引用方式纳入或被视为纳入本声明的内容将修改或取代此类声明。任何经过修改的陈述或 除非经过修改或取代，否则被取代不得视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不是 适用的。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不是 适用的。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

这个 公司由 DGCL 管理。DGCL 第 145 条授权公司向其董事和高级管理人员赔偿责任 源于他们因以下事实而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和程序 曾任或目前担任公司的董事或高级职员。赔偿金可能涵盖费用（包括律师的费用） 费用）、判决、罚款和在和解时支付的款项，董事或高级管理人员实际和合理产生的与之相关的款项 任何此类诉讼、诉讼或程序。DGCL第145条允许公司支付所产生的费用（包括律师费） 由董事和高级管理人员在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前提出。此外，第145条规定 公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对所声称的任何责任 针对他们，以及他们以董事或高级职员的身份招致的费用，或因其身份而产生的，无论他们是否如此 根据DGCL第145条，公司将有权向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

这个 公司注册证书和章程授权向其高级管理人员和董事提供赔偿，这与本节相一致 经修订的 DGCL 第 145 条。公司已与每位董事签订了赔偿协议。这些协议，其中 其他事项，要求公司在DGCL允许的最大范围内对每位董事进行赔偿，包括赔偿 董事在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金等费用。

在下面 DGCL 第 102 (b) (7) 条，特拉华州公司可以在其公司注册证书中加入一项取消或限制的条款 董事或高级管理人员因违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任 作为董事或高级管理人员，前提是该条款不得消除或限制以下人员的责任：

这个 公司的公司注册证书目前规定了在公司允许的最大范围内的此类责任限制 DGCL 适用于董事和高级管理人员，但有上述相同的例外情况。这些责任限制不会改变董事 或联邦证券法规定的官员责任，不影响禁令等公平补救措施的可用性 或撤销。

这个 公司还维持标准的保险单，根据该保单，向其董事和高级管理人员提供损失保险（1） 因在以董事和高级管理人员身份行事时因违反职责或其他不当行为而提出的索赔而产生 本公司的股份，以及 (2) 就公司可能向此类高管和董事支付的款项向公司支付的款项 根据法律规定，遵守公司注册证书和章程中包含的赔偿条款。

这个 上述关于公司注册证书、章程、赔偿协议以及第 145 和 102 (b) (7) 条的讨论 DGCL 的目的并非详尽无遗，其全部内容分别受此类公司注册证书、章程的限制 赔偿协议和适用的法规。

第 7 项。申请豁免注册。

不是 适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上交易量发生变化且，则可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 价格代表 “注册计算” 中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％ 有效注册声明中的 “费用” 表；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大更改。

提供， 但是, 如果要求在事后生效中包含信息, 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 款不适用 这些段落的修正包含在注册人根据第 13 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，或 《交易法》第15（d）条，以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为是 与本文发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为新注册声明 成为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由相信其符合所有要求 提交S-8表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 因此，于2024年6月7日在新泽西州沃伦市正式授权。

权力 的律师

知道 所有人通过这些礼物，签名如下所示的每个人均构成并任命 Ryan Saadi 和 Kirti Desai， 而他们每一个人都是该人的真实合法律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权， 要求该人及其姓名、地点和代名者以任何身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案 本注册声明的修正案，以及与本注册声明所涵盖的发行相关的任何注册声明 并根据1933年《证券法》第462（b）条提交，并将其连同证物和其他文件一起提交 与此相关的是，与证券交易委员会，向上述事实上的律师和代理人以及他们每人发放款项， 完全的权力和权力，可以完全出于所有意图采取和执行每一项必要和必要的行为和事情 以及他或她可能或可能亲自做出的目的，特此批准并确认上述每位实际律师和代理人的所有内容， 或者该人的替代人可以依据本协议合法地这样做或促成这样做。

依照 根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下方签署 容量和所示日期。