美国

证券交易委员会
华盛顿特区，20549

6-K表格

外国私人发行人报告
根据规则13a-16或15d-16提交
1934年证券交易法

2023年12月

委托文件编号：001-38203

Mynd.ai公司

梅普尔斯法人服务有限公司

邮政信箱309，乌格兰屋岛KY1-1104

Ugland House

大开曼岛

开曼群岛KY1-1104

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简介

概述

正如先前公布的那样，Gravitas Education Holdings，Inc。 （“GEHI”）与 Bright Sunlight Limited， 一家开曼群岛免税公司，是GEHI的直接全资子公司（“Bright Sunlight”）， 以及一家开曼群岛免税公司 最佳助手在线教育有限公司（“Best Assistant”）和一家开曼群岛免税公司，专门针对某些具名款 项，NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX：0777，“NetDragon”），在2023年4月18日签署了 合并协议和计划（“原始合并协议”），并签署了某些全面授权和弃权协议，日期为2023年10月18日（“协议”）；以及进一步的修订GEHIBright Sunlight合并子公司最佳助手教育在线有限公司最佳助手成为NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX：0777，“NetDragon”）的受 控子公司，NetDragon一家开曼群岛免税公司，原始合并协议强制执行。 通过某些全面授权和弃权协议第一个修改案 通过 第二次综合修正和豁免协议，日期为2023年12月7日（以下简称“第二次修正协议”），第一次修正协议和第二次修正协议与原始并购协议共同称为“协议”。并购协议预计 Best Assistant 将 NetDragon 的教育业务在中国之外转移到一家被豁免的、由 Best Assistant 完全持有的股份有限公司 Elmtree Inc.（以下简称“eLMTree”），eLMTree 与合并子公司合并后，eLMTree 成为幸嘉公司（以下简称“GEHI”）的全资子公司并继续存在。“ 2023年8月18日，eLMTree 成为并购协议的缔约方之一，通过签署加盟书。2023年12月13日，各方完成了合并协议所预期的交易。根据并购协议，（i）合并子公司与 eLMTree 合并，eLMTree 继续作为幸嘉公司的全资子公司继续存在，（ii）Best Assistant 将 NetDragon 的教育业务转移到 eLMTree，以及（iii）GEHI 将其名称更改为“Mynd.ai, Inc.”，本文所述“Mynd”。 公司现已在 NYSE American, LLC 下以新标的“MYND”进行上市。 本文中所有对“董事会”的提及均指 Mynd 的董事会。第二次修正协议协议合并协议协议eLMTree幸嘉公司合并）。

在2023年12月13日，“各方”完成了预期的合并协议交易，合并子公司与 eLMTree 合并，eLMTree 作为幸嘉公司的全资子公司继续进行。结束日期2023年12月13日结盘合并协议所预期的交易公司“”或“”Mynd公司现已在纽交所美国交易所以新标的“MYND”上市。本文中所有对“董事会”的提及均指 Mynd 的董事会。

董事和高管

根据并购协议的有效时间，公司的董事和执行官如下，每个人的传略和家庭关系如下。

Vincent Riera 成为Mynd公司的首席执行官和董事。Riera先生于2017年1月加入Promethean World Limited（"Promethean"），成为首席执行官。Riera先生是一位经验丰富的全球高管。在加入Promethean之前，他曾担任Collegis Education的董事和首席执行官，此前他还担任Edmentum的董事和首席执行官，该公司是软件课程和评估解决方案的领导者。此外，Riera先生还曾在Gateway、Equant，现在是Orange Business Services、Verizon/MCI WorldCom以及GE Capital Commercial Direct等公司担任渐进的领导和总经理职务。 除了Riera先生广泛的软件、计算、服务和教育行业背景外，他还拥有开发具有吸引力和战略性计划的实证记录，这些计划推动了变革性的增长和股东价值。Riera先生在马萨诸塞州斯普林菲尔德的西新英格兰大学获得了商业管理学士学位。Promethean担任Mynd公司的首席执行官和董事。Riera先生于2017年1月加入Promethean World Limited（"Promethean"），成为首席执行官。Riera先生是一位经验丰富的全球高管。在加入Promethean之前，他曾担任Collegis Education的董事和首席执行官，此前他还担任Edmentum的董事和首席执行官，该公司是软件课程和评估解决方案的领导者。此外，Riera先生还曾在Gateway、Equant，现在是Orange Business Services、Verizon/MCI WorldCom以及GE Capital Commercial Direct等公司担任渐进的领导和总经理职务。 除了Riera先生广泛的软件、计算、服务和教育行业背景外，他还拥有开发具有吸引力和战略性计划的实证记录，这些计划推动了变革性的增长和股东价值。Riera先生是西新英格兰大学（Western New England University）的商业管理学士学位毕业生。

Simon Leung Lim Kin 成为Mynd董事会主席。梁先生于2015年3月加入网龙，担任教育事业部门的规划、整合和运营工作以及海外在线教育业务的发展。梁先生在信息技术和电信行业拥有超过30年的经验。2005年，梁先生被任命为摩托罗拉亚太地区的总裁，这是一家主要从事数据通信和电信设备生产的公司，他主要负责亚太地区的全面战略规划和实施。自2008年以来，梁先生一直是微软大中华地区的首席执行官，该公司主要从事软件产品的开发、制造、授权和销售，他主要负责监督整个业务运营并制定区域战略。在加入网龙之前，梁先生还在从事教育业务的各种教育机构或企业担任管理职务。2009年至2010年，他是Upper Canada College的校长，主要负责制定并指导该学院的政策并监督其财务事务。2012年，梁先生成为哈罗国际管理服务有限公司的首席执行官，该公司主要从事哈罗国际学校的管理工作，负责在亚洲开展新的哈罗国际学校和教育服务。梁先生于1978年获得了西安大略大学的文学学士学位和博士学位，并于2007年获得了香港理工大学的工商管理博士学位。

Arthur Giterman成为Mynd的首席财务官，领导公司的财务战略、增长和执行。Giterman先生于2023年5月加入Promethean担任首席财务官。Giterman先生拥有20多年的财务、战略和运营领导经验，并在全球高增长科技公司担任重要职务。在加入Promethean之前，Giterman先生最近担任全球企业资源规划（ERP）、供应链管理和一致性解决方案的全球供应商Aptean的首席财务官。在此之前，Giterman先生担任Nuance Communications（NASDAQ：NUAN）的高级副总裁财务兼首席会计官，Nuance Communications是语音识别和对话式人工智能领域的市场领导者。在加入Nuance Communications之前，Giterman先生在ART Technologies，Inc.担任会计和运营管理角色。Giterman先生在普华永道会计师事务所开始了他的职业生涯，为审计和商业咨询服务团队提供服务。Giterman先生拥有本特利大学的会计学学士学位。

Matthew Cole成为Mynd的执行副总裁-全球销售。Cole先生自2023年1月以来一直担任Promethean的执行副总裁-全球销售。Cole先生于2019年加入Promethean，担任高级副总裁-销售，以推动盈利能力增长、客户体验和保留以及员工满意度。在加入Promethean之前，Cole先生在施乐（Xerox）指导团队，推广并推出最新的打印服务产品和公司历史上最大的新技术产品组合。Cole先生在莱赫大学（Lehigh University）获得了工商管理学士学位。

Paul Heffernan成为Mynd的执行副总裁-运营。Heffernan先生于2021年7月加入Promethean，担任全球运营部门的执行副总裁，推动我们的Promethean产品投放市场。Heffernan先生负责Promethean的采购、供应与需求规划、分销与物流、质量和客户服务等运营工作。在加入Promethean之前，Heffernan先生曾在多个行业工作，包括消费品、重工业和汽车工业。Heffernan先生还在Broan-NuTone、Joy Global和PACCAR担任领导职务，专注于改善客户体验的一流采购和供应链运营。Heffernan先生拥有西华盛顿大学（Western Washington University）的政治学学士学位和凤凰城大学（University of Phoenix）的工商管理硕士学位。

Lance SolomonLance Solomon担任Mynd首席产品官。自2018年9月起，Solomon先生担任Promethean的首席产品官，领导产品战略、创新、技术和开发工作。在担任该职务之前，Solomon先生是Promethean的执行副总裁，领导团队将Promethean产品推向市场。在加入Promethean之前，Solomon先生在亚马逊网络服务公司担任高管，领导规划、采购和向数据中心交付新技术。在Logitech期间，Solomon先生是一名高管，除了管理供应链的运营方面外，他还通过领导营销分析和产品推出管理，与业务团队合作将新产品推向市场。Solomon先生在思科系统和英特尔公司担任渐进式领导职务，在这些公司中开发了供规划员、工程师、设计师和运营领导使用的数学工具，以推动战略和效率。Solomon先生拥有宾夕法尼亚州立大学的数学理学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校的运筹/工业工程硕士学位。

Allyson KrauseAllyson Krause担任Mynd的执行副总裁兼总法律顾问。Krause女士也将担任Mynd.ai，Inc.公司秘书。Krause女士于2010年7月加入Promethean，担任北美地区法律负责人。Krause女士自2014年7月以来一直担任Promethean的执行副总裁和总法律顾问。Krause女士负责全球所有商业法律事务，以及确保Promethean在开展业务的任何地方都遵守隐私法律和法规。在加入Promethean之前，Krause女士在公共和私营部门担任过多个法律职位，包括担任南线电缆公司六年的公司内部法律顾问和担任美国乔治亚州助理总检察长六年。Krause女士拥有Brandies大学的经济学和西班牙语学士学位以及埃莫里大学的法律（法律博士）学位。

Ronan O’Loan Ronan O'Loan 担任Mynd的首席人力资源官。O'Loan先生于2020年2月加入Promethean，担任首席人力资源官，并在科技行业拥有超过25年的人力资源经验。O'Loan先生负责Promethean全球人才议程的战略方向，包括人才招聘、薪酬福利、系统和分析、多样性与包容性、员工关系、学习、人才管理、组织效能和员工沟通。O'Loan先生最近担任F5 Networks的CHRO，领导他们度过了CEO、战略、组织和文化的过渡期。在加入F5 Networks之前，O'Loan先生在普罗维登斯RI的CVS Health领导企业人才和组织发展团队，在Austin TX的Freescale Semiconductor担任主要人才官（现已成为NXP的一部分），并创建和领导了微软全球变革管理和组织发展功能。O'Loan先生获得英国贝尔法斯特女王大学的电气和电子工程理学学士学位，以及英国开放大学的工商管理硕士学位，专门从事国际金融和人力资源管理。

Robin MendelsonRobin Mendelson担任Mynd的董事。Mendelson女士是一名经验丰富的高管和董事，在美国和国际上建立和领导了多个高增长、技术驱动的公司25年。自1999年至2019年，Mendelson女士在亚马逊担任领导职务，负责管理数十亿美元的业务组合。在担任亚马逊的期间，她还领导了全球技术平台，并扩大了亚马逊在法国的国际业务单位。Mendelson女士的电子商务经验包括财务领导，其中她领导了亚马逊的全球数字产品集团的财务工作，在成功推出Kindle电子阅读器、Prime Video和其他革命性数字媒体产品时发挥了重要作用。Mendelson女士还是Mainstay和Acadeum的董事会成员。她是耶鲁大学公共教育领导博洛德中心咨询委员会、耶鲁大学校友理事会成员，以及Rainier Prep的受托人。Mendelson女士拥有杜克大学的学士学位和耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位。

Denise MerleDenise Merle担任Mynd的董事。自2018年2月以来，Merle女士一直担任Weyerhaeuser公司的高级副总裁和首席行政官，Weyerhaeuser公司是可持续林业、自然气候解决方案和木材制品制造方面的全球领导者。在此前的工作中，Merle女士担任过多种渐进式领导职务，包括担任人力资源和投资者关系的高级副总裁，担任Weyerhaeuser 20亿美元木材业务的负责人，负责财务和人力资源，并担任内部审计、风险管理和企业规划负责人。Merle女士成功领导了多个变革项目和行动，包括80亿美元的Weyerhaeuser和Plum Creek的整合；重新设计所有高管薪酬计划，以推动财务绩效、与股东利益保持一致并确保市场竞争力；加速公司的DEI计划，通过建立高管多元化委员会、改进公司员工资源群组，并通过内部博客定期传达有关包容性话题来实现这一目标。Merle女士拥有太平洋路德教会大学的会计学学士学位和西雅图大学的带国际研究的工商管理硕士学位，并持有注册会计师执照。

Joel A. GetzJoel A. Getz担任Mynd的董事，并自2017年9月以来担任GEHI的董事。 Getz先生现为耶鲁管理学院校友、发展和特殊规划的副院长。自2017年12月以来，他还担任Luckin Coffee Inc. (OTC:LKNCY)的独立董事，并自2017年2月和3月以来分别担任The Stephan Co. (OTC:SPCO)的董事和董事会秘书，以及自2020年2月以来担任新英格兰创新学院的董事会受托人。在此之前，Getz先生在纽约和加利福尼亚州的非营利组织中担任多个发展职务，并曾担任纽约市市长基金会的主席。1990年至1997年，Getz先生是制造和分销艺术复制品的制造和分销公司Rim Pacific的总裁和创始人。Getz先生于1986年获得哈佛大学学士学位。

Dr. Tarek Shawki Shawki博士加入Mynd董事会。Shawki博士目前担任美国大学的大学顾问 在开罗。在担任现任职务之前，Shawki博士在2017年2月至2022年8月期间担任埃及教育和技术教育部长。在他担任埃及教育部长的整个任期内，Shawki博士领导了埃及 在2017年秋季开始推出新的埃及教育系统“EGY Edu 2.0”的大规模转型，该系统涵盖了KG1至G6年级，从而向前推进，到2029年覆盖所有剩余年级。此外，Shawki博士还在全国范围内的高中教育中引入了ICT技术的一次重大整合，并改变了评估模型、数字化学习资源 使用了全国范围内的电子考试，除了重新设计了埃及12年级的“毕业考试”的结构。在担任部长之前，Shawki博士从2015年2月至2017年1月担任“总统专门委员会秘书长”， 他管理着4个向埃及总统提供咨询的委员会。他还曾担任教育与科学研究专业委员会的主席。通过这项总统任务，Shawki博士设计并创立了所谓的“埃及知识库”（EKB）， 这是世界上最大的数字知识库，包含来自世界知名出版商的数字化资源，自2016年1月推出以来，它为所有埃及人免费提供。Shawki博士毕业于埃及开罗大学，在那里获得了机械工程学士学位（1979年）， 后来在美国罗德岛布朗大学（1985年）获得工程博士学位，在那里他还获得了应用数学和应用 机械两个硕士学位。Shawki博士完成了马萨诸塞理工学院（MIT）的博士后任务，之后在伊利诺伊大学香槟分校担任了13年的理论和应用力学教授。

John Anthony Quelch博士Quelch博士加入Mynd董事会。Quelch博士目前是迈阿密大学Herbert商学院的Leonard M. Miller University教授 自2023年1月以来。在2017年至2022年期间，他还担任迈阿密赫伯特商学院的院长和大学的高管教育副教务长。在加入迈阿密赫伯特商学院之前， Quelch博士是哈佛商学院商业管理教授从2013年至2017年。他还担任哈佛T.H. 陈公共卫生学院的卫生政策和管理教授。在 他最近在哈佛的时间之前，Quelch博士是中国欧洲国际工商学院（CEIBS）的国际管理杰出教授和副校长，领导学校实现了年收入的显着增长 并提高了其MBA项目在全球的排名。从1998年至2001年，Quelch博士担任伦敦商学院院长， 帮助学校成为全球竞争力机构，成立了种子资本基金，以投资学生和 校友创业公司。Quelch 博士最初于1979年加入哈佛商学院，多年担任多个职位， 包括市场营销教授、市场部共同主席和林肯菲伦商业管理教授。从2001年到2010年，他担任哈佛商学院的高级副院长。Quelch博士曾担任多家 美国和英国上市公司的独立董事，以及非营利组织和公共机构的董事会成员，包括担任马萨诸塞州港务局主席。他是三边委员会和对外关系委员会的成员。Quelch博士在牛津大学Exeter学院获得学士和硕士学位； 在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位； 在哈佛公共卫生学院获得硕士学位；在哈佛商学院获得工商管理博士学位。

赔偿协议

在完成交易时，Mynd与其董事会的每个成员签署了赔偿协议（“董事会”和这些协议的集体，“保护协议”。赔偿协议要求Mynd赔偿 董事在其为Mynd或任何其他企业提供服务而产生的某些费用（包括律师费、判决、罚款和和解金额）分担风险。

审计师变更

2023年12月13日，公司董事会的审计委员会 批准了德勤会计师事务所有限公司的任命（包括其关联公司，“德勤”）作为公司的独立注册会计师，审核公司截至2023年12月31日的合并财务报表。德勤曾担任 合并之前的eLMTree的独立注册会计师。因此，GEHI（合并前的公司名称）的独立注册会计师马科姆收到通知 ，在合并完成后，将被德勤取代成为公司的独立注册会计师。

关于GEHI截至2022年12月31日的财务报表 ，马科姆的报告没有包含负责任意见或保留意见，并且没有因不确定性、审核范围或会计原则而获得资格 或修改。

在截至2022年12月31日的一年中， 以及之后的时间中，与马科姆就任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧， 如果这些分歧未能得到马科姆的满意解决，将在其涵盖该期间的报告中提及有关争议的主题。

ACP可转换债券

在完成交易当日，并与交割同时，根据此前宣布的高级有担保可转换票据购买协议， 于2023年4月18日签署（后来进行了修改，“ACP债券购买协议”）中，该公司与Best Assistant、Nurture Education （开曼）有限公司（“ACP”）签署协议，向ACP发行总额为6500万美元的优先有担保 可转换票据（“单张债券）。

票据”）。 票据将带有（i）每年5.00%的现金利息和（ii）每年5.00%的自适应复利的利息，通过发行额外的票据（与发行日的票据一起， 组成“票据 ”）。 现金利息和复利都将每半年支付一次，前提是公司已经在交易日向ACP还清了12个月的现金利息。在票据引起不间断事件的情况下， 票据将立即到期应付，未支付本金以及所有应计利息和适用的赔偿费用（如票据中定义的那样）的款项应付清。如果支付日期发生变化， 日期的额外利息将增加每年2.00%。票据将于2028年12月13日到期，除非早于此被转换、赎回或回购。票据的持有人在未偿清本金（包括任何应计利息）之前可以在任何时间选择转换。根据票据的条款，如果 票据持有人选择，在转换为普通股时，可交付该公司的ADS股票。

公司将于交割日满三年后，整个或部分按照赎回价格赎回债券，赎回价格相当于未偿还本金加上截止赎回日计算的应计未支付利息以及特别提请注意的赎回保费。赎回保费意味着现金利息和可资本化利息的总和，直到到期日应付。该债券得到大会宣布教育有限公司（“Promethean”）全资子公司担保，并通过所有Promethean的股份进行担保。该债券是公司的首位义务，将与公司的所有其他优先和非优先债务并列支付，且处于某些贷款协议和安全协议文件项下的贷款合同和某些相关贷款文件的次级地位。PrometheaneLMTree平价在支付权利方的所有其他高级和无附属义务的债务中排名靠前，而在某些贷款和安全协议文件项下的贷款合同和某些相关贷款文件方面，则属于次级地位。

债券初始每1000美元本金的换股率应等于$1，000除以$2.0226的初始换股价（即根据并购协议定义的“GEHI每股股票价值”的115%），该初始换股价如所示。确定作出调整的条件。在发生特定的特别提请注意的根本变革时，转换比率将根据某些特别提请注意的基金会变革进行调整。复位日基准价格

在发生根本变革时（根据说明书的定义），公司将提供以未偿还本金加上截止回购日期计算的应计未支付利息方式回购债券。如果基本变革也是特别提请注意的基本变革，则回购价格将是未偿还本金加上应计（截止回购日期计算）未支付利息以及特别提请注意的现金保费（回购日期计算）。

只要任何债券仍然未偿还，未征得大多数债券持有人的同意，公司及其子公司将受制于承担某些负债，进入某些关联方交易，完成某些资产销售或资产收购或者承担某些资本支出方面的限制。

公司和ACP还签署了一项注册权协议，根据该协议，公司授予债券持有人在债券转换为公司的普通股时与公司发行的普通股相关的某些注册权。

展览索引

附件99.1 - 新闻发布

签名。

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。

日期：2023年12月13日