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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至本财政年度止2019年12月31日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
佣金档案编号:001-38196
杜邦德尼穆斯公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
| | | | |
特拉华州 | | 81-1224539 | |
注册成立或组织的国家或其他管辖权 | | (国际税务局雇主身分证号码) | |
|
| | | | | | |
正道974号 | 730号楼 | 威尔明顿 | 特拉华州 | | 19805 | |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) | |
(302) 774-1000
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | DD | 纽约证券交易所 |
没有证券根据该法第12(G)节进行登记。
_____________________________________________________
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。 þ 是 ¨不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 ¨ 是 þ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
þ 是 ¨不是
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件S-T(§2本章第32.405条)在过去12个月内(或登记人被要求提交和张贴此类文件的较短期限内)。
☑ 是 ¨不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | ☑ | | 加速文件管理器 | | ¨ |
| 非加速文件管理器 | | ¨ | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ |
| | | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司(定义见该法案第12 b-2条)。 ☐是☑不是
截至2019年6月30日(注册人最近完成的第二财年的最后一天),注册人非关联公司持有的普通股总市值约为 $56.1根据该日纽约证券交易所收盘价计算,价值10亿美元。就此计算而言,注册人假设其董事和执行官是关联公司。
注册人有739,388,462普通股,面值0.01美元,于2020年2月10日流通。
以引用方式并入的文件
第三部分:2020年股东年度会议的委托声明应在本表格10-K涵盖的财年结束后120天内提交。
杜邦·德·内穆斯公司
表格10-K的年报
截至该年度为止2019年12月31日
目录
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| | | |
| | 页面 |
第I部分 | | |
| 第1项。 | 业务 | 6 |
| 项目1A. | 风险因素 | 18 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 27 |
| 第二项。 | 属性 | 28 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
第II部 | | |
| 第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 30 |
| 第6项。 | 选定的财务数据 | 32 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 |
| 项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 62 |
| 第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 63 |
| 项目9A。 | 控制和程序 | 63 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 63 |
第III部 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 64 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 64 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 64 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 64 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 64 |
第IV部 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 65 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 67 |
签名 | | 68 |
在本10-K表格年度报告中,除上下文另有说明外,本文中使用的术语“杜邦”或“公司”指的是杜邦公司及其合并子公司。2019年6月1日,DowDuPont Inc.将其注册名称更名为DuPont de Nemour,Inc.(对于2019年6月1日之前的某些活动,本公司可能被称为DowDuPont)。自2019年6月3日起,公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易,股票代码为“DD”。
2019年4月1日,本公司完成了将其材料科学业务分离为一家独立的上市公司的工作,其方式是通过按比例派发陶氏公司所有当时已发行和已发行的普通股的实物股息(“陶氏分配”)。2019年6月1日,本公司完成了将其农业业务分离为一家独立的上市公司,方式是通过按比例分配Corteva,Inc.(“Corteva”)所有当时已发行的和已发行的普通股(“Corteva分配”)的实物股息。
在Corteva分销之后,杜邦将特种产品业务作为持续业务持有。除非另有说明,否则合并财务报表及其附注显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日杜邦持续运营的财务状况,以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的三个年度的运营结果。与陶氏及Corteva有关的现金流量及全面收益并未分开列明,并在适用情况下分别计入列报所有期间的综合现金流量表及综合全面收益表。
2019年12月15日,杜邦和国际风味香料公司(IFF)宣布达成最终协议,将杜邦的营养和生物科学业务(N&B业务)与IFF合并,这笔交易将导致IFF向杜邦股东发行股票。这笔交易预计将在2021年第一季度末完成,这取决于IFF股东的批准和其他惯例完成条件,包括监管部门的批准和杜邦收到税务律师的意见。
杜邦TM除另有说明外,所有产品均标有TM, SM或®是杜邦公司附属公司的商标、服务标志或注册商标。
前瞻性陈述
本新闻稿包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”,包括修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条。在这种情况下,前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况,并且经常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将会”、“将会”、“目标”等词语,以及这些词语的类似表达和变体或否定。
前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性,并受到风险、不确定性和假设的影响,其中许多是杜邦无法控制的,可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。前瞻性陈述并不能保证未来的结果。可能导致杜邦公司的实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同的一些重要因素包括,但不限于:(I)双方在与IFF的拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理方面满足预期的能力;相关税收和其他法律的变化,(Ii)未能获得必要的监管批准、IFF股东的批准、预期的税收待遇或任何必要的融资,或未能满足与IFF拟议交易的任何其他条件,(Iii)不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略可能影响与IFF拟议交易的价值、时机或追求,(Iv)风险和成本以及N&B业务的分离和/或实施,包括预期完成分拆的时间、分拆中包括的业务配置的任何变化(如果实施)、(V)与陶氏分配和Corteva分配(统称为“分配”)相关的风险和成本,包括(A)实现分配的所有预期收益;(B)与分销有关的重大成本,包括公司为建立Corteva、Dow和DuPont的相对信用状况而产生的偿债成本,以及与供应、服务和其他安排有关的成本增加,而在Dow分销之前,供应、服务和其他安排是由杜邦共同控制的实体之间的;(C)对E.I.Du Pont de Nemour and Company(“历史性开斋节”)与Corteva分销有关的某些遗留债务的赔偿;以及(D)与分销相关的欺诈性运输和类似法律可能产生的责任;(6)未能有效管理收购、资产剥离、联盟、合资企业和其他投资组合的变化,包括满足与转让某些级别的资产和业务有关的Corteva分销协议项下的条件;(7)杜邦普通股长期价值的不确定性;(8)可能无法或减少进入资本市场,或借款成本增加,包括由于
信用评级下调和(Ix)杜邦业务、运营和运营结果的其他风险,包括:未能开发和营销新产品并以最佳方式管理产品生命周期;对市场接受度、规则、法规和政策的变化做出反应的能力、成本和对包括供应链在内的商业运营的影响,以及对此类变化的反应;重大诉讼、环境问题和其他承诺和意外事件的结果;未能适当管理工艺安全和产品管理问题;全球经济和资本市场状况,包括继续获得资本和融资,以及通胀、利率和货币汇率;政治条件的变化,包括关税、贸易争端和报复性行动;商誉或无形资产的减值;能源和原材料成本的可获得性和波动;业务或供应中断,包括与分销有关的中断;随着公司投资组合的演变而有效管理成本的能力;安全威胁,如破坏行为、恐怖主义或战争、自然灾害、天气事件和模式以及全球健康风险和流行病,这可能导致杜邦发生重大运营事件,对需求或生产产生不利影响;发现、开发和保护新技术以及保护和执行杜邦知识产权的能力;灾难性事件的不可预测性和严重性,包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发,以及管理层对上述任何因素的反应。这些风险在杜邦提交给美国证券交易委员会的当前、季度和年度报告以及其他文件中得到了更充分的讨论,在每一种情况下,这些文件都可能在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时进行修改。虽然这里提出的因素清单被认为具有代表性,但任何此类清单都不应被视为所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比,重大结果差异的后果可能包括业务中断、经营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险,其中任何一项都可能对杜邦的综合财务状况、经营业绩、信用评级或流动资金产生重大不利影响。你不应该过分依赖前瞻性陈述,因为这些陈述只反映了它们作出之日的情况。除非证券和其他适用法律另有要求,否则如果情况发生变化,杜邦公司不承担公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新的义务,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。关于可能导致结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的一些重大风险和不确定因素的详细讨论包括在题为“风险因素”的部分(本表格10-K第I部分第1A项)。
第一项:商业银行业务
杜邦是特拉华州的一家公司,成立于2015年(前身为陶氏杜邦公司),目的是实现陶氏化学公司(“历史陶氏”)和E.I.Du Pont de Nemour and Company(“历史开斋节”)之间对等交易的全股票合并。自二零一七年八月三十一日起,根据于二零一七年三月三十一日修订的合并协议及计划(日期为二零一五年十二月十一日)拟进行的对等交易合并(“DWDP合并协议”),历史陶氏及历史开斋节分别与陶氏杜邦的附属公司合并(“陶氏杜邦”),历史陶氏及历史开斋节因此成为陶氏杜邦的附属公司(“合并”)。在合并前,DowDuPont并无进行任何业务活动,但成立DowDuPont所需的业务及DWDP合并协议预期的事项除外。就道杜邦的财务报表列报而言,历史陶氏被确定为合并中的会计收购方,历史开斋节的资产和负债按合并生效时的公允价值反映。历史陶氏化学在合并前的财务报表被视为本公司的历史财务报表。
自下午5:00起生效2019年4月1日,陶氏化学完成了其材料科学业务的分离,成立了一家独立的上市公司,方式是在2019年3月21日收盘时,陶氏化学通过按比例向公司普通股持有人派发每股面值0.01美元的陶氏普通股(“陶氏普通股”),按比例分派陶氏化学所有已发行和已发行普通股的实物股息(“陶氏普通股”)。
自上午12:01起生效2019年6月1日,杜邦公司(前身为DowDuPont Inc.)完成了将其农业业务分离为一家独立的上市公司的工作,方式是通过按比例将Corteva所有已发行和已发行的普通股(面值为每股0.01美元)的实物股息分配给截至2019年5月24日收盘的公司普通股持有者,每股面值0.01美元。“分配”)。
继科特瓦经销之后,该公司拥有特种产品业务。2019年6月1日,DowDuPont将注册名称从“DowDuPont Inc.”改为“DowDuPont Inc.”致“DuPont de Nemour,Inc.”以“杜邦”(“公司”)的身分经营业务。自2019年6月3日起,公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易,股票代码为“DD”。
今天,杜邦是一家全球创新领导者,拥有以技术为基础的材料、配料和解决方案,通过应用不同的科学和专业知识来帮助客户在电子、交通、建筑和建筑、健康和健康、食品和工人安全等关键市场推进他们的最佳想法和提供必要的创新,从而帮助改变行业和日常生活。截至2019年12月31日,该公司约有35,000名员工。该公司在全球约70个国家和地区设有子公司,在约40个国家和地区设有制造业务。请参阅备注24关于公司销售和财产所在地的详细信息,请参阅综合财务报表。
2019年12月15日,杜邦和营养生物科学公司(目前是杜邦的全资子公司)(以下简称“N&B公司”)与IFF和海王星合并子公司(IFF的全资子公司)签订了包括合并协议在内的最终协议(“合并子I”),根据协议和条款,(1)杜邦将把其营养和生物科学业务(“N&B业务”)转让给N&B Inc.(“出资”),(2)杜邦将通过(根据杜邦的选择)按比例派息或交换要约(“N&B分配”)的方式,向其股东分配N&B Inc.(“N&B Inc.普通股”)的所有已发行普通股和已发行普通股,每股面值0.01美元。(3)合并子公司I将与N&B Inc.合并,N&B Inc.作为尚存的公司(“N&B合并”),并与贡献和N&B分配共同合并。“拟议的N&B交易”)。作为N&B合并的结果,N&B公司的现有股份将自动转换为获得一定数量的IFF普通股的权利,每股面值0.125美元(“IFF普通股”)。当N&B合并完成后,杜邦普通股(“杜邦普通股”)的持有者将在完全稀释的基础上拥有IFF约55.4%的流通股。杜邦股东收到的IFF普通股的实际价值将取决于交易完成时这些股票的价值,杜邦股东收到的价值可能高于或低于签署最终协议时宣布的价值。此外,作为拟议交易的一部分,杜邦将获得一笔73亿美元的一次性现金支付,但可能会进行调整,即“特别现金支付”。特别现金支付可能会因净营运资本的差异等因素而进行调整,因此可能比预期的要少或多。
在杜邦当选时(受某些限制),N&B分派可以通过分拆交易中的按比例分红或在分拆交易中交换已发行的杜邦股票(或两者的组合)来实现。如果杜邦选择剥离交易,所有杜邦股东将按比例参与。如果杜邦选择拆分,那么它将进行交换要约,所有杜邦股东将选择是否将杜邦股票交换为N&B公司的股票(受杜邦宣布的任何条款和条件的约束)。然而,如果拆分没有导致N&B Inc.所有流通股的分配,那么仍由杜邦持有的N&B Inc.的额外股份将按比例在剥离交易的基础上分配给所有杜邦股东。
拟议中的N&B交易预计将在2021年第一季度末完成,这取决于IFF股东的批准和其他惯常的完成条件,包括监管部门的批准和杜邦收到税务律师的意见。
陈述的基础
本年度报告中包含的综合财务报表显示了杜邦截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及杜邦截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三个年度的运营业绩(生效分配),陶氏和Corteva的历史财务业绩反映为非持续运营。与陶氏及Corteva有关的现金流量及全面收入并未分开计算,并分别计入呈列所有期间的综合现金流量表及综合全面收益表。除非另有说明,综合财务报表附注中的信息仅涉及杜邦的持续业务,不包括对陶氏或Corteva的余额或活动的讨论。
细分市场信息
杜邦的全球业务通过全球业务进行管理,这些业务分五个可报告的部门进行报告:电子和成像、营养和生物科学、运输和工业、安全和建筑以及非核心业务。
自2019年6月1日起,杜邦改变了管理和报告结构,创建了一个新的非核心部门(“第二季度部门调整”)。
这些变化导致以下项目重新与非核心项目保持一致:
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• | 来自电子和成像部门的光伏和先进材料业务部门(包括HSC集团的合资企业:DC HSC Holdings LLC和Hemlock Semiconductor L.L.C); |
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• | 营养和生物科学部门的生物材料和清洁技术业务部门; |
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• | 交通运输和工业(前交通运输和先进聚合物)部门成立的杜邦帝人薄膜合资企业;以及 |
此外,还发生了以下变化:
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• | 将营养与健康业务与工业生物科学业务整合在营养与生物科学可报告部门内。此前,营养与健康和工业生物科学是两个独立的运营部门,没有达到量化门槛。 |
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• | 与生物材料业务部门有关的商业前活动从公司调整到非核心部门,其余商业前活动重新调整到营养和生物科学部门。 |
除了2019年10月1日生效的第二季度细分市场调整外,电子和成像公司还将其产品线重新调整为图像解决方案、互联解决方案和半导体技术。
见第二部分,项目7,管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及说明24关于公司经营部门的更多信息,请参见合并财务报表。
电子学与成像
电子和成像公司是一家为各种消费电子产品提供差异化材料和系统的全球领先供应商,这些产品包括移动设备、电视显示器、个人电脑和各种行业中使用的电子产品。该部门是先进印刷业制造材料和打印系统的关键材料的领先供应商,也是制造半导体和集成电路的材料和解决方案的领先供应商,这些材料和解决方案涉及制造过程的前端和后端。该部门提供市场上最广泛的半导体和先进封装材料产品组合,提供用于光刻、去污剂和清洁剂的化学机械平整(“CMP”)焊盘和浆料、光刻胶和先进涂层;用于后端先进芯片封装的介电和金属化解决方案;以及用于发光二极管(“LED”)封装和半导体应用的有机硅。电子与成像还为印刷电路板的制造提供永久性和工艺化学,包括层压板和基板、化学和电解金属化解决方案,以及用于金属精加工、装饰和工业应用的图案化解决方案和材料和创新的金属化工艺。电子和成像公司是包装图形行业的全球领先供应商,提供用于纺织、商业和家庭办公的数字印刷应用中的柔性版印刷油墨、感光聚合物印版和制版系统。此外,该部门还为先进矩阵有机发光二极管(AMOLED)的制造提供尖端材料。 应用.电子与成像通过利用强大的科学技术基础来应对这些市场,为创造一个更加互联和数字化的世界提供关键材料和解决方案。
资产剥离
2017年6月30日,Historical Dow出售了其在SKC Haas Display Films集团公司的所有权权益。
2019年9月,该公司宣布达成协议,以约4.5亿美元的价格将其化合物半导体解决方案业务(电子和成像部门的一部分)出售给SK Siltron。该交易预计将于2020年第一季度完成,等待满足惯例成交条件,包括收到监管机构批准。
电子与影像公司2019年净销售额按主要产品线和地理区域划分的详细信息如下:
产品
主要应用/细分市场和技术按主要产品线列出如下:
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主要产品线 | 应用程序/细分市场 | 技术 |
形象解决方案 | 柔性版印刷和喷墨印刷, 移动设备显示材料 | 柔性版印刷版及材料、数字墨水、OLED等显示工艺材料。
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互连解决方案 | 印刷电路板、电子和工业表面处理 | 电路包装薄膜和层压材料、互连金属化和成像工艺化学品、干薄膜层压材料、聚亚胺薄膜和柔性电路材料 |
半导体技术 | 用于存储器和逻辑半导体的集成电路制造 | 化学机械抛光消耗品、光阻材料、半导体制造材料、制造清洁剂和去除剂、先进芯片封装材料和热管理材料以及LED除臭剂 |
关键原材料
电子和成像领域的主要商品、原材料和耗材包括:丙烯酸单体、对乙酰氧基苯乙烯、单体、颜料和染料、苯乙烯嵌段共聚物、铜箔、二乙醇胺、二甲基乙酰胺、羟胺、二羟基苯胺、钯金属、光活性化合物、聚酯和其他聚合物薄膜、聚氨酯树脂和均苯四酸二酸酐。
竞争对手
电子和成像公司的竞争对手包括许多大型跨国公司以及一些地区和本地竞争对手。主要竞争对手包括3M、Cabot微系统公司、Element Solutions、EnIntegris、Flint Group、JSR Micro、Merck KGaA、Shin-Etsu和Sun Chemical。
当前和未来的投资
2019年3月,该公司宣布计划在其电子和成像部门投资超过2亿美元,以在其位于俄亥俄州Circleville的工厂建立新的生产资产。新资产将扩大卡普顿®聚酰亚胺薄膜和PYRALUX®柔性电路材料的生产,以满足日益增长的市场需求。截至2019年12月31日,自项目开始以来,公司已支出约4,000万美元。该公司预计新资产将于2021年下半年投入运营。
营养学与生物科学
营养与生物科学是一个创新驱动、以客户为中心的细分市场,为全球食品和饮料、膳食补充剂、制药、家庭和个人护理、能源和动物营养市场提供解决方案。该部门是世界上最大的特种配料生产商之一,为全球食品和饮料、膳食补充剂和药品市场开发和制造解决方案。其以Danisco®品牌销售的创新和广泛的基于天然的配料组合有助于改善各种乳制品、饮料、烘焙和膳食补充剂应用中的健康和营养以及口感和质地。其益生菌产品组合,包括HOWARU®品牌,以其广泛记录的菌株而闻名世界,这些菌株在消化和免疫健康方面为消费者带来好处。除了为全球食品和饮料市场提供服务外,该部门还是世界上最大的纤维素和海藻酸类药物辅料生产商之一,这些辅料用于改善药物的功能和输送,并使更有效的制药解决方案的开发成为可能。此外,该部门是行业的先驱和创新者,通过在配料应用、发酵、生物技术、化学和制造工艺方面的差异化技术,与客户合作,提高其产品和工艺的性能、生产率和可持续性。该细分市场为各种行业提供更好、更清洁、更安全的解决方案,包括食品和饮料、膳食补充剂、动物营养、生物燃料、清洁、个人护理、制药和石油和天然气。
二零一七年三月三十一日,历史宰牲节与FMC订立协议,根据协议,于交易于2017年11月1日完成后,FMC按要求收购若干历史宰牲节农业资产(“剥离的农业业务”),以取得欧盟委员会对合并的批准。作为FMC交易的一部分,历史开斋节同意收购与FMC的健康与营养(“H&N”)业务相关的某些资产。将H&N业务与历史陶氏公司的医药和食品解决方案业务整合到营养和生物科学领域,使该部门成为口服剂量药物辅料市场的世界领先者。关于H&N业务收购的进一步讨论见合并财务报表附注3。
资产剥离
2019年6月,该公司出售了天然色素业务-H&N业务。
2018年10月,历史开斋节完成将其遗产藻酸盐业务出售给JRS集团。出售海藻酸盐业务是欧盟委员会(“欧委会”)有条件批准从FMC收购H&N业务时提出的一项要求。该公司凭借传统的H&N业务海藻酸盐产品组合继续活跃于海藻酸盐市场。
2017年2月,该公司完成将其全球食品安全诊断业务出售给Hygiena LLC。
收购
2017年11月1日,公司从FMC手中收购了H&N业务。关于H&N业务收购的进一步讨论见合并财务报表附注3。
营养与生物科学2019年按产品线和地理区域划分的净销售额详情如下:
产品
按产品线列出的主要应用和产品如下:
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产品线 | 应用程序/细分市场 | 主要产品 |
食品&饮料 | 食品和饮料、膳食补充剂、婴儿营养、运动营养 | 主要产品包括益生菌、大豆蛋白、纤维、培养物、抗氧化剂、抗菌剂、乳化剂、质构剂、配料系统和甜味剂。 |
健康与生物科学 | 动物营养、洗涤剂、生物燃料生产、食品和饮料、磷肥和微生物控制解决方案,用于石油和天然气生产、家庭和个人护理以及其他工业保护市场 | 酵母酶、甜菜碱、直接饲喂微生物、SILVADUR™抗菌剂、戊二醛、苯氧乙醇 |
医药解决方案 | 口服给药辅料 | 纤维素和其他技术有助于将新类别的药物推向市场。值得注意的技术包括赋形剂和活性药物成分、增溶剂、试剂、造粒和粘结剂以及包衣和控释 |
关键原材料
营养与生物科学部门的主要商品、原材料和用品包括:明胶、甘醇、纤维素加工谷物(包括葡萄糖和葡萄糖)、瓜尔豆胶、刺槐豆胶、有机植物油、果皮、糖类、海藻、大豆、糖和酵母。
竞争对手
营养和生物科学的竞争对手包括许多大型跨国营养和生物科学公司以及一些地区性和地区性的竞争对手。主要竞争对手包括Chr。Hansen、Corbion、CP Kelco、Croda、Kerry、Lonza、Novozymes、Royal DSM和Tate&Lyle。
当前和未来的投资
2016年11月,历史宰牲节宣布了一项投资,以扩大美国的益生菌产能。宣布的投资是一个更广泛的益生菌扩张项目的第二阶段。截至2017年底,第一阶段已完成,产能增加了约30%。第二阶段的投资约为1亿美元,将杜邦的益生菌产能额外增加了70%。建设于2019年第一季度完成,包括安装新的大容量发酵罐和其他加工设备。
交通运输与工业
交通与工业为交通、电子、医疗、工业和消费终端市场的工程师和设计师提供高性能的工程树脂、粘合剂、有机硅、润滑剂和零部件,为苛刻的应用和环境提供系统解决方案。
该部门在其产品组合中提供一系列基于聚合物的高性能材料,包括弹性体和热塑性和热固性工程聚合物,客户可使用这些聚合物来制造机械、化学和电气系统的部件。此外,该部门还生产创新的工程聚合物解决方案、高性能部件、特种有机硅和差异化粘合剂技术,以满足汽车、航空航天、电子、工业、医疗保健和消费市场的客户要求。交通与工业公司是先进材料的全球领先者,这些材料提供的技术使客户的产品与众不同,并具有更好的性能特征,使其能够过渡到混合动力电动汽车、高速高频连接和智能医疗。
交通与工业2019年净销售额按主要产品线和地理区域划分的详细信息如下:
产品
以下是按主要产品线列出的主要应用和产品,所有这些应用和产品都服务于交通运输行业以及电子、医疗、工业和消费终端市场。
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主要产品线 | 主要产品 |
医疗保健和专科 | KALREZ®全氟弹性体,VESPEL®零件和形状,MOLYKOTE®润滑剂,道康宁®医疗保健有机硅解决方案,BETASEAL™,BETAMATE™和BETAFORCE™结构和弹性胶粘剂 |
工业和消费者 | HYTREL®聚酯热塑性弹性体树脂、DELRIN®缩醛树脂、VAMAC®乙烯-丙烯酸酯弹性体和热塑性塑料用多碱™TPSiV™有机硅 |
移动解决方案 | 杜邦™Zytel®尼龙树脂、CRASTIN®PBT热塑性聚酯树脂、RYNITE®聚酯树脂和TYNEX®长丝 |
关键原材料
交通运输和工业部门的主要商品、原材料和用品包括:已二酸、丁二醇、黑、对苯二甲酸二甲酯、环氧树脂、玻璃纤维、防火剂、丁二胺、甲醇、聚对苯二甲酸乙二醇酯、精制对苯二甲酸和有机硅。
竞争对手
Transport&Industrial的竞争对手包括许多大型跨国化学公司以及一些地区性和地区性竞争对手。主要竞争对手包括巴斯夫、塞拉尼斯、EMS、汉高、克鲁伯、三菱、皇家帝斯曼、西卡、Victrex和瓦克化学。
安全与施工
安全与建筑是为多个行业提供创新工程产品和集成系统的全球领先企业,这些行业包括工人安全、水净化和分离、航空航天、能源、医疗包装和建筑材料。安全与建筑满足了企业、政府和消费者日益增长的全球需求,即让生活更安全、更健康和更好的解决方案。
创新是企业的当务之急。通过将以市场为导向的科学与知名品牌的实力相结合,包括凯夫拉®高强度材料、NOMEX®耐热材料、CORIAN®固体表面、特维克®选择性屏障、FILMTEC™反渗透元件、聚苯乙烯泡沫塑料™绝缘和Good Fill™绝缘泡沫密封胶,该细分市场致力于带来新的产品和解决方案,以更快、更好、更具成本效益地满足客户的需求。安全与建筑公司正在投资于未来的增长举措,如数字化防护服和水管理解决方案、建筑生产率解决方案、高强度和轻质复合材料解决方案以及循环生态系统/零废物解决方案。
收购
于2019年第四季度,本公司完成了三项收购:(1)巴斯夫的超滤膜业务,包括Inge GmbH、该业务的国际员工队伍、总部和位于德国格雷芬贝格的生产基地,以及目前由巴斯夫SE拥有的相关知识产权;(2)Evoqua Water Technologies Corp.的S MEMCOR®业务,包括超滤和膜生物过滤技术,与从巴斯夫收购一起,增加了安全建筑公司领先的净水和分离技术产品组合,包括超滤、反渗透和离子交换树脂;(3)OxyMem Limited,一家开发和生产用于处理和净化市政和工业废水的膜曝气生物膜反应器技术的公司。此外,在2019年第四季度,杜邦宣布达成协议,收购闭路反渗透(CCRO)公司Desalitech Ltd.。这笔交易于2020年1月完成。
安全建筑2019年按主要产品线和地理区域划分的净销售额详情如下:
产品
按主要产品线列出的主要应用和产品如下:
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主要产品线 | 应用程序/细分市场 | 主要产品/技术 |
安全解决方案 | 工业人员保护、军事和应急响应、医疗设备和包装、汽车、航空航天、石油和天然气、气候变化、防水和屋顶涂料 | 凯夫拉尔®纤维;NOMEX®纤维和纸;特维克®防护材料;泰森®防护服 |
避难所解决方案 | 硬质和喷射泡沫绝缘、风化、防水和气密性、填充料和密封胶以及屋顶涂料 | ™品牌保温胶产品,™外墙外保温,WALOCEL™纤维素醚,XENERGY™高性能绝缘,LIQUIDARMOR™闪光密封胶,伟大的填料™绝缘泡沫密封胶和胶粘剂,科里安®设计的固体和石英表面,特维克®耐候屏障 |
水溶液 | 住宅和工业用水过滤和净化技术。重点行业包括市政、电力、电子、制药、食品和饮料、采矿和油气应用。 | DOWEX™和AMBERLITE™离子交换树脂、FILMTEC™反渗透和纳滤元件、INTEGRAFUX™超滤模块和FORTILIFE™挑战水反渗透膜 |
关键原材料
安全与建设部门的主要商品、原材料和用品包括:三水氧化铝、苯胺、苯、氯化钙、一氧化碳、氯、二乙烯基苯单体、高密度聚乙烯、间苯二甲酸、间苯二胺、甲基丙烯酸甲酯、甲基戊二醇、聚酯树脂、聚丙烯、聚苯乙烯、硫酸和对苯二甲酸。
竞争对手
安全与建筑公司的竞争对手包括许多大型跨国化学公司以及一些地区和本地竞争对手。主要竞争对手包括3M、霍尼韦尔、海卓诺、Kingspan、朗盛、LG、欧文斯-康宁、Purolite、皇家帝斯曼、东丽和帝人。
当前和未来的投资
2018年6月,该公司宣布计划在安全与建筑领域投资4亿多美元,以提高其卢森堡工厂生产特维克®非织造材料的能力,原因是全球需求不断增长。与扩建相关的商业生产预计将于2021年开始,其中包括在现场投资一座新建筑和第三条运营线。
非核心
非芯部门是制造光伏电池和面板的关键材料的全球领先供应商,包括创新的Solamet®金属化浆料、泰德尔®背板材料和FORTASUN®有机硅密封剂和粘合剂。该部门还包括该公司在美国一家制造和销售用于光伏和半导体行业的多晶硅产品的公司集团(“HSC集团”)的合资企业权益。此外,该部门还为消费电子、汽车和航空航天市场提供用于元件和薄膜的材料。该部门还为硫酸生产和再生技术提供可持续的材料和服务,为生产清洁、高辛烷值汽油提供烷基化技术,并提供一整套售后服务和解决方案,包括安全咨询和服务,以提高一系列行业组织的安全性、生产率和可持续性。非核心部门也是用于地毯和服装市场的索罗纳®生物技术专用材料以及用于医疗保健、光伏、电子、包装和标签以及电气绝缘行业的聚酯膜的领先生产商。
资产剥离
2019年第三季度,本公司完成了将其可持续解决方案业务部门(非核心部门的一部分)出售和分离给Gyrus Capital。该公司正在积极评估与该部门相当一部分业务部门相关的战略选择,包括潜在的资产剥离,并预计在未来一到两年内取得重大进展。
Non-Core 2019年按业务或主要产品线和地理区域划分的净销售额详情如下:
产品
按主要产品线列出的主要应用程序和产品/服务/技术如下:
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主要产品线 | 应用程序/细分市场 | 主要产品/服务/技术 |
生物材料 | 地毯、服装 | 索罗纳®聚合物 |
清洁技术 | 硫酸、化肥、化工、精炼、洗涤 | Stratco®烷基化技术、MECS®硫酸及环保技术、异热®加氢处理技术、Belco®湿法洗涤技术 |
杜邦帝人电影公司 | 医疗保健、光伏、电子、包装和标签、电绝缘、干膜抗蚀剂 | Mylar®、Melinex®聚酯薄膜 |
光伏与先进材料 | 光伏、航空航天/飞机、汽车、军事、消费电子 | 金属化膏(包括SOLAMET®)、TEDRAL ®聚乙烯氟材料、FORTAUTE ®有机硅除臭剂和粘合剂、三氯硅、多硅 |
可持续的解决方案 | 制造业,其他 | 安全咨询服务 |
关键原材料
非核心部分的主要商品、原材料和用品包括丙二醇、对苯二甲酸、贵金属、金属硅和盐酸。
竞争对手
Non-Core的竞争对手包括许多大型跨国化学公司以及一些地区和本地竞争对手。主要竞争对手包括Arkema、Giga Solar Material、Heraeus、Outotec、三星SDI、宜华东丽聚酯薄膜和张家港荣耀。
行业细分和地理区域结果
请参阅备注5按业务或主要产品线列出的净销售额至合并财务报表。
按地理区域分列的销售额包括在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“经营成果”中。请参阅备注:24在综合财务报表中提供关于总净销售额、预计净销售额、预计营业EBITDA和按部门划分的总资产以及按地理区域划分的净销售额和长期资产的信息。
重要客户和竞争对手
2019年,该公司的销售额中没有很大一部分依赖于单一客户。该公司参与的市场主要通过技术、一系列产品和服务、性能、质量、可靠性、品牌、声誉、服务和支持进行竞争。除新产品开发外,公司还为客户提供广泛的支持、技术服务和测试服务。该公司相信,其专有的产品和工艺技术、强大的产品和应用开发管道、客户亲密度、全球制造能力和本地服务能力使其能够成功竞争。
在这种竞争的背景下,使用价值是公司产品价格的主要驱动力,尽管价格受到许多因素的影响,其中包括供应和需求的波动,以及包括原材料和能源在内的关键制造投入的可用性和成本。
分布
大多数产品主要通过公司的销售组织进行营销,但在一些地区,更多的是通过分销商进行销售。该公司拥有一个多元化的全球网络,向全球客户营销和分销公司的品牌。这个网络由该公司的销售和营销组织组成,与世界各地的分销商、独立零售商、合作社和代理商合作。
积压
一般来说,该公司并不是根据积压的订单来生产其产品,也不认为积压的订单是未来销售活动水平的重要指标。生产和库存水平是基于收到的订单水平以及对未来需求的预测。因此,该公司认为,积压的信息对了解其整体业务没有意义,也不应被视为该公司实现任何特定收入或财务业绩水平的可靠指标。
知识产权
商业秘密:商业秘密是公司知识产权的重要组成部分。许多用于制造产品的过程都被作为商业秘密保留,有时可能会被授权给第三方。杜邦警觉地保护其所有知识产权,包括其商业机密。当本公司发现其商业秘密被非法窃取时,它会将此事报告给政府当局进行调查,并视情况采取可能的刑事行动。此外,本公司采取措施减轻任何潜在影响,可能包括因本公司损失和/或不当得利而寻求补救、恢复原状和/或损害赔偿的民事诉讼。
专利:*该公司将不断在包括美国在内的许多国家申请和获得专利,并拥有和授权的大量专利组合。杜邦在这些专利和许可下的权利,以及在这些专利和许可下制造和销售的产品,总体上对公司很重要。这些专利提供的保护因国家、个别专利覆盖范围以及每个国家可获得的法律补救措施而异。这些专利的有效期一般为20年左右,但根据国家的不同而不同。这一重要的专利权可以被用来与公司在产品线内和跨产品线的战略优先事项保持一致。截至2019年12月31日,该公司在全球拥有超过27,000项专利和专利申请。该公司约80%的专利权剩余期限超过5年。
商标:该公司拥有或许可许多商标,这些商标在消费者零售层面上具有重要的认知度,和/或拥有从产品线到产品线的产品线。如果商标继续使用并受到适当保护,商标的所有权不会过期。
道杜邦知识产权协议:关于陶氏化学和Corteva的分离和分销,本公司分别于2019年4月1日和2019年6月1日生效,签订了与各自业务范围内使用领域相关的知识产权许可协议(统称为“知识产权许可协议”)。知识产权许可协议规定了适用各方可以在各自业务中使用的条款和条件,以及根据DowDuPont分离和分销协议分配给另一方的某些技术诀窍(包括商业秘密)、版权、商标和软件以及某些专利和标准。
环境问题
与环境问题有关的信息包括在本报告的几个领域:(1)从第28页开始的环境诉讼,(2)从第60页开始的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及(3)附注。1和16合并财务报表。
可用信息
本公司须遵守1934年证券交易法的申报规定。因此,公司必须向证券交易委员会(“SEC”)提交报告和信息,包括以下格式的报告:10-K表格的年度报告,10-Q表格的季度报告,8-K表格的当前报告,以及根据1934年证券交易法第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的修订。
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个互联网网站,其中包含向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息,公众可以从中获得公司向美国证券交易委员会提交的任何材料。
公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的修正也可在杜邦公司网站上查阅,网址为:http://www.investors.dupont.com,点击标有“Investors”的部分,然后点击“Filings&Reports”。这些报告在公司以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供后,在合理可行的范围内尽快免费提供。
第1A项。风险因素
该公司的运营可能会受到各种风险的影响,其中许多风险是其无法控制的。根据目前的信息,该公司认为以下是可能影响其运营的最重要的风险因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
与拟议的N&B交易以及陶氏和Corteva分布有关的风险
杜邦正在推行一项计划,通过反向莫里斯信托交易将其营养和生物科学业务与IFF分离和合并。这项拟议的交易涉及风险,包括拟议的交易可能无法在当前预期的时间表内完成或根本无法完成以及可能无法实现预期收益的风险。
2019年12月15日,杜邦和IFF宣布,他们已经达成最终协议,将杜邦的营养和生物科学业务(N&B业务)与IFF合并,这笔交易将导致IFF向杜邦股东发行股票。与IFF的拟议交易(“拟议的N&B交易”)预计将在2021年第一季度末完成,这取决于IFF股东的批准和其他惯例完成条件,包括监管部门的批准和杜邦收到税务律师的意见。2019年12月15日,与Winder Investment Pte达成了一项投票协议。有限公司,IFF的股东之一。根据投票协议,Winder同意,除其他事项外,投票赞成发行与N&B交易相关的IFF普通股,以及为实现发行而提出的任何建议或行动。投票协议将于2020年9月30日终止。满足所需条件可能会推迟与森林论坛拟议交易的完成,或阻止交易的发生。此外,不能保证完成拟议交易的条件将得到满足或放弃,或拟议交易将得到完成。关于监管批准,不能保证所需的监管批准将及时或根本不会收到,也不能保证此类批准不会包含不利条件。如果不能及时完成或根本不完成拟议的交易,可能会对杜邦普通股的市场价格以及杜邦未来的业务及其财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
拟议中的N&B交易的宣布和悬而未决可能会对杜邦和IFF各自的业务造成干扰,包括对交易的潜在不良反应或业务关系和竞争反应的变化。这笔交易还需要大量的时间和精力,这可能会分散管理层对我们业务运营和发展的注意力。杜邦已经并预计将产生与拟议中的N&B交易相关的一些非经常性成本。这些成本和支出包括财务、法律、会计、咨询和其他顾问费和支出;重组和重组成本;遣散费/员工福利相关支出;监管和美国证券交易委员会备案费用和支出;印刷费和其他相关费用,其中一些费用由杜邦支付,无论拟议的交易是否完成。与IFF的合并协议一般也要求杜邦在完成合并之前在正常过程中经营N&B业务,并限制杜邦在未经IFF同意的情况下采取某些特定行动,直至建议的交易完成或合并协议终止,包括进行某些收购和剥离以及签订某些合同。上述任何一项都可能对杜邦的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。销售额、收益和现金流的下降也可能导致未来的资产减值(包括商誉)。
即使拟议的交易完成,也不能保证杜邦能够实现预期的价值和收益,也不能保证合并后的新公司会像预期的那样表现。此外,如果拟议的交易完成,在N&B合并中作为对价发行的杜邦普通股和IFF普通股的合计价值可能大于、小于或等于如果没有拟议的交易,杜邦普通股的价值。
关于与IFF的拟议交易,N&B Inc.签订了一份过渡性承诺书,以从某些融资来源获得本金总额为75亿美元的承诺融资(“过渡性贷款”),但此类承诺应减少(1)N&B Inc.根据规则144A发行或其他私募发行优先无担保票据(“N&B票据发售”)收到的现金收益净额,以及(2)优先无担保定期贷款安排下的某些合格定期贷款承诺。如果有过桥贷款的收益,N&B Inc.将用来支付特别现金付款和支付相关的交易费用和开支。
2020年1月,N&B Inc.签订了一项12.5亿美元的优先无担保定期贷款协议,三年期和五年期贷款平分,所得资金将用于支付特别现金付款和支付相关交易费用和开支。这种定期贷款安排减少了桥梁承诺书中的承诺。剩余的62.5亿美元预计将通过N&B票据发行(如果有的话)和/或过桥贷款筹集资金。“桥梁承诺书”下的承诺和定期贷款项下的资金可获得性取决于惯例的成交条件。
定期贷款安排下的借款和过渡性贷款(如果有的话)将基本上与交易完成同时进行。根据规则144A发行优先无担保票据或以其他私募方式发行部分或全部剩余62.5亿美元的票据,很可能会在交易结束前进行。如果此类发行发生在交易结束前,在发售和拟议的N&B交易完成之间的这段时间内,杜邦的综合债务将大幅增加。这样的增加,如果有的话,预计不会对杜邦的经营业绩、财务状况或获得流动资金产生不利影响。如果在成交前发行了任何票据,随后终止了与IFF拟议的交易,杜邦预计N&B Inc.将立即偿还任何此类债务。
杜邦的营养和生物科学业务与IFF的分离和合并可能会给杜邦带来巨大的税收负担。
在N&B与N&B Inc.合并后,除非双方同意,N&B Inc.将与海王星Merger Sub II LLC(IFF的全资子公司)合并,并入海王星Merger Sub II LLC(“Merge Sub II”),合并Sub II将作为IFF的全资子公司继续存在(“第二次合并”,与N&B合并一起,称为“合并”)。
就美国联邦所得税而言,N&B分销和合并对杜邦股东来说预计是免税的(但根据合并协议向杜邦股东支付现金而不是零碎股份的情况除外),而出资、N&B分销和特别现金支付预计不会导致杜邦在美国联邦所得税方面确认收益或损失。
与IFF的拟议交易以杜邦收到来自Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP的意见为条件,该意见涉及(I)将捐款、N&B分配和特别现金支付视为1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第368(A)、361和355条所指的“重组”的资格,(Ii)杜邦在收到特别现金付款时不确认收益或损失(受某些条件限制),(Iii)将N&B分销界定为第355节所述的分销,而第355(E)节并不适用;及(Iv)将合并的资格界定为守则第368(A)节所指的“重组”。本意见将基于并依赖于(但不限于)某些事实和假设,以及杜邦、N&B Inc.、IFF和合并子1和合并子II的某些陈述、陈述和承诺。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何一个是不准确或不完整的,或者如果任何一方违反了相关交易文件中的任何契约,则意见可能无效,其中达成的结论可能会受到损害。尽管收到了这样的意见,但如果国税局(“国税局”)确定律师意见所依据的任何事实、假设、陈述、陈述或承诺是虚假的或已被违反,或者如果国税局不同意意见中的结论,则可以确定将杜邦营养和生物科学业务的分离视为应税交易。律师的意见对国税局没有约束力,也不能保证国税局不会坚持相反的立场。
如果捐款、N&B分配和特别现金支付不符合上述待遇,杜邦将被要求普遍确认交易的应税收益,并要求获得N&B公司普通股(以及随后的IFF普通股)的杜邦股东按照比例红利分配或交换要约在收到N&B公司普通股时纳税。此外,如果与营养和生物科学业务分离相关的某些内部交易不符合美国联邦、州、地方和/或外国税法规定的免税待遇,杜邦公司可能会产生额外的税收负担。
根据杜邦将与N&B Inc.和IFF签订的税务协议,N&B Inc.或IFF一般需要赔偿杜邦因分离营养和生物科学业务而产生的任何税款(以及任何相关成本和其他损害),只要这些金额是由于(I)N&B Inc.或IFF采取的涉及N&B Inc.或IFF的股本或N&B Inc.集团任何资产的某些行动(不包括管理拟议交易的文件所要求的行动),或(Ii)任何违反N&B Inc.或IFF的某些陈述和契约的行为。
在分离和分配之后,杜邦将继续承担陶氏化学和Corteva的或有税收相关债务。
在分离和分配之后,陶氏化学和Corteva的债务可能成为公司的全部或部分债务的几个重要领域。例如,如果本公司的任何附属公司在截至合并生效日期或之前的任何应课税期间或任何应课税期间的部分时间内被纳入历史陶氏或历史开斋节的综合纳税申报组,则该附属公司就该应课税期间的历史陶氏或历史开斋节的整个综合纳税申报组的美国联邦所得税责任承担连带责任。关于分离和分配,杜邦、陶氏和Corteva已签订经修订的税务协议,将前期合并税收的责任分配给陶氏、Corteva和杜邦。然而,如果陶氏化学或Corteva无法支付其负责的任何前期税款,杜邦可能被要求支付全部此类税款,而且这笔金额可能很大。联邦、州、地方或外国法律的其他规定
可以为其他事项确立类似的责任,包括管理符合税务条件的养老金计划的法律,以及其他或有负债。
关于分离和分配,某些债务通过对陶氏和/或Corteva的假设或赔偿(视情况而定)分配给杜邦或由杜邦保留。如果杜邦被要求根据这些赔偿向陶氏化学和/或Corteva支付款项,杜邦可能需要转移现金来履行这些义务,公司的财务业绩可能会受到负面影响。此外,某些债务通过假设或赔偿分配给或保留给陶氏和/或Corteva,或由其他第三方赔偿。这些赔偿可能不足以为公司分配或保留的全额债务(包括PFAS分散债务)提供保险,而陶氏化学、Corteva和/或第三方未来可能无法履行各自的赔偿义务。
根据与陶氏及Corteva订立的离职及分派协议、雇员事宜协议及经修订的税务事宜协议(统称为“核心协议”),以及杜邦与Corteva之间的函件协议,杜邦已同意就陶氏及Corteva的若干法律责任承担及弥偿该等法律责任。(见说明中对核心协议的讨论4对合并财务报表及诉讼和环境事项的附注16合并财务报表)。)根据这些赔偿支付的金额可能很大,并可能对公司的业务产生负面影响,特别是与公司行为相关的赔偿,这些赔偿可能会影响分销的免税性质。第三方还可以要求陶氏化学对分配给陶氏化学和Corteva的任何债务负责,包括与历史开斋节的材料科学和/或农业业务有关的债务,或在分销之前对此类业务的行为负责,这些第三方可以寻求损害赔偿、其他金钱惩罚(无论是民事或刑事处罚)和/或其他补救措施。此外,杜邦一般承担并负责支付(I)与杜邦若干一般公司事宜有关、产生或产生的陶氏若干负债,及(Ii)根据核心协议并未以其他方式分配予Corteva或Dow(或特别分配予其)的若干离职开支,而第三方可寻求要求杜邦对Dow或Corteva应占的任何该等负债负责。陶氏化学和/或Corteva已同意就此类责任对其进行赔偿;然而,此类赔偿可能不足以保护其免受此类债务的全额赔偿或其他补救措施的影响,并且陶氏和/或Corteva可能无法完全履行其赔偿义务。即使杜邦最终成功地从陶氏和/或Corteva追回了杜邦需要承担责任的任何金额,杜邦也可能被暂时要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。
一般而言,如诉讼及环境事宜所述,与终止及/或剥离经营有关的负债,以及并非主要与其农业业务或特色产品业务有关的历史开斋节业务(“零散负债”),由Corteva及DuPont各自分摊或分担。杂散责任包括与历史开斋节开发、测试、制造或销售全氟或多氟烷基物质有关或导致的行为所产生的负债(“全氟烷基化合物杂散负债”)。关于历史开斋节通过剥离化学公司(“化学”)而分离其高性能化学品部门,化学补偿在化学分离之前产生的某些PFAS分散责任以及其他诉讼、环境和其他责任,
若干流散负债须受第三方弥偿,包括上文讨论并于综合财务报表附注16进一步描述的若干PFAS流散负债;然而,该等弥偿可能不足以保障本公司免受该等负债的全数影响,或该等第三方可能拒绝或以其他方式申索付款免责辩护。例如,如综合财务报表附注16所述,于2019年5月13日,化学公司向特拉华州衡平法院提起诉讼,起诉历史开斋节、Corteva及本公司,试图限制其对根据化学分离协议分配给化学公司及由其承担的诉讼及环境责任的责任。
尽管本公司认为它很遥远,但不能保证任何这样的第三方在到期时有足够的资源来履行其赔偿义务,或者最终不会成功地要求对付款的抗辩。即使从第三方追回最终成功,杜邦也可能暂时被要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。
如果在每种情况下,Corteva或Dow的完整分销以及某些相关交易都没有资格获得美国联邦所得税的非认可待遇,那么该公司可能要承担巨额的税收和赔偿责任。
Corteva和Dow的完整分发均以收到本公司税务律师Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP的意见为条件,该意见认为适用的分发以及某些相关交易是否符合根据修订后的1986年《国内税法》第355条和第368(A)(1)(D)条规定的免税交易的资格(“准则”和该等意见统称为“税务意见”)。税务意见基于某些事实、假设和承诺,以及本公司、陶氏化学和Corteva的某些陈述(如适用),以及美国国税局的裁决(定义如下)。尽管有税务意见和美国国税局的裁决,美国国税局(IRS)可以决定
经审计后,如其确定任何该等事实、假设、陈述或承诺不正确或已被违反,或该等分配因其他原因(包括如果美国国税局不同意税务意见的结论)而应课税,则其中一项或两项分配及若干相关交易应被视为应课税交易。
即使根据守则第355节的规定,分派对股东构成了免税交易,如果美国国税局认定,由于合并或其他被视为此类分派计划一部分的交易,公司、陶氏或Corteva的所有权发生了50%或更大的相关变化,则公司可能需要根据守则第355(E)节确认此类分派和某些相关交易的公司税。就合并事宜,本公司寻求并收到美国国税局就衡量本公司、历史开斋节及历史陶氏公司股票的共同所有权的适当时间、方式及方法作出的私人函件裁定,以确定根据守则第355(E)条是否因合并而导致所有权发生50%或以上的改变(“美国国税局裁定”)。税务意见基于美国国税局裁决的持续有效性,以及公司在紧接合并前就历史道琼斯和历史开斋节股票的共同所有权所作的陈述,得出的结论是,就第355(E)条而言,所有权没有因合并而发生50%或更大的变化。尽管有税务意见和美国国税局的裁决,但如果国税局确定本公司的任何事实、假设、陈述或承诺不正确,或由于其他原因(包括如果国税局不同意国税局裁决所涵盖的税务意见中的结论),分派或相关交易仍应被视为对本公司的应税交易,则国税局仍可确定该分派或相关交易仍应被视为对本公司的应税交易。
一般而言,由于经销不符合美国联邦所得税的非认可待遇,公司将被征收公司税。根据本公司与陶氏及Corteva订立的经修订税务协议,陶氏及Corteva一般有责任就向本公司征收的任何该等税项向本公司作出弥偿。然而,如果分配由于与合并和分配的整体结构有关的某些原因而无法获得美国联邦所得税的非确认处理,则根据修订后的税务协议,一方面,公司和Corteva,另一方面,陶氏将根据公司和陶氏在分配后的第一个完整交易日的相对权益价值,分担因此而产生的税收责任。而本公司和Corteva将在Corteva分销后的第一个完整交易日根据本公司和Corteva的相对股权价值分担任何由此产生的税款。此外,根据修订后的《税务事项协议》的条款,一方通常还将对因任一分配未能符合《税法》第355条规定的美国联邦所得税规定的免税资格或某些相关交易未能获得免税待遇而对其他各方征收的任何税款负责,只要此类未能符合资格的原因是与该方或该方的关联公司、股票、资产或业务有关的行动、事件或交易,或违反该当事人就美国国税局裁决作出的陈述,或在向税务顾问提供的与某些税务意见(包括税务意见)有关的关于分配和某些相关交易的免税状态的任何陈述信中。就本公司须就经修订的税务事宜协议项下的任何负债负责的范围而言,可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩及未来报告期内的现金流产生重大不利影响。
分离和分配可能使公司面临州和联邦欺诈性运输法和合法分配要求所产生的潜在责任。
尽管杜邦收到了一家投资银行的偿付能力意见,确认杜邦、陶氏化学和Corteva在分离和分配后都将获得足够的资本,但分离和分配可能会受到各种州和联邦欺诈性运输法的挑战。欺诈性转让或转让一般被定义为包括实际意图阻碍、拖延或诈骗现有或未来债权人的转让或发生的债务,或在债务人破产时,或使债务人资不抵债、资本不足或无力偿还到期债务时,以低于合理等值价值进行的转让或发生的债务。任何未清偿债权人均可声称,杜邦在分拆和分派中没有得到公平的对价或合理的等值,分拆和分派导致杜邦资不抵债或资本金少得不合理,或者杜邦打算或相信杜邦将产生超出公司到期偿还能力的债务。如果法院同意这样的原告,那么法院可能会将分离和分配视为欺诈性转移,或者对其施加重大责任,这可能会对公司的财务状况和公司的运营结果产生不利影响。
分离和分配也要根据州公司分配法规进行审查。根据特拉华州公司法,公司只能(I)从盈余(净资产减去资本)中支付股息给股东,或者(Ii)如果没有盈余,则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中向股东支付股息。尽管杜邦董事会从杜邦的盈余中进行了分配,并收到了一项意见,即根据特拉华州的法律,杜邦有足够的盈余来宣布与分配有关的Corteva和Dow普通股的股息,但不能保证法院稍后不会裁定部分或全部分配是非法的。
与杜邦业务相关的风险
公司信用评级的变化可能会增加公司的借贷成本,或限制公司进入债务资本市场的能力。公司的信用评级对公司的资本成本很重要。
杜邦依靠进入债务资本市场和其他短期借款来为公司的长期和日常运营提供资金。评级机构分配给它的评级的降低可能会对该公司进入债务资本市场的机会产生负面影响,并增加该公司的借款成本。主要评级机构将定期评估该公司的信用状况,并对其进行债务评级。这项评估是基于一系列因素,其中包括权衡公司的财务实力与业务、行业和金融风险。公司资本结构的进一步杠杆增加可能会影响公司的信用评级。如果未能将投资级评级维持在公司目前的水平,将对公司的融资成本和公司的经营业绩产生不利影响,并可能对公司的流动性和进入资本市场的机会产生不利影响。本公司继续在债务资本市场筹集资金的能力受到任何限制,都可能对本公司的流动资金产生重大负面影响。如果杜邦无法产生足够的现金流或保持获得足够的外部融资,包括全球信贷市场的重大中断,它可能会限制公司目前的运营、当前和未来股票回购计划下的活动,以及公司的增长机会,这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司净销售额的很大比例来自公司的国际业务,受到经济、政治、监管、外汇和其他风险的影响。
在截至2019年12月31日的一年中,杜邦国际业务(包括美国出口)产生的净销售额约占持续业务净销售额的70%。由于亚太地区是公司最大的地区,杜邦公司预计国际业务在公司净销售额中所占的比例将继续很大。与国际业务相关的风险包括:
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• | 与遵守各种复杂且往往相互冲突的法律、条约和条例,包括反垄断条例有关的困难和成本; |
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• | 对将现金从外国汇回美国以及在公司外国子公司之间分配收入或分配现金的限制以及与之相关的困难和成本; |
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• | 劳工合规费用,包括工资、薪金和福利控制以及与全球工作人员有关的其他费用,以及在美国以外,特别是在亚太地区雇用和保持合格工作人员的困难; |
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• | 全球贸易政策可能发生变化,包括进出口和其他贸易限制(如制裁和禁运)和关税; |
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• | 民粹主义、经济民族主义和对跨国公司的负面情绪以及政府接管或国有化企业等趋势; |
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• | 全球地缘政治环境以及不断变化的国际和国内政治、监管和经济格局带来的不稳定和不确定性。 |
这些因素和其他因素可能会削弱公司为发展业务而修改产品、营销、定价或其他战略的灵活性,以及公司提高生产率和保持可接受的营业利润率的能力。
该公司的国际业务使其受到外币兑美元汇率波动的影响,这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。就截至2019年12月31日止年度的持续业务而言,本公司最大的货币敞口为人民币及新台币。在某些情况下,美元对外币的波动会影响商业价格和原材料成本,如果价格或原材料成本以美元计价,可能会导致当地价格上涨。
该公司主要非美国业务的销售和费用也在报告时换算为美元,外币对美元的波动可能会影响以美元计价的收益。此外,公司以外币计价的资产和负债也可能受到外币兑美元汇率的影响,这可能会导致汇率重估带来汇兑收益或损失。
杜邦还面临着该公司在外国拥有和运营的子公司的投资带来的汇率风险。
杜邦有一个资产负债表对冲计划,并积极寻找机会管理与收益相关的货币敞口。然而,外汇套期保值活动承担了财务成本,可能并不总是可以获得或成功地完全减轻这种风险。
杜邦在美国以外产生了大量现金,这些现金与金融和非金融交易对手一起投资。虽然杜邦对全球现金管理采取了全面的控制,以防止现金或投资损失,并确保公司为公司的运营和承诺提供资金的能力,但对与杜邦进行业务交易的交易对手造成的重大干扰可能会使其面临财务损失。
上述任何一个或多个因素都可能对公司的国际业务产生不利影响,并可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
能源和原材料成本的波动可能会对公司的销售和收益产生重大影响。
该公司的制造过程消耗了大量的能源和原材料,其成本受到全球供求以及公司无法控制的其他因素的影响。能源成本的显著变化主要反映了石油、天然气和原材料的市场价格,影响了公司各时期的经营业绩。通过减少温室气体排放、征收碳税或实施总量管制和交易计划来应对气候变化的立法,可能会增加能源成本和价格波动。
在可能的情况下,杜邦通过谈判达成的长期合同购买原材料,以最大限度地减少价格波动的影响。此外,杜邦使用场外交易和交易所交易的衍生品商品工具来对冲公司在某些原材料购买(包括食品配料)时受到价格波动的风险。杜邦还采取行动,通过提高销售价格、提高生产率和降低成本计划,抵消能源和原材料成本上涨的影响。以价格上涨抵消原材料成本上涨的成功在很大程度上受到竞争和经济条件的影响,并可能因所服务的市场而有很大差异。因此,这些成本的波动可能会对公司的业务、经营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
公司的业绩将受到竞争条件和客户偏好的影响。
影响收入和利润率的对公司产品的需求将受到以下因素的影响:(I)推出竞争产品的发展和时机;(Ii)公司对价格下降趋势的反应以保持竞争力;(Iii)客户订单模式的变化,例如客户保持的库存水平和客户购买时间的变化,这可能会受到宣布的价格变化、公司激励计划的变化或客户实现激励目标的能力的影响;(Iv)关税或贸易争端对原材料供应的影响;及(V)客户对本公司产品偏好的改变,包括本公司竞争对手提供的产品取得成功,以及客户对其产品设计的改变可能影响对本公司部分产品的需求。
此外,能否成功实现公司的增长目标在很大程度上取决于公司新产品推出的时机和市场接受度,包括公司更新公司新产品供应渠道并将这些产品推向市场的能力。这种能力可能会受到产品开发中的困难或延误的不利影响,例如无法确定可行的新产品,无法获得足够的知识产权保护,或无法获得市场对新产品的接受。不能保证新产品会证明在商业上是成功的。公司的成功将取决于几个因素,包括公司是否有能力:
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• | 正确识别客户需求和偏好,并预测未来的需求和偏好; |
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• | 将公司的研发资金分配给增长前景更高的产品和服务; |
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• | 预测并响应公司竞争对手新产品、服务的开发以及技术创新; |
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• | 将公司的产品与公司竞争对手的产品区分开来并避免商品化; |
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• | 创新和开发新技术和应用,并收购或获得可能在公司服务市场中具有有价值应用的第三方技术的权利; |
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• | 抢在公司竞争对手之前获得足够的关键技术知识产权; |
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• | 及时成功地将新技术商业化,以具有竞争力的价格和具有成本效益的方式制造和按时交付足够数量的适当质量的新产品; |
不能保证提供的新产品会证明在商业上是成功的。 此外,该公司向新市场的扩张可能会导致比预期更大的风险、负债和费用。
遵守不断变化的监管要求的成本可能会对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。实际或据称违反环境法或许可证要求的行为可能导致对工厂作业的限制或禁止,以及对严格责任和/或连带责任的评估。
杜邦公司继续受到与污染、环境保护、温室气体排放以及危险物质和废物的产生、储存、搬运、运输、处理、处置和补救有关的广泛的联邦、州、地方和外国法律、法规、规则和法令的约束。与环境、健康或安全事项有关的成本和资本支出受到不断变化的监管要求的制约,并取决于实施这些要求的具体标准的颁布和执行时间。此外,环境法规的变化可能会抑制或中断公司的运营,或者需要对公司的设施进行修改。法规的变更或附加法规的实施,特别是在公司营养和生物科学业务所服务的某些高度监管的市场,例如食品安全法律的监管现代化和影响药物辅料、微生物的不断发展的标准和法规,或者为了应对新的或下一代技术,包括蛋白质工程、基因编辑和基因图谱的进步,或者现有技术的新用途,可能会导致重大成本或资本支出,或者需要改变商业实践,从而可能导致利润率或利润率下降。
因此,环境、健康或安全监管事项可能导致重大意想不到的成本或负债,对公司的业务、现金流和运营结果造成负面影响。
该公司的业务、经营结果和声誉可能会受到特定行业风险的不利影响,包括工艺安全和产品管理/监管合规问题。
杜邦面临的风险包括但不限于产品安全或质量;消费者偏好的变化;联邦、州和地方有关制造或标签的法规;环境、健康和安全法规;以及客户产品责任索赔。虽然杜邦维持一般责任保险,但这些风险中的某些风险可能导致的责任金额可能并不总是在适用的保险范围之内,或者可能超过适用的保险范围。此外,与产品责任、食品安全、安全、健康和环境问题相关的负面宣传可能会损害公司的声誉。上述任何事项的发生都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
在大多数司法管辖区,杜邦必须测试公司产品的安全性、有效性和对环境的影响,以满足监管要求并获得所需的批准。在某些司法管辖区,杜邦必须定期更新公司的批准,这可能要求它证明符合当时的现行标准。监管审批过程漫长、复杂,在一些市场无法预测,要求可能因产品、技术、行业和国家而异。此外,监管环境可能受到一些非政府组织和特殊利益集团的活动以及利益攸关方对新技术、产品或工艺对安全、健康和环境的实际或预期影响的反应的影响。获得和维护监管批准将需要提交大量信息和数据,这可能需要技术提供商的参与。监管标准和审判程序不断变化。变化的速度,加上监管不协调,可能会导致意外的违规行为。为了维护公司生产或销售现有产品或将新产品商业化的权利,杜邦必须能够证明公司有能力满足监管机构的要求。
未能满足现有和新的要求或获得必要的许可或批准,可能会对公司生产和销售某些当前和未来产品的能力产生短期和长期影响,这可能会大幅增加运营成本,并对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
公司的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到公司供应链、信息技术或网络系统中断和其他业务中断的不利影响。
供应链中断、工厂和/或停电、劳资纠纷和/或罢工、信息技术系统和/或网络中断,无论是由破坏行为、员工失误、渎职或其他行为、地缘政治活动、天气事件和自然灾害(包括影响沿海地区的飓风或洪水)引起的,以及全球健康风险或流行病可能会严重损害公司的运营以及公司客户和供应商的运营。此外,恐怖袭击和自然灾害增加了利益攸关方对化学品生产和分销的安全保障的担忧。
供应链和其他业务中断也可能是由安全漏洞造成的,例如,可能包括黑客对信息技术和基础设施的攻击、病毒、由于员工错误、渎职或其他行动或其他中断而造成的入侵。杜邦和/或公司的供应商可能无法有效地防止、检测这些或其他安全漏洞并从中恢复,因此,此类漏洞可能导致滥用公司资产、包括商业秘密和机密或个人信息在内的财产损失,以及其他业务
干扰。因此,杜邦可能面临法律索赔或诉讼、报告错误、处理效率低下、媒体负面关注、销售损失、干扰法规遵从性(可能导致制裁或处罚)、隐私法下的责任或处罚、公司运营中断以及公司声誉受损,这可能对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
与大多数大公司一样,杜邦时不时地成为工业间谍活动的目标,包括网络攻击。杜邦已经确定,这些攻击已经导致,而且未来可能会导致未经授权的各方获得某些机密商业信息。尽管管理层不认为杜邦迄今经历了与这些安全漏洞相关的任何重大损失,包括网络安全事件,但不能保证杜邦未来不会遭受此类损失。
杜邦寻求积极管理公司控制范围内可能导致业务中断和安全漏洞的风险。随着这些威胁的不断发展,特别是围绕网络安全的威胁,杜邦可能需要花费大量资源来加强公司的控制环境、流程、实践和其他保护措施。尽管做出了这些努力,但此类事件可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
强制执行公司的知识产权,或对他人提出的知识产权索赔进行抗辩,可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
知识产权,包括专利、商业秘密、技术诀窍和其他机密信息、商标、商号和其他形式的商业外观,对公司的业务非常重要。杜邦公司致力于在生产或使用公司产品的司法管辖区和进口公司产品的司法管辖区保护公司的知识产权。然而,杜邦可能无法在关键司法管辖区获得对公司知识产权的保护。此外,政府政策和条例的改变,包括在非政府组织或一般公众压力下作出的改变,可能会影响这些法域提供的知识产权保护的程度。
杜邦设计并实施了内部控制,旨在限制对公司知识产权的获取和分发。尽管采取了这些预防措施,但公司的知识产权很容易受到员工错误或行为、盗窃和网络安全事件以及其他安全漏洞的未经授权访问。当发现未经授权的访问和使用或假冒产品时,杜邦会考虑将此事报告给政府当局进行适当调查,并采取措施减轻任何潜在影响。保护与生物技术有关的知识产权尤其具有挑战性,因为盗窃很难被发现,而且生物技术可以自我复制。因此,这种盗窃的影响可能是巨大的。
竞争对手越来越多地挑战公司的知识产权地位,潜在的结果可能非常不确定。第三方也可能声称该公司的产品侵犯了他们的知识产权。为这样的主张辩护,即使是那些没有根据的主张,也是耗时和昂贵的。此外,由于这类索赔,杜邦已经并可能在未来被要求签订许可协议,开发非侵权产品,或者从事可能代价高昂的诉讼。如果挑战被不利地解决,可能会对公司以有竞争力的条款获得许可证、将新产品商业化并从现有产品获得销售的能力产生负面影响。
此外,由于技术变化的速度很快,一些司法管辖区的专利申请保密,和/或在预测与所有权有关的复杂诉讼的结果或与某些新兴技术有关的专利保护范围方面存在不确定性,竞争对手可能意外获得杜邦没有预料到的专利。这些专利可能会降低公司商业或流水线产品的价值,或者,如果它们涵盖杜邦在不知情的情况下依赖的关键技术,则要求其寻求获得许可证或停止使用该技术,无论该技术对公司的业务有多重要。如果杜邦决定获得继续使用这项技术的许可,它无法确保杜邦能够以可接受的条款获得这样的许可。
关于专利保护的立法和判例正在演变,法律的变化可能会影响公司获得或维持对公司产品的专利保护的能力。
上述任何一个或多个因素都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大影响。
对商业中的化学品及其对环境的潜在影响的日益关注导致了更严格的法规,可能导致新的法规,遵守可能代价高昂。
对化学品和生物技术及其对健康和环境的潜在影响的关切反映了社会对提高产品安全和环境保护水平的需求日益增长的趋势。这些担忧可能表现在股东提案、优先购买、在获得或保留监管批准方面的拖延或失败、产品发布延迟、缺乏市场接受度、产品停产、要求采取更严格的监管干预和诉讼的持续压力。这些担忧还可能影响公众的看法、公司某些产品的生存能力或持续销售、公司的声誉和遵守法规的成本,因此可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
商誉或无形资产的减值可能会对公司的财务业绩产生负面影响。
至少每年,杜邦都必须对商誉和无限期无形资产进行减值评估。当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时,具有有限寿命的无形资产将进行减值测试。如果测试表明商誉或无形资产减值,其账面价值将根据公允价值减记,并计入收益。如果杜邦使用贴现现金流方法来确定公允价值,对特定产品线或业务的持续疲软需求可能会导致减值。因此,任何要求对相当大一部分商誉或无形资产进行直接冲销的决定都可能对公司的经营业绩产生负面影响。
作为合并和相关收购会计方法的结果,历史开斋节的资产和负债按公允价值计量,预计现金流量的任何下降都可能对公司报告单位和资产的公允价值产生重大负面影响。由于假设、估计或情况的变化,公司商誉或无形资产的未来减值也可能被记录下来,而此类减值的幅度可能对公司来说是重大的。
如果不能有效地管理收购、资产剥离、联盟和其他投资组合行动,可能会对公司的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
杜邦不定期评估可能在战略上符合公司业务和/或增长目标的收购候选者。如果杜邦无法成功整合和发展被收购的业务,杜邦可能无法实现预期的协同效应和成本节约,包括收入和经营业绩的任何预期增长,这可能对公司的财务业绩产生重大不利影响。杜邦公司预计将继续审查公司的资产组合,以确定对公司目标的贡献,并与公司的增长战略保持一致。公司与Corteva之间的信件协议限制了杜邦将某些业务和资产分离给第三方的能力,而不将其根据分离和分配协议规定的某些赔偿义务转让给此类业务和资产的受让人,或满足某些其他替代条件。杜邦可能无法满足信函协议项下的条件(如果适用)。即使信件协议下的条件得到满足或不适用,杜邦也可能无法成功分离业绩不佳或非战略性资产,而剥离此类资产的收益或亏损或由此产生的营业收入损失可能会影响公司的收益。此外,杜邦可能会产生与收购或资产剥离相关的资产减值费用,从而减少公司的收益。此外,如果收购、资产剥离、联盟、合资企业和其他投资组合行动的执行或实施不成功,和/或本公司未能随着其投资组合的演变有效地管理其成本,可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
该公司的经营业绩可能会受到诉讼和其他承诺及意外情况的不利影响。
杜邦面临各种未主张和主张的诉讼事项产生的风险,包括产品责任、专利侵权和其他知识产权纠纷、合同和商业诉讼、损害或人身伤害索赔、反垄断索赔、政府法规和其他行动。上述任何一个或多个事项的不利结果可能会对公司的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大影响。
在正常业务过程中,杜邦可能作出某些承诺,包括与当前和过去业务有关的陈述、保证和赔偿,包括与剥离的业务相关的承诺,杜邦可能会出具第三方义务的担保。如果杜邦因此被要求支付款项,它们可能会超过应计金额,从而对公司的经营业绩产生不利影响。
杜邦在全球范围内受到众多法律、法规和授权的约束,这可能会对公司的经营业绩和前瞻性战略产生不利影响。
杜邦在全球60多个国家开展业务。杜邦被要求遵守美国联邦、州、地方和外国政府当局管理的众多和影响深远的法律和法规。杜邦被要求遵守其他一般商业法规,涵盖所得税、反腐败、反贿赂、全球贸易、贸易制裁、环境保护、产品安全以及受管制物质的处理和生产等领域。杜邦预计将经常面临来自美国和外国税务当局在应缴税额方面的挑战。这些挑战可能包括关于扣减的时间和数额以及在不同税收管辖区之间分配收入的问题。
在评估与各种报税头寸相关的风险敞口时,杜邦预计将为估计杜邦可能欠下的潜在额外税收记录准备金。任何不遵守适用法律法规或适当解决这些挑战的行为都可能使其面临行政、民事和刑事补救措施,包括罚款、处罚、退还、禁止和召回公司的产品,以及损害公司的声誉。
政府政策,包括反垄断和竞争法、贸易限制、与医疗应用和设备相关的法规、食品安全法规、可持续性要求、可追溯性和其他政府法规和命令,都可能影响公司成功执行这一战略的能力。另见“本公司相当大比例的净销售额来自本公司的国际业务,并受到经济、政治、监管、外汇和其他风险的影响。”
未能保持精简的运营模式和持续的运营改进可能会降低公司的盈利能力,或对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
公司的盈利能力和利润率增长将在一定程度上取决于公司通过整合制造设施、过渡到具有成本竞争力的地区和产品线合理化等行动和项目,维持精简的运营模式和推动可持续改进的能力。多种因素可能会对公司实现目标成本协同效应的能力产生不利影响,包括未能成功优化公司的设施占地面积、未能利用公司的全球供应链、未能识别和消除重复计划,以及未能以其他方式整合历史开斋节或历史陶氏公司各自的特色产品业务,包括它们的技术平台。不能保证杜邦能够实现或维持重组行动产生的任何或全部成本节约。
该公司在美国和其他地区的纳税义务将在一定程度上取决于杜邦运营的各个司法管辖区之间的收入分配。
由于法定税率不同的国家收益构成的变化、税收法律、法规和司法裁决的变化(或其解释的变化)、公认会计原则的变化、递延税项资产和负债的估值变化、永久再投资于海外的收益金额的变化、对以前提交的纳税申报单的审计和审查结果以及对公司税务风险的持续评估以及其他各种政府执法举措的变化,公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。本公司的税项支出包括预留税款的估计,并反映其他估计和假设,包括对本公司未来收益的评估,这可能会影响本公司递延税项资产的估值。税收法律或法规的变化,包括美国税改立法带来的监管进一步发展,以及根据经济合作与发展组织(OECD)提供的行动项目而颁布的多司法管辖区变化,将增加税收的不确定性,并影响公司的所得税拨备。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.所有财产
该公司的公司总部位于特拉华州威尔明顿。该公司的制造、加工、营销和研发设施以及区域采购办事处和配送中心遍布世界各地。有关公司不动产、厂房和设备以及租赁的其他信息包含在注释中 12, 17和24合并财务报表。
该公司投资于与全球制造业务相关的房地产、工厂和设备。总共约有195个主要地点。截至2019年12月31日,全球按可报告分部和地理区域划分的制造地点数量如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
地理区域 | Elect.和成像 | 营养与生物科学 | 运输单与工业 | 安全与保安 | 非核心 | 总计2 |
亚太地区 | 17 |
| 15 |
| 15 |
| 11 |
| 3 |
| 61 |
|
欧洲、中东和非洲地区 1 | 4 |
| 41 |
| 8 |
| 6 |
| 1 |
| 60 |
|
拉丁美洲 | — |
| 13 |
| 2 |
| — |
| — |
| 15 |
|
美国和加拿大 | 12 |
| 21 |
| 20 |
| 13 |
| 7 |
| 73 |
|
总计 | 33 |
| 90 |
| 45 |
| 30 |
| 11 |
| 209 |
|
1..欧洲、中东和非洲(“EMEA”)。
| |
2. | 被多个细分市场使用的站点不止一次包含在上图中。 |
公司的主要厂址包括管理层认为适合和足够使用的设施,并有足够的容量满足公司目前的需要和预期的近期增长。物业主要由本公司拥有;然而,某些物业是出租的。为本报告的目的,没有对这些财产进行产权审查,某些财产是根据长期租约与其他租户共用的。
项目3.法律程序
本公司及其子公司面临各种诉讼事宜,包括但不限于产品责任、专利侵权、反垄断索赔,以及因涉嫌环境侵权而导致的第三方财产损害或人身伤害索赔。关于这些事项中的某些事项的信息在下面和注释中阐述16合并财务报表,其中还包括与分配有关的负债分配的讨论。
诉讼
请参阅备注16合并财务报表。
环境诉讼程序
本公司相信,下列事项不会对其财务状况、流动资金或经营业绩产生重大影响。本说明包含在1934年《证券交易法》第103(5)(C)项的S-K法规中。
路易斯安那州La Place剥离的氯丁橡胶设施-EPA合规性检查
2016年,美国环保署在路易斯安那州拉普拉斯的Denka Performance Elastomer LLC(“Denka”)氯丁橡胶制造厂进行了重点合规调查。2015年第四季度,历史开斋节将包括该制造设施在内的氯丁橡胶业务出售给登卡。在这次检查之后,美国环境保护局(EPA)、美国司法部(DOJ)、路易斯安那州环境质量部(DEQ)、该公司(最初通过历史节)和登卡于2017年春季开始讨论根据《清洁空气法》产生的检查结论和违规指控,包括泄漏检测和修复。杜邦、登卡、EPA、美国司法部和DEQ正在继续进行这些讨论,其中包括潜在的解决方案。
新泽西州指令PFAS
2019年3月25日,新泽西州环保部(NJDEP)向多家公司发布了向保险公司发出的指令和通知,其中包括Chemour、DowDuPont、History Eid和某些杜邦子公司。NJDEP的指控涉及历史开斋节以前的业务,涉及多氟和全氟烷基物质(“全氟烷基物质”),包括全氟辛烷酸和全氟辛烷酸替代产品。NJDEP寻求调查、监测、测试、处理和修复新泽西州的饮用水和废物系统、私人饮用水井以及包括地下水、地表水、土壤、沉积物和生物群在内的自然资源的过去和未来成本。该指令寻求有关未来成本的某些信息,以及与全氟辛烷磺酸和替代化学品的历史使用有关的信息,包括“从通过废水处理厂使用和排放化学品、空气排放和含有化学品的产品的销售到该州目前的开发、制造、使用和释放较新化学品的信息”。
项目4.矿山安全披露
不适用
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
2017年8月31日,历史陶氏公司的普通股每股面值2.50美元,历史开斋节的普通股每股面值0.30美元,与合并有关的历史陶氏公司的普通股自愿从纽约证券交易所(NYSE)退市。有关合并的更多信息,请参阅合并财务报表附注3。历史道琼斯普通股和历史开斋节普通股于2017年9月1日开盘前在纽约证交所停牌。
DowDuPont的普通股,每股票面价值0.01美元,于2017年9月1日在纽约证券交易所(NYSE)(公司普通股的主要市场)开始交易,股票代码为“DWDP”。2019年6月1日,本公司完成了对其已发行普通股的3股1股反向拆分,从而将普通股的法定股数从5,000,000股减少到1,666,666,667股。同样在2019年6月1日,该公司将注册名称从“DowDuPont Inc.”改为“DowDuPont Inc.”。致“DuPont de Nemour,Inc.”以“杜邦”的身份做生意。自2019年6月3日起,该公司的普通股将在纽约证券交易所上市交易,股票代码为“DD”。
截至2019年12月31日,有记录的股东共有81,409名。截至2020年1月31日,有记录的股东共有80,891名。
有关公司股权薪酬计划的信息,请参阅第三部分,第11项:高管薪酬。
发行人购买股票证券
下表提供了有关公司在截至三个月内购买公司普通股的信息 2019年12月31日:
|
| | | | | | | | | | |
发行人购买股票证券 | | 作为公司公开宣布的股份回购计划的一部分购买的股份总数 1 | 根据公司公开宣布的股票可能购买的股票的大致美元价值 回购计划 1 (单位:百万) |
期间 | 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 |
2019年10月 | 2,061,379 |
| 66.70 |
| 2,061,379 |
| 1,402 |
|
2019年11月 | 1,713,612 |
| 68.56 |
| 1,713,612 |
| 1,284 |
|
2019年12月 | 526,772 |
| 64.12 |
| 526,772 |
| 1,250 |
|
2019年第四季度 | 4,301,763 |
| $ | 67.12 |
| 4,301,763 |
| $ | 1,250 |
|
| |
1. | 2019年6月1日,该公司宣布了一项价值20亿美元的股票回购计划,该计划将于2021年6月1日到期。 |
股东回报
以下图表的形式符合美国证券交易委员会的要求。告诫股东不要从其中包含的数据中得出任何结论,因为过去的结果并不一定预示着未来的业绩。该图表显示了合并完成后公司股票的累计总回报,这是基于2017年9月1日的推定投资100美元和所有股息再投资的推定。图表中显示的杜邦历史股价已经进行了调整,以反映分配和反向股票拆分的影响。该公司选择在2019年5月31日,也就是Corteva分销的前一天展示收盘价,以便为读者提供一个更有用的基线,以了解该公司作为一家特色产品公司在分销完成后的表现。该图表并未反映该公司对未来财务业绩的预测。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
累计总回报 | 2017年9月1日 | 2017年12月29日 | 2018年12月31日 | 2019年5月31日3 | 2019年12月31日 |
杜邦1 | $ | 100.00 |
| $ | 106.60 |
| $ | 81.92 |
| $ | 70.30 |
| $ | 70.48 |
|
标准普尔500指数 | $ | 100.00 |
| $ | 108.84 |
| $ | 104.07 |
| $ | 115.24 |
| $ | 136.84 |
|
S&宝洁工业集团 | $ | 100.00 |
| $ | 94.76 |
| $ | 69.29 |
| $ | 77.63 |
| $ | 86.70 |
|
S&标普500化学公司2 | $ | 100.00 |
| $ | 111.76 |
| $ | 98.10 |
| $ | 101.29 |
| $ | 118.67 |
|
1.分配前杜邦的历史股价已经进行了调整,以反映分配和反向股票拆分的影响。
2.在完成分离和分配之前,道杜邦选择了S化学指数作为其可比指数。分配后,本公司选择S工业集团作为基于分配后剩余业务的更具信息性的可比指数。
3.代表科尔特瓦分配的前一天。
项目6.选定的财务数据 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
选定的财务数据 | | | | | |
单位:百万,除非另有说明(未经审计) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
操作摘要1 | | | | | |
净销售额 | $ | 21,512 |
| $ | 22,594 |
| $ | 11,672 |
| $ | 6,030 |
| $ | 5,500 |
|
持续经营收入(亏损),扣除税款 2 | $ | (614 | ) | $ | 405 |
| $ | 233 |
| $ | 880 |
| $ | (436 | ) |
*非持续经营所得的税后净额 | $ | 1,214 |
| $ | 3,595 |
| $ | 1,058 |
| $ | 3,524 |
| $ | 8,219 |
|
杜邦普通股股东可获得的净收入 | $ | 498 |
| $ | 3,845 |
| $ | 1,159 |
| $ | 3,975 |
| $ | 7,345 |
|
普通股每股收益(亏损)-基本: | | | | | |
*持续运营2 | $ | (0.86 | ) | $ | 0.46 |
| $ | 0.39 |
| $ | 2.25 |
| $ | (1.30 | ) |
*停止运营 | $ | 1.53 |
| $ | 4.54 |
| $ | 1.79 |
| $ | 8.46 |
| $ | 20.66 |
|
*净收入3 | $ | 0.67 |
| $ | 4.99 |
| $ | 2.18 |
| $ | 10.71 |
| $ | 19.36 |
|
普通股每股收益(亏损)-假设稀释: | | | | | |
*持续运营2 | $ | (0.86 | ) | $ | 0.45 |
| $ | 0.38 |
| $ | 2.22 |
| $ | (1.30 | ) |
*停止运营 | $ | 1.53 |
| $ | 4.51 |
| $ | 1.77 |
| $ | 8.35 |
| $ | 20.66 |
|
*净收入3 | $ | 0.67 |
| $ | 4.96 |
| $ | 2.15 |
| $ | 10.57 |
| $ | 19.36 |
|
每股普通股宣布的现金股息 | $ | 2.16 |
| $ | 4.56 |
| $ | 5.28 |
| $ | 5.52 |
| $ | 5.16 |
|
年终财务状况 | | | | | |
总资产 4 | $ | 69,396 |
| $ | 187,855 |
| $ | 191,907 |
| $ | 79,511 |
| $ | 67,938 |
|
长期债务 5 | $ | 13,617 |
| $ | 12,624 |
| $ | 18 |
| $ | — |
| $ | — |
|
| |
1. | 截至2017年12月31日的年度反映了与历史陶氏业务相关的全年业绩,并包括历史开斋节业务自2017年9月1日起及之后的业绩,并相应地将持续业务和非持续业务分开。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度仅反映历史陶氏业务的业绩,并相应地将持续业务和非持续业务分开。 |
| |
2. | 有关对截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度业绩有重大影响的项目的信息,请参阅合并财务报表附注4、6、8和14,包括商誉减值的影响;资产剥离收益;整合和分离成本;与重组计划相关的费用;以及2017年12月22日颁布的美国减税和就业法案的影响; |
3.每股收益金额是根据持续经营收入、非持续经营收入和普通股股东应占净收益独立计算的。因此,来自持续经营和非持续经营的每股金额可能不等于普通股股东应占净收益的每股总额。
| |
4. | 截至2016年12月31日和2015年12月31日的总资产仅反映历史道琼斯指数。截至2018年12月31日和2017年12月31日的总资产反映了历史道指和历史开斋节的组合。截至2019年12月31日的总资产反映了道琼斯和Corteva分配后公司的资产。 |
5.在持续经营基础上修订的长期债务。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
自二零一七年八月三十一日起,根据于二零一七年三月三十一日修订的合并协议及计划(日期为二零一五年十二月十一日)拟进行的对等交易合并(“DWDP合并协议”),陶氏化学公司(“历史陶氏”)及E.I.Du Pont de Nemour and Company(“历史开斋节”)分别与陶氏杜邦公司(“DowDuPont”)的附属公司合并,因此,历史陶氏及历史开斋节成为陶氏杜邦的附属公司(“合并”)。在合并前,DowDuPont并无进行任何业务活动,但成立DowDuPont所需的业务及DWDP合并协议预期的事项除外。历史陶氏化学被确定为合并中的会计收购者。
正如公司在截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中所讨论的那样,DowDuPont此前宣布有意分拆为三家独立的上市公司-其农业、材料科学和特种产品业务各一家。陶氏杜邦成立了两家全资子公司:陶氏化学公司(“Dow”,前身为陶氏控股公司),作为其材料科学业务的控股公司,以及Corteva,Inc.(“Corteva”),作为其农业业务的控股公司。
自下午5:00起生效2019年4月1日,陶氏化学完成了其材料科学业务的分离,成立了一家独立的上市公司,方式是在2019年3月21日收盘时,陶氏化学通过按比例向公司普通股持有人派发每股面值0.01美元的陶氏普通股(“陶氏普通股”),按比例分派陶氏化学所有已发行和已发行普通股的实物股息(“陶氏普通股”)。
自上午12:01起生效2019年6月1日,杜邦公司(前身为DowDuPont Inc.)完成了将其农业业务分离为一家独立的上市公司的工作,方式是通过按比例将Corteva所有已发行和已发行的普通股(面值为每股0.01美元)的实物股息分配给截至2019年5月24日收盘的公司普通股持有者,每股面值0.01美元。“分配”)。
继科特瓦经销之后,该公司拥有特种产品业务。2019年6月1日,DowDuPont将注册名称从“DowDuPont Inc.”改为“DowDuPont Inc.”致“DuPont de Nemour,Inc.”以“杜邦”(“公司”)的身分经营业务。自2019年6月3日起,公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易,股票代码为“DD”。
这些合并财务报表显示了杜邦截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况以及杜邦截至该年度的经营业绩2019年12月31日、2018年和2017年开始实施分配,陶氏化学和Corteva的历史财务业绩反映为停止运营。与陶氏和Corteva有关的现金流量尚未分开,并酌情列入列报所有期间的合并现金流量表。除非另有说明,否则管理层的讨论和分析中包含的信息仅涉及杜邦的持续运营,不包括对陶氏或Corteva的余额或活动的讨论。
本报告中包含的运营报表和预计运营报表包括以前分配给材料科学和农业业务的成本,这些成本不符合财务会计准则汇编205“财务报表列报”(“ASC 205”)中与非持续运营相关的费用的定义,因此反映在公司持续运营的结果中。这些成本中很大一部分与历史陶氏化学有关,包括通过服务中心提供的杠杆式服务,以及与信息技术、财务、制造、研发、销售和营销、供应链、人力资源、采购和物流、法律和通信、公共事务和政府事务职能相关的其他企业间接成本。这些成本不再由公司在分销后产生。
运营分析
投资组合变化:业务分离和分销
预期营养与生物科学的分离
2019年12月15日,杜邦和国际香精香料公司(IFF)宣布,IFF和杜邦营养与生物科学业务(N&B业务)的合并达成最终协议。合并将通过反向莫里斯信托交易(“拟议的N&B交易”)执行。出于美国联邦所得税的目的,拟议中的N&B交易预计对杜邦及其股东是免税的。在与IFF拟议的交易完成后,杜邦股东将拥有合并后公司55.4%的股份,IFF股东将拥有44.6%的股份。此外,作为拟议交易的一部分,杜邦将获得一笔73亿美元的一次性现金支付,但可能会进行调整,即“特别现金支付”。特别现金支付可能会因净营运资本的差异等因素而进行调整,因此可能比预期的要少或多。拟议中的N&B交易预计将在2021年第一季度末完成,这取决于IFF股东的批准和其他惯常的完成条件,包括监管部门的批准和杜邦收到税务律师的意见。有关更多信息,请参见项目1。有关与拟议的N&B交易和特别现金支付相关的行动的信息,请参阅下面关于流动性和资本资源下的营养和生物科学融资的讨论。
陶氏分布和Corteva分布
关于陶氏经销和Corteva经销,杜邦签订了某些协议,规定杜邦的资产、员工、债务和义务(包括投资、财产、员工福利和与税收相关的资产和负债)在杜邦、陶氏和Corteva(统称为“当事人”)之间进行分配,并为杜邦在经销后与陶氏和Corteva的关系提供了一个框架。自2019年4月1日起,双方签订了以下协议:
| |
• | 分居和分配协议-双方签订了一项协议,除其他事项外,该协议规定了各方之间关于实现分配所必需的主要交易的协议。它还规定了管理双方在分配完成后持续关系的某些方面的其他协议(“分居和分配协议”)。 |
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• | 税务协议-双方订立协议,就税务责任及利益、税务属性、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序及其他与税务有关的事宜,规管各自的权利、责任及义务。 |
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• | 员工事宜协议-双方订立协议,确定作为分配的一部分将分配(保留、转移和接受,或转让和假设,视情况适用)给各方的员工和员工相关负债(和应占资产),并描述相关转移和分配发生的时间和方式。 |
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• | 知识产权交叉许可协议-杜邦与陶氏签订了知识产权交叉许可协议(“DowDuPont-Dow IP交叉许可协议”)。DowDuPont-Dow IP交叉许可协议规定了适用各方可以在各自的业务中使用的条款和条件,包括根据分离和分销协议分配给另一方的每个分发、某些专有技术(包括商业秘密)、版权、软件和某些专利和标准。 |
除上述协议外,杜邦还与陶氏化学签订了某些不同的供应协议。这些协议规定的定价不同于分销前公司间和公司内部的历史做法。
自2019年6月1日起,杜邦和Corteva就Corteva分销签订了以下协议:
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• | 知识产权交叉许可协议-杜邦和Corteva签订了知识产权交叉许可协议(“杜邦-Corteva IP交叉许可协议”)。杜邦-Corteva知识产权交叉许可协议规定了适用各方在Corteva分销之后可以在各自的业务中使用的条款和条件,以及根据分离和分销协议分配给另一方的某些技术诀窍(包括商业秘密)、版权、软件和某些专利和标准。 |
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• | 函件协议-本公司与Corteva订立函件协议(“函件协议”),列明与Corteva分销有关的若干额外条款及条件,包括对杜邦及Corteva将某些业务及资产转让予第三方的能力的某些限制,而不将该等业务及资产的分拆及分销协议项下的某些赔偿责任转让予另一方,或符合某些其他替代条件。Letter协议还概述了杜邦和Corteva之间与某些法律和环境问题相关的债务的分配,包括与历史开斋节的停产和/或剥离业务和业务相关的债务。请参阅备注16关于分配的更多信息,请参阅合并财务报表。 |
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• | 修订和重新声明的税务协议-双方签订了杜邦、科尔特瓦和陶氏之间的修订和重述《税务协议》,自2019年4月1日起生效(经修订和重述的《修订和重新声明的税务协议》)。经修订及重订的税务事宜协议管限双方关于税务责任及利益、税务属性、编制及提交报税表、控制审计及其他税务程序及其他与税务有关事宜的权利、责任及义务。订约方修订及重述与Corteva分销有关的税务协议,以便在杜邦及Corteva之间分配税务协议原件所载本公司的若干权利及义务。 |
其他资产剥离
2019年第三季度,本公司完成了将其可持续解决方案业务部门(非核心部门的一部分)出售和分离给Gyrus Capital。这笔交易带来了美元的税前收益。2800万美元收入(税后净额2200万美元),记入公司综合经营报表中的“杂项收入(费用)-净额”。
2019年9月,杜邦宣布达成协议,将其化合物半导体解决方案业务(电子和成像部门的一部分)以约4.5亿美元的价格出售给SK世创。这笔交易预计将在2020年第一季度完成,等待惯例完成条件的满足,包括获得监管部门的批准。
收购
2019年第四季度,杜邦完成了以下收购,全部在安全和建筑领域:
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• | Evoqua Water Technologies Corp.的超滤和膜生物反应器技术部门Memcor, |
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• | OxyMem Limited,开发和生产膜曝气生物膜反应器技术的公司。 |
上述收购的总收购价约为1.75亿美元 并主要分配给善意、其他无形资产以及不动产、厂房和设备。
部门和产品线重新调整
自2019年6月1日起,杜邦改变了管理和报告结构,创建了一个新的非核心部门(“第二季度部门调整”)。
这些变化导致以下内容重新调整为非核心:
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• | 来自电子和成像部门的光伏和先进材料业务部门(包括HSC集团的合资企业:DC HSC Holdings LLC和Hemlock Semiconductor L.L.C); |
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• | 营养和生物科学部门的生物材料和清洁技术业务部门; |
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• | 交通运输和工业(前交通运输和先进聚合物)部门成立的杜邦帝人薄膜合资企业;以及 |
此外,还发生了以下变化:
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• | 将营养与健康业务与工业生物科学业务整合在营养与生物科学可报告部门内。此前,营养与健康和工业生物科学是两个独立的运营部门,没有达到量化门槛。 |
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• | 与生物材料业务部门有关的商业前活动从公司调整到非核心部门,其余商业前活动重新调整到营养和生物科学部门。 |
自2019年10月1日起,电子与影像将其产品线重新调整为图像解决方案、互连解决方案和半导体技术。
请参阅备注5和24关于更多信息,请参阅合并财务报表。
营养与生物科学以及非核心善意损害
2019年第二季度,由于特种产品法律实体从Historical EID到DowDuPen的内部分销(“内部SP分销”)以及第二季度部门重新调整,该公司被要求对其声誉进行中期减损测试。根据所进行的分析,该公司在截至2019年12月31日的年度内记录了税前非现金减损费用,总计 11.75亿美元,其中9.33亿美元与营养和生物科学部门相关,以及2.42亿美元与非核心细分市场相关。这些费用在综合经营报表的“商誉减值费用”中确认。请参阅备注14合并财务报表的财务报表。
权益法投资减值
2019年第二季度,就内部SP分配和工业生物科学报告单位的减值,本公司对报告单位的权益法投资进行了减值分析。根据所进行的分析,公司记录的税前非现金减值费用为#美元。6300万减记权益法投资的价值。这笔费用在综合业务报表中的“重组和与资产有关的费用--净额”中确认。请参阅备注6合并财务报表的财务报表。
反向拆分股票
2019年5月23日,DowDuPont的股东批准了DowDuPont普通股的3股1股反向股票拆分,每股票面价值0.01美元,这一决定在2019年6月1日Corteva分配之后立即生效。列报的所有可比期间均已追溯修订,以反映这一变化。
股票回购计划
2019年6月1日,公司董事会批准了一项新的20亿美元股票回购计划,该计划将于2021年6月1日到期。在…2019年12月31日,公司已回购10.8万该计划下的股票,总成本为7.5亿美元.
分红
2019年2月14日,公司宣布按比例派发股息8.51亿美元,于2019年3月15日支付给2019年2月28日登记在册的股东。2019年3月8日,公司宣布按比例派发股息3.25亿美元,于2019年5月28日支付给2019年4月26日登记在册的股东。2019年6月27日,公司宣布董事会宣布于2019年9月13日向2019年7月31日登记在册的股东支付第三季度股息每股0.30美元。2019年10月10日,公司宣布董事会宣布于2019年12月13日向2019年11月29日登记在册的股东支付第四季度股息每股0.30美元。2020年2月12日,董事会宣布第一季度股息为每股0.30美元,于2020年3月16日支付给2020年2月28日登记在册的股东。
2019年重组计划
在2019年第二季度,结合正在进行的整合活动,杜邦批准了重组行动,以简化和优化分销完成后的某些组织结构。截至2019年12月31日止年度,杜邦录得税前费用。1.38亿美元在公司综合经营报表中的“重组和资产相关费用--净额”中确认。截至2019年12月31日,与该计划相关的总负债为。8600万美元,这是与该计划相关的预期未来现金付款,用于支付遣散费和相关福利以及合同终止费用。
陶氏杜邦成本协同计划
2017年9月和11月,公司批准了道杜邦董事会通过的《道杜邦成本协同计划》(以下简称《协同计划》)下的合并后重组行动。协同计划的目的是在合并后整合和优化组织,并为分配做准备。本公司录得税前重组费用为4.85亿美元到目前为止,包括以下方面的遣散费和相关福利费用2.15亿美元,与资产相关的费用2.09亿美元和合同终止费用6100万美元。本公司预计不会产生与DowDuPont Cost Synergy计划相关的更多重大费用,截至2019年12月31日,该计划被认为基本完成。
FMC交易
于二零一七年三月三十一日,本公司与FMC Corporation(“FMC”)订立最终协议(“FMC交易协议”)。根据FMC交易协议,并于交易于2017年11月1日完成后生效,FMC收购历史EID为取得欧盟委员会对合并交易的批准而须剥离的作物保护业务及研发资产(“剥离的农业业务”),而历史EID同意收购与FMC的健康及营养部门相关的若干资产,不包括其Omega-3产品(“H&N业务”)(统称为“FMC交易”)。FMC的交易于2017年11月1日完成。被剥离的农业业务的出售符合终止业务的标准,因此,收益计入所有列报期间的非持续业务的所得税后收入(亏损)。有关进一步信息,请参阅合并财务报表附注3和附注4。
行动的结果
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销售业绩摘要 | 截至12月31日止年度, |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
净销售额 | $ | 21,512 |
| $ | 22,594 |
| $ | 11,672 |
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预计净销售额 | | | $ | 21,000 |
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按细分市场和地理区域划分的销售差异--报告 |
| 截至2019年12月31日止年度 | 截至2018年12月31日止的年度 |
较上一年的百分比变化 | 当地价格和产品组合 | 货币 | 卷 | 公文包和其他 | 总计 | 当地价格和产品组合 | 货币 | 卷 | 公文包和其他 | 总计 |
电子学与成像 | — | % | (1 | )% | (1 | )% | — | % | (2 | )% | (1 | )% | — | % | 4 | % | 31 | % | 34 | % |
营养与生物科学 | 1 |
| (2 | ) | — |
| (1 | ) | (2 | ) | 2 |
| (1 | ) | 1 |
| 139 |
| 141 |
|
交通运输与工业 | 3 |
| (2 | ) | (10 | ) | — |
| (9 | ) | 6 |
| (1 | ) | (2 | ) | 117 |
| 120 |
|
安全与建筑 | 3 |
| (1 | ) | — |
| (4 | ) | (2 | ) | 2 |
| 1 |
| 2 |
| 74 |
| 79 |
|
非核心 | 1 |
| (2 | ) | (11 | ) | (3 | ) | (15 | ) | — |
| — |
| (4 | ) | 116 |
| 112 |
|
总计 | 2 | % | (2 | )% | (4 | )% | (1 | )% | (5 | )% | 2 | % | — | % | 1 | % | 91 | % | 94 | % |
美国和加拿大 | 2 | % | — | % | (3 | )% | — | % | (1 | )% | 2 | % | — | % | 1 | % | 91 | % | 94 | % |
欧洲、中东和非洲地区1 | 3 |
| (5 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (10 | ) | 4 |
| — |
| (3 | ) | 109 |
| 110 |
|
亚太地区 | 1 |
| (1 | ) | (4 | ) | — |
| (4 | ) | 1 |
| — |
| 3 |
| 75 |
| 79 |
|
拉丁美洲 | 3 |
| (3 | ) | (3 | ) | (1 | ) | (4 | ) | 2 |
| (4 | ) | 1 |
| 134 |
| 133 |
|
总计 | 2 | % | (2 | )% | (4 | )% | (1 | )% | (5 | )% | 2 | % | — | % | 1 | % | 91 | % | 94 | % |
1.欧洲、中东和非洲。
2019年与2018年
该公司报告了截至本年度的净销售额2019年12月31日215亿美元,比截至年底的226亿美元下降5%2018年12月31日,由于成交量下降4%,2%的不利汇率影响和1%的投资组合行动下降,略被当地价格上涨2%所抵消。除营养与生物科学和安全与建筑外,所有地理区域和所有细分市场的交易量都有所下降,两者均持平。最显著的数量下降出现在非核心行业(下降11%)和运输与工业行业(下降10%)。货币与去年相比下降了2%,主要是由欧洲、中东和非洲地区的货币(下降了5%)推动的。与去年相比,当地价格上涨了2%。除电子和成像(平坦)外,所有地理区域和所有细分市场的本地价格都有所上涨。产品组合和其他变化贡献了1%的销售额下降,影响了安全和建筑(下降4%;在欧洲、中东和非洲地区)、非核心(下降3%)和营养和生物科学(下降1%)。
2018年与2017年
截至2018年12月31日止年度的净销售额为226亿美元,较截至2017年12月31日止年度的117亿美元增长94%,原因是投资组合行动增加了91%,主要反映了合并、当地价格上涨2%和成交量上涨1%。电子与影像(增长4%)、安全与建筑(增长2%)和营养与生物科学(增长1%)的销量增长抵消了非核心业务(下降4%)和运输与工业(下降2%)的销量下降。当地价格比上年上涨2%。除电子与影像(下降1%)和非核心(持平)外,所有地理区域和大多数细分市场的本地价格均上涨。货币与上年持平。
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按细分市场和地理区域列出的销售差异-形式 |
| 截至2018年12月31日止的年度 1 |
较上一年的百分比变化 | 当地价格和产品组合 | 货币 | 卷 | 公文包和其他 | 总计 |
电子学与成像 | (1 | ) | 1 |
| 4 |
| (3 | ) | 1 | % |
营养与生物科学 | 1 |
| — |
| 3 |
| 11 |
| 15 |
|
交通运输与工业 | 6 |
| 1 |
| 2 |
| — |
| 9 |
|
安全与建筑 | 2 |
| 1 |
| 3 |
| — |
| 6 |
|
非核心 | 1 |
| — |
| (3 | ) | — |
| (2 | ) |
总计 | 2 | % | 1 | % | 3 | % | 2 | % | 8 | % |
美国和加拿大 | 1 | % | — | % | 2 | % | 3 | % | 6 | % |
欧洲、中东和非洲地区2 | 3 |
| 5 |
| — |
| 3 |
| 11 |
|
亚太地区 | 2 |
| — |
| 4 |
| 1 |
| 7 |
|
拉丁美洲 | 3 |
| (4 | ) | 3 |
| 4 |
| 6 |
|
总计 | 2 | % | 1 | % | 3 | % | 2 | % | 8 | % |
1.据报告,2018年净销售额与2017年预计净销售额相比。
2.欧洲、中东和非洲。
2018年与2017年(形式上)
截至2018年12月31日的年度净销售额为226亿美元,比截至2017年12月31日的年度预计净销售额210亿美元增长8%,原因是销量增长3%,投资组合行动增加2%,当地价格上涨2%,以及1%的有利汇率影响。除EMEA(持平)外,大多数地理区域的成交量都有所增长,除非核心地区(下降3%)外,大多数细分市场的成交量都有所增长。销量增长的行业包括电子与成像(增长4%)、营养与生物科学(增长3%)、安全与建筑(增长3%)以及运输与工业(增长2%)。产品组合和其他变化增加了2%,主要是由于与收购FMC的健康和营养业务有关的营养和生物科学增加了11%。与前一年相比,当地价格上涨了2%。除电子和成像(下降1%)外,所有地理区域和大多数细分市场的当地价格都有所上涨。与上年相比,货币增长了1%,这是由欧洲、中东和非洲地区的货币(增长5%)推动的,但拉美货币(下降4%)部分抵消了这一影响。
销售成本
销售成本是141亿美元截至该年度为止2019年12月31日,从153亿美元截至该年度为止2018年12月31日。截至本年度止年度销售成本下降2019年12月31日主要由于销售量、成本协同效应、与本年度资产剥离相关的投资组合行动、汇率影响以及以前分配给材料科学和农业业务的成本较低,这些成本不符合ASC 205中与非持续运营相关的费用的定义,因此仍作为分配前期间的持续运营成本。
销售成本占截至该年度净销售额的百分比2019年12月31日为65%,而截至年底的年度为68%2018年12月31日.
截至2018年12月31日的年度,销售成本为153亿美元,来自96亿美元截至2017年12月31日止年度。截至2018年12月31日的年度销售成本增加,主要是由于合并部分被成本协同效应和汇率影响所抵消。
截至2018年12月31日的年度,销售成本占净销售额的百分比为68%,而截至2017年12月31日的年度为82%。
截至年度的销售成本2018年12月31日2017年12月31日受到一场7700万美元和13.55亿美元费用分别与2017年11月合并和收购FMC Corporation的健康和营养业务导致的历史开斋节库存公允价值递增摊销有关。
研发费用(“R&D”)
研发费用是9.55亿美元截至2019年12月31日的年度及10.7亿截至2018年12月31日止年度。截至2019年12月31日止年度的减少主要是由于先前分配给材料科学及农业业务的研发成本较低,而该等成本并不符合ASC 205对非持续经营相关开支的定义,因此仍为分配前期间持续经营的成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,研发占净销售额的百分比分别为4%和5%。
研发费用是10.7亿美元和6.57亿美元截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度。这一变化主要是由于合并。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三年中,研发占净销售额的百分比分别为5%和6%。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
截至2019年12月31日的年度,SG&A费用合计26.63亿美元,从30.28亿美元在截至2018年12月31日的年度内。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中,SG&A占净销售额的百分比分别为12%和13%。
截至2019年12月31日止年度较上年减少主要是由于先前分配予材料科学及农业业务的SG&A成本较低,该等成本不符合ASC 205对非持续经营相关开支的定义,因此仍为分配前期间的持续经营成本。此外,由于成本协同效应,SG&A减少。
SG&A费用为30.28亿美元和16.15亿美元截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度。这一变化主要是由于合并。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三年中,SG&A占净销售额的百分比分别为13%和14%。
无形资产摊销
无形资产摊销为#美元。10.5亿截至2019年12月31日止年度,美元10.44亿截至2018年12月31日的年度和美元505百万截至2017年12月31日的年度。2019年摊销与2018年相比相对持平。2018年摊销较2017年增加主要是由于合并。见附注 3和14请参阅合并财务报表,了解有关无形资产的更多信息。
重组和资产相关费用--净额
重组和资产相关费用-净额为 3.14亿美元, 1.47亿美元,以及2.88亿美元截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度。
截至2019年12月31日的年度活动包括 1.38亿美元与2019年重组计划相关的费用, 1.13亿美元与协同计划和 6300万美元与权益法投资相关的资产减损费用。截至2018年12月31日止年度的费用与协同计划有关。截至2017年12月31日止年度的费用包括 2.17亿美元与协同计划相关 7100万美元与其他资产相关的减损有关。
请参阅备注6关于更多信息,请参阅合并财务报表。
商誉减值费用
截至2019年12月31日止年度,善意减损费用为11.75亿美元。声誉损失费用与营养与生物科学部门以及非核心部门有关。截至2018年或2017年12月31日止年度,不存在任何善意相关损失。见附注 14关于更多信息,请参阅合并财务报表。
合并和分离费用
整合和分离成本,主要反映与合并、合并后整合、分销以及从2019年第四季度开始营养与生物科学业务的预期分离相关的成本,为美元13.42亿 2019年,美元18.87亿2018年和美元10.07亿2017年。
非合并关联公司收益中的权益
本公司在非合并联营公司的收益中所占份额为8400万美元, 4.47亿美元,以及3.67亿美元截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度。2019年的减少主要是由于HSC集团的权益收益下降,这主要是由于资产减值费用部分被与客户合同结算相关的福利所抵消。与截至2017年12月31日的年度相比,截至2018年12月31日的年度非合并联属公司的收益增加主要是由于合并。截至2018年12月31日的年度代表历史开斋节附属公司的全年股权附属公司收益,而截至2017年12月31日的年度为四个月。
杂项收入(费用)-净额
杂项收入(费用)-净额包括各种收入和费用项目,如外币汇兑损益、利息收入、投资红利、出售投资和资产的收益和损失、非经营性养老金和其他就业后福利计划信用或成本,以及某些诉讼事项。杂项收入(费用)-截至2019年12月31日的年度净额为1.53亿美元与.相比92百万美元和6600万美元分别于截至2018年及2017年12月31日止年度内。
截至2019年12月31日的年度包括出售以下资产和投资的净收益1.57亿美元,与非经营性养老金和其他就业后福利计划有关的收入7400万美元,和利息收入5500万美元部分被外币兑换损失抵消 1.1亿美元以及杂项费用 2,300万美元其包括 4800万美元费用反映了与上一年法律和解相关的较低预扣税导致的总收益减少。出售资产的净收益包括 92百万美元与电子与影像部门的资产出售以及 2800万美元 与非核心部门可持续解决方案业务部门的出售有关。
截至2018年12月31日止年度包括与非营业养老金和其他离职后福利计划相关的收入 9600万美元、杂项收入 8300万美元和利息收入 3900万美元,部分被2000年的外币兑换损失所抵消 9300万美元以及剥离和合资企业所有权变更的损失 4100万美元.外币兑换损失包括 5000万美元与美国税收改革导致外币兑换合同调整有关的外币兑换损失。资产剥离损失和合资企业所有权变更包括 1400万美元欧洲XPS STYROFOAM剥离损失TM业务(与安全和建筑相关)和 2700万美元对陶氏硅所有权重组相关调整产生负面影响(与非核心相关)。
截至2017年12月31日止年度包括出售资产和投资的净收益 6500万美元以及与非营业养老金和其他离职后福利计划相关的收入 3500万美元,部分被2000年的外币兑换损失所抵消 5400万美元.
请参阅备注7和20关于更多信息,请参阅合并财务报表。
利息支出
利息支出是6.68亿美元和5500万美元截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度。截至2017年12月31日止年度并无与持续经营相关的利息开支,而截至2018年12月31日止年度的利息开支亦少于四分之一,因为本公司在2018年第四季发行2018年优先票据前并无未偿还借款。请参阅备注15关于更多信息,请参阅合并财务报表。
持续经营业务所得税拨备
除其他因素外,该公司的有效税率根据收入的来源和收入相对于税收属性的水平而浮动。截至2019年12月31日止年度,本公司的实际税率为(29.5%)关于持续经营的税前亏损4.74亿美元。截至2019年12月31日止年度的负税率主要是由于不可抵扣商誉减值费用影响营养及生物科学及非核心分部所致。14有关商誉减值费用的更多信息。影响公司整体税率的基本因素摘要载于附注8合并财务报表。
截至2018年12月31日止年度,本公司的实际税率为32.6%关于持续经营的税前收入6亿美元。实际税款受到收益地域组合的有利影响,但被与公司在巴西的法人实体与分离的农业业务相关的递延税净资产头寸记录的估值备抵相关的6700万美元费用所抵消。
截至2017年12月31日止年度,公司的实际税率为 115.3%关于持续经营的税前亏损15.25亿美元. 2017年税率主要受到《减税和就业法案》(“法案”)颁布的影响。该法案导致征收一次性过渡税,并要求公司重新衡量其美国联邦递延税资产和负债。见附注 8请参阅合并财务报表,了解有关该法案对公司影响的更多信息。
非持续经营收入,税后净额
来自非持续经营业务的收入,扣除税收后为12.14亿美元, 35.95亿美元和10.58亿美元在过去几年里2019年12月31日、2018年和2017年。2019年的减少归因于分配的时间。2017年至2018年的增长归因于合并的时机。
请参阅备注4关于更多信息,请参阅合并财务报表。
可归因于非控股权益的净收入
归属于非控股权益的净利润(包括归属于已终止业务的部分)为 1.02亿美元, 1.55亿美元,以及1.32亿美元,分别为截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度。
可归因于持续经营的非控股权益的净收入为3000万美元, 3900万美元,以及1600万美元,分别为截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度。
补充未经审计的备考合并财务资料
以下未经审计的备考财务信息(“未经审计的备考财务报表”)摘自杜邦的综合财务报表,对其进行了调整,以使某些直接归因于合并和分配的事件生效。考虑到分派和实现目前每家公司各自的信用状况,道杜邦于2018年第四季度在2018年高级票据项下借入127亿美元,并进入定期贷款安排,本金总额为30亿美元。此外,杜邦于2019年5月发行了约14亿美元的商业票据,以预期Corteva分销(“融资CP发行”连同2018年优先票据及定期贷款安排,“融资”)。以下未经审计的备考财务报表是根据S-X条例第11条编制的。历史综合财务资料已予调整,以使(1)可直接归因于合并、分派及融资(统称为“交易”)、(2)可提供事实支持及(3)与经营报表有关、预期将对业绩产生持续影响的备考事项生效。截至年度的未经审计的备考业务报表2019年12月31日2018年和2017年使形式上的事件生效,就好像交易发生在2017年1月1日一样。
重组或整合活动或分配后为实现杜邦的成本或增长协同效应而可能产生的其他成本没有反映出来。未经审计的预计营业报表向股东提供与杜邦报告当前财务信息一致的摘要财务信息和历史数据。
未经审计的备考财务报表仅供参考,并不表示如果交易发生在所示日期,杜邦的经营结果或财务状况会是怎样的,也不打算预测任何未来期间或任何未来日期的经营结果或财务状况。
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| 未经审计的形式合并 运营说明书 | 2019 | 2018 |
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| 以百万美元计,每股金额除外 | 杜邦1 | 预计调整2 | 形式上 | 杜邦 1 | 预计调整2 | 形式上 |
| 净销售额 | $ | 21,512 |
| $ | — |
| $ | 21,512 |
| $ | 22,594 |
| $ | — |
| $ | 22,594 |
|
| 销售成本 | 14,056 |
| 22 |
| 14,078 |
| 15,302 |
| 74 |
| 15,376 |
|
| 研发费用 | 955 |
| — |
| 955 |
| 1,070 |
| — |
| 1,070 |
|
| 销售、一般和行政费用 | 2,663 |
| — |
| 2,663 |
| 3,028 |
| — |
| 3,028 |
|
| 无形资产摊销 | 1,050 |
| — |
| 1,050 |
| 1,044 |
| — |
| 1,044 |
|
| 重组和与资产有关的费用--净额 | 314 |
| — |
| 314 |
| 147 |
| — |
| 147 |
|
| 商誉减值费用 | 1,175 |
| — |
| 1,175 |
| — |
| — |
| — |
|
| 整合和分离成本 | 1,342 |
| (173 | ) | 1,169 |
| 1,887 |
| (493 | ) | 1,394 |
|
| 非合并关联公司收益中的权益 | 84 |
| — |
| 84 |
| 447 |
| — |
| 447 |
|
| 杂项收入(费用)-净额 | 153 |
| — |
| 153 |
| 92 |
| — |
| 92 |
|
| 利息支出 | 668 |
| 29 |
| 697 |
| 55 |
| 629 |
| 684 |
|
| (亏损)所得税前持续经营收入 | (474 | ) | 122 |
| (352 | ) | 600 |
| (210 | ) | 390 |
|
| 持续经营业务所得税拨备 | 140 |
| 30 |
| 170 |
| 195 |
| (42 | ) | 153 |
|
| (亏损)持续经营收入,扣除税款 | (614 | ) | 92 |
| (522 | ) | 405 |
| (168 | ) | 237 |
|
| 归属于持续经营业务非控股权益的净利润 | 30 |
| — |
| 30 |
| 39 |
| — |
| 39 |
|
| 杜邦应占持续经营业务净(亏损)收入 | $ | (644 | ) | $ | 92 |
| $ | (552 | ) | $ | 366 |
| $ | (168 | ) | $ | 198 |
|
| | | | | | | |
| 每普通股数据: | | | | | | |
| (损失)持续经营的每股普通股收入-基本 | $ | (0.86 | ) | | $ | (0.74 | ) | $ | 0.46 |
| | $ | 0.24 |
|
| (亏损)持续经营业务的每股普通股收入-稀释 | $ | (0.86 | ) | | $ | (0.74 | ) | $ | 0.45 |
| | $ | 0.23 |
|
| | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | 746.3 |
| | 746.3 |
| 767.0 |
| | 767.0 |
|
| 加权平均已发行普通股-稀释 | 746.3 |
| | 746.3 |
| 771.8 |
| | 771.8 |
|
1. 请参阅公司历史上的美国公认会计原则综合运营报表。
| |
2. | 假设交易于2017年1月1日发生,我们进行了某些形式上的调整,以说明交易的估计影响。调整包括与陶氏分销公司签订的各种供应协议相关的历史公司间和公司内做法不同的定价对“销售成本”的影响、对“整合和分离成本”的调整以消除直接归因于分销的一次性交易成本,以及对“利息费用”的调整以反映融资的影响。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
未经审计的形式合并 运营说明书 | 2017 |
杜邦1 | 调整后的历史EID(2017年1月1日至2017年8月31日) 2 | 合并临时调整 3
| 预计调整4 | 形式上 |
以百万美元计,每股金额除外 |
净销售额 | $ | 11,672 |
| $ | 9,334 |
| $ | (6 | ) | $ | — |
| $ | 21,000 |
|
销售成本 | 9,558 |
| 6,263 |
| 138 |
| 59 |
| 16,018 |
|
研发费用 | 657 |
| 424 |
| 9 |
| — |
| 1,090 |
|
销售、一般和行政费用 | 1,615 |
| 1,349 |
| 20 |
| — |
| 2,984 |
|
无形资产摊销 | 505 |
| 101 |
| 404 |
| — |
| 1,010 |
|
重组和与资产有关的费用--净额 | 288 |
| 311 |
| (9 | ) | — |
| 590 |
|
整合和分离成本 | 1,007 |
| 356 |
| (148 | ) | (405 | ) | 810 |
|
非合并关联公司收益中的权益 | 367 |
| 58 |
| (15 | ) | — |
| 410 |
|
杂项收入(费用)-净额 | 66 |
| (135 | ) | — |
| — |
| (69 | ) |
利息支出 | — |
| — |
| — |
| 684 |
| 684 |
|
所得税前持续经营亏损 | (1,525 | ) | 453 |
| (435 | ) | (338 | ) | (1,845 | ) |
享受持续经营所得税 | (1,758 | ) | (284 | ) | (133 | ) | (120 | ) | (2,295 | ) |
持续经营收入,税后净额 | 233 |
| 737 |
| (302 | ) | (218 | ) | 450 |
|
归属于持续经营业务非控股权益的净利润 | 16 |
| 15 |
| — |
| — |
| 31 |
|
归属于杜邦的持续经营净利润 | $ | 217 |
| $ | 722 |
| $ | (302 | ) | $ | (218 | ) | $ | 419 |
|
| | | | | |
每普通股数据: | | | | | |
持续经营的每股普通股收入-基本 | $ | 0.39 |
| | | | $ | 0.52 |
|
持续经营业务的每股普通股收入-稀释 | $ | 0.38 |
| | | | $ | 0.52 |
|
| | | | | |
加权平均已发行普通股-基本 5 | 526.6 |
| | | | 774.6 |
|
加权平均已发行普通股-稀释5 | 532.7 |
| | | | 782.0 |
|
1. 请参阅公司历史上的美国公认会计原则综合运营报表。
2.反映2017年1月1日至8月31日合并前的历史开斋节,在实施历史开斋节的物质科学和农业业务分布后。
3.有关更多详细信息,请参阅下一页的预计调整汇总表。
4.在假定交易发生在2017年1月1日的情况下,进行了某些备考调整,以说明交易的估计影响。这些调整包括与与陶氏经销公司签订的各种供应协议相关的公司间和公司内部做法不同的定价对“销售成本”的影响,对“整合和分离成本”的调整,以消除直接归因于经销的一次性交易成本,以及对“利息支出”的调整,以反映融资的影响。
5.作为合并的结果,截至2017年12月31日的年度的股票金额反映了在2017年8月31日之前已发行的历史陶氏股票和2017年8月31日及之后已发行的陶氏化学股票的加权平均影响。因此,为了计算预计基本每股收益和稀释后每股收益,作为合并的一部分向历史开斋节股东发行的股份的影响已计入,犹如合并已于2017年1月1日完成。
|
| | | |
形式调整汇总表 | 2017 |
单位:百万(未经审计) |
净销售额 | |
跨公司事务 1 | $ | (6 | ) |
销售成本 | |
跨公司事务 1 | $ | (6 | ) |
政策统一 2 | (3 | ) |
折旧费用3 | 147 |
|
销售总成本 | $ | 138 |
|
研发费用: | |
折旧费用3 | $ | 9 |
|
销售、一般和行政费用 | |
折旧费用3 | $ | 20 |
|
无形资产摊销 | |
摊销费用4 | $ | 404 |
|
重组和与资产有关的费用--净额 | |
重组费用5 | $ | (9 | ) |
整合和分离成本 | |
交易成本5 | $ | (148 | ) |
非合并关联公司收益中的权益 | |
非合并附属公司的公允价值 6 | $ | (15 | ) |
所得税前持续经营收入(亏损)的预计调整总额 | $ | (435 | ) |
持续经营业务所得税拨备 | |
政策统一 2 | $ | 1 |
|
折旧费用3 | (56 | ) |
摊销费用4 | (125 | ) |
重组费用5 | 3 |
|
交易成本5 | 49 |
|
非合并附属公司的公允价值 6 | 5 |
|
持续经营所得税拨备总额7 | $ | (133 | ) |
持续经营收入(亏损)的预计调整总额,税后净额 | $ | (302 | ) |
| |
1. | 历史道琼斯和历史开斋节之间的交易已被取消,就像它们是2017年1月1日至8月31日期间的合并附属公司一样。调整反映了公司间净销售额和销售成本的消除。 |
| |
2. | 表示2017年1月1日至8月31日期间销售成本的减少,原因是符合历史开斋节的会计政策,即推迟和摊销计划中的主要维护活动的费用,而历史开斋节的会计政策是在发生成本时直接支出。 |
| |
3. | 代表销售成本、研发费用以及销售、一般和行政费用中的估计额外折旧费用,原因是与历史开斋节相关的2017年1月1日至8月31日期间对净资产进行公允价值调整所产生的费用。 |
| |
4. | 代表2017年1月1日至8月31日期间因对无形资产进行公允价值调整而产生的估计额外摊销费用,反映在与历史宰牲节相关的无形资产摊销中。 |
| |
5. | 代表从整合和分离以及重组中消除的一次性合并相关交易成本和与资产相关的费用-2017年1月1日至8月31日期间的净成本。 |
| |
6. | 表示2017年1月1日至8月31日期间非合并关联公司的权益收益减少,这与历史开斋节在非合并关联公司的投资的公允价值调整摊销有关。 |
| |
7. | 代表合并形式调整的所得税影响,该合并形式调整采用在进行税前调整的法人实体的每个期间适用的制定的法定税率计算。 |
细分结果
本公司就分部报告而言的损益计量为预计营业EBITDA,因为这是本公司首席营运决策者(“CODM”)评估业绩及分配资源的方式。该公司将预计营业EBITDA定义为扣除利息、折旧、摊销、非营业养老金/其他就业后福利(“OPEB”)/费用和汇兑损益前的预计收益(即预计“持续业务所得税前收入(亏损)”),不包括历史上分配给材料科学和农业业务的成本的影响,这些成本不符合记录为非持续业务并经重大项目调整的标准。
预计调整是根据S-X条例第11条确定的。备考财务资料以杜邦综合财务报表为基础,经调整以落实与合并、分派及定期贷款安排、2018年优先票据及融资票据发行(统称“融资”)有关的若干直接项目的影响,包括使用该等融资所得款项(统称“交易”)。历史综合财务信息已进行调整,以使(1)可直接归因于交易、(2)可提供事实支持和(3)与经营报表有关、预计将对业绩产生持续影响的备考事件生效。预计不会对合并结果产生持续影响的事件被排除在预计调整之外。这些预计调整包括与陶氏经销有关的各种供应协议(“供应协议”)的影响,是对“销售成本”的调整。这些供应协议的影响反映在上文所述期间的预计营业EBITDA中,因为这些供应协议已被纳入国家业务监督委员会审查的损益衡量办法,以便在评估业绩和作出资源分配决定时显示各期间之间有意义的可比性。有关进一步资料,请参阅补充未经审计备考综合财务资料一节。
电子学与成像
电子和成像部门是一家为各种消费电子产品提供差异化材料和系统的全球领先供应商,其中包括移动设备、电视显示器、个人电脑和各种行业中使用的电子产品。该部门是半导体和集成电路制造材料和解决方案的领先供应商,还为金属精加工、装饰和工业应用提供创新的金属化工艺。电子与成像在先进的印刷和包装图形行业提供柔版印刷油墨、感光聚合物印版和制版系统,用于纺织、商业和家庭办公的数字印刷应用。此外,该部门还为制造用于先进矩阵有机发光二极管(“AMOLED”)的刚性和柔性显示器以及其他显示器应用提供尖端材料。
|
| | | | | | | | | |
电子学与成像 | 截至12月31日止年度, |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 1 |
净销售额 | $ | 3,554 |
| $ | 3,635 |
| $ | 3,592 |
|
预计营业EBITDA | $ | 1,147 |
| $ | 1,210 |
| $ | 1,190 |
|
股权收益 | $ | 24 |
| $ | 23 |
| $ | 20 |
|
| |
1. | 截至2017年12月31日的年度金额以备考方式列报。 |
|
| | | | |
电子学与成像 | 截至12月31日止年度, |
较上一年的百分比变化 | 2019 | 2018 1 |
净销售额较上一期间的变化,原因如下: | | |
当地价格和产品组合 | — | % | (1 | )% |
货币 | (1 | ) | 1 |
|
卷 | (1 | ) | 4 |
|
投资组合及其他 | — |
| (3 | ) |
总计 | (2 | )% | 1 | % |
| |
1. | 截至2018年12月31日止年度的净销售额与截至2017年12月31日止年度的预计净销售额相比。 |
2019年与2018年
电子和成像净销售额为 35.54亿美元截至该年度为止2019年12月31日,从36.35亿美元截至该年度为止2018年12月31日由于成交量下降1%和1%的不利货币影响,主要是在亚太地区和欧洲、中东和非洲地区。由于半导体技术和互连解决方案的销量下降超过了图像解决方案的销量增长,整体销量下降。在半导体技术公司内部,存储器行业的需求疲软被半导体封装材料相关量的增加部分抵消。对智能手机先进材料的需求仍然强劲,但由于软电路板需求,互连解决方案的总体销量下降。Image Solutions的销量增长反映了对有机发光二极管(“OLED”)材料需求的增加,部分被柔版印刷的销量下降所抵消。
预计运营EBITDA为 11.47亿美元截至该年度为止2019年12月31日,与去年同期相比下降5%12.1亿美元截至该年度为止2018年12月31日由于原材料成本上升、销量下降和不利的汇率影响,抵消了与资产出售相关的成本协同效应和收入。
2018年与2017年
电子和成像净销售额为 36.35亿美元截至2018年12月31日的年度,预计净销售额为35.92亿美元截至2017年12月31日止年度。净销售额的增长归因于4%的销量增长和1%的有利汇率影响,但部分被3%的投资组合减少所抵消,这主要与前一年剥离SKC Haas Display Films业务有关,以及当地价格下降1%。该部门的销量增长主要是由于半导体技术、图像解决方案和互连解决方案的增长,主要是在亚太地区。
预计营业EBITDA为12.1亿美元截至该年度为止2018年12月31日,比去年同期增长2%11.9亿美元截至2017年12月31日的年度,由于成本协同效应和销量增长抵消了原材料成本上升的影响。
2020年电子与成像展望
电子和成像公司2020年的销售额预计将受益于更强劲的销量,部分被较低的定价收益所抵消。此外,部分被资产出售相关收益所抵消的成本节约预计将对该部门产生有利影响。
营养学与生物科学
营养与生物科学部门是一个创新驱动和以客户为中心的部门,为全球食品和饮料、膳食补充剂、家庭和个人护理、能源、动物营养和制药市场提供解决方案。此外,该部门是行业的先驱和创新者,通过在配料应用、发酵、生物技术、化学和制造工艺方面的差异化技术,与客户合作,提高其产品和工艺的性能、生产率和可持续性。
|
| | | | | | | | | |
营养与生物科学 | 截至12月31日止年度, |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 1 |
净销售额 | $ | 6,076 |
| $ | 6,216 |
| $ | 5,389 |
|
预计营业EBITDA | $ | 1,427 |
| $ | 1,445 |
| $ | 1,162 |
|
股权收益 | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | (2 | ) |
| |
1. | 截至2017年12月31日的年度金额以备考方式列报。 |
|
| | | | |
营养与生物科学 | 截至12月31日止年度, |
较上一年的百分比变化 | 2019 | 2018 1 |
净销售额较上一期间的变化,原因如下: | | |
当地价格和产品组合 | 1 | % | 1 | % |
货币 | (2 | ) | — |
|
卷 | — |
| 3 |
|
投资组合及其他 | (1 | ) | 11 |
|
总计 | (2 | )% | 15 | % |
| |
1. | 截至2018年12月31日止年度的净销售额与截至2017年12月31日止年度的预计净销售额相比。 |
2019年与2018年
营养与生物科学净销售额为 60.76亿美元截至该年度为止2019年12月31日,从62.16亿美元截至该年度为止2018年12月31日,由于2%的不利货币影响,主要是在欧洲、中东和非洲和拉丁美洲,以及投资组合行动的1%下降部分被当地价格上涨1%所抵消。销量同比持平,因为食品和饮料(主要是纤维素)的销量增长因肉类替代品和高蛋白营养饮料的需求增长而被健康与生物科学的销量下降所抵消,这是由于生物精炼厂持续受市场驱动的疲软以及与家庭和个人护理应用相关的销量下降而抵消的。
预计运营EBITDA为 14.27亿美元截至该年度为止2019年12月31日,相比之下下降1% 14.45亿美元截至该年度为止2018年12月31日成本协同效应、生产力行动和定价收益部分抵消了与产品结构和货币相关的不利影响。
2018年与2017年
营养与生物科学净销售额为 62.16亿美元截至该年度为止2018年12月31日,高于预计净销售额53.89亿美元截至2017年12月31日止年度。这一增长是由于收购FMC的Health&Nutrition业务导致的投资组合行动增加了11%,销量增加了3%,当地价格增加了1%。在亚太地区需求的推动下,益生菌、特种蛋白质、系统和质构剂以及制药辅料的增长带动了这一领域的销量增长。家庭和个人护理应用中对生物活性物质的需求以及动物营养也促进了销量的增长。定价收益主要是由微生物控制以及系统和质构剂带动的。
预计营业EBITDA为14.45亿美元截至该年度为止2018年12月31日,比去年同期增长24%11.62亿美元截至2017年12月31日的年度,在有利的投资组合行动、成本协同效应和销量增长的推动下,增长投资导致的成本上升部分抵消了这一影响。
2020年营养与生物科学展望
预计营养与生物科学2020年的销售额将受益于更强劲的销量,部分被当地价格的下降所抵消。此外,预计该细分市场将受益于生产率和成本节约。
交通运输与工业
交通与工业部门为交通、电子、医疗保健、工业和消费终端市场的工程师和设计师提供高性能的工程树脂、胶粘剂、有机硅、润滑剂和零部件,为苛刻的应用和环境提供系统解决方案。该部门在其产品组合中提供一系列基于聚合物的高性能材料,包括弹性体和热塑性和热固性工程聚合物,客户可使用这些聚合物来制造机械、化学和电气系统的部件。此外,该部门还生产创新的工程聚合物解决方案、高性能部件、特种有机硅和差异化粘合剂技术,以满足汽车、航空航天、电子、工业、医疗保健和消费市场的客户要求。Transport&Industrial是先进材料的全球领先者,提供的技术使客户的产品与众不同,具有更好的性能特征,使其能够过渡到混合动力电动汽车、高速高频连接和智能医疗。
|
| | | | | | | | | |
交通运输与工业 | 截至12月31日止年度, |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 1 |
净销售额 | $ | 4,950 |
| $ | 5,422 |
| $ | 4,958 |
|
预计营业EBITDA | $ | 1,313 |
| $ | 1,518 |
| $ | 1,235 |
|
股权收益 | $ | 4 |
| $ | 1 |
| $ | 5 |
|
| |
1. | 截至2017年12月31日止年度的金额以形式呈列。 |
|
| | | | |
交通运输与工业 | 截至12月31日止年度, |
较上一年的百分比变化 | 2019 | 2018 1 |
净销售额较上一期间的变化,原因如下: | | |
当地价格和产品组合 | 3 | % | 6 | % |
货币 | (2 | ) | 1 |
|
卷 | (10 | ) | 2 |
|
投资组合及其他 | — |
| — |
|
总计 | (9 | )% | 9 | % |
| |
1. | 截至2018年12月31日止年度的净销售额与截至2017年12月31日止年度的预计净销售额相比。 |
2019年与2018年
交通运输和工业净销售额为 49.5亿美元截至该年度为止2019年12月31日,从54.22亿美元截至该年度为止2018年12月31日.净销售额的变化是由于销量下降10%和2%的不利货币影响,主要是在欧洲、中东和非洲地区和亚太地区,这抵消了当地价格3%的上涨。销量下降主要是由于汽车渠道去库存以及亚太地区和欧洲、中东和非洲地区汽车和电子市场需求下降。所有地区的当地价格均上涨,主要是移动解决方案。
预计运营EBITDA为 13.13亿美元截至该年度为止2019年12月31日相比下降14% 15.18亿美元截至该年度为止2018年12月31日随着销量下降,原材料成本上升和不利的货币影响被定价收益和成本协同效应部分抵消。
2018年与2017年
交通运输和工业净销售额为 54.22亿美元截至该年度为止2018年12月31日,高于预计净销售额49.58亿美元在截至2017年12月31日的一年中,由于当地价格上涨6%,销量增长2%,以及在欧洲、中东和非洲地区的推动下,货币收益达到1%。当地价格上涨,主要是在Mobility Solutions,主要是由于聚合物供应紧张和原料成本上升。该业务的销量增长主要归功于医疗保健和专科业务的增长,其中KALREZ®和VESPEL®高性能部件在电子和航空航天市场、工业和消费市场的增长是由于汽车市场的DELRIN®和HYTREL®的增长,以及移动解决方案业务的增长是由于ZYTEL®的增长。美国、加拿大和亚太地区是销量增长最快的地区。
预计营业EBITDA为15.18亿美元截至该年度为止2018年12月31日,比去年同期增长23%12.35亿美元截至2017年12月31日的年度,由于价格和销量收益、成本协同效应和有利的汇率影响,部分被更高的原材料成本所抵消。
2020年交通运输与产业展望
运输与工业公司2020年的销售额预计将下降,因为当地价格的下降,主要与尼龙有关,预计将抵消更强劲的销量。预计该细分市场将受益于成本节约。
安全与施工
安全与建筑事业部是为多个行业提供工程产品和集成系统的领先供应商,这些行业包括工人安全、水净化和分离、航空航天、能源、医疗包装和建筑材料。这一细分市场满足了企业、政府和消费者对让生活更安全、更健康、更美好的解决方案日益增长的全球需求。通过将市场驱动的科学与知名品牌的实力相结合,该细分市场努力带来新的产品和解决方案,以更快、更好、更具成本效益地解决客户的需求。
|
| | | | | | | | | |
安全与建筑 | 截至12月31日止年度, |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 1 |
净销售额 | $ | 5,201 |
| $ | 5,294 |
| $ | 5,003 |
|
预计营业EBITDA | $ | 1,419 |
| $ | 1,283 |
| $ | 1,178 |
|
股权收益 | $ | 27 |
| $ | 24 |
| $ | 18 |
|
| |
1. | 截至2017年12月31日的年度金额以备考方式列报。 |
|
| | | | |
安全与建筑 | 截至12月31日止年度, |
较上一年的百分比变化 | 2019 | 2018 1 |
净销售额较上一期间的变化,原因如下: | | |
当地价格和产品组合 | 3 | % | 2 | % |
货币 | (1 | ) | 1 |
|
卷 | — |
| 3 |
|
投资组合及其他 | (4 | ) | — |
|
总计 | (2 | )% | 6 | % |
| |
1. | 截至2018年12月31日止年度的净销售额与截至2017年12月31日止年度的预计净销售额相比。 |
2019年与2018年
安全与建筑净销售额为 52.01亿美元截至该年度为止2019年12月31日,从52.94亿美元截至该年度为止2018年12月31日由于投资组合下降4%,所有地区货币1%的不利影响足以抵消当地价格3%的上涨。该投资组合的影响反映了欧洲XPS STYROFOAM™业务上一年于2018年12月1日剥离的情况。所有企业和所有地区的当地价格均上涨。
与前一年相比,销量持平,因为水解决方案的销量增长被安全解决方案和避难所解决方案的下降所抵消。水溶液产量的增长主要是由于工业市场对离子交换和反渗透膜的强劲需求推动的。由于供应限制和计划中的维护停机,安全解决方案的销量下降,抵消了特维克®销量因个人防护市场需求增加而增加的影响。避难所解决方案的销量下降主要是由于建筑市场疲软。
预计运营EBITDA为 14.19亿美元截至该年度为止2019年12月31日,相比之下上涨11% 12.83亿美元截至该年度为止2018年12月31日由于当地价格上涨、成本协同效应、生产力提高和销量增长部分被货币的不利影响抵消。
2018年与2017年
安全与建筑净销售额为 52.94亿美元截至该年度为止2018年12月31日,高于预计净销售额50.03亿美元截至2017年12月31日的一年,由于销量增长3%,当地价格上涨2%,货币收益1%。
这一领域的销量增长是由工业应用的广泛需求推动的,所有业务线都表现强劲,特别是在安全解决方案方面,以及在住房解决方案和水解决方案方面的增长。当地价格的上涨是由于大多数企业的价格上涨。
预计营业EBITDA为12.83亿美元截至该年度为止2018年12月31日,比去年同期增长9%11.78亿美元截至2017年12月31日的年度,由于成本协同效应、销量和价格收益以及汇率的有利影响,但因没有上年一次性收益以及原材料和运费成本上升而部分抵消。
2020年安全与建筑展望
安全与建筑公司2020年的销售额预计将主要受益于与水务解决方案公司收购相关的业务量增加和有利影响。2020年第一季度,成本节约和本地价格上涨部分被制造业逆风所抵消,预计将使这一细分市场受益。
非核心
非芯部门是制造光伏电池和面板的关键材料的全球领先供应商,包括创新的金属化浆料、背板材料以及有机硅密封剂和粘合剂。该部门还包括公司在HSC集团业绩中的份额,HSC集团是一家总部位于美国的公司集团,为光伏和半导体行业制造和销售多晶硅产品。此外,该部门还为消费电子、汽车和航空航天市场提供用于零部件和薄膜的材料。该部门还为硫酸生产和再生技术提供可持续的材料和服务,为生产清洁、高辛烷值汽油提供烷基化技术,并提供一整套售后服务和解决方案,包括安全咨询和服务,以提高一系列行业组织的安全性、生产率和可持续性。非核心部门也是地毯和服装市场专用生物技术材料以及医疗保健、光伏、电子、包装和标签以及电气绝缘行业的聚酯薄膜的领先生产商。
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非核心 | 截至12月31日止年度, |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 1 |
净销售额 | $ | 1,731 |
| $ | 2,027 |
| $ | 2,058 |
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预计营业EBITDA | $ | 491 |
| $ | 677 |
| $ | 661 |
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股权收益2 | $ | 258 |
| $ | 400 |
| $ | 369 |
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1. 截至2017年12月31日止年度的金额以形式呈列。2. 不包括主要与非核心部门合资企业相关的净费用。
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非核心 | 截至12月31日止年度, |
较上一年的百分比变化 | 2019 | 2018 1 |
净销售额较上一期间的变化,原因如下: | | |
当地价格和产品组合 | 1 | % | 1 | % |
货币 | (2 | ) | — |
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卷 | (11 | ) | (3 | ) |
投资组合及其他 | (3 | ) | — |
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总计 | (15 | )% | (2 | )% |
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1. | 截至2018年12月31日止年度的净销售额与截至2017年12月31日止年度的预计净销售额相比。 |
2019年与2018年
非核心净销售额为 17.31亿美元截至该年度为止2019年12月31日,从20.27亿美元截至该年度为止2018年12月31日由于交易量下降11%,投资组合下降3%,以及汇率的不利影响2%,主要是在亚太地区,这抵消了当地价格1%的涨幅。投资组合下降是由于2019年第三季度出售可持续解决方案业务。光伏和先进材料的销量下降是由于多晶硅产量低和电子元件终端市场糊料销售下降导致对三氯硅烷的需求疲软所致。生物材料销量下降的主要原因是地毯和服装市场需求放缓。
预计运营EBITDA为 4.91亿美元截至该年度为止2019年12月31日,与去年同期相比下降27%6.77亿美元截至该年度为止2018年12月31日由于销量下降,客户结算量减少导致HSC集团股本收益下降,以及汇率和投资组合行动的不利影响,这些影响被成本协同效应和出售可持续解决方案业务的收益部分抵消。
2018年与2017年
非核心净销售额为 20.27亿美元截至该年度为止2018年12月31日,低于预计净销售额20.58亿美元截至2017年12月31日止年度。净销售额下降的原因是销量下降了3%,部分被当地价格上涨1%所抵消。销量下降的主要原因是与金属化浆料和特拉®背板材料相关的光伏和先进材料需求下降,但由于催化剂、烷基化、布林克和酸性设备销售增加,清洁技术的销量增加,部分抵消了这一需求。
预计营业EBITDA为6.77亿美元截至该年度为止2018年12月31日,比去年同期增长2%6.61亿美元截至2017年12月31日的年度,由于销量下降以及原材料和生产成本上升,HSC集团因客户结算增加而增加的股本收益部分抵消了这一影响。
2020年非核心展望
非核心的2020年销售额预计将下降,原因是2019年第三季度出售可持续解决方案业务导致投资组合下降的不利影响,以及预计销量和当地价格下降。预计该部门还将受到HSC集团股本收益下降的不利影响,这是由于客户结算减少以及出售可持续解决方案业务没有收益,但部分被成本节约所抵消。
流动性与资本资源
本公司不断检讨其流动资金来源及债务组合,并不时调整其中一项或两者,以确保有足够的流动资金。公司增加流动资金的主要来源是经营活动的现金流。管理层预计,运营产生的现金以及进入债务资本市场和其他流动资金来源的能力将继续提供足够的流动性和财务灵活性,以在公司及其子公司的债务到期时履行它们。
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以百万计 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
现金、现金等价物和有价证券 | $ | 1,540 |
| $ | 8,577 |
|
债务总额 | $ | 17,447 |
| $ | 12,639 |
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于2018年11月,杜邦完成发行本金总额为127亿美元的优先无抵押票据(“2018年优先票据”)。此次发行包括2020年11月到期的5亿美元浮动利率票据,2023年11月到期的3亿美元浮动利率票据,以及六批固定利率票据:2020年11月到期的15亿美元,2023年11月到期的25亿美元,2025年11月到期的18.5亿美元,2028年11月到期的22.5亿美元,2038年11月到期的16.5亿美元和2048年11月到期的21.5亿美元。此次发行扣除承销折扣后的净收益为126亿美元。请参阅备注15关于2018年高级票据利息的更多信息,请参阅合并财务报表。
在收到特别现金付款所得款项前,本公司预计将为中期内2020年11月的到期日进行再融资。
期之信贷及循环信贷额
于2018年11月,本公司订立一项定期贷款协议,设立本金总额为30亿美元的两项定期贷款安排(“定期贷款安排”)及一项为期五年的30亿美元循环信贷安排(“五年期循环信贷安排”)。自2019年5月2日起,公司足额提取了本金总额为30亿美元的两项定期贷款安排,五年期循环信贷安排生效并可用。2019年6月,本公司签订了一项364天7.5亿美元的循环信贷安排(“364天循环信贷安排”)。这项为期5年的循环信贷安排通常预计将保持未动用状态,并作为公司商业票据和信用证发行的后盾。364天循环信贷安排可用于一般企业用途,包括但不限于净营运资金、成本和开支。本公司打算在到期时或之前续订364天循环信贷安排。
商业票据
2019年4月,杜邦授权了一项30亿美元的商业票据计划(简称杜邦商业票据计划)。截至2019年12月31日,本公司发行18亿美元商业票据。公司在商业票据计划下的发行包括发行14亿美元(“融资CP发行”),预计将于2019年5月发行Corteva,以及用于一般企业用途的借款。
2018年高级票据、定期贷款工具和商业票据的净收益以及运营现金用于资助陶氏化学和Corteva的现金贡献,以及2018年11月完成的30亿美元股票回购计划,该计划于2019年第一季度完成。其余收益用于减少历史开斋节的未偿债务,否则将归于Corteva;并进一步支付任何相关保费、手续费和开支。
营养与生物科学融资
关于拟议的N&B交易,N&B Inc.签订了本金总额为75亿美元的过渡性承诺书(“过渡性贷款”),以确保为特别现金支付和相关融资费用和支出提供承诺融资。过渡性函件项下的承诺总额减少(其中包括)(1)N&B Inc.根据规则第144A条发售或其他私募发行任何优先无抵押票据(“N&B票据发售”)所收到的现金收益净额,以及(2)优先无抵押定期贷款安排项下的若干合资格定期贷款承诺。
2020年1月,N&B Inc.签订了一项12.5亿美元的优先无担保定期贷款协议,三年期和五年期贷款平均分配。由于签订了定期贷款协议,桥梁承诺书下的承诺额减少到62.5亿美元。其余62.5亿美元预计将通过N&B票据发行和/或过桥贷款筹集资金。提取定期贷款融资和N&B票据发售(如有)和/或过桥贷款所得款项将用于支付特别现金付款和支付相关的融资费用和开支。桥梁承诺书下的承诺和定期贷款协议下的资金供应取决于惯例成交条件,除其他外,包括满足完成与森林论坛拟议交易的几乎所有条件。
定期贷款协议和过渡性贷款(如有)项下的借款将在拟议的N&B交易结束前立即发生。N&B Note发行剩余62.5亿美元的部分或全部债券,很可能会在交易结束前发行。
根据合并协议,与融资相关的费用和开支,包括与任何预付款相关的费用,将由A)全部由N&B Inc.承担;以及(B)如果合并协议终止,由杜邦和IFF平分。然而,如果IFF根据其条款因杜邦违约而终止合并协议,则该等费用和支出将完全由杜邦承担;如果杜邦根据其违反IFF的条款终止合并协议,则该等费用和支出将完全由IFF承担。
信用评级
该公司的信用评级影响其进入债务资本市场的机会和资本成本。公司将继续致力于保持强劲的财务状况,采取平衡的财务政策,专注于保持强劲的投资级评级,并推动股东价值和薪酬。截至2020年1月31日,杜邦的信用评级如下:
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信用评级 | 长期评级 | 短期评级 | 展望 |
标准普尔 | A- | A-2 | 负面观察 |
穆迪投资者服务公司 | Baa1 | P-2 | 稳定 |
惠誉评级 | BBB+ | F-2 | 稳定 |
该公司的契约契约包括对留置权、出售和回租交易以及合并和合并的惯例限制,但须受某些限制。2018年高级票据还包含惯常的违约条款。定期贷款安排、五年期循环信贷安排和364天循环信贷安排包含一项财务契约,这是具有类似信用评级的公司的典型做法,要求公司及其合并子公司的总负债与总资本的比率不超过0.60。在…2019年12月31日,该公司遵守了这一财务契约。
公司的现金、现金等价物和有价证券。2019年12月31日2018年12月31日和12月31日分别为15亿美元和86亿美元,其中截至12月31日为14亿美元。2019年12月31日截至2018年12月31日,这些资产和21亿美元由包括美国领土在内的外国子公司持有。在外国的子公司持有的现金和现金等价物减少的原因是回国活动。对于其每一家外国子公司,该公司就打算用于永久再投资的收益金额进行断言,余额可汇回美国。
现金流量摘要
公司经营、投资和融资活动产生的现金流量,如综合现金流量表中所示,汇总于下表。与陶氏和Corteva有关的现金流量尚未分开,并包括在列报的所有期间的综合现金流量表中。
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现金流摘要 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
现金由(用于): | | | |
经营活动 | $ | 1,409 |
| $ | 4,731 |
| $ | (765 | ) |
投资活动 | $ | (2,313 | ) | $ | (2,462 | ) | $ | 14,325 |
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融资活动 | $ | (11,550 | ) | $ | (1,918 | ) | $ | (6,554 | ) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | $ | 9 |
| $ | (344 | ) | $ | 297 |
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非持续经营中的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | — |
| $ | 5,431 |
| $ | 9,574 |
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经营活动的现金流
经营活动提供的现金是14.09亿美元和47.31亿美元分别截至2019年和2018年12月31日止年度。与2018年相比,2019年经营活动提供的现金有所减少,主要是由于道琼斯指数和Corteva分布对本期盈利的影响,但部分被净运营资本使用现金的减少所抵消。截至2017年12月31日止年度用于经营活动的现金为 7.65亿美元.与2017年相比,2018年经营活动提供的现金有所增加,主要是由于用于流动资金需求的现金减少和现金收益增加,但这部分被养老金缴款增加、整合和离职成本增加以及2017年缺乏某些现金收入部分抵消。
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净营运资金1 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
单位:百万(比率除外) |
流动资产 | $ | 9,999 |
| $ | 16,380 |
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流动负债 | 8,346 |
| 3,878 |
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净营运资本 | $ | 1,653 |
| $ | 12,502 |
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电流比 | 1.20:1 |
| 4.22:1 |
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1.周转资本净额已重新列报,以不包括与分配有关的资产和负债,这些资产和负债在列报的所有期间的综合资产负债表中分别作为非持续业务的资产和负债列报。
投资活动产生的现金流
2019年用于投资活动的现金为23.13亿美元相比之下,用于投资的现金为#24.62亿2018年。所用现金减少的主要原因是资本支出减少,但被销售收益和投资到期日减少(扣除购买投资)以及贸易应收账款管道利息收益减少部分抵消。2018年用于投资活动的现金主要用于资本支出和投资购买,这部分被销售和投资到期日的收益以及贸易应收账款管道的利息收益所抵消。2017年投资活动提供的现金为143.25亿美元主要来自贸易应收账款管道的利息收益、合并中获得的现金、销售收益以及主要与Corteva和Dow内部业务相关的投资和资产剥离的到期日。这些项目被资本支出、购买投资和向非合并关联公司提供贷款部分抵消。
融资活动产生的现金流
2019年用于融资活动的现金为115.5亿美元为$19.18亿2018年。现金使用量增加的主要驱动因素是陶氏化学和Corteva在各自分派时持有的现金,反映了各自分拆时资产负债表上的现金;以及在分派之前支付历史陶氏和历史开斋节的长期债务。这些用途被2019年5月以定期贷款工具形式发行的长期债务部分抵消。2018年用于融资活动的现金包括支付应付票据和长期债务、回购道杜邦普通股以及向股东支付股息。这些项目在很大程度上被发行长期债务的收益所抵消。用于融资活动的现金为65.54亿美元包括支付给股东的股息、回购道杜邦普通股以及支付应付票据和长期债务。
分红
下表提供了截至2019年12月31日、2018年和2017年向普通股股东支付的股息:
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已支付的股息 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
以百万计 |
每股普通股支付的股息1 | $ | 2.16 |
| $ | 4.56 |
| $ | 6.66 |
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支付给普通股股东的股息 2 | $ | 1,611 |
| $ | 3,491 |
| $ | 3,394 |
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1.2017年股息包括2017年第四季度宣布和支付的每股0.38美元的陶氏股息,剩余金额与合并前宣布的历史陶氏股息的支付有关。
2.2017年的股息包括支付给道杜邦普通股股东的合并后宣布的股息8.85亿美元,以及支付给历史陶氏普通股股东的合并前宣布的股息21.79亿美元,以及合并后支付给历史开斋节普通股股东的合并前宣布的股息3.3亿美元。
2020年2月12日,杜邦董事会宣布于2020年3月16日向2020年2月28日登记在册的股东支付第一季度每股0.30美元的股息。
股票回购计划
2019年6月1日,公司董事会批准了一项新的20亿美元股票回购计划,该计划将于2021年6月1日到期。在…2019年12月31日,公司已回购10.8万本计划下的股票,总成本为7.5亿美元.
见第二部分,第5项:注册人普通股市场、相关股东事项以及发行人购买股权证券和票据18关于更多信息,请参阅合并财务报表。
养老金和其他就业后计划
由于合并,历史陶氏和历史开斋节没有合并他们的养老金计划和其他就业后福利计划。历史陶氏和历史宰牲节在美国和其他一些国家都有固定收益的养老金计划。分配后,公司在其他一些国家保留了固定收益养老金计划,但在美国没有任何合格的固定收益养老金计划。
该公司的资金政策是根据养老金资金法律和当地国家的要求为固定收益养老金计划提供资金。超过资金要求的捐款可由公司酌情决定。该公司预计将贡献约8500万美元它的养老金计划将于2020年生效。公司未来实际捐款的数额和时间将取决于适用的资金要求、贴现率、投资业绩、计划设计以及各种其他因素、分离和分配。请参阅备注20关于公司养老金计划的更多信息,请参见综合财务报表。
历史上的陶氏化学的筹资政策是,当养老金法律和/或经济需要或鼓励筹资时,向计划捐款。在道琼斯指数分布之前,历史道琼斯公司的可自由支配捐款超过了资金要求。2018年和2017年,历史陶氏化学分别为其养老金计划贡献了16.56亿美元和16.76亿美元,包括为其不合格养老金计划的福利支付基金做出的贡献。2018年第三季度,历史陶氏化学为其主要的美国养老金计划支付了11亿美元的可自由支配缴费,这些缴费包括在上述2018年的缴费金额中。可自由支配的缴费是基于历史陶氏的筹资政策,该政策允许在经济鼓励筹资时向固定收益养老金计划酌情缴款,并反映了与税收减免和资本结构有关的考虑。在2019年的三个月里,历史陶氏化学向历史陶氏化学计划贡献了1.03亿美元,这些计划在分配后与陶氏化学分开。
历史上开斋节的资金政策是根据养老金资金法律和当地国家的要求为固定收益养老金计划提供资金。在Corteva分配之前,历史开斋节提供的可自由支配的捐款超过了资金要求。历史开斋节在2018年为其主要的美国养老金计划贡献了13.08亿美元,其中包括11.亿美元的可自由支配贡献给其主要的美国养老金计划,以及2017年合并后为其养老金计划贡献了6800万美元。这些缴款包括为不符合条件的养恤金计划提供基金福利的缴款。可自由支配的缴费是基于开斋节的筹资政策,该政策允许在经济鼓励筹资时对固定收益养老金计划酌情缴费,并反映了与减税和资本结构有关的考虑。在2019年的前五个月,历史宰牲节为与Corteva分销一起从公司分离出来的计划贡献了3600万美元。
重组
2019年6月,杜邦批准了重组行动,以简化和优化分配完成后的某些组织结构(《2019年重组计划》)。作为这些行动的结果,公司已记录如下税前重组费用1.38亿美元到目前为止,包括以下方面的遣散费和相关福利费用1.04亿美元,以及与资产相关的费用3400万美元。该公司预计,与这一计划相关的行动将在2020年下半年基本完成。与2019年重组计划相关的未来现金支付预计将8600万美元并与遣散费和相关福利的支付有关。
2017年9月和11月,公司根据DowDuPont董事会通过的DowDuPont Cost Synergy计划批准了合并后的重组行动。协同计划旨在整合和优化合并后的组织,并为分配做准备,根据分配,公司记录了可归因于杜邦持续运营的税前重组费用4.85亿美元到目前为止,包括以下方面的遣散费和相关福利费用2.15亿美元,与资产相关的费用2.09亿美元和合同终止费用6100万美元。与协同计划相关的活动预计将导致额外的现金支出。7600万美元主要用于支付遣散费和相关福利费用。与协同方案相关的行动,包括员工离职,被认为基本完成(见附注)。6合并财务报表)。
表外安排
在正常业务过程中,当公司承诺在发生特定触发事件时保证他人的业绩时,与客户和非合并关联公司的关系就会产生担保。在…2019年12月31日和2018年12月31日,本公司直接担保1.87亿美元和1.99亿美元分别对这些义务进行了评估。有关子公司担保的更多信息可在附注的“担保”部分找到。16合并财务报表。
展望
该公司预计,与2019年类似的宏观环境将在选定领域出现小幅需求改善,最明显的是下一代智能手机、益生菌和半导体市场,这将被挑战的尼龙市场动态和汽车市场的持续疲软所抵消。此外,该公司预计生产率的提高和成本行动将被无形资产摊销的增加以及与N&B业务计划分离相关的整合和分离成本所抵消。该公司继续密切关注宏观经济和地缘政治的发展。
近期会计公告
关于最近的会计声明的说明,见合并财务报表附注2。
关键会计估计
本公司的重要会计政策在综合财务报表附注1中有更全面的说明。管理层相信,在一致的基础上应用这些政策,使公司能够向财务报表使用者提供有关公司经营业绩和财务状况的有用和可靠的信息。
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时,管理层须作出影响报告金额的估计及假设,包括但不限于应收账款及存货估值、有形及无形资产减值、长期雇员福利责任、所得税、重组负债、环境事宜及诉讼。管理层的估计是基于历史经验、当时可获得的事实和情况以及各种其他被认为合理的假设。本公司审查这些事项,并酌情反映估计的变化。管理层认为,以下是公司会计政策应用中的一些更关键的判断领域,可能对公司的财务状况、流动资金或经营结果产生重大影响。
养老金计划
员工福利计划的会计处理涉及许多假设和估计。贴现率和计划资产的预期回报率是衡量公司养老金计划的成本和收益义务的两个关键假设。当重新衡量计划时,管理层审查这两个关键假设。这些假设和其他假设会定期更新,以反映具体计划基础上的实际经验和期望。在GAAP允许的情况下,与假设不同的实际结果是在逐个计划的基础上累积的,如果这种差异超过计划的福利义务或适用的计划资产的较大者的10%,则超出的部分将在在职员工的平均剩余服务期或非活跃参与者的平均剩余预期寿命(如果计划的所有或几乎所有参与者都不活跃的情况下)摊销。
对于大多数福利计划,本公司使用怡安AA公司债券收益率曲线来确定在衡量日期适用于每个国家的贴现率。
本公司根据这些国家的法律和惯例,为重要资产类别制定战略性资产配置百分比目标和适当基准。在适当的情况下,资产负债研究也被考虑在内。对于计划,计划资产的长期预期收益养老金支出是使用资产的公允价值确定的。
下表重点介绍了由于2019年12月31日与公司基于资产和负债的养老金计划有关的某些关键假设发生变化,对公司税前收益的潜在影响:
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| | | | | | |
税前收益福利(费用)
(百万美元) | 1/4% 点 增加 | 1/4% 点 减少量 |
贴现率 | $ | 1 |
| $ | 1 |
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计划资产的预期回报率 | 9 |
| (9 | ) |
有关养恤金计划、负债和假设的更多信息在“长期雇员福利”下讨论,从第59页开始,见附注。20合并财务报表。
法律或有事项
公司的经营结果可能会受到对公司不利的重大诉讼的影响,包括产品责任索赔、专利侵权和反垄断索赔,以及因涉嫌环境侵权而导致的第三方财产损害或人身伤害索赔。当现有资料显示很可能已发生负债,且损失金额可合理估计时,本公司会记录法律事项的应计项目。管理层对这些应计项目进行调整,以反映谈判、和解、裁决、律师咨询以及可能与某一特定事项有关的其他信息和事件的影响和状况。预测索赔和诉讼的结果,并估计相关成本和风险敞口,涉及大量不确定性,可能导致实际成本与估计值大不相同。在对诉讼事项的可能结果作出决定时,管理层会考虑许多因素。这些因素包括但不限于特定索赔的性质(包括非索赔)、公司处理类似类型索赔的经验、提交案件的司法管辖区、外部法律顾问的意见、通过替代争议解决机制解决案件的可能性以及案件的当前状况。当在法庭程序中作出不利判决时,需要相当大的判断力来决定是否确立诉讼应计费用。在这种情况下,如果管理层根据对所有相关事实和信息的彻底审查,认为悬而未决的判决很可能会在上诉时被成功推翻,本公司将不会确认损失。关于重大诉讼事项的详细讨论载于附注。16合并财务报表。
所得税
鉴于公司业务的广泛性和全球税务法规的复杂性,在估计公司最终将支付的税款时,需要对不确定性进行评估和判断。最终支付的税款取决于许多因素,包括与不同司法管辖区税务当局的谈判、税务诉讼的结果以及联邦、州和国际税务审计在正常业务过程中产生的争议的解决。这些不确定因素的解决可能导致对公司的税务资产和税务负债进行调整。该公司的全球未确认税收优惠可能发生重大变化是合理的;然而,由于审计完成的时间和可能的结果存在不确定性,目前无法对未来12个月内可能发生的增减幅度做出估计。
递延所得税是由公司资产和负债的财务和税收基础之间的差异产生的,并在税率和税法发生变化时进行调整。当税务利益很可能无法实现时,会记录估值备抵以减少递延税项资产。评估就递延税项资产作出适当估值拨备之需要及幅度时,须作出重大判断。这些资产的实现取决于未来应纳税收入的产生,以及各种税务规划策略的成功实施。例如,事实和情况的变化改变了公司实现递延所得税资产的可能性,可能导致记录估值备抵,从而减少递延所得税资产并在相关期间产生递延所得税费用。在某些情况下,这些变化可能是实质性的。
于2019年12月31日,本公司的递延税项负债净额为33亿美元,扣除估值拨备6亿美元后的净额。递延税项资产的变现预计将在较长一段时间内实现。因此,税法的变化、对未来应税收入的假设以及税务筹划战略可能会导致对递延税项资产的调整。请参阅备注8有关递延税项负债余额的额外详情,请参阅综合财务报表。
商誉
被收购企业的资产和负债按其在收购之日的估计公允价值计量。收购价超过收购净资产估计公允价值的部分,包括已确认的无形资产,计入商誉。收购资产及承担负债的公允价值的厘定及分配,是基于各种假设及估值方法,需要相当大的管理层判断力,包括基于历史资料、当前市场数据及未来预期的估计。公司估值中使用的主要假设
方法包括预计收入、扣除利息、折旧和摊销前的收益(EBITDA)利润率、加权平均资本成本、终端增长率和其他市场数据。尽管管理层根据收购之日提供的信息认为这些估计数是合理的,但这些估计数本质上是不确定的。
对商誉、其他无形资产、物业、厂房和设备、对非合并关联公司的投资以及其他资产的潜在减值评估是公司正常持续运营审查的组成部分。对这些资产的潜在减值的测试在很大程度上依赖于许多假设,并反映了管理层在特定时间点的最佳估计。公司多元化产品线运营所处的动态经济环境,以及与预计销售价格、市场增长和通货膨胀率有关的关键经济和产品线假设,可能会对减值测试的结果产生重大影响。基于这些假设的估计可能与实际结果大不相同。评估潜在减值时使用的因素和假设的变化可能会对减值的存在和程度以及确认此类减值的时间产生重大影响。此外,公司还不断审查其多样化的资产组合,以确保它们正在发挥最大的潜力,并与公司的增长战略保持一致。涉及某一特定资产组的战略决定可能会引发对相关资产可回收性的评估。这样的评估可能会导致减值损失。
本公司在报告单位层面进行商誉减值测试,报告单位层面的商誉减值测试被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。在运营部门或组成部分之下的一个级别是业务,在该业务中,离散的财务信息可用,并由部门管理层定期审查。该公司根据经济相似性将某些组成部分汇总到报告单位中。在分配之后,作为第二季度分部调整的一部分,公司评估和重新定义了某些报告单位,自2019年6月1日起生效。本公司每年(第四季度)测试商誉减值,或当事件或情况显示报告单位的公允价值更有可能跌至低于其账面价值时进行更频繁的商誉减值测试。截至年度减值测试日期,本公司确认了9个报告单位,其中7个已分配商誉。
就商誉减值测试而言,本公司可选择首先进行定性测试,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在公司层面评估的定性因素包括但不限于GDP增长率、长期大宗商品价格、股票和信贷市场活动、贴现率、汇率和整体财务表现。在报告单位一级评估的定性因素包括但不限于行业和市场结构的变化、竞争环境、计划的产能和新产品的推出、原材料价格等成本因素以及报告单位的财务业绩。如果本公司选择不完成对某一报告单位的定性评估,或如果初步评估显示报告单位的账面价值更有可能超过其估计公允价值,则需要进行额外的定量测试。
如果进行了额外的量化测试,报告单位的公允价值将与其账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(如有)。本公司采用收益法和市场法相结合的方法为每个报告单位确定公允价值。
在收益法下,公允价值是根据估计的未来现金流量的现值确定的,并按适当的风险调整利率贴现。该公司使用其内部预测来估计未来的现金流,并包括根据其对每个报告单位的长期前景的最新看法对未来长期增长率的估计。贴现现金流估值是根据以下关键假设完成的:预计收入增长率、贴现率、税率和终端价值。这些关键假设是通过对公司整体以及基本业务基本面和行业风险的评估而确定的。实际结果可能与公司预测中假设的结果不同。该公司使用资本资产定价模型并分析与其报告单位相关的行业的公布折现率以估计股权融资成本,从而得出折现率。该公司使用的贴现率与各自报告单位及其内部制定的预测中固有的风险和不确定性相称。该公司报告单位估值中使用的贴现率从7.25%到9.75%不等。
在市场法下,本公司采用准则上市公司法(“GPCM”)。选定的同行集合是基于接近的竞争对手以及对分析师报告、公开申报文件和与在各自报告单位行业运营的公司相关的行业研究的审查。在选择EBIT/EBITDA倍数并确定公允价值时,本公司考虑了每个报告单位的规模、增长和盈利能力与相关准则上市公司的情况。
估计报告单位的公允价值需要使用基于包括实际业务结果在内的若干因素的估计和重要判断。上述判断和估计有可能在未来期间发生变化。
2019年中期商誉减值测试
2019年第二季度,内部SP分配和第二季度分部调整作为触发事件,要求本公司进行与商誉相关的减值分析。这一分析产生了总计11.75亿美元的税前非现金减值费用,影响了营养与生物科学和非核心部门。
该公司使用贴现现金流模型(收益法的一种形式),利用第三级不可观察的投入,对所有报告单位进行了中期减值分析。该公司在本分析中的重要估计包括但不限于未来现金流预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。本公司相信所采用的假设和估计均属合理和适当。推动公允价值变化的关键假设是整个2019年不断发展的市场条件、事件和情况导致较低的财务预测。由于其性质,未来的现金流估计是主观的,实际结果可能与公司的估计大不相同。如果公司对未来现金流的持续估计得不到满足,公司可能不得不在未来期间记录额外的减值费用。该公司对未来现金流的估计是基于当前的监管和经济环境、最近的经营业绩和计划中的业务战略。这些估计可能会受到联邦、州或地方法规变化或经济低迷的负面影响。影响非核心业务部门的减值费用是通过采用市场方法确定的,该方法被认为是最合适的,因为公司继续评估这些业务的战略选择。用于确定报告单位公允价值的假设和估计包含不确定性,这些假设和估计的任何变化都可能产生负面影响并导致未来减值。有关更多信息,请参阅备注14合并财务报表。
2019年度商誉减值测试
2019年第四季度,对本公司所有具有商誉的报告单位进行了量化测试。根据测试结果,每个报告单位的估计公允价值都超过了它们的账面价值。公司多元化产品线运营所处的动态经济环境,以及与预计销售价格、市场增长和通货膨胀率有关的关键经济和产品线假设,可能会对减值测试的结果产生重大影响。基于这些假设的估计可能与实际结果大不相同。非核心分部内的某些报告单位净空空间有限,评估潜在减值时使用的因素、情况和假设的变化可能会对减值的存在和幅度以及确认此类减值的时间产生重大影响。
合同义务
下表汇总了与公司重大合同义务相关的信息:
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| | 应付款日期为 |
以百万计 | 截至2019年12月31日的总数 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025年及 超越 |
长期债务债务1,2 | $ | 15,710 |
| $ | 2,004 |
| $ | 3,006 |
| $ | 2,800 |
| $ | 7,900 |
|
预期利息现金需求3 | 7,234 |
| 666 |
| 1,133 |
| 902 |
| 4,533 |
|
融资租赁义务 | 4 |
| 1 |
| 2 |
| — |
| 1 |
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经营租约 | 615 |
| 148 |
| 221 |
| 100 |
| 146 |
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养恤金和其他离职后福利 | 1,225 |
| 85 |
| 151 |
| 133 |
| 856 |
|
购买义务4 | 728 |
| 402 |
| 279 |
| 18 |
| 29 |
|
其他负债 5 | 183 |
| 44 |
| 46 |
| 31 |
| 62 |
|
合同债务总额 | $ | 25,699 |
| $ | 3,350 |
| $ | 4,838 |
| $ | 3,984 |
| $ | 13,527 |
|
| |
2. | 包括一年内到期的长期债务,但不包括9500万美元. |
| |
3. | 长期债务利息的现金需求是使用当前利率计算的2019年12月31日并包括2.55亿美元各种浮动利率票据和债务工具。 |
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4. | 代表超过100万美元的可执行和具有法律约束力的协议,以购买规定固定或最低数量的商品或服务;固定、最低或可变价格规定;以及协议的大约时间。 |
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5. | 包括与环境补救、法律和解相关的责任,以及其他非流动负债。该表不包括因与有关税务机关有效结清税务仓位的时间不确定而导致的不确定税务状况及递延税务负债,因为要确定是否会有与这些负债有关的现金影响并不实际。该表也不包括递延收入,因为它不代表合同付款义务产生的未来现金需求。 |
本公司期望通过其正常的流动资金来源履行其合同义务,并相信其拥有财政资源来履行在正常业务过程中产生的合同义务。
长期员工福利
公司对员工和退休人员负有各种义务。该公司在许多国家维持着与退休相关的计划,这些计划对公司的收益和现金流有长期影响。这些计划通常是固定福利养老金计划。该公司为雇员、养老金领取者和幸存者以及雇员(其他就业后福利或“OPEB”计划)提供一些医疗、牙科和人寿保险福利。
在被认为适当的范围内,为公司非美国合并子公司的员工提供养老金保险是通过单独的计划提供的。随着人口结构、预期寿命和特定国家养老金筹资规则的变化,该公司定期探索替代解决方案,以尽可能最具成本效益的方式履行其全球养老金义务。在适用法律允许的情况下,本公司保留更改、修改或终止其提供养老金、医疗、牙科和人寿保险的计划的权利。固定收益养恤金计划下的福利主要基于服务年限和员工临近退休时的工资。
养恤金主要从为遵守养恤金计划所在主权国家的适用法律和条例而设立的信托基金支付。除法律规定外,本公司的出资不得超过可扣税限额。各计划的精算师定期审查所采用的精算假设和程序,以提供合理的保证,确保有足够的资金支付抚恤金。因此,养老金资金和养老金支出之间不一定存在直接关系。然而,一般而言,计划资金状况的改善往往会缓和随后的资金需求。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度,公司分别为其基金养老金计划贡献了4.87亿美元、9300万美元和3000万美元。
该公司确实维持着一项美国养老金福利计划。该计划是一个单独的无资金计划,这些福利从运营现金流中支付给员工。该公司剩余的没有计划资产的养老金计划从运营现金流中支付。该公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别向其未出资计划支付了7100万美元、6100万美元和2100万美元的福利。
该公司的OPEB计划没有资金,成本由运营现金流支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,用于支付公司OPEB计划付款的税前现金需求为100万美元。在截至2017年12月31日的一年中,税前现金需求并不重要。
2020年,该公司预计将为其基金养老金计划和没有计划资产的剩余计划贡献约8500万美元,为其OPEB计划贡献约100万美元。未来实际捐款的数额和时间将取决于适用的资金要求、贴现率、投资业绩、计划设计和各种其他因素。
公司的收入可能会受到养老金和固定缴款费用/(福利)以及OPEB成本的重大影响。下表汇总了公司截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度收入受到与长期员工福利相关的税前费用的影响程度:
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| | | | | | | | | |
| 在过去几年里 |
以百万计 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
长期员工福利计划费用(福利) | $ | 98 |
| $ | 75 |
| $ | 98 |
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上述养老金和OPEB的费用(福利)自每个期间开始时确定。有关确定年度费用的其他信息,请参阅本报告第55页开始的关键会计估计部分下的“养恤金计划和其他离职后福利”。
2020年,来自持续运营的长期员工福利支出预计将增加约3500万美元。这一增长主要是由于计划资产的预期回报率较低。
环境问题
该公司经营着全球制造、产品处理和分销设施,这些设施受到广泛的环境法律和法规的约束。此类规则可能会由执行政府机构进行更改,本公司密切监控这些更改。公司政策要求所有业务完全达到或超过法律和监管要求。此外,公司还实施自愿计划,以减少空气排放,最大限度地减少危险废物的产生,减少用水量和排污量,提高能源使用效率,减少持久性、生物累积性和有毒物质的产生。管理层注意到拟议的化学品管制的数量和复杂性在全球范围内呈上升趋势。遵守复杂的环境法律法规以及内部自愿计划和目标的成本是巨大的,在可预见的未来仍将是巨大的。
计入持续经营收入的税前环境费用汇总如下:
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| | | | | | | | | |
(百万美元) | 截至2019年12月31日止年度 | 截至2018年12月31日止的年度 | 截至二零一七年十二月三十一日止年度 |
环境运营成本 | $ | 183 |
| $ | 182 |
| $ | 61 |
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环境修复成本 | 28 |
| 15 |
| 3 |
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| $ | 211 |
| $ | 197 |
| $ | 64 |
|
根据现有事实和情况,管理层认为,计入当前业务的环境费用的同比变化(如有)不会对本公司的财务状况、流动资金或运营业绩产生重大影响。近期的年度支出预计不会与过去几年经历的这类支出的范围有很大差异。从长远来看,支出有相当大的不确定性,可能会有很大波动。
环境运营成本
由于其运营,该公司产生了减少污染活动的成本,包括废物收集和处置、安装和维护空气污染控制和废水处理、排放测试和监测以及获得许可证。该公司还产生与环境相关的研究和开发活动的费用,包括环境实地和处理研究以及毒性和降解测试,以评估产品和原材料的环境影响。
补救应计项目
补救措施应计余额的变化汇总如下:
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| | | |
(百万美元) | |
截至2017年12月31日的余额 | $ | 51 |
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补救费用 | (15 | ) |
补救应计利润净增长 | 15 |
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2018年12月31日的余额 | $ | 51 |
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补救费用 | (12 | ) |
补救应计利润净增长 | 28 |
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净变动、赔款 1 | 10 |
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2019年12月31日的余额 | $ | 77 |
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1. | 表示根据下文和附注中讨论的《分离和分配协定》和《信函协定》所开展的活动而产生的补偿赔偿义务的净变化4和16个合并财务报表。 |
在环境补救费用方面存在相当大的不确定性,在不利的情况变化下,潜在的赔偿责任最高可达1.7亿美元高于截至2019年12月31日的应计金额。然而,根据现有事实及情况,管理层并不认为任何个别地点与补救活动有关的任何超过应计金额的亏损会对本公司的财务状况、流动资金或经营业绩造成重大影响。
根据《分离和分配协定》和《说明》中讨论的《信函协定》4和16根据合并财务报表,该公司就某些环境问题向陶氏化学和科特瓦公司进行赔偿。本公司已记录一项赔偿责任为4200万美元对应于本公司于2019年12月31日与该等事项相关的应计结余。赔偿责任包括在总的补救责任中。7700万美元.
环境资本支出
在截至2019年12月31日的年度内,法律规定的或为实现公司内部环境目标所必需的环境项目资本支出为3300万美元。该公司目前估计,2020年与环境相关的资本项目的支出约为3500万美元。
气候变化
本公司认为,气候变化是一个重要的全球性问题,存在风险和机遇。例如,该公司不断评估现有和新产品和服务的机会,以满足低碳经济的预期需求。2019年,该公司宣布了九个新的可持续发展目标,包括到2030年实现温室气体(GHG)绝对排放量减少30%的气候行动目标和到2050年实现碳中性运营的目标。杜邦在其年度可持续发展报告中报告了其在实现这些目标方面的进展。
该公司积极致力于制定建设性的公共政策,以减少温室气体排放并鼓励低碳形式的能源。这样的政策可能会带来更高的运营成本以及更大的收入和利润率机会。控制或限制温室气体排放的立法努力可能会影响该公司的能源和供应选择,并增加从化石燃料中提取的能源和原材料的成本。预计这些努力还将为企业界提供更大的监管未来确定性,帮助指导投资决策,并推动对低碳和节能产品、技术和服务的需求增长。同样,对有助于适应不断变化的气候的产品的需求预计也会增长。然而,在许多公司设施所在的美国,目前不稳定的政策环境增加了商业决策的不确定性,特别是与长期资本投资有关的决策。
此外,区域或国家做法的重大差异可能会给全球市场带来挑战。一个有效的全球气候政策框架将有助于推动所需的市场变革,以刺激和有效地部署新的科技创新,同时保持开放和竞争的全球市场。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
该公司的全球业务面临与外币汇率、大宗商品价格和利率波动相关的金融市场风险。该公司制定了各种计划,包括使用衍生工具和其他金融工具来管理对金融市场风险的敞口,以将财务结果的波动性降至最低。于正常业务过程中,本公司根据既定程序及控制订立衍生工具以对冲外币、利率及商品价格风险。有关这些衍生品和相关风险敞口的更多信息,请参见注22合并财务报表。关于是否对某一特定承诺进行对冲的决定是在个案的基础上做出的,考虑到风险敞口的数量和持续时间、市场波动性和经济趋势。外币兑换合同也不时被用来管理短期外币现金需求。
外币汇率风险
该公司拥有大量的国际业务,因此产生了大量的货币交易,这些交易是通过国际销售、购买、投资和借款产生的。该公司持有汇率敞口的主要货币为欧洲欧元(“欧元”)、人民币、新台币、瑞士法郎和韩元。该公司使用远期外汇合约,按货币抵销与其业务的外币计价货币资产和负债有关的净风险。除了在附注中披露的合同22根据综合财务报表,本公司将不时订立外币兑换合约,以确定以外币计值的未来公司承诺的美元金额。
下表说明了未偿还外币合约的公允价值。2019年12月31日,以及假设的外汇汇率不利变化对公允价值的影响。2019年12月31日。外币合同的敏感性是基于外汇汇率10%的不利变化。
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| | | | | | |
| 公允价值 资产/(负债) | 公允价值 敏感度 |
以百万计 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 |
外币合同 | $ | (1 | ) | $ | (222 | ) |
由于公司的风险管理计划非常有效,上述每个风险管理投资组合的潜在价值损失将在很大程度上被相关风险敞口的价值变化所抵消。
信用风险集中
该公司与多家金融机构保持现金和现金等价物、有价证券、衍生品和某些其他金融工具。这些金融机构通常评级很高,地理位置分散,本公司有一项政策,限制对任何一家机构的美元信贷敞口。
作为公司金融风险管理程序的一部分,它持续评估为杜邦提供服务的所有金融机构的相对信用状况,并监测实际风险敞口与既定限额的对比。本公司并未因金融机构持有的金融工具而蒙受信贷损失。
该公司的销售额在实质上不依赖任何单一客户。自.起2019年12月31日,个人客户余额占公司未偿还应收账款总余额的比例均不超过5%。与应收账款余额相关的信用风险代表了与该公司全球产品线相关的地域、行业和客户多样性。
该公司还在评估和授予客户信用方面保持着强有力的信用控制。因此,它可能要求客户在某些情况下提供某种类型的财务担保。客户信用期限因行业和地区而异。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所需的财务报表和补充数据列于本报告第F-1页。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
本公司维持一套披露控制和程序制度,以合理保证根据1934年证券交易法(交易法)提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序还提供合理保证,确保积累此类报告中需要披露的信息,并将其传达给管理层,以便及时作出关于所需披露的决定。
截至2019年12月31日,公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)与管理层一起,根据《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则,对公司披露控制程序的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,这些披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化,这些变化与上一会计季度进行的交易法规则13a-15和15d-15(D)段所要求的评估有关。
在分销方面,合并后整合的若干流程、政策、业务、技术和信息系统已经或将被复制、转移或分离。在截至2019年12月31日的季度内,公司继续采取措施,确保在整个过渡期内设计和维护足够的控制措施。
本公司已完成对其内部控制的评估,并得出结论,本公司的财务报告内部控制制度自2019年12月31日起生效(见第F-2页)。
项目9B。其他信息
为了预期并促进与IFF的拟议交易,杜邦正在计划通过一系列交易在国内和国际上分离N&B业务,这些交易从美国和外国的角度来看都是节税的(统称为“N&B内部分离”)。关于拟议交易的更多信息,见本报告第一部分第1项和第1A项。目前预计N&B内部分离将包括杜邦及其子公司为将N&B业务的所有权与其其他业务的所有权分离而进行的内部交易,包括一些根据《国税法》第355条为美国税收目的而符合免税剥离资格的分配。
N&B内部分离预计将在美国和(或涉及在不同司法管辖区注册的实体)发生,包括(但不限于)中国、印度和荷兰。在N&B内部分离完成后,杜邦预计杜邦将在等待杜邦董事会批准的情况下完成分离,根据美国国税法第355条,这一分配旨在符合美国税务目的的免税剥离资格。
包括在当前N&B内部分离计划中的作为N&B内部分离分销公司的杜邦子公司或其继任者如下:Rohm and Haas电子材料(上海)有限公司;DDP专业产品印度私人有限公司;专业电子材料荷兰控股公司;专业电子材料荷兰公司;杜邦服务公司;性能专业产品公司NA,LLC;专业产品美国2,LLC;专业产品美国有限责任公司;DDP特种电子材料美国公司;Rohm and Haas电子材料CMP公司;DDP特种电子材料US 5,LLC;DDP特种电子材料US 4,LLC;DDP特种电子材料US 8,LLC;特种产品US 4,LLC;以及DDP特种电子材料US 9,LLC。
项目10.董事、高管和公司治理
有关董事、若干行政人员及若干公司管治事宜(包括识别审计委员会成员及财务专家(S))的资料载于杜邦德内穆尔公司2020年股东周年大会的最终委托书内,并在此并入作为参考。
2019年6月1日,公司董事会通过了适用于其主要高管、主要财务官和主要会计官的道德准则。有关守则的副本可透过互联网在公司网站的公司管治(www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance).下的投资者关系部分取得。本公司的网站及其内容不被视为通过引用而并入本报告。
项目11.高管薪酬
与高管薪酬和公司股权薪酬计划相关的信息包含在杜邦公司2020年股东年会的最终委托书中,并以引用的方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
有关每个董事以及本公司全体董事和高管作为一个整体实益拥有杜邦公司普通股的信息,载于杜邦公司2020年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
有关实益拥有杜邦公司普通股总流通股5%以上的任何个人的信息包含在2020年杜邦公司股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
有关授权发行股权证券的补偿计划的信息包含在杜邦德内穆斯公司2020年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
须报告的关系和相关交易(如果有)以及与董事独立性有关的信息包含在杜邦德内穆斯公司2020年股东年会的最终委托书中,并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费和服务
有关本公司独立核数师普华永道有限责任公司的费用和服务的资料,以及披露审计委员会的预先审批政策和程序的资料,载于杜邦2020年度股东大会的最终委托书内,并以参考方式并入本文。
项目15.各种展品和财务报表附表
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1. | 财务报表(见本报告第F-1页合并财务报表索引)。 |
附表二--估值及合资格账目
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| | | | | | | | | |
(以百万为单位)截至12月31日的年度, | 2019 | 2018 | 2017 |
应收账款-应收账款坏账准备 | |
| |
| |
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期初余额 | $ | 10 |
| $ | 1 |
| $ | — |
|
从费用中扣除的附加费 | — |
| 10 |
| 1 |
|
从准备金中扣除1 | (1 | ) | (1 | ) | — |
|
期末余额 | $ | 9 |
| $ | 10 |
| $ | 1 |
|
库存--陈旧储备 | | | |
期初余额 | $ | 43 |
| $ | 40 |
| $ | 12 |
|
从费用中扣除的附加费 | 45 |
| 44 |
| 40 |
|
从准备金中扣除2 | (47 | ) | (41 | ) | (12 | ) |
期末余额 | $ | 41 |
| $ | 43 |
| $ | 40 |
|
递延税项资产--估值准备 | |
| |
| |
|
期初余额 | $ | 593 |
| $ | 741 |
| $ | 22 |
|
合并影响 | — |
| — |
| 737 |
|
从费用中扣除的附加费 | 91 |
| 13 |
| 9 |
|
从准备金中扣除 3 | (50 | ) | (161 | ) | (27 | ) |
期末余额 | $ | 634 |
| $ | 593 |
| $ | 741 |
|
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所列但未包括在本报告内的财务报表附表被略去,原因是该等附表并不适用,或所需资料载于综合财务报表或附注中,以供参考。
以下展品清单包括与美国证券交易委员会备案的10-K表格一起提交的展品,以及通过参考其他备案文件纳入的展品:
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| | | |
| 证物编号: | | 描述 |
| 3.2 | | DowDuPont Inc.的第二次修订和重新注册的注册证书,自2019年6月1日起生效,通过引用DuPont de Nemour,Inc.的附件3.2并入。2019年6月3日提交的Form 8-K的当前报告。 |
| 3.3 | | 杜邦公司修订和重述的章程,自2019年6月1日起生效,参考附件3.3纳入杜邦公司。当前8-K表格报告于2019年6月3日提交。 |
| 10.1** | | 协议和合并计划,日期为2019年12月15日,由杜邦公司、营养食品和生物科学公司、国际香料公司和海王星合并子公司之间的协议和计划,通过引用杜邦公司的附件2.1合并而成。表格8-K的当前报告于2019年12月18日提交。 |
| 10.2** | | 杜邦公司(Dubon de Nemours Inc.)于2019年12月15日签署了《分立和分配协议》,营养与生物科学公司和国际香精香料公司参考附件2.2并入杜邦公司。当前8-K表格报告于2019年12月18日提交。 |
| 10.3** | | 员工事项协议,日期为2019年12月15日,由杜邦公司、营养与生物科学公司和国际香精香料公司参考附件10.1并入杜邦公司。当前8-K表格报告于2019年12月18日提交。 |
| 10.4** | | 分离和分销协议,自2019年4月1日起生效,由DowDuPont Inc.、Dow Inc.和Corteva,Inc.通过引用DowDuPont Inc.的附件2.1合并而成。当前的Form 8-K报告于2019年4月2日提交。 |
| 10.5** | | 税收事项协议,自2019年4月1日起生效,由DowDuPont Inc.、Dow Inc.和Corteva,Inc.通过引用向DowDuPont Inc.提交的附件10.1合并而成。当前Form 8-K报告于2019年4月2日提交。 |
| 10.6** | | 员工事项协议,自2019年4月1日起生效,由DowDuPont Inc.、Dow Inc.和Corteva,Inc.通过引用向DowDuPont Inc.提交的附件10.2合并而成。当前Form 8-K报告于2019年4月2日提交。 |
| 10.7** | | 知识产权交叉许可协议,自2019年4月1日起生效,由DowDuPont Inc.和Dow Inc.之间签署,通过引用DowDuPont Inc.的附件10.3并入。当前的Form 8-K报告于2019年4月2日提交。 |
| 10.8** | | Dow Inc.和Corteva,Inc.之间签署的知识产权交叉许可协议,自2019年4月1日起生效,通过引用DowDuPont Inc.的附件10.4并入。当前提交的Form 8-K报告于2019年4月2日提交。 |
| 10.9** | | 知识产权交叉许可协议,于2019年6月1日生效,由杜邦公司和Corteva,Inc.签署,并在杜邦公司和Corteva,Inc.之间签订,通过引用杜邦公司的附件10.1并入。2019年6月3日提交的Form 8-K的当前报告。 |
| 10.10** | | 信件协议,由杜邦公司和Corteva,Inc.之间签署并于2019年6月1日生效,通过引用杜邦公司的附件10.2并入。2019年6月3日提交的Form 8-K的当前报告。 |
| 10.11** | | 由DowDuPont Inc.、Corteva,Inc.和Dow Inc.之间修订和重新签署的税务事项协议,自2019年6月1日起生效,通过引用DuPont de Nemour,Inc.的附件10.3并入。2019年6月3日提交的Form 8-K的当前报告。 |
| 10.12** | | 杜邦高级管理人员和塞维兰斯计划自2019年6月1日起生效,通过引用附件10.4并入杜邦德内穆斯公司。本报告于2019年6月3日提交的Form 8-K。 |
| 10.13 | | 杜邦管理层递延薪酬计划,自2019年6月1日起生效,通过引用附件10.5并入杜邦德内穆斯公司截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告。 |
| 10.14 | | 2019年6月1日生效的杜邦股票积累和董事递延薪酬计划,通过引用附件10.6并入杜邦德内穆斯公司截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告。 |
| 10.15 | | 2019年6月1日生效的杜邦递延可变薪酬计划,通过引用附件10.7并入杜邦德内穆斯公司截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告。 |
| 10.16 | | 杜邦退休储蓄恢复计划,2019年6月1日生效,通过引用附件10.8纳入杜邦德内穆斯公司截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告。 |
| 10.17 | | 杜邦养老金恢复计划,2019年6月1日生效,通过引用附件10.9并入杜邦德内穆斯公司截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告。 |
| 10.18 | | 杜邦综合激励计划于2019年6月1日生效,通过引用附件10.10并入杜邦De Nemour,Inc.截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告。 |
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| | | |
| 10.19 | | 杜邦公司修订和重述的雇佣协议和爱德华·D。Breen,日期为2019年6月1日,通过引用附件10.11并入杜邦公司。截至2019年6月30日的季度10-Q表格季度报告。 |
| 21* | | 注册人的子公司。 |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。 |
| 23.2* | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意。 |
| 23.3* | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意。 |
| 23.4* | | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。 |
| 24 | | 授权书(作为签名页的一部分)。 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*随函存档
** 应美国证券交易委员会(“SEC”)的要求,杜邦特此承诺提供该协议中任何省略的附表或附件的副本;但前提是杜邦可以根据第601(b)(10)项省略机密信息,或根据交易法第24 b-2条要求对如此提供的任何附表或附件进行保密处理。
项目16.表格10-K摘要
没有。
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
杜邦德尼穆斯公司
注册人
日期:2020年2月14日
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发信人: | /S/迈克尔·G·戈斯 | | | |
姓名: | 迈克尔·G·戈斯 | | | |
标题: | 总裁副主计长 | | | |
城市: | 威尔明顿 | | | |
国家: | 特拉华州 | | | |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /S/Jeanmarie F.Desmond | | 常务副秘书长总裁和 首席财务官 (首席财务官) | | 2020年2月14日 |
| 珍玛莉·F·德斯蒙德 | | | |
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| /S/迈克尔·G·戈斯 | | 总裁副主计长 | | 2020年2月14日 |
| 迈克尔·G·戈斯 | | (首席会计主任) | | |
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我们,以下签署的Dubon de Nemours,Inc.的董事和高级职员,特此分别构成Erik T。胡佛,高级副总裁兼总法律顾问和彼得·W。Hennessey,副总法律顾问兼公司秘书,以及他们中的每一个人,作为我们的真实合法律师,他们和他们中的每一个人都有完全的权力,以我们的名义以以下所示的身份代表我们签署,本年度报告表格10的任何及所有修订或补充-K,并根据1934年《证券交易法》将其提交给美国证券交易委员会。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/ C。马克·道尔 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2020年2月14日 |
| C.马克·多伊尔 | | (首席行政主任) | | |
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| /S/爱德华·D·布林 | | 董事执行主席兼首席执行官 | | 2020年2月14日 |
| 爱德华·D·布林 | | | | |
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| /S/艾米·G·布雷迪 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 艾米·G·布雷迪 | | | | |
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| /S/Ruby R.Chandy | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 鲁比·R·钱迪 | | | | |
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| /s/富兰克林K.小克莱伯恩 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 富兰克林·K小克莱伯恩 | | | | |
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| /S/特伦斯·R·柯廷 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 特伦斯·R·柯廷 | | | | |
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| /S/亚历山大·M·卡特勒 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 亚历山大·M·卡特勒 | | | | |
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| /S/Eleuhere I.Du Pont | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| Eleuthère I.杜邦 | | | | |
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| /s/ RAJIV L.古普塔 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 拉吉夫·L古普塔 | | | | |
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| /S/路德·C·基萨姆 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 路德·C·基萨姆 | | | | |
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| /S/弗雷德里克·M·洛厄里 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 弗雷德里克·M·洛厄里 | | | | |
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| /s/雷蒙德·J·米洛舍维奇 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 雷蒙德·J·米尔乔维奇 | | | | |
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| /S/史蒂文·M·斯特林 | | 董事 | | 2020年2月14日 |
| 史蒂文·M·斯特林 | | | | |
杜邦·德·内穆斯公司
合并财务报表索引
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| 页面 |
合并财务报表: | |
管理层关于财务报表责任和财务报告内部控制的报告 | F-2 |
独立注册会计师事务所报告 | F-3 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合经营报表 | F-9 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合全面收益表 | F-10 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-11 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并现金流量表 | F-12 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合权益报表 | F-13 |
合并财务报表附注 | F-14 |
管理层关于财务报表责任的报告
财务报告的内部控制
管理层关于财务报表责任的报告
管理层应负责综合财务报表和本年度报告中所载的其他财务信息。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,管理层认为该等财务报表能公平地反映公司的财务状况、经营业绩及现金流量。财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。财务报表已由公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所和德勤会计师事务所审计。审计的目的是就本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表在所有重要方面是否公平地反映公司的财务状况、经营结果和现金流量是否符合公认会计准则发表意见。他们的报告载于以下几页。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护1934年《证券交易法》第13 a-15(f)和15 d-15(f)条规定的财务报告内部控制的适当系统。公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在提供合理的保证,有关财务报告的可靠性和财务报表的编制,为外部目的根据公认会计原则。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
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i. | 与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
| |
二、 | 提供合理的保证,即交易记录是必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行; |
| |
三、 | 提供合理的保证,防止或及时发现未经授权的收购,使用或处置公司的资产,可能会对财务报表产生重大影响。 |
财务报告的内部控制有某些内在的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,情况及业务惯例的变动可能导致内部控制的有效性出现差异。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于#年提出的标准,对截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)。根据其评估和这些标准,管理层得出结论,该公司截至2019年12月31日对财务报告保持有效的内部控制。
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所已审计了公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性,报告内容如下。
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/s/ C。马克·道尔 | | /S/Jeanmarie F.Desmond |
C.马克·多伊尔 首席执行官 | | 珍玛莉·F·德斯蒙德 首席财务官 |
2020年2月14日
独立注册会计师事务所报告
发送到 杜邦公司的股东和董事会。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了随附的合并文件 杜邦公司及其子公司(“本公司”)资产负债表 截至2019年12月31日,以及相关的综合经营报表、全面收益、权益和现金流量 截至该日止年度,包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)项下的截至2019年12月31日止年度的相关附注及估值及合资格账目附表。我们还审计了公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,根据我们的审计和其他审计师的报告,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司的财务状况 截至 截至2019年12月31日,该公司当年的业务结果和现金流量符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。此外,我们认为,截至2019年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架 (2013) 由COSO发布。
我们没有审计陶氏化学公司的财务报表,陶氏化学公司在2019年4月1日之前是一家全资子公司,在附注4中讨论的分配之前,这些报表反映了2019年1月1日至2019年3月31日期间的总净销售额135.82亿美元(其中16.04亿美元包括在持续运营中,119.78亿美元包括在公司综合运营报表中的非持续运营)。该等报表已由其他核数师审核,其他核数师已向我们提交有关报告,而我们在此所表达的意见,就陶氏化学公司于2019年1月1日至2019年3月31日期间所包括的金额而言,仅以其他核数师的报告为依据。
会计原则的变化
如综合财务报表附注1所述,本公司在2019年改变了租赁的会计处理方式和存货的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,以及对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报,以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计和其他审计师的报告为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,且(I)涉及对 合并财务报表和(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
某些报告单位的商誉减值评估
如综合财务报表附注1及附注14所述,本公司的综合商誉结余为33.2美元 截至2019年12月31日。管理层在第四季度每年进行商誉减值测试,如果事件或情况表明商誉的账面价值可能减值,则更频繁地进行测试。在第二季度,管理层记录的商誉减值费用分别为9.33亿美元和2.42亿美元,分别涉及营养和生物科学部门内的工业生物科学报告单位和非核心部门内的某些报告单位。此外,电子及影像及非核心分部内的某些报告单位的估计公允价值与报告单位的账面价值之间的净空空间有限。商誉减值是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来确认的。商誉的公允价值采用贴现现金流模型和/或市场法相结合的方法进行估计。
我们确定与某些报告单位的商誉减值评估相关的执行程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定报告单位的公允价值计量时做出了重大判断,这反过来导致审计师在执行程序和评估与公司贴现现金流和市场方法模型有关的审计证据时做出了高度的判断、努力和主观性,以及重大假设,包括预计收入、利息、折旧和摊销前收益(EBITDA)利润率、加权平均资本成本、终端增长率和其他市场数据。(Ii)某些报告单位及某些其他报告单位的管理层已记录减值费用的估计公允价值与报告单位的账面价值之间的净空空间有限,及(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士协助评估从该等程序取得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性,包括对公司报告单位公允价值的确定进行控制。这些程序还包括评估模型的适当性和管理层在制定公允价值计量时使用的重要假设的合理性,包括预计收入、EBITDA利润率、加权平均资本成本、终端增长率和其他市场数据。评估与预计收入和EBITDA利润率相关的假设的合理性涉及考虑当前的经济状况和最近的经营结果,以及管理层使用的假设是否与审计其他领域获得的证据一致。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估公司贴现现金流和市场方法模型的适当性,以及某些重要假设的合理性,包括加权平均资本成本和终端增长率。
免税确定某些内部分配和重组以及陶氏公司和Corteva公司的分配。
如综合财务报表附注1及4所述,管理层已确定某些内部分配和重组以及陶氏公司(Dow,Inc.)于2019年4月1日和Corteva,Inc.(Corteva)于2019年6月1日的分配,符合《国税法》适用章节的免税交易资格。因此,本公司无须就该等交易缴付公司税。确定与某些内部分配和重组以及陶氏和科特瓦的分配有关的免税性质,需要管理层对税收法律和条例的适用作出判断。正如管理层披露的,国税局可在审计时决定其中一项或两项分配或某些内部重组应被视为应税交易,这将对公司产生重大不利影响。
我们确定与确定某些内部分配和重组以及陶氏和Corteva的分配有关的执行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定某些内部分配和重组以及Dow和Corteva的分配是否有资格获得免税地位时,对交易和税务法律法规的应用做出了重大判断,以及(Ii)如果美国国税局确定免税决定不合适,将对财务报表产生重大影响。 这反过来又导致审计师在执行程序和评估与某些内部分配和重组以及陶氏和Corteva分配的免税确定有关的审计证据方面做出了很大程度的判断和努力。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员来协助评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与以下方面有关的控制措施的有效性与确定交易的免税性质有关的关键判断,包括投入和假设。这些程序还包括 其中包括:(I)评估信息,包括第三方意见、税法和管理层用来支持管理层的其他相关证据。S认为,这些交易有资格获得免税地位,并(Ii)评估在陶氏和科特瓦分派之前实施的某些内部分配和重组交易以及相关的税收后果。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估交易、相关假设和管理层的某些陈述,以及相关税法的应用。
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/s/普华永道会计师事务所 |
费城,宾夕法尼亚州 |
2020年2月14日 |
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致杜邦公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附杜邦公司及其附属公司(“贵公司”)于2018年12月31日的综合资产负债表,截至2018年12月31日止两个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益及现金流量表,以及指数第15A(2)项所载截至2018年12月31日止两个年度的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为,根据我们的审计和其他审计师的报告,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的财务状况,以及截至2018年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
吾等并无审计本公司全资附属公司E.I.Du Pont de Nemour and Company(“EID”)的综合财务报表,该综合财务报表反映截至2018年12月31日的总资产为1010.25亿美元,截至2018年12月31日止年度的总收入为262.79亿美元,以及2017年8月31日(合并日期)至2017年12月31日期间的70.53亿美元。该等报表已由已向吾等提交报告的其他核数师审核,而吾等的意见仅以其他核数师的报告为依据,涉及截至2018年12月31日、2017年8月31日(合并日期)至2017年12月31日期间及截至2018年12月31日止年度的EID金额。
会计原则的变化
如财务报表附注1所述,2018年第一季度,由于采用会计准则编纂专题606,本公司改变了收入核算方法,与客户签订合同的收入。如财务报表附注1及附注11所述,所附财务报表已根据特殊产品业务存货的会计方法由后进先出改为平均成本法而作出追溯调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们认为,我们的审计和其他审计员的报告为我们的意见提供了合理的基础。
2019年2月11日(2020年2月14日,关于附注1和11中讨论的存货会计方法的变化,附注1中讨论的非持续经营、共同控制交易和反向股票拆分的影响,以及附注24中讨论的可报告分部的变化)
我们从1905年开始担任公司的审计师。2019年,我们成为了前身审计师。
独立注册会计师事务所报告
致陶氏化学公司董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已审计了陶氏化学公司及其附属公司(“本公司”)截至2019年3月31日的综合资产负债表,截至2019年3月31日止三个月期间的相关综合收益表、全面收益表、权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)(本文未予呈报)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年3月31日的财务状况,以及截至2019年3月31日止三个月期间的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其截至2019年3月31日的三个月期间的财务报告进行内部控制审计,我们也没有受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
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/s/德勤律师事务所 |
德勤律师事务所 |
密歇根州米德兰 |
2020年2月14日 |
自1905年以来,我们一直担任该公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致E.I.Du Pont de Nemour公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计E.I.Du Pont de Nemour and Company及其子公司(继任者)(“本公司”)截至2018年12月31日的综合资产负债表,以及截至2018年12月31日的年度和2017年9月1日至2017年12月31日期间的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、权益和现金流量,包括截至2018年12月31日的年度和2017年9月1日至12月31日期间的相关附注和估值表和合格账户,2017年在项目15(统称为“合并财务报表”)下列报(未在此列报)。
我们认为,根据我们的审计和其他审计师的报告,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的财务状况,以及截至2018年12月31日的年度和2017年9月1日至2017年12月31日期间的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们没有审计陶氏农业科学业务的合并财务报表,该业务是本公司共同控制的业务,其报表反映了截至2018年12月31日的总资产77.73亿美元,以及截至2018年12月31日的年度和2017年9月1日至2017年12月31日期间的总净销售额56.46亿美元和22.14亿美元。该等报表已由其他核数师审核,其他核数师已向我们提交有关报告,而我们在此所表达的意见,就截至2018年12月31日、截至2018年12月31日的年度及2017年9月1日至2017年12月31日期间的陶氏农业科学业务所包括的金额而言,仅以其他核数师的报告为依据。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们对综合财务报表的审计包括执行程序以评估综合财务报表因错误或欺诈而存在重大错误陈述的风险,以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们相信,我们的审计和其他审计师的报告为我们的意见提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
费城,宾夕法尼亚州
2020年2月14日
自1946年以来,我们一直担任该公司的审计师。
杜邦·德·内穆斯公司
合并业务报表
|
| | | | | | | | | |
(除每股数额外,以百万元计)截至12月31日止年度, | 2019 | 2018 | 2017 |
净销售额 | $ | 21,512 |
| $ | 22,594 |
| $ | 11,672 |
|
销售成本 | 14,056 |
| 15,302 |
| 9,558 |
|
研发费用 | 955 |
| 1,070 |
| 657 |
|
销售、一般和行政费用 | 2,663 |
| 3,028 |
| 1,615 |
|
无形资产摊销 | 1,050 |
| 1,044 |
| 505 |
|
重组和与资产有关的费用--净额 | 314 |
| 147 |
| 288 |
|
商誉减值费用 | 1,175 |
| — |
| — |
|
整合和分离成本 | 1,342 |
| 1,887 |
| 1,007 |
|
非合并关联公司收益中的权益 | 84 |
| 447 |
| 367 |
|
杂项收入(费用)-净额 | 153 |
| 92 |
| 66 |
|
利息支出 | 668 |
| 55 |
| — |
|
(亏损)所得税前持续经营收入 | (474 | ) | 600 |
| (1,525 | ) |
持续经营所得税拨备(受益) | 140 |
| 195 |
| (1,758 | ) |
(亏损)持续经营收入,扣除税款 | (614 | ) | 405 |
| 233 |
|
非持续经营所得的税后净额 | 1,214 |
| 3,595 |
| 1,058 |
|
净收入 | 600 |
| 4,000 |
| 1,291 |
|
可归因于非控股权益的净收入 | 102 |
| 155 |
| 132 |
|
杜邦普通股股东可获得的净收入 | $ | 498 |
| $ | 3,845 |
| $ | 1,159 |
|
| | | |
每普通股数据: | | | |
(亏损)持续经营的每股普通股收益-基本 | $ | (0.86 | ) | $ | 0.46 |
| $ | 0.39 |
|
非持续经营普通股每股收益-基本 | 1.53 |
| 4.54 |
| 1.79 |
|
普通股每股收益-基本 | $ | 0.67 |
| $ | 4.99 |
| $ | 2.18 |
|
(亏损)持续经营业务的每股普通股收益-稀释 | $ | (0.86 | ) | $ | 0.45 |
| $ | 0.38 |
|
非持续经营普通股每股收益-摊薄 | 1.53 |
| 4.51 |
| 1.77 |
|
每股普通股收益-稀释后 | $ | 0.67 |
| $ | 4.96 |
| $ | 2.15 |
|
| | | |
加权平均已发行普通股-基本 | 746.3 |
| 767.0 |
| 526.6 |
|
加权平均已发行普通股-稀释 | 746.3 |
| 771.8 |
| 532.7 |
|
请参阅合并财务报表附注。
|
| | | | | | | | | |
(以百万为单位)截至12月31日的年度, | 2019 | 2018 | 2017 |
净收入 | $ | 600 |
| $ | 4,000 |
| $ | 1,291 |
|
其他综合收益(亏损),税后净额 | |
|
|
投资未实现收益(亏损) | 67 |
| (67 | ) | (46 | ) |
累计换算调整 | (464 | ) | (1,743 | ) | 446 |
|
养老金和其他离职后福利计划 | (65 | ) | (626 | ) | 466 |
|
衍生工具 | (58 | ) | 51 |
| (16 | ) |
其他综合(亏损)收入合计 | (520 | ) | (2,385 | ) | 850 |
|
综合收益 | 80 |
| 1,615 |
| 2,141 |
|
可归因于非控制性权益的综合收益,扣除税金 | 112 |
| 118 |
| 174 |
|
杜邦公司的全面收入 | $ | (32 | ) | $ | 1,497 |
| $ | 1,967 |
|
请参阅合并财务报表附注。
|
| | | | | | |
(百万,不包括每股和每股金额) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产 | | |
流动资产 | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,540 |
| $ | 8,548 |
|
有价证券 | — |
| 29 |
|
应收账款和票据--净额 | 3,802 |
| 3,391 |
|
盘存 | 4,319 |
| 4,107 |
|
其他流动资产 | 338 |
| 305 |
|
非持续经营的资产 | — |
| 110,275 |
|
流动资产总额 | 9,999 |
| 126,655 |
|
投资 | | |
对非合并关联公司的投资 | 1,204 |
| 1,745 |
|
其他投资 | 24 |
| 28 |
|
非流动应收账款 | 32 |
| 47 |
|
总投资 | 1,260 |
| 1,820 |
|
属性 | | |
财产、厂房和设备 | 15,112 |
| 14,116 |
|
减去:累计折旧 | 4,969 |
| 4,199 |
|
财产、厂房和设备--净额 | 10,143 |
| 9,917 |
|
其他资产 | | |
商誉 | 33,151 |
| 34,496 |
|
其他无形资产 | 13,593 |
| 14,655 |
|
递延所得税资产 | 236 |
| 178 |
|
递延费用和其他资产 | 1,014 |
| 134 |
|
其他资产总额 | 47,994 |
| 49,463 |
|
总资产 | $ | 69,396 |
| $ | 187,855 |
|
负债与权益 | | |
流动负债 | | |
短期借款和融资租赁债务 | $ | 3,830 |
| $ | 15 |
|
应付帐款 | 2,934 |
| 2,619 |
|
应付所得税 | 240 |
| 115 |
|
应计负债和其他流动负债 | 1,342 |
| 1,129 |
|
非持续经营的负债 | — |
| 69,434 |
|
流动负债总额 | 8,346 |
| 73,312 |
|
长期债务 | 13,617 |
| 12,624 |
|
其他非流动负债 | | |
递延所得税负债 | 3,514 |
| 3,912 |
|
养恤金和其他离职后福利--非现行福利 | 1,172 |
| 1,343 |
|
其他非流动债务 | 1,191 |
| 764 |
|
其他非流动负债总额 | 5,877 |
| 6,019 |
|
总负债 | $ | 27,840 |
| $ | 91,955 |
|
承付款和或有负债 | | |
股东权益 | | |
普通股(授权1,666,666,667股,每股面值0.01美元; 2019年发行:738,564,728股; 2018年:784,143,433股) | 7 |
| 8 |
|
额外实收资本 | 50,796 |
| 81,976 |
|
(累计亏损)留存收益 | (8,400 | ) | 30,257 |
|
累计其他综合损失 | (1,416 | ) | (12,394 | ) |
未赚取的员工持股 | — |
| (134 | ) |
按成本计算的库存股(2019年:0股; 2018年:27,817,518股) | — |
| (5,421 | ) |
杜邦公司股东权益总额 | 40,987 |
| 94,292 |
|
非控制性权益 | 569 |
| 1,608 |
|
总股本 | 41,556 |
| 95,900 |
|
负债和权益总额 | $ | 69,396 |
| $ | 187,855 |
|
请参阅合并财务报表附注。
|
| | | | | | | | | |
(以百万为单位)截至12月31日的年度, | 2019 | 2018 | 2017 |
经营活动 | | | |
净收入 | $ | 600 |
| $ | 4,000 |
| $ | 1,291 |
|
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | | | |
折旧及摊销 | 3,195 |
| 5,918 |
| 3,969 |
|
递延所得税和其他与税收有关的项目的抵免 | (768 | ) | (366 | ) | (2,131 | ) |
非合并关联公司的收益低于收到的股息 | 909 |
| 83 |
| 128 |
|
净定期养老金(抵免)福利成本 | (55 | ) | 58 |
| 1,026 |
|
养老金缴费 | (697 | ) | (2,964 | ) | (1,744 | ) |
出售资产、业务和投资的净收益 | (149 | ) | (93 | ) | (1,172 | ) |
重组和与资产有关的费用--净额 | 588 |
| 1,105 |
| 1,789 |
|
商誉减值费用 | 1,175 |
| — |
| 1,491 |
|
合并相关库存升级摊销 | 253 |
| 1,628 |
| 1,573 |
|
其他净亏损 | 338 |
| 720 |
| 470 |
|
资产和负债变动,扣除被收购和剥离公司的影响: | | | |
应收账款和票据 | (2,227 | ) | (1,611 | ) | (9,782 | ) |
盘存 | 387 |
| (1,496 | ) | (1,818 | ) |
应付帐款 | (1,049 | ) | 201 |
| 2,631 |
|
其他资产和负债,净额 | (1,091 | ) | (2,452 | ) | 1,514 |
|
经营活动提供(用于)的现金 | 1,409 |
| 4,731 |
| (765 | ) |
投资活动 | |
| | |
资本支出 | (2,472 | ) | (3,837 | ) | (3,570 | ) |
气田开发投资 | (25 | ) | (114 | ) | (121 | ) |
购买以前租赁的资产 | — |
| (26 | ) | (187 | ) |
出售财产和企业所得,扣除剥离的现金后的净额 | 278 |
| 202 |
| 2,959 |
|
取得的财产和企业,扣除取得的现金后的净额 | (180 | ) | (20 | ) | 50 |
|
合并交易中获得的现金 | — |
| — |
| 4,005 |
|
对非合并关联公司的投资和向其提供的贷款 | (1 | ) | (26 | ) | (754 | ) |
来自非合并关联公司的分配和偿还贷款 | — |
| 55 |
| 106 |
|
出售非合并附属公司所有权权益的收益 | 21 |
| 4 |
| 64 |
|
购买投资 | (197 | ) | (2,787 | ) | (1,690 | ) |
销售收益和投资到期日 | 242 |
| 3,402 |
| 4,101 |
|
贸易应收账款渠道利息收益 | — |
| 657 |
| 9,462 |
|
其他投资活动,净额 | 21 |
| 28 |
| (100 | ) |
投资活动提供的现金(用于) | (2,313 | ) | (2,462 | ) | 14,325 |
|
融资活动 | | | |
短期借款的变动 | 2,735 |
| 223 |
| (2,248 | ) |
发行长期债券所得收益 | 4,005 |
| 15,455 |
| 499 |
|
偿还长期债务 | (6,900 | ) | (9,009 | ) | (663 | ) |
购买普通股 | (2,329 | ) | (4,421 | ) | (1,000 | ) |
发行公司股票所得款项 | 85 |
| 197 |
| 66 |
|
出售普通股所得收益 | — |
| — |
| 453 |
|
为股票支付安排支付的员工税 | (84 | ) | (128 | ) | (99 | ) |
对非控股权益的分配 | (27 | ) | (195 | ) | (136 | ) |
支付给股东的股息 | (1,611 | ) | (3,491 | ) | (3,394 | ) |
Dow和Corteva在各自的分配中持有的现金 | (7,315 | ) | — |
| — |
|
清偿债务成本 | (104 | ) | (555 | ) | — |
|
其他筹资活动,净额 | (5 | ) | 6 |
| (32 | ) |
用于融资活动的现金 | (11,550 | ) | (1,918 | ) | (6,554 | ) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 9 |
| (344 | ) | 297 |
|
现金重新分类为持有待售 | — |
| — |
| 88 |
|
现金、现金等价物和限制性现金减少 | (12,445 | ) | 7 |
| 7,391 |
|
期初来自持续经营的现金、现金等价物和限制性现金 | 8,591 |
| 4,441 |
| — |
|
期初来自非持续经营的现金、现金等价物和受限现金 | 5,431 |
| 9,574 |
| 6,624 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 14,022 |
| 14,015 |
| 6,624 |
|
来自持续经营的现金、现金等价物和受限现金,期末 | 1,577 |
| 8,591 |
| 4,441 |
|
期末来自非持续经营的现金、现金等价物和受限现金 | — |
| 5,431 |
| 9,574 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,577 |
| $ | 14,022 |
| $ | 14,015 |
|
补充现金流量信息 | | | |
年内支付的现金: | | | |
利息,扣除资本化金额 | $ | 969 |
| $ | 2,116 |
| $ | 1,254 |
|
所得税 | $ | 722 |
| $ | 2,199 |
| $ | 1,368 |
|
请参阅合并财务报表附注。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以百万计 | 普通股 | 额外实收资本 | 留存收益(累计亏损) | 累计其他补偿损失 | 未公开的员工持股计划 | 库存股 | 非控制性权益 | 总股本 |
2017 | | | | | | | | |
2017年1月1日余额 | $ | 1,036 |
| $ | 6,333 |
| $ | 30,359 |
| $ | (9,822 | ) | $ | (239 | ) | $ | (1,659 | ) | $ | 1,242 |
| $ | 27,250 |
|
净收入 | — |
| — |
| 1,159 |
| — |
| — |
| — |
| 132 |
| 1,291 |
|
其他综合收益 | — |
| — |
| — |
| 850 |
| — |
| — |
| 42 |
| 892 |
|
股息(每股普通股5.28美元) | — |
| — |
| (2,558 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| (2,558 | ) |
已发行/售出的普通股 | — |
| 519 |
| — |
| — |
| — |
| 724 |
| — |
| 1,243 |
|
基于股票的员工持股薪酬与分配 | — |
| (332 | ) | — |
| — |
| 50 |
| — |
| — |
| (282 | ) |
对非控股权益的分配 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (116 | ) | (116 | ) |
购买的库存股 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,000 | ) | — |
| (1,000 | ) |
合并影响 | (1,028 | ) | 74,773 |
| | | | 935 |
| 417 |
| 75,097 |
|
其他 | — |
| (21 | ) | (29 | ) | — |
| — |
| — |
| (120 | ) | (170 | ) |
2017年12月31日余额 | $ | 8 |
| $ | 81,272 |
| $ | 28,931 |
| $ | (8,972 | ) | $ | (189 | ) | $ | (1,000 | ) | $ | 1,597 |
| $ | 101,647 |
|
2018 | | | | | | | | |
采用会计准则 | — |
| — |
| 996 |
| (1,037 | ) | — |
| — |
| — |
| (41 | ) |
净收入 | — |
| — |
| 3,845 |
| — |
| — |
| — |
| 155 |
| 4,000 |
|
其他综合损失 | — |
| — |
| — |
| (2,385 | ) | — |
| — |
| (37 | ) | (2,422 | ) |
股息(每股普通股4.56美元) | — |
| — |
| (3,491 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| (3,491 | ) |
已发行/售出的普通股 | — |
| 198 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 198 |
|
基于股票的员工持股薪酬与分配 | — |
| 506 |
| — |
| — |
| 55 |
| — |
| — |
| 561 |
|
对非控股权益的分配 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (168 | ) | (168 | ) |
购买的库存股 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (4,421 | ) | — |
| (4,421 | ) |
其他 | — |
| — |
| (24 | ) | — |
| — |
| — |
| 61 |
| 37 |
|
2018年12月31日的余额 | $ | 8 |
| $ | 81,976 |
| $ | 30,257 |
| $ | (12,394 | ) | $ | (134 | ) | $ | (5,421 | ) | $ | 1,608 |
| $ | 95,900 |
|
2019 | | | | | | | | |
采用会计准则 | — |
| — |
| (111 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| (111 | ) |
净收入 | — |
| — |
| 498 |
| — |
| — |
| — |
| 102 |
| 600 |
|
其他综合(亏损)收入 | — |
| — |
| — |
| (520 | ) | — |
| — |
| 10 |
| (510 | ) |
股息(每股普通股2.16美元) | — |
| (446 | ) | (1,165 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| (1,611 | ) |
已发行/售出的普通股 | — |
| 85 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 85 |
|
基于股票的员工持股薪酬与分配 | — |
| 194 |
| (1 | ) | — |
| 29 |
| — |
| — |
| 222 |
|
对非控股权益的分配 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (27 | ) | (27 | ) |
购买的库存股 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (2,329 | ) | — |
| (2,329 | ) |
库存股报废 | — |
| — |
| (7,750 | ) | — |
| — |
| 7,750 |
| — |
| — |
|
道指和Corteva的分拆 | — |
| (31,010 | ) | (30,123 | ) | 11,498 |
| 105 |
|
|
| (1,124 | ) | (50,654 | ) |
其他 | (1 | ) | (3 | ) | (5 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| (9 | ) |
2019年12月31日的余额 | $ | 7 |
| $ | 50,796 |
| $ | (8,400 | ) | $ | (1,416 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | 569 |
| $ | 41,556 |
|
请参阅合并财务报表附注。
杜邦·德·内穆斯公司
合并财务报表附注
目录表
|
| | |
注意事项 | | 页面 |
1 | 重要会计政策摘要 | F-15 |
2 | 最近的会计准则 | F-20 |
3 | 企业合并 | F-22 |
4 | 资产剥离 | F-24 |
5 | 收入 | F-29 |
6 | 重组和资产相关费用--净额 | F-31 |
7 | 补充资料 | F-33 |
8 | 所得税 | F-34 |
9 | 每股收益计算 | F-38 |
10 | 应收账款和票据-净额 | F-39 |
11 | 盘存 | F-39 |
12 | 物业、厂房及设备 | F-40 |
13 | 非合并附属公司 | F-41 |
14 | 商誉及其他无形资产 | F-43 |
15 | 短期借款、长期债务和可用信贷安排 | F-45 |
16 | 承付款和或有负债 | F-47 |
17 | 租契 | F-51 |
18 | 股东权益 | F-53 |
19 | 非控制性权益 | F-56 |
20 | 养老金计划和其他离职后福利 | F-57 |
21 | 基于股票的薪酬 | F-66 |
22 | 金融工具 | F-74 |
23 | 公允价值计量 | F-76 |
24 | 细分市场和地理区域 | F-78 |
25 | 精选季度财务数据 | F-83 |
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注1 - 重要会计政策摘要
合并原则和列报依据
随附的杜邦公司(“杜邦”或“本公司”)综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。下文所述的重要会计政策以及随后的其他附注是综合财务报表的组成部分。
自二零一七年八月三十一日起,根据于二零一七年三月三十一日修订的合并协议及计划(日期为二零一五年十二月十一日)拟进行的对等交易合并(“DWDP合并协议”),陶氏化学公司(“历史陶氏”)及E.I.Du Pont de Nemour and Company(“历史开斋节”)分别与陶氏杜邦(“DowDuPont”)的附属公司合并,因此,历史陶氏及历史开斋节成为陶氏杜邦的附属公司(“合并”)。在合并前,DowDuPont并无进行任何业务活动,但成立DowDuPont所需的业务及DWDP合并协议预期的事项除外。就道杜邦的财务报表列报而言,历史陶氏被确定为合并中的会计收购方,历史开斋节的资产和负债按合并生效时的公允价值反映。历史陶氏化学在合并前的财务报表被视为本公司的历史财务报表。
除上下文另有说明外,术语“历史陶氏”包括历史陶氏及其合并子公司,“历史开斋节”包括历史开斋节及其合并子公司,而“陶氏硅胶”指历史陶氏的全资子公司陶氏硅橡胶公司。
分配
自下午5:00起生效2019年4月1日,公司完成了将其材料科学业务分离为一家独立的上市公司的工作,方式是在2019年3月21日收盘时,通过按比例向公司普通股(“陶氏普通股”)持有人派发所有陶氏普通股(“陶氏普通股”)的按比例股息和实物分派给陶氏公司(“陶氏”)。
自上午12:01起生效2019年6月1日,公司通过Corteva,Inc.(“Corteva”)通过按比例向截至2019年5月24日收盘的公司普通股持有人派发所有当时已发行和已发行的普通股(“Corteva普通股”)(“Corteva分配”和与道琼斯分配一起称为“分配”),完成了将其农业业务分离为一家独立的上市公司。
在Corteva分销之后,杜邦将特种产品业务作为持续业务持有。2019年6月1日,DowDuPont将注册名称从“DowDuPont Inc.”改为“DowDuPont Inc.”致“DuPont de Nemour,Inc.”以“杜邦”的身份做生意。自2019年6月3日起,公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易,股票代码为“DD”。
这些合并财务报表显示了杜邦截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及杜邦截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三个年度的运营业绩,使分配生效,陶氏和Corteva的历史财务业绩反映为非持续运营。持续经营和非持续经营的每股收益之和可能不等于由于四舍五入而产生的公司每股收益总额。与陶氏和Corteva相关的现金流量和全面收益尚未分开,分别包含在所列所有期间的综合现金流量表和综合全面收益表中。除非另有说明,道氏和Corteva的金额或活动始终根据各自的财务报表项目计入或排除在合并财务报表的附注中。
2019年12月15日,本公司达成最终协议,将营养与生物科学业务部门(“N&B业务”)与国际香精香料公司(“IFF”)分离和合并为一项高税收效益的反向莫里斯信托交易(“建议的N&B交易”)。这笔交易预计将在2021年第一季度末完成,这取决于IFF股东的批准和其他惯例完成条件,包括监管部门的批准和杜邦收到税务律师的意见。N&B业务的财务结果包括在所述期间的持续经营中。
综合财务报表包括本公司及持有控股权的附属公司的账目。对于本公司持股比例低于100%的合并子公司,外部股东权益显示为非控股权益。本公司有能力对其施加重大影响但并无控股权益的联营公司的投资,按权益法入账。
本公司亦参与若干按权益会计方法入账的合营企业,该等合营企业为可变权益实体(“VIE”)。本公司并非主要受益人,因为本公司与VIE的参与性质并不赋予其指导VIE重大活动的权力。如果本公司成为主要受益者,未来的事件可能需要合并这些VIE。于2019年12月31日及2018年12月31日,与非合并VIE相关的最大亏损敞口在合并财务报表中并不被视为重大。
估计在财务报表编制中的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。公司的综合财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的金额。实际结果可能与这些估计不同。
反向拆分股票
2019年6月1日,在Corteva分销之后,公司完成了对杜邦已发行普通股的首次1/3反向股票拆分(“反向股票拆分”),因此,在反向股票拆分之前,杜邦普通股股东现在每持有3股杜邦普通股,就持有1股杜邦普通股。普通股的法定股数从2008年减少。5,000,000,000股价上涨至1,666,666,667股票,面值保持不变。$0.01每股1美元。由于股票反向拆分,有权获得零碎股份的股东获得了现金支付,而不是获得零碎股份。这些综合财务报表中列报的所有股份和与股份相关的信息在列报的所有期间都进行了追溯调整,以反映反向股票拆分导致的股份数量减少。有追溯力的调整导致重新分类。$16百万综合资产负债表中从“普通股”到“额外实收资本”列示的所有期间。
租契
公司于2019年第一季度通过了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)“租赁(主题842)”。本公司根据合同中的条款和条件确定一项安排在安排开始时是否为租赁。如果存在已确定的资产,并且公司有权控制该资产,则合同包含租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产计入综合资产负债表的“递延费用及其他资产”。经营租赁负债计入综合资产负债表中的“应计及其他流动负债”及“其他非流动负债”。融资租赁ROU资产计入“物业、厂房及设备-净额”,相应的租赁负债计入综合资产负债表上的“短期借款及融资租赁负债”及“长期负债”。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供出租人的隐含利率,因此本公司采用生效日期的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。租赁条款包括在合理确定这些选项将被行使时延长租约的选项。初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表,租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,这些租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分入账。此外,对于某些设备租赁,采用资产组合方法来核算经营租赁的ROU资产和租赁负债。在综合经营报表中,经营租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。对于融资租赁,利息支出在租赁负债中确认,ROU资产在租赁期内摊销。
请参阅备注2和17有关公司租赁的更多信息。
现金和现金等价物
现金等价物是指自购买之日起到期日不超过三个月的投资。它们是按成本加应计利息列账的。
受限现金
受限制现金指的信托资产 $37百万和$43百万分别截至2019年和2018年12月31日,并计入合并资产负债表的“其他流动资产”中。见附注 7以获取更多信息。
有价证券
有价证券指购买时到期日超过三个月且最长十二个月的固定和浮动利率金融工具的投资。分类为持有至到期的投资按摊销成本记录。 由于投资的短期性质,其公允价值接近公允价值。
公允价值计量
根据有关公平值计量及披露之会计指引,本集团已建立公平值层级,以优先处理计量公平值所用估值技术之输入数据。该等级给予相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价最高优先权(第一级计量),而给予不可观察输入数据最低优先权(第三级计量)。金融工具于公平值层级内之层级乃基于对公平值计量属重大之任何输入数据之最低层级。
本公司使用以下估值技术计量其资产及负债之公平值:
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第1级 | – | 相同资产或负债的活跃市场报价; |
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二级 | – | 其他重大可观察输入数据(例如类似项目于活跃市场的报价、相同或类似项目于不活跃市场的报价、除报价外的可观察输入数据,例如利率及收益率曲线,以及经市场证实的输入数据); |
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第三级 | – | 资产或负债的不可观察输入数据,其根据管理层对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的估计进行估值。 |
外币折算
公司的全球业务在适用的情况下使用美元或当地货币作为功能货币。该公司确定其独立和不同的外国实体,并将外国实体分为两类:1)在高通胀环境下运营的母公司或外国子公司的延伸(美元功能货币)和2)自给自足的(当地功能货币)。如果外国实体与这两个类别中的任何一个都不一致,则评估因素并做出判断以确定功能货币。
对于以美元为功能货币的外国实体,所有以外币计价的资产和负债额都按期末汇率重新计量为美元,但存货、预付费用、财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产除外,这些资产和负债按历史汇率重新计量。外币收入和支出按年内有效的平均汇率重新计量,但与按历史汇率重新计量的资产负债表金额相关的支出除外。因重新计量以外币计价的货币资产和负债而产生的汇兑损益计入发生汇兑损益的当期收入。
对于当地货币为职能货币的外国实体,以当地货币计价的资产和负债按期末汇率换算为美元,由此产生的换算调整在扣除相关税收影响后作为累计其他全面权益损失的组成部分进行报告。以非当地货币计价的资产和负债在兑换成美元之前重新计量为当地货币,由此产生的汇兑损益计入发生汇兑损益的期间的收入中。收入和支出按期间内有效的平均汇率换算为美元。
只有当经济事实和环境的重大变化清楚地表明功能货币已经改变时,公司才会改变其独立和不同的外国实体的功能货币。
盘存
本公司的存货按成本或可变现净值中较低者估值。库存中的成本要素包括原材料、直接人工和制造间接费用。商店和用品按成本或可变现净值(以较低者为准)计价;成本一般由平均成本法确定。
在Corteva分销之前,公司采用后进先出(“LIFO”)、先进先出(“FIFO”)和平均成本法记录库存。2019年第二季度,在Corteva分销之后,杜邦选择将根据后进先出法记录的特种产品业务库存的会计方法改为平均成本法。会计原则改变的影响已追溯适用于以前列报的所有期间。请参阅备注11了解有关存货核算方法变更的更多信息。
大致17百分比和83在2019年12月31日和2018年12月31日,公司库存的百分比分别根据先进先出法和平均成本法核算。按照先进先出法核算的库存主要包括保质期较短的产品,如某些食品配料和酵素。该公司根据质量考虑和对未来需求和市场状况的假设,建立了库存陈旧准备。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。关于合并,财产、厂房和设备的公允价值是采用市场法和重置成本法确定的。折旧以可折旧资产的预计使用年限为基础,采用直线法计算。完全折旧的资产保留在财产和累计折旧账户中,直到它们退出使用。当资产被交出、报废、出售或以其他方式处置时,其账面总值及相关累计折旧将从综合资产负债表中剔除,并计入该等处置的损益。
商誉及其他无形资产
当企业收购的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值的估计公允价值时,本公司将记录商誉。于第四季度每年于报告单位层面测试商誉减值,或当事件或环境变化显示报告单位的公允价值较有可能跌至其账面值以下时更频繁地测试商誉。
在测试商誉减值时,本公司有权首先进行定性测试,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果公司选择不完成对给定报告单位的定性评估,或者如果初步评估表明报告单位的账面价值更有可能超过其估计公允价值,则需要进行额外的量化测试。公司使用收益法和/或市场法相结合的方法为每个报告单位确定公允价值。在收益法下,公允价值是根据估计的未来现金流量的现值确定的,并按适当的风险调整利率贴现。在市场法下,本公司根据接近的竞争对手选择同业集合,并审阅息税前利润/息税前利润倍数以确定公允价值。请参阅备注14以获取有关商誉的更多信息。
年限不定的无形资产至少每年进行减值测试;然而,当事件或环境变化表明资产可能减值时,这些测试会更频繁地进行。当账面价值超过公允价值时,存在减值。该公司的公允价值方法主要基于贴现现金流量技术。
已确定寿命的无形资产在其估计使用年限内摊销,一般以直线方式摊销,期间主要为1至26好几年了。本公司持续评估这些资产使用年限的合理性。一旦这些资产完全摊销,它们就会从综合资产负债表中删除。
长期资产的减值和摊销
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,本公司评估将持有及使用的长期资产的账面价值。当资产的预计未贴现现金流量总额可单独确认且少于其账面价值时,长期资产组的账面价值被视为减值。在这种情况下,根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。本公司的公允价值方法是根据类似资产的价格或包括现值技术在内的其他估值方法对公允市场价值进行的估计。将以出售方式处置的长期资产(如属重大资产)被分类为持有以待出售,并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告,并停止折旧。将以出售方式以外的方式处置的长期资产被分类为持有和使用,直至它们被处置并以账面价值或公允价值中的较低者报告为止。折旧在资产的剩余使用年限内确认。
衍生工具
衍生工具按其公允价值在综合资产负债表中列报。该公司利用衍生品来管理对外币汇率和商品价格的风险敞口。未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动计入当期收益。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具,收益或亏损在“累计其他综合亏损”(“AOCL”)中列报,直至其在被套期保值项目影响收益的同一期间结算至收益为止。
如果被指定为确定承诺或预期交易的对冲的衍生品在对冲交易到期前终止,AOCL的净收益或净亏损通常保留在AOCL,直至被对冲的项目影响收益。如果被套期保值的交易到期,或在被指定为该交易的套期保值的衍生品到期之前被出售、终止或终止,则截至交易到期日与该衍生品相关的收益或损失被计入被套期保值交易的计量中,该衍生品被重新分类为用于交易目的。如果预期交易不再可能发生,被指定为预期交易套期保值的衍生品将重新分类为用于交易目的。
环境问题
环境事项的应计项目是在很可能发生了一项负债并且该负债的数额可以合理估计时记录的。随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息,这些应计项目会定期进行调整。环境负债的应计项目按未贴现金额计入合并资产负债表中的“应计及其他流动负债”和“其他非流动负债”。环境负债的相关保险或其他第三方回收的应计项目在有可能实现回收时入账,并作为“应收账款和票据净额”计入综合资产负债表。
如果环境成本延长了物业的寿命,增加了其容量,和/或减轻或防止了未来运营造成的污染,则将环境成本资本化。环境成本也被资本化,以确认因收购、建造和/或正常运营长期资产而产生的法定资产报废义务。与环境污染治理和清理有关的费用计入费用。与补救直接相关的估计未来增量运营、维护和管理成本在这些成本可能且可合理估算时应计。
收入确认
当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,其金额反映了公司预期以这些商品或服务换取的对价。为了确定公司确定的安排是否属于财务会计准则ASU第2014-09号,与客户的合同收入(第606主题)的范围,公司执行以下五个步骤:(1)确定与客户的合同(S),(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。请参阅备注5有关收入确认的其他信息,请访问。
销售成本
销售成本主要包括制造和交付成本、配料或原材料、直接工资、工资和福利以及管理费用、与资本项目相关的不可资本化成本和其他运营费用。销售成本中不包括无形资产的摊销。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括与发现和开发新产品、改进现有产品以及监管机构批准新产品和现有产品有关的成本(主要包括员工成本、材料、合同服务、研究协议和其他外部支出)。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括销售和营销费用、佣金、职能成本和企业管理费用。
合并和分离成本
整合和分离成本包括准备和完成合并所产生的成本、合并后整合费用、分配以及从2019年第四季度开始的营养和生物科学业务的预期分离。这些费用主要包括财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询和与这些活动的筹备和执行有关的其他专业咨询费。
诉讼
法律事项的应计项目是在很可能发生了一项负债并且可以合理估计该负债的数额时记录的。法律费用,如外部律师费和费用,在发生的期间内计入费用。
遣散费
遣散费福利是根据公司持续的福利安排向员工提供的。当管理层承诺终止计划,并且雇员有可能有权获得合理估计数额的福利时,应计遣散费。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债按照制定的税率确认资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务后果。税率变动对递延税项资产或负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认不确定所得税状况的财务报表影响时,根据技术优势,该状况经审查后更有可能维持下去。本公司应计提其他税务或有事项时,很可能已产生对税务机关的负债,并可合理估计或有事项的金额。不确定所得税头寸的当前部分计入应付所得税,长期部分计入综合资产负债表中的其他非流动负债。
注2 - 近期会计准则
最近采用的会计准则
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02租赁(主题842)以及与主题842相关的ASU,其中要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。新的指导意见要求承租人确认租赁的资产和负债,财务报表中的确认、列报和计量取决于租赁是被归类为融资租赁还是经营性租赁。此外,新的指引要求披露信息,以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。出租人会计与之前的美国公认会计原则基本保持不变,但确实包含一些有针对性的改进,以与2014年发布的新收入确认指导方针相一致,该指导方针被称为“主题606”。
本公司于2019年第一季度采用新标准,允许采用经修订的追溯过渡方法,将新标准应用于最初采用之日存在的所有租约。一实体可选择使用(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其初次适用日期。本公司已选择在2019年1月1日生效日期而不是在提交的最早比较期间开始时适用过渡要求。这一方法允许在采用期间进行累积效果调整,以前的期间不会重列,并继续根据ASC 840(租赁)项下的历史会计报告。此外,公司选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计,新标准不要求重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接租赁成本的合同有关的先前结论。作为一项会计政策选择,本公司选择不将该标准应用于某些现有的土地地役权,将短期租赁(期限为12个月或以下)从资产负债表中剔除,并将合同中的非租赁和租赁部分作为所有资产类别的单一组成部分进行核算。下表汇总了采用合并资产负债表的影响:
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合并资产负债表变动摘要 | 如报道所述 2018年12月31日 1 | 采用亚利桑那州立大学2016-02的影响 | 已更新 2019年1月1日 |
以百万计 |
资产 | | | |
递延费用和其他资产 | $ | 134 |
| $ | 584 |
| $ | 718 |
|
其他资产总额 | $ | 49,463 |
| $ | 584 |
| $ | 50,047 |
|
非持续经营的资产 | $ | 110,275 |
| $ | 2,787 |
| $ | 113,062 |
|
总资产 | $ | 187,855 |
| $ | 3,371 |
| $ | 191,226 |
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负债 | | | |
应计负债和其他流动负债 | $ | 1,129 |
| $ | 156 |
| $ | 1,285 |
|
流动负债总额 | $ | 73,312 |
| $ | 156 |
| $ | 73,468 |
|
其他非流动债务 | $ | 764 |
| $ | 428 |
| $ | 1,192 |
|
其他非流动负债总额 | $ | 6,019 |
| $ | 428 |
| $ | 6,447 |
|
非持续经营的负债 | $ | 69,434 |
| $ | 2,715 |
| $ | 72,149 |
|
总负债 | $ | 91,955 |
| $ | 3,299 |
| $ | 95,254 |
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股东权益 | | | |
留存收益 2 | $ | 30,257 |
| $ | 72 |
| $ | 30,329 |
|
杜邦公司股东权益 | $ | 94,292 |
| $ | 72 |
| $ | 94,364 |
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总股本 | $ | 95,900 |
| $ | 72 |
| $ | 95,972 |
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负债和权益总额 | $ | 187,855 |
| $ | 3,371 |
| $ | 191,226 |
|
采用新的指导方针对公司的综合经营报表没有实质性影响,对综合现金流量表也没有影响。
2018年8月,FASB发布了ASU编号2018-14,薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(主题715-20),披露框架-对定义福利计划的披露要求的更改。该修正案通过删除和增加这些计划的某些披露,修改了对赞助固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。被剔除的披露包括“累积的其他全面收入”中预计将在下一会计年度的定期福利净成本中确认的金额,以及假定的医疗成本趋势率变化一个百分点对定期福利净成本和退休后医疗福利的福利义务的影响。新披露的内容包括现金余额计划的利率,以及与福利义务变化相关的重大损益的解释。新准则自2020年12月15日之后的会计年度开始生效,必须追溯适用于列报的所有期间。允许及早领养。本公司于2019年第四季度初步采纳新指引,并未对合并财务报表产生重大影响。
发布但未被采纳的会计准则2019年12月31日
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量,以及与主题326相关的关联ASU。新的指导意见引入了当前的预期信贷损失(“CECL”)模式,该模式要求各组织根据预期损失而不是已发生的损失,为某些金融工具和金融资产,包括应收贸易账款,记录信贷损失准备。根据这一最新情况,在初次确认时和在每个报告期,一个实体将被要求确认一项减值准备,该减值准备反映该实体目前对金融工具有效期内预期发生的信贷损失的估计。此更新将在财政年度和这些财政年度内的过渡期生效,从2019年12月15日之后开始,并允许及早采用。
公司有一个跨职能的团队来评估和实施新的指导方针,公司已经基本完成了符合会计和报告要求的标准的实施工作。该小组继续审查现有的金融工具,并更新与信贷损失新指导方针有关的业务流程和控制措施。总体而言,这些活动预计将有助于公司在2020年第一季度采用新的会计和披露要求后,有能力满足新的会计和披露要求。
ASU要求采用修改后的追溯过渡办法,在指南有效的第一个报告期开始时采用新的标准累计效果调整。因此,这一累积影响将自2020年1月1日起反映,以前的期间将不会重述。该公司正在完成对2020年1月1日影响的评估,预计对公司综合资产负债表的影响不会很大。预计对公司的综合经营报表和综合现金流量表的影响不会太大。
注3 - 企业合并
历史道家与历史开斋节的等价物合并
在合并生效时,每股普通股,面值$2.50每股历史陶氏公司普通股(“历史陶氏公司普通股”)(不包括在紧接合并生效时间前在库房持有的、自动注销和无偿注销的任何历史陶氏公司普通股股份)转换为获得一股全额缴足且不可评估的普通股股份的权利,面值$0.01每股,DowDuPont(“DowDuPont普通股”)合并完成后,(I)每股普通股,面值$0.30每股历史宰牲节普通股(“历史宰牲节普通股”)(不包括在紧接合并生效时间之前在库房持有的任何历史宰牲节普通股,这些股份被自动注销并无偿注销)转换为收受的权利1.2820DowDuPont普通股的全额缴足和不可评估股票,以及(Ii)每股历史宰牲节优先股$4.50系列和历史开斋节优先股$3.50于紧接合并生效时间前已发行及尚未发行之系列(统称为“历史宰牲节优先股”)仍为已发行及尚未发行,不受合并影响。历史开斋节优先股在Corteva分销时从公司分离出来。
如DWDP合并协议所规定,于合并生效时,历史陶氏股票期权及其他股权奖励一般会自动转换为有关道杜邦普通股及历史开斋节股票期权的股票期权及股权奖励,而其他股权奖励则会在兑换比率生效后转换为有关道杜邦普通股的股票期权及股权奖励,而在紧接合并生效前的适用计划及奖励协议下,一般按相同的条款及条件转换为有关道杜邦普通股的股票期权及股权奖励。请参阅备注18和21以获取更多信息。
购进价格的分配
根据对会计准则编纂(“ASC”)805“企业合并”(“ASC 805”)条款的评估,历史陶氏公司被确定为合并中的会计收购方。DowDuPont对历史EID的资产和负债采用了收购会计方法,这些资产和负债在合并之日按公允价值计量。
历史开斋节的资产和负债于2017年8月31日按估计公允价值计量,主要使用第3级投入。公允价值的估计代表了管理层的最佳估计,需要对未来事件和不确定性做出一系列复杂的判断。聘请了第三方估值专家协助对这些资产和负债进行估值。
在合并时,转移的总公允价值为$74,680百万。总对价包括为交换历史开斋节股份而发行的道杜邦股票于2017年8月31日的股权价值、零碎股份的现金价值以及于2017年8月31日赚取的历史开斋节股票奖励及购股权部分。转换为DowDuPont股权工具但未归属的股票奖励和股票期权$144百万于2017年8月31日,在未来剩余归属期间支出。
下表列出了公司2017年9月1日至12月31日期间持续经营业绩中包含的与开斋节特色产品业务相关的“净销售额”和“所得税前持续经营亏损”。在历史开斋节的结果中包括$92百万“重组和资产相关费用--净额”,$1,320百万这一点在“销售成本”中得到确认,因为存货的出售与存货的公允价值增加有关,而且$220百万合并业务报表中的“合并和离职费用”。
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持续经营的历史开斋节结果 | 9月1日- |
以百万计 | 2017年12月31日 |
净销售额 | $ | 4,911 |
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所得税前持续经营亏损 | $ | 1,155 |
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未经审核的备考补充资料
以下所载未经审核备考业绩乃根据ASC 805的要求编制,并使合并生效,犹如其已于2016年1月1日完成。预计结果不一定代表合并于2016年1月1日完成时的收入或运营结果,也不是对未来运营结果的预测,也不反映公司可能实现的协同效应。此外,下列数额已修订,以使陶氏和Corteva的停产业务生效。
预计结果包括对购买会计影响的调整(包括但不限于与收购的有形和无形资产相关的折旧和摊销、对非合并关联公司投资的公允价值调整的摊销、与长期债务的公允价值调整相关的利息支出的减少以及相关的税收影响)、会计政策的协调以及历史道琼斯和历史开斋节之间的交易的取消。准备合并所产生的成本已从以下提供的2017年预计结果中剔除,这是基于它们在2016年发生的假设。与整合和准备分配有关的费用反映在预计结果中。此外,该公司还产生了一笔税后费用$1,038百万2017年度与购进和售出存货的公允价值增加有关。根据这项费用是在2016年发生的假设,对2017年的预计结果进行了调整,以排除这项费用。
下文列示的所有期间的未经审计的备考结果不包括反映为非持续经营的企业的经营结果。
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杜邦预计的运营业绩 | 2017 |
单位:百万(股份除外) |
净销售额 | $ | 21,000 |
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持续经营收入,税后净额 | $ | 1,772 |
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持续运营的普通股每股收益-基本 | $ | 2.23 |
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来自持续运营的每股普通股收益-摊薄 | $ | 2.21 |
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收购H&N业务
于二零一七年三月三十一日,历史开斋节与FMC Corporation(“FMC”)订立最终协议(“FMC交易协议”),FMC收购历史开斋节为取得欧盟委员会(“欧委会”)批准合并交易而须剥离的与历史开斋节植保业务及研发(“研发”)组织(“剥离农业业务”)相关的资产。此外,根据FMC交易协议,历史开斋节同意收购与FMC的健康和营养部门相关的某些资产,不包括其Omega-3产品(“H&N业务”)(出售剥离的Ag业务和收购H&N业务,统称为“FMC交易”)。有关剥离的农业业务的进一步讨论,请参阅附注4。
2017年11月1日,历史开斋节通过收购H&N业务和剥离剥离的Ag业务完成了FMC交易。此次收购被整合到Nutrition&Biosciences中,以增强公司作为可持续生物食品配料领先供应商的地位,并扩大在制药辅料领域的能力。根据美国会计准则第805条的规定,收购的历史EID会计处理,该规定要求收购的资产和假定的负债在资产负债表上按其于收购日的公允价值确认。H&N业务的总对价是$1,970百万.
本公司评估ASC 805项下的披露要求,并确定H&N业务自收购或补充备考资料之日起,就披露H&N业务的收入及收益而言,并不被视为重大业务组合。
2019年收购
2019年第四季度,杜邦完成了以下收购,全部在安全和建筑领域:
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• | Evoqua Water Technologies Corp.的超滤和膜生物反应器技术部门Memcor, |
| |
• | OxyMem Limited,开发和生产膜曝气生物膜反应器技术的公司。 |
上述收购的总收购价约为$175百万主要分配给商誉、其他无形资产和财产、厂房和设备。
注4 - 资产剥离
分居协议
关于陶氏经销和Corteva经销,公司签订了若干协议,其中包括实现分离,规定资产、员工、债务和义务(包括其投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)在杜邦、陶氏和Corteva(统称为“当事人”)之间的分配,并为杜邦在经销后与陶氏和Corteva的关系提供一个框架。自2019年4月1日起,双方签订了以下协议:
| |
• | 分居和分配协议-双方签订了一项协议,除其他事项外,该协议规定了各方之间关于实现分配所必需的主要交易的协议。它还规定了管理双方在分配完成后持续关系的某些方面的其他协议(“分居和分配协议”)。 |
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• | 税务协议-双方订立协议,就税务责任及利益、税务属性、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序及其他与税务有关的事宜,规管各自的权利、责任及义务。 |
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• | 员工事宜协议-双方订立协议,确定作为分配的一部分将分配(保留、转移和接受,或转让和假设,视情况适用)给各方的员工和员工相关负债(和应占资产),并描述相关转移和分配发生的时间和方式。 |
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• | 知识产权交叉许可协议-杜邦与陶氏签订了知识产权交叉许可协议(“杜邦-陶氏知识产权交叉许可协议”)。杜邦-陶氏知识产权交叉许可协议规定了适用各方可以在各自业务中使用的条款和条件,包括根据分离和分销协议分配给另一方的每个分销、某些专有技术(包括商业秘密)、版权、软件和某些专利和标准。 |
除上述协议外,杜邦还与陶氏化学签订了某些不同的供应协议。这些协议规定的定价不同于分销前公司间和公司内部的历史做法。
自2019年6月1日起,杜邦和Corteva就Corteva分销签订了以下协议:
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• | 知识产权交叉许可协议-杜邦和Corteva签订了知识产权交叉许可协议(“杜邦-Corteva IP交叉许可协议”)。杜邦-Corteva知识产权交叉许可协议规定了适用各方在Corteva分销之后可以在各自的业务中使用的条款和条件,以及根据分离和分销协议分配给另一方的某些技术诀窍(包括商业秘密)、版权、软件和某些专利和标准。 |
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• | 函件协议-本公司与Corteva订立函件协议(“函件协议”),列明与Corteva分销有关的若干额外条款及条件,包括对杜邦及Corteva将某些业务及资产转让予第三方的能力的某些限制,而不将该等业务及资产的分拆及分销协议项下的某些赔偿责任转让予另一方,或符合某些其他替代条件。Letter协议还概述了杜邦和Corteva之间与某些法律和环境问题相关的债务的分配,包括与历史开斋节的停产和/或剥离业务和业务相关的债务。请参阅备注16以了解有关分配的更多信息。 |
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• | 修订和重新声明的税务协议-双方签订了杜邦、科尔特瓦和陶氏之间的修订和重述《税务协议》,自2019年4月1日起生效(经修订和重述的《修订和重新声明的税务协议》)。经修订及重订的税务事宜协议管限双方关于税务责任及利益、税务属性、编制及提交报税表、控制审计及其他税务程序及其他与税务有关事宜的权利、责任及义务。订约方修订及重述与Corteva分销有关的税务协议,以便在杜邦及Corteva之间分配税务协议原件所载本公司的若干权利及义务。请参阅备注8有关《税务协定》和经修订及重新修订的《税务协定》的其他资料。 |
管理层已确定,某些内部分配和重组,以及陶氏化学于2019年4月1日和Corteva于2019年6月1日的分配,符合《国税法》适用条款的免税交易资格。如果在每种情况下完成的Corteva或Dow分配,以及某些相关交易,都没有资格获得美国联邦所得税的非确认处理,则根据税务事项协议,公司可能要承担重大的税收和赔偿责任。
根据经修订及重订的税务事宜协议,本公司未来报告期内的业务、财务状况、经营业绩及现金流可能会受到重大不利影响。
材料科学部
2019年4月1日,通过完善陶氏经销,陶氏化学完成了材料科学业务的分离,包括公司前高性能材料和涂层、工业中间体和基础设施以及包装和特种塑料部门(“材料科学部门”)的业务和运营。
2019年4月1日,在道琼斯指数分布之前,公司贡献了$2,024百万现金转给陶氏化学。
材料科学司的业务结果作为非连续性业务列报如下:
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| | | | | | | | | |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
净销售额 | $ | 10,867 |
| $ | 49,224 |
| $ | 43,449 |
|
销售成本 | 8,917 |
| 40,187 |
| 35,434 |
|
研发费用 | 163 |
| 670 |
| 669 |
|
销售、一般和行政费用 | 329 |
| 1,304 |
| 1,322 |
|
无形资产摊销 | 116 |
| 469 |
| 400 |
|
重组和与资产有关的费用--净额 | 157 |
| 219 |
| 1,249 |
|
商誉减值费用 | — |
| — |
| 1,491 |
|
整合和分离成本 | 44 |
| 135 |
| 31 |
|
非合并关联公司收益中的权益 | (13 | ) | 554 |
| 394 |
|
杂项收入(费用)-净额 | 48 |
| 242 |
| 28 |
|
利息支出 | 240 |
| 1,062 |
| 915 |
|
所得税前非持续经营所得 | 936 |
| 5,974 |
| 2,360 |
|
非持续经营业务所得税准备 | 207 |
| 1,490 |
| 1,250 |
|
非持续经营所得的税后净额 | 729 |
| 4,484 |
| 1,110 |
|
可归因于非控制性权益的非持续经营收入,扣除税金 | 37 |
| 102 |
| 101 |
|
杜邦股东应占已终止业务收入(扣除税后) | $ | 692 |
| $ | 4,382 |
| $ | 1,009 |
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下表列出了与材料科学部门相关的已终止业务的折旧、摊销和资本支出:
|
| | | | | | | | | |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
折旧及摊销 | $ | 744 |
| $ | 2,835 |
| $ | 2,489 |
|
资本支出 | $ | 597 |
| $ | 2,062 |
| $ | 2,750 |
|
截至2018年12月31日,已分类为已终止业务的与材料科学部门相关的主要资产和负债类别的账面值包括以下内容:
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| | | |
| 2018年12月31日 |
以百万计 |
资产 | |
现金和现金等价物 | $ | 2,723 |
|
有价证券 | 100 |
|
应收账款和票据--净额 | 8,839 |
|
盘存 | 6,891 |
|
其他流动资产 | 722 |
|
对非合并关联公司的投资 | 3,321 |
|
其他投资 | 2,646 |
|
非流动应收账款 | 358 |
|
不动产、厂房和设备-净值 | 21,418 |
|
商誉 | 9,845 |
|
其他无形资产--净额 | 4,225 |
|
递延所得税资产 | 2,197 |
|
递延费用和其他资产 | 742 |
|
停产业务总资产 | $ | 64,027 |
|
负债 | |
短期借款和融资租赁债务 | $ | 636 |
|
应付帐款 | 6,867 |
|
应付所得税 | 557 |
|
应计负债和其他流动负债 | 2,931 |
|
长期债务 | 19,254 |
|
递延所得税负债 | 917 |
|
养恤金和其他离职后福利--非现行福利 | 8,929 |
|
与石棉有关的负债--非流动负债 | 1,142 |
|
其他非流动债务 | 4,706 |
|
停产业务负债总额 | $ | 45,939 |
|
农业司
2019年6月1日,该公司通过完善Corteva Distribution完成了农业业务的分拆,包括构成该公司前农业部门(“农业部门”)的业务和运营。
2019年,在Corteva发行之前,公司出资了 $7,139百万以现金形式向Corteva支付,其中一部分用于偿还历史EID的债务。
农业部门的经营业绩呈列为已终止业务,概述如下:
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| | | | | | | | | |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
净销售额 | $ | 7,144 |
| $ | 14,159 |
| $ | 7,363 |
|
销售成本 | 4,218 |
| 9,838 |
| 5,199 |
|
研发费用 | 470 |
| 1,320 |
| 815 |
|
销售、一般和行政费用 | 1,294 |
| 2,377 |
| 1,127 |
|
无形资产摊销 | 176 |
| 390 |
| 108 |
|
重组和与资产有关的费用--净额 | 117 |
| 739 |
| 252 |
|
整合和分离成本 | 430 |
| 441 |
| 63 |
|
非合并关联公司收益中的权益 | (4 | ) | — |
| 3 |
|
杂项收入(费用)-净额 | 40 |
| 258 |
| 323 |
|
利息支出 | 91 |
| 387 |
| 167 |
|
所得税前非持续经营所得 | 384 |
| (1,075 | ) | (42 | ) |
非持续经营业务所得税准备 | 62 |
| (191 | ) | (67 | ) |
非持续经营所得的税后净额 | $ | 322 |
| $ | (884 | ) | $ | 25 |
|
可归因于非控制性权益的非持续经营收入,扣除税金 | 35 |
| 14 |
| 15 |
|
杜邦股东应占已终止业务收入(扣除税后) | $ | 287 |
| $ | (898 | ) | $ | 10 |
|
与农业部门相关的重组费用
与农业部门相关的重组费用旨在整合和优化合并后的组织并为分配做准备。完整的道杜邦农业部门重组计划包括在已终止业务的农业部门的运营业绩中,以及与农业部门相关的道杜邦成本协同计划相关的重组费用。
下表列出了与农业部门相关的已终止业务的折旧、摊销和资本支出:
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| | | | | | | | | |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
折旧及摊销 | $ | 385 |
| $ | 913 |
| $ | 420 |
|
资本支出 | $ | 383 |
| $ | 531 |
| $ | 269 |
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于2018年12月31日,已分类为已终止业务的与农业部门相关的主要资产和负债类别的账面值包括以下内容:
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| | | |
| 2018年12月31日 |
以百万计 |
资产 | |
现金和现金等价物 | $ | 2,211 |
|
有价证券 | 5 |
|
应收账款和票据--净额 | 5,109 |
|
盘存 | 5,259 |
|
其他流动资产 | 1,000 |
|
对非合并关联公司的投资 | 138 |
|
其他投资 | 27 |
|
非流动应收账款 | 72 |
|
不动产、厂场和设备-净额 | 4,543 |
|
商誉 | 14,691 |
|
其他无形资产--净额 | 12,055 |
|
递延所得税资产 1 | (651 | ) |
递延费用和其他资产 | 1,789 |
|
停产业务总资产 | $ | 46,248 |
|
负债 | |
短期借款和融资租赁债务 | $ | 2,151 |
|
应付帐款 | 3,627 |
|
应付所得税 | 185 |
|
应计负债和其他流动负债 | 3,883 |
|
长期债务 | 5,784 |
|
递延所得税负债 | 520 |
|
养恤金和其他离职后福利--非现行福利 | 5,637 |
|
其他非流动债务 | 1,708 |
|
停产业务负债总额 | $ | 23,495 |
|
1. $975百万需要适当反映处置对持续经营资产负债表的影响。
弥偿
就分配而言,陶氏和Corteva就分配之前产生的某些诉讼、环境、所得税、工人赔偿和其他责任向公司提供赔偿,杜邦也向陶氏和Corteva提供赔偿。该赔偿的期限是无限期的,包括辩护费用和费用,以及货币和非货币和解和判决。截至2019年12月31日,可分配资产为 $133百万 在“应收账款和票据-净额”中和 $146百万 “递延费用和其他资产”和临时负债 $77万在“应计负债和其他流动负债”范围内,$97百万在综合资产负债表内的“其他非流动债务”内。
有关根据《分居和分配协议》和《函件协议》处理诉讼和环境相关事项的更多信息,请参阅说明16.
其他非持续经营活动
截至2019年12月31日止年度,本公司在本公司的综合经营报表中记录“非持续经营所得的税项净额”。$86百万与对从以前剥离的业务中获得的前几年项目的某些未确认税收优惠进行调整有关,以及$80百万与上一年度与历史开斋节剥离的作物保护业务和研发资产相关的某些税务头寸的应计项目的变化有关。
杜邦可持续解决方案销售
2019年第三季度,公司完成将其可持续解决方案业务部门(非核心部门的一部分)出售给Gyrus Capital。28百万 ($22百万(扣除税项净额)。该收益在本公司截至2019年12月31日的年度综合经营报表中记入“杂项收入(费用)-净额”。
历史开斋节合并补救措施-剥离农业业务
2017年11月1日,历史开斋节通过处置剥离的Ag业务和收购H&N业务完成了FMC交易。被剥离的农业业务的出售符合终止业务的标准,因此,在合并后的期间,收益被计入“非持续业务的收入,扣除税收”。请参阅备注3有关H&N业务的更多信息。
历史开斋节剥离的农业业务的经营结果以非持续经营的形式列报,概述如下,代表合并后的活动:
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| | | |
历史EID剥离的农业业务的运营业绩 | 期间已结束 |
以百万计 | 9月1日- 2017年12月31日1 |
净销售额 | $ | 199 |
|
销售成本 | 194 |
|
研发费用 | 30 |
|
销售、一般和行政费用 2 | 102 |
|
重组和与资产有关的费用--净额 | (1 | ) |
杂项收入(费用)-净额 | (1 | ) |
所得税前非持续经营的收益(亏损) | $ | (127 | ) |
受益于终止业务的所得税 | (50 | ) |
非持续经营所得(亏损),税后净额 | $ | (77 | ) |
| |
1. | 剥离后的Ag业务已于2017年11月1日处置。 |
合并和分离费用
迄今为止持续经营的整合和分离成本主要包括与准备和执行与合并、分销相关的活动相关的财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询和其他专业咨询费用,以及从2019年第四季度开始,营养与生物科学业务的预期分离。该公司预计与营养与生物科学业务的计划分离相关的成本将会很高;然而,该公司无法估计此类成本,因为有许多因素可能影响这些费用的金额和时间。
这些费用记入合并业务报表内的“合并和离职费用”内。
|
| | | | | | | | | |
(以百万为单位)截至12月31日的年度, | 2019 | 2018 | 2017 |
整合和分离成本 | $ | 1,342 |
| $ | 1,887 |
| $ | 1,007 |
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注5-收入
收入确认
产品
杜邦几乎所有的收入都来自产品销售。产品销售包括向供应商制造商和分销商销售杜邦的产品。杜邦将采购订单视为与客户的合同,在某些情况下,采购订单受主供应协议的约束。如果订单确认和履行义务的履行之间的时间等于或少于一年,则与客户的合同被视为短期合同。
产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认,这发生在某个时间点,通常是在发货时,付款期限通常为开具发票后30至60天,具体取决于业务和地理区域。该公司选择了实际的权宜之计,对于所有付款和货物转让之间的期间为一年或更短的情况,不调整重大融资部分的影响的对价金额。当公司在控制权移交给客户之后进行装运和搬运活动时(例如,控制权在装运前转移),这些被视为履行活动,因此,在确认相关收入时应计成本。向客户征收的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。本公司选择使用实际权宜之计来支出现金和非现金销售奖励,因为获得合同的成本的摊销期限为一年或更短时间。
交易价格包括客户回扣收入减少的估计和产品销售的返回权。这些金额是根据客户有权获得的最有可能的对价金额进行估计的。所有估计都是基于历史经验、预期业绩和公司当时的最佳判断,即确认的收入很可能不会发生重大逆转。定期重新评估所有用于可变对价的估计数。
对于具有多个履约义务的合同,本公司根据相对独立销售价格为每个履约义务分配交易价格。独立销售价格是可观察到的价格,它描述的价格就像在类似情况下出售给类似客户的价格。
收入的分类
该公司按部门和业务或主要产品线和地理区域对其与客户的合同收入进行分类,因为该公司认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性。请参阅备注24按地理区域分列的净销售额。
2019年6月1日,公司对某些业务进行了调整,导致其管理和报告结构发生了变化,包括创建了一个新的非核心部门(“第二季度部门调整”)(请参阅附注24了解更多详细信息)。在第二季度细分市场调整的同时,杜邦对其主要产品线进行了以下调整:
| |
• | 重新调整其在营养和生物科学领域的产品线,如食品饮料、健康和生物科学以及制药解决方案; |
| |
• | 将其在运输和工业(以前称为运输和高级聚合物)内的产品线重新命名为移动解决方案、医疗保健和专业产品以及工业和消费产品(以前分别称为工程聚合物、性能解决方案和性能树脂);以及 |
| |
• | 将其在安全和建筑领域的产品线重新调整并重新命名为安全解决方案、避难所解决方案和供水解决方案。 |
2019年10月1日,电子与成像将其产品线重新调整为图像解决方案、互连解决方案和半导体技术。
|
| | | | | | |
按部门和业务或主要产品线分列的贸易净收入 | 2019 | 2018 |
以百万计 |
形象解决方案 | $ | 622 |
| $ | 629 |
|
互连解决方案 | 1,187 |
| 1,174 |
|
半导体技术 | 1,745 |
| 1,832 |
|
电子学与成像 | $ | 3,554 |
| $ | 3,635 |
|
食品&饮料 | $ | 2,945 |
| $ | 2,987 |
|
健康与生物科学 | 2,317 |
| 2,405 |
|
医药解决方案 | 814 |
| 824 |
|
营养与生物科学 | $ | 6,076 |
| $ | 6,216 |
|
医疗保健和专科 | $ | 1,492 |
| $ | 1,581 |
|
工业和消费者 | 1,138 |
| 1,309 |
|
移动解决方案 | 2,320 |
| 2,532 |
|
交通运输与工业 | $ | 4,950 |
| $ | 5,422 |
|
安全解决方案 | $ | 2,549 |
| $ | 2,483 |
|
避难所解决方案 | 1,535 |
| 1,796 |
|
水溶液 | 1,117 |
| 1,015 |
|
安全与建筑 | $ | 5,201 |
| $ | 5,294 |
|
生物材料 | $ | 211 |
| $ | 284 |
|
清洁技术 | 278 |
| 301 |
|
杜邦帝人电影公司 | 172 |
| 198 |
|
光伏与先进材料 | 962 |
| 1,085 |
|
可持续的解决方案 1 | 108 |
| 159 |
|
非核心 | $ | 1,731 |
| $ | 2,027 |
|
总计 | $ | 21,512 |
| $ | 22,594 |
|
合同余额
本公司不时作出安排,根据合约付款时间表收取客户付款。当对价权变得无条件时,公司将记录应收账款。合同资产包括与公司对尚未开具发票的已完成履约义务进行对价的合同权利有关的金额。合同负债主要反映公司从客户那里收到的产品预付款的递延收入。公司根据公司预期确认收入的时间将递延收入分为当期收入和非当期收入。
2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度从期初合同负债中确认的收入为$40百万和$37百万,分别为。由于交易对价的权利变得无条件而重新归类为应收款的合同资产数额微不足道。本公司于期内并无确认任何与合约资产有关的资产减值费用。
|
| | | | | | |
合同余额 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 |
应收账款和票据--贸易1 | $ | 3,007 |
| $ | 2,960 |
|
合同资产-流动2 | $ | 35 |
| $ | 48 |
|
递延收入-当期 3 | $ | 69 |
| $ | 71 |
|
递延收入-非流动 4 | $ | 34 |
| $ | 7 |
|
注6 - 重组和与资产有关的费用--净额
重组计划费用和其他资产相关费用(包括其他资产减损) $314百万, $147百万和$288百万分别截至2019年、2018年和2017年12月31日的年度。这些费用记录在综合经营报表的“重组和资产相关费用-净额”中,主要包括以下内容:
2019年重组计划
2019年第二季度,结合正在进行的整合活动,杜邦批准了重组行动,以在分销完成后简化和优化某些组织结构(“2019年重组计划”)。
下表总结了截至2019年12月31日止年度与2019年重组计划相关的费用:
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| | | |
以百万计 | 截至该年度为止 2019年12月31日 |
遣散费和相关福利费用 | $ | 104 |
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资产相关费用 | 34 |
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重组和与资产有关的费用总额--净额 | $ | 138 |
|
|
| | | |
2019年按部门划分的重组计划费用 | 截至该年度为止 2019年12月31日 |
以百万计 |
电子学与成像 | $ | 47 |
|
营养与生物科学 | 20 |
|
交通运输与工业 | 19 |
|
安全与建筑 | 25 |
|
非核心 | 4 |
|
公司 | 23 |
|
总计 | $ | 138 |
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下表总结了与2019年重组计划相关的活动。
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| | | | | | | | | |
2019年重组计划 | 遣散费和相关福利费用 | 资产相关费用 | 总计 |
以百万计 |
截至2018年12月31日的储备余额 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
|
2019年重组费用 | 104 |
| 34 |
| 138 |
|
对储备金的收费 | — |
| (34 | ) | (34 | ) |
现金支付 | (18 | ) | — |
| (18 | ) |
2019年12月31日准备金余额 | $ | 86 |
| $ | — |
| $ | 86 |
|
于二零一九年十二月三十一日, $86百万遣散费和相关福利费用列入综合资产负债表中的“应计负债和其他流动负债”。该公司预计,与这一计划相关的行动将在2020年下半年基本完成。
陶氏杜邦成本协同计划
2017年9月和11月,公司根据道杜邦成本协同计划批准了合并后的重组行动,该计划旨在合并后整合和优化组织,并为陶氏和Corteva的分配做准备。农业和材料科学部门内部整合和优化的费用、成本和支出部分反映在非连续性运营中。该公司已记录了可归因于杜邦持续运营的税前重组费用$485万到目前为止,包括以下方面的遣散费和相关福利费用$215万,与资产相关的费用$209万和合同终止费用$61万。该公司预计不会产生与该计划相关的更多重大费用,该计划被认为于2019年12月31日基本完成。
下表总结了与道杜邦成本协同计划相关的费用:
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| | | | | | | | | |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
遣散费和相关福利费用 | $ | 46 |
| $ | 97 |
| $ | 72 |
|
合同解约费 | 17 |
| 12 |
| 32 |
|
资产相关费用 | 54 |
| 42 |
| 113 |
|
重组和与资产有关的费用总额--净额1 | $ | 117 |
| $ | 151 |
| $ | 217 |
|
|
| | | | | | | | | |
陶氏杜邦按部门划分的成本协同计划收费 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
电子学与成像 | $ | — |
| $ | 2 |
| $ | 85 |
|
营养与生物科学 | 39 |
| 29 |
| 2 |
|
交通运输与工业 | — |
| 2 |
| 6 |
|
安全与建筑 | 7 |
| 24 |
| 21 |
|
非核心 | — |
| (8 | ) | 31 |
|
公司 1 | 71 |
| 102 |
| 72 |
|
总计 | $ | 117 |
| $ | 151 |
| $ | 217 |
|
下表总结了与道杜邦成本协同计划相关的活动。
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| | | | | | | | | | | | |
陶氏杜邦成本协同计划 | 遣散费和相关福利费用 | 合同终止费用 | 资产相关费用 | 总计 |
以百万计 |
截至2018年12月31日的储备余额 | $ | 126 |
| $ | 16 |
| $ | — |
| $ | 142 |
|
2019年重组费用 | 46 |
| 17 |
| 54 |
| 117 |
|
对储备金的收费 | — |
| — |
| (54 | ) | (54 | ) |
现金支付 | (98 | ) | (31 | ) | — |
| (129 | ) |
2019年12月31日准备金余额 | $ | 74 |
| $ | 2 |
| $ | — |
| $ | 76 |
|
于二零一九年十二月三十一日, $76万已列入综合资产负债表的“应计负债和其他流动负债”。2018年12月31日,$129万已列入“应计负债和其他流动负债”$13万已列入合并资产负债表中的“其他非流动债务”。
权益法投资减值相关费用
在2019年第二季度,为准备Corteva分销,历史开斋节完成了将与其特色产品业务相关的资产和负债分离为独立的法人实体(“SP法人实体”),并于2019年5月1日将SP法人实体分配给DowDuPont(“内部SP分销”)。内部SP分配是一个触发事件,要求本公司对截至2019年5月1日本公司持有的权益法投资进行减值分析。本公司应用成本法下的资产净值法确定营养与生物科学部门权益法投资的公允价值。根据最新预测,本公司确定权益法投资的公允价值低于账面价值,且由于当前的经济环境,预计公允价值不会在短期内恢复。因此,管理层认为减值不是暂时性的,并记录了减值费用为$63万在2019年第二季度的“重组和资产相关费用-净额”中。这项减值费用与营养和生物科学部门有关。请参阅备注14和23以获取更多信息。
其他减值相关费用
于2017年第四季度,本公司确认其他税前减值费用为$71百万,包括与制造资产相关的费用。减值费用已计入综合经营报表内的“重组及资产相关费用-净额”,并与电子及影像有关($39百万)和安全与建造($32百万).
注7 - 补充信息
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| | | | | | | | | |
杂项收入(费用)-净额 | |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
非营业养老金和其他离职后福利(积分) | $ | 74 |
| $ | 96 |
| $ | 35 |
|
利息收入 | 55 |
| 39 |
| 6 |
|
出售其他资产和投资的净收益(损失) 1 | 157 |
| 8 |
| 65 |
|
汇兑(亏损)收益,净额 2 | (110 | ) | (93 | ) | (54 | ) |
资产剥离和合资企业所有权变更的净亏损 | — |
| (41 | ) | — |
|
杂项收入(支出)--净额 3 | (23 | ) | 83 |
| 14 |
|
杂项收入(费用)-净额 | $ | 153 |
| $ | 92 |
| $ | 66 |
|
现金、现金等价物和限制性现金
公司必须为正常业务过程中发生的各种活动预留资金。这些资金通常有相关的法律限制,并由公司存入托管账户或由公司单独持有。历史开斋节于二零一三年订立信托协议(于二零一七年修订及重述),设立并要求历史开斋节为信托(“信托”)提供资金,以在信托协议界定的控制权发生变更时承担若干非限制性福利及递延补偿计划项下的现金责任。根据信托协议,合并的完成是控制权的变更事件。在Corteva分配之后,与Corteva员工相关的信托资产被转移到Corteva的一个新信托(“Corteva信托”)。因此,目前由杜邦公司持有的信托基金涉及对杜邦员工的资金义务。截至2019年12月31日,公司已限制现金$37百万 ($43百万在…2018年12月31日)列入综合资产负债表中的“其他流动资产”,完全归于信托基金。
应计负债和其他流动负债
综合资产负债表中的“应计负债和其他流动负债”为$1,342百万于2019年12月31日及$1,129百万2018年12月31日。应计薪金是“应计和其他流动负债”的一个组成部分。$479百万于2019年12月31日及$506百万2018年12月31日。“应计负债和其他流动负债”的其他组成部分均不超过流动负债总额的5%。
注8 - 所得税
在合并和分配之间的期间,杜邦的合并联邦所得税集团和合并纳税申报单包括陶氏公司和Corteva实体。一般来说,杜邦美国税务集团每年的综合纳税义务是根据修订和重新确定的税务事项协议的条款在合并集团的成员之间分摊的。
2017年12月22日,《减税和就业法案》(简称《法案》)颁布。该法案将美国联邦企业所得税税率从35百分比至21百分比要求公司为以前递延纳税的外国子公司的收益支付一次性过渡税,创建了与外国来源收益相关的新拨备,取消了国内制造业扣减,并朝着属地制度迈进。于2018年12月31日,本公司已基本完成对该法案的税务影响的会计处理。
| |
• | 作为该法案的结果,该公司根据其未来预期的冲销率重新计量了其美国联邦递延税项资产和负债,一般为21%。于前几年,本公司录得累计收益为$2,784百万 ($118百万2018年的收益和$2,666百万在综合经营报表中,就公司递延税项余额的重新计量,将“持续经营的所得税拨备(抵免)”改为“2017年的收益”。 |
| |
• | 该法要求对1986年后未分配的外国收入和利润(“E&P”)进行当然的视为汇回,这将导致一次性的过渡税。该公司记录的累计净费用为$1,574百万 ($65百万2019年的收益,$59百万2018年充电,以及 $1,580百万2017年收费)就一次性过渡税计入“持续经营所得税拨备(抵免)”。 |
| |
• | 截至2018年12月31日止年度,该公司记录了该法案与公司间库存销售预付税款相关的间接影响。与库存相关的记录金额为 $54百万计入“持续经营所得税拨备。" |
|
| | | | | | | | | |
收入(亏损)的地域分配和所得税拨备(受益) | 2019 | 2018 | 2017 |
(单位:百万) |
所得税前持续经营的收入(亏损) | | | |
国内 | $ | (2,007 | ) | $ | (985 | ) | $ | (1,682 | ) |
外国 | 1,533 |
| 1,585 |
| 157 |
|
(亏损)所得税前持续经营收入 | $ | (474 | ) | $ | 600 |
| $ | (1,525 | ) |
当期税费(福利) | | | |
联邦制 | $ | 22 |
| $ | 401 |
| $ | (379 | ) |
州和地方 | 5 |
| 9 |
| (52 | ) |
外国 | 591 |
| 452 |
| 146 |
|
当期税费总额 | $ | 618 |
| $ | 862 |
| $ | (285 | ) |
递延税金(福利)费用 | | | |
联邦制 | $ | (598 | ) | $ | (560 | ) | $ | (1,385 | ) |
州和地方 | 172 |
| (53 | ) | 36 |
|
外国 | (52 | ) | (54 | ) | (124 | ) |
递延税费(福利)合计 | $ | (478 | ) | $ | (667 | ) | $ | (1,473 | ) |
持续经营所得税拨备(受益于) | 140 |
| 195 |
| (1,758 | ) |
持续经营的净收益(亏损) | $ | (614 | ) | $ | 405 |
| $ | 233 |
|
截至2019年12月31日止年度持续经营业务的税前亏损包括不可扣除的 $1,175百万与营养与生物科学部门和非核心部门相关的非现金善意减损费用,其中 $657百万与美国和其余国家有关 $518百万与海外业务有关。
2018年,“所得税前持续经营(损失)收入”的国内外部分包括 $76万和$1百万分别在“销售成本”中确认的费用,与合并和收购H & N业务中假设的库存公允价值上升有关。见附注 3以获取更多信息。
2017年,“所得税前持续经营(损失)收入”的国内外部分包括 $620百万和$735百万分别在“销售成本”中确认的费用,与合并和收购H & N业务中假设的库存公允价值上升有关。见附注 3以获取更多信息。
此外,截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度持续经营业务的全球税前利润包括与合并和分销相关的交易成本 $1,342百万, $1,887百万,以及$1,007百万,分别为。
|
| | | | | | |
对帐至美国法定汇率 | 2019 | 2018 | 2017 |
美国法定联邦所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 35.0 | % |
股权收益效应 | 1.3 |
| (1.0 | ) | 0.2 |
|
按美国法定联邦所得税率以外的税率征税的外国所得 | 3.4 |
| (5.2 | ) | 2.4 |
|
美国对外国收益和股息的税收效应 | (4.3 | ) | (3.4 | ) | (2.6 | ) |
未确认的税收优惠 | (10.0 | ) | (0.8 | ) | — |
|
收购、资产剥离和所有权重组活动 1, 2 | 30.3 |
| 6.2 |
| 16.6 |
|
汇兑损益 3 | (4.4 | ) | 0.9 |
| (5.9 | ) |
美国税收改革扩大的影响 4 | 10.8 |
| (0.5 | ) | 71.2 |
|
州和地方所得税 | (33.2 | ) | 4.1 |
| 2.5 |
|
更改估值免税额 | (6.8 | ) | 5.2 |
| (0.6 | ) |
商誉减值 | (51.2 | ) | — |
| — |
|
股票薪酬带来的超额税收优惠 | 0.1 |
| (1.4 | ) | 0.2 |
|
其他-网络 5 | 13.5 |
| 7.5 |
| (3.7 | ) |
实际税率 | (29.5 | )% | 32.6 | % | 115.3 | % |
| |
2. | I$102百万,净税费为 $25百万以及净税收优惠 $261百万分别与截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度的内部实体重组相关。 |
|
| | | | | | |
截至12月31日的递延税款余额, | 2019 | 2018 |
(单位:百万) |
递延税项资产: | | |
税损和信用结转 1 | $ | 776 |
| $ | 678 |
|
养恤金和退休后福利义务 | 245 |
| 293 |
|
其他应计项目和准备金 | 65 |
| 120 |
|
其他-网络 | 169 |
| 20 |
|
递延税项总资产 | $ | 1,255 |
| $ | 1,111 |
|
估值免税额1 | (634 | ) | (593 | ) |
递延税项资产总额 | $ | 621 |
| $ | 518 |
|
| | |
递延税项负债: | | |
未实现汇率收益(损失),净 | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) |
库存 | (9 | ) | (25 | ) |
投资 | (341 | ) | (457 | ) |
属性 | (796 | ) | (792 | ) |
无形资产 | (2,752 | ) | (2,977 | ) |
递延税项负债总额 | $ | (3,899 | ) | $ | (4,252 | ) |
递延纳税净负债总额 | $ | (3,278 | ) | $ | (3,734 | ) |
上述2019年递延所得税资产和负债金额中包括11.42亿美元的净递延所得税负债,该负债与公司对杜邦特种产品USA,LLC的投资有关,该公司是一家美国联邦所得税合伙企业。该公司及其子公司总共拥有杜邦特种产品美国有限公司100%的股份,杜邦特种产品美国有限公司的资产和负债已纳入公司的合并财务报表。
|
| | | | | | |
营业亏损和税收抵免结转 | 递延税金资产 |
(单位:百万) | 2019 | 2018 |
营业亏损结转 | | |
在5年内到期 | $ | 43 |
| $ | 22 |
|
在5年后到期或无限期到期 | 602 |
| 624 |
|
总营业亏损结转 | $ | 645 |
| $ | 646 |
|
税收抵免结转 | | |
在5年内到期 | $ | 8 |
| $ | 3 |
|
在5年后到期或无限期到期 | 123 |
| 29 |
|
结转的纳税抵免合计 | $ | 131 |
| $ | 32 |
|
营业亏损总额和税额抵免结转 | $ | 776 |
| $ | 678 |
|
|
| | | | | | | | | |
未确认税收优惠总额 | 2019 | 2018 | 2017 |
(单位:百万) |
截至1月1日的未确认税收优惠总额, | $ | 1,062 |
| $ | 994 |
| $ | 231 |
|
与前几年的项目有关的职位减少 | (149 | ) | (51 | ) | (6 | ) |
与前几年的项目有关的职位增加 | 53 |
| 142 |
| 46 |
|
与本年度采取的职位有关的增加 1 | 57 |
| 11 |
| 747 |
|
与税务机关结清不确定的税务状况 | — |
| (13 | ) | (11 | ) |
因诉讼时效到期而减少 | — |
| (6 | ) | (14 | ) |
汇兑(收益)损失 | (3 | ) | (15 | ) | 1 |
|
道指和Corteva的衍生产品 | (652 | ) | — |
| — |
|
截至12月31日的未确认税收优惠总额, 2 | $ | 368 |
| $ | 1,062 |
| $ | 994 |
|
未确认的税收优惠总额,如果得到确认,将影响持续经营业务的有效税率 | $ | 196 |
| $ | 148 |
| $ | 210 |
|
在“持续经营所得税准备”中确认的利息和罚金(利益)总额 | $ | 9 |
| $ | 1 |
| $ | 1 |
|
与未确认的税收优惠相关的利息和罚款的应计总额 | $ | 12 |
| $ | 154 |
| $ | 157 |
|
该公司每年都会在其运营的各个国家、州和地方所得税司法管辖区提交数百份纳税申报表。这些纳税申报表将接受税务机关的审查和可能的质疑。税务机关质疑的职位可以由公司解决或上诉。因此,根据所得税会计和所得税不确定性会计,公司财务报表中确认的所得税存在不确定性。该等不确定因素的最终解决预期不会对本公司的经营业绩造成重大影响。
公司主要税务管辖区仍需接受审查的纳税年度如下:
|
| |
2019年12月31日受主要税务管辖区审查的纳税年度 | 最早的开放年 |
管辖权 |
巴西 | 2015 |
加拿大 | 2015 |
中国 | 2010 |
丹麦 | 2014 |
德国 | 2010 |
日本 | 2013 |
荷兰 | 2014 |
瑞士 | 2015 |
美国: | |
联邦所得税 1 | 2012 |
州和地方所得税 | 2007 |
1.美国联邦所得税管辖区对历史EID开放可追溯至2012年。
被视为永久投资的外国子公司和相关公司的未分配收益为#美元。7,823百万于2019年12月31日。此外,该法案对截至2017年12月31日的所有累积未汇回收入征收美国联邦税,该法案对外国收入征收额外的美国联邦税,自2018年1月1日起生效。截至2019年12月31日的未分配海外收益在汇回时可能仍需缴纳某些税款,主要是在适用海外预扣税的情况下。由于假设计算的复杂性,计算未分配海外收益的未确认递延所得税负债是不切实际的。
注9 - 每股收益计算
2019年5月23日,道杜邦股东批准对公司普通股进行反向股票分割,比例不低于2比5且不超过1比3,具体比例由公司董事会确定并最终批准。董事会批准反向股票拆分,比例为1股新道杜邦普通股兑换3股当前道杜邦普通股,面值为 $0.01每股反向股票拆分于2019年6月1日Corteva分配后立即生效。所列的所有可比期间均已进行回顾性修订以反映这一变化。
下表提供了截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度的每股收益计算:
|
| | | | | | | | | |
用于计算每股收益的净收入-基本收益和稀释收益
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
(亏损)持续经营收入,扣除税款 | $ | (614 | ) | $ | 405 |
| $ | 233 |
|
可归因于非控股权益的持续经营净收益 | 30 |
| 39 |
| 16 |
|
归属于参与者的持续经营净利润 证券1 | 1 |
| 17 |
| 13 |
|
(亏损)普通股股东的持续经营收入 | $ | (645 | ) | $ | 349 |
| $ | 204 |
|
非持续经营所得的税后净额 | 1,214 |
| 3,595 |
| 1,058 |
|
可归因于非控股权益的非持续经营净收益 | 72 |
| 116 |
| 116 |
|
归属于普通股股东的已终止业务收入 | 1,142 |
| 3,479 |
| 942 |
|
普通股股东应占净收益 | $ | 497 |
| $ | 3,828 |
| $ | 1,146 |
|
|
| | | | | | | | | |
每股收益计算-基本
每股美元 | 2019 | 2018 | 2017 |
(亏损)普通股股东的持续经营收入 | $ | (0.86 | ) | $ | 0.46 |
| $ | 0.39 |
|
归属于普通股股东的已终止业务收入 | 1.53 |
| 4.54 |
| 1.79 |
|
普通股股东应占净收益 2 | $ | 0.67 |
| $ | 4.99 |
| $ | 2.18 |
|
|
| | | | | | | | | |
每股收益计算-稀释
每股美元 | 2019 | 2018 | 2017 |
(亏损)普通股股东的持续经营收入 | $ | (0.86 | ) | $ | 0.45 |
| $ | 0.38 |
|
归属于普通股股东的已终止业务收入 | 1.53 |
| 4.51 |
| 1.77 |
|
普通股股东应占净收益2 | $ | 0.67 |
| $ | 4.96 |
| $ | 2.15 |
|
|
| | | | | | |
股票数量信息
以百万计的股份 | 2019 | 2018 | 2017 |
加权平均普通股-基本 3 | 746.3 |
| 767.0 |
| 526.6 |
|
加上股权补偿计划的稀释效应3 | — |
| 4.8 |
| 6.1 |
|
加权平均普通股-稀释 3 | 746.3 |
| 771.8 |
| 532.7 |
|
股票期权和限制性股票单位不包括在每股收益计算中4 | 3.3 |
| 3.2 |
| 0.5 |
|
1.
2.每股收益金额根据持续经营收入、已终止经营收入和归属于普通股股东的净利润独立计算。因此,持续经营业务和终止经营业务的每股金额可能不等于归属于普通股股东的每股净利润总额。
3.由于合并,截至2017年12月31日止年度的股份金额反映了2017年8月31日之前已发行的历史道指股票和2017年8月31日及之后已发行的陶氏杜邦股份的加权平均效应。
4.
注10 - 应收账款和票据--净额
|
| | | | | | |
以百万计 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
应收账款进出口贸易1 | $ | 2,954 |
| $ | 2,891 |
|
应收票据国际贸易 | 53 |
| 69 |
|
其他2 | 795 |
| 431 |
|
应收账款和票据总额--净额 | $ | 3,802 |
| $ | 3,391 |
|
应收账款和票据按接近公允价值的金额列账。
注11 - 库存
|
| | | | | | |
盘存 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 |
成品 | $ | 2,621 |
| $ | 2,495 |
|
Oracle Work in Process | 855 |
| 833 |
|
原料 | 599 |
| 560 |
|
供应品 | 244 |
| 219 |
|
总库存 | $ | 4,319 |
| $ | 4,107 |
|
自2019年6月1日起,在Corteva分销之后,该公司将特种产品业务某些库存的估值方法从LIFO法改为平均成本法。管理层认为,会计核算的变化是可取的,因为它可以在所有业务地区采用一致的方法来评估库存,它提高了与行业同行的可比性,并且更类似于库存的物理流动。会计原则从LIFO变更为平均成本的影响已追溯应用于所列的所有期间。这一变化导致“(累计赤字)保留收益”增加至 $21百万截至2017年1月1日。
此外,公司截至2011年合并经营报表中的某些财务报表细目 2017年12月31日调整如下:
|
| | | | | | | | | |
合并业务报表 | 截至二零一七年十二月三十一日止年度 |
以百万计 | 根据后进先出计算 | 按平均成本计算 | 更改的效果 |
销售成本 | $ | 9,158 |
| $ | 9,558 |
| $ | 400 |
|
享受持续经营所得税 | $ | (1,659 | ) | $ | (1,758 | ) | $ | (99 | ) |
持续经营收入,税后净额 | $ | 534 |
| $ | 233 |
| $ | (301 | ) |
下表将根据LIFO报告的金额与截至该日止年度合并财务报表中根据平均成本法记录的金额进行了比较 2018年12月31日以及在2018年12月31日:
|
| | | | | | | | | |
合并业务报表 | 截至2018年12月31日止的年度 |
以百万计 | 根据后进先出计算 | 按平均成本计算 | 更改的效果 |
销售成本 | $ | 15,308 |
| $ | 15,302 |
| $ | (6 | ) |
持续经营业务所得税拨备 | $ | 190 |
| $ | 195 |
| $ | 5 |
|
持续经营收入,税后净额 | $ | 404 |
| $ | 405 |
| $ | 1 |
|
|
| | | | | | | | | |
合并资产负债表 | 2018年12月31日 |
以百万计 | 根据后进先出计算 | 按平均成本计算 | 更改的效果 |
盘存 | $ | 4,472 |
| $ | 4,107 |
| $ | (365 | ) |
递延所得税负债 | $ | 3,998 |
| $ | 3,912 |
| $ | (86 | ) |
留存收益 | $ | 30,536 |
| $ | 30,257 |
| $ | (279 | ) |
下表将根据LIFO报告的金额与截至该日止年度合并财务报表中根据平均成本法记录的金额进行了比较 2019年12月31日以及在2019年12月31日:
|
| | | | | | | | | |
合并业务报表 | 截至2019年12月31日止年度 |
以百万计 | 根据后进先出计算 | 如平均成本项下报告的 | 更改的效果 |
销售成本 | $ | 14,058 |
| $ | 14,056 |
| $ | (2 | ) |
持续经营业务所得税拨备 | $ | 139 |
| $ | 140 |
| $ | 1 |
|
持续经营业务亏损,税后净额 | $ | (615 | ) | $ | (614 | ) | $ | 1 |
|
|
| | | | | | | | | |
合并资产负债表 | 2019年12月31日 |
以百万计 | 根据后进先出计算 | 如平均成本项下报告的 | 更改的效果 |
盘存 | $ | 4,702 |
| $ | 4,319 |
| $ | (383 | ) |
递延所得税负债 | $ | 3,604 |
| $ | 3,514 |
| $ | (90 | ) |
累计赤字 | $ | (8,107 | ) | $ | (8,400 | ) | $ | (293 | ) |
截至2013年,对经营活动提供(使用)的现金没有影响 2019年12月31日, 2018年12月31日和2017年12月31日由于上述政策变化。
截至本年度,持续经营业务的每股基本和稀释收益并未受到重大影响 2019年12月31日和2018年12月31日由于上述会计政策变更。持续经营业务对每股基本和稀释收益的影响为 $(0.57)截至该年度为止2017年12月31日由于上述会计政策变更。
注12 - 物业、厂房及设备
|
| | | | | | | | | |
| 估计使用寿命(年) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 |
土地和土地改良 | 1 | - | 25 | $ | 798 |
| $ | 944 |
|
建筑物 | 1 | - | 40 | 2,775 |
| 2,581 |
|
机器、设备和其他 | 1 | - | 25 | 9,887 |
| 9,133 |
|
在建工程 | | | | 1,652 |
| 1,458 |
|
财产、厂房和设备合计 | | | | $ | 15,112 |
| $ | 14,116 |
|
累计折旧总额 | | | | $ | 4,969 |
| $ | 4,199 |
|
不动产、厂场和设备共计-净额 |
| | | $ | 10,143 |
| $ | 9,917 |
|
|
| | | | | | | | | |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
折旧费用 | $ | 1,016 |
| $ | 1,126 |
| $ | 555 |
|
注13 - 非合并附属公司
公司对按合并资产负债表分类的采用权益法核算的公司(“非合并关联公司”)的投资以及从非合并关联公司收到的股息如下表所示:
|
| | | | | | |
截至12月31日对非合并附属公司的投资, | 2019 | 2018 |
以百万计 |
对非合并关联公司的投资 | $ | 1,204 |
| $ | 1,745 |
|
应计负债和其他流动负债 | (85 | ) | (81 | ) |
其他非流动债务 | (358 | ) | (495 | ) |
对未合并附属公司的净投资 | $ | 761 |
| $ | 1,169 |
|
|
| | | | | | | | | | |
从非合并关联公司收到的股息 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
来自非合并关联公司的股息 | $ | 191 |
| $ | 318 |
| $ | 237 |
|
分配后,公司维持以下所有权权益 22非合并附属公司,其所有权权益(直接和间接)范围为49百分比至50.1百分比2019年12月31日 下表反映了公司截至2019年12月31日的主要非合并附属公司及其所有权权益(直接和间接):
|
| | | |
| 国家 | 所有权权益 |
| 2019 |
HSC集团: | | |
|
DC HSC Holdings LLC1 | 美国 | 50.0 | % |
铁杉半导体有限公司 | 美国 | 50.1 | % |
| |
1. | DC HSC Holdings LLC持有80.5百分比间接拥有铁杉半导体运营有限责任公司的百分比权益。 |
对非合并附属公司的销售额低于3百分比截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度总净销售额,约4百分比截至2017年12月31日的年度总净销售额。对非合并联属公司的销售主要与向HSC集团销售三氯硅烷有关,三氯硅烷是生产多晶硅的一种原材料。这种原材料向HSC集团的销售反映在非核心项目中。从非合并关联公司购买的金额低于2百分比2019年、2018年和2017年的销售成本。
HSC集团
由于HSC集团于2019年1月1日根据Theme 606对非上市公司的生效日期,本公司于HSC Group的投资(代表HSC Semiconductor L.L.C.和DC HSC Holdings LLC)的账面价值进行了调整。由此对公司在HSC集团的投资造成的影响是减少到“对非合并关联公司的投资”$71万以及“其他非流动债务”的增加。$168万,以及增加“递延所得税资产” $56万并减少“(累计赤字)留存收益” $183万2019年1月1日的合并资产负债表中。
公司对高线集团的投资和股权收益如下表所示:
|
| | | | | | | |
截至12月31日,对OSC集团的投资, | | 投资 |
以百万计 | 资产负债表分类 | 2019 | 2018 |
铁杉半导体有限公司 | 其他非流动债务 | $ | (358 | ) | $ | (495 | ) |
DC HSC Holdings LLC | 对非合并关联公司的投资 | $ | 87 |
| $ | 535 |
|
|
| | | | | | | | | | |
HSC集团的股权收益 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
收益中的权益 | $ | 29 |
| $ | 389 |
| $ | 354 |
|
以下是OSC集团的财务信息摘要:
|
| | | | | | | | |
截至12月31日的资产负债表信息摘要, | 2019 | 2018 |
以百万计 |
流动资产 | $ | 1,011 |
| $ | 1,184 |
|
非流动资产 | 420 |
| 1,424 |
|
总资产 | $ | 1,431 |
| $ | 2,608 |
|
流动负债 | $ | 415 |
| $ | 543 |
|
非流动负债 | 1,515 |
| 1,719 |
|
总负债 | $ | 1,930 |
| $ | 2,262 |
|
非控制性权益 | $ | 42 |
| $ | 259 |
|
|
| | | | | | | | | |
损益表汇总信息 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
收入1 | $ | 779 |
| $ | 1,158 |
| $ | 1,716 |
|
销售成本 1 | $ | 512 |
| $ | 686 |
| $ | 1,247 |
|
(亏损)所得税前持续经营收入 2 | $ | (116 | ) | $ | 787 |
| $ | 771 |
|
净收入 | $ | 51 |
| $ | 750 |
| $ | 744 |
|
公司其他非合并权益法投资的财务信息摘要如下:
|
| | | | | | | | |
截至12月31日的资产负债表信息摘要, | 2019 | 2018 |
以百万计 |
流动资产 | $ | 712 |
| $ | 743 |
|
非流动资产 | 574 |
| 582 |
|
总资产 | $ | 1,286 |
| $ | 1,325 |
|
流动负债 | $ | 586 |
| $ | 603 |
|
非流动负债 | 54 |
| 56 |
|
总负债 | $ | 640 |
| $ | 659 |
|
|
| | | | | | | | | |
损益表汇总信息 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
收入 | $ | 882 |
| $ | 1,285 |
| $ | 624 |
|
销售成本 | $ | 680 |
| $ | 970 |
| $ | 473 |
|
所得税前持续经营所得 | $ | 110 |
| $ | 154 |
| $ | 73 |
|
净收入 | $ | 93 |
| $ | 135 |
| $ | 64 |
|
注14 - 商誉和其他无形资产
下表概述了截至2019年和2018年12月31日止年度的善意公允价值变化。分配完成后,公司改变了其可报告分部。上一年的数据已更新,以与本年度的列报方式一致,说明注中讨论的可报告分部的变化 24.
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Elect.和成像 | 营养与生物科学 | 运输单与工业 | 安全与保安 | 非核心 | 总计 |
以百万计 |
2017年12月31日余额 | $ | 7,100 |
| $ | 12,560 |
| $ | 6,870 |
| $ | 6,595 |
| $ | 1,695 |
| $ | 34,820 |
|
衡量期调整-合并 | 57 |
| (115 | ) | 162 |
| 198 |
| (86 | ) | 216 |
|
测量期调整- H & N业务 1 | — |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
| 14 |
|
货币换算调整 | (44 | ) | (350 | ) | (65 | ) | (85 | ) | — |
| (544 | ) |
其他 | — |
| — |
| — |
| (10 | ) | — |
| (10 | ) |
2018年12月31日的余额 2 | $ | 7,113 |
| $ | 12,109 |
| $ | 6,967 |
| $ | 6,698 |
| $ | 1,609 |
| $ | 34,496 |
|
减值 | — |
| (933 | ) | — |
| — |
| (242 | ) | (1,175 | ) |
S收购确认商誉 | — |
| — |
| — |
| 54 |
| — |
| 54 |
|
货币换算调整 | (21 | ) | (127 | ) | (36 | ) | (41 | ) | — |
| (225 | ) |
其他 | — |
| (37 | ) | — |
| — |
| 38 |
| 1 |
|
2019年12月31日的余额 | $ | 7,092 |
| $ | 11,012 |
| $ | 6,931 |
| $ | 6,711 |
| $ | 1,405 |
| $ | 33,151 |
|
本公司于第四季度每年测试商誉减值,或在事件或环境变化显示公允价值低于其账面价值时更频繁地测试商誉减值。由于采用与合并有关的相关收购会计方法,因此历史EID的资产和负债按公允价值计量,导致公司商誉和其他无形资产增加。公允价值估值增加了这样的风险,即财务预测的任何下降,包括关键假设的变化,都可能对公司报告单位和资产的公允价值产生重大负面影响,从而可能导致减值。
在准备Corteva分销的过程中,历史开斋节完成了与其特种产品业务相关的资产和负债分离为独立的法人实体(“SP法人实体”),并于2019年5月1日完成了内部SP分销。内部SP分配是一个触发事件,要求本公司执行截至2019年5月1日其历史开斋节现有报告单位计入的商誉减值分析。在Corteva分销之后,于2019年6月1日,公司重新调整了某些业务,导致其管理和报告结构发生变化,包括创建了一个新的非核心部门。作为第二季度分部调整的一部分,本公司评估和重新定义了自2019年6月1日起生效的某些报告单位,包括按适用于确定的新报告单位的相对公允价值基础重新分配商誉。然后对受第二季度分部调整影响的报告单位进行商誉减值分析。
根据上述分析,本公司记录的税前非现金减值费用合计为$1,175万截至2019年12月31日止年度,影响营养及生物科学及非核心分部。作为这项分析的一部分,公司确定其工业生物科学报告部门的公允价值低于账面价值,导致税前非现金商誉减值费用为$933万。工业生物科学报告部门是第二季度分部调整前营养和生物科学部门的一部分,仅由历史EID资产和负债组成,其账面价值与合并相关的公允价值计量,因此被视为存在减值风险。工业生物科学报告部门修订后的财务预测反映了不利的市场状况,原因是生物材料业务部门的需求放缓,该部门从2019年6月1日起重新调整到新的非核心部门,加上美国生物乙醇市场具有挑战性的条件。与以前的预测相比,这些修订的财务预测导致对销售额和盈利能力的长期预测有所减少。这个$242万在影响非核心分部的商誉减值费用中,也涉及多个仅由历史开斋节资产和负债组成的报告单位,其账面价值在合并时按公允价值计量,因此被视为存在减值风险。影响非核心业务的减值费用是通过利用市场方法确定的,这被认为是最合适的,因为公司继续评估这些业务的战略选择。由于减值,这些非核心报告单位的账面价值为公允价值,并面临在未来期间计入减值费用的风险。
该公司利用第三级不可观测投入分析了上述使用的贴现现金流模型(收益法的一种形式)。该公司在这些分析中的重要假设包括但不限于预计收入、EBITDA利润率、加权平均资本成本、终端增长率和税率。该公司对未来现金流的估计是基于当前的监管和经济环境、最近的经营业绩和计划中的业务战略。这些估计可能会受到联邦、州或地方法规变化或经济低迷的负面影响。由于其性质,未来的现金流估计是主观的,实际结果可能与公司的估计大不相同。如果公司对未来现金流的持续估计得不到满足,公司可能不得不在未来期间记录额外的减值费用。如上文所述,本公司亦采用一种市场方法(使用第三级不可观察的投入),该方法源自上市公司的指标或历史上已完成的可比业务交易。可比业务的选择是基于报告单位经营的市场,同时考虑到风险概况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。因此,本公司相信目前所采用的假设及估计均属合理及恰当。
2019年第四季度,本公司对其所有报告单位进行了量化测试,并确定不存在进一步的减值。该公司结合使用了贴现现金流模型(收益法的一种形式)和准则上市公司法(市场法的一种形式)。该公司在这些分析中的重要假设包括但不限于,预计收入、EBITDA利润率、加权平均资本成本、终端增长率、从可比市场交易和其他市场数据得出的倍数。截至第四季度测试日期,电子和成像部门中的一个报告单位在估计公允价值和账面价值之间的净空空间有限。在第四季度测试日期之后,随着电子和成像产品线的重新调整,该报告单位现在是不同报告单位的一部分。新的报告单位被认为不存在减值风险。
其他无形资产
按主要类别划分的其他无形资产的账面价值总额和累计摊销如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 | 毛收入 携带 金额 | Acum Amort | 网络 | 总账面金额 | Acum Amort | 网络 |
寿命有限的无形资产: | | | | | | |
中国开发的技术 | $ | 4,343 |
| $ | (1,361 | ) | $ | 2,982 |
| $ | 4,362 |
| $ | (1,010 | ) | $ | 3,352 |
|
*商标/商号 1 | 2,433 |
| (455 | ) | 1,978 |
| 1,245 |
| (328 | ) | 917 |
|
与客户相关的客户 | 8,986 |
| (2,229 | ) | 6,757 |
| 9,029 |
| (1,720 | ) | 7,309 |
|
其他人 | 303 |
| (98 | ) | 205 |
| 306 |
| (114 | ) | 192 |
|
有限寿命的其他无形资产总额 | $ | 16,065 |
| $ | (4,143 | ) | $ | 11,922 |
| $ | 14,942 |
| $ | (3,172 | ) | $ | 11,770 |
|
具有无限寿命的无形资产: | | | | | | |
IPR & D | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 15 |
| $ | — |
| $ | 15 |
|
*商标/商号 1 | 1,671 |
| — |
| 1,671 |
| 2,870 |
| — |
| 2,870 |
|
其他无形资产总额 | $ | 1,671 |
| $ | — |
| $ | 1,671 |
| $ | 2,885 |
| $ | — |
| $ | 2,885 |
|
总计 | $ | 17,736 |
| $ | (4,143 | ) | $ | 13,593 |
| $ | 17,827 |
| $ | (3,172 | ) | $ | 14,655 |
|
| |
| 2019年第四季度,该公司达成了一项最终协议,将N & B业务分拆。由于该公告,公司重新分类 $1.2十亿从不确定有效的商标名到确定有效的商标名。 |
下表按部门提供了其他无形资产的账面净值:
|
| | | | | | |
按部门划分的无形资产净值 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 1 |
以百万计 |
电子学与成像 | $ | 1,833 |
| $ | 2,046 |
|
营养与生物科学 | 4,377 |
| 4,771 |
|
交通运输与工业 | 3,590 |
| 3,833 |
|
安全与建筑 | 3,082 |
| 3,244 |
|
非核心 | 711 |
| 761 |
|
总计 | $ | 13,593 |
| $ | 14,655 |
|
| |
1. | 上一年的金额反映了报告分部之间分配的无形资产的重新分类。 |
下表提供了有关与其他无形资产相关的摊销费用的信息:
|
| | | | | | | | | |
摊销费用 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
其他无形资产 | $ | 1,050 |
| $ | 1,044 |
| $ | 505 |
|
下一个五个财政年度的摊销费用估计总额如下:
|
| | | |
预计摊销费用 | |
以百万计 | |
2020 | $ | 2,131 |
|
2021 | $ | 1,010 |
|
2022 | $ | 991 |
|
2023 | $ | 954 |
|
2024 | $ | 853 |
|
注15- 短期借款、长期债务和可用信贷设施
下表汇总了公司的短期借款、融资租赁义务和长期债务:
|
| | | | | | |
短期借款和融资租赁债务 | | |
以百万计 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
商业票据 | $ | 1,829 |
| $ | — |
|
应付给银行和其他贷款人的票据 | — |
| 4 |
|
一年内到期的长期债务1,2 | 2,001 |
| 11 |
|
短期借款和融资租赁债务共计 | $ | 3,830 |
| $ | 15 |
|
2. $1百万一年内到期。
2019年12月31日和2018年12月31日应付票据和商业票据的加权平均利率为 2.79百分比和8.25分别为%。利率较2018年下降主要是由于商业票据发行利率较低。本公司发行 $1,829百万截至2019年12月31日止年度的商业票据,其中约 $1,400百万是在Corteva发行预期下发行的(“资助CP发行”)。
|
| | | | | | | | | | |
长期债务 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 | 金额 | 加权平均利率 | 金额 | 加权平均利率 |
本票及债权证: | | | | |
最终成熟度2020年 | $ | 2,000 |
| 3.48 | % | $ | 2,000 |
| 3.68 | % |
最终到期日2023 | 2,800 |
| 4.08 | % | 2,800 |
| 4.16 | % |
最终到期2024年及以后 | 7,900 |
| 4.98 | % | 7,900 |
| 4.98 | % |
其他设施: | | | | |
2022年到期的定期贷款 | 3,000 |
| 2.86 | % | — |
| — | % |
其他贷款 | 10 |
| 4.20 | % | 14 |
| 4.32 | % |
融资租赁义务 | 3 |
| | 25 |
| |
减去:未摊销债务贴现和发行成本 | 95 |
| | 104 |
| |
减:一年内到期的长期债务 1, 2 | 2,001 |
| | 11 |
| |
总计 | $ | 13,617 |
| | $ | 12,624 |
| |
连续五个财年长期债务的本金支付情况如下:
|
| | | |
截至2019年12月31日未来五年长期债务到期情况 | 总计 |
以百万计 |
2020 | $ | 2,005 |
|
2021 | $ | 5 |
|
2022 | $ | 3,003 |
|
2023 | $ | 2,800 |
|
2024 | $ | — |
|
如注所述,公司长期借款的估计公允价值是使用公允价值层次结构内的第2级输入数据确定的 23.根据相同或类似债券的市场报价,或根据向公司提供的相同剩余期限债务的当前利率,公司长期借款(不包括一年内到期的长期债务)的公允价值为 $15,220百万和$13,080百万分别于2019年12月31日和2018年12月31日。
可用的承诺信贷服务
下表总结了该公司的信贷安排:
|
| | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的承诺和可用信贷融资 | | |
以百万计 | 生效日期 | 承诺的信用 | 提供信用额度 | 到期日 | 利息 |
定期贷款安排 | 2019年5月 | $ | 3,000 |
| $ | — |
| 2022年5月 | 浮动汇率 |
循环信贷机制,五年期 | 2019年5月 | 3,000 |
| 2,978 |
| 2024年5月 | 浮动汇率 |
364-天循环信贷融通再 | 2019年6月 | 750 |
| 750 |
| 2020年6月 | 浮动汇率 |
已承诺和可用的信贷安排总额 | | $ | 6,750 |
| $ | 3,728 |
| | |
高级附注
为了考虑发行并准备实现Corteva、Dow和DuPen的预期信用状况,该公司于2018年第四季度完成了八个系列高级无担保票据(“2018年高级票据”)的公开承销要约,本金总额为 $12.7十亿. 2018年优先票据是公司的优先无担保债务,将与公司未来不时未偿还的优先无担保债务同等排名。2018年11月1日,公司宣布 $3十亿股票回购计划已于2019年3月31日到期。2019年第一季度,2018年优先票据的收益用于购买 $1.6十亿股份。因此,股票回购计划于2019年3月31日完成。
期之信贷及循环信贷额
2019年5月,公司全额提取了其于2018年第四季度签订的两项定期贷款融资(“定期贷款融资”),本金总额为 $3,000百万。2019年5月,本公司修改了其$3,000百万2018年第四季度签订的五年期循环信贷安排(“五年期”)自修订之日起生效并可用。此外,本公司于2019年6月订立一项$750百万、364天循环信贷安排(“364天循环信贷安排”)。本公司打算在到期时或之前续订364天循环信贷安排。
未承诺信贷安排和未偿还信用证
未承诺信贷安排的未使用银行信贷额度为$566百万2019年12月31日。这些额度可用于支持短期流动性需求和一般企业用途,包括信用证。未兑付信用证为$127百万2019年12月31日。这些信用证支持在正常业务过程中作出的承诺。
债务契约和违约条款
该公司的契约契约包括对留置权、出售和回租交易以及合并和合并的惯例限制,但须受某些限制。2018年高级票据还包含惯常的违约条款。定期贷款
融资机制、五年期循环信贷融资机制和364天循环信贷融资机制包含一项财务契约,要求公司及其合并子公司的总负债与总资本之比不得超过0.60。于2019年12月31日,本公司遵守本财务公约。截至2019年12月31日,债务契约和违约条款没有实质性变化。
营养与生物科学融资
关于拟议的N&B交易,杜邦和Nutrition&Biosciences,Inc.(目前是杜邦的全资子公司)签订过桥承诺书(“过桥函”),本金总额为$7.5十亿(“过桥贷款”),以确保特别现金支付和相关融资费用的承诺融资。过渡性函件下的承诺总额减少(其中包括)(1)N&B Inc.根据规则第144A条发售或其他非公开配售(“N&B票据发售”)发行任何优先无抵押票据而收到的现金收益净额,以及(2)优先无抵押定期贷款安排项下的若干合资格定期贷款承诺。
2020年1月,N&B Inc.签订了一项优先无担保定期贷款协议,金额为$1.25十亿平均分配给三年期和五年期的设施。由于签订定期贷款协议,桥梁承诺书下的承诺减少为$6.25十亿。剩下的$6.25十亿预计将通过N&B票据发行和/或过桥贷款筹集资金。提取定期贷款融资和N&B票据发售(如有)和/或过桥贷款所得款项将用于支付特别现金付款和支付相关交易费用和支出。过渡性信函中的承诺和定期贷款项下的资金可获得性取决于惯例成交条件,除其他外,包括满足完成与森林论坛拟议交易的几乎所有条件。
注16-COMMITME非税和或有负债
诉讼与环境问题
截至2019年12月31日,本公司已记录以下负债$20百万与诉讼事宜有关,并与$77百万与环境问题有关的。这些已记录的负债包括该公司对陶氏化学和Corteva各自的赔偿义务。
根据分离和分销协议,与主要与材料科学业务、农业业务或特种产品业务相关的诉讼和环境事务相关的责任,包括成本和费用,一般分别通过保留、假设或赔偿分配给陶氏化学、Corteva或本公司或由其保留。与前述有关,截至2019年12月31日,杜邦已记录(I)$35百万(尽管最终成本有可能高达$108百万超过应计数额)保留或承担的环境责任,(二)$3百万保留或承担的诉讼责任,以及(Iii)与法律和环境问题有关的赔偿责任$58百万。与历史陶氏公司停产和/或剥离的业务和业务相关的负债一般分配给陶氏化学或由陶氏化学保留。下文讨论了与历史开斋节停产和/或剥离的业务和业务相关的负债分配。
分配给陶氏化学和Corteva并由其承担的负债反映为公司于2018年12月31日的非持续运营。截至2019年4月1日道氏分布完成时,陶氏化学承担的此类责任包括:联合碳化物公司的石棉相关事项、乌雷坦事项、Rocky Flats Matter、Dow Silicones破产法第11章相关事项、Midland非现场环境事项、Dow Silicones Midland、密歇根、德克萨斯州自由港、路易斯安那州普莱克明市和路易斯安那州圣查尔斯市蒸汽辅助照明弹事项、德克萨斯州自由港设施事项。梅格斯,阿拉巴马州物质,联合碳化物物质和联合碳化物-Seadrift,德克萨斯州,以及,在杜邦和Corteva的赔偿下,萨宾工厂,奥兰治德克萨斯州-EPA多媒体检查。 截至2019年6月1日Corteva分销完成时,Corteva承担的此类责任包括:德克萨斯州La Porte工厂-作物保护-释放事件调查和La Porte工厂,德克萨斯州La Porte-EPA多媒体检查。
历史开斋节的停产和/或剥离运营和业务(“DDOB”)负债
根据Corteva与DuPont之间的分离及分销协议及函件协议,历史开斋节的DDOB负债主要与历史开斋节的农业业务有关,并由Corteva分配或保留,而主要与历史开斋节的特色产品业务有关的债务则由本公司分配或保留。历史开斋节DDOB负债主要与历史开斋节的农业业务或特色产品业务无关(“零散负债”),分配如下
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• | 一般而言,截至2019年4月1日已知的与开发、测试、制造或销售PFAS相关或产生的行为(“非PFAS杂散负债”),如非因开发、测试、制造或销售PFAS而产生,则可由Corteva承担分离与分配协议和/或信函协议附表中规定的特定金额的可赔偿损失(“可赔偿损失”)。超过上述指定金额的非PFAS杂散负债和未列于分离和分销协议或信函协议附表中的任何非PFAS杂散负债由Corteva和/或DuPont承担,直至$200万在Corteva或DuPont(视情况而定)的范围内,每一项都会招致可赔偿的损失。一旦Corteva或DuPont$200万达到门槛,另一个 |
将通常承担所有非PFAS杂散债务,直到其履行其$200万临界点。在各自的$200万达到门槛,杜邦将承受71百分比这样的损失,科尔特瓦将承担 29百分比这样的损失。
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• | 一般来说,Corteva和公司将各自承担50百分比属于第一个$300万(up到 $150万各)因与全氟烷基物质或多氟烷基物质的开发、测试、制造或销售相关的行动而产生的应赔偿损失,这些物质统称为全氟辛酸及其盐(“PFOA”)、全氟辛烷磺酸(“PFOS”)以及全氟化学品和化合物(“PFCs”)(所有此类物质、“PFAS”和此类杂散负债称为“PFAS杂散负债”)。与PFAS杂散负债相关的应赔偿损失超过 $300万一般都会承受 71百分比由本公司及29百分比由Corteva提出,除非Corteva或杜邦已满足其 $200万阈值在这种情况下,另一家公司将承担所有PFAS杂散负债,直到该公司满足其要求 $200万门槛,届时杜邦将承担71百分比这样的损失,科尔特瓦将承担 29百分比这样的损失。 |
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• | 公司因PFAS分散负债而蒙受的须予赔偿的损失$300万(例如,最多$150万每个)将应用于每家公司各自的$200万临界点。 |
非PFAS零散负债
虽然杜邦认为它很可能会产生与非PFAS杂散负债相关的负债,但此类负债在2019年12月31日不可合理评估。因此,截至2019年12月31日,杜邦尚未记录与非PFAS负债相关的应计项目。
PFAS杂散负债
杜邦预计将继续产生与下列事项相关的成本和开支,如律师费和开支以及法院费用,公司将根据其诉讼事项会计政策支出这些费用。
化学西装
2015年7月1日,历史开斋节通过剥离历史开斋节所有已发行和已发行的化学公司股票(“化学”)给历史开斋节普通股持有人,完成了历史开斋节高性能化学品部门的分离。关于SPIN,历史开斋节和化学公司签订了一项分离协议(经修订的“化学分离协议”)。根据《化学分离协议》,化学有义务赔偿历史开斋节,包括其当前或以前的附属公司,免除在化学分离之前发生的某些诉讼、环境和其他责任。这项赔偿的期限通常是不确定的,包括辩护费用和费用,以及货币和非货币和解和判决。
2017年,历史开斋节和化学公司修订了《化学分离协议》,规定在2017年7月6日开始的未来五年内,有限分担未来可能的全氟辛酸债务。修改后的协议规定,在这五年期间,化学公司将每年支付第一笔费用。$25百万未来全氟辛酸管理局的债务,如果超过这个数额,历史开斋节将支付下一次之前的任何超额金额。$25百万,化学公司每年承担超过该金额的任何超额负债。如果根据经修订的协议,历史开斋节被要求支付全氟辛酸的债务,则根据信函协议,公司将承担该债务的50%。鉴于上述情况,本公司没有记录或支付全氟辛酸的债务。在下一个五年期间结束时,这份有限的分享协议将到期,而化学分离协议下的赔偿义务将继续不变。
2019年5月13日,化学公司向特拉华州衡平法院提起诉讼,起诉历史开斋节、Corteva和公司,试图限制其对根据化学分离协议分配给化学公司和由其承担的诉讼和环境责任的责任。化学要求法院重写《化学分离协议》,要么限制化学的责任,要么命令将全部或部分$3.91十亿就在化工分拆之前,该公司向当时唯一的股东历史开斋节支付了股息。杜邦和Corteva联合行动,提交了一项动议,以缺乏标的物管辖权为由驳回诉讼,并根据《化学分离协议》的要求启动了对这一争端的仲裁。2019年12月,经过辩论,特拉华州衡平法院暂停仲裁,等待驳回动议的解决。预计最高法院将在2020年第一季度对该动议做出裁决。与Chemour诉讼相关的可赔偿损失是受杜邦和Corteva之间如上所述的分摊安排限制的PFAS杂散债务。该公司认为,对化学公司的诉讼做出最终不可上诉的责任判决的可能性很小;被告继续大力捍卫《化学公司分离协议》中规定的全部赔偿权利。
全氟辛烷磺酸事项
历史开斋节是与其前性能化学品部门使用全氟辛酸和全氟碳化物有关的法律程序的一方。与根据《化工分离协议》分配和承担的PFAS负债有关的可赔偿损失一般为PFAS零散负债,受杜邦和Corteva之间如上所述的分摊安排的限制。
总体而言,Chemour对以下讨论的PFAS事项中的历史开斋节进行辩护和赔偿,包括对所谓的欺诈性运输和可撤销交易持保留意见。尽管化学公司拒绝在公司被点名的有限诉讼中为公司辩护的投标,但杜邦公司认为,它最终将承担与这些PFAS事宜有关的责任是遥不可及的。
人身伤害和其他PFAS行动
杜邦是在剥离化学公司后成立的,在下文讨论的人身伤害和其他PFAS诉讼中没有提到杜邦的名字。
人身伤害
2004年,历史开斋节解决了西弗吉尼亚州法院的集体诉讼,利奇诉杜邦,指控历史开斋节前华盛顿工厂的全氟辛烷磺酸污染了该地区的饮用水供应,影响了该地区居民的健康。根据LEACH和解协议,历史开斋节有剩余债务,涉及向六个地区水区和私人水井用户提供全氟辛烷磺酸水处理,并通过托管账户提供资金,最高可达。$235万为符合条件的班级成员提供医疗监测计划。
LEACH类别的成员只有六种健康状况可以提起人身伤害索赔,根据LEACH和解协议任命的一个专家小组在2012年报告称,这些健康状况与全氟辛烷酸血症(如和解协议中所定义的)有关:妊娠高血压综合征,包括先兆子痫;肾癌;睾丸癌;甲状腺疾病;溃疡性结肠炎;以及被诊断为高胆固醇。2017年,化学公司和历史开斋节分别支付了$335万在美国俄亥俄州南区地区法院(“俄亥俄州MDL”)解决多地区诉讼,从而解决约3,550原告声称因接触饮用水中的全氟辛烷磺酸而受到伤害。2017年的和解协议没有解决Leach班级成员的索赔,这些成员在俄亥俄州MDL中没有索赔,或者他们的索赔是基于2017年2月11日之后首次诊断的疾病。自2017年达成和解以来,到目前为止,已经提交了数十起人身伤害索赔,包括肾癌和睾丸癌索赔。这些索赔目前在俄亥俄州MDL悬而未决。肾癌索赔和睾丸癌索赔的审判于2020年第一季度开始,其他癌症索赔的审判计划于2020年6月开始。
自然资源损害赔偿和其他环境损害赔偿
除上述行动外,还有大约100起案件指控对自然资源、环境和/或财产的损害以及各种其他指控。杜邦在下文讨论的某些诉讼中被点名,自2019年5月以来,在诉讼中被点名的人越来越多。
饮用水
自2017年5月以来,一些市政水区和州总检察长已对历史开斋节、Chemour、3M等公司提起诉讼,声称某些PFAS化合物污染了公共供水系统。俄亥俄州、密歇根州、新泽西州、新罕布夏州、纽约州和佛蒙特州目前正在等待采取此类行动。一般来说,各州要求对据称对自然资源造成损害的经济影响赔偿、惩罚性赔偿,以及清除某些全氟辛烷磺酸化合物污染和减少据称的滋扰的当前和未来成本。
杜邦是新泽西州诉讼中的指定当事人,与其位于新泽西州帕林市的网站有关。此外,新泽西州总检察长和新泽西州环保部提交了两项指令,其中一项指名杜邦。这些指令寻求关于全氟辛烷磺酸的历史和当前使用情况的信息。杜邦也是佛蒙特州和密歇根州诉讼的指定当事人。新泽西州和佛蒙特州案件中修改后的申诉以及密歇根州提起的申诉包括其他诉讼理由,这些申诉基于以下指控:历史开斋节在剥离化学公司之前将某些PFAS债务转移给化学公司,导致了欺诈性运输或可撤销交易。
居民和几个水区已在纽约联邦和州法院对历史宰牲节和化学公司提起诉讼,包括一项推定的集体诉讼,指控第三方被告制造业务暴露于全氟辛酸,并寻求补偿性、后果性和惩罚性损害赔偿、医疗监督和律师费、费用和利息。
其他PFAS行动
联邦法院有几项针对历史宰牲节和化学公司的诉讼待决,这些诉讼涉及将包括GenX在内的PFC排放到开普福里河。GEnx是一种聚合加工助剂,是历史开斋节推出的全氟辛烷磺酸的替代品,该公司继续在其位于北卡罗来纳州布莱登县的费耶特维尔工厂生产。其中一项诉讼是一项合并的假定集体诉讼,代表在开普福里河附近地区或从开普福里河取饮用水的假定类别的财产所有者和居民主张损害赔偿和其他救济要求。另一起诉讼是北卡罗来纳州多个水务当局提起的合并诉讼,包括开普费尔公用事业管理局和布伦瑞克县,它们寻求实际和惩罚性赔偿以及禁令救济。此外,北卡罗来纳州法院正在代表大约100名拥有费耶特维尔工厂设施附近油井和财产的原告提起诉讼。原告要求赔偿据称是由现场释放的某些全氟碳化物造成的滋扰。
水成膜泡沫
截至2020年1月,超过200多个联邦和州法院已提起诉讼,指控使用水性成膜泡沫扑灭军事设施、空军基地、商业机场和炼油厂的火灾,污染了邻近的饮用水和地下水。这些案件中的大多数已经或将被移交给南卡罗来纳州联邦地区法院(“SC MDL”)的多地区诉讼摘要。历史上的开斋节和化学的名字在关于150在这些案件中,大约100其中也有公司的名称。自2019年5月以来,以该名字作为被告的案件数量大幅增加,其中包括历史开斋节和化学公司。此外,大多数最近的案件直接提交给SC MDL,其中包括暴露于全氟辛烷磺酸导致肾癌、睾丸癌和其他癌症的指控,主要是在消防员中。3M和几家泡沫制造商也被列为SC MDL案件的被告。针对历史宰牲节和化学公司的索赔涉及向泡沫塑料制造商销售全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸产品,其中包括3M,后者也是SC MDL的被告。历史开斋节和本公司从未制造或销售过水性成膜泡沫、全氟辛烷磺酸或含有全氟辛烷磺酸的产品。
此外,俄亥俄州南区一名前消防员提起的案件正在审理中,该案件要求对血清中可检测到PFAS水平的全国范围内的个人进行认证。除了化学和历史宰牲节,3M和其他几名被告也被提起诉讼。除其他事项外,起诉书特别寻求建立一个“PFAS科学小组”来研究PFAS的影响,但明确指出,该类别不寻求对人身伤害的补偿性损害赔偿。2020年2月,法院驳回了被告要求将此案移交SC MDL的动议。
其他诉讼事项
除上述具体事项外,本公司还参与正常业务过程中产生的其他索赔和诉讼,涉及产品责任、专利侵权、政府监管、合同和商业诉讼以及其他诉讼。其中某些诉讼可能号称是集体诉讼,并要求极大数额的损害赔偿。本公司管理层认为,所有该等其他索偿及诉讼综合起来对本公司的经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响的可能性微乎其微。
环境问题
环境事项的应计项目是在很可能发生了一项负债,并且根据现行法律和现有技术可以合理估计该负债的数额时记录的。于2019年12月31日,本公司应计债务为$77百万对于可能的环境补救和恢复费用,包括$35万在分布和假设之后保留和假设$42百万赔偿责任的问题。这些债务包括在合并资产负债表中的“应计负债和其他流动负债”和“其他非流动负债”中。这是管理层对公司已应计负债的环境事项的补救和恢复费用的最佳估计,尽管这些特定事项的最终费用有可能高达$170万高于2019年12月31日的应计金额。因此,环境补救和恢复成本超过应计金额有可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。这些估计中存在固有的不确定性,主要是由于未知的条件、不断变化的关于责任的政府法规和法律标准,以及处理现场补救和恢复的新兴补救技术。于2018年12月31日,本公司有下列应计债务$51百万用于可能的环境补救和恢复费用。
根据分离和分配协议,公司需要赔偿某些清理责任和相关的补救费用。应计的环境义务$77百万截至2019年12月31日,包括公司赔偿陶氏化学和Corteva的金额。截至2019年12月31日,公司已向陶氏和Corteva赔偿$8万和$34万,分别为。
担保
股权联营公司及其他公司的义务
本公司根据与第三方达成的与股权关联公司和客户相关的协议,直接担保各种债务义务。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司已直接担保$187百万和$199百万,分别承担此类义务。这些金额代表公司根据担保可能需要支付的未来(未贴现)付款的最大潜在金额。如果担保方违约,公司将被要求履行这些担保。
该公司通过根据担保期限分配违约率来评估付款/履约风险。这些违约率是根据交易对手的外部信用评级或通过内部信用分析和未公布信用评级的交易对手的历史违约历史来分配的。对于没有外部评级或可用信用历史的交易对手,使用累积平均违约率。
在某些情况下,公司可以追索作为抵押品持有的资产以及客户的个人担保。假设清算,这些资产估计可覆盖大约 19百分比的$22百万客户的保证义务。下表提供了每种担保类型的最终到期年和最高未来付款的摘要:
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| | | | |
2019年12月31日的保证 | 最后一年 | 未来最高付款额度 |
以百万计 |
对客户的义务1: | | |
银行借款 | 2020 | $ | 22 |
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非合并关联公司的债务2: | | |
银行借款 | 2020 | 165 |
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全额担保 | | $ | 187 |
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1. $22百万任期不到一年。
2.为非合并关联公司在正常运营中的流动性需求提供现有担保。
注17 -租契
该公司拥有房地产、飞机、轨道车辆、车队、某些机械和设备以及信息技术资产的运营和融资租赁。该公司的租约的剩余租赁条款约为1年份至40好几年了。就计算经营租赁负债而言,租赁条款可被视为包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。一些租赁安排需要根据使用情况、产量或其他原因(如保险和纳税)而变化的支付方式。可变租赁付款不作为初始ROU资产或租赁负债的一部分列示。
该公司的某些租赁包括剩余价值担保。这些剩余价值担保基于出租人资产收购价格的一定比例,并且该担保的金额在租赁期内下降。可能支付的剩余价值担保部分包括在综合资产负债表中的相关租赁负债中,但在采用日期选择使用实际权宜方案的情况下,在计量相关负债时包括最高剩余价值担保金额的某些融资租赁除外。截至2019年12月31日,公司未来将为经营租赁中的剩余价值担保支付最高金额 $19百万最终报废将持续到2031年。公司的租赁协议不包含任何重大限制性契约。
截至2019年12月31日止年度经营租赁和融资租赁的租赁成本组成如下:
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以百万计 | 2019 |
经营租赁成本 | $ | 182 |
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融资租赁成本 | |
使用权资产摊销 | 4 |
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租赁负债利息 | — |
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融资租赁总成本 | $ | 4 |
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短期租赁成本 | 5 |
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可变租赁成本 | 22 |
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减去:转租收入 | 23 |
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总租赁成本 | $ | 190 |
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与租赁有关的补充现金流量信息如下:
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以百万计 | 2019年12月31日 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |
来自经营租赁的经营现金流 | $ | 184 |
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融资租赁产生的现金流 | $ | 3 |
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销售收益-回租交易,净额 | $ | 17 |
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截至2019年12月31日止年度签订的新经营租赁资产和负债为 $117百万. 与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
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以百万计 | 2019年12月31日 |
经营租约 | |
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经营性租赁使用权资产1 | $ | 556 |
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流动经营租赁负债2 | 138 |
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非流动经营租赁负债3 | 416 |
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经营租赁负债总额 | $ | 554 |
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| |
融资租赁 | |
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房地产、厂房和设备,毛额 | $ | 13 |
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累计折旧 | 6 |
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财产、厂房和设备、净值 | $ | 7 |
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短期借款和融资租赁债务 | $ | 1 |
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长期债务 | 2 |
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融资租赁负债总额 | $ | 3 |
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经营租赁ROU资产和租赁负债在开始日期根据租期内租赁付款的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供出租人的隐含利率,因此公司使用开始日的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
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| | |
租赁期限和贴现率 | 2019年12月31日 |
加权平均剩余租赁年限(年) | |
经营租约 | 7.18 |
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融资租赁 | 4.52 |
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加权平均贴现率 | |
经营租约 | 3.28 | % |
融资租赁 | 3.35 | % |
租赁负债的到期日如下:
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| | | | | | |
租赁负债于2019年12月31日到期 | 经营租约 | 融资租赁 |
以百万计 |
2020 | $ | 148 |
| $ | 1 |
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2021 | 121 |
| 1 |
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2022 | 100 |
| 1 |
|
2023 | 58 |
| — |
|
2024 | 42 |
| — |
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2025年及其后 | 146 |
| 1 |
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租赁付款总额 | $ | 615 |
| $ | 4 |
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减去:利息 | 61 |
| 1 |
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租赁负债现值 | $ | 554 |
| $ | 3 |
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比较期间的补充信息
截至2018年12月31日,在采用主题842之前,剩余不可取消租期超过一年的经营租赁项下的未来最低付款如下:
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| | | |
截至2018年12月31日的最低租赁承诺 |
以百万计 |
2019 | $ | 654 |
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2020 | 497 |
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2021 | 418 |
|
2022 | 363 |
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2023 | 297 |
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2024年及其后 | 1,063 |
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总计 | $ | 3,292 |
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已终止业务的最低租赁承诺总额 | 2,980 |
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持续经营业务的最低租赁承诺总额 | $ | 312 |
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经营租赁项下的租金支出(扣除分包租金收入)为 $142百万 在2018年及 $69百万 2017年
注18 - 股东权益
2019年5月23日,道杜邦股东批准将道杜邦面值为1.3的普通股股票进行1比3的反向股票拆分 $0.01每股,该规定于2019年6月1日Corteva发行后立即生效。所列的所有可比期间均已进行回顾性修订以反映这一变化。
股份回购计划
2019年6月1日,公司董事会批准了新的 $2十亿股票回购计划将于2021年6月1日到期。止年度 2019年12月31日,公司已回购并退役 10.8百万本计划下的股票,总成本为$750百万.
库存股
2019年6月25日,公司退役 37百万 国库持有的普通股股份。该等股份恢复为授权但未发行股份的状态。因此,库存股票余额减少了 $7,102百万.作为退休的一部分,公司将“普通股”和“(累计赤字)保留收益”减少了 $0.04百万和$7,102百万,分别为。
下表提供了截至2017年12月31日年度历史道琼斯普通股活动的对账: |
| | | | |
历史道琼斯普通股的股票 1 | 已发布 | 由财政部持有 |
以千计 |
2017年1月1日余额 | 414,265 |
| 10,554 |
|
已发布2 | — |
| (4,732 | ) |
2017年8月31日转换为陶氏杜邦股份或注销 3 | (414,265 | ) | (5,822 | ) |
2017年8月31日余额 | — |
| — |
|
下表提供了截止日期杜邦普通股活动的对账 2019年12月31日2018年和2017年:
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| | | | |
杜邦普通股股份 | 已发布 | 由财政部持有 |
以千计 |
2017年9月1日余额 | 779,512 |
| — |
|
已发布 | 973 |
| — |
|
已回购 | — |
| 4,708 |
|
2017年12月31日余额 | 780,485 |
| 4,708 |
|
已发布 | 3,658 |
| — |
|
已回购 | — |
| 23,110 |
|
2018年12月31日的余额 | 784,143 |
| 27,818 |
|
已发布 | 2,656 |
| — |
|
已回购 | — |
| 20,416 |
|
退休 1 | (48,234 | ) | (48,234 | ) |
2019年12月31日的余额 | 738,565 |
| — |
|
留存收益
本公司派发股息的能力并无重大限制。截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度向普通股股东宣布和支付的股息总结于下表:
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| | | | | | | | | | |
宣布和支付的股息 | 2019 | 2018 | 2017 1 |
以百万计 |
向普通股股东宣布的股息 | $ | 1,611 |
| $ | 3,491 |
| $ | 2,558 |
|
支付给普通股股东的股息 | $ | 1,611 |
| $ | 3,491 |
| $ | 3,394 |
|
计入保留收益的非合并关联公司的未分配收益为 $790百万于2019年12月31日及$1,760百万于2018年12月31日。
累计其他综合损失
下表概述了截至年度与累计其他全面损失(“AOCL”)各组成部分相关的活动 2019年12月31日, 2018、和2017年:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
累计其他综合损失 | 投资未实现收益(亏损) | 累计翻译调整 | 养老金和OPEB | 衍生工具 | 总计 |
以百万计 |
2017 | | | | | |
2017年1月1日余额 | $ | 43 |
| $ | (2,381 | ) | $ | (7,389 | ) | $ | (95 | ) | $ | (9,822 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 25 |
| 454 |
| 52 |
| (1 | ) | 530 |
|
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | (71 | ) | (8 | ) | 414 |
| (15 | ) | 320 |
|
其他综合收益(亏损)净额 | $ | (46 | ) | 446 |
| 466 |
| (16 | ) | $ | 850 |
|
2017年12月31日余额 | $ | (3 | ) | (1,935 | ) | (6,923 | ) | (111 | ) | $ | (8,972 | ) |
2018 | | | | | |
2018年1月1日余额 1 | $ | 17 |
| $ | (1,935 | ) | $ | (6,923 | ) | $ | (111 | ) | $ | (8,952 | ) |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | (74 | ) | (1,739 | ) | (1,086 | ) | (15 | ) | (2,914 | ) |
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | 7 |
| (4 | ) | 460 |
| 66 |
| 529 |
|
其他综合收益(亏损)净额 | $ | (67 | ) | $ | (1,743 | ) | $ | (626 | ) | $ | 51 |
| $ | (2,385 | ) |
搁浅税收影响的重新分类 2 | $ | (1 | ) | $ | (107 | ) | $ | (927 | ) | $ | (22 | ) | $ | (1,057 | ) |
2018年12月31日的余额 | $ | (51 | ) | $ | (3,785 | ) | $ | (8,476 | ) | $ | (82 | ) | $ | (12,394 | ) |
2019 | | | | | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 68 |
| (446 | ) | (206 | ) | (43 | ) | (627 | ) |
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | (1 | ) | (18 | ) | 141 |
| (15 | ) | 107 |
|
其他综合收益(亏损)净额 | $ | 67 |
| $ | (464 | ) | $ | (65 | ) | $ | (58 | ) | $ | (520 | ) |
道指和Corteva的衍生产品 | $ | (16 | ) | $ | 3,179 |
| $ | 8,196 |
| $ | 139 |
| $ | 11,498 |
|
2019年12月31日的余额 | $ | — |
| $ | (1,070 | ) | $ | (345 | ) | $ | (1 | ) | $ | (1,416 | ) |
对截至终年度其他全面收益(亏损)各组成部分相关净活动的税务影响 2019年12月31日, 2018、和2017年情况如下:
|
| | | | | | | | | |
税收优惠(费用) | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
投资未实现收益(亏损) | $ | (18 | ) | $ | 17 |
| $ | 26 |
|
累计换算调整 | (1 | ) | (6 | ) | (98 | ) |
养老金和其他离职后福利计划 | 31 |
| 152 |
| (235 | ) |
衍生工具 | 16 |
| (14 | ) | (2 | ) |
与其他全面收益(损失)项目相关的所得税的税收费用 | $ | 28 |
| $ | 149 |
| $ | (309 | ) |
截至年度AOCL重新分类摘要 2019年12月31日、2018年和2017年提供如下:
|
| | | | | | | | | | |
从累计其他全面损失中重新分类 | 2019 | 2018 | 2017 | 收入分类 |
以百万计 |
投资的未实现(收益)损失 | $ | (1 | ) | $ | 9 |
| $ | (110 | ) | 见下文(1) |
税费(福利) | — |
| (2 | ) | 39 |
| 见下文(2) |
税后 | $ | (1 | ) | $ | 7 |
| $ | (71 | ) | |
累计换算调整 | $ | (18 | ) | $ | (4 | ) | $ | (8 | ) | 见下文(3) |
养老金和其他离职后福利计划 | $ | 174 |
| $ | 599 |
| $ | 607 |
| 见下文(4) |
税收优惠 | (33 | ) | (139 | ) | (193 | ) | 见下文(2) |
税后 | $ | 141 |
| $ | 460 |
| $ | 414 |
| |
衍生工具 | $ | (18 | ) | $ | 83 |
| $ | (13 | ) | 见下文(5) |
税费(福利) | 3 |
| (17 | ) | (2 | ) | 见下文(2) |
税后 | $ | (15 | ) | $ | 66 |
| $ | (15 | ) | |
该期间税后重新分类合计 | $ | 107 |
| $ | 529 |
| $ | 320 |
| |
1.
2.
3.
4. 20以获取更多信息。
5.
注19 - 非控制性权益
由本公司以外的各方持有的本公司子公司的所有权权益在综合资产负债表中作为“非控制性权益”与本公司的权益分开列报。本公司应占综合净收入金额和非控股权益均列于综合经营报表的正面。
下表概述了截至年度非控股权益应占权益活动 2019年12月31日, 2018、和2017年:
|
| | | | | | | | | |
非控制性权益 以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
期初余额 | $ | 1,608 |
| $ | 1,597 |
| $ | 1,242 |
|
可归因于非控股权益的净收入 | 102 |
| 155 |
| 132 |
|
对非控股权益的分配1 | (27 | ) | (168 | ) | (116 | ) |
合并产生的非控制性权益 | — |
| 61 |
| 417 |
|
非控股权益取消综合入账 2 | — |
| — |
| (123 | ) |
累计换算调整 | 12 |
| (39 | ) | 41 |
|
道指和Corteva的分拆 | (1,124 | ) | — |
| — |
|
其他 | (2 | ) | 2 |
| 4 |
|
期末余额 | $ | 569 |
| $ | 1,608 |
| $ | 1,597 |
|
| |
2. | 2017年6月30日,Historical Dow出售了其在SKC Haas Display Films集团公司的所有权权益。 |
注20 - 养恤金计划和其他就业后福利
由于合并,历史陶氏和历史开斋节没有合并他们的固定收益养老金和其他就业后福利(OPEB)计划。请参阅备注3获取有关合并的更多信息。在分配方面,历史陶氏美国合格固定收益计划和历史开斋节美国本金合格固定收益计划分别从公司分离到陶氏和Corteva。与历史陶氏相关的固定收益养老金计划没有与陶氏或Corteva分开,没有与任何历史开斋节计划合并。该公司保留了与历史开斋节和历史陶氏公司的外国福利计划有关的部分养老金负债。该公司保留了与外国历史宰牲节福利计划有关的部分OPEB负债,但不保留任何历史陶氏OPEB计划。该公司还保留了与历史开斋节美国福利计划相关的非限定美国养老金负债和其他就业后福利计划的非实质性部分。历史道指和历史开斋节的重大固定收益养老金和OPEB计划摘要如下。
固定收益养老金计划
历史道琼斯指数
历史陶氏化学既有基金固定收益养老金计划,也有无基金固定收益养老金计划,涵盖美国和其他一些国家的员工。覆盖母公司的美国合格计划是最大的计划。2008年1月1日之前聘用的员工的福利是基于服务年限和员工连续三年的最高薪酬。2008年1月1日后聘用的员工,根据年薪的固定百分比外加利息获得福利。
与陶氏化学签订的《雇员事务协议》规定,自陶氏经销生效之日起,陶氏化学的员工不再参与由本公司赞助或维持的福利计划,而本公司的员工亦不再参与由陶氏化学赞助或维持的福利计划。美国合格计划不再是公司的义务,该计划的资金、维护和最终支付由陶氏化学独自负责。历史上的陶氏化学的资金政策是,当养老金法律和/或经济需要或鼓励资金时,向计划提供资金。
该公司有基金和非基金的固定收益养老金计划,涵盖一些非美国国家的员工。
历史开斋节
历史开斋节有资金和无资金的非缴费固定收益养老金计划覆盖了大多数美国员工。美国合格计划是历史开斋节持有的最大养老金计划。2007年1月1日或之后聘用的大多数员工没有资格参加美国固定收益养老金计划。这些计划下的福利主要基于服务年限和雇员临近退休时的工资。自2018年11月30日起,历史开斋节冻结了用于计算参加美国养老金计划的员工的养老金福利的工资和服务金额。因此,自2018年11月30日起,参加美国养老金计划的员工不再为未来的服务和合格的补偿获得额外的福利。
与Corteva签订的《员工事务协议》规定,Corteva的员工不再参与由公司发起或维护的福利计划,并且自Corteva分销的生效时间起,公司的员工不再参与由Corteva发起或维护的福利计划。美国合格计划不再是公司的义务;该计划的资金、维护和最终支付由Corteva Inc.独自负责。该公司有资金和非资金的固定收益养老金计划,覆盖美国的高管和一些非美国国家的员工。
历史上开斋节的资助政策与联邦法律法规的资助要求是一致的。为历史开斋节非美国合并子公司的员工提供的养老金保险,在被认为适当的范围内,通过单独的计划提供。此类计划下的债务通过将资金存入受托人、由保险合同覆盖或仍无资金提供资金来提供资金。2019年的捐款总额还包括为历史开斋节养老金计划的福利支付提供资金的捐款,在这种情况下,资金是不习惯的。
杜邦
杜邦既有基金固定收益养老金计划,也有无基金固定收益养老金计划,覆盖了许多非美国国家的员工,这些国家以前既与历史道琼斯有关,也与历史开斋节有关。英国合格计划是杜邦持有的最大养老金计划。
杜邦的资金政策与各国法律法规的资金要求是一致的。为杜邦非美国合并子公司的员工提供的养老金保险,在被认为适当的范围内,通过单独的计划提供。此类计划下的债务通过将资金存入受托人、由保险合同覆盖或仍无资金提供资金来提供资金。在.期间2019,公司做出了贡献 $697百万它的养老金计划,其中包括$139百万对因分配而分开的计划的缴款情况。杜邦预计将贡献约$85百万到它的养老金计划2020.
下表汇总了用于确定所有计划的养恤金计划债务和定期福利净费用的加权平均假设:
|
| | | | | | | | | | |
养老金计划的加权平均假设 | 福利义务 从12月31日开始, | 定期净成本 在过去几年里 |
| 2019 | 2018 | 2019 1 | 2018 | 2017 2 |
贴现率 | 1.21 | % | 3.80 | % | 3.80 | % | 3.26 | % | 3.50 | % |
适用福利的利息抵免利率 | 1.25 | % | 3.72 | % | 3.72 | % | 3.61 | % | 3.45 | % |
补偿增值率3 | 3.14 | % | 3.42 | % | 3.42 | % | 3.95 | % | 3.88 | % |
计划资产的预期回报 | — |
| — |
| 6.46 | % | 6.68 | % | 6.94 | % |
其他就业后福利计划
历史道琼斯指数
历史陶氏化学为退休员工和幸存者提供一定的医疗保健和人寿保险福利。历史上的陶氏化学在美国以外的计划并不重要;因此,这一讨论仅涉及美国的计划。这些计划提供医疗福利,包括医院、医生服务、药品和主要医疗费用以及人寿保险福利。一般来说,对于1993年1月1日之前受雇的员工,当退休人员有资格享受这些福利时,这些计划将提供医疗保险的补充福利。历史道琼斯指数和退休人员分担这些福利的成本,历史道琼斯指数部分随着退休人员增加计入贷记服务年限而增加,尽管历史道琼斯指数部分有上限。历史陶氏化学有能力在任何时候改变这些好处。2008年1月1日之后招聘的员工不在该计划的覆盖范围内。
与陶氏化学签订的《雇员事务协议》规定,自陶氏经销生效之日起,陶氏化学的员工不再参与由本公司赞助或维持的福利计划,而本公司的员工亦不再参与由陶氏化学赞助或维持的福利计划。
本公司并无保留任何与道氏分配有关的历史道氏其他离职后福利计划。所有其他离职后福利计划,无论是美国国内的还是国外的,都是陶氏化学独家负责的。
历史开斋节
历史开斋节为养老金领取者和幸存者提供医疗、牙科和人寿保险福利。退休人员福利的相关计划没有资金,核定索赔的费用由开斋节公司资金支付。基本上,这些退休人员福利计划的所有成本和负债都可归因于美国的福利计划。不符合联邦医疗保险资格的退休人员医疗计划是缴费的,养老金领取者和遗属的缴费每年进行调整,以实现50/50历史开斋节与养老金领取者和幸存者之间分担成本增加的目标。此外,对历史开斋节退休人员医疗费用的覆盖部分进行了限制。对于符合联邦医疗保险资格的养老金领取者和幸存者,历史开斋节提供了一项资金支持的健康报销安排(HRA)。2016年11月,历史开斋节宣布,OPEB符合条件的员工将在50自2018年11月30日起,如上所述,将不会获得离职后医疗、牙科和人寿保险福利。从2015年1月1日开始,在该日期及之后退休的符合条件的员工将获得相同的人寿保险福利金,无论员工的年龄或薪酬如何。2007年1月1日或之后受雇的大多数美国员工没有资格参加离职后医疗、牙科和人寿保险计划。
与Corteva签订的《员工事务协议》规定,Corteva的员工不再参与由本公司发起或维护的福利计划,并且自Corteva分销的生效时间起,公司的员工不再参与由Corteva发起或维护的福利计划。美国绝大多数其他就业后福利义务不再是公司的义务;该计划的资金、维护和最终支付由Corteva Inc.独自负责。
杜邦
该公司保留了美国和外国的其他雇佣后福利义务,其中加拿大计划是最大的计划,占公司其他雇佣后福利义务总额的绝大多数。与公司的固定收益养老金计划相比,公司的其他离职后福利计划并不重要。
用于确定其他离职后福利义务和定期福利净费用的加权平均假设如下:
|
| | | | | | | | | | |
其他退休后福利计划的加权平均假设 | 福利义务 从12月31日开始, | 定期净成本 截至该年度为止 |
| 2019 | 2018 | 2019 1 | 2018 | 2017 2 |
贴现率 | 3.10 | % | 4.23 | % | 4.23 | % | 3.54 | % | 3.76 | % |
假设明年的医疗成本趋势比率 | 不适用 |
| 7.15 | % | 7.15 | % | 6.52 | % | 7.00 | % |
假定费用趋势率下降的比率(最终医疗费用趋势率) | 不适用 |
| 5.00 | % | 5.00 | % | 5.00 | % | 5.00 | % |
该比率达到最终医疗保健费用趋势比率的年份: | | | | | |
道指历史计划 | 不适用 |
| 2025 |
| 2025 |
| 2025 |
| 2025 |
|
历史上的EID计划 | 不适用 |
| 2028 |
| 2028 |
| 2023 |
| 2023 |
|
| |
1. | 包括道指三个月的活动(1月至3月)、Corteva五个月的活动(1月至5月)和杜邦十二个月的活动,所有这些活动均基于分配日期。 |
假设
本公司通过对推动每一资产类别的历史回报的关键经济和市场因素进行详细分析,并根据当前环境中的因素制定预期回报,来确定计划资产的预期长期回报率。考虑的因素包括但不限于通胀、实际经济增长、利率收益率、利差以及其他估值指标和市场指标。
所有其他计划的服务成本和利息成本根据确定这些计划义务时得出的贴现率确定。用于衡量大部分养老金和其他退休后义务的贴现率基于适用于每个国家的怡安AA公司债券收益率曲线。杜邦利用在公司持有计划的每个国家/地区开发的死亡率表和代际死亡率改善量表(如果有的话)。
有关本公司退休金及其他退休后福利计划的摘要资料如下: |
| | | | | | | | | | | | |
所有计划的预计福利义务的变化 | 固定收益养老金计划 | 其他离职后福利 |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
预计福利义务的变化: | | | | |
年初的福利义务 | $ | 53,014 |
| $ | 57,401 |
| $ | 3,992 |
| $ | 4,377 |
|
服务成本 | 184 |
| 651 |
| 5 |
| 21 |
|
利息成本 | 630 |
| 1,638 |
| 53 |
| 130 |
|
计划参与者的缴费 | 11 |
| 29 |
| 15 |
| — |
|
假设和经验的精算变化 | 515 |
| (2,832 | ) | 116 |
| (185 | ) |
已支付的福利1 | (1,247 | ) | (3,223 | ) | (150 | ) | (339 | ) |
图则修订 | (76 | ) | 34 |
| — |
| — |
|
收购/资产剥离/其他 | 20 |
| (57 | ) | — |
| — |
|
外汇汇率的影响 | 31 |
| (627 | ) | 1 |
| (12 | ) |
解雇福利/削减成本/结算 | (4 | ) | — |
| — |
| — |
|
道指的分拆 | (29,285 | ) | — |
| (1,462 | ) | — |
|
Corteva的衍生作品 | (19,009 | ) | — |
| (2,548 | ) | — |
|
年终福利义务 | $ | 4,784 |
| $ | 53,014 |
| $ | 22 |
| $ | 3,992 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
所有计划的计划资产和资金状态的变化 | 固定收益养老金计划 | 其他离职后福利 |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
计划资产变动: | | | | |
年初计划资产的公允价值 | $ | 41,462 |
| $ | 43,685 |
| $ | — |
| $ | — |
|
计划资产的实际回报率 | 1,191 |
| (1,524 | ) | — |
| — |
|
雇主供款 | 697 |
| 2,964 |
| 135 |
| — |
|
计划参与者的缴费 | 11 |
| 29 |
| 15 |
| — |
|
已支付的福利 | (1,247 | ) | (3,223 | ) | (150 | ) | — |
|
收购/剥离/其他1 | 10 |
| (7 | ) | — |
| — |
|
外汇汇率的影响 | 60 |
| (462 | ) | — |
| — |
|
聚落 | — |
| — |
| — |
| — |
|
道指的分拆 | (22,626 | ) | — |
| — |
| — |
|
Corteva的衍生作品 | (15,801 | ) | — |
| — |
| — |
|
计划资产年终公允价值 | $ | 3,757 |
| $ | 41,462 |
| $ | — |
| $ | — |
|
| | | | |
资金状况: | | | | |
美国拥有计划资产的计划 | $ | — |
| $ | (6,956 | ) | $ | — |
| $ | — |
|
拥有计划资产的非美国计划 | (315 | ) | (2,751 | ) | — |
| — |
|
所有其他计划 2 | (712 | ) | (1,845 | ) | (22 | ) | (3,992 | ) |
年终资金状况 | $ | (1,027 | ) | $ | (11,552 | ) | $ | (22 | ) | $ | (3,992 | ) |
| |
1. | 2018年的影响包括剥离一家养老金福利义务为 $37百万. |
| |
2. | 某些福利义务由资金支持, $16百万截至2019年12月31日和$349百万截至2018年12月31日,根据“信托资产”部分定义的信托协议。 |
下表总结了所有重大计划在综合资产负债表中确认的金额:
|
| | | | | | | | | | | | |
在合并资产负债表中确认的所有重要计划的金额 | 固定收益养老金计划 | 其他离职后福利 |
以百万计 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
在综合资产负债表中确认的金额: | | | | |
递延费用和其他资产 | $ | 171 |
| $ | 14 |
| $ | — |
| $ | — |
|
非持续经营的资产 | — |
| 488 |
| — |
| — |
|
应计负债和其他流动负债 | (47 | ) | (69 | ) | (1 | ) | (1 | ) |
养老金和其他退休后福利--非流动 | $ | (1,151 | ) | $ | (1,319 | ) | $ | (21 | ) | $ | (25 | ) |
非持续经营的负债 | $ | — |
| $ | (10,666 | ) | $ | — |
| $ | (3,966 | ) |
确认净额 | $ | (1,027 | ) | $ | (11,552 | ) | $ | (22 | ) | $ | (3,992 | ) |
| | | | |
于累计其他全面亏损确认之税前金额: | | | | |
净亏损(收益) | $ | 485 |
| $ | 11,578 |
| $ | 2 |
| $ | (419 | ) |
以前的服务积分 | (47 | ) | (207 | ) | — |
| — |
|
年末累计其他综合亏损的税前余额 | $ | 438 |
| $ | 11,371 |
| $ | 2 |
| $ | (419 | ) |
截至2019年12月31日止年度,公司精算损失总体下降的一个重要部分是由于公司主要美国计划的分配和旋转。公司年终精算损失增加 2018年12月31日主要是由于加权平均贴现率的变化,从 3.26百分比为2017年12月31日至3.80在…2018年12月31日.
所有养老金计划的累积福利义务为 $4.5十亿和$51.4十亿于2019年12月31日和 2018,分别为。
|
| | | | | | |
累计福利义务超过计划资产的养老金计划 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 |
累积福利义务 | $ | 1,731 |
| $ | 47,577 |
|
计划资产的公允价值 | $ | 690 |
| $ | 36,803 |
|
|
| | | | | | |
预计福利义务超过计划资产的养老金计划 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 |
预计福利义务 | $ | 2,320 |
| $ | 49,742 |
|
计划资产的公允价值 | $ | 1,122 |
| $ | 37,687 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年度所有重大计划的净定期福利成本, | 固定收益养老金计划 | 其他离职后福利 |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 |
定期福利净成本: | | | | | | |
服务成本1 | $ | 184 |
| $ | 651 |
| $ | 555 |
| $ | 5 |
| $ | 21 |
| $ | 17 |
|
利息成本2 | 630 |
| 1,638 |
| 1,130 |
| 53 |
| 130 |
| 80 |
|
计划资产的预期回报3 | (988 | ) | (2,846 | ) | (1,955 | ) | — |
| — |
| — |
|
摊销先前服务信贷4 | (9 | ) | (24 | ) | (25 | ) | — |
| — |
| — |
|
未确认(收益)损失摊销 5 | 128 |
| 649 |
| 638 |
| (6 | ) | (24 | ) | (6 | ) |
缩减/结算/其他 6 | — |
| (10 | ) | 683 |
| — |
| — |
| — |
|
净定期福利成本-总计 | $ | (55 | ) | $ | 58 |
| $ | 1,026 |
| $ | 52 |
| $ | 127 |
| $ | 91 |
|
减:净定期福利成本-已停止运营 | (45 | ) | 90 |
| 1,033 |
| 50 |
| 126 |
| 92 |
|
定期福利净额--持续经营 | $ | (10 | ) | $ | (32 | ) | $ | (7 | ) | $ | 2 |
| $ | 1 |
| $ | (1 | ) |
于其他全面(收益)亏损确认的计划资产及福利责任变动: | | | | | | |
净(得)损 | $ | 350 |
| $ | 1,490 |
| $ | 680 |
| $ | 2 |
| $ | (185 | ) | $ | (131 | ) |
前期服务成本 | (65 | ) | 34 |
| 14 |
| — |
| — |
| — |
|
摊销先前服务信贷 | 3 |
| 24 |
| 25 |
| — |
| — |
| — |
|
未确认收益(损失)的摊销 | (7 | ) | (649 | ) | (638 | ) | — |
| 24 |
| 6 |
|
减损 | (2 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
结算损失2 | (2 | ) | 2 |
| (687 | ) | — |
| — |
| — |
|
外汇汇率的影响 | (2 | ) | 1 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
在其他综合(收入)损失中确认的总额 | $ | 275 |
| $ | 902 |
| $ | (606 | ) | $ | 2 |
| $ | (161 | ) | $ | (125 | ) |
非控股权益 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
|
在净定期收益成本和其他综合(收益)损失中确认的总额 | $ | 265 |
| $ | 870 |
| $ | (613 | ) | $ | 4 |
| $ | (160 | ) | $ | (126 | ) |
| |
1. | 持续运营的服务成本为 $64百万, $64百万和$27百万养老金计划分别截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度。OPEB的活动对于所有年份来说都无关紧要。 |
| |
2. | 持续经营的利息成本为 $79百万, $76百万和$25百万养老金计划分别截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度。OPEB的活动对于所有年份来说都无关紧要。 |
3.持续业务对计划资产的预期收益为$148百万, $178百万和$60百万截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度的养老金计划。
4.来自持续业务的上一年服务贷项摊销为$3百万截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度及截至2017年12月31日止年度分别为非实质性退休金计划。在提出的所有年份中,来自OPEBS的活动都不重要。
5.持续经营的未确认损益摊销为$2百万截至2019年12月31日止年度及$7百万和$1百万截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的养恤金计划。在提出的所有年份中,来自OPEBS的活动都不重要。
6.就养恤金计划而言,分别于2019年12月31日和2017年12月31日终了的年度中,来自持续业务的削减和结算费用并不重要。来自持续业务的削减和结算收益为$1百万截至2018年12月31日的年度养老金计划。OPEB的活动对于所有年份来说都无关紧要。
预计未来的福利支付
下表列示了酌情反映预期未来服务的未来养恤金付款估计数:
|
| | | | | | |
截至2019年12月31日预计未来福利付款 | 固定收益养老金计划 | 其他退休后福利 |
以百万计 |
2020 | $ | 191 |
| $ | 1 |
|
2021 | 187 |
| 1 |
|
2022 | 186 |
| 1 |
|
2023 | 191 |
| 1 |
|
2024 | 195 |
| 1 |
|
年份2025-2029 | 1,041 |
| 5 |
|
总计 | $ | 1,991 |
| $ | 10 |
|
计划资产
历史道琼斯指数
计划资产主要包括美国和外国发行人的股权和固定收益证券,并包括房地产、私募市场证券和绝对回报策略等另类投资。在 2018年12月31日、计划资产总计 $22.5十亿并且不包括直接持有的陶氏杜邦普通股。
历史陶氏对计划资产的投资策略是管理与负债相关的资产,以便在计划有效期内向计划参与者支付退休福利。这是通过识别和管理各种市场风险敞口、在各种资产类别中多元化投资并获得与可接受的风险量一致的可接受的长期回报率来实现的,同时考虑计划的流动性需求。
这些计划获准将衍生工具用于投资目的,以及对冲相关资产和负债敞口以及重新平衡资产配置。这些计划使用风险价值、压力测试、情景分析和蒙特卡洛模拟来监测和管理投资组合内的风险和计划的剩余风险。
股权证券主要包括对位于世界各地发达和新兴市场的大型和小盘股公司的投资。固定收益证券包括跨行业多元化公司的投资和非投资级公司债券、美国国债、非美国发达市场证券、美国机构抵押贷款支持证券、新兴市场证券和固定收益相关基金。另类投资主要包括房地产投资、私募股权有限合伙企业和绝对回报战略。其他重要的投资类型包括各种保险合同和利率、股票、商品和外汇衍生投资和对冲。
历史陶氏化学通过与投资经理建立指导方针,将对任何单一债券或发行人的投资限制在对所管理的投资组合不重要的金额,从而缓解了投资的信用风险。历史陶氏化学和外部经理都对这些指导方针的遵守情况进行了监督。在适当情况下,通过利用多个交易对手、抵押品支持协议和集中结算,减轻了与衍生品活动相关的信用风险。
历史开斋节
计划资产主要由美国和外国发行人的股权和固定收益证券组成,包括房地产和私人市场证券等另类投资。在…2018年12月31日、计划资产总计 $18.9十亿并包括直接持有的道杜邦的普通股$684百万.
历史开斋节为重要资产类别确立了战略性资产配置百分比目标和适当基准,目的是在回报和风险之间实现审慎的平衡。其他国家的战略资产配置是根据这些国家的法律和做法选定的。在适当情况下,在这一过程中利用了资产负债研究。美国计划资产和部分非美国计划资产由历史开斋节雇用的投资专业人员管理。其余资产由与历史宰牲节无关的专业投资公司管理。历史开斋节的养老金投资专业人士有权在管理层批准的既定资产配置范围内管理资产。此外,养恤金信托基金获准达成某些合同安排,这些安排一般被描述为衍生工具。衍生品主要被用来降低特定的市场风险,对冲货币,并以具有成本效益的方式调整投资组合期限和资产配置。
全球股权证券包括不同的市值水平。美国的股票投资主要是大型公司。全球固定收益投资包括企业发行、政府发行和资产支持证券。公司债务投资包括一系列信用风险和行业多元化。美国固定收益投资的权重高于非美国固定收益证券。其他投资包括现金和现金等价物、对冲基金、房地产和私募市场证券,如在私募股权和风险资本合伙企业中的权益。
杜邦
计划资产主要包括美国和外国发行人的股权和固定收益证券,以及集合投资工具和私人市场证券等另类投资。截至2019年12月31日,计划资产总额$3.8十亿并包括直接持有的杜邦普通股$1百万.
本公司为重要资产类别设定战略性资产配置百分比目标及适当基准,以期在回报与风险之间取得审慎平衡。其他国家的战略资产配置是根据这些国家的法律和做法选择的。在适当的情况下,在这一过程中利用资产负债研究。该等资产由与本公司无关的专业投资公司管理。养老金信托基金被允许达成某些合同安排,通常被描述为衍生工具。衍生品主要用于降低特定市场风险、对冲货币,并以具有成本效益的方式调整投资组合期限和资产配置。
股权证券主要包括对位于世界各地发达和新兴市场的大型和小盘股公司的投资。全球股权证券包括不同的市值水平。美国的股票投资主要是大型公司。固定收益证券包括跨行业多元化公司的投资和非投资级公司债券、美国国债、非美国发达市场证券、美国机构抵押贷款支持证券、新兴市场证券和固定收益相关基金。全球固定收益投资包括企业发行、政府发行和资产支持证券。公司债务投资包括一系列信用风险和行业多元化。美国固定收益投资的权重高于非美国固定收益证券。另类投资主要包括房地产投资、各种保险合同和利率、股票、商品和外汇衍生投资和对冲。其他投资包括现金和现金等价物、集合投资工具、对冲基金和私人市场证券,如在私人股本和风险资本合伙企业中的权益。
杜邦养老金计划的计划资产加权平均目标配置摘要如下:
|
| | |
2019年12月31日计划资产目标分配 | 杜邦 |
资产类别 |
股权证券 | 25 | % |
固定收益证券 | 19 |
|
另类投资 | 10 |
|
其他投资 | 46 |
|
总计 | 100 | % |
公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管本公司认为其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
对于被归类为一级计量的养老金计划资产(使用活跃市场的报价计量),总公允价值要么是市场收盘时最近交易的价格,要么是由期间最后一个交易日资产交易最活跃的交易所定义的官方收盘价,乘以不考虑交易成本的持有单位数量。
对于被归类为二级计量的养老金计划资产,如果证券经常在不太活跃的市场交易,公允价值基于期末的收盘价;如果证券交易不那么频繁,公允价值基于交易商为证券或类似证券支付的价格,根据该资产或负债的任何条款进行调整。市场投入从公认的市场数据供应商那里获得,并接受容忍度和质量检查。就衍生资产及负债而言,标准行业模型是根据重大可观察市场资料,例如外汇汇率、商品价格、掉期利率、利率及从不同市场来源取得的隐含波动率,计算各种金融工具的公允价值。对于使用可观察投入的其他养老金计划资产,公允价值是通过使用公允价值模型得出的,例如贴现现金流模型或其他标准定价模型。
对于分类为第3级计量的养老金计划资产,总公允价值基于重大不可观察输入数据,包括投资市场活动很少(如果有)的假设。投资经理、基金经理或投资合同发行人每月或每季度提供投资估值。根据适用的行业、基准和公司业绩审查这些估值的合理性。在适当的情况下对估值进行调整。
某些退休金计划资产以基金持有,而基金的公允价值是根据按月或按季收到的最新可得基金财务报表的每股资产净值(或其等值)计算。根据适用的行业、基准和公司业绩对这些估值的合理性进行审查。估值调整将于适当时作出,以得出于计量日期的估计每股资产净值。在可能的情况下,获得经审计的年度财务报表,并对投资进行审查,以支持经理的投资估值。这些基金不属于公允价值层次结构。
下表总结了截至2019年12月31日止年度用于衡量公司养老金计划资产的公允价值的基础 2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公允价值计量基础 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 |
现金和现金等价物 | $ | 101 |
| $ | 101 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2,701 |
| $ | 2,642 |
| $ | 59 |
| $ | — |
|
股权证券: | | | | | | | | |
美国股票证券1 | $ | 297 |
| $ | 297 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 7,030 |
| $ | 6,772 |
| $ | 243 |
| $ | 15 |
|
非美国股权证券 | 622 |
| 609 |
| 13 |
| — |
| 6,824 |
| 6,062 |
| 722 |
| 40 |
|
总股本证券 | $ | 919 |
| $ | 906 |
| $ | 13 |
| $ | — |
| $ | 13,854 |
| $ | 12,834 |
| $ | 965 |
| $ | 55 |
|
固定收益证券: | | | | | | | | |
政府发行的债务 | $ | 468 |
| $ | 198 |
| $ | 270 |
| $ | — |
| $ | 8,410 |
| $ | 496 |
| $ | 7,914 |
| $ | — |
|
债务-公司-发行 | 99 |
| 12 |
| 87 |
| — |
| 5,966 |
| 664 |
| 5,288 |
| 14 |
|
债务-资产担保 | 1 |
| — |
| 1 |
| — |
| 811 |
| 39 |
| 771 |
| 1 |
|
固定收益证券总额 | $ | 568 |
| $ | 210 |
| $ | 358 |
| $ | — |
| $ | 15,187 |
| $ | 1,199 |
| $ | 13,973 |
| $ | 15 |
|
另类投资:2 | | | | | | | | |
集体投资工具 | $ | 790 |
| $ | 790 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 162 |
| $ | 162 |
| $ | — |
| $ | — |
|
私募市场证券 | — |
| — |
| — |
| — |
| 2 |
| — |
| — |
| 2 |
|
房地产 | 72 |
| 6 |
| — |
| 66 |
| 355 |
| 262 |
| — |
| 93 |
|
衍生工具--资产头寸 | 6 |
| — |
| 6 |
| — |
| 461 |
| 18 |
| 443 |
| — |
|
衍生品--负债状况 | (2 | ) | — |
| (2 | ) | — |
| (524 | ) | (19 | ) | (505 | ) | — |
|
另类投资总额 | $ | 866 |
| $ | 796 |
| $ | 4 |
| $ | 66 |
| $ | 456 |
| $ | 423 |
| $ | (62 | ) | $ | 95 |
|
其他投资2 | $ | 340 |
| $ | 6 |
| $ | 30 |
| $ | 304 |
| $ | 586 |
| $ | 47 |
| $ | 333 |
| $ | 206 |
|
小计 | $ | 2,794 |
| $ | 2,019 |
| $ | 405 |
| $ | 370 |
| $ | 32,784 |
| $ | 17,145 |
| $ | 15,268 |
| $ | 371 |
|
以资产净值计量的投资: 2 | | | | | | | | |
政府发行的债务 | $ | 152 |
| | | | $ | 208 |
| | | |
对冲基金 | 745 |
| | | | 2,315 |
| | | |
私募市场证券 | 107 |
| | | | 4,057 |
| | | |
房地产 | — |
| | | | 2,192 |
| | | |
按资产净值计量的总投资 | $ | 1,004 |
| | | | $ | 8,772 |
| | | |
按计划资产公允价值进行对账的项目: | | | | | | | | |
养老金信托应收款3 | $ | 15 |
| |
| |
| |
| $ | 239 |
| |
| |
| |
|
养老金信托应付款项4 | (56 | ) | |
| |
| |
| (333 | ) | | | |
总计 | $ | 3,757 |
| |
| |
| |
| $ | 41,462 |
| |
| |
| |
|
| |
1. | 公司直接持有的养老金计划少于 $1百万 (0百分比占计划总资产)截至2019年12月31日的杜邦普通股。历史上的EID养老金计划直接持有 $684百万 (2百分比占计划总资产的比例)2018年12月31日. |
| |
2. | 2018年,该公司审查了其公允价值技术,并选择以每股资产净值估值的资产呈列,作为公允价值等级之外的实际权宜方法。资产呈列为“以资产净值计量的投资”。" |
下表总结了截至2019年12月31日止年度第三级养老金计划资产公允价值的变化 2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
第三级养老金计划资产的公允价值计量 | 股权证券 | 固定收益证券 | 另类投资 | 其他投资 | 总计 |
以百万计 |
2018年1月1日余额 | $ | 60 |
| $ | 45 |
| $ | 112 |
| $ | — |
| $ | 217 |
|
实际资产回报率: | | | | |
|
与2018年出售的资产相关 | (5 | ) | (76 | ) | 1 |
| 1 |
| (79 | ) |
与2018年12月31日持有的资产相关 | (4 | ) | 83 |
| (3 | ) | (11 | ) | 65 |
|
购进、销售和结算,净额 | 5 |
| (30 | ) | (1 | ) | 216 |
| 190 |
|
转出第3级,净额 | (1 | ) | (7 | ) | (14 | ) | — |
| (22 | ) |
2018年12月31日余额 | $ | 55 |
| $ | 15 |
| $ | 95 |
| $ | 206 |
| $ | 371 |
|
实际资产回报率: | | | | |
|
与2019年内出售的资产有关 | — |
| — |
| 2 |
| — |
| 2 |
|
与2019年12月31日持有的资产有关 | — |
| — |
| 10 |
| 11 |
| 21 |
|
购进、销售和结算,净额 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
转入第3级,净额 | — |
| — |
| 1 |
| 87 |
| 88 |
|
转出级别3,与旋转相关 | (55 | ) | (15 | ) | (42 | ) | — |
| (112 | ) |
2019年12月31日的余额 | $ | — |
| $ | — |
| $ | 66 |
| $ | 304 |
| $ | 370 |
|
信托资产
历史开斋节于二零一三年订立信托协议(于二零一七年修订及重述),根据信托协议的定义,历史开斋节成立并要求历史开斋节为若干非限制性福利及递延补偿计划项下的现金责任提供信托基金(“信托”)。根据信托协议,合并的完成是控制权的变更事件。在Corteva分配之后,与Corteva员工相关的信托资产被转移到Corteva的一个新信托。因此,目前由杜邦公司持有的信托基金只涉及杜邦公司员工的资金义务。截至2019年12月31日,该信托的余额为$37百万与$43百万在…2018年12月31日.
固定缴款计划
历史道琼斯指数
美国员工通过贡献部分薪酬参与了固定缴款计划(员工储蓄计划或401(K)计划),历史道琼斯指数部分匹配了这一比例。固定缴款计划还涵盖其他国家的一些子公司的员工,包括澳大利亚、巴西、加拿大、意大利、西班牙和英国。为所有定义的缴款计划确认的费用为$242百万2018年和$367百万2017年。
历史开斋节
历史开斋节为其员工提供固定的供款福利。最重要的是美国退休储蓄计划(“该计划”),该计划涵盖了所有美国全方位服务的员工。该计划包括非杠杆式员工持股计划(“员工持股计划”)。员工不需要参加员工持股计划,那些参加的员工可以自由地在员工持股计划之外实现多元化。该计划的目的是为员工提供退休储蓄福利,并为员工提供成为公司股东的机会。该计划是一个符合税务条件的供款利润分享计划,有现金或延期安排,任何符合条件的历史开斋节员工都可以参加。历史开斋节对该计划的贡献是$183百万2018年和合并后的贡献为$53百万2017年。历史开斋节的匹配捐款在捐款后立即归属。这个3百分比在雇员完成供款后归属的不匹配雇主供款三年接受条款
此外,历史开斋节还为其他确定的缴款计划提供了捐款$51百万2018年和合并后对其他固定缴款计划的缴款$17百万2017年。
杜邦
该公司为其员工提供固定缴款福利。最重要的是美国退休储蓄计划(“该计划”),该计划涵盖了所有美国全方位服务的员工。本计划包括非杠杆式员工持股计划(“员工持股计划”)。员工不需要参加员工持股计划,参加员工持股计划的员工可以自由地在员工持股计划之外实现多元化。该计划的目的是为员工提供退休储蓄福利,并为员工提供成为公司股东的机会。该计划是一项符合税务条件的供款利润分享计划,采用现金或递延安排,公司任何符合条件的员工均可参与。目前,本公司出资100%的第一6百分比员工的供款选择,还包括供款3百分比每个合格员工的合格薪酬,而不考虑员工的贡献。公司的等额供款在供款后立即归属。这个3百分比不匹配的雇主供款在员工完成后授予三年尽职尽责。公司在2019年对该计划与持续运营有关的贡献包括$82百万.
此外,本公司于2019年向其他固定供款计划作出贡献,金额为$24百万与持续运营相关。
注21 - 基于股票的薪酬
2019年5月23日,DowDuPont的股东批准了DowDuPont普通股的反向股票拆分。DowDuPont董事会设定的反向股票分割比例为每3股当前DowDuPont普通股对应1股新的DowDuPont普通股,面值为$0.01每股。股票拆分在2019年6月1日Corteva分销之后立即生效。列报的所有可比期间均已追溯修订,以反映这一变化。
合并生效后,道杜邦于2017年8月31日承担了历史陶氏和历史开斋节在合并前尚未支付的所有股权激励薪酬。经转换奖励的公允价值乃根据管理层发展的估值假设及其他资料厘定,包括但不限于历史道指及历史开斋节的历史波动及行权趋势。所有已发行的历史道氏股票期权和限制性股票单位(“RSU”)(以前称为递延股票)奖励被转换为针对道杜邦普通股的股票期权和RSU奖励。所有已发行和未归属的历史道指业绩股票单位(“PSU”)(以前称为业绩递延股票)奖励已按照适用的业绩目标或合并生效时的实际业绩中较大者转换为针对道杜邦普通股的RSU奖励。
此外,公司还承担了历史陶氏和历史开斋节的每一项股权激励薪酬计划的赞助。由于合并,历史陶氏和历史开斋节并未合并其股权激励计划。历史陶氏和历史宰牲节基于股票的薪酬计划由DowDuPont承担,并保持不变,有能力授予和发行DowDuPont普通股,直到分配为止。在Corteva分销之后,杜邦立即通过了杜邦综合激励计划(“杜邦OIP”),规定向某些员工、董事、独立承包商和顾问提供基于股权和现金的奖励。在通过杜邦OIP后,历史陶氏计划和历史开斋节计划被保留,并作为单独的子计划纳入杜邦OIP。这些子计划下的股权奖励具有与紧接分配前适用于历史道琼斯计划和历史开斋节计划下的奖励相同的条款和条件。
下面讨论了公司股票薪酬的描述,然后是历史道指和历史EID股票薪酬的描述。
股票薪酬的会计核算
该公司授予基于股票的薪酬奖励,在指定的期限内或在满足某些业绩和/或退休资格标准的员工基础上授予。向员工发行的权益工具的公允价值在授予日计量。发放给员工的负债工具的公允价值在每个季度末计量。权益及负债工具的公允价值于归属期间或(如属退休)自授予日期起计至符合退休资格拨备及不再需要额外服务之日支出。该公司估计预计将被没收。
杜邦公司在持续经营中确认了基于股份的薪酬费用 $106百万, $92百万和$19百万截至2019年12月31日止年度, 2018和2017,分别。与股票薪酬安排相关的所得税优惠包括 $22百万, $19百万和$4百万截至2019年12月31日止年度, 2018和2017,分别为。
与未归属股票期权奖励相关的未确认税前补偿成本总额 $23百万于2019年12月31日,预计将在加权平均期间内确认1.6好几年了。与以下项目的RSU和PSU相关的未确认税前补偿成本总额$83百万于2019年12月31日,预计将在加权平均期间内确认2.0好几年了。截至2019年12月31日止年度归属的RSU及PSU的总公允价值为$37百万。2019年批出的限制性股票单位的加权平均授出日公允价值为$72.67.
杜邦综合激励计划
该公司以股票激励计划的形式向某些员工、董事、独立承包商和顾问发放基于股票的薪酬奖励,其中包括股票期权、RSU和PSU。杜邦OIP有两个子计划,其条款和条件与紧接分配之前的历史陶氏计划和历史开斋节计划相同。以前根据那些未归属的计划授予的奖励现在将归属于每个子计划。所有新奖项将由OIP颁发。根据杜邦OIP,最多14百万普通股可以授予。
OIP股票期权
受期权约束的股票的行权价格等于授予日公司股票的市场价格。股票期权奖励到期10在授予之日后数年。该计划允许符合退休资格的公司员工在退休时保留任何授予的奖励,前提是该员工在授予日期后提供了至少六个月的服务。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值和下表所述的假设。截至2019年12月31日止年度授出的期权之加权平均授出日公允价值。下表列出了用于计算股票薪酬总额的加权平均假设:
|
| | |
伊办加权平均假设 | 2019 |
股息率 | 1.8 | % |
预期波动率 | 21.1 | % |
无风险利率 | 1.6 | % |
期内授予的股票期权的预期寿命(年) | 6.1 |
|
公司通过将杜邦普通股的年化股息除以期权行使价格来确定股息收益率。波动率的历史每日测量(使用合并日期后的DowDubon股票信息以及合并日期前的历史道指和历史EID的加权平均值)根据授予期权的预期寿命确定。无风险利率参考期限等于所授予期权的预期寿命的未偿美国国债的收益率确定。预期寿命是参考杜邦的历史经验确定的,并根据价内期权的预期行使模式进行调整。
下表总结了伊办2019年的股票期权活动:
|
| | | | | | | | | | |
OIP股票期权 | 截至2019年12月31日止年度 |
| 股份数量 *(单位:千) | 加权平均行使价(每股) | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值(以千为单位) |
截至2019年1月1日未偿还 | — |
| $ | — |
| | |
授与 | 1,384 |
| $ | 66.06 |
| | |
已锻炼 | — |
| $ | — |
| | |
没收/过期 | (17 | ) | $ | 66.06 |
| | |
截至2019年12月31日未偿还 | 1,367 |
| $ | 66.06 |
| 9.6 |
| $ | — |
|
可于2019年12月31日行使 | — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
|
|
| | | |
有关OIP股票期权的更多信息 1 | |
以百万美元计,每股金额除外 | 2019 |
已授出购股权之每股加权平均公平值 | $ | 11.85 |
|
股票期权计划的总薪酬费用 | $ | 5 |
|
相关税务利益 | $ | 1 |
|
| |
1. | 截至2019年12月31日,OIP下没有授予任何奖项。 |
上表中的内在价值合计代表总税前内在价值(2019年最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以现金期权的数量),如果期权持有人在年末行使其现金期权,期权持有人将收到这些价值。
OIP限制性股票单位和业绩递延股票
该公司向某些员工授予RSU,这些RSU在三年内连续授予,并在授予后,一对一地转换为杜邦普通股。符合退休资格的雇员在退休时保留任何已授予的奖励,前提是该雇员在奖励日期后已提供至少六个月的服务。所有股票结算RSU的公允价值以授予日相关普通股的市场价格为基础。
本公司授予PSU致高级领导层在杜邦OIP的一个子计划下。授予PSU的归属是基于实现某些经调整的经营EBITDA目标和某些投资资本回报率(ROIC)目标,并在各指标之间进行平均加权。每个指标的绩效和支出都是独立确定的。实际的奖励以杜邦普通股的形式提供,范围从原始奖励的0%到200%不等。PSU的加权平均授予日公允价值以授予日相关普通股的市场价格为基础。
RSU和PSU的非既得性奖励如下所示。
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| | | | | |
OIP RSU和PSU | 2019 |
| 股份数量 (单位:千) | 加权平均授予日期公允价值 (每股) |
截至2019年1月1日未归属 | — |
| $ | — |
|
授与 | 566 |
| $ | 66.55 |
|
既得 | — |
| $ | — |
|
被没收 | (5 | ) | $ | 66.06 |
|
截至2019年12月31日未归属 | 561 |
| $ | 66.56 |
|
历史性的道指计划
历史陶氏化学以股票激励计划的形式向员工和非员工董事提供基于股票的薪酬,其中包括股票期权、RSU和限制性股票。历史陶氏化学还以PSU和员工股票购买计划(“ESPP”)的形式提供基于股票的薪酬,该计划授予符合条件的员工以折扣价购买历史陶氏化学普通股的权利。
道指历史估值方法和假设
历史道指此前使用基于点阵的期权估值模型来估计股票期权的公允价值,并使用蒙特卡洛模拟来评估PSU奖励的市场部分。从2018年第一季度开始,历史道琼斯开始使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型来估计股票期权的公允价值。这一估值方法作为合并的结果被采用,以使估值方法与历史开斋节保持一致,并更好地与行业实践保持一致。历史道琼斯使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型,根据ESPP认购股票。下表列出了用于计算股票薪酬总额的加权平均假设:
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| | | | |
历史道指加权平均假设1 | 2018 | 2017 |
股息率 | 2.13 | % | 3.01 | % |
预期波动率 | 23.34 | % | 23.71 | % |
无风险利率 | 2.83 | % | 1.28 | % |
期内授予的股票期权的预期寿命(年) | 6.2 |
| 7.5 |
|
员工购股计划年限(月) | — |
| 3 |
|
| |
1. | 于2019年内,本公司并无在历史陶氏计划之外授予任何奖项。 |
股息率假设等于授予日的股息率,反映了最近一次DowDuPont季度股息支付$0.38中的每股2018 ($0.46中的每股2017关于历史道琼斯普通股)。的预期波动率假设2017股票期权和ESPP是基于奖励合同期限的历史每日波动率和交易所交易期权当前隐含波动率的同等权重。的预期波动率假设2018股票期权是基于奖励预期期限内的历史每日波动率和交易所交易期权当前隐含波动率的同等权重。市场部分的预期波动率假设2017PSU的奖励是根据授权期内每日的历史波动性计算的。无风险利率是基于美国财政部剥离利率在合同期限内的加权平均2017选择。无风险利率是基于
美国国债在预期寿命内的剥离利率2018选择。授予的股票期权的预期寿命是基于对历史行权模式的分析。
历史陶氏股票激励计划
历史陶氏曾根据各种计划(“先行计划”)授予股权奖励。2012年2月9日,历史陶氏化学董事会批准了陶氏化学公司2012年度股票激励计划(“2012计划”),该计划在2012年5月10日(“原生效日期”)的股东年会上获得通过,并于当日生效。2014年2月13日,历史陶氏化学董事会通过《陶氏化学公司修订并重订2012年股票激励计划》(简称《2012年重订计划》)。2012年重提计划在2014年5月15日历史陶氏股东年会上获得股东批准,并于当日生效。先前的计划被2012年计划和2012年重新制定的计划(统称为“2012年计划”)所取代。根据2012年计划,历史陶氏可向员工和非员工董事授予期权、RSU、PSU、限制性股票、股票增值权和股票单位,直至原生效日期十周年,但受总限额和年度个人限额的限制。赠款的条款在授予之日是固定的。历史陶氏化学的基于股票的薪酬计划由陶氏化学承担,并继续实施,有能力授予和发行陶氏化学普通股。
与合并有关,于2017年8月31日(“转换日期”),所有未偿还的历史道氏股票期权和RSU奖励被转换为关于DowDuPont普通股的股票期权和RSU奖励。根据合并前适用的计划和奖励协议,股票期权和RSU奖励具有相同的条款和条件。所有未完成和未归属的PSU奖励均按照适用的业绩目标或合并生效时的实际业绩中的较大者转换为与DowDuPont普通股有关的RSU奖励。负债工具的公允价值变动确认为每个季度的补偿费用。在OIP通过后,2012年计划成为OIP的一个不活跃的次级计划,不再授予新的奖项。所有以前授予的奖励仍然属于2012年计划,其条款和条件与紧接分配之前适用于奖励的条款和条件相同。
历史道琼斯股票期权
历史陶氏化学向某些员工授予股票期权,但受某些年度和个人限制,授予条款在授予日确定。每个股票期权的行权价格等于历史道氏公司股票在授予日的市场价格。期权授予自一年至三年,并且最长任期为10三年了。
下表汇总了年的股票期权活动2019:
|
| | | | | | | | | |
历史道琼斯股票期权 | 2019 |
| 股份数量 (单位:千) | 加权平均行权价 (每股) | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 (单位:千) |
截至2019年1月1日未偿还 | 28,846 |
| $ | 46.70 |
| | |
授与1 | — |
| $ | — |
| | |
已锻炼 | (34 | ) | $ | 46.48 |
| | |
没收/过期 | (9 | ) | $ | 67.71 |
| | |
取消并分配 | (28,114 | ) | $ | 46.70 |
| | |
截至2019年12月31日未偿还 | 689 |
| $ | 58.21 |
| 3.17 | $ | 59 |
|
可于2019年12月31日行使 | 554 |
| $ | 54.44 |
| 2.38 | $ | 59 |
|
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| | | | | | | | | |
有关历史道指股票期权的其他信息 1 | | | |
以百万美元计,每股金额除外 | 2019 | 2018 | 2017 |
已授出购股权之每股加权平均公平值 | $ | — |
| $ | 15.38 |
| $ | 14.44 |
|
股票期权计划的总薪酬费用 | $ | 1 |
| $ | 68 |
| $ | 37 |
|
相关税务利益 | $ | — |
| $ | 15 |
| $ | 14 |
|
因行使期权而收到的现金总额 | $ | 2 |
| $ | 112 |
| $ | 310 |
|
已行使期权的总内在价值 2 | $ | 1 |
| $ | 160 |
| $ | 286 |
|
相关税务利益 | $ | — |
| $ | 36 |
| $ | 106 |
|
2.
历史道指限制性股票单位
历史道琼斯指数向某些员工授予限制性股票单位。补助金在指定期限(通常为一至五年)后归属。 下表显示了未归属受限制单位的变化:
|
| | | | | |
历史道琼斯RSU奖 | 2019 |
以千计的股份 | 股票 | 授予日期公允价值1 |
截至2019年1月1日未归属 | 9,735 |
| $ | 57.41 |
|
授与2 | — |
| $ | — |
|
既得 | (7 | ) | $ | 69.05 |
|
被没收 | (9,392 | ) | $ | 57.43 |
|
截至2019年12月31日未归属 | 336 |
| $ | 81.12 |
|
1.
|
| | | | | | | | | |
有关历史道指RSU的其他信息 1 | | | |
以百万美元计,每股金额除外 | 2019 | 2018 | 2017 |
加权-授予的每股RSU的平均公允价值 | $ | — |
| $ | 71.46 |
| $ | 61.29 |
|
归属的RSU的总公允价值 | $ | 1 |
| $ | 382 |
| $ | 179 |
|
相关税务利益 | $ | — |
| $ | 86 |
| $ | 66 |
|
RSU奖励的总补偿费用 | $ | 4 |
| $ | 144 |
| $ | 178 |
|
相关税务利益 | $ | 1 |
| $ | 32 |
| $ | 66 |
|
在……里面2018,历史道指支付 $45百万以现金形式,相当于交付日股票奖励的价值,向某些高管员工进行大约结算 625,000RSU(年没有以现金结算的RSU 2017).
将NSO奖励转换为RSU奖励而产生的增量税前补偿费用总额为 $25百万 ($20百万于2017年下半年获得认可, $5百万在剩余服务期内得到认可)。约 5,000员工受到了转换的影响。
历史道琼斯指数表现股票单位
历史道琼斯指数向某些员工授予绩效股票单位。通常,当在预定期限内达到指定的绩效目标(例如资本回报率和相对股东总回报)时,补助金就会归属 一年至三年. 2017年11月,陶氏杜邦公司向高级领导层授予了PSU,衡量标准是与成本协同承诺相关的成本节省实现情况以及公司完成预期业务分离的能力。每个指标的绩效和支出独立确定。与NSO奖励相关的补偿费用在服务期或绩效期中较短的期间确认。负债工具公允价值的变化每季度确认为补偿费用。
下表显示了授予的PSU奖项:
|
| | | | | | |
历史上的道琼斯大学奖 | 已授予的目标股票1 | 授予日期公允价值2 |
以千计的股份 |
年 | 表演期 |
2017 | 2017年9月1日至2019年8月31日 | 232 |
| $ | 71.16 |
|
2017 3 | 2017年1月1日至2019年12月31日 | 1,728 |
| $ | 81.99 |
|
1. 零至200授予目标股份的百分比。
2.
3.
|
| | | | | | |
有关历史道琼斯指数的其他信息 | | |
以百万为单位,不包括股份 | 2018 | 2017 |
归属和交付的PSU的公允价值总额1 | $ | — |
| $ | 202 |
|
相关税务利益 | $ | — |
| $ | 75 |
|
NSO奖励的总补偿费用 | $ | 12 |
| $ | 106 |
|
相关税务利益 | $ | 3 |
| $ | 39 |
|
以现金结算的PSU股票(以千计)2 | — |
| 616 |
|
支付支付以结算NSO奖励的现金总额 3 | $ | — |
| $ | 38 |
|
1.
2.
3.
历史道指限制性股票
根据2012年计划,历史道指有权选择向非雇员董事授予股份(包括期权、股票增值权、股票单位和限制性股票) 10- 计划的年持续时间,取决于计划的总限额以及年度个人限额。非雇员董事不得出售、转让、质押或以其他方式转让根据本计划发行的限制性股票,直至退休或终止对历史陶氏的服务。 下表显示了该计划下发行的限制性股票:
|
| | | | | |
历史道指限制性股票 1 | 已发行股份(千股) | 加权平均公允价值 |
年 |
2018 | 36 |
| $ | 62.82 |
|
2017 | 33 |
| $ | 62.04 |
|
历史道指员工股票购买计划
2012年2月9日,历史陶氏化学董事会批准了2012年5月10日历史陶氏化学股东年会上批准的陶氏化学公司2012年员工股票购买计划(“2012 ESPP”)。提供时,大多数员工有资格购买历史道琼斯公司普通股,价值最高可达10他们的年度基本工资的百分比。这个价值是用计划价格乘以员工认购的股票数量来确定的。股票的计划价格被设定为至少等于85普通股在上市前一年第四季度的公允市值(收盘价)的百分比,或普通股在上市前一年第四季度期间的平均公允市值(收盘价),每种情况都由历史陶氏人力资源部执行副总裁总裁指定。历史道琼斯2012年ESPP的最后一次发行于2017年7月15日结束。ESPP在2019年或2018年没有提供,目前没有未偿还的产品。
|
| | | |
有关历史陶氏员工股票购买计划的其他信息 | |
以百万美元计,每股金额除外 | 2017 |
加权-授予购买权的每股平均公允价值 | $ | 10.70 |
|
ESPP的总薪酬费用 | $ | 38 |
|
相关税务利益 | $ | 14 |
|
因行使购买权而收到的现金总额 | $ | 179 |
|
行使购买权的总内在价值1 | $ | 48 |
|
相关税务利益 | $ | 18 |
|
1. .
历史开斋节计划
在合并之前,历史开斋节通过授予股票期权、RSU和PSU向其员工提供基于股票的薪酬。这些奖项大多每年在每个日历年的第一季度颁发。合并后,DowDuPont承担了历史开斋节股权激励薪酬计划的发起人。
历史开斋节股权激励计划
历史开斋节股权激励计划(“历史开斋节EIP”)于2017年8月31日修订并重述,规定向某些员工、董事和顾问提供基于股权和现金激励的奖励。根据历史开斋节EIP,为授予或交收奖励而预留的最高股份数量为110百万股份,条件是每股超过30百万就任何不是期权或股票增值权的奖励而发出的奖励,应计入110百万股票限制为四股半。历史开斋节满足股票期权的行使,并将道杜邦普通股股份授予RSU和PSU。在OIP通过后,历史开斋节EIP成为OIP的一个不活跃的子计划,不再授予新的奖项。所有以前授予的奖项仍归属于历史开斋节EIP,其条款和条件与紧接分发之前适用于该奖项的条款和条件相同。
历史开斋节股票期权
受期权约束的股票的行权价格等于历史宰牲节股票在授予之日的市场价格。当转换为收款权时1.282DowDuPont普通股的股票,行权价也由1.282换算系数。所有期权在三年内连续授予。2010至2015年间授予的股票期权到期七年了授予日期后以及2016年至2018年期间授予的期权到期 十年在授予之日之后。该计划允许符合退休条件的历史开斋节员工在退休后保留任何已授予的奖励,前提是该员工至少做出了六个月在授权日之后的服务。该等奖励的条款及条件与紧接合并完成日期前适用于该等股权奖励的条款及条件相同。
历史EID使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值和下表中提出的假设。截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日止年度授出的期权之加权平均授出日期公允价值为$15.69, $15.46和$28.56,分别为。下表列出了用于计算股票薪酬总额的加权平均假设:
|
| | | | | | |
历史开斋节加权平均假设 | 2019 | 2018 | 2017 |
股息率 | 1.6 | % | 2.1 | % | 2.2 | % |
预期波动率 | 19.8 | % | 23.3 | % | 23.59 | % |
无风险利率 | 2.4 | % | 2.8 | % | 2.1 | % |
期内授予的股票期权的预期寿命(年) | 6.1 |
| 6.2 |
| 7.2 |
|
历史EID通过将陶氏杜邦普通股的年化股息除以期权行使价格来确定股息收益率。波动率的历史每日测量(使用合并日期后的DowDubon股票信息以及合并日期前的历史道指和历史EID的加权平均值)根据授予期权的预期寿命确定。无风险利率参考期限等于所授予期权的预期寿命的未偿美国国债的收益率确定。预期寿命是参考历史EID的历史经验确定的,并根据物有所值期权的预期行使模式进行调整。
下表总结了历史EID EIP下2019年的股票期权活动:
|
| | | | | | | | |
历史开斋节股票期权 | 2019 |
| 股份数量(千) | 加权平均行使价(每股) | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值(以千为单位) |
截至2019年1月1日未偿还 | 17,079 |
| $ | 53.26 |
| | |
授与 | 121 |
| $ | 80.29 |
| | |
已锻炼 | (354 | ) | $ | 43.12 |
| | |
没收/过期 | (46 | ) | $ | 72.53 |
| | |
取消并分配 | (11,139 | ) | $ | 53.28 |
| | |
截至2019年12月31日未偿还 | 5,661 |
| $ | 67.60 |
| 5.14 | 3,476 |
|
可于2019年12月31日行使 | 4,024 |
| $ | 65.35 |
| 4.04 | 3,289 |
|
1.加权平均每股。
历史EID RSU和PSU
历史宰牲节发行的RSU在三年内连续授予,并在授予后转换一-为了-一至道杜邦普通股。符合退休资格的员工在退休时保留任何授予的奖励,前提是该员工至少已提供 六个月在授权日之后的服务。还定期向关键的高级管理人员发放额外的回复单位。这些RSU通常在以下范围内授予三年至五年。所有股票结算RSU的公允价值以授予日相关普通股的市场价格为基础。该等奖励的条款及条件与紧接合并完成日期前适用于该等股权奖励的条款及条件相同。
历史开斋节授予高级领导层PSU。一旦控制权发生变化,历史EID的EIP规定要求根据PSU的数量将PSU转换为RSU,前提是假设实现了目标性能水平。归属于RSU的服务要求复制了交换的PSU中固有的服务要求。
2016年和2017年1月1日至8月31日期间授予的PSU的归属基于相对于同行公司的总股东回报(TSR)。2015年授予的PSU归属同样基于相对于目标的运营净收入和相对于同行公司的TSR的变化。营业净收入是可归因于历史开斋节的净收入,不包括税后非持续业务收入、重大税后福利(费用)、非营业养老金和其他退休后福利成本。每个指标的绩效和支出都是独立确定的。实际奖励以DowDuPont普通股的形式交付,范围从零百分比至200原拨款的百分比。根据TSR指标,2017年1月1日至8月31日期间授予的PSU的加权平均授予日期公允价值为$91.56,并使用蒙特卡罗模拟进行了估计。PSU的加权平均授予日公允价值取决于收入指标,以授予日相关普通股的市场价格为基础。
根据DWDP合并协议,PSU根据对PSU基本市场状况的评估转换为RSU奖励,以截至成交日期的目标或实际业绩水平中较大者为准。由于截至截止日期的实际业绩水平没有超过目标,所有PSU都根据目标转换为RSU,与历史EID的EIP相比,DWDP合并协议没有带来任何额外的好处。
2017年11月,DowDuPont向高级领导层授予PSU,部分基于实现与成本协同承诺相关的成本节约,以及DowDuPont完成预期业务分离的能力。每个指标的绩效和支出都是独立确定的。实际的奖励是以道杜邦普通股的形式提供的,范围从原始奖励的0%到200%。于2017年11月批出的承建单位的加权平均批出日期公允价值$71.16是以授予日相关普通股的市场价格为基础。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,没有批准任何PSU。
RSU和PSU的非既得性奖励如下所示。
|
| | | | | |
历史EID RSU和PSU | 2019 |
以千计的股份 | 股票 | 授予日期公允价值1 |
截至2019年1月1日未归属 | 3,147 |
| $ | 68.18 |
|
授与 | 1,180 |
| $ | 70.69 |
|
既得 | (1,175 | ) | $ | 70.30 |
|
被没收 | (1,452 | ) | $ | 68.24 |
|
截至2019年12月31日未归属 | 1,700 |
| $ | 74.14 |
|
1.
2019年、2018年和2017年授予的股票单位的加权平均授予日公允价值为 $70.69, $70.37和$70.02,分别为。
注22 - 金融工具
下表总结了2019年12月31日金融工具的公允价值和 2018年12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
金融工具的公允价值 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 | 成本 | 利得 | 损失 | 公允价值 | 成本 | 利得 | 损失 | 公允价值 |
现金等价物 | $ | 417 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 417 |
| $ | 8,226 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 8,226 |
|
受限现金等价物 1 | $ | 37 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 37 |
| $ | 43 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 43 |
|
有价证券 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 29 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 29 |
|
股权证券 2 | $ | 1 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1 |
| $ | 2 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2 |
|
现金等值物和限制性现金、有价证券和其他投资总额 | $ | 455 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 455 |
| $ | 8,300 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 8,300 |
|
长期债务,包括一年内到期的债务 | $ | (15,618 | ) | $ | — |
| $ | (1,633 | ) | $ | (17,251 | ) | $ | (12,635 | ) | $ | 5 |
| $ | (461 | ) | $ | (13,091 | ) |
与下列各项有关的衍生工具: | | | | | | | | |
外币3 | — |
| 6 |
| (7 | ) | (1 | ) | — |
| 37 |
| (6 | ) | 31 |
|
总衍生品 | $ | — |
| $ | 6 |
| $ | (7 | ) | $ | (1 | ) | $ | — |
| $ | 37 |
| $ | (6 | ) | $ | 31 |
|
3.
截至2019年12月31日,本公司已:$417百万 ($8,226百万(2018年12月31日)被归类为现金等价物的持有至到期证券(主要是定期存款和货币市场基金),因为这些证券在购买时的到期日为三个月或更短。于2018年12月31日,本公司拥有$29百万持有至到期日的证券(主要是定期存款)被归类为有价证券,因为这些证券在购买时的到期日超过三个月至不到一年。该公司对持有至到期证券的投资按摊销成本持有,该成本接近公允价值。这些证券包括在综合资产负债表中的“现金和现金等价物”、“有价证券”和“其他流动资产”中。
衍生工具
持有衍生工具的目标和策略
在正常业务过程中,本公司订立合约安排(衍生工具),以减低对外币、利率及商品价格风险的风险。该公司已经建立了各种用于金融风险管理的衍生品计划。这些方案反映了基于风险评估的暴露范围和时间范围的不同水平。
衍生品计划具有程序和控制措施,并由企业财务风险管理委员会批准,与公司的财务风险管理政策和准则一致。使用的衍生工具包括远期、期权、期货和掉期。公司并未指定任何衍生品或非衍生品作为对冲工具。
该公司的财务风险管理程序还涉及交易对手信用审批、限额和例行风险敞口监测和报告。这些合同安排的对手方是主要金融机构和主要商品交易所。如果这些交易对手不履行义务,本公司将面临信用损失。该公司利用与某些交易对手签订的抵押品支持附件协议来限制其信贷损失的风险。本公司预计这些合同的交易对手将履行合同,因此预计不会造成重大损失。与这些工具相关的市场和交易对手信用风险定期向管理层报告。
本公司衍生工具的名义金额如下:
|
| | | | | | |
名义金额 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
以百万计 |
未被指定为对冲工具的衍生工具: | | |
外币合同1 | $ | 26 |
| $ | 2,057 |
|
商品合同 | $ | 11 |
| $ | 9 |
|
未在对冲关系中指定的衍生品
外币合同
该公司经常使用远期外汇合约,按货币减少与其业务以外币计价的货币资产和负债有关的净风险敞口,从而将汇率变动造成的汇兑损益降至最低。这种风险的净额计算排除了使用对冲会计的可能性;然而,远期合同和相关外币计价货币资产和负债的必要重估旨在实现税后对收益的最小影响。该公司还使用外币兑换合同来抵消公司对某些外币计价收入的部分敞口,以便合同的收益和损失抵消相关外币计价收入的美元价值变化。
商品合同
该公司利用未指定为对冲工具的期权、期货和掉期,以减少购买大豆、大豆油和大豆粉等库存时面临的商品价格波动风险。
衍生工具的公允价值
须与同一交易对手订立可强制执行的总净额结算安排的资产及负债衍生工具于综合资产负债表按净额列账。公司衍生资产和负债的列报如下:
|
| | | | | | | | | | |
2019年12月31日衍生工具的公允价值 |
以百万计 | 资产负债表分类 | 毛收入 | 交易对手和现金抵押品净额结算 1 | 综合资产负债表所列净额 |
资产衍生品: | | | | |
未被指定为对冲工具的衍生工具: | | | | |
外币合同 | 其他流动资产 | 16 |
| (10 | ) | 6 |
|
总资产衍生工具 | | $ | 16 |
| $ | (10 | ) | $ | 6 |
|
| | | | |
负债衍生品: | | | | |
未被指定为对冲工具的衍生工具: | | | | |
外币合同 | 应计负债和其他流动负债 | $ | 17 |
| $ | (10 | ) | $ | 7 |
|
总负债衍生工具 | | $ | 17 |
| $ | (10 | ) | $ | 7 |
|
|
| | | | | | | | | | |
2018年12月31日衍生工具的公允价值 |
以百万计 | 资产负债表分类 | 毛收入 | 交易对手和现金抵押品净额结算1 | 综合资产负债表所列净额 |
资产衍生品: | | | | |
未被指定为对冲工具的衍生工具: | | | | |
外币合同 | 其他流动资产 | $ | 72 |
| $ | (35 | ) | $ | 37 |
|
总资产衍生工具 | | $ | 72 |
| $ | (35 | ) | $ | 37 |
|
| | | | |
负债衍生品: | | | | |
未被指定为对冲工具的衍生工具: | | | | |
外币合同 | 应计负债和其他流动负债 | $ | 21 |
| $ | (15 | ) | $ | 6 |
|
总负债衍生工具 | | $ | 21 |
| $ | (15 | ) | $ | 6 |
|
衍生工具的效力
未被指定为套期保值的外币衍生品用于抵消因外币计价资产和负债的基础风险敞口而产生的汇兑损益。未被指定为对冲的外币衍生品在税前基础上计入综合业务报表的“杂项收入(费用)-净额”,是一项损失。$62百万截至2019年12月31日的财政年度业绩($94百万截至2010年底的一年的收益。2018年12月31日和$91百万截至2017年12月31日的年度收益)。其他衍生品的损益表影响并不重要。
从AOCL重新分类
公司预计不会在未来12个月内将与外币合同相关的收益从AOCL重新归类为收入。
注23 - 公允价值计量
公允价值经常性计量
下表汇总了用于按公允价值经常性计量某些资产和负债的基础:
|
| | | |
2019年12月31日经常性公允价值计量的基础 | 重要的其他可观察到的投入 (2级) |
以百万计 |
按公允价值计算的资产: | |
现金等价物和限制性现金等价物1 | $ | 454 |
|
与以下各项有关的衍生工具:2 | |
外币合同 | 16 |
|
按公允价值计算的总资产 | $ | 470 |
|
按公允价值计算的负债: | |
长期债务,包括一年内到期的债务3 | $ | 17,251 |
|
与以下各项有关的衍生工具:3 | |
外币合同 | 17 |
|
按公允价值计算的负债总额 | $ | 17,268 |
|
|
| | | |
2018年12月31日经常性公允价值计量的基础 | 重要的其他可观察到的投入 (2级) |
以百万计 |
按公允价值计算的资产: | |
现金等价物和限制性现金等价物1 | $ | 8,269 |
|
有价证券2 | 29 |
|
与以下各项有关的衍生工具:3 | |
外币合同 | 72 |
|
按公允价值计算的总资产 | $ | 8,370 |
|
按公允价值计算的负债: | |
长期债务,包括一年内到期的债务4 | $ | 13,091 |
|
与以下各项有关的衍生工具:3 | |
外币合同 | 21 |
|
按公允价值计算的负债总额 | $ | 13,112 |
|
| |
1. | 计入“现金及现金等值项目”的国库券、定期存款和货币市场基金以及计入合并资产负债表中“其他流动资产”并按摊销成本(接近公允价值)持有的货币市场基金。 |
| |
3. | 请参阅备注:22综合资产负债表中衍生工具的分类 |
| |
4. | 请参阅备注22有关长期债务公允价值计量的信息。 |
该公司拥有美元的股权证券$1百万和$2百万截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别被归类为1级测量。公司对股权证券的投资计入综合资产负债表中的“其他投资”。
对于被归类为一级计量的资产(使用活跃市场的报价计量),总公允价值要么是市场收盘时最近一次交易的价格,要么是该期间最后一个交易日资产交易最活跃的交易所定义的官方收盘价,乘以不考虑交易成本的持有单位数量。
对于被归类为二级计量的资产和负债,如果证券经常在不太活跃的市场交易,公允价值以期末收盘价为基础;如果证券交易较少,公允价值基于交易商为证券或类似证券支付的价格,根据该资产或负债的任何特定条款进行调整,或通过使用类似、流动性更强的证券的可观察市场数据点来隐含价格。对于被归类为持有至到期投资并按摊销成本报告的定期存款,公允价值基于类似证券的可观察利率。市场投入从公认的市场数据供应商那里获得,并接受容忍度和质量检查。
就衍生工具资产及负债而言,本集团使用标准行业模式,根据重大可观察市场输入数据(如从不同市场来源获得的外汇汇率、商品价格、掉期利率、利率及隐含波动率)计算各种金融工具的公平值。市场输入数据从成熟和公认的市场数据供应商处获得,并接受公差/质量检查。
对于使用可观察到的投入的所有其他资产和负债,公允价值通过使用公允价值模型(如贴现现金流量模型或其他标准定价模型)得出。
在截至2019年12月31日至2018年12月31日的年度内,1级和2级之间没有转移。
公允价值非经常性计量
下表汇总了用于在非经常性基础上按公允价值计量某些资产的基础:
|
| | | | | | | | |
公允价值非经常性计量基础 | 重要的其他不可观察到的输入(级别3) | 总亏损 |
以百万计 |
2019 | | |
按公允价值计算的资产: | | |
包括长期资产、无形资产和权益法投资 | $ | 3 |
| $ | (63 | ) |
2018 | | |
按公允价值计算的资产: | | |
包括长寿资产和其他资产 | $ | — |
| $ | (32 | ) |
2017 | | |
按公允价值计算的资产: | | |
资产包括长寿资产、无形资产和其他资产 | $ | — |
| $ | (177 | ) |
2019年非经常性公允价值计量
于2019年第二季度,本公司记录了与营养与生物科学相关的商誉减值费用
和非核心细分市场。有关这些公允价值计量的进一步讨论,请参阅附注14。
内部SP分配是评估权益法投资减值的触发事件。本公司于2019年第二季度就权益法投资记录了非临时性减值,分类为3级计量。的减值费用$63百万在合并业务报表中记入“重组和与资产有关的费用--净额”。请参阅备注6以进一步讨论这些公允价值计量。
2018和2017年度非经常性公允价值计量
作为其重组计划的一部分,该公司已经或将关闭世界各地的一些制造、研发、其他非制造业设施和公司设施。某些库存、公司设施和制造设施以及相关资产减记为零。相关指控合计。$32百万和$177百万分别于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,并计入综合经营报表的“重组及资产相关费用--净额”。有关公司重组活动的更多信息,请参见附注6。
注24 - 细分市场和地理区域
新细分市场与其服务的垂直市场保持一致,同时保持战略价值链内的整合和创新优势。杜邦由五个经营部门组成:电子和成像;营养和生物科学;安全和建筑;运输和工业;以及非核心。公司包含可报告部门的总额与公司总额之间的对账。上述情况反映了以下变化:
自2019年6月1日起,杜邦改变了管理和报告结构,创建了一个新的非核心部门(“第二季度部门调整”)。
| |
• | 第二季度细分市场调整导致以下项目重新调整为非核心: |
| |
◦ | 来自电子和成像部门的光伏和先进材料业务部门(包括HSC集团的合资企业:DC HSC Holdings LLC和Hemlock Semiconductor L.L.C); |
| |
◦ | 营养和生物科学部门的生物材料和清洁技术业务部门; |
| |
◦ | 交通和工业(前身为交通和高级聚合物)部门成立的杜邦帝人薄膜合资企业;以及 |
•此外,还发生了以下变化:
| |
◦ | 将营养与健康业务与工业生物科学业务整合在营养与生物科学可报告部门内。此前,营养与健康和工业生物科学是两个独立的运营部门,没有达到量化门槛。 |
| |
◦ | 与生物材料业务部门有关的商业前活动从公司调整到非核心部门,其余商业前活动重新调整到营养和生物科学部门。 |
自2019年10月1日起,电子与影像将其产品线重新调整为图像解决方案、互连解决方案和半导体技术。
这些报告变化已追溯反映在列报的所有期间的分部业绩中。
主要细分产品包括:电子和成像(印刷和包装材料、光聚合物和电子材料);营养和生物科学(益生菌、培养物、乳化剂、质构剂、天然甜味剂和豆基食品配料、酶、生物材料、纤维素和加工技术);运输和工业(工程树脂、粘合剂、有机硅、润滑剂和零部件);安全和建筑(无纺布、芳胺、建筑材料、水过滤和净化树脂、元件和膜)和非核心(特种生物技术材料、烷基化技术、硫酸技术、加氢处理技术、聚酯薄膜、金属化浆料、聚乙烯氟材料、有机硅密封剂和粘合剂、多晶硅以及可持续材料和服务)。该公司的几乎所有产品线都在全球开展业务。产品在经营部门之间的转移一般按成本计价。
本公司就分部报告而言的损益计量为预计营业EBITDA,因为这是本公司首席营运决策者(“CODM”)评估业绩及分配资源的方式。该公司将预计营业EBITDA定义为扣除利息、折旧、摊销、非营业养老金/其他就业后福利(“OPEB”)/费用和汇兑损益前的预计收益(即预计“持续业务所得税前收入(亏损)”),不包括历史上分配给材料科学和农业业务的成本的影响,这些成本不符合记录为非持续业务并经重大项目调整的标准。以下几页提供了这些措施的对账。
预计调整是根据S-X条例第11条确定的。备考财务资料以杜邦综合财务报表为基础,经调整以落实与合并、分派及定期贷款安排、2018年优先票据及融资票据发行(统称“融资”)有关的若干直接项目的影响,包括使用该等融资所得款项(统称“交易”)。历史综合财务信息已进行调整,以使(1)可直接归因于交易、(2)可提供事实支持和(3)与经营报表有关、预计将对业绩产生持续影响的备考事件生效。预计不会对合并结果产生持续影响的事件被排除在预计调整之外。这些预计调整包括与道指分销有关的各种供应协议(“供应协议”)的影响,是对“销售成本”的调整。这些供应协议的影响反映在上文所述期间的预计营业EBITDA中,因为这些供应协议已被纳入国家业务监督委员会审查的损益衡量办法,以便在评估业绩和作出资源分配决定时显示各期间之间有意义的可比性。
销售归因于基于客户位置的地理区域;长期资产归因于基于资产位置的地理区域。
|
| | | | | | | | | |
按地理区域划分的净贸易收入-据报告 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
美国 | $ | 6,688 |
| $ | 6,764 |
| $ | 3,485 |
|
加拿大 | 434 |
| 465 |
| 245 |
|
欧洲、中东和非洲地区1 | 5,027 |
| 5,610 |
| 2,654 |
|
亚太地区2 | 8,113 |
| 8,458 |
| 4,728 |
|
拉丁美洲 | 1,250 |
| 1,297 |
| 560 |
|
总计 | $ | 21,512 |
| $ | 22,594 |
| $ | 11,672 |
|
2. $3,297百万, $3,338百万和$1,697百万,分别为。
|
| | | |
按地理区域划分的净贸易收入-形式 | 2017 |
以百万计 |
美国 | $ | 6,392 |
|
加拿大 | 416 |
|
欧洲、中东和非洲地区1 | 5,061 |
|
亚太地区2 | 7,913 |
|
拉丁美洲 | 1,218 |
|
总计 | $ | 21,000 |
|
2. $3,092百万.
|
| | | | | | | | | |
按地理区域划分的长期资产 | 十二月三十一日, |
以百万计 | 2019 | 2018 | 2017 |
美国 | $ | 5,583 |
| $ | 5,506 |
| $ | 5,608 |
|
加拿大 | 69 |
| 56 |
| 64 |
|
欧洲、中东和非洲地区1 | 2,809 |
| 2,715 |
| 2,786 |
|
亚太地区 | 1,525 |
| 1,494 |
| 1,431 |
|
拉丁美洲 | 157 |
| 146 |
| 140 |
|
总计 | $ | 10,143 |
| $ | 9,917 |
| $ | 10,029 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
细分市场信息 | Elect.和成像 | 营养与生物科学 | 运输单与工业 | 安全与保安 | 非核心 | 公司 | 总计 |
以百万计 |
截至2019年12月31日止年度 | | | | | | | |
净销售额 | $ | 3,554 |
| $ | 6,076 |
| $ | 4,950 |
| $ | 5,201 |
| $ | 1,731 |
| $ | — |
| $ | 21,512 |
|
名义运营EBITDA 1 | 1,147 |
| 1,427 |
| 1,313 |
| 1,419 |
| 491 |
| (157 | ) | 5,640 |
|
非合并附属公司盈利(亏损)权益 2 | 24 |
| (1 | ) | 4 |
| 27 |
| 258 |
| — |
| 312 |
|
重组和资产相关费用-净额 3 | 47 |
| 122 |
| 19 |
| 32 |
| — |
| 94 |
| 314 |
|
折旧及摊销 | 339 |
| 675 |
| 423 |
| 503 |
| 127 |
| (1 | ) | 2,066 |
|
持续经营的资产 | 12,042 |
| 21,553 |
| 14,336 |
| 15,060 |
| 3,738 |
| 2,667 |
| 69,396 |
|
对非合并关联公司的投资 | 510 |
| 34 |
| 75 |
| 326 |
| 259 |
| — |
| 1,204 |
|
资本支出 | 298 |
| 445 |
| 284 |
| 408 |
| 57 |
| — |
| 1,492 |
|
截至2018年12月31日止的年度 | | | | | | | |
净销售额 | $ | 3,635 |
| $ | 6,216 |
| $ | 5,422 |
| $ | 5,294 |
| $ | 2,027 |
| $ | — |
| $ | 22,594 |
|
名义运营EBITDA 1 | 1,210 |
| 1,445 |
| 1,518 |
| 1,283 |
| 677 |
| (228 | ) | 5,905 |
|
非合并关联公司收益(亏损)中的权益 | 23 |
| (1 | ) | 1 |
| 24 |
| 400 |
| — |
| 447 |
|
重组资产相关费用--净额3 | 2 |
| 29 |
| 2 |
| 24 |
| (12 | ) | 102 |
| 147 |
|
折旧及摊销 | 390 |
| 643 |
| 456 |
| 549 |
| 124 |
| 8 |
| 2,170 |
|
持续经营的资产 | 12,212 |
| 22,716 |
| 14,363 |
| 14,749 |
| 4,366 |
| 9,174 |
| 77,580 |
|
对非合并关联公司的投资 | 519 |
| 103 |
| 75 |
| 328 |
| 720 |
| — |
| 1,745 |
|
资本支出 | 230 |
| 404 |
| 199 |
| 342 |
| 69 |
| — |
| 1,244 |
|
截至二零一七年十二月三十一日止年度 | | | | | | | |
净销售额 | $ | 2,713 |
| $ | 2,580 |
| $ | 2,463 |
| $ | 2,958 |
| $ | 958 |
| $ | — |
| $ | 11,672 |
|
预计净销售额 | 3,592 |
| 5,389 |
| 4,958 |
| 5,003 |
| 2,058 |
| — |
| 21,000 |
|
名义运营EBITDA 1 | 1,190 |
| 1,162 |
| 1,235 |
| 1,178 |
| 661 |
| (257 | ) | 5,169 |
|
非合并关联公司收益(亏损)中的权益 | 2 |
| 7 |
| 1 |
| 1 |
| 356 |
| — |
| 367 |
|
非合并附属公司盈利(亏损)中的形式权益 | 20 |
| (2 | ) | 5 |
| 18 |
| 369 |
| — |
| 410 |
|
重组和资产相关费用-净额 3 | 124 |
| 2 |
| 6 |
| 53 |
| 31 |
| 72 |
| 288 |
|
折旧及摊销 | 283 |
| 239 |
| 204 |
| 267 |
| 67 |
| — |
| 1,060 |
|
预计折旧和摊销 | 394 |
| 562 |
| 456 |
| 562 |
| 132 |
| 25 |
| 2,131 |
|
持续经营的资产 | 12,277 |
| 23,659 |
| 14,431 |
| 14,839 |
| 4,660 |
| 5,755 |
| 75,621 |
|
对非合并关联公司的投资 | 530 |
| 100 |
| 75 |
| 351 |
| 840 |
| — |
| 1,896 |
|
资本支出 | 101 |
| 156 |
| 78 |
| 184 |
| 32 |
| — |
| 551 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
分部信息与合并财务报表的对账 | 分部合计 | Corteva分销 | 道琼斯指数分布 | 总计 |
以百万计 |
截至2019年12月31日止年度 | | | | |
资本支出 | $ | 1,492 |
| $ | 383 |
| $ | 597 |
| $ | 2,472 |
|
折旧及摊销 | 2,066 |
| 385 |
| 744 |
| 3,195 |
|
截至2018年12月31日止的年度 | | | | |
资本支出 | $ | 1,244 |
| $ | 531 |
| $ | 2,062 |
| $ | 3,837 |
|
折旧及摊销 | 2,170 |
| 913 |
| 2,835 |
| 5,918 |
|
截至二零一七年十二月三十一日止年度 | | | | |
资本支出 | $ | 551 |
| $ | 269 |
| $ | 2,750 |
| $ | 3,570 |
|
折旧及摊销 | 1,060 |
| 420 |
| 2,489 |
| 3,969 |
|
|
| | | | | | | | | |
12月31日的总资产对账, | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
持续经营的资产 | $ | 69,396 |
| $ | 77,580 |
| $ | 75,621 |
|
非持续经营的资产 | — |
| 110,275 |
| 116,286 |
|
总资产 | $ | 69,396 |
| $ | 187,855 |
| $ | 191,907 |
|
|
| | | | | | | | | |
“持续经营(亏损)收入,扣除税后”与形式运营EBITDA的对账 | 2019 | 2018 | 2017 |
以百万计 |
(亏损)持续经营收入,扣除税款 | $ | (614 | ) | $ | 405 |
| $ | 233 |
|
+持续经营业务所得税准备金 | 140 |
| 195 |
| (1,758 | ) |
(亏损)所得税前持续经营收入 | $ | (474 | ) | $ | 600 |
| $ | (1,525 | ) |
+形式调整1 | 122 |
| (210 | ) | (320 | ) |
+折旧和摊销 | 2,066 |
| 2,170 |
| 2,131 |
|
- 利息收入 2 | 55 |
| 39 |
| 22 |
|
+ 利息开支 3 | 697 |
| 684 |
| 684 |
|
- 非营业养老金/OPB福利 2 | 74 |
| 96 |
| 57 |
|
- 外汇收益(损失),净 2, 4 | (110 | ) | (43 | ) | (493 | ) |
+ 历史上分配给材料科学和农业企业的成本 5 | 256 |
| 1,044 |
| 1,192 |
|
- 调整后的重要项目 | (2,992 | ) | (1,709 | ) | (2,593 | ) |
形式运营EBITDA | $ | 5,640 |
| $ | 5,905 |
| $ | 5,169 |
|
2.
3.
5.
截至2019年、2018年和2017年12月31日止年度的调整后重大项目均按形式呈列。 下表总结了按分部列出的调整后重大项目的税前影响,这些项目被排除在上述预计运营EBITDA之外:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日止年度按分部划分的调整后重要项目(形式) | Elect.和成像 | 营养与生物科学 | 运输单与工业 | 安全与建筑 | 非核心 | 公司 | 总计 |
以百万计 |
合并和分离费用 1 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | (1,169 | ) | $ | (1,169 | ) |
重组和资产相关费用-净额 2 | (47 | ) | (122 | ) | (19 | ) | (32 | ) | (4 | ) | (94 | ) | (318 | ) |
商誉减值费用3 | — |
| (933 | ) | — |
| — |
| (242 | ) | — |
| (1,175 | ) |
与合资企业相关的净费用 4 | — |
| — |
| — |
| — |
| (208 | ) | — |
| (208 | ) |
所得税相关项目 5 | — |
| — |
| — |
| (48 | ) | — |
| (74 | ) | (122 | ) |
总计 | $ | (47 | ) | $ | (1,055 | ) | $ | (19 | ) | $ | (80 | ) | $ | (454 | ) | $ | (1,337 | ) | $ | (2,992 | ) |
4. $456百万在资产减值费用中,主要是固定资产,部分被与某些客户合同结算相关的利益所抵消$248百万在性质上被认为是非复发性的。
5. $48百万费用反映了与上一年法律和解有关的较低预扣税毛收入的减少和$74万与税务赔偿有关的费用,主要与根据《2017年减税和就业法案》要求对一次性过渡税负进行调整有关,该调整是根据修订和重新确定的《税务事项协议》记录的。这两项费用均记入合并业务报表的“杂项收入(费用)-净额”。
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截至2018年12月31日止年度按分部划分的调整后重要项目(形式) | Elect.和成像 | 营养与生物科学 | 运输单与工业 | 安全与建筑 | 非核心 | 公司 | 总计 |
以百万计 |
与合并相关的库存递增摊销1 | $ | — |
| $ | (68 | ) | $ | — |
| $ | (9 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | (77 | ) |
资产剥离和合资企业所有权变更的净(收益)损失 2 | — |
| — |
| — |
| (14 | ) | (27 | ) | — |
| (41 | ) |
合并和分离费用 3 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,394 | ) | (1,394 | ) |
重组和资产相关费用-净额 4 | (2 | ) | (29 | ) | (2 | ) | (24 | ) | 12 |
| (102 | ) | (147 | ) |
所得税相关项目 5 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (50 | ) | (50 | ) |
总计 | $ | (2 | ) | $ | (97 | ) | $ | (2 | ) | $ | (47 | ) | $ | (15 | ) | $ | (1,546 | ) | $ | (1,709 | ) |
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截至2017年12月31日止年度按分部划分的调整后重要项目(形式) | Elect.和成像 | 营养与生物科学 | 运输单与工业 | 安全与建筑 | 非核心 | 公司 | 总计 |
以百万计 |
与合并相关的库存递增摊销1 | $ | (105 | ) | $ | (386 | ) | $ | (335 | ) | $ | (407 | ) | $ | (122 | ) | $ | — |
| $ | (1,355 | ) |
资产剥离和合资企业所有权变更的净收益 2 | — |
| 162 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 162 |
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合并和分离费用 3 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (810 | ) | (810 | ) |
重组和资产相关费用-净额 4 | (129 | ) | (7 | ) | (5 | ) | (318 | ) | (31 | ) | (100 | ) | (590 | ) |
总计 | $ | (234 | ) | $ | (231 | ) | $ | (340 | ) | $ | (725 | ) | $ | (153 | ) | $ | (910 | ) | $ | (2,593 | ) |
注25 - 部分季度财务数据(未经审计)
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精选季度财务数据 | 2019 |
单位:百万美元,每股金额除外(未经审计) | 第一1 | 第二 | 第三 | 第四 | 年 |
净销售额 | $ | 5,414 |
| $ | 5,468 |
| $ | 5,426 |
| $ | 5,204 |
| $ | 21,512 |
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销售成本 | $ | 3,621 |
| $ | 3,496 |
| $ | 3,531 |
| $ | 3,408 |
| $ | 14,056 |
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重组和资产相关费用-净额 2 | $ | 71 |
| $ | 137 |
| $ | 82 |
| $ | 24 |
| $ | 314 |
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商誉减值费用 | $ | — |
| $ | 1,175 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1,175 |
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整合和分离成本 | $ | 611 |
| $ | 347 |
| $ | 191 |
| $ | 193 |
| $ | 1,342 |
|
(亏损)持续经营收入,扣除税款 3 | $ | (74 | ) | $ | (1,103 | ) | $ | 372 |
| $ | 191 |
| $ | (614 | ) |
非持续经营所得(亏损),税后净额 | $ | 646 |
| $ | 566 |
| $ | 5 |
| $ | (3 | ) | $ | 1,214 |
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净收益(亏损) | $ | 572 |
| $ | (537 | ) | $ | 377 |
| $ | 188 |
| $ | 600 |
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杜邦普通股股东可获得的净利润(损失) | $ | 521 |
| $ | (571 | ) | $ | 372 |
| $ | 176 |
| $ | 498 |
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(亏损)持续经营的每股普通股收益-基本 4 | $ | (0.11 | ) | $ | (1.48 | ) | $ | 0.49 |
| $ | 0.24 |
| $ | (0.86 | ) |
终止业务的每股普通股收益-基本 4 | $ | 0.80 |
| $ | 0.72 |
| $ | 0.01 |
| $ | — |
| $ | 1.53 |
|
(亏损)持续经营业务的每股普通股收益-稀释 4 | $ | (0.11 | ) | $ | (1.48 | ) | $ | 0.49 |
| $ | 0.24 |
| $ | (0.86 | ) |
已终止业务的每股普通股收益-稀释 4 | $ | 0.80 |
| $ | 0.72 |
| $ | 0.01 |
| $ | — |
| $ | 1.53 |
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宣布的普通股每股股息 | $ | 1.56 |
| $ | 0.30 |
| $ | — |
| $ | 0.30 |
| $ | 2.16 |
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| | | | | |
| 2018 1 |
单位:百万美元,每股金额除外(未经审计) | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 年 |
净销售额 | $ | 5,597 |
| $ | 5,857 |
| $ | 5,683 |
| $ | 5,457 |
| $ | 22,594 |
|
销售成本 | $ | 3,805 |
| $ | 4,085 |
| $ | 3,770 |
| $ | 3,642 |
| $ | 15,302 |
|
重组和资产相关费用-净额 2 | $ | 53 |
| $ | 46 |
| $ | 11 |
| $ | 37 |
| $ | 147 |
|
整合和分离成本 | $ | 365 |
| $ | 428 |
| $ | 519 |
| $ | 575 |
| $ | 1,887 |
|
(亏损)持续经营收入,扣除税款 5 | $ | (73 | ) | $ | 31 |
| $ | 131 |
| $ | 316 |
| $ | 405 |
|
非持续经营所得的税后净额 | $ | 1,210 |
| $ | 1,773 |
| $ | 408 |
| $ | 204 |
| $ | 3,595 |
|
净收入 | $ | 1,137 |
| $ | 1,804 |
| $ | 539 |
| $ | 520 |
| $ | 4,000 |
|
杜邦普通股股东可获得的净利润 | $ | 1,093 |
| $ | 1,769 |
| $ | 501 |
| $ | 482 |
| $ | 3,845 |
|
(亏损)持续经营的每股普通股收益-基本 4 | $ | (0.12 | ) | $ | 0.03 |
| $ | 0.15 |
| $ | 0.40 |
| $ | 0.46 |
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终止业务的每股普通股收益-基本 4 | $ | 1.53 |
| $ | 2.26 |
| $ | 0.50 |
| $ | 0.24 |
| $ | 4.54 |
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(亏损)持续经营业务的每股普通股收益-稀释 4, 6 | $ | (0.12 | ) | $ | 0.03 |
| $ | 0.15 |
| $ | 0.39 |
| $ | 0.45 |
|
已终止业务的每股普通股收益-稀释 4, 6 | $ | 1.53 |
| $ | 2.24 |
| $ | 0.50 |
| $ | 0.23 |
| $ | 4.51 |
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宣布的普通股每股股息 | $ | 1.14 |
| $ | 2.28 |
| $ | — |
| $ | 1.14 |
| $ | 4.56 |
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1. | 与我们截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q和截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的金额不同,这是因为分配反映为非持续运营。 |
3.有关影响“持续经营所得(税后净额)”的其他项目的资料,见附注4、6、7和14。2019年第四季度包括整合和分离成本、重组费用、所得税项目和与合资企业相关的净费用。2019年第三季度包括整合和分离成本以及重组费用。2019年第二季度包括整合和分离成本、重组费用、所得税项目和商誉减值费用。2019年第一季度包括整合和分离成本以及重组费用。
5.关于影响“持续经营收入,税后净额”的其他项目的资料,见附注3、8和15。2018年第四季度包括与合并相关的摊销、存货的公允价值上升、整合和分离成本、重组费用、剥离/合资企业所有权变更的亏损以及与该法相关的税收调整。2018年第三季度和第二季度包括整合和分离成本、重组费用以及剥离/变更合资企业所有权的亏损。2018年第一季度包括与合并相关的摊销、与该法案相关的库存公允价值递增、整合和分离成本、重组费用和税收调整。
6.在截至2018年3月31日、2019年3月31日、2019年6月30日和截至2019年12月31日的三个月期间,由于期间报告的净亏损,使用了“加权平均已发行普通股-基本”计算了“来自持续经营的普通股每股收益(亏损)-摊薄”。