美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
附表13G
信息 根据规则13d-1和13d-2声明
根据1934年证券交易法
(修订 编号)*
KWESST Microsystems Inc.
(发行人名称)
优先股 优先股可分别发行,其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权,而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产,或将财产分配给股东的分配中,持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额,这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算,以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人,在分红方面参与优先权,并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产,或将财产分配给股东的分配中,分别有权获得与该股票的发行价相等的金额,这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算,以平等的比例分配。
(证券类别)
501506604
(CUSIP编号)
2022年12月7日
(需要提交此声明的事件日期)
检查适当的方框以指定根据哪个规则提交此计划;
☐ 规则13d-1(b)
☒ 规则13d-1(c)
☐ 规则13d-1(d)
*本封面页余下的部分应填写有关某一类证券的报告人初次提交本表格时的披露情况,并填写任何涉及有关该类证券 披露情况更改的后续修正文件。
本封面余下部分所需的信息不被视为根据《证券交易法》第18条的文件或受该条法的任何其他规定的限制,但应符合该法的所有其他规定(但请参见注释)。
CUSIP编号501506604
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称:Globis Capital Partners,L.P.
以上人员(仅限实体)的I.R.S.身份识别号码: |
2. | 如果是组的成员,请勾选适当的方框(请参阅说明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 公民身份或组织地点
|
4. | 公民身份或组织地点:特拉华州 |
每个报告人拥有的受益股份数: | 5.独立表决权:0 |
6.共同表决权:246,155 | |
7.独立决策权:0 | |
8.共同决策权:246,155 |
9. | 每个报告人拥有的合计受益数量:246,155 |
10. | 如果第9行中的合计金额不包括某些股份,请勾选☐(请参阅说明) |
11. | 行(9)中金额所代表的类别的百分比:6.1% |
12. | 报告人类型(见说明)PN |
CUSIP编号501506604
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称:Globis Capital Advisors,L.L.C.
上述人员(仅实体)的I.R.S.识别号码: |
2. | 如果是集团的成员,请勾选适当的选项(见说明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 公民身份或组织地点
|
4. | 公民身份或组织地点:特拉华 |
每个报告人拥有的受益股份数: | 5.唯一投票权:0 |
6.共同投票权:246,155 | |
7.唯一处理权:0 | |
8.共同处理权:246,155 |
9. | 每个报告人拥有的股票数量总计:246,155 |
10. | 如果第9行中的总计数量不包括某些股票,请勾选 ☐(见说明) |
11. | 第9行的总金额所代表的的类别占比:6.1% |
12. | 报告人类型(见说明)OO |
CUSIP编号501506604
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名称:Globis Capital Management,L.P.
上述人员(仅实体)的I.R.S.识别号码: |
2. | 如果是集团的成员,请勾选适当的选项(见说明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 公民身份或组织地点
|
4. | 公民身份或组织地点:特拉华 |
每个报告人通过拥有的受益股份数: | 5. 单独投票权:0 |
6. 共同投票权:246,155 | |
7. 单独处置权:0 | |
8. 共同处置权:246,155 |
9. | 每个报告人拥有的股份总数:246,155 |
10. | 勾选,如果第9行的受益股份数量不包括某些股份(请参见说明)☐ |
11. | 在第9行中表示的类别的百分比:6.1% |
12. | 报告人类型(请参见说明)PN |
CUSIP编号501506604
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名:Globis Capital,L.L.C.
上述人员的IRS识别号码(仅限实体): |
2. | 如果是集团的成员,请勾选适当的框(请参见说明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 仅限SEC使用
|
4. | 公民身份或组织地点:特拉华 |
每个报告人通过拥有的受益股份数: | 5. 单独投票权:0 |
6. 共同投票权:246,155 | |
7. 单独处置权:0 | |
8. 共同处置权:246,155 |
9. | 每位报告人所持有的合计受益所有权数:246,155 |
10. | 检查是否在第(9)行中排除了某些股份(请参阅说明)☐ |
11. | 在第(9)行中表示的类别的百分比:6.1% |
12. | 报告人类型(请参阅说明)OO |
CUSIP号码501506604
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名:Paul Packer
以上个人(仅适用于实体)的IRS识别号码: |
2. | 如果属于集团的一员,请勾选适当的框(请参阅说明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 仅供美国证监会使用
|
4. | 公民身份或组织地点:美国 |
每位报告人拥有以下股份的受益所有权数: | 5.唯一表决权:0 |
6.共同表决权:246,155 | |
7.唯一实际控制权:0 | |
8.共同实际控制权:246,155 |
9. | 每位报告人所持有的合计受益所有权数:246,155 |
10. | 检查是否在第(9)行中排除了某些股份(请参阅说明)☐ |
11. | 在第(9)行中表示的类别的百分比:6.1% |
12. | 报告人类型(请参阅说明)IN |
项目1.
(a) | 发行人名称: | |
KWESST微系统股份有限公司 | ||
(b) | 发行人的主要行政办公地址: | |
155 Terence Matthews Crescent, 住宅单位#1, Ottawa, Ontario, Canada K2M 218 | ||
股票持有人: |
项目2.
(a) |
本13G表格是根据证券交易委员会根据1934年修订版证券交易法第13节颁布的13d-1规定,由以下每个人共同提交的:
(i) | Globis Capital Partners,L.P.是直接持有普通股(在第2(d)条下定义)的合伙制德拉华州有限合伙公司(“Globis Partners”); | |
(ii) | Globis Capital Advisors,L.L.C.作为Globis Partners的普通股间接持有人的普通合伙人,对Globis Partners的普通股直接持有; | |
(iii) | Globis Capital Management,L.P.是德拉华州有限合伙制投资经理(“投资经理”),是Globis Partners的投资经理,并对其持有的证券行使投资决策权,对Globis Partners的普通股直接持有; | |
(iv) | Globis Capital,L.L.C.是投资经理的普通合伙人,对Globis Partners的普通股直接持有; | |
(v) | 保罗·帕克(“帕克先生”)是Globis Advisors和GC的掌管成员,对Globis Partners的普通股直接持有。 |
Globis Partners,Globis Advisors,投资经理,GC和帕克先生以下简称“报告人”。除报告人之外的其他人的披露均经过查询相关方后凭信而为之。
(b) | 主要营业地点或住所地址: | |
Globis Partners,Globis Advisors,投资经理,GC和帕克先生的主要营业和办公地址为: | ||
7100 W. Camino Real | ||
Suite 302-48 | ||
Boca Raton, FL 33433 | ||
(c) | 公民身份 | |
请参见上述第2(a)条和每个封面的第4条。 | ||
(d) | 证券种类的名称 | |
普通股 | ||
(e) | CUSIP号码 | |
501506604 |
项目 3. | 如果根据§§240.13d-1(b)240.13d-2(b)或(c)规定提交此声明,请检查提交者是否为: |
(a) | ☐ | 根据法案第15节(15 U.S.C. 78o)注册的经纪人或交易商。 | |
(b) | ☐ | 银行,指《证券交易法》第3(a)(6)节(15 U.S.C. 78c)定义的银行; | |
(c) | ☐ | 保险公司,指《证券交易法》第3(a)(19)节(15 U.S.C. 78c)定义的保险公司; | |
(d) | ☐ | 在1940年投资公司法第8节(15 U.S.C. 80a-8)注册的投资公司; | |
(e) | ☐ | 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)条款的投资顾问; | |
(f) | ☐ | 按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)条款进行的雇员福利计划或捐赠基金; | |
(g) | ☐ | 按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)条款进行的控股母公司或控制人; | |
(h) | ☐ | 根据联邦存款保险法第3(b)节(12 U.S.C. 1813)定义的储蓄银行; |
(i) | ☐ | 根据1940年投资公司法第3(c)(14)节(15 U.S.C. 80a-3)的规定排除投资公司定义的教堂计划; | |
“Closing”在第2.8条中所指; | ☐ | 按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)条款的组; |
项目4。 | 所有权: |
A. | Globis Capital Partners,L.P. | |||
(a) | 持有的有益所有权数量:246,155 | |||
(b) | 持股比例:6.1% | |||
(c) | 拥有的股票数量: | |||
(i) | 独立投票权或指向投票权:-0- | |||
(ii) | 共同投票权或指向投票权:246,155 | |||
(iii) | 独立处置权或指向处置权:-0- | |||
(iv) | 共同处置权或指向处置权:246,155 | |||
B. | Globis Capital Advisors, L.L.C. | |||
(a) | 持有的有益所有权数量:246,155 | |||
(b) | 持股比例:6.1% | |||
(c) | 所持股份的数量: | |||
(i) | 投票或指示投票的唯一权力:- 0 - | |||
(ii) | 共同投票或指示投票的权力:246,155 | |||
(iii) | 处置或指示处置的唯一权力:-0- | |||
(iv) | 共同处置或指示处置的权力:246,155 | |||
C. | Globis资本管理有限合伙公司 | |||
(a) | 实质持有的数量:246,155 | |||
(b) | 占总股本的比例:6.1% | |||
(c) | 所持股份的数量: | |||
(i) | 投票或指示投票的唯一权力:- 0 - | |||
(ii) | 共同投票或指示投票的权力:246,155 | |||
(iii) | 处置或指示处置的唯一权力:-0- | |||
(iv) | 共同处置或指示处置的权力:246,155 |
D. | Globis资本公司 | |||
(a) | 实质持有的数量:246,155 | |||
(b) | 占总股本的比例:6.1% | |||
(c) | 所持股份的数量: | |||
(i) | 投票或指示投票的唯一权力:- 0 - | |||
(ii) | 共同投票或指示投票的权力:246,155 | |||
(iii) | 处置或指示处置的唯一权力:-0- | |||
(iv) | 共享 处置或指示处置的权利: 246,155 | |||
E. 证券购买协议表格,日期为2023年8月14日,由Taysha Gene Therapies, Inc.和买方签订(作为参考,附在于2023年8月14日提交给SEC的8-K表格的展览文件10.1中)。 | 保罗 帕克 | |||
(a) | 实际拥有的数量: 246,155 | |||
(b) | 占股比:6.1% | |||
(c) | 该人拥有的股份的数量: | |||
(i) | 独自决定或指示投票权:-0- | |||
(ii) | 共同决定或指示投票权: 246,155 | |||
(iii) | 独自处置或指示处置的权利:-0- | |||
(iv) | 共同处置或指示处置的权利: 246,155 |
项目5。 | 持有类别中5%或以下的所有权。 |
如果本声明是为了报告自报告人截至本日已不再是该证券类别超过5%的有益所有人的事实,请勾选以下☐。
项目 6. | 代表他人持有超过5%的所有权。 |
项目 第8条。
项目7。 | 收购被报告的证券的子公司的鉴定和分类情况。 |
项目 第8条。
项目8。 | 小组成员的识别和分类。 |
项目 第8条。
项目9。 | 组别解散的通知。 |
项目 第8条。
项目10。 | 证明书。 |
签名以下,我在此证明我最好的知识和信仰,上述证券不是为了或具有改变或影响投资者证券的控制或以此目的或效应的目的被收购或持有亦不是因参与任何具有该目的或效应的交易而被收购或占有的。
签字
经过合理调查,并且据我所知,本声明中所述信息是真实,完整并正确的。
2022年12月15日 | |
日期 |
/s/ 保罗·帕克 | |
保罗 帕克, | |
个人 及作为管理成员的身份: | |
(a) Globis Capital Advisors,L.L.C., | |
代表其自身以及Globis Capital Partners,L.P.的普通合伙人 | |
Globis Capital,L.L.C.,代表其自身以及Globis Capital Management,L.P.的普通合伙人,是Globis Capital Partners,L.P.的投资经理。 |
附件 1
联合收购声明
按规则13d-1(k)执行
签署者确认并同意:《13G表》上的前述声明是代表签署者提交的,以及所有随后对此《13G表》所做的修订都将在不需要提交其他联合收购声明的情况下代表签署者提交。签署者应对及时提交这种修订并对其中涉及他自己或该代表个人或团体的信息的完整性及准确性负责,但对其中涉及其他人的信息的完整性和准确性不承担责任,除非他或它知道或有理由相信该信息的不准确性。
日期: 2022年12月15日
/s/ 保罗·帕克(Paul Packer) | |
保罗·帕克, | |
作为管理成员个人以及以下公司的管理成员: | |
(a) Globis Capital Advisors, L.L.C. 本身和作为Globis Capital Partners, L.P.的普通合伙人; | |
代表自己和Globis Capital Partners, L.P.的普通合伙人 | |
Globis Capital Partners, L.P.的投资经理;以及 | |
(b) Globis Capital, L.L.C. 本身和作为Globis Capital Management, L.P.的普通合伙人; | |
代表本身和Globis Capital Management, L.P.的普通合伙人 | |
Globis Capital Partners, L.P.的投资经理。 |