已于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ZEVRA THERAPETICS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		20-5894398
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

1180 Celebration Boulevard，103套房

庆祝活动，佛罗里达州34747

(321) 939-3416

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

R.LaDuane Clifton，工商管理硕士，注册会计师

首席财务官、秘书兼财务主管

Zevra治疗公司

1180 Celebration Boulevard，103套房

庆祝活动，佛罗里达州34747

(321) 939-3416

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

内森·阿加什维利，Esq.

切斯顿·J·拉尔森，Esq.

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

(212) 906-1200

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明的生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或 利息再投资计划提供的，请勾选以下方框： 

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框： 

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的， 请勾选以下方框，并列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号： ☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号： ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交给证券交易委员会并根据《证券法》第462(E)条向美国证券交易委员会备案后生效的登记声明，请勾选以下方框。 ☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指令ID提交的注册声明的事后生效的修订，请选中以下框。 ☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12 b-2条中的“大型加速申报公司”、"小型加速申报公司“、"小型报告公司”和“新兴成长型公司””

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期 ，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年6月4日

招股说明书

$350,000,000

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中提供高达350,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的自由写作 招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此或其中引用的任何文件。

除非附有招股说明书附录，否则不得使用本招股说明书完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码是ZVRA。2024年6月3日，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.88美元。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或该招股说明书附录涵盖的证券的其他交易所(如果有)上市的信息(如适用)。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给 投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的章节。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读 本说明书第10页开始的风险因素项下以及本说明书的任何修改或补充或向证券交易委员会提交的任何文件中类似标题下的信息 在此引用。

根据适用的证券和交易委员会规则，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来提交的某些降低的上市公司披露要求。请参阅招股说明书摘要作为规模较小的报告公司的影响 。“”

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何向反对派代表都是犯罪行为。

本招股说明书的日期是    ，2024年。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			5
摘要			7
风险因素			10
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			17
手令的说明			24
论证券的法定所有权			27
配送计划			31
法律事务			33
专家			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个 产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达350,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用将某些信息纳入本文中的信息，这些信息在投资于所提供的任何证券之前。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书 副刊。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或纳入的内容除外。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书、本招股说明书的任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书，不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或购买该等证券的要约，而该等证券的注册证券除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在适用文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

1

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已被归档、将被归档或将被合并为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，您可以在下面的标题中获得这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

当我们在本招股说明书中提到Zevra治疗公司、Zevra、Zevra、WE、OUR、YOU和公司时，除非另有说明，否则我们指的是Zevra治疗公司及其子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券的 潜在持有人。

？本招股说明书中出现的Zevra？、Zevra徽标、？OLPRUVA、？、？、OLPRUVA 徽标、？？LAT？以及Zevra Treateutics，Inc.的其他商标或服务标志均为Zevra Treateutics，Inc.的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或商标或商业外观所有者对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时未使用^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括在此和其中引用的文件，包含符合修订的1933年证券法第27A节(证券法)和1934年证券交易法修订的第21E节(交易法)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们通常通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将、预期、计划、预期、可能、意向、目标、项目、深思熟虑、相信、估计、预测、假设、意向、潜在、继续或其他类似词语或这些术语的否定。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受第一部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。？风险因素？我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素，以及第二部分第1A项中的风险因素。 ？我们于2024年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的财政季度报告中的风险因素。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的事件和情况将会实现或发生，事件和情况的时间以及实际结果可能与前瞻性表述中预期的情况大不相同。

除历史事实陈述外，本招股说明书和本文引用的文件中包含的所有陈述，包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们有能力成功地将宏碁治疗公司(宏碁)整合到我们的业务中，或实现我们收购宏碁的预期协同效应和相关好处；

•

对我们的任何候选产品的任何监管审批的进度、结果或时间，以及根据我们的任何合作协议进行的任何相关付款的预期金额或时间；

•

我们补救已确定的重大弱点的能力、补救的时机以及我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的重述的影响，通过引用将其并入本文；

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

与我们的研究、开发和商业化活动相关的进度、时间安排和预计的费用金额；

•

我们有能力以商业上合理的条款筹集额外资金，或根本不筹集资金，以支持我们的 持续运营；

•

我们的现金资源是否足以支付任何时期的运营费用和资本投资需求；

•

我们候选产品的临床试验的预期时间，以及这些试验的数据和结果的可用性 ；

•

我们对联邦、州和外国监管要求的期望；

•

我们的产品和候选产品的潜在治疗益处和有效性；

•

我们的产品和候选产品可能针对的市场规模和特点；

•

我们打算寻求建立任何战略合作或合作伙伴关系，以开发或销售我们的产品和候选产品(如果获得批准)，以及从这些合作或伙伴关系中获得的潜在利益；

•

我们对未来财务业绩、费用水平和流动性来源的预期；

•

如果获得批准，我们的产品和候选产品商业化的时间；

3

•

高级领导层和董事会成员的过渡和茶点；

•

我们有能力履行我们信贷安排内的财务契约；以及

•

本招股说明书风险因素一节第I部分1A项中描述的其他因素。截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及通过引用并入本文的美国证券交易委员会的任何后续文件中描述的其他因素。

我们基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。本招股说明书和本招股说明书适用的招股说明书附录中的这些前瞻性陈述仅说明截至其各自封面的日期，任何适用的自由写作招股说明书中的前瞻性陈述仅在该自由撰写招股说明书的日期准确，任何通过引用并入的前瞻性陈述仅在以引用方式并入的文件的日期准确，除非我们另有说明，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括在风险因素和本招股说明书中其他地方描述的那些风险、不确定性和假设，任何适用的招股说明书副刊或任何适用的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们不计划也明确不承担公开更新或修改本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

4

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有 信息以及注册声明的附件。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本 招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个 网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Zevra。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.zevra.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会S规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以 向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

通过引用将以下文件并入本文件：

•

我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告；

•

从我们于2024年4月3日提交给美国证券交易委员会的附表 14A中通过引用的方式具体纳入我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息(提供而不是备案的信息除外)；

•

我们于2024年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的财务季度报告 10-Q表；

•

我们于2023年11月20日提交的Form 8-K报告(仅关于9.01项，经2024年2月5日提交的Form 8-K/A当前报告修订)、2024年1月8日(仅关于8.01项)、2024年1月23日、2024年2月28日、2024年2月28日、2024年3月27日(仅关于8.01项)、2024年3月28日(仅关于4.02项)、2024年4月 10、2024年5月13日和2024年6月3日(仅限于第8.01项)；和

•

我们于2021年1月5日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)通过引用的方式并入本招股说明书中。这些文件是本招股说明书的一部分，在首次提交登记说明书的日期之后且在

5

注册说明书，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应 将任何文档请求发送至：

Zevra治疗公司

收件人：企业秘书

1180 Celebration Boulevard，103套房

庆祝活动，佛罗里达州34747

(321) 939-3416

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中的陈述修改或 取代陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

6

7

8

9

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。 在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法进行更新) ，以及包含在适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中包含的关于前瞻性陈述的告诫 一节。

10

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

11

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股的股份均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2024年3月31日，我们有41,850,494股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行或已发行。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

在符合可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股的持有者有权按比例从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产 。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取这种行动)指定和发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定指定的名称，

12

权力、优惠权、特权和相对参与权、可选权利或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该等系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权、转换或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更，或使 更难解除管理层职务。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。

我们的董事会将根据本招股说明书和适用的招股说明书在与该系列相关的指定证书中确定每个系列的指定、投票权、优先股和权利及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中， 描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。此描述将包括：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

我们延迟支付股息的权利（如有）以及任何此类延迟期的最长期限;

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用于赎回或回购的条款，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制。

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先购买权（如有）;

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

13

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，优先于或与正在发行的系列优先股平价 如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股系列的股息权和权利；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制 。

《特拉华州公司法》是管辖我们公司注册状态的法律，该法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份数量或更改该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

注册权

注册权协议

根据我们与某些出售股东订立的登记权协议，我们于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，于2024年4月8日生效，涵盖根据证券法公开回售根据贷款购买协议和票据购买协议向该等出售股东发行的2,269,721股我们的普通股，每项协议的日期均为2023年8月30日。吾等亦已同意采取商业上合理的努力使该登记声明持续有效，直至该持有人(I)已售出所有该持有人的S应登记股份或(Ii)可根据证券法第144条不受限制地在三个月内售出所有该持有人的S应登记股份时，就个人持有人的登记权而言，该登记声明持续有效。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，以及(I)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票进行投标或交换要约；或

14

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加有关股东实益拥有的该公司股票或该公司任何类别或系列的股份比例；或

•

利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与S关联公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人。

公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，只有在我们的已发行普通股的662/3%或以上投票后，股东才可基于原因罢免董事。此外，授权的董事人数只能通过董事会决议改变，除法律另有要求或董事会决定外，董事会中的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不足法定人数。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，所有股东的行动必须在正式召开的股东会议上进行，并取消了股东在未召开会议的情况下经书面同意采取行动的权利。我们修订和重述的章程还规定，只有我们的董事长、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提前书面通知，并对股东S通知的形式和内容做出具体要求。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东不能 修改上述许多条款，除非以我们已发行普通股的662/3%或更多的投票。

这些条款的组合使我们的现有股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来控制我们。自 以来

15

我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也增加了现有股东或另一方实施管理层变动的难度。 此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。我们相信，这些条款的好处，包括增加了对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

论坛的选择

我们修订和重述的章程规定：(1)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有事项管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有事项管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是下列根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何诉讼或程序，声称违反了我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负有的受信责任；(C)任何针对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼或程序，所产生或依据的是 特拉华州公司法(DGCL)、我们经修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的附例(每项均可不时修订)的任何条文；(D)解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救措施)；(E)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(F)针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，在所有情况下，均受内部事务原则管辖， 在法律允许的最大范围内，并受S法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制，但本规定不适用于为强制执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔；(2)除非吾等在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院；及(3)持有、拥有或以其他方式取得任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的附例的规定。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，转让代理S的地址是新泽西州爱迪生芬伍德大道144号，邮编：08837。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

上市

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ZVRA。

16

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。我们已将契约表格 作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给 登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或旧ID发行 ，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书 附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

17

•

如果这种债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和日期将开始计息，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限及价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或在持有人S期权下购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额不是1,000美元及其任何整数倍的话；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得根据该契约发行的债务证券的持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改。

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

18

•

本公司或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、溢价和债务证券本金以外的金额，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括 条款，根据该条款，系列债务证券持有人获得的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则契约 将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人 (我们的子公司除外)必须适当地承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券的情况 以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，当该分期付款到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，如果我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

19

如就任何系列的债务证券发生违约事件 且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人 宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果以上最后一个要点中规定的违约事件就吾等而言 ，则每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据 契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下发生违约事件且仍在继续，受托人将没有义务在适用债务系列证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何 法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该 系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到 未偿还债务证券的本金总额。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明 。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

20

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售的规定；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、条款或目的；

•

作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更。

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

证明并规定继任受托人接受契据下的委任；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法规定的契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或延长付息时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；或

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

21

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有)和利息。

表单、交换和 转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为账簿记账 证券，这些证券将存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券 。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可以向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或签署正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理 所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期间自开业之日起计，在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分， 我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度，否则

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在他或她自己的事务中使用。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款和 付款代理商

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的 利息。

本行将向本行指定的支付代理人支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非本行在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本行将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项 在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的证券的本金或任何溢价或利息将向吾等偿还，此后债务证券的持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

23

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们已提交了 认股权证协议表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，认股权证协议的格式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列权证的条款的认股权证证书。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证的发行价、发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或这种证券的每一本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该等权证时可购买该本金金额的债务证券的价格及货币；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响。

24

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时获得付款，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可通过以下方式行使认股权证： 按照适用的招股说明书补充资料的规定，交付代表将行使的认股权证的认股权证证书，并以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付与行使认股权证有关的信息 。

于收到所需款项及已于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

25

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

26

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。我们将在下面更详细地介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们 只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构将其作为托管 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，他们将通过参与托管S簿记系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在 全球证券中拥有实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的 间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止一项全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者 将只通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们 或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户 协议中同意这样做，或者因为法律要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们不承担任何义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

27

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再承担付款或通知的责任，即使持有人根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券 由一个或多个全球证券代表，还是以街头名称持有，您应与您自己的机构核实，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人， 如果将来允许这样做的话；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的单个证券。 一般而言，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

在 账簿录入表格中发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存放和登记的全球证券代表。我们为此选择的金融机构称为 存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代理人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止为止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行该证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

28

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的S权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

S的存托政策可能会不时改变，它将管辖支付、转让、交换和其他与投资者S在全球证券中的权益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人S诉讼的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与S存托记账制度的金融机构，投资者通过该制度持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的 权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

29

适用的招股说明书补编还可能列出 终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

30

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

本公司亦可出售本注册声明所涵盖的权益证券·在市场上根据《证券法》第415(A)(4)条的规定，发行债券。此类发行可在现有的此类证券交易市场进行，交易价格不是固定的 ，或者：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或交易服务在出售时可能在其上上市、报价或交易该等证券；和/或

•

除在纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务外 。

这样的 在市场上如果有发行，可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书) 将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们 有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

31

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理商或承销商邀请 某些类型的机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来某个特定日期付款和交割的延迟交付合同，向我们征求证券。 我们将在招股说明书副刊中说明这些合同和美国证券交易委员会的条件，我们必须为招股说明书附录中的这些合同征集费用。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以 随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克资本市场上属合格做市商的承销商，均可于发行定价前一个营业日、证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场从事被动做市交易 。被动做市商必须 遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但如果所有独立报价都低于被动做市商S的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商S的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可能随时停止。

32

法律事务

Latham&Watkins LLP将代表Zevra Treateutics，Inc.传递与发行和销售证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人，由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师传递。

33

专家

Zevra治疗公司

Zevra Treateutics，Inc.S截至2023年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计(其中包含一段说明，描述令人对综合财务报表附注A所述持续经营业务的能力产生重大怀疑的条件)，该报表包括在本文中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

宏碁治疗公司。

Acer Treateutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度中的每一年的财务报表，在Zevra Treateutics，Inc.的S-4表格中显示，并通过引用并入Zevra治疗公司的Form 8-K/A中 通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的报告合并。以会计和审计专家等事务所的权威为依据。关于财务报表的报告包含一个关于宏碁治疗公司S继续经营的能力的解释性段落。

34

第II部

招股说明书中不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行注册证券而应支付的预计成本和费用。除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

美国证券交易委员会注册费
FINRA申请费(如果适用)		$
会计费用和费用				(1)
律师费及开支				(1)
转会代理费和开支				(1)
受托人费用及开支				(1)
印刷费和杂费				(1)
总计		$		(1)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此，目前无法估计 。

项目 15.对高级职员和董事的赔偿

《特拉华州公司法总则》第145条(A)款授权公司赔偿任何曾经或曾经是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的请求以董事高级职员的身分服务。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人 ，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的 理由相信该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

第145条第(B)款授权公司 赔偿曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何一方的任何人，或公司有权因其以上述任何身份行事而获得对其有利的判决的任何人，赔偿该人在为该诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁定的范围，否则不得就该人合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第145节进一步规定，如果董事或公司高管在第145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中取得胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时，该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿；第145条规定的赔偿不得被视为排除了

II-1

受赔方有权获得赔偿；除经授权或批准另有规定外，第145条规定的赔偿应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应使S的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第145条还授权公司代表任何人购买和维护保险，该人是或 曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或应公司的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份提供服务，以承担针对该人的任何责任，该责任是由该人以任何此类身份产生的，或因其身份而产生的，无论公司是否有权根据145条对该人的此类责任进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，S公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为， (Iii)根据《董事条例》第174条，或(四)董事牟取不正当个人利益的交易

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包括以下条款： (I)在适用法律允许的最大程度上消除董事因违反其受托责任而造成的金钱损害的个人责任，(Ii)要求我们在DGCL或其他适用法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管，以及(Iii)赋予我们自行决定赔偿其他高管的权力，DGCL或其他适用法律规定的雇员和其他代理人。 我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。这些规定不会消除我们的董事或高级管理人员的注意义务，在适当的情况下，公平补救措施，如强制令或其他形式的非金钱救济，仍将适用于DGCL。此外，根据《董事条例》第174条，各董事将继续承担责任，包括违反S对我们的忠诚义务，不诚实信用或涉及故意不当行为的行为或不作为，明知违法行为，董事认为违反我们的最大利益或股东的最大利益的行为或不作为，以及董事从中获得不正当个人利益的任何交易，对于涉及鲁莽忽视董事对我们或我们的股东的责任的行为或不作为，当董事知道或应该知道有对我们或我们的股东造成严重伤害的风险时，对于构成 无故疏忽的行为或不作为相当于放弃对我们或我们的股东的董事责任的行为或不作为，对于董事与我们之间的不当交易以及对董事和高级管理人员的不当贷款。这些规定 也不影响董事根据任何其他法律，如联邦证券法或州或联邦环境法承担的责任。

在特拉华州法律允许的情况下，我们已根据上述规定与我们的每一位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议 。我们有一份保险单，为我们的高级管理人员和董事提供某些责任方面的保险，包括根据证券法或其他方面产生的责任。

注册人与参与提供或销售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议，可要求该等承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级职员及其控制人(如有)的特定责任，其中可能包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。

II-2

项目 16.证物和财务报表附表

展品 数		文件说明
1.1*		承销协议格式。
3.1		修订和重订KemPharm，Inc.的注册证书(通过引用S公司于2015年4月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1而并入本文)。
3.1.1		经修订的注册人注册证书和重新注册的注册证书(通过引用S公司2020年12月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文)。
3.1.2		Zevra Treeutics，Inc.修订后的修订证书和重新注册的证书(合并于此，参考S于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件3.1)。
3.2		修订和重新执行Zevra Treateutics，Inc.的现行章程(合并于此，参考S于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)。
4.1		证明普通股股份的股票样本证书(本文参考美国证券交易委员会于2021年3月12日提交的注册人S年报10-K表第4.2部分)。
4.2		普通股认购权证表格 及持有人名册(合并于此，参考本公司附件4.3 S于2021年1月13日提交予美国证券交易委员会的8-K表格)。
4.3		诱因认股权证表格(在此并入参考S公司于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.4		诱因认股权证表格(在此并入参考S公司于2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。
4.5		Zevra Treateutics，Inc.及其卖方之间于2023年8月30日签署的注册权协议(本文引用S公司于2023年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.4号附件)。
4.6		注册人与待命名的一个或多个受托人之间的契约形式。
4.7*		备注的格式。
4.8		普通股认股权证协议及认股权证格式。
4.9		优先股认股权证协议及认股权证表格。
4.10		债务证券认股权证协议及认股权证格式。
4.11*		优先股证书样本和优先股指定证书格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的观点。
23.1		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
23.2		BDO USA，P.C.，独立注册会计师事务所同意。
23.3		Latham&Watkins LLP同意(包含在附件5.1中)。

II-3

展品 数		文件说明
24.1		授权书(包括在签名页上)。
25.1*		契约受托人资格声明。
107		备案费表。

*	通过修订或根据交易所法案提交的报告提交，并通过引用并入本文， 如果适用的话。

项目17. 事业

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或最近生效后的修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算 表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供,然而，, 如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的 信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或经修订的《证券交易法》第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段所述的承诺不适用于本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，作为本注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了根据证券法确定对 任何购买者的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，应为提供证券法第10(A)条(A)项所要求的信息而依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书是与根据证券法第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发行有关的。

II-4

自招股说明书首次使用之日起，或在招股说明书所述的首次发售证券的第一份合同生效之日起， 应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。但前提是， 在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(br}(Ii)由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)任何其他与要约有关的免费书面招股说明书中包含由下文登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息的部分；及(Iv)下文登记人向买方提出的要约中的任何其他通讯。

(6)就厘定证券法下的任何责任而言，根据证券法第13(A)或15(D)条提交注册人S年报(以及(如适用)根据证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年报)而以引用方式并入注册说明书的 每一次提交注册人S年报，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次发售该等证券。真诚的 它的供品。

(7)提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)项按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年6月4日在佛罗里达州庆典市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人构成并指定Neil F.McFarlane和R.LaDuane Clifton，MBA，CPA为其真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和 所有身份，代表他或她的姓名、地点和替代，签署对S-3表格本注册说明书的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和所有相关文件提交证券交易委员会，授予事实律师和代理人，完全有权作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所述一切事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

签名		标题		日期
/s/Neil F.麦克法兰 尼尔·F.麦克法兰		总裁与首席执行官 (首席行政主任)		2024年6月4日
/S/R.拉杜恩·克利夫顿 R.LaDuane Clifton，工商管理硕士，注册会计师		首席财务官、秘书兼财务主管 (首席财务官)		2024年6月4日
/s/Timothy J. Sangiovanni Timothy J. Sangiovanni，CPA		高级副总裁，财务和公司总监 (首席会计主任)		2024年6月4日
/s/Tamara A. favorito 塔玛拉岛favorito		董事，董事会主席		2024年6月4日
/s/Thomas D.安德森 Thomas D.安德森		董事		2024年6月4日
/s/John B. bode John B. bode		董事		2024年6月4日
/s/Douglas W.考尔德 道格拉斯W.考尔德		董事		2024年6月4日

II-6

签名		标题		日期
Wendy Dixon 温迪·迪克森博士		董事		2024年6月4日
/s/Neil F.麦克法兰 尼尔·F.麦克法兰		董事		2024年6月4日
/s/Alvin Shih 阿尔文·施，医学博士		董事		2024年6月4日
/s/Corey Watton 科里·沃顿		董事		2024年6月4日

II-7