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年度股东通知和 的特别会议
待持股东

2024 年 7 月 9 日

-和-

管理信息通报

HIGH TIDE INC

年度股东通知和 股东特别会议

请注意，每年 普通股股东（“股东”）的股东大会和特别会议（“会议”） High Tide Inc.（“公司”）的股份（“普通股”）将通过网络直播持有 2024 年 7 月 9 日上午 10 点（卡尔加里时间）在 www.agmconnect.com/hiti2024 上线。该公司正在进行 仅限在线的股东大会。您将无法亲自参加会议。

会议是为了 以下目的：

1。至 收到截至2023年10月31日止年度的公司经审计的年度财务报表以及审计师的报告 就此；

2。至 再次任命安永会计师事务所为公司次年度的审计师，并授权公司董事会 （“董事会”）确定审计师的薪酬；

3.至 将董事人数定为五名；

4。至 选举下一年度的公司董事，随附的代理和管理信息中更具体地规定了这一点 会议通告（“情况通报”）； 和

5。至 处理在会议或任何休会之前适当处理的其他事务，或 其延期。

上述内容的具体细节 拟向会议提出的事项以及有关代理人投票的进一步信息载于信息 通告。

裁决的记录日期 有权收到会议通知并在会议或任何续会或延期会议上进行表决的股东为2024年5月27日 (“记录日期”).营业结束时姓名已输入股东名册的股东 在记录之日将有权收到会议或其任何休会或延期的通知并在会议上进行投票。

选择出席的股东 会议将按照下表概述的说明进行操作。您将能够使用互联网访问会议 所有浏览器和设备都将支持笔记本电脑、计算机、平板电脑或手机等联网设备以及会议平台 运行的适用软件插件的更新版本最多。仅限注册股东（“注册股东”） 而正式任命的代理持有人（包括已指定自己为代理持有人的非注册（受益）股东）将 有权出席、参与会议并在会上投票。

通知和访问

公司已选择使用 对于会议，《国家文书》中的通知和准入条款 54-101- 沟通 与申报发行人的证券受益所有人共享 （“NI 54-101”）和 National Instrument 51-102- 连续 披露义务 （“NI 51-102” 以及与 NI 54-101 一起的 “通知和访问条款”） 加拿大证券管理局（“CSA”）。通知和访问条款是制定的一套规则 由CSA通过允许公司发布信息来减少必须亲自邮寄给股东的材料数量 在线通告和任何其他材料。

信息通报及所有 其他材料已完整发布在公司的网站www.hightideinc.com/invest上， 通过公司电子系统下的 AGM Connect（网址为 www.agmconnect.com/hiti2024） www.sedarplus.ca 上的文档分析和检索（“SEDAR+”）简介，以及 在公司向美国证券交易委员会提交的文件中，网址为www.sec.gov，而不是打印和邮寄 拿出纸质副本。截至记录日的所有登记股东将收到包含说明的通知和访问通知 关于如何访问信息通告和所有其他材料。

投票和参加 会议

股东可以要求收到 发送电子邮件至 support@agmconnect.com，免费提供与会议有关的代理材料的纸质副本， 或者在会议或任何休会或延期之日之前致电 1-855-839-3715 或随后致电1-855-747-6420与公司联系。自会议之日起一年内可以提出请求 材料已在 SEDAR+ 上提交。为了确保信息通报和其他材料的纸质副本能够送达 及时向股东发出，以便该股东审阅信息通告并交回委托书或投票指示表格 强烈建议股东在收到代理人的截止日期之前，确保尽早收到他们的请求。 想了解有关通知和准入条款的更多信息的股东应查看”通知和访问” 部分包含在信息通报中。

您的代理或投票指示 在每种情况下，必须不迟于 2024 年 7 月 5 日上午 10:00（卡尔加里时间），或任何情况发生之日前的两个工作日收到 休会或推迟会议。如果您无法在线参加会议，我们建议您填写随附的内容 尽快提交代理表格。如果股东因为持有人拥有注册的普通股而收到多种委托书 应以不同的姓名或地址填写并交回每份委托书。会议主席应有自由裁量权 免除或延长代理期限，恕不另行通知。提醒股东在投票前查看信息通告。

如果您不是注册股东 并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请填写并交回投票说明表 按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的指示。

鉴于该公司 对员工、客户、供应商、合作伙伴、股东、社区和其他人的健康和福祉的坚定承诺 利益相关者，公司将以仅限虚拟的形式举行会议。目前正在采用仅限虚拟的会议格式 赋予所有股东选举权，不论其地理位置如何，都有平等的机会参加会议 或他们可能面临的特定限制, 情况或风险.

在艾伯塔省卡尔加里约会 2024 年 5 月 27 日。

根据董事会的命令

/s/”哈基拉特（拉吉） 格罗弗”

哈基拉特（拉吉）格罗弗

总裁、首席执行官 兼董事

目录

管理信息通报

截至2024年5月27日

本管理信息通告 （本 “信息通告”）是与高级管理层招募代理人有关而提供的 Tide Inc.（“公司”）用于其年度股东大会和特别大会（“会议”） 为此，股东（“股东”）将于2024年7月9日上午10点（卡尔加里时间）虚拟举行 在随附的会议通知（“会议通知”）中列出。

信息 此处包含的截至2024年5月27日，即本信息通告的生效日期（“生效日期”），除非 另有说明。股东可以通过访问www.agmconnect.com/hiti2024出席会议。 您将无法亲自参加会议。如果您计划在会议上投票，请务必与他人建立联系 会议期间随时都可以上网。您有责任确保会议期间的互联网连接。 我们建议您在会议开始前至少十五分钟登录。如果您在访问虚拟设备时遇到任何困难 在登录或会议期间开会，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持号码。

在本信息通报中，(i) 提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指High Tide Inc.，(ii) “Common 股份” 是指公司资本中没有面值的普通股，（iii）“受益股东” 指不以自己的名义持有普通股的股东，（iv）“中介机构” 是指经纪商、投资 代表受益股东拥有证券的公司、清算所和类似实体，以及 (v) “管理层” 指公司的管理。

管理层将使用通知和访问权限 与本信息通告相关的代理人招标的规定（定义见下文）。代理也可能是 公司董事、高级职员或员工或公司聘用的代理人通过电话或电子邮件征集。经纪人、被提名人、 或其他以自己的名义为他人持有普通股的人，应报销其合理的转账费用和开支 向此类普通股的受益所有人提供代理和代理材料。招揽代理人的费用将由公司承担。

通知和访问

公司已选择交付 根据通知和访问条款（“通知和访问条款”）提供的与会议有关的材料 关于向股东交付国家仪器51-102第9.1.1节中与代理相关的材料- 持续披露义务 （“NI 51-102”），就注册股东而言，以及第 National Instrument 54-101 的 2.7.1- 与证券受益所有人的沟通 申报发行人的 （“NI 54-101”），就受益股东而言。通知和访问条款是 一套规则，通过允许发行人减少必须亲自邮寄给股东的代理相关材料的数量 通过向股东提供在线访问这些材料的权限，以电子方式向股东交付会议材料。

通知和访问权限的使用 拨款减少了公司的纸张浪费和邮寄成本。为了让公司利用《通知和访问条款》 通过在网站上以电子方式发布本信息通告（以及其他材料）来交付与代理相关的材料 那不是电子文件分析和检索系统（“SEDAR+”），公司必须向股东发送通知， 包括受益股东，表示与代理相关的材料已经发布，并解释了股东如何获取 或从公司获取这些材料的纸质副本。

根据《通知与准入》 已向所有股东发送条款、通知和委托书或投票指示表（“VIF”），通知 他们认为本信息通告、会议通知、本公司该年度的年度经审计的合并财务报表 截至2023年10月31日（“财务报表”）以及管理层对公司财务报表的讨论和分析 截至2023年10月31日止年度的经营业绩和财务状况（“MD&A”）可在线获取 并解释如何获取这些材料, 此外还概述了会议将要讨论的有关日期和事项. 本信息通告、会议通知、财务报表和管理与分析已在公司网站上完整发布 在

www.hightideinc.com/invest， 通过 AGM Connect，网址为 www.agmconnect.com/hiti2024，位于公司的 SEDAR+ 简介下 在 www.sedarplus.ca 以及公司向美国证券交易所提交的文件中 委员会（“SEC”），网址为 www.sec.gov。

任何希望收到的股东 与会议有关的代理材料的纸质副本必须致电 AGM Connect 免费电话 1-855-839-3715 并提供您的 选民身份证，或者你可以通过发送电子邮件至 support@agmconnect.com 以电子方式提交申请 会议或其任何休会或延期的日期，或之后致电1-855-839-3715与AGM Connect联系。 为了确保材料的纸质副本能够及时交付给提出请求的股东，以供该股东审查 材料并在接收代理的截止日期之前返回委托书或VIF表格，强烈建议股东确保 尽早收到他们的请求。

想要更多的股东 有关通知和准入条款的信息可通过 CSSnoticeandaccess@olympiatrust.com 联系过户代理奥林匹亚信托公司 截至并包括会议日期，包括会议的任何休会。

预约 和撤销代理

股东将收到一份表格 在会议上使用的委托书。以委托书形式提名的人员是公司的董事和/或高级职员。一位股东 提交代理人有权指定被提名人（不必是股东）代表该股东出席会议 而不是在随附的委托书中指定的人，在为此目的提供的空白处插入所选被提名人的姓名 在代理的形式上，并删除印刷的名称。

股东必须提供 AGM Connect 附上其被任命者的确切姓名和用于访问会议的有效电子邮件。只能在会议上使用以下方式对被任命者进行验证 股东收到任命后，AGM Connect向他们提供的唯一选民身份证和会议代码。如果 股东未提供有效的电子邮件地址，被任命者将无法参加会议。

委托书将无效 用于会议或其任何续会或延期，除非由股东或股东签署 书面授权的律师，或者，如果股东是公司，则必须由正式授权的官员或律师执行 其中。委托书必须注明日期、填写、签署并存放在AGM Connect上方可采取行动：(i) 使用所附文件邮寄给AGM Connect 致电 1-855-839-3715 将信封寄至 AGM Connect、401 Bay Street、2704 套房、安大略省多伦多、M4H 2Y4、(ii)，然后关注 提供的说明（您需要提供唯一的选民身份证和会议），或（iii）按照说明通过互联网进行操作 在 www.agmconnect.com/hiti2024。如果你通过互联网投票，你也可以指定另一个 成为您的代理持有人的人。请登录 https://app.agmconnect.com 并填写表格 在投票页面上。您将需要唯一的选民身份证、会议代码（可在选民信息表上找到）和有效的电子邮件 选择。在每种情况下，必须不迟于2024年7月5日上午10点（卡尔加里时间）或两天之前收到您的代理人或投票指示 会议任何休会或延期日期之前的工作日。

已提供代理权的股东 可以在使用之前以法律允许的任何方式将其撤销，包括通过股东签订的书面文书或 其律师以书面形式授权，或者，如果股东是公司，则由其正式授权的官员或律师执行 并随时存放在位于艾伯塔省卡尔加里市东北 15 街 11127 号 112 号的公司注册办公室 T3K 2M4 包括代表在会议举行之日前的最后一个工作日或会议的任何休会或延期 将在会议或任何休会或延期当天与会议主席一起使用或与会议主席一同使用。

建议 致普通股受益持有人

本文件中列出的信息 对于许多通过经纪人及其提名人持有普通股的股东来说，该部分非常重要，因为相当可观 不以自己的名义持有普通股的股东人数。通过经纪人、中介机构持有普通股的股东 受托人或其他人，或以其他方式不以自己的名义持有普通股的人（此处称为 “受益人”） 股东”）应注意，只有股东存放的代理人出现在公司保存的记录中 作为普通股注册持有人的注册登记人和过户代理人将在会议上得到承认并采取行动。如果是普通股 列在经纪商提供给受益股东的账户对账单中，这些普通股很可能不会 以股东的名义注册。此类普通股更有可能以股东的名义注册 经纪人或经纪人的代理人。在加拿大，绝大多数此类股票都是以CDS＆Co的名义注册的。（注册 加拿大证券存管有限公司的名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人）。在美国， 此类普通股中的绝大多数都以Cede & Co的名义注册。（存托信托公司的注册名称， 它是许多美国经纪公司的提名人）。经纪商（或其代理人）代表经纪人持有的普通股 只有在受益股东的指示下才能对客户进行投票或拒绝。在没有具体指令的情况下，经纪人及其 禁止代理人和被提名人为经纪人的客户投票股票。因此，每位受益股东应确保 在会议之前尽早将表决指示传达给有关人员。

现有监管政策要求 经纪人和其他中介机构在股东大会之前寻求受益股东的投票指示。 各种经纪人和中介机构有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，这应该 请受益股东仔细关注，以确保其普通股在会议上投票。通常是表格 受益股东的经纪人（或经纪人的代理人）向受益股东提供的委托书与受益股东的文书基本相似 公司直接向注册股东提供的委托书。但是，其目的仅限于指导注册股东 （即经纪人或经纪人的代理人）如何代表受益股东投票。要求受益股东 填写并通过邮寄或传真将 VIF 退还给他们。或者，受益股东可以致电1-855-839-3715或发送电子邮件至： voteproxy@agmconnect.com 对受益股东持有的普通股进行投票。

拥有以下条件的受益股东 没有反对中介机构向公司披露自己的某些所有权信息被称为非异议受益人 所有者（“NOBO”）。反对中介机构披露所有权信息的受益股东 对公司来说，关于自己的信息被称为 “异议受益所有人”（“OBO”）。根据要求 在 NI 54-101 中，公司选择发送会议通知和本信息通告（统称为 “会议材料”） 直接发送给 nobOS。

会议材料正在发送中 致注册股东和受益股东。如果您是受益股东，并且公司或其代理人已发送 向您提供的这些材料、您的姓名和地址以及有关您持有的证券的信息是根据以下规定获得的 中介机构代表您持有的适用的证券监管要求。通过选择将这些材料发送给您 本公司（而不是代表您持有的中介机构）直接承担了（i）交付这些材料的责任 给你，以及 (ii) 执行你正确的投票指示。请按照投票请求中的说明退回您的投票指示 指令。

会议材料已发送至 未放弃接收会议材料权利的NOBO将附带VIF，而不是代理人。通过返回 VIF 根据上面注明的指示，NOBO可以指示NOBO拥有的普通股进行投票。VIF，是否提供 由公司或中介机构填写并按照 VIF 的具体说明退回。目的 该程序是允许受益股东指导其实益拥有的普通股的投票。应该 收到 VIF 的受益股东希望出席会议或让其他人出席受益股东的会议 受益股东可以代表VIF申请合法代理人，该代理人将授予受益股东，或 受益股东的提名人，出席会议和投票的权利。

收款的受益股东 VIF 不能使用该表格直接在会议上对普通股进行投票。VIF 必须退还给中介机构（或指令） 尊重表决权的普通股必须在会议之前及早提前（以其他方式告知中介机构），以便 普通股投票。尽管出于普通股投票的目的，在会议上不得承认受益股东 以经纪人名义注册的受益股东可以作为注册股东的代理人出席会议，以及 以这种身份对普通股进行投票。希望出席会议并间接将其普通股投票给的受益股东为 注册持有人的代理持有人应通过电子邮件与 AGM Connect 联系：support@agmconnect.com 尽早在会议之前确定允许他们作为代理持有人间接投票其普通股的必要步骤。

所有提及股东的内容 除非特别说明，否则本信息通告及随附的VIF或委托书以及会议通知均适用于注册股东 否则。

投票 的代理

所有普通股的代表性为 会议将由妥善执行的代理人就任何可能需要的事项进行表决，如果对任何事项作出选择 随附的委托书中已规定了待采取行动，代理人代表的普通股将按照以下规定进行投票 有这样的指令。在没有任何此类指示的情况下，姓名出现在印刷的委托书上的人将投票 赞成其中提出的所有事项。

随附的委托书形式授予 对其中所列人员的自由裁量权。如果有任何其他事项或对中确定的事项的修正或变更 会议通知应在会议之前发出，然后将自由裁量权授予代理中任命的人 根据他们的最佳判断，以他们认为合适的方式投票。

在印刷这篇文章时 信息通告，管理层知道除了事宜外，没有其他任何此类修订、变更或其他事项将提交会议 会议通知中提到。

记录 日期和法定人数

本公司董事会 （“董事会”）已将会议的记录日期定为2024年5月27日营业结束之日（“记录” 日期”）。截至记录日的登记股东有权收到会议通知并对这些股票进行投票 包含在截至记录日期编制的有权在会议上投票的股东名单中。

交易的法定人数 股东大会的业务是指有权在会议上投票的股东或通过代理人代表的两个人 他们总共拥有已发行普通股所附选票的至少百分之二十五。

利息 在有待采取行动的事项上对某些人进行处置

董事和高级职员 有关董事选举的决议符合公司的利益。否则，本公司没有董事或高级管理人员 或上述任何关联公司或关联公司通过普通股的实益所有权拥有任何直接或间接的重大利益 在会议上将要采取行动的事项中的股份或其他方面，但普通股所有权产生的任何利息除外 在这种情况下，股东将不会获得所有普通股持有人按比例分享的额外或特殊利益或优势。

投票 证券和有表决权证券的主要持有人

公司的有表决权的证券 由普通股组成。公司有权发行无限数量的普通股。截至生效日期，80,420,167 普通股已发行和流通，每股普通股在会议上享有一票表决权。

除下文披露的内容外， 据公司所知，截至生效日期，基于公司对奥林匹亚保存的记录的审查 信托公司、向SEDAR+、美国证券交易委员会提交的电子文件以及向内部人士电子披露系统（“SEDI”）提交的内幕报告， 任何个人或公司都不直接或间接地以实益方式拥有、控制或指挥任何类别的百分之十或以上的有表决权证券 本公司的股份，按未摊薄计算。

注意：

1。包括 格罗弗先生直接拥有的4,162,381股普通股，以及格罗弗先生实益拥有的以下普通股：(i) 274,657 格罗弗家族信托基金持有的普通股，格罗弗家族信托基金是格罗弗先生的非独立实体，

(ii) 持有750,887股普通股 由格罗弗先生及其配偶罗莎·格罗弗全资拥有的2088550 Alberta Ltd.（iii）格罗弗投资持有的7,099股普通股 Inc.，由格罗弗先生和格罗弗女士全资拥有的实体，以及（iv）格罗弗女士持有的1,504,294股普通股。

货币

在本信息通告中，除非 另有说明，凡提及 “$” 之处均指加元。

企业 治理披露

该公司的声明 公司治理惯例载于本信息通告附表 “A”。公司的治理受管辖 由公司的提名和公司治理委员会（”提名和公司治理委员会”）， 提名和公司治理委员会章程的副本作为附表 “C” 附于本信息通告。

性能 图形

这个 下图将2018年12月17日投资100美元普通股的股东的总累计回报率与之进行了比较 截至10月31日年底，标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和地平线大麻生命科学指数ETF的累计总回报率 公司在 2018 年 12 月 17 日之后每年的日期：

注意事项：

1。如 2018年12月18日，该公司在加拿大证券交易所上市，股票代码为 “HITI”。

2。有效 普通股于2020年11月19日开市，在多伦多证券交易所风险投资交易所（“TSXV”）开始交易 股票代码 “HITI”。

如本信息中所述 通函，公司董事和指定执行官的薪酬政策（定义见下文）主要是捆绑的 与业务的财务业绩和长期股东价值有关，而不是专门针对普通股业绩。

声明 的高管薪酬

（截至10月31日的财年， 2023)

补偿 讨论与分析简介

本补偿的目的 讨论和分析旨在提供有关公司有关高管薪酬的理念、目标和流程的信息。 本披露旨在传达向以下人员提供的薪酬：（i）公司首席执行官（“首席执行官”）， (ii) 公司首席财务官（“首席财务官”），（iii）薪酬最高的三位高管各一位 截至2023年10月31日止年度的个人总薪酬超过15万美元的公司高管（如果有），(iv) 每个符合第 (iii) 段标准但由于该个人不是公司执行官的个人， 截至 2023 年 10 月 31 日，也未以类似身份行事（统称为 “指定执行官”）以及 (v) 公司的董事。在截至2023年10月31日的年度中，该公司的指定执行官是哈基拉特（拉吉）格罗弗， 塞尔吉奥·帕蒂诺、安迪·帕拉斯、阿曼·苏德和奥马尔·汗。对公司薪酬理念和目标的描述以及 截至2023年10月31日止年度的此类薪酬的内容如下：

补偿 理念和目标

高管薪酬计划 由公司采用并适用于其执行官旨在吸引和留住合格和经验丰富的高管 将为公司的成功做出贡献。高管薪酬计划试图确保薪酬 高级执行官提供有竞争力的基本薪酬待遇和公司业绩之间的紧密联系 和补偿。该计划激励高级执行官提高长期股东价值并获得奖励 他们在公司年度总体业绩背景下的年度个人贡献。

元素 的补偿

高管薪酬计划 在截至2023年10月31日的年度中，包括三个主要组成部分：基本薪酬、全权现金奖励和长期薪酬 以由股票期权（“期权”）组成的补偿证券形式的补偿 以及根据公司20％发行的限制性股票单位（“RSU”） 固定股权激励计划（“综合计划”）。在截至2023年10月31日的年度中，所有高管薪酬均为 由公司董事会（“董事会”）根据建议确定和管理 由公司的薪酬委员会（“薪酬委员会”）提出。

与补偿有关的信息 委员会及其关于公司董事和执行官薪酬的政策和惯例见附表 “E” 附于本信息通告。

补偿组件

为了确保市场竞争力， 薪酬委员会考虑了来自加拿大大麻和消费品包装公司的可比薪酬数据，这些公司是 通常规模和范围相似，这可能代表公司争夺高管人才的市场。构图 薪酬委员会定期审查外部薪酬同行群体的持续业务是否与之相关 公司。来自外部薪酬同行群体的公开薪酬数据被用作审查的主要因素， 考虑公司执行官和董事的薪酬水平和薪酬构成。

补偿评估的因素 委员会在确定外部薪酬同行群体时包括运营和地域重点，发行人所在的交易所 证券上市、市值、总收入、总资产、年度现金流和年度资本支出水平。

下表反映了 截至2023年10月31日止年度公司外部薪酬同行群体的构成：

基本补偿

被提名者的基本补偿 执行官每年根据个人的工作职责、贡献、经验和业经考验而定 或预期的业绩、市场状况以及公司当前和未来的财务状况。它的设计目的是 提供收入确定性，吸引和留住高管。在设定基本薪酬水平时，要考虑这些因素 作为责任、经验和专业知识水平。还考虑了领导力、承诺和态度等主观因素。 管理层和董事会普遍考虑了有关薪酬的公开信息 业内规模相似公司的高管在设定薪酬方面的水平。尽管公司努力 在行业预期范围内对指定执行官进行补偿，基本薪酬可能会不时进行审查，具体视情况而定 关于运营结果。

已命名 执行官和董事不得购买金融工具（包括预付的可变远期合约， 旨在对冲或抵消股票证券市值下降的股票互换、项圈或交易所基金单位） 作为薪酬授予或由指定执行官或董事直接或间接持有。

全权现金奖励

高管薪酬计划 指定执行官的资格包括获得全权激励现金奖励的资格。奖金是根据目标发放的 由董事会和董事会对公司及其高管的业绩和贡献的评估设定。目标可能包括 战略、财务和运营绩效目标，以及个人绩效目标，包括新战略的实施 举措, 创新的发展, 组织发展和其他因素.由此产生的 因此，指定执行官的奖金待遇（如果有）将有所不同。

综合计划

2022 年 4 月 19 日，董事会批准了 综合计划于2022年6月2日生效，公司在2022年会议上获得无私股东批准后， 根据该协议，公司能够向符合条件的参与者发放基于股票和现金的长期激励措施。Omnibus 该计划取代了以前的期权计划（“股票期权计划”）和RSU计划（“RSU计划”） 公司（统称为 “前身计划”）。综合计划的副本可在公司下找到 SEDAR+ 的个人资料，请访问 www.sedarplus.ca。

所有董事、高级职员、员工， 管理公司员工和公司及/或其关联公司的顾问（“参与者”）有资格 根据综合计划获得奖励（定义见下文），但须遵守综合计划的条款。奖励包括期权、股票升值 权利、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、现金奖励和其他基于股份的奖励（统称， 综合计划下的 “奖项”）。

提供长期组件 在高管薪酬计划中，公司采用了综合计划。在这一年中 截至2023年10月31日，公司共向指定高管发放了2,328,790份奖励 高级管理人员和董事，由1,931,790份期权和397,027份限制性股票单位组成。鼓励股东价值的最大化是 授予奖励。奖项建议 历来考虑过诸如前几年颁发的奖项、奖项数量等因素 个人的杰出表现和个人的责任水平。

风险分析

董事会和薪酬委员会 考虑了与高管薪酬相关的风险，不认为公司的 高管薪酬政策和做法鼓励其执行官承担不当或过度的风险。放在一边 根据固定的基本工资，指定执行官通过发放奖励获得报酬，两者兼而有之 “处于危险之中”，与长期价值创造有关。此类薪酬的价值取决于股东的回报 在期权和RSU的归属期限内，这减少了高管将不当或过度风险视为长期风险的动机 补偿存在风险。

摘要 补偿表

下表提供信息 关于截至2023年、2022年和2021年10月31日止年度的指定执行官的薪酬：

注意事项：

1。基于 在授予日，根据《国际财务报告准则》2、基于股份的付款和估算值确定的公允价值 使用布莱克·斯科尔斯定价模型，对截至2021年10月31日的52周内的补助金做出以下关键假设：无风险 利率为0.13％至0.91％，预期波动率为198％至146％；2022年10月31日：无风险利率为0.33％至3.1％，为预期 波动率为88％至98％；2023年10月31日：无风险利率为3.11％至4.97％，预期波动率为66％至92％。

2。每年 激励计划薪酬金额是根据相对于既定绩效目标的绩效来发放的。

3.代表 提供的其他津贴的公允价值。

4。先生。 在截至2023年、2022年和2021年10月31日的财政年度中，格罗弗作为公司董事没有获得任何报酬。

5。先生 帕蒂诺于 2023 年 2 月 28 日被任命为临时首席财务官，并于 2023 年 8 月 1 日被任命为常任首席财务官。在此之前，他曾是该公司的顾问 公司及其报告的工资包括咨询费。

6。先生。 苏德于2021年3月15日被任命为首席运营官。苏德先生曾是 Meta Growth Corp.（“Meta”）的员工 在公司的安排计划之前。

7。代表 Meta 在收购公司之前授予的 RSU 奖励；但是，该裁决由公司在 2021 年 3 月 23 日之后和解 收购。这些限制性股票单位是在他成为公司指定执行官之前分配的。

8。先生 苏德2021年的应付奖金按比例分配至61％，以反映他的任命日期为2021年3月21日。

9。先生 2023 年 11 月 5 日，Palalas 的头衔从首席营收官变更为首席营销官。

10。先生。 Khan 于 2021 年 1 月 11 日加入公司，担任企业与公共事务高级副总裁，并晋升为首席传播官 和公共事务官员，自 2023 年 1 月 11 日起生效。

11。包括 家庭安全费用为42,409美元。

非常出色 基于期权和基于股份的奖励

下表列出了 有关指定执行官持有的截至2023年10月31日未偿还的期权和限制性股票单位的信息：

股票 期权计划和其他激励计划

综合计划

2022 年 4 月 19 日，董事会批准了 综合计划，它取代了以前的计划。

综合计划的目的

综合计划适用于多个 公司的目的。目的之一是通过发展参与者在增长中的利益来促进公司的利益 以及通过向此类人员提供收购公司专有权益的机会来实现公司的发展。所有参与者 被视为有资格被选中获得综合计划下的奖励。另一个目的是吸引和留住关键人才 以及宝贵的人才，他们是公司成功和声誉所必需的，并具有竞争力的薪酬机制。最后， 综合计划通过设计薪酬机制使参与者的利益与股东的利益保持一致，以鼓励 谨慎地最大限度地向股东分配和长期增长。综合计划由董事会管理，和/或 如果适用，是董事会的一个委员会。

综合计划最高限额、限额 和归属限制

普通股的最大数量 根据综合计划以及任何其他基于证券的补偿安排，随时可供发行和保留 公司通过的，包括前身计划，在生效时固定为已发行和流通普通股的20％ 日期，即12,617,734股普通股。

标的已发行普通股 因任何原因过期或终止、没收或取消的奖励将再次根据综合计划发放。 此外，根据前身期权或前身 RSU，因任何原因没收、取消或以其他方式未发行的任何普通股 根据股票期权计划和RSU计划，将分别提供综合计划下的补助金。任何前任选项 或前身计划下未偿还的前身限制性股票单位仍受这些奖励和股票期权计划的条款的约束 分别是 RSU 计划和 RSU 计划。

根据其条款，奖项是 仅以现金结算的不得计入可用于发行奖励的最大普通股数量 综合计划。

除了期权之外没有奖励， 可以在授予或颁发之日起一年之前归属，尽管任何此类奖励都要求归属 对于因以下原因死亡或不再是综合计划下的合格参与者的参与者，可以加速加速 控制权变更（该术语在综合计划中定义）、收购要约、反向收购或其他类似交易。

奖项总数 在任何12个月内可以授予担任公司顾问的任何一名参与者不得超过已发行额的2％ 普通股在第一个此类授予日计算。此外，向所有保留者授予的期权总数 提供投资者关系活动在首次计算的任何12个月期间内不得超过已发行普通股的2％ 授予日期（包括任何从事投资者关系活动和/或其角色或职责主要包括以下内容的参与者 投资者关系活动）以及授予任何受聘提供投资者关系活动的人员的此类期权必须归属 自授予奖励之日起不少于12个月的时间内，且任何三个期权的归属比例均不超过25％ 不管综合计划有任何其他规定，均为一个月的期限。可发行的普通股的最大总数 根据授予或颁发给业内人士的所有奖励（该术语在综合计划中定义），作为一个群体，不得超过10％ 任何时候已发行和流通的普通股，除非公司已获得必要的无利益股东 批准。根据任何12个月内授予或发行的所有奖励可发行的普通股的最大总数 对于内部人士，作为一个整体，不得超过已发行和流通普通股的10％，该普通股以授予任何奖励之日计算 或向任何内部人士发行，除非公司已获得必要的无私股东批准。最大总数 根据授予任何一位参与者的奖励在任何12个月内可发行的普通股不得超过已发行股份的5％， 已发行普通股，以向参与者授予或发行奖励之日计算，除非公司已获得 必须获得无私股东的批准。提供投资者关系活动的参与者不得获得任何其他奖励 而不是选项。

截至2023年10月31日，该公司 在综合计划下共发行了总计5,065,066份未偿奖励，其中包括4,578,731份期权和486,335份限制性股票单位 根据综合计划，共有7,552,668股普通股仍获准发行。

就业， 咨询和管理协议以及控制权的终止和变更权益

共同规定除外 法律，如下文所披露，(i) 没有任何协议或安排规定向指定执行官或董事付款 在任何解雇（无论是自愿的、非自愿的还是推定的）、辞职、退休、变更时、之后或与之有关的 对公司的控制权或指定执行官或董事职责的变更以及 (ii) 没有 规定向指定执行官或董事支付款项的合同、协议、计划或安排 关于公司控制权的变更，或指定高管的离职、解雇或推定性解雇或变更 官员或董事的责任。

哈基拉特（拉吉）格罗弗——总统， 首席执行官兼董事

根据高管雇用情况 公司与哈基拉特（Raj）Grover之间的协议（“格罗弗协议”），于2019年1月1日生效，格罗弗先生 可以通过向公司发出至少 120 天的书面通知，以任何理由终止他在公司的工作。在活动中 公司选择全部或部分免除120天的书面通知期，格罗弗先生有权获得报酬来代替 未工作的剩余通知期限的通知，仅根据其基本工资支付。《格罗弗协议》还规定 公司可无故终止格罗弗先生的聘用，一次性支付相等于以下两项中较高者的款项：(i) 格罗弗先生的年度基本工资、津贴的年价值和福利计划的年化价值的总和；以及 (ii) 价值 从格罗弗先生任职之日起，格罗弗先生每整一年服务一年的基本工资相当于格罗弗先生一个半月的年基本工资 就任 Smoker's Corner 的总裁（2010 年 1 月 1 日），最长任期 36 个月，年收入总和的两倍 福利计划的津贴和年化价值。2021 年，对《格罗弗协议》进行了修订，规定遣散费 控制权变更和无故解雇已更新。如果控制权变更而终止，格罗弗先生有权 一次性支付相当于其当时基本工资24个月的补助金，如果无故解雇，格罗弗先生有权 一次性支付相当于他当时基本工资24个月的工资.此外，所有既得但被授予的期权将立即变成 既得。为说明起见，假设 (i) 格罗弗先生的雇佣在公司未经通知的情况下终止，(ii) 先生 格罗弗的年基本工资、额外津贴的年价值和福利计划的年化价值为486,500美元，（iii）根据 格罗弗协议，格罗弗先生有权获得格罗弗先生每人一个半月的年基本工资 自格罗弗先生开始担任 Smoker's Corner 总裁（2010 年 1 月 1 日）起任满一年， 最长不超过36个月，是当时津贴年值和福利计划年化价值之和的两倍 对于此类解雇，公司估计，格罗弗先生可能有权一次性获得约142.3万美元的款项。

塞尔吉奥·帕蒂诺——首席财务官

根据高管雇用情况 公司与塞尔吉奥·帕蒂诺·戈麦斯之间的协议（“帕蒂诺协议”），自2023年8月1日起生效，帕蒂诺先生的协议 如果公司给出至少12个月的书面通知，则可以无故终止在公司的工作。如果 公司选择全部或部分免除12个月的书面通知期，帕蒂诺先生有权获得代替通知的报酬 在剩余的通知期限内，仅根据他的基本工资支付。如果因控制权变更而终止, 先生. 帕蒂诺有权获得一次性付款，金额相当于他当时18个月的基本工资。最后一笔款项还将包括所有应计款项 但未支付基本工资、休假工资和他到解雇之日为止在履行职责时发生的适当开支减去 所需的预扣款。此外，所有既得但被授予的期权将立即归属。

安迪·帕拉拉斯-首席营销官 警官

根据高管雇用情况 公司与安迪·帕拉拉斯之间的协议（“帕拉拉斯协议”），自2018年8月10日起生效，帕拉拉斯先生的协议 如果公司至少提前60天发出书面通知，则可以出于任何原因终止在公司的工作。如果 公司选择全部或部分免除60天的书面通知期限，帕拉拉斯先生有权获得代替通知的报酬 在通知期的剩余时间内，仅根据其基本工资支付。2021 年，对《帕拉拉斯协议》进行了修订，规定如下 更新了控制权变更和无故解雇时的离职信息。如果控制权变更而终止, Palalas先生有权一次性领取相当于其当时基本工资的12个月工资的一次性付款，如果被解雇，则无需支付任何费用 因为，帕拉拉斯先生有权获得一次性付款，相当于他当时12个月的基本工资。最后一笔款项还将包括 所有应计但尚未支付的基本工资、休假工资和到解雇之日为止在履行职责时发生的适当费用 减少所需的预扣额。此外，所有既得但被授予的期权将立即归属。

Aman Sood-首席运营官 警官

根据高管雇用情况 本公司与阿曼苏德之间的协议（“苏德协议”），即苏德先生的雇佣关系，2021年3月21日生效 公司可以出于任何原因终止合约，每年至少提供一个月的服务，最长不超过24个月。在 如果公司选择全部或部分免除书面通知期限，则苏德先生有权获得代替通知的报酬 在通知期的剩余时间内，仅根据其基本工资支付。随后，对《苏德协议》进行了修订，规定如下 更新了控制权变更和无故解雇时的离职信息。如果控制权变更而终止, Sood先生有权获得一次性付款, 相当于其当时基本工资的18个月.如果无故解雇, Sood先生有权获得一次性付款，相当于其当时12个月的基本工资。最后一笔款项还将包括所有 应计但尚未支付的基本工资、休假工资和到解雇之日为止在履行职责时发生的适当费用 减少所需的预扣额。此外，所有既得但被授予的期权将立即归属。

奥马尔·汗——首席传播官 和公共事务干事

根据高管雇用情况 公司与奥马尔·亚尔汗之间的协议（“汗协议”），2023年1月11日生效，汗先生的协议 如果公司给出至少12个月的书面通知，则可以无故终止在公司的工作。在这种情况下 公司选择全部或部分免除12个月的书面通知期，汗先生有权获得代替通知的报酬 在剩余的通知期限内，仅根据他的基本工资支付。

养老金 披露

公司没有养老金 计划或任何其他规定在退休时、退休后或与退休有关的补助金或福利但目前未提供的计划 向公司任何董事或指定执行官发放的养老金。公司没有递延薪酬计划。

激励 计划奖励-年内既得价值或赚取的价值

下表列出了 有关根据综合条款授予的奖励价值的信息 截至2023年10月31日止年度归属的指定执行官的计划和前任计划：

董事 补偿

下表列出了 截至2023年10月31日止年度的非具名执行官董事的所有薪酬：

参见”基于期权的出色表现 和基于股份的奖励” 以下是对非指定高管的董事所获得的杰出奖项的披露 截至2023年10月31日的官员。

董事会在... 的协助下 薪酬委员会审查公司的董事薪酬方针。薪酬委员会考虑了许多因素， 包括补偿是否公平地反映了所涉的责任和风险.对公司董事薪酬的审查 包括对照其他加拿大大麻和包装消费品公司的基准测试。年度预付金旨在提供 适当的固定薪酬，将有助于留住和招聘董事。

董事 薪酬-基于期权和股票的杰出奖励

下表列出了 有关根据综合条款授予的奖项的信息 截至2022年10月31日在职的未具名执行官董事的计划和前任计划：

注意：

1。代表 Meta 在收购公司之前发放的补助金；但是，每笔赠款将由公司结算。

董事 薪酬-激励计划奖励-价值 年内归属或赚取

下表列出了 有关根据综合条款授予的奖励价值的信息 在截至2023年10月31日的年度中归属于非指定执行官董事的计划和前任计划：

证券 根据股权补偿计划获准发行

下表列出了 截至公司年底根据其股权补偿计划获准发行的公司证券 最近结束的财政年度，截至 2023 年 10 月 31 日：

注意：

1。这些 证券包括根据综合计划可发行的2,640,507股普通股，以及根据公司前身发行的2,424,559股普通股 计划。

债务 董事和执行官的

公司没有一位董事， 被提名为董事、执行官或其各自的关联公司或关联公司或其他管理层的候选人是 自生效之日起欠公司债务，或在截至10月31日的财政年度内的任何时候欠公司的债务， 2023。

利息 重大交易中的知情人士

管理层对此一无所知 本公司任何知情人士，或任何此类知情人的任何关联公司或关联公司的直接或间接的重大利益， 在自公司截至2023年10月31日的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何拟议交易中， 已经或将对公司或其任何子公司产生重大影响。

细节 有待采取行动的事项

1。金融 声明

财务报表和 会议将收到审计员的有关报告。将不对财务报表进行表决。财务报表 审计师的报告已提供给每位有权获得会议通知和本信息副本的股东 通告，谁要求提供财务报表和审计师有关报告的副本。财务报表也是 可通过AGM Connect在公司网站www.hightideinc.com/invest上获得 www.agmconnect.com/hiti2024，在公司的 SEDAR+ 简介下，网址为 www.sedarplus.ca， 以及该公司向美国证券交易委员会提交的文件中，网址为www.sec.gov。

2。重新任命 审计师的

安永会计师事务所曾担任 自 2020 年 8 月 6 日起担任该公司的审计师。董事们提议提名安永会计师事务所为公司的审计师， 任期至下届年度股东大会闭幕或公司将其免职，以较早者为准 将由本公司审计委员会（“审计委员会”）确定。批准审计员的任命 将要求亲自出席会议或通过代理人出席会议的股东获得就此所投的多数票。

没有相反的指令，常见 由支持管理层候选人的代理人所代表的股票将被投票赞成重新任命安永会计师事务所为审计师 在下次年度股东大会闭幕或公司将其免职之前，以较早者为准，但须支付报酬 将由审计委员会修订。

3.修复 董事人数

每位董事的任期 从他当选的会议之日起至下次年度会议或直到其继任者正式当选为止 或任命。在会议上，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下批准一项修复 会议将选出的董事人数为五名。

没有相反的指示， 由支持管理层候选人的代理人代表的普通股将被投票赞成将董事会的规模固定为 五。

4。选举 董事人数

在会议上，由五人组成的董事会 董事将被提议当选，任期将在下届年度股东大会的较早者或之日到期 其继任者应经正式选举或任命，除非其职位提前空出（“拟议董事会”）。 管理层获悉，如果当选，下面列出的每位拟议候选人都愿意担任董事。

下表列出了 有关拟议董事会、其各自在公司的职位、主要职业或在此期间就业的某些信息 过去五年、他们出任公司董事的日期以及受益普通股的大致数量 自生效之日起由他们直接或间接拥有，或者他们对其行使控制权或指示：

注意事项：

1。信息 由相应的董事候选人提供。

2。投票 截至生效之日，本公司直接或间接持有、控制或指挥的证券。信息 关于持有的有表决权证券，不包括行使期权、认股权证或其他可转换证券时可发行的有表决权证券 公司的证券。上表中的信息来自公司对向SEDI提交的内幕报告的审查 并来自相应的董事候选人提供的信息。

3.会员 提名和公司治理委员会。

4。会员 薪酬委员会的。

5。会员 审计委员会的。

6。包括 格罗弗先生直接拥有的4,162,381股普通股，以及格罗弗先生实益拥有的以下普通股：(i) 274,657 格罗弗家族信托基金持有的普通股，格罗弗家族信托基金是格罗弗先生的非独立实体（ii）艾伯塔省2088550持有的750,887股普通股 有限公司，由格罗弗先生及其配偶罗莎·格罗弗全资拥有的实体，（iii）格罗弗投资公司持有的7,099股普通股， 该实体由格罗弗先生和格罗弗女士全资拥有，（iv）格罗弗女士持有的1,504,295股普通股。

企业 停止贸易令或破产

除下文所述外， 在生效日期之前的过去十年内，拟议董事会中没有任何成员是或曾经是董事或执行官 任何公司，在该人以该身份行事期间：(i) 是停止交易或类似命令或命令的标的 这在更长的时间内剥夺了发行人根据证券立法获得任何豁免的权利 连续三十天以上；或 (ii) 受该人停止担任董事或高管后发生的事件的影响 官员，如果发行人是停止交易令或类似命令或拒绝发行人获得任何豁免的命令的标的 根据证券法，期限超过连续三十天。

拟议的董事会中没有成员 在生效日期之前的过去十年内是或曾经是任何发行人的董事或执行官，而该发行人的董事或执行官 是以该身份行事的，或者在该人停止以该身份行事、破产、根据任何一项提议后的一年内行事 与破产或破产有关的立法, 或受制于或启动了与债权人达成的任何程序, 安排或折衷方案, 或者指定了接管人、收款人经理或受托人来持有其资产。

Nitin Kaushal 曾是该公司的董事 3 Sixty 于 2020 年 7 月 15 日，安大略省证券委员会当天发布了对3 Sixty的未申报停止交易令， 命令除未申报停止交易令中规定的有限例外情况外，所有3 Sixty证券的交易 在公司提交 (i) 截至2019年12月31日的财政年度的经审计的年度财务报表，(ii) 其管理层的经审计的年度财务报表之前终止 讨论和分析截至2019年12月31日的财政年度，以及（iii）按要求对上述申报进行认证 根据适用的证券法（以下统称为 “未提交的三六十份申报”）。2020 年 10 月 8 日， 安大略省证券委员会发布了一项命令（“3 Sixty 部分撤销令”），部分撤销了其未能申报的决定 停止交易令，仅允许进行私人配售所必需且与之相关的3 Sixty证券交易 将由3 Sixty承担，总收入不超过6,750,000美元，目的是筹集完成和完成所需的资金 提交未提交的三份六十份申报，并支付三六十份部分撤销令中列出的某些费用。

考沙尔先生曾担任董事 Flower One Holdings Inc.（“Flower One”）自2020年12月28日起至2023年3月31日收购。2022年10月17日，Flower One 宣布已根据《公司债权人安排法》在不列颠哥伦比亚省最高法院启动自愿程序 转为私有化。2022年10月25日任命了一名监督员。Flower One 私有化，考沙尔先生于 3 月 31 日辞去了董事会的职务， 2023。

个人 破产

拟议的董事会中没有成员 在生效日期之前的十年内破产、根据任何与破产有关的立法提出提案或 破产，或者受制于或启动了与债权人的任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、接管人 被任命持有该人资产的经理或受托人。

处罚 或制裁

拟议的董事会中没有成员 已经：(i) 受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁 权威机构或已与证券监管机构签订和解协议，但对逾期提交内幕消息的处罚除外 报告；或 (ii) 受到法院或监管机构可能考虑的任何其他处罚或制裁 对于理智的股东来说，在决定是否投票给拟议的董事时很重要。

这是人们的意图 以所附的委托书形式提名，如果此类委托书中没有明确的相反指示，则将该代理人投票支持选举 上述提议董事会的每位成员均为本公司董事，任期将于 在下次年度股东大会之前或其继任者正式选举或任命之时。如果在会议之前 此处提交的拟议候选人中出现任何空缺，随附的委托书中提名的人员打算投赞成票 选举管理层推荐的任何替代候选人或被提名人，并选出其余的每位拟议被提名人。

其他 商业

管理层对此一无所知 除会议通知中规定的事项外，应在会议之前处理的其他事项。如果之前有任何其他业务是正确的 会议，以委托书形式提名的人士打算根据代表的普通股进行投票 他们对这个问题有最好的判断力。

指示 高管和董事的

所有董事和高管 该公司高管表示，他们打算将普通股投票支持上述每项决议。此外， 除非另有说明授权，否则所附委托书中提名的人员打算对所代表的普通股进行投票 这些代理人支持上述每项决议。

额外 信息

其他相关信息 向公司发送的信可在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 上线，也可以在公司的 向美国证券交易委员会提交的文件，网址为 www.sec.gov。

提供财务信息 在公司向SEDAR+提交的截至2023年10月31日财年的比较财务报表和管理与分析中 在 www.sedarplus.ca 上，美国证券交易委员会在 www.sec.gov 上与美国证券交易委员会联系。 股东可以通过艾伯塔省卡尔加里市东北 15 街 11127 号 112 号 T3K 2M4 与公司联系，收件人：首席执行官 官员，免费索取财务报表和管理与分析的副本。

其他 事情

管理层对此一无所知 除会议通知中规定的事项外，有待会议审议的其他事项。如果有任何其他问题摆在前面 会议，所附委托书中提名的人员打算按照以下规定对由此所代表的股份进行投票 他们对这个问题的最佳判断。

此信息的内容 通函及其向股东的分配已获得董事会的批准。

在艾伯塔省卡尔加里约会 2024 年 5 月 27 日。

根据董事会的命令

/s/ “哈基拉特（拉吉）格罗弗”

哈基拉特（拉吉）格罗弗

总裁、首席执行官兼董事

日程安排 “A” 公司治理准则

本附表 “A” 中使用的大写术语 但此处未另行定义的含义应具有本附表 “A” 所涉信息通报中规定的含义 已附加。

公司治理

公司治理涉及 董事会的活动，其成员由股东选举并对股东负责，并考虑到其作用 由董事会任命并负责公司日常管理的个人管理层成员。 国家政策 58-201- 公司治理指导方针 （“第 58-201 号”） 制定适用于所有上市公司的公司治理准则。这些指导方针的目的不是规定性的 但可供发行人用来制定自己的公司治理惯例.董事会致力于健全的公司治理 这些做法既符合股东的利益，又有助于有效和高效的决策。

根据《国家仪器》 58-101- 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”），公司必须披露其 公司治理惯例，概述如下。委员会将继续持续监测这种做法, 并在必要时, 采取其认为适当的额外做法。

董事会

董事会目前的组成是 五位董事中：

1。哈基拉特（拉吉） 格罗弗；

2。克里斯蒂安 辛克莱；

3.Nitin 考沙尔；

4。亚瑟·关； 和

5。安德里亚 埃利奥特。

NI 58-201 建议董事会 每个申报发行人的董事应由有资格成为 “独立” 董事的大多数个人组成， 在《国家文书》52-110 规定的含义范围内- 审计委员会 （“NI 52-110”），它提供 如果董事与公司没有直接或间接的 “实质关系”，则该董事是独立的。“材料 关系” 被定义为一种在公司董事会看来可以合理预期的关系 干扰董事独立判断的行使。在评估NI 58-101和做出上述决定时， 已根据多个因素对每位董事的情况进行了审查。

在现任董事中，哈基拉特 （Raj）Grover是公司的总裁兼首席执行官，因此不被视为 “独立人士”。其余的董事， 克里斯蒂安·辛克莱、尼廷·考沙尔、亚瑟·关和安德里亚·埃利奥特被视为独立董事，因为他们是独立董事 管理层，与公司没有任何实质性关系。

董事会中大多数是独立人士 董事，并采取以下额外步骤以促进其独立性：

1。该公司 成立了由所有独立董事组成的薪酬委员会；

2。补偿 委员会设定管理层薪酬；以及

3.正在运行 公司涉及首席执行官业绩的事项，薪酬委员会独立开会。

发生利益冲突时 在董事会会议上，冲突董事将遵守公司法及其信托义务 作为公司的董事，向会议披露其利益的性质和范围，并投弃赞成票或反对票 对此类参与的批准。

董事职位

目前有以下导演 在下列申报发行人（或同等机构）的董事会任职，每家发行人均为一家或多家申报发行人 司法管辖区：

董事会会议

每位董事的出席情况 自最近结束的财政年度开始以来，董事会会议和委员会会议如下：

除了提及的会议外 如上所述，管理层与各委员会举行了多次非正式会议。独立董事不定期举行会议 非独立董事和管理层成员不出席的会议。但是，审计委员会认为，适当的结构 并制定了确保其能够独立于管理层运作的程序, 董事会定期举行独立会议 在董事会会议结束时。此外，董事会的所有委员会完全由独立董事组成，并举行会议 独立董事在会上讨论他们认为与公司有关的事项。独立董事也经常处于非正式状态 彼此沟通。

董事会主席是哈基拉特 （Raj）Grover，该公司的非独立董事兼执行官。主席专注于促进开放文化 以及董事之间的辩论，这有助于建立和维持独立和非独立董事之间的建设性关系。 在主持董事会会议时，主席确保听取所有意见，并确保独立董事有机会 建设性地挑战管理。

董事会授权

董事会尚未制定书面文件 授权。董事会感到满意的是，考虑到各种考虑，角色和责任的界定令人满意 例如 (但不限于) 董事的特定专业知识及其各自的可用性和独立性.

职位描述

董事会尚未制定书面文件 董事会主席和董事会各委员会主席的职位描述，但是委员会的主席是 负责管理适用的委员会授权，每项授权均可向公司索取， 应向 #112, 11127 15 提出的请求^第四 Street NE，卡尔加里，AB T3K 2M4 注意：首席财务官，免费致电 任何股东。

首席执行官已经签订了一份书面文件 雇佣协议，其中规定了此类职位的作用和期望。

定向和继续 教育

新董事会成员接受入职培训 一揽子计划，其中包括运营和业绩报告以及公司的公开披露文件。董事会会议有时是 在公司设施内举行，与管理层和员工的参观和演讲相结合，为董事会提供更多帮助 对公司业务的洞察。此外，管理层愿意与所有董事会成员进行讨论。

本公司不提供正式信息 继续向董事会提供教育，但鼓励所有成员继续接受教育。管理层确实提供定期报告，两者都是公司的报告 运营和机会，以及行业趋势和机会。

道德商业行为

董事会通过了一项守则 道德（“守则”）。该守则以引用方式纳入本信息通告，并构成本信息通报的组成部分。 其副本作为附表 “D” 附于本信息通报中。应向 #112, 11127 提出的要求，公司将 AB Calgary NE 15th Street NE T3K 2M4 注意：首席财务官，免费向任何股东提供《守则》的副本。

根据该守则， 董事会监督公司的道德行为，并确保其遵守适用的法律和监管要求，例如 相关证券委员会和证券交易所的。该守则还特别涉及其他问题，例如冲突。 利息、企业机会等。除了《守则》外，董事会还发现，个人的信托责任 董事受公司管理的公司法规和普通法以及适用的限制 关于个人董事参与董事权益的董事会决策的公司立法， 足以确保董事会独立于管理层运作，符合公司的最大利益。

根据适用的公司 法律规定，董事有义务根据适用的程序和补救措施披露任何潜在的冲突， 在 ABCA 之下。

审计委员会认为，这些政策 上文概述的程序足以促进商业行为道德文化。如果有疑问，管理层会寻求指导 来自董事会和/或外部顾问，以确保此类行为水平得到遵守。

董事提名

董事会已任命提名人 以及完全由独立董事组成的公司治理委员会，即阿瑟·关（主席）、克里斯蒂安·辛克莱 还有安德里亚·埃利奥特。提名和公司治理委员会履行为董事会提名确定新候选人的职能。 当董事会确定需要填补董事会职位时，董事会要求现任董事推荐潜在候选人 供考虑。

提名和公司治理 委员会负责确定董事会所需的资格、技能和专业知识，并负责筛选 潜在候选人和向董事会提出的建议.

有关此内容的完整描述 提名和公司治理委员会的职责、权力和运作，请参阅提名和公司 治理委员会章程，其副本作为附表 “C” 附于本信息通报中。

补偿

董事会已指定薪酬 委员会完全由独立董事组成，即安德里亚·埃利奥特（主席）、克里斯蒂安·辛克莱和亚瑟·关。这个 薪酬委员会审查所有董事会和高级管理人员的薪酬，并就此提出建议，然后由董事会进行审查 考虑予以批准。

我们的薪酬目的 委员会将 (i) 就公司高管的评估和薪酬向董事会提出建议，(ii) 监督公司执行官和主要员工参与的激励、股权和其他薪酬计划， (iii) 审查并参与确定董事薪酬；(iv) 编制董事要求的任何高管薪酬报告 适用的证券监管机构和证券交易所的规章制度。

有关此内容的完整描述 薪酬委员会的职责、权力和运作，请参阅薪酬委员会章程，副本 该文件作为附表 “E” 附于本情况通报中.

其他董事会委员会

董事会没有常设委员会 审计委员会、提名和公司治理委员会及薪酬委员会除外。

评估

提名和公司治理 委员会受权由董事对董事会及其委员会的有效性进行年度评估，并提出 此类评估流程可能对董事会和委员会的运作和治理进行的任何必要修改。

董事任期限制和 董事会更新的其他机制

该公司尚未聘请董事 任期限制。由于公司是一家相对较小的公司，因此董事会成员的连续性在现阶段被视为重中之重 公司的存在和发展。

有关代理的政策 董事会中的女性人数

该公司尚未通过书面形式 与甄选和提名女性董事有关的政策。尽管董事会认识到合理程度的重要性 从长远来看，在公司存在和发展的现阶段，当务之急是 公司的董事不分性别，都是最优秀的人才。

对陈述的审议 董事甄选和甄选过程中的女性比例

提名和公司治理 委员会（除董事会外）在物色和提名候选人时考虑董事会中女性代表的比例 但提名和公司治理委员会（和董事会）的优先事项是选举或连任董事会成员 在公司存在和发展的现阶段，不论性别如何，都要寻找最佳候选人。 应该指出的是，该公司的董事之一是女性。

考虑到 女性在执行官任命中的代表性

提名和公司治理 委员会（除董事会外）在担任执行官时确实会考虑女性在执行官职位上的代表性 但是，任命高管是提名和公司治理委员会（以及董事会）在现阶段的优先事项 公司的存在和发展是寻找最佳候选人，不分性别。

发行人关于陈述的目标 董事会和执行官职位中的女性比例

该公司没有采用这样的 迄今为止的目标，因为在公司存在和发展的现阶段，公司的优先事项是寻找 现有的最佳候选人，不分性别。

董事会中的女性人数 并担任执行官职位

该公司目前有一名女性 董事，代表董事会的20％。副总裁兼法律顾问、副总裁 人力资源和战略运营高级董事都是由女性担任的职位。

董事会多元化矩阵（报告） 截至 2023 年 10 月 31 日的年度）

审计委员会披露

根据 NI 52-110， 这 公司必须有一个由不少于三名董事组成的审计委员会，其中大多数不是高级管理人员，控制权 公司或公司关联公司的人员或员工。NI 52-110 要求公司每年在其信息中披露 通告有关其审计委员会组成及其与独立审计师关系的某些信息。

审计委员会章程

董事会负责审查 并批准未经审计的中期财务报表和年度经审计的财务报表以及其他财务信息 并用于确保管理层履行其财务报告责任。审计委员会协助董事会 在履行这一责任时。审计委员会与管理层会面，审查未经审计的中期财务报告流程 财务报表和年度经审计的财务报表，以及公司的其他财务信息。审计委员会 向董事会报告其审计结果，供其在批准未经审计的中期财务报表和年度审计财务报表时考虑 报表，以及公司向股东发行的其他财务信息。

根据NI 52-110，审计 委员会必须有章程。公司审计委员会章程的副本作为附表 “B” 附于此 转至本信息通告。

审计的组成 委员会

以下是成员 审计委员会：

注意事项：

1。在里面 NI 52-110 第 1.4 小节的含义。

2。在里面 NI 52-110 第 1.6 小节的含义。

相关教育和经验

加利福尼亚州注册会计师 Nitin Kaushal- 考沙尔先生自2018年10月起担任董事会成员。考沙尔先生是阿尼克资本公司的总裁，他有 在金融服务行业拥有超过30年的经验。最近，他从普华永道会计师事务所（加拿大）退休，在那里他 曾是其企业融资业务的董事总经理。

Arthur Kwan，特许金融分析师，ICD.D-关先生 是周五的狗控股公司High Tide Inc.（NASQAQ: HITI/TSX-V: HITI）的公司董事兼董事会成员 Inc.（多伦多证券交易所股票代码：FRID）和Reem Capital Corp.（多伦多证券交易所股票代码：REEM.P）。此前，他曾担任该公司的联合创始人、总裁兼首席执行官 The Newly Institute是一家跨学科的心理健康临床公司，也是CannainCome的创始人、总裁兼首席执行官 基金，一家专注于大麻的投资公司。在此之前，关先生曾担任Paradigm Capital的投资银行董事总经理 PI 金融。他拥有超过20年的投资银行、资本市场和领导经验。关先生最近完成了 哈佛商学院卓越管理证书课程（高管教育）。

克里斯蒂安·辛克莱-辛克莱先生 是 Opaskwayak Cree Nation 的骄傲成员。他于 1988 年毕业于玛格丽特·巴伯学院并随后去了 1988 年至 1995 年在加拿大军队服役，参加在塞浦路斯（1990 年侦察）和索马里（1992-93 年特别任务）服役 部队）。2003年，辛克莱先生被评为加拿大40岁以下40强选手之一。他是曼尼托巴省土著夏季活动的联合创始人 Games 和 2002 年温尼伯北美土著运动会总经理。2016 年，辛克莱先生当选为 Onekanew Opaskwayak Cree Nation（首领）。从那时起，他被任命为工作组的联席主席之一，该工作组旨在领导 马尼托巴省政府北方经济发展战略的实施进程，目前正在作为经济体发挥作用 原住民重大资源项目的发展顾问。

审计委员会监督

自开始以来从未有过 在公司最近结束的财政年度中，审计委员会建议提名或补偿外部人员 审计师未被董事会采用。

对某些豁免的依赖

除下文披露的内容外， 自公司最近结束的财政年度开始以来，公司从未依赖于豁免 NI 52-110 的规定。

在任命克里斯蒂安之前 辛克莱进入董事会以及公司在纳斯达克上市，该公司依赖NI 52-110第6.1节中的豁免， 风险发行人与每位审计委员会成员必须独立的要求有关的豁免。

预批准政策和 程序

审计委员会尚未通过 聘用非审计服务的具体政策和程序，但所有此类服务都需要事先获得批准 审计委员会的。

外聘审计员服务 费用

已支付或应付的总费用 与所述财政期有关的审计员如下:

注意事项：

(1) 包括 在过去两个财政年度中，公司外部审计师每年收取的审计费用总额。

(2) 包括 在过去两个财政年度中每年为公司外部提供的保险和相关服务收取的总费用 与公司财务报表的审计或审查表现合理相关的审计师，并且是 未在上述 “审计费用” 项下报告。提供的服务包括NI 52-109参与、员工福利审计、尽职调查 与兼并和收购有关，无证内部控制审查，证明法规或法规未要求的服务， 特定程序、补助金特别审计、法定审计费（如果提供的服务涉及范围以外的实体） 合并审计) 以及与财务报表以外的其他文件有关的翻译费.

(3) 包括 在过去两个财政年度中每年为公司外部提供的专业服务收取的总费用 税务合规、税务建议和税收筹划审计师。提供的服务包括税收筹划，税务建议包括援助 包括税务审计和上诉、与合并和收购相关的税务建议，以及税务机关的裁决或技术咨询请求。

(4) 包括 在过去两个财政年度中每年为公司外部提供的产品和服务收取的总费用 审计师，上述 “审计费”、“审计相关费用” 和 “税费” 除外。

时间表 “B”-审计委员会章程

1。目的

审计委员会（“委员会”） 应根据现有公司High Tide Inc. 的董事会（“董事会”）的决议设立 根据艾伯塔省的法律（“公司”）。

该委员会负责：

1。协助 董事会在履行与公司会计政策和内部控制相关的监督职责时， 财务报告惯例以及法律和监管合规性，除其他外，包括：

a) 监控 公司财务报表、公司会计和财务报告流程以及财务信息的完整性 这将提供给股东和其他人；

b) 审查 公司对某些法律和监管要求的遵守情况；

c) 评估 独立审计师的资格和独立性；以及

d) 监控 公司内部审计职能和公司独立审计师以及任何其他公众的表现 受聘从事其他审计、审查或证明服务的会计师事务所。

2。提供 独立审计师、财务和高级管理层以及董事会之间的开放沟通渠道；以及

3.每年 评估委员会的业绩。

虽然委员会有职责 以及本 “宪章” 规定的责任, 委员会的作用是监督.委员会不负责规划 或者进行审计或确定公司的财务报表是否完整和准确并符合 适用的会计规则。此类活动由公司的独立审计师和管理层负责。该委员会 直接负责独立审计师的任命、薪酬、监督和必要时更换，包括 解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的分歧，以及任何其他注册的分歧 公共会计师事务所, 要求委员会对该会计师事务所负此种责任.

该委员会还监督 内部审计职能的活动, 包括最高级内部审计主管的招聘和业绩管理, 他与委员会主席（“主席”）保持直接报告关系。

委员会及其每位成员 应有权依靠：

1。诚信 公司内外接收信息的个人和组织；

2。准确性 这些人或组织在实际不知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息 (应立即向董事会报告);

3.陈述 管理层就独立审计师向公司提供的任何审计和非审计服务作出的决定。

2。构成 和资格

委员会应由任命 由董事会决定，并应由至少三名董事组成（由董事会不时决定），其中一人应任命 由董事会以主席的身份提出。如果主席未按此任命，委员会成员可通过多数票选出主席。委员会成员 董事会可自行决定将其删除。

除非适用者另行允许 分阶段实施规则和豁免，委员会的每位成员都应符合第10A-3节的 “独立性” 要求 经修订的1934年证券交易法，全国证券交易商自动报价协会（“纳斯达克”） 以及所有其他适用的法律和法规。委员会可利用公司可用的任何分阶段合规期限 由纳斯达克的适用规则以及所有其他适用的法律和法规提供。委员会也可以加以利用 根据国家仪器52-110向美国上市发行人提供的豁免- 审计委员会 加拿大证券管理局的。

委员会的所有成员必须 能够阅读和理解财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。所有成员 委员会成员应熟悉基本的财务和会计惯例，并至少有一名委员会成员 应是美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家” 或具有会计职位 或董事会在业务判断中解释的相关财务管理专业知识。

一名委员会成员应邀出席 另一家上市公司的审计委员会必须通知董事会。如果同时是委员会成员或拟议的委员会成员 在另外两家上市公司的审计委员会任职，董事会必须确定这种同步服务是否会 削弱了该成员在委员会有效任职的能力.

委员会任何成员均不得 从公司或其任何关联公司获得的任何报酬，但他或她作为董事有权获得的费用除外 公司或董事会委员会成员或主席。此类费用可以以现金和/或股票、期权或其他实物对价支付 通常可供董事使用。

3.会议

委员会应尽可能频繁地开会 主席认为适当, 但须遵守本 “宪章” 的规定, 这些规定至少每季度一次.委员会可与 在委员会认为必要和适当的范围内，将独立审计员、内部审计员和管理层分开。

A. 频率

委员会应定期举行 至少每季度安排一次会议, 并视情况需要举行特别会议.主席、委员会的任何成员、 独立外部审计师、董事会主席、首席执行官（“CEO”）或首席财务官（“CFO”） 可以通过通知公司秘书召集委员会会议，公司秘书将通知委员会成员。

B. 议程 和通知

主席应主持会议 日期和会议议程。主席或公司秘书应发送每次会议的适当通知和有关信息 在实际可行的范围内，在每次会议之前向每位成员开展的会议。

提供给... 的任何书面材料 委员会应保持适当的平衡（即相关和简洁），并应在相应会议之前分发 有足够的时间让委员会成员审查和理解信息。

C. 持有 和录制会议

委员会会议可能在 亲自或通过电话或视频会议。委员会应保留其会议的书面记录，并将此类会议记录提交给 董事会。

D. 法定人数

委员会过半数成员 应构成法定人数。

E. 行政 会话

委员会将定期开会 (不少于每年) 与每位首席财务官或任何其他执行官举行单独的执行会议, 主要会计 官员和/或高级内部审计主管（或任何其他负责内部审计职能的人员）以及独立人士 审计师。

4。补偿

委员会成员的薪酬 应由董事会和/或董事会的小组委员会决定。

5。责任 委员会的

A. 系统 财务控制的

委员会应监督 管理层应通过该流程设计、实施、修改、维护和执行全面的财务控制体系（包括 适当的内部和外部人员和资源、政策、流程和执法），旨在确保完整性和合规性 公司根据国际财务报告准则（“IFRS”）发布的账簿和记录 国际会计准则委员会和健全的商业惯例，以及保护公司资产的价值 并维护其品牌、员工、管理团队、董事会和股东的信誉。

财务控制系统将 体现财务控制最佳实践的采用，在财务控制的各个方面促进诚实、正直、准确和透明 该公司。最佳做法包括但不限于：在高层设定正确的基调；通过以下方式积极审查业务绩效 执行管理层，定期向审计委员会报告并接受其监督；准确、稳定和可靠的总分类账；稳健的 内部审计职能；明确遵守国际财务报告准则；完全透明并与董事会、管理层和外部持续对话 审计师。

B. 年度 审计审查

委员会应审查和 讨论年度经审计的财务报表，包括独立审计师的审计和审计报告，以及年度财务报表 管理层与管理层和独立人士讨论和分析公司的财务状况和经营业绩 审计师。在这类审查中，委员会将：

1。回顾 审计范围、所使用的审计计划和审计程序；

2。回顾 与独立审计师共享审计期间遇到的任何审计问题或困难，包括审计范围的任何变化 计划进行的审计、对审计范围或访问所要求信息的任何限制，以及任何重大分歧 与管理层以及管理层对此类问题或困难的回应；

3.解决 管理层与独立审计师在财务报告方面的任何差异；

4。回顾 向管理层、内部审计师和独立审计师评估公司内部控制的充分性，包括信息 系统控制、安全和簿记控制，以及与此类控制相关的任何重要调查结果和建议；

5。回顾 要求独立审计员提交的有关以下方面的报告:

a) 全部 编制公司财务报表时使用的关键会计政策和惯例；

b) 全部 与管理层讨论过的 “国际财务报告准则” 中财务信息的替代处理方法, 此类替代办法的后果, 以及独立审计师首选的会计处理方式；以及

c) 任何 独立审计师与管理层之间的其他重要书面沟通，例如任何未经调整的管理层信函或附表 差异。

6。回顾 并讨论：

a) 管理层和独立审计师的年度已审计财务报表和季度财务报表的完整性， 包括其附注和适用审计准则所要求的所有事项，以及适用的审计准则要求的书面披露 关于独立审计师独立性的审计标准；

b) 少校 有关会计原则和财务报表列报的问题，包括公司会计原则和财务报表的任何重大变化 会计原则的选择或适用，以及与公司内部控制是否充分有关的主要问题以及任何 针对物料控制缺陷采取的特别审计措施；以及

c) 分析 由管理层和/或独立审计师编写，列出重大的财务报告问题和作出的相关判断 编制财务报表，包括分析国际财务报告准则替代方法对财务报表的影响 以及监管和会计举措以及资产负债表外结构对联合国财务报表的影响 公司。

7。查询 与管理层和独立审计师讨论并审查公司面临的任何重大风险或风险，并与之讨论 管理为最大限度地减少此类风险或暴露而采取的步骤。此类风险和暴露包括但不限于受威胁和 未决诉讼、对公司的索赔、税务问题、监管合规和监管机构的信函，以及 环境暴露；以及

8。讨论 有关收益新闻稿的政策和程序，并审查收入中应包含的信息的类型和列报方式 新闻稿（特别注意对 “预期” 和 “调整后” 或其他非国际财务报告准则信息的任何使用）， 以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导。

C. 每季度 点评

审查和讨论季度财务 报表以及季度管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 与管理层和内部审计师以及独立审计师进行审查 根据《国际财务报告准则》和适用的证券法规定的进行此类审查的专业标准和程序。 关于季度审查，委员会应向管理层和独立审计师询问和审查任何情况 公司面临的重大风险或风险敞口，并与管理层讨论为最大限度地减少此类风险或风险敞口而采取的措施。

D. 其他 财务信息

审查并与管理层讨论， 酌情提供任何招股说明书、年度信息表和40-F表格、向股东提交的年度报告中所载的财务信息， 财务性质的管理代理通告、重大变更披露和表格6-K以及之前的类似披露和其他文件 用于归档或公开披露此类文件或信息。

E. 监督 独立外部审计师的

公司的独立审计师 应直接向委员会报告并最终向委员会负责.关于其对业绩和独立性的监督 在独立审计师中，委员会将：

1。有 任命、保留、补偿、监督和更替的唯一权力和直接责任（须经股东批准，如果 董事会认为可取（或根据适用法律的要求）独立审计师；

2。有 批准聘用书以及所有审计、审计相关的、税务和其他允许的非审计服务的权力 由独立审计师执行的费用及其相关费用；

3.获取 确认和保证独立审计师的独立性，包括确保他们定期提交 (不少于每年) 向委员会提交一份正式的书面声明, 说明独立审计师之间的所有关系 公司。委员会应就任何披露的关系积极与独立审计师进行对话或 可能影响独立审计师客观性和独立性的服务，并应采取适当行动来应对 独立审计师为确保其独立性而提交的报告；

4。在 至少每年获取和审查独立审计师提交的描述公司内部质量控制程序的报告， 公司最近的内部质量控制审查或同行评审或任何询问或调查中提出的任何重大问题 政府或专业机构在过去五年内遵守以下机构进行的一项或多项独立审计 公司，以及为处理任何此类问题而采取的任何措施；

5。见面 在年度审计之前与独立审计师讨论审计的规划和人员配置；

6。审查和 评估独立审计师的业绩，以此作为决定重新任命或更换独立审计师的依据；

7。设定明确的招聘条件 针对独立审计师的雇员或前雇员的政策，包括但不限于所有适用法律要求的政策 和上市规则；以及

8。保证 定期轮换主要审计伙伴，并考虑是否需要轮换独立审计员以确保独立性。

F. 监督 内部审计的

关于其监督责任, 委员会应始终对公司的内部审计职能拥有权力和直接责任。在 委员会的自由裁量权、内部审计职能或部分职能可以外包给第三方供应商，前提是 供应商遵循委员会制定的标准和准则。内部审计负责人（或提供服务的第三方供应商） 内部审计职能支持（如果适用）将直接向委员会或其指定人员报告。内部审计或关系负责人 如果适用，提供内部审计职能支持的供应商经理应至少每年向委员会报告以下情况 内部审计职能部门的组织结构和人员。

在监督内部审计方面， 委员会将：

1。回顾 任命或更换高级内部审计主管（如果有），或者（如果外包）的第三方供应商 内部审计服务；

2。回顾， 与管理层、独立审计师和高级内部审计主管（如果有）协商，确定内部的计划和范围 审计活动；

3.内部审查 审计活动、预算和人员配置；以及

4。回顾 内部审计部门编写的向管理层提交的重要报告以及管理层对此类报告的回应。

G. 披露 控制与程序（“DC&P”）以及财务报告内部控制（“ICFR”）

5。监视器和 审查公司的披露政策及其提名和公司治理委员会的任务（“提名”） 和 “公司治理委员会”），每年一次；

6。接收 并审查提名和公司治理委员会关于其本季度活动的季度报告；

7。每季度一次 依据，审查管理层对公司DC&P和ICFR的设计有效性的评估，包括任何重大的 已查明的控制缺陷和相关的补救计划；

8。审查管理层的 评估公司DC&P（每季度）和ICFR（每年）的运营效率，包括任何重大控制权 已查明的缺陷和相关的补救计划；

9。审查和 讨论任何涉及管理层或其他在公司ICFR中任职的员工的欺诈或涉嫌的欺诈行为以及相关的纠正措施 以及应采取的纪律处分;

10。讨论 向管理层通报ICFR中已披露或考虑按季度披露的任何重大变化；以及

11。审查和 与首席执行官和首席财务官讨论与首席执行官和首席财务官的年度和中期认证相关的程序 向证券委员会申报。

H. 风险 评估和风险管理

委员会应讨论 公司的主要业务、运营和财务风险敞口以及有关风险评估的指导方针、政策和做法 以及风险管理, 包括衍生保单, 保险计划和管理层为监测和控制主要业务而采取的步骤, 运营和财务风险。

I. 道德 标准

委员会应建立, 维护和监督公司的商业行为和道德准则（“准则”），其副本附后 以下为附表 “B” 的附录一。委员会应负责定期审查和评估《守则》 并将就此提出任何必要或适当的修改建议供理事会审议.委员会还应协助董事会 监督守则的遵守情况，并考虑对《守则》的任何豁免（适用于董事的豁免除外）或 执行干事，应接受整个理事会的审查）。

J. 相关 派对交易

委员会应审查和 批准关联方交易或推荐关联方交易供董事会独立成员审查。

K. 呈文 的投诉

委员会应制定程序 用于接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计的投诉 事项；公司董事、高级职员、员工、顾问和承包商以保密方式匿名提交的问题 就可疑的会计或审计事项以及对此类事项的调查采取适当的后续行动。

L. 法律 合规性

至少每年一次， 委员会应与公司的法律顾问和管理层一起审查所有法律和监管事项以及诉讼、索赔 或突发事件，包括税收评估、许可证或特许权违约或通知、健康和安全违规行为或环境违规行为 可能对公司的财务状况产生重大影响的问题，以及这些事项的发生方式，或 已在财务报表中披露。

M. 监管 事态发展

委员会应监测和 向董事会提供有关会计规则和惯例、所得税法律和法规以及其他方面的发展的报告 影响委员会权限和责任范围内事项的监管要求。

N. 其他 责任

委员会应这样做 法律可能要求或董事会要求或委员会认为适当的其他职责。委员会应解雇 其职责, 并应根据委员会的业务判断评估向委员会提供的信息.该委员会 应有权对其职责范围内的任何事项进行或授权调查 认为合适。

6。委员会 行政事项

A. 独立报 顾问们

委员会应具有权力 参与，为公司提供适当的资金并促使公司支付薪酬，以获得外部的建议和帮助 法律、会计或其他顾问来履行其职责。

B. 筹资

公司应提供适当的 根据委员会的决定，为向独立审计师或任何其他注册公共会计机构支付报酬提供资金 为提供或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的公司； 分配给委员会聘用的任何其他顾问；以及委员会必要或适当的普通管理费用 在履行其职责时。

C. 准入 致记录和人事处

委员会应具有完全访问权限 查阅本公司认为履行其职责所必需的任何相关记录。委员会可要求任何主席团成员 或本公司的其他雇员或公司的任何顾问在认为必要时与委员会成员或其顾问会面 履行其职责。

D. 报告 登机

委员会应定期报告 就委员会的活动及其有关独立审计员的结论向审计委员会提交报告，并提出以下建议： 董事会视情况而定。

E. 每年 会议策划者

在财政开始之前 年度，委员会应提交将在下一个财政年度举行的会议的年度计划以供审查和批准 由董事会确保遵守本章程的要求。

F. 教育 和方向

委员会成员应 接受适当和及时的培训，以提高他们对审计、会计、监管和行业问题的理解 适用于本公司。

委员会新成员应为 为他们提供入职培训计划，让他们了解公司的业务、责任和公司的财务状况 报告和会计惯例。

G. 审查 本章程

委员会应审查和 每年重新评估本章程的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议。

H. 评估 委员会的

该委员会负责 制定和进行年度业绩自我评估。委员会应向董事会全体成员报告以下结果 每年对其进行评估, 并应提出任何适当建议, 以进一步提高委员会的业绩.

该章程已获批准 2021 年 6 月 21 日登机。

日程安排 “C”-提名和公司治理委员会章程

1。目的

提名和公司治理 委员会（“委员会”）应协助High Tide Inc. 的董事会（“董事会”）， 根据艾伯塔省法律成立的公司（“公司”），负责履行与艾伯塔省相关的责任 董事提名程序以及健全的公司治理做法的制定和实施。

2。构成 和资格

委员会应由任命 由董事会决定，并应由至少两名董事组成（由董事会不时决定），其中一人应任命 由董事会担任委员会主席（“主席”）。如果主席不是这样任命的，委员会成员可以 以多数票选出主席。董事会可自行决定罢免委员会成员。

主席和每位成员 委员会任期至其继任者获得正式任命，或直至其提前去世、辞职或被董事会免职。

在公司的任何时候 既不是外国私人发行人（该术语由美国证券交易委员会的规则定义）也非 “受控公司”（该术语的定义见全国证券交易商自动报价协会（“纳斯达克”） 上市规则），除非适用的分阶段实施规则和豁免另有允许，否则委员会的每位成员都有资格成为 根据当时生效的纳斯达克上市标准和国家仪器52-110定义的 “独立董事”- 审计 委员会。

委员会中没有独立成员 应从公司或其任何关联公司获得除其作为董事应得的费用以外的任何报酬 本公司或董事会委员会成员。此类费用可以以现金和/或股票、期权或其他实物对价支付 通常可供董事使用。

3.会议

委员会应定期举行 排定的会议以及视情况而定的特别会议.委员会应定期报告委员会的情况 向董事会提出的活动和行动。

A. 议程 和通知

主席应主持会议 日期和会议议程。在制定会议议程时，主席应鼓励委员会成员、首席执行官 （“首席执行官”）和其他执行官以及董事会其他成员提供意见，以解决新出现的问题 问题。

董事长或公司秘书 应尽量发出委员会每次会议的适当通知，并提供与会议上将要开展的业务有关的信息 在每次会议之前对每位成员都很实用。委员会主席或大多数成员可以召集特别会议 委员会在任何时候。

提供给的任何书面材料 委员会应保持适当的平衡（即相关和简洁），并应在相应会议之前分发 有足够的时间让委员会成员审查和理解信息.

B. 持有 和录制会议

可以举行委员会会议 面对面、视频会议或电话。委员会可在过半数成员投赞成票后采取行动。 委员会应保留其会议的书面记录，并将此类会议记录提交董事会。

C. 行动 不开会

行动 如果委员会所有成员均以书面形式表示赞同, 则可由委员会不经会议予以通过.

D. 法定人数

的大多数成员 委员会构成法定人数。

4。补偿

委员会成员的薪酬 应由董事会和/或董事会的一个委员会决定。

5。责任 和委员会的权力

受任何协议条款的约束 在公司和公司的股东之间，委员会具有履行以下职责的直接责任和权力：

A. 董事 提名和董事会继任计划

委员会应制定和 向董事会建议选择董事会和委员会成员的适当资格和标准。当有人要求时 董事会，委员会应考虑并推荐有资格被提名当选董事的候选人供董事会批准 以及董事会的每个委员会。为此，委员会应为董事会制定继任计划，包括维持 合格候选人名单。

在提出建议时, 委员会应考虑:

1。能力 以及委员会认为董事会必须具备的技能;

2。这个 委员会认为每位现任董事所具备的能力和技能；

3.这个 每位新候选人将为董事会带来的能力和技能；

4。多样性 候选人（能力、经验、视角、教育、性别、背景、种族和国籍）；以及

5。是否 每位新被提名人都可以投入足够的时间和资源履行其作为董事会成员的职责。

委员会应负责 用于评估适用于公司的证券法和证券交易所规则所指的董事的独立性，以及 解决任何潜在的利益冲突情况。

委员会应协助 董事会将审查董事会及其委员会的规模和组成，以期促进有效的决策。

B. 董事会 定向和教育

委员会应协助 为新当选或任命的董事提供指导，包括熟悉公司的性质和运作 业务及其治理惯例，包括对董事会及其委员会的作用以及贡献的理解 个人董事应作出的承诺（特别是在公司期望的时间和资源投入方面） 来自其董事）。

委员会还应确保 公司为所有董事会成员提供继续教育机会，以便董事维持或加强他们的 作为董事的技能和能力，他们对公司业务的知识和理解保持最新状态。

C. 董事会 和委员会评估

委员会将制定适当的 整个董事会和个人董事的资格和标准。委员会应确保董事会及其委员会 每年对其效力和贡献进行评估。就董事会而言，评估将考虑 或董事会委员会、董事会治理惯例和任务/章程。

D. 企业 治理

委员会应定期 审查本公司的公司治理原则和惯例以及相关披露并提出建议 以及首席执行官建议并经委员会接受的公司道德守则和其他相关公司政策。这个 为此，委员会应定期审查与拟议的、新的或修订的监管要求或证券交易所相关的规则 按照法律部门负责人的建议进行公司治理。

委员会应协助 董事会和董事会常设委员会审查董事会的任务、常设委员会章程和 董事会主席和每个董事会委员会主席的职位描述。

E. 战略 规划

委员会将定期审查 本组织的战略计划和目标，并确保每年对其进行正式审查。委员会将审查 并批准总体战略规划进程, 确保建立衡量和监测计划的系统.

F. 风险 评估

对主要风险的评估 该组织将由委员会管理，同时确保实施适当的系统和步骤来管理这些系统和步骤 风险。

G. 其他 责任

委员会应这样做 董事会可能不时授权的与董事会提名、公司治理和相关事宜有关的其他职责 董事会或可能根据法律要求或委员会认为合适。委员会应履行其职责，并应 根据委员会的业务判断，评估向委员会提供的信息。委员会应有权 在其职责范围内酌情进行或授权对任何事项进行调查。

6。委员会 行政事项

A. 独立人士 顾问

委员会应具有权力 参与，为公司提供适当的资金并促使公司支付薪酬，以获得外部的建议和帮助 法律和猎头公司或会计和其他顾问来履行其职责。

B. 准入 致记录和人事处

委员会应具有完全访问权限 查阅本公司认为履行其职责所必需的任何相关记录。委员会可要求任何主席团成员 或本公司的其他雇员或公司的任何顾问在认为必要时与委员会成员或其顾问会面 履行其职责。

C. 报告 登机

委员会应定期报告 就委员会事项和（或）委员会会议向董事会提交报告，并向董事会提出委员会等建议 认为合适。

D. 年度 会议策划者

在财政开始之前 年度，委员会应提交将在下一个财政年度举行的会议的年度计划以供审查和批准 由董事会确保遵守本章程的要求。

E. 教育 和方向

委员会成员应 接受适当和及时的培训，以增进他们对行业治理惯例和披露要求的理解 以及适用于公司的治理惯例。

委员会新成员应为 为他们提供入职培训计划，让他们了解公司的业务、责任和公司治理 实践。

F. 审查 本章程

委员会应审查和 每年评估本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

本文概述的程序 《宪章》旨在作为指导方针，委员会可采取其认为必要的不同或额外程序 不时地。

G. 评估 委员会的

该委员会负责 制定和进行年度业绩自我评估。委员会应向董事会全体成员报告以下结果 每年对其进行评估, 并应提出任何适当建议, 以进一步提高委员会的业绩.

该章程已获批准 2021 年 6 月 21 日登机。

日程安排 “D”-道德守则

1。目的

本《道德守则》的目的 （本 “守则”）旨在传达High Tide Inc.（“公司”）对开展活动的承诺 以诚信、诚实和尊重的态度开展业务，遵守适用的法律、法规和政策，并以维护 公司的声誉并阻止不道德行为和不当行为。

本代码提供了概述 以要求、标准和期望为指导，在履行职责和与公司打交道时以及作为公司的代表行事时。 它并不旨在涵盖可能出现的所有问题，并可能由公司可能采取的其他政策作为补充 不时地。

2。应用程序

本守则适用于所有会员 董事会（“董事会”）、高级职员、员工、顾问、承包商和代理人（统称 “代表”） 公司及其全球关联公司和子公司。遵守本守则是受雇或提供服务的条件 给公司。

3.伦理 和诚信

A. 标准 良好的职业道德

公司的所有业务 活动和事务必须以合乎道德和诚实的方式进行。公司希望所有代表都以诚实的态度行事 和诚信，甚至避免出现不当行为。不这样做都是不可接受的，可能会被视为严重的违规行为 职责。

B. 很好 大使职位

所有代表都是大使 公司、其子公司和品牌。所有代表均应以专业方式代表公司，并采取行动和沟通 以始终保持其良好声誉和形象的方式。这包括使用社交媒体和其他形式的数字媒体 或其他通信。由于代表的行为被视为反映公司的行为，因此所有行动都必须反映政策 和公司的标准。

C. 遵约情况 包括法律、法规和政策

所有代表均应遵守 遵守他们履行职责的司法管辖区以及公司开展工作的所有司法管辖区的法律、规章和条例 其业务活动。所有代表均应遵守本守则和适用于他们的公司所有政策。

D. 贿赂

在美国和加拿大， 在许多其他国家，提供、提供或接受回扣或贿赂是非法和/或违反适用的道德准则的。 回扣或贿赂可以定义为任何金钱、费用、佣金、信贷、礼物、酬金、贷款、奖励、好处、好处、有价值的东西 或直接或间接提供的任何形式的补偿，其目的之一是不当获得或奖励 商业交易中的优惠待遇。公司的政策是，回扣和贿赂是非法的，不允许的。 当代表收到或收到付款、礼物或酬金时，可能适用贿赂、反回扣或类似法律 这可能会对公司的商业判断或做法产生不当影响。

代表必须遵守 本守则和适用于他们的公司所有政策，以及可能不当的付款、礼物或其他酬金（如果提供） 影响公司的业务行为，应寻求公司秘书/副总裁兼法律顾问的指导 公司。

E. 供应商 供应商、客户和其他第三方

公司致力于治疗 其所有供应商、供应商、客户和其他第三方公平、诚实和礼貌。代表应避免不公平 策略和偏袒，切勿通过操纵、隐藏、虚假陈述材料来占用任何第三方的不公平利益 事实或任何其他不公平的做法。从法律上讲，公司可能对以公司名义行事的任何第三方的行为承担责任 代表，包括代理人、代表、业务伙伴或发起人，就好像公司采取了此类行动一样。所有协议 与供应商、供应商、客户和第三方的联系必须采用书面形式，并由其相关执行官审查，并且必须注明 应提供的商品和服务以及应支付的费用。此类协议必须符合合理的竞争和市场 惯例、本守则中确立的原则和相关的公司政策。在整个业务关系中，代表 必须持续适当地监控此类第三方，以防止不当行为。

F. 公平 竞争

反垄断法的目的是 保护美国和加拿大的竞争。一般来说，以下类型的话题以及任何其他可能限制的话题 竞争，切勿与竞争对手（包括潜在或潜在的竞争对手）讨论竞争：价格、定价政策、折扣 或折扣（包括竞标做法）；成本、利润或利润率；销售条款或条件，包括信贷 条款和退货政策；市场、市场区域、客户或销售区域的划分；任何产品的市场份额；营销， 广告或促销计划；控制、阻止或减少任何产品的供应；批发商的定价或促销行为， 经销商、分销商或客户；对客户进行分类、拒绝、终止或分配客户；或任何其他非公开和/或竞争性的 有关公司或竞争对手的敏感信息。每位代表都有责任确保其行动符合 代表公司不得以任何方式违反或似乎违反反垄断法律或法规。如有疑问，请寻求帮助 您的相关执行官。

G. 公平 交易

进行的所有商业交易 代表公司，包括与其证券持有人、客户、供应商、竞争对手和员工进行交易 维护公司诚信和声誉的方式。公司力求避免对重大事实的虚假陈述, 操纵, 在由或以其名义开展的所有活动中隐藏、滥用机密信息或任何其他非法或不公平的行为 该公司的。

H. 冲突 感兴趣的

虽然公司尊重隐私 在其代表处理个人事务时，它坚持要求他们充分履行忠于个人事务的职责 公司。代表应避免任何可能与其个人利益发生冲突或可能发生冲突的活动 在与现有或潜在供应商、客户、潜在候选人、竞争对手的关系中维护公司利益 或合作伙伴。当代表处于以下情况时，可能会出现利益冲突： 代表有机会代表公司做出可能使代表或其朋友受益的决定， 与公司最大利益背道而驰的亲属或商业伙伴。是否有任何代表发现自己有潜力 利益冲突情况，他们必须立即向相关执行官披露信息，并遵守执行官的 决定。在确定是否存在利益冲突时将考虑的两个因素是:(1) 代表是否 正在或可能影响公司与供应商、客户、潜在候选人、竞争对手的关系 或合伙人；以及 (2) 代表的判断是否可能受到影响或可能受到影响，因为这与合伙人有关 供应商、客户、潜在候选人、竞争对手或合作伙伴，因为代表的个人利益非常重要。

不可能预测每一个 代表可能遇到的利益冲突情况。在不限制本政策总体范围的前提下，以下关系 而且行为方针将被视为涉及利益冲突，因此必须立即向其相关高管披露 高级职员，除非在特殊情况下获得公司的特别批准和豁免：

• 代表、朋友、亲属 或商业伙伴在某一实体中拥有重大利益，或者是高级职员、董事或以其他方式参与该实体或正在参与的实体 提议与公司开展业务，或者与公司竞争或可能与公司竞争的公司。

•在工作期间, 或者作为受雇的直接结果，代表会意识到商业机会，前提是合理预期的商业机会 公司可能有兴趣寻求此类机会，代表使用这些信息是为了自己的利益，或者是为了 让朋友、亲戚或商业伙伴受益，而不是为了公司的利益。

此外，代表应当 不得使用公司资产，包括在工作过程中获得的机密、专有或其他敏感信息， 或出于个人利益 (或朋友, 亲戚或商业伙伴的利益) 使用其服务 或用于非公司活动，除非公司事先同意。通过代表的授课获得的信息 就业，或通过参与其服务，包括公司的商业活动或活动，或拟议的商业活动 或活动。

是否有任何代表发现自己 在潜在的利益冲突情况下，他们必须立即向相关执行官披露信息。

本守则不能替代 公司代表行使良好的判断力。

I. 企业 机会

禁止代表参加 亲自抓住因使用公司财产、信息或职位以及使用而产生的机会 以个人利益为目的的公司财产、信息或职位。还禁止代表与公司竞争， 直接或间接地，并有责任在机会出现时促进公司的合法利益。

J. 礼物 和娱乐

代表应履行其职责 履行职责并以不干扰其独立行使判断的方式安排其个人业务事务。一般来说， 代表不得向任何人赠送或接受任何礼物、优惠、招待、特殊住宿或其他贵重物品 供应商、供应商、潜在候选人、潜在或实际的业务合作伙伴或其他第三方，除非严格遵守 公司的反贿赂和反腐败合规指南、本守则以及适用的法律。没有人为公司工作 应接受个人、公司或组织提供的任何形式的财务补偿，也不得接受任何特别折扣、贷款或优惠 与本公司有交易或潜在的交易。

K. 慈善 和政治活动

公司重视文化 捐赠、社会参与和关爱他人。该公司希望在其运营所在社区内建立良好的关系。 鼓励代表们参与满足他们生活和工作社区需求的当地活动 并以普通公民的身份使用自己的金钱和自己的时间参与政府和政治进程。应该永远 向外部观察者明确这些是您的个人行为，而不是代表公司采取的行动。参与其中 慈善或政治活动不受公司其他政策的禁止，也未暗示任何不当行为，也不要使用 具体的书面授权，任何公司用于帮助或促进任何慈善事业或政治候选人或政党的资金或资源。

4。安全， 尊重和包容的工作场所

答：不是 歧视和骚扰

没有歧视和骚扰 被接受，必须提供一个让所有人都有尊严和尊重的集体工作环境。 每个人都有权在促进机会均等和禁止歧视性做法的专业环境中工作。 任何歧视或骚扰，包括但不限于基于年龄、肤色、信仰、残疾、种族、性别、婚姻的歧视或骚扰 身份、国籍、政治信仰、种族、宗教、性取向、性别认同、性别表达或任何其他特征 受法律保护，严禁使用。

B. 工作场所 安全

公司致力于提供 符合所有相关法律和法规的安全健康的工作环境。工作场所暴力是不可容忍的。任何滥用 饮酒或合法药物（处方药或未处方药），或使用任何非法药物，可能会危及工作安全和/或绩效， 并且禁止在工作场所使用。任何代表都不得在酒精或可能的毒品影响下进入工作场所 损害安全性和/或性能。

5。保障 公司的资产和信息

A. 保护 以及正确使用公司资产

所有代表都应处理 使用公司的资产，包括所有数据、信息（机密或其他信息）、记录、产品、材料、设施， 库存、“专有技术”、商业秘密、商标、版权和其他知识产权以及设备，严格要求 诚信并适当考虑公司的利益。公司必须保持准确性、机密性、隐私和安全性 这些类型的信息，以遵守所有适用的隐私法。同样，代表不得进行商业披露 机密或其他敏感信息。公司的资产不得用于个人利益或利益。此外， 公司预计，所有代表必须以保护此类资产免受损失、损坏、滥用、盗窃、挪用的方式行事 其员工将互联网接入用于与业务相关的目的（即与客户和供应商沟通，进行相关研究） 主题并获取有用的业务信息）。所有现行政策都适用于互联网上的行为，特别是（但不限于） 那些涉及知识产权保护、隐私、滥用公司资源、性骚扰、信息的政策 以及数据安全性和机密性。所有员工必须特别注意保持公司的清晰度、一致性和完整性 企业形象和地位。

B. 保密性 信息的

信息是公司的信息之一 关键资产。公司的政策是确保其专有和机密信息，包括专有和机密信息 他人委托给公司的信息（“机密信息”）得到充分保护。 所有代表都有责任保护机密信息，包括有关公司业务的信息， 资产、机会、供应商和竞争对手，免受未经授权的广告或无意中披露的影响。

C. 来文

代表们应该小心 确保所有业务记录和通信（包括电子邮件、短信和即时消息）清晰准确。请记住 商业通信可以通过诉讼、政府调查或在媒体上发表来共享或公开。 不准确或误导性陈述造成的潜在风险包括虚假广告、虚假陈述、违约、证券等指控 欺诈、不公平披露和竞争违规行为。代表不得代表其作出认可或其他声明 表明您与公司关系的公司或个人认可，除非获得其相关执行官的批准。 此外，代表不得讨论公司的业务，包括财务状况、业务或财务业绩， 产品或与任何人的业务前景，包括但不限于财务分析师、实际或潜在投资者，没有 事先获得其相关执行官的批准。要求公司代表参加会议的所有请求（包括 在小组讨论会上发言或参加晚宴或任何针对金融界的活动）必须转介给相关高管 负责批准的官员。如果有任何此类分析师或投资者与您联系，请将此类询问提交总统。

D. 内部 信息与内幕交易法

禁止代表 如果他们知道有关公司的非公开重要信息，则不得买入或卖出公司的股票（也称为 “内幕消息”）。在持有非公开重要信息的同时进行股票交易是对内幕人士的侵犯 贸易法。材料信息可以是正面的，也可以是负面的。如果信息会影响合理的，则它是 “实质性的” 投资者有权决定是否购买、出售或持有公司股份，或者如果向公众披露，则可以合理预期投资者 对股票的市场价格或价值产生重大影响。可能的例子包括财务信息，例如合并信息 销售数字、财务预测或公司的财务业绩、关键人员的雇用或离职或重要人员 库存问题。信息在向公众广泛发布两个交易日后被视为 “公开” 通过新闻稿或提交SEDAR申报，让公开市场有足够的时间消化重要信息。代表 禁止披露内幕消息。只有某些获得授权的个人才能公开披露非公开材料 信息。不当披露，即使是意外，也可能违反内幕交易法。向他人披露非公开的实质性信息 人士，包括直系亲属或朋友，或向他人推荐购买或出售公司的股份 知道非公开的实质性信息，被称为 “小费”，是非法的。接收信息的人（即 被 “小费”），然后交易公司的股票或将该信息告知他人，这也违反了内幕消息 贸易法。

E. 财务 诚信与责任

预计各位代表将 对涉及公司财务的事项采取负责任的行动并做出合理的判断。代表必须遵守所有适用条款 公认的会计准则和惯例，保留准确、完整和及时的记录，按要求提交准确和完整的报告， 遵守公司的内部控制体系，仅签署您认为正确和完整的文件。这个 公司不会（i）为任何目的设立任何未公开或未记录的资金或资产，（ii）签订附带协议或其他协议 非正式的书面或口头安排，或 (iii) 不采取任何行动或不采取任何可能导致其财务状况的行动 记录或财务披露不符合公认的会计原则和所有适用的法律、规则和条例。 所有代表必须与公司的会计和审计团队以及公司的会计和审计团队充分合作 独立的公共会计师和法律顾问，为他们提供完整和准确的信息和协助。代表是 禁止在任何情况下胁迫、操纵、误导或不当影响公司的内部或外部审计师 时间。禁止代表故意制造或促使或鼓励任何其他人参与本公司的任何活动 公开披露、任何虚假或误导性陈述或对完成披露所必需的任何信息的遗漏，以及 在所有重要方面都准确。如果您怀疑或发现任何与财务诚信和责任有关的违规行为，请立即 将其报告给其相关执行官或公司的提名和公司治理委员会（“提名”） 和公司治理委员会”）。

F. 遵约情况

提名和公司治理 委员会负责至少每年审查和评估本守则，并将提出任何必要或适当的修改建议 提交董事会审议。

G. 报告 违反本守则的行为

所有代表均应遵守 兑现High Tide承诺以合法和合乎道德的方式开展业务和事务。鼓励所有代表 在对特定情况下的最佳行动方案有疑问时，与其相关执行官或管理团队交谈 并举报任何违反或涉嫌违反法律、法规、本守则或公司任何公司政策的行为。

公司禁止报复 对任何善意举报可能违反本守则的代表提起诉讼。任何相信他或她的代表 她遭到报复时应立即向相关执行干事举报。

H. 后果 违反本守则的行为

可能需要代表 在适用的情况下，不时证明他们对本守则的理解和遵守情况。不遵守规定可能会导致严重后果 后果，其中可能包括内部纪律处分或不经通知终止雇用或咨询安排。 违规行为还可能违反某些加拿大和/或其他法律。如果代表似乎违反了此类法律，则公司 可以将此事提交有关当局, 这可能会导致法律诉讼, 处罚, 罚款或监禁.

I. 豁免 本守则的

可以授予豁免或例外情况 只能提前提名和公司治理委员会在特殊情况下提名。对此的任何豁免 提名和公司治理委员会成员只能由公司审计委员会批准。任何豁免 对于公司的董事或执行官，只能由董事会批准。任何此类豁免均应披露给 适用法律或证券交易所规则要求的范围和方式。

本守则由以下机构批准 2023 年 11 月 8 日成为董事会。

日程安排 “E”-薪酬委员会章程

1。目的

薪酬委员会（ “委员会”）应协助公司High Tide Inc. 的董事会（“董事会”） 根据艾伯塔省（“公司”）的法律，在履行与监督有关的治理责任方面是存在的 公司的薪酬政策、继任计划、绩效评估、计划和计划、公司的薪酬 董事、首席执行官（“CEO”）和其他高管以及公司的股权激励措施 补偿计划。“薪酬” 一词应包括工资、长期激励、奖金、津贴、股权 激励措施、遣散费安排、退休金和其他相关福利和福利计划。

2。构成 和资格

委员会应由任命 由董事会决定，应由至少两名董事和最多五名有表决权的成员组成（由董事会不时决定） 董事会），其中一人应由董事会任命为委员会主席（“主席”）。如果椅子不是 按此任命，委员会成员可通过多数票选出主席。董事会可自行决定罢免委员会成员。

主席和每位成员 委员会的任期直至其继任者获得正式任命，或直到他们早些时候去世、辞职或被董事会免职。

在公司的任何时候 既不是 “外国私人发行人”（因为该术语未由美国证券交易所的规则定义） 佣金）或 “受控公司”（该术语的定义见全国证券交易商自动协会） 报价（“纳斯达克”）（上市规则），除非适用的分阶段实施规则和豁免另有允许，否则每份报价单（“纳斯达克”） 委员会成员将有资格成为《内部法》第162（m）条所指的 “外部董事” 收入法是1934年《证券交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”， 经修订，以及由当时有效的纳斯达克上市标准和全国上市标准定义的 “独立董事” 仪器 52-110- 审计委员会。

委员会任何成员均不得 从公司或其任何关联公司获得的任何报酬，但他或她作为董事有权获得的费用除外 公司或董事会委员会成员。此类费用可以以现金和/或股票、期权或其他实物对价支付 通常可供董事使用。担任任何其他公司董事会成员的董事都没有资格担任成员 除非董事会确定这种同步服务不会损害该成员的有效能力 在委员会任职。确定特定董事是否符合委员会成员资格要求 应由董事会提名和公司治理委员会制定。

首席执行官应任命一名员工 充当与委员会的联络员.

3.会议

委员会应定期举行 排定的会议以及视情况而定的特别会议.委员会应定期报告委员会的情况 向董事会提出的活动和行动。

A. 议程 和通知

主席应主持会议 日期和会议议程。在制定会议议程时，主席应鼓励委员会成员、首席执行官和其他高管 官员和理事会其他成员为解决当前和新出现的问题提供意见.

董事长或公司秘书 应尽量发出委员会每次会议的适当通知，并提供与会议上将要开展的业务有关的信息 在每次会议之前对每位成员都很实用。委员会主席或大多数成员可以召集特别会议 委员会在任何时候。

提供给的任何书面材料 委员会应保持适当的平衡（即相关和简洁），并应在相应会议之前分发 有足够的时间让委员会成员审查和理解信息.

委员会应尽可能频繁地开会 视需要而定, 但每年不少于三次.

B. 持有 和录制会议

可以举行委员会会议 面对面、视频会议或电话。委员会可在过半数成员投赞成票后采取行动。 委员会应保留其会议的书面记录，并将此类会议记录提交董事会。

C. 行动 不开会

委员会可以采取行动 如果委员会所有成员都书面表示赞成, 则不举行会议.

D. 法定人数

的大多数成员 委员会构成法定人数。

4。补偿

委员会成员的薪酬 应由董事会决定。

5。责任 和委员会的权力

委员会负有直接责任 以及履行以下职责的权力：

A. 总的来说 薪酬策略

委员会应评估和 建议董事会批准公司可取的薪酬计划和计划，并进行评估和建议 提交董事会批准修改或终止现有计划和方案。

B. 行政 薪酬理念

委员会应审查和 根据薪酬原则，批准公司与整体高管薪酬理念相关的目标和宗旨 应在很大程度上反映公司的财务业绩，并确保公司的管理 公司的高管薪酬计划、政策和做法符合这一理念。

C. 行政人员 官员评估和薪酬

委员会应审查和 批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的目标和目的，评估首席执行官和其他高管的绩效 管理人员根据这些目标和目的，并根据其他独立董事的适当意见，决定并建议 待董事会批准，首席执行官和其他执行官的薪酬水平基于本次评估和审议 并将在首席执行官不在场的情况下就首席执行官的薪酬进行投票。

作为年度审查的一部分 首席执行官和其他执行官的表现，委员会应对高管的诚信和价值观感到满意 干事以及执行干事在整个组织内创造积极文化方面的贡献，并应报告这些情况 向董事会作出决定。

D. 任命 或罢免首席执行官和其他执行官

委员会应协助 董事会负责首席执行官的甄选和任命，并监督其他执行官的任命和解职 该公司的。

委员会应考虑和 就首席执行官和其他执行官的服务/雇用合同的条款向董事会提出建议 以及对这些合同的任何拟议修改。委员会还应确保关于解雇的合同条款以及所支付的任何款项, 对个人和公司都是公平的，表现不佳不会得到回报，减轻损失的责任得到充分承认。 除董事会以外的任何公司代表雇用或终止对任何执行官的聘用可能受到约束 由委员会审查和批准。

E. 董事 补偿

委员会应定期 评估非雇员董事的适当薪酬形式和金额并向董事会提出建议 确保公司董事的利益与公司和股东的长期利益保持一致 而且它现实地反映了成为公司有效董事所涉及的责任和风险。

F. 以股权为基础 和激励性薪酬计划

委员会应管理 公司的股权计划和管理激励薪酬计划，并就修正向董事会提出建议 转到此类计划以及采用任何新的员工激励薪酬计划。

G. 立场 首席执行官的描述

委员会与首席执行官一起 应为首席执行官制定明确的职位描述，界定董事会与执行官之间的角色和职责。

H. 继承 规划

委员会应协助 董事会监督首席执行官和其他执行官的继任规划计划的制定情况。年度继任计划 将对首席执行官和主要高管进行审查。

I. 披露

委员会应审查和 与管理层讨论公司提议的薪酬披露，并在此类审查和讨论的基础上提出建议 酌情就年度报告中的此类披露向董事会通报。委员会应编写年度委员会报告以供收录 根据适用的规章制度，在公司的年度报告中。

J. 保险 覆盖范围

委员会应审查和 为董事和执行官设立适当的保险。

K. 其他 责任

委员会应这样做 法律可能要求或董事会要求或委员会认为适当的其他职责。委员会应解雇 其职责, 并应根据委员会的业务判断评估向委员会提供的信息.该委员会 应有权对其职责范围内的任何事项进行或授权调查 认为合适。

委员会将收到和 就有关重大人力资源举措的管理报告提供反馈意见，包括但不限于正式的参与调查， 员工培训等

6。委员会 行政事项

A. 独立人士 顾问

委员会应独自行事 酌情任命、保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问（“顾问”）的建议。 委员会拥有批准此类顾问费和其他留用条款的唯一权力和直接责任， 监督此类顾问的工作并终止其服务，以及使用公司资金付款的权力和责任 根据委员会的决定，向这些顾问提供合理的报酬。

在选择或获取 该事务所或专家（内部法律顾问除外）的建议，委员会应考虑与独立性有关的所有因素 管理层的此类顾问、法律顾问或顾问，包括纳斯达克上市标准中规定的因素 效力以及任何其他适用的法律、规则或条例。

B. 准入 致记录和人事处

委员会应具有完全访问权限 查阅本公司认为履行其职责所必需的任何相关记录。委员会可要求任何主席团成员 或本公司的其他雇员或公司的任何顾问在认为必要时与委员会成员或其顾问会面 履行其职责。

C. 报告 登机

委员会应定期报告 就委员会事项和（或）委员会会议向董事会提交报告，并向董事会提出委员会等建议 认为合适。

D. 年度 会议策划者

在财政开始之前 年度，委员会应提交将在下一个财政年度举行的会议的年度计划以供审查和批准 由董事会确保遵守本章程的要求。

E. 教育 和方向

委员会成员应 接受适当和及时的培训或信息，以增进他们对行业薪酬惯例、薪酬的理解 披露要求和适用于公司的薪酬策略。

F. 审查 本章程

委员会应审查和 每年评估本章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。中概述的程序 本宪章旨在作为指导方针，委员会可采取其认为必要的不同或额外程序 不时。

G. 评估 委员会的

该委员会负责 制定和进行年度业绩自我评估。委员会应向董事会全体成员报告以下结果 每年对其进行评估, 并应提出任何适当建议, 以进一步提高委员会的业绩.

7。椅子 义务和责任

主席有以下职责 和责任：

(a) 提供 全面领导，以提高委员会的效率，包括监督委员会的结构、组成、成员和活动 委托给委员会；

(b) 主持会议 委员会的每一次会议, 并鼓励在会议上进行自由和公开的讨论.鼓励委员会成员提问 并在会议期间表达观点;

(c) 日程安排 并酌情根据委员会其他成员、首席执行官和管理层的意见制定委员会会议议程，并确保 委员会会议期间有足够的时间充分讨论议程项目;

(d) 促进 及时、准确和适当地向委员会提供信息；

(e) 安排 酌情让管理层、外部顾问和其他人出席委员会会议并出席会议；

(f) 全力以赴 采取其他合理步骤，确保委员会成员充分了解委员会的职责和职责； 尽可能有效地执行；

(g) 促进道德操守 以及委员会及其个别成员负责任的决策;

(h) 视需要而定 酌情使委员会能够单独举行定期的非管理性非公开会议，有或没有外部人员参加会议 顾问；

(i) 以下 委员会的每次会议向董事会汇报委员会的活动、调查结果和任何建议；以及

(j) 执行 董事会可能合理要求的职责。

该章程于6月21日获得董事会批准， 2021。

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