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恩贝塔股份有限公司的S法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们没有任何已发行和已发行的优先股。Embecta董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。

·没有优先购买权或类似权利。Embecta普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于Embecta普通股的赎回或偿债基金条款。Embecta普通股的所有流通股均已全额支付，且不可评估。*Embecta普通股持有人的权利、优先和特权受制于Embecta可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

特拉华州法律和Embecta修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或Embecta控制权的变更，包括可能导致支付高于股东所持股份市场价的溢价的尝试。这些规定旨在提高Embecta董事会组成和Embecta董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并可能阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。

·分类董事会。Embecta修订和重述的公司注册证书规定，在2026年年度股东大会之前，Embecta董事会将分为三类，每一类尽可能合理地占董事总数的三分之一。第一类董事的第一个任期将于2023年股东年会上届满。第二类董事的第一个任期将在2024年年度股东大会上届满。第三类董事的第一个任期将在2025年年度股东大会上届满。在2023年股东年会上，将选出I类董事，任期至2026年股东年会时届满。在2024年股东年会上，将选出第二类董事，任期至2026年股东年会时届满。在2025年股东年会上，将选出三类董事，任期至2026年股东年会时届满。从2026年股东年会开始，所有董事将每年选举一次，任期至下一次股东年会结束，此后Embecta的董事会将不再分为不同的类别。在Embecta董事会被解密之前，任何个人或团体至少需要两次年度股东会议才能获得对Embecta董事会的控制权。因此，虽然董事会分为不同的类别，但这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出要约收购或以其他方式试图控制Embecta。

·罢免和空缺。Embecta修订和重述的公司注册证书和章程规定：(I)在2026年股东年会之前(或董事会不再根据特拉华州公司法(DGCL)归类的其他时间)，Embecta股东只能以原因罢免董事；(Ii)在2026年股东年会(或董事会不再归类于DGCL的其他时间)之前，Embecta股东可以有理由或无理由罢免董事。除名将需要持有Embecta已发行股票的至少多数投票权的持有者投赞成票，并有权对除名进行投票。

董事会出现的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职、退休、丧失资格或任何其他原因，以及因增加核定董事人数而新设的董事职位，应仅由Embecta董事会剩余成员的多数或唯一剩余的董事填补。

·空白检查优先股。Embecta经修订及重述的公司注册证书授权Embecta董事会不时指定及发行一个或多个系列的优先股，而无需Embecta股东的任何进一步投票或行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。

·股东没有能力召开股东特别会议。Embecta修订和重述的公司注册证书和章程规定Embecta股东的特别会议只能由董事会主席或Embecta董事会的多数成员召开。Embecta股东不能召开股东特别会议。

·预先通知股东提名和提议的要求。Embecta修订和重述的章程要求寻求提名候选人参加年度或特别股东大会董事选举的股东，或将其他业务提交年度或特别会议的股东(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条提交的建议除外)，必须及时发出书面通知。股东向Embecta公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并且必须按照Embecta修订和重述的章程的要求列出与发出通知的股东、代表其进行提名的实益所有人(如果有)以及他们的控制人和有关选举进入董事会的提议或被提名人有关的某些信息。

·独家论坛。Embecta经修订和重述的公司注册证书规定，除非Embecta(经董事会批准)书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和独家论坛：(1)代表Embecta提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称或基于Embecta任何现任或前任董事或高管或其他雇员违反对Embecta或Embecta股东的受信责任的索赔的诉讼或程序，包括任何指控协助和教唆此种违反受托责任的索赔。(3)任何针对Embecta或任何现任或前任董事或Embecta的任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员而提出的申索的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是依据或寻求强制执行公司总监或Embecta的经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例(两者均可不时修订)的任何条文下的任何权利、义务或补救；。(4)任何声称与Embecta或任何现任或前任董事或Embecta的任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员有关或涉及该等申索的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序受内务原则规限，或(5)署长(可不时修订)赋予司法管辖权的任何诉讼或法律程序

特拉华州衡平法院。如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏主题管辖权而驳回任何此类诉讼或诉讼的情况下，此类诉讼或诉讼可向位于特拉华州境内的另一州法院提起(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院拥有管辖权，则可向特拉华州地区的联邦地区法院提起)。这些排他性法院条款适用于所有涵盖的诉讼，包括原告除了根据特拉华州法律提出索赔外，还选择根据联邦法律主张索赔的任何涵盖诉讼。这些专属法院条款将不适用于仅根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》主张联邦法律索赔的诉讼，无论特拉华州的州法院是否对这些索赔拥有管辖权。

·与感兴趣的股东进行业务合并。Embecta受DGCL第2203条的约束，该条款除某些例外情况外，禁止特拉华州的公司在该个人或实体成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”。

特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中通过一项条款，取消或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱责任。Embecta修订和重述的公司注册证书包括在特拉华州法律允许的最大程度上消除董事因违反董事受托责任而对Embecta或其股东承担的金钱损害赔偿责任的条款。根据特拉华州法律，此类条款不得免除或限制董事在下列情况下的金钱责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)支付非法股息或股票回购或赎回；或(Iv)董事在其中获得不正当个人利益的交易。