[收据正面形式]

美国存托凭证

对于

美国存托股

代表着

存入的普通股

的

新东方教育科技集团有限公司

（根据开曼群岛法律注册成立）

作为存托机构（以下称为 “存托人”）的德意志银行美洲信托公司特此证明 _____________是________________股美国存托股份的所有者 （以下简称 “ADS”），代表存放的普通股，每股面值为0.001美元，包括有权获得新东方教育科技集团有限公司（“公司”）的此类普通股（“股份”）的证据，该公司是 根据开曼群岛法律注册成立（“公司”）。截至存款协议（以下简称）之日，每份ADS代表根据存款协议向托管人存入的一股股份，该股票在存款协议生效之日 存款协议由德意志银行股份公司香港分行（“托管人”）执行。根据存款协议第四条的规定，存托股份与股票的比例须经后续修改。保管人的 主要办公室位于纽约华尔街 60 号，纽约 10005，美国

(1) 存款协议。这个 美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“凭证”）之一，所有存款凭证的发行和发行均根据截至2006年9月12日的存款协议（不时修订， “存款协议”），由公司、存托人以及根据该协议签发的收据的所有持有人和受益所有人之间不时签发，双方通过接受收据即同意成为该协议的当事方并受所有人的约束 其条款和条件。存款协议规定了票据持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人对根据该协议存放的股份以及所有股份的权利和义务 不时收到的与此类股份相关的其他证券、财产和现金（此类股份、其他证券、财产和现金在此处称为 “存放证券”）。存款协议的副本已存档 在保管人和托管人的主要办公室。

          

在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，每位所有人和每位受益所有人应 无论出于何种目的，均被视为（a）成为存款协议和适用的替代性纠纷解决机制的当事方并受其约束，以及（b）指定存托人为其事实上的律师，拥有委托、代表其行事和采取任何和所有行动的全部权力 存款协议和适用的替代性争议解决办法中设想，采取一切必要程序来遵守适用法律，并采取存管机构自行决定可能认为必要或适当的行动 存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

本收据正面和背面的陈述是存款协议以及公司备忘录和公司章程的某些条款的摘要 （自存款协议签订之日起生效），受存款协议的详细条款的限制和约束，特此提及该条款。此处使用的所有大写术语，此处未另行定义 应具有《存款协议》中规定的含义。存托机构对存托证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。保存人已作出安排，让美国人接受 存托股份存入DTC通过DTC持有的美国存托股份的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归属于此类美国存托股份的任何权利。 证明通过DTC持有的美国存托股份的收据将以DTC被提名人的名义登记。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，否则受益的所有权 以DTC（或其被提名人）名义注册的收据中的权益将显示在（i）DTC（或其被提名人）或（ii）DTC参与者（或其被提名人）保存的记录上，此类所有权的转让将仅通过（i）DTC（或其被提名人）保存的记录进行。

(2) 交回收据及撤回 存款证券。在存托机构主要办公室交出以本收据为凭证的存托证券以提取由该收据代表的存托证券的存托凭证后，在支付 (i) 费用后 存托机构，用于提取和注销收据（如本协议第 (9) 条以及存款协议第 5.9 节和附录 A 所规定）以及 (ii) 与之相关的所有费用、税款和政府费用 退出和提款，以及在遵守存款协议条款和条件的前提下，公司的备忘录和章程、存款协议第 7.9 节、本收据第 (22) 条以及或管辖条款 存托证券和其他适用法律，特此证明的美国存托股份的持有人有权向其或根据其命令向其交付由以这种方式交出的ADS所代表的存托证券。视情况而定 本段最后一句话，此类存托证券可以以证书形式交付，也可以通过电子交付方式交付。为了提取存放证券，可以通过交付证明此类ADS的收据来交出ADS（如果 以注册形式持有）或通过向存管人交付此类ADS的账面记账方式持有。

如果保存人要求，为此目的交出的收据应在空白处适当背书或附上适当的空白转账文书，并且 存托人有此要求，其持有人应执行书面命令并向存托人交付一份书面命令，指示存托人安排将提取的存托证券交付给或根据其书面命令交付 按这样的顺序指定。随后，存托管理人应指示托管人在托管人的指定办公室（在遵守存款协议的条款和条件的前提下）（毫不拖延地）向公司交付 备忘录和公司章程，以及存托证券的规定或管理存托证券的规定和适用法律（现行或将来生效），或根据命令中指定的个人的书面命令向其交付给 如上所述，此类存托凭证所代表的存托证券，以及与存托证券所有权相关的任何证书或其他适当文件或其电子转让的证据（如果 可用）视情况而定，该人或由该人承担。存托人可以在存托机构主要办公室向这些人交付与存托证券有关的任何股息或分配 以此类收据或出售任何股息、分派或权利的任何收益为代表，这些收益当时可能由存托人持有。

存托机构可自行决定拒绝接受交还代表除整数股份之外的若干份美国存托股份。 如果交出证明代表整数股份以外的存托凭证的收据，则存托机构应根据本协议条款安排相应整数股份的所有权交付， 并应由存托机构酌情决定 (i) 向交出此类收据的人发行并交付一份新的收据，以证明代表任何剩余部分股份的美国存托股份，或 (ii) 出售或安排出售 以此方式交出的收据代表的部分股份，并将其收益（扣除（a）存托人的适用费用和费用以及（b）预扣的税款）汇给交出收据的人。在 任何持有人交出收据的请求、风险和费用，对于该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）转移（在法律允许的范围内）持有的任何现金或其他财产（证券除外） 对此类收据所代表的存托证券的尊重，以及与其所有权相关的任何证书或证书及其他适当文件，交存机构主要办公室交付，以供进一步交付 交付给该持有人。此类指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出

(3) 转让、拆分和合并 收据。在遵守存款协议的条款和条件的前提下，书记官长应在其账簿上登记收据的转移，当持有人亲自向托管人主要办公室交出收据时，或 由正式授权的律师签发，经适当认可或附有适当的转让文书（包括根据标准行业惯例的签名担保），并根据纽约州法律的要求盖章 以及美利坚合众国, 开曼群岛和任何其他适用的司法管辖区.在遵守存款协议的条款和条件的前提下，包括支付存托机构的适用费用和收费， 保管机构应签发并交付新的收据（如有必要，促使注册处长会签此类收据），并将其交给有权获得此类收据的人的命令或根据其命令交付，以证明总数相同的美国存托凭证 正如交出的收据所证明的那样.在交出一张或多张收据以分割或合并此类收据后，支付了存托机构的适用费用和收费，以及 在遵守存款协议的条款和条件的前提下，存托机构应签发并交付所要求的任何授权数量的ADS的新收据，证明ADS的总数与收据的总数相同 投降。

(4) 注册的先决条件， 转账等作为执行和交付、登记任何存托证券的转移、拆分、合并或交出的先决条件，存托机构或托管人可能要求 (i) 向股票存款人或收据提供人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税收或收费和费用）的款项 关于存款协议和本收据中规定的存放股份（或提款）以及存托机构任何适用的费用和收费的支付，（ii）出示令其满意的身份证据，以及 任何签名或任何其他事项的真实性，以及（iii）遵守（A）与收据和存款凭证的执行和交付或存款证券提取有关的任何法律或政府法规，以及（B）合理的 与存款协议和适用法律相一致的存托机构或公司的法规。

一般而言，以股票存款为抵押品发行美国存托凭证或 可以暂停对特定股票的存款，或者可以暂停发行针对特定股票存款的存款，或者可能会拒绝在特定情况下进行收据转让登记，或者可以拒绝登记 通常，在存托机构转账簿关闭的任何时期，或者如果存管机构或公司真诚地认为任何此类行动是必要或可取的，则可以随时或随时暂停收据的转让 由于任何法律要求，任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所上市收据或股票的证券交易所，或根据存款协议的任何条款或其管辖条款，不时发生任何情况 存款证券或公司任何股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下均受本协议第 (22) 条的约束。尽管存款协议或本收据中有任何相反的规定，收据持有人 有权随时交出未偿还的存托凭证以提取存托证券，但仅限于（i）因关闭存托机构或公司的转让账簿或与投票相关的股票存款而造成的暂时延迟 在股东大会或支付股息时，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守与收据或提取存款有关的任何美国或外国法律或政府法规 证券，以及（iv）F-6表格一般说明第I.A.（l）节特别考虑的其他情况（因此，一般说明可能会不时修改）。在不限制上述规定的情况下，保存人应 除非注册声明已生效，否则不得故意接受根据经修订的1933年《证券法》规定必须注册的任何股票或其他存款证券进行存款 股票。

(5) 遵守信息请求。 无论存款协议或本收据中有任何其他规定，特此所代表的ADS的每位持有人和受益所有人均同意根据开曼群岛的法律、规则和规定遵守公司的要求 纽约证券交易所和任何其他证券交易所的要求，这些股票正在或将要注册、交易或上市的公司备忘录和章程，这些备忘录和章程已制定 提供有关该持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质以及其他各种事项的信息，无论它们是否是 提出此类请求时的持有人和/或受益所有人。存管人同意尽合理努力将任何此类请求转交给持有人，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司。

(6) 持有人的税款、关税责任 和其他费用。如果存托机构或托管人需要为任何收据或任何存托证券或存托证券支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由以下人员支付： 存托人的持有人和受益所有人。公司、托管人和/或存托机构可以扣留或扣除与存托证券相关的任何分配，并可以为持有人和/或受益人的账户出售 拥有任何或全部存托证券，并使用此类分配和销售收益来支付此类税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人仍需承担全部责任 用于任何缺陷。托管人可以拒绝存入股票，存托机构可以拒绝发行存托凭证、交付收据、登记存托凭证的转让、拆分或合并以及（受本协议第 (22) 条约束）撤回 存款证券，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人及其各自的代理人、管理人员提供赔偿， 董事、员工和关联公司因向该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收（包括适用的利息和罚款）索赔，并使他们每人免受损害。

持有人明白，在兑换外币时，兑换时收到的金额的计算汇率可能超过外币使用的小数位数 保管机构应报告分配率（无论如何均不得少于小数点后两位）。任何多余的金额均可由存管人保留作为额外的转换成本，无论应付任何其他费用和开支如何，或 根据本协议应缴纳的款项，不得予以避免。

(7) 的陈述和保证 存款人。因此，每个根据存款协议存入股份的人均应被视为代表并保证 (i) 此类股份（及其证书）已获得正式授权、有效发行、已全额支付、不可评估和 是由该人合法获得的，（ii）与此类股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已被有效放弃或行使，（iii）存款的人已获得正式授权，（iv）股份 提交存款的存款是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，而且此类存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券和 (v) 可供存入的股票 没有被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和担保应在存入和提取股份以及ADS的发行、取消和转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证是虚假的 无论如何，应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

          

(8) 归档证明、证书及其他 信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，并且每位持有人和受益所有人均同意，不时向存托人提供此类公民身份或居住证明， 纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、适用法律和存款协议条款的遵守情况，以及 存托人认为必要或适当或适当或公司根据其义务通过书面请求向存托机构提出书面请求可能合理要求的规定或管理存托证券或其他信息 存款协议。在遵守本协议第 (22) 条和存款协议条款的前提下，保管人和书记官长（视情况而定）可以暂停任何收据的交付或转让登记，或任何收据的分发或销售 在提交此类证据或其他信息、执行此类证明或作出此类陈述和担保之前，分红或以其他方式分配权利或收益或交付任何存托证券，或 提供了此类信息和文件。

(9) 存托人的押金。这个 除非公司和存托机构另有书面协议，否则存托机构应为根据存款协议条款提供的服务收取以下费用；但是，分发时无需支付任何费用 只要上市美国存托基金的交易所（如果有）禁止收取现金分红：

(i) 向任何获得美国存托凭证的人士或 根据股票分红或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配（除非转换为现金）向其进行ADS分配，但费用不包括在内 根据存托人确定的存款协议条款发行的每100份存托凭证（或其中的一部分）超过5.00美元；

(ii) 向任何交出 ADS 的人提供 注销和提取存款证券，除其他外，包括根据取消或提款进行的现金分配，每100份美国存托凭证（或分数）不超过5.00美元的费用 其中）就这样投降了；

(iii) 向任何 ADS 持有者收取不超过的费用 持有的每份ADS为0.05美元，用于分配现金收益，包括现金分红或出售权利和其他应享权利，但并非根据取消或提款而获得的；

(iv) 向任何美国存款证持有人收取不超过的费用 行使权利时发行的每100份美国存托凭证（或其中的一部分）为5.00美元；以及

(v) 用于操作和维护费用 管理存托凭证，每份ADS的年费不超过0.05美元（该费用将在存管机构酌情设定的一个或多个日期向登记持有人进行评估），由存管机构自行决定通过账单收取 此类持有人收取此类费用，或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除该费用）。

          

(ii) 可能不时支付的注册费 在外国登记处登记股份或其他存托证券的时间有效，适用于向托管人、存托机构或任何被提名人名义进行的股份或其他存托证券的转让 分别进行存款和取款；

(iii) 此类电报、电传、传真和 存款协议中明确规定的电子传输和交付费用由存入或提取股份的人或ADS的持有人和受益所有人承担；

(iv) 所产生的开支和收费 外币兑换的存管机构；

(v) 由以下人员产生的费用和开支 与遵守适用于股票、存托证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求有关的存托机构；

(vi) 所产生的费用和开支 与交付存托证券有关的存托机构，包括当地市场证券中央存管机构收取的任何费用（如适用）；以及

(vii) 任何额外费用、收费、成本或 保存人可能不时产生的费用。

根据存款协议，存托机构的任何其他费用和开支将由公司根据双方的协议支付 存托人和公司。存托人与公司之间的协议可以随时不时地更改所有费用和收费，但对于由持有人或受益所有人支付的费用和收费，只能按以下方式进行更改 本收据第 (20) 条所设想。

(10) 收据的所有权。它是一个 本收据的条件，通过接受或持有相同的同意和同意，本收据（以及此处证明的每份ADS）的所有权均可通过收据的交付进行转让，前提是该收据 经适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，此类收据是经认证的证券。尽管有任何相反的通知，但保管人仍可视作和对待持有人 无论出于何种目的，本收据（即以其名义在保管机构账簿上登记的人）均为本收据的绝对所有者。保存人不应负有保管义务或承担任何责任 向本收据的任何持有人或任何受益所有人签订协议或本收据，除非该持有人是在存托机构账簿上登记的本收据的持有人，或者如果是受益所有人，则为该受益所有人或 受益所有人的代表是在存托人账簿上注册的持有人。

(11) 收据的有效性。这张收据 除非本收据已经 (i) 注明日期，(ii) 由存款机构正式授权签署人的手工或传真签名签署，否则无权获得存款协议规定的任何福利，也无权在任何目的下有效或可执行， (iii) 如果已指定收据登记员，由经正式授权的书记官长签字人手工签名或传真签名，并且 (iv) 在保管人或书记官长保存的账簿中登记为 适用，适用于收据的签发和转移。带有经正式授权的保存人或书记官长的传真签字人的收据，该签字人在签字时是保存人的正式授权签字人，或 书记官长应视情况对保存人具有约束力，尽管在保存人签订和交付此类收据之前，该签字人已停止获得此种授权，或在该日并未担任该职务 此类收据的签发。

          

(12) 可用信息；报告；转让账簿检查。公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求的约束（如 定义在《证券法》第405条中），因此向委员会提交了某些信息。这些报告和文件可以在委员会设立的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于 100 F 街，内布拉斯加州，华盛顿特区 20549。保管人应在任何工作日的正常工作时间内，向持有人提供信息，供其查阅 主要办公室从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理募集材料，这些报告和通信，均为 (a) 作为存托持有人的托管人、托管人或其中一方的被提名人收到 证券和（b）公司向此类存放证券的持有人普遍提供。

保存人或书记官长（视情况而定）应保留收据和转账的登记账簿，登记簿位于 所有合理的时间均应开放供公司和此类收据的持有人查阅，但据托管人或注册商所知，此类检查不得以与此类收据的持有人沟通为目的 与公司业务以外的业务或目的有关的收据，或与存款协议或收据有关的事项以外的收据。

存管人或书记官长（视情况而定）在认为必要或可取时，可随时或不时关闭与收据有关的转让账簿 本着诚意履行本协议规定的职责，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均受本协议第 (22) 条的约束。

托管人主要办公室的地址是美国纽约州华尔街60号 10005

[收据反向表格]

某些附加条款摘要

存款协议的

(13) 股息和现金分配， 股票等。每当存托管人收到托管人确认收到任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配，或者从出售任何股票、供股证券或收到出售任何股票、供股证券或从出售任何股票、供股证券或获得收益时，股票等 存款协议规定的其他应享权利，如果存托人认为（根据存款协议的条款），在收到存款协议时，以外币收到的任何款项可以兑换为 在切实可行的基础上，立即将此类股息、分派或收益转换为美元或促使将其转换为美元，并将立即分配由此收到的款项（扣除适用费用和 截至ADS记录日，存托人的费用和支出（以及预扣的税款）与截至ADS记录日此类持有人分别持有的代表此类存托证券的ADS数量成正比 记录日期。但是，保存人只能分配可以分配的金额，而不向任何持有人归因于一分钱的零头。任何此类小数金额均应四舍五入至最接近的整数美分，然后分配给 持有人有权这样做。如果公司、托管人或存托人因税款、关税或存托人被要求从任何存放证券的任何现金分红或其他现金分配中预扣一笔款项 其他政府费用，在代表此类存款证券的存款证上向持有人分配的金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存托人转交给相关机构 政府权力。存管机构收到的任何外币应按存款协议中规定的条款和条件进行兑换。

如果任何存托证券的任何分配包括股份的股息或股份的免费分配，则公司应或安排将此类股份存入 托管人，视情况而定，以保管人、托管人或其代理人的名义进行登记。在收到对此类交存的确认后，保存人应根据并依照《保管协议》确定 ADS 记录日期，以及 (i) 根据截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作为此类股息获得的总股票数量），或者 免费分发，但须遵守存款协议的条款（包括但不限于存托机构的适用费用和收费以及由存托机构产生的费用和税费），或（ii）如果未按此方式分发其他存款凭证，则每份ADS 在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和流通的股票还应代表以此为代表的存托证券分发的额外股份中的权利和利益（扣除适用的股份） 存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用和税款）。存托机构应出售以此类份数总和表示的股份数量，而不是交付部分存托凭证，并将所得款项分配给 存款协议中规定的条款。

如果 (x) 存托人确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人所缴纳的任何税收或其他政府费用 有义务扣押，或者，(y) 如果公司在履行存款协议下的义务时，(a) 提供了美国律师的意见，决定股票必须根据《证券法》或其他法律在美国注册 下令分发给持有人（且尚未宣布任何此类注册声明生效），或（b）未能及时交付存款协议中规定的文件，保存人可以处置全部或部分此类文件 财产（包括股份及其认购权），其金额和方式，包括公开发行或私下出售，均为存托人认为必要和切实可行，存托人应分配任何此类财产的净收益 根据存款协议的条款，向有权出售的持有人出售（扣除存托人的税费、费用和费用以及支出）。保存人应持有和/或分配此类财产的任何未售出余额 根据存款协议的规定。

在及时收到表明公司希望根据存款协议中规定的条款向持有人提供选择性分配的通知后， 保管人应在提供存款协议所要求的所有文件（包括但不限于保管人根据存款协议可能要求的律师的任何法律意见）后，确定此类分配是否 合法且合理可行。如果是，则存托人应根据存款协议的条款和条件，根据本协议第 (14) 条确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议的持有人能够选择 以现金或其他ADS的形式获得拟议的分配。如果持有人选择以现金获得分配，则股息应像现金分配一样进行分配。如果持有人选择接收 在其他ADS中进行分配，分配应按照存款协议中规定的条款进行分配，就像股票分配一样。如果这种选任分配不合法或不合理地切实可行，或者如果 保管人未收到存款协议中规定的令人满意的文件，存托人应在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就此做出的相同决定，向持有人分发 在未作出选择的股份中，（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS，每种情况均符合存款协议中规定的条款。此处的任何内容均不规定保存人有义务提供 向持有人提供一种获得股票（而不是ADS）选择性分配的方法。无法保证本协议的持有人将有机会按照与其相同的条款和条件获得选择性分配 股票持有人。

存托人收到通知后，表明公司希望有权认购向ADS持有人提供的额外股份，公司应 确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在公司及时要求提供此类权利的情况下，存托人才应向任何持有人提供此类权利 对于持有人，保存人应已收到存款协议所要求的文件，并且保存人应已确定这种权利分配是合法和合理可行的。如果不满足这些条件, 保存人应按下述方式出售权利。如果上述所有条件都得到满足，则保管人应确定ADS记录日期，并制定程序（x）分配此类权利（通过认股权证或 否则）和（y）使持有人能够行使权利（在支付了存托人的适用费用和收费以及由存托人产生的费用和税款后）。此处或《存款协议》中的任何内容均不要求保存人有以下义务 向持有人提供一种行使此类股票（而不是ADS）权利的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利，或者如果公司要求保管人向持有人提供权利 不向持有人提供，（ii）存托人未能收到存款协议所要求的文件，或确定向持有人提供权利是不合法或不合理的，或（iii）所规定的任何权利 现有权利未被行使，而且似乎即将失效，存管人应确定以无风险本金身份或其他方式在该地点和条件下出售此类权利是否合法和合理可行 （包括公开发售和私人销售），视情况而定。存管机构应在此类出售后，按条款转换和分配此类出售的收益（扣除存托人的适用费用和收费以及存托机构产生的费用和税款） 此处和存款协议中。如果保管机构无法向持有人提供任何权利或安排按照上述条款出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。保存人应 对于（i）未能确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利是合法或可行的，（ii）与此类出售相关的任何外汇风险或损失概不负责， 或行使，或（iii）代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管此处有任何相反的规定，如果 公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），才能向持有人提供此类权利或此类证券并出售证券 以此类权利为代表的存管机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 除非《证券法》下关于此类发行的注册声明生效，或 (ii) 除非公司向持有人提供此类权利 美国公司法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问的存托意见，在每种情况下均以令人满意的方式向存托人分配，大意是本次发行和 向持有人和受益所有人出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律的规定约束，也无需注册。如果公司、存托人或托管人应 必须预扣任何财产（包括权利）分配中的一笔款项，并且确实从任何财产（包括权利）的分配中预扣一笔款项，分配给持有人的金额应相应减少。如果 存托机构确定，任何财产分配（包括股份及其认购权）均需缴纳任何税款或其他政府费用，存托人有义务预扣这些费用，存托人可以处置全部或 此类财产（包括股份及其认购权）的一部分，其金额和方式（包括公开或私下出售）是存托人认为缴纳任何此类税款或费用所必需和切实可行的。

无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会在与持有人相同的条款和条件下行使权利 分享或行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时获得的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

在收到向ADS持有人发出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他财产的通知后，存托人应决定 与公司磋商，向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司已及时要求存管人向其进行此类分配 持有人，(ii) 保存人应收到《存款协议》所要求的文件，以及 (iii) 保存人应已确定这种分配是合法和合理可行的。满足这些条件后, 保存人应将截至ADS记录日收到的财产分配给登记在册的持有人，其数量应与此类持有人分别持有的存款证数量成比例，并以保管人认为切实可行的方式分配 (i) 在收到付款后完成此类分配，或扣除存托人的适用费用和收费以及产生的开支，以及 (ii) 扣除预扣的任何税款。保存人可以这样处置全部或部分财产 以存托人认为可行或必要的金额和方式（包括公开或私下销售）进行分发和存款，以支付任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用 适用于分发。

如果上述条件未得到满足，则存管机构应在以下地点或地点以公开或私下方式出售或安排出售此类财产： 它可能认为合适，并应根据本协议和存款的条款，将存托人获得的此类出售所得（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及（b）税款）分配给持有人 协议。如果保管人无法出售此类财产，则保管人可以以其认为合理可行的任何方式处置此类财产。

(14) 确定记录日期。与任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）有关的必要时，或任何时候进行任何分配 存托机构导致每份ADS所代表的股份数量发生变化的原因，或者每当存托机构收到任何股份或其他存托证券持有人会议的通知时，或者存托机构发现的任何时候 在发出任何通知或任何其他事项方面必要或方便的情况下，保存人应确定一个记录日期（“ADS记录日期”），以确定谁有权获得此类分发的持有人 指示在任何此类会议上行使表决权，或给予或拒绝此类同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人对此类变更后的号码的权利 每份ADS代表的股份。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该ADS记录日纽约营业结束时的登记持有人才有权收到 此类分发，发出此类投票指示，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

          

如果存托人 (i) 及时收到持有人发出的表决指示，但该持有人未能指明存托人对存托证券进行表决的方式 由该持有人的 ADS 代表，或者 ii) 如果存托人在ADS记录日当天或之前没有收到持有人就ADS所代表的任何存托证券的指示，由该持有人的 ADR 作证 保存人为此目的设立的，（除非在分发给持有人的通知中另有规定）应将该持有人视为已指示保存人向其指定的人提供全权委托书 对于此类存托证券，公司和存托机构应向公司指定的人提供全权委托书，让其对此类存托证券进行投票，但是，不得将此类指示视为已发出，也不得将此类指示视为已发出 对于公司告知存管人的任何事项（公司同意尽快以书面形式，如适用）提供此类全权委托书（如果适用，公司同意尽快提供此类信息），但 (x) 希望提供此类委托书，(y) 公司知道或应该合理地意识到，持有人对公司指定人员本来会投票的结果表示强烈反对，或 (z) 持有人强烈反对该结果 否则公司指定的人员将对股票持有人的权利产生重大不利影响，前提是公司对由此产生的任何持有人或受益所有人不承担任何责任 通知。

在任何情况下，保存人和托管人均不得行使任何有关表决的自由裁量权，保存人和托管人均不得进行表决 行使美国存托股份所代表的股份或其他存托证券的投票权，或以任何方式为确定法定人数或其他目的使用该等书面证券 持有人发出的指示，包括向存托人发出的向公司指定的人员提供全权委托的视为指示。由美国存托基金代表但没有具体投票说明的股票或其他存托证券 保存人从持有人那里收到的，不得进行表决。

尽管如此，根据存款协议第5.3节，保存人对未能执行任何投票指示不承担任何责任 任何存托证券，或此类投票的方式或任何此类投票的效果。

(16) 影响存放证券的变更。 当存托证券的面值发生任何变动、拆分、取消、合并或任何其他重新分类时，或对影响公司或其所属的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时 否则为当事方，在法律允许的范围内，应处理存托人或托管人为换取此类存托证券而收到的任何证券，或以其他方式兑换、替换或以其他方式收取此类存托证券 作为存款协议下的新存托证券，在遵守存款协议和适用法律规定的前提下，收据应提供代表获得此类额外证券权利的证据。或者， 经公司批准，存托人可以执行和交付额外的，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款并收到存款协议所规定的令人满意的文件 收据（例如股票分红），或者要求退回未付收据以兑换新收据（无论是哪种情况），如果是新存入的股票，则对此进行必要的修改 专门描述此类新存托证券和/或公司变更的收据形式。尽管如此，如果以这种方式收到的任何证券可能无法合法分配给部分或所有持有人，则存托人可以 公司的批准，如果公司提出要求，则应在收到存款协议中规定的令人满意的法律文件的前提下，以公开或私下方式出售此类证券，在相应的地点和条件下出售 可以认为适当，可以将此类销售的净收益（扣除存托人的费用和费用以及税款）分配给原本有权获得此类证券的持有人账户，并按此分配净收益 在可行范围内进行分配，就像根据存款协议收到的现金分配一样。保存人对 (i) 未能确定这样做可能合法或可行的任何情况概不负责 一般持有人或任何持有人可获得的证券，（ii）与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类证券购买者的任何责任。

(17) 免除责任。两者都不是 存托人、托管人或公司有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，或者应承担任何责任 (i) 如果存托人、托管人或公司或他们的 应防止或禁止各自的控制人或代理人因或延迟进行或执行存款条款所要求的任何行为或事情，或受到任何民事或刑事处罚或限制 协议和本收据，根据美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规，或任何其他政府机构的任何规定，或 监管机构或证券交易所，或由于公司组织备忘录和章程的任何现有或未来条款，或任何存托证券的任何规定或管理任何存托证券的任何条款，或出于任何天灾或战争行为或 其他超出其控制范围的情况，（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）任何原因 行使或未能行使存款协议或公司组织备忘录和细则或存托证券的规定或管理存款证券的规定中规定的任何自由裁量权，(iii) 对存款协议或公司的任何作为或不作为中规定的任何自由裁量权 存托人、托管人或公司或其各自的控股人或代理人（根据法律顾问、会计师、任何出示股份存款的人、任何持有人、任何受益所有人或）的建议或信息 其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 针对持有人或受益所有人无法从任何分配、发售、权利中受益或受益所有人受益或受益所有人的任何受益人 向存款证券持有人提供的其他福利，但根据存款协议的条款，不向ADS持有人提供或（v）因违反存款协议条款而产生的任何间接或惩罚性损害赔偿 存款协议。存管机构、其控制人、代理人、任何托管人和公司、其控制人和代理人在根据任何书面通知、请求、意见或其他文件行事时可以信赖并应受到保护 它被认为是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或出示。存款协议的任何条款均不意味着《证券法》下的免责声明。

(18) 护理标准。公司和 根据存款协议或持有人或受益所有人或其他人的收据，存托人及其各自的代理人不承担任何义务，也不应承担任何责任，除非根据该协议第5.8节 存款协议，前提是公司和存托人及其各自的代理人同意在没有重大过失或恶意的情况下履行存款协议中明确规定的各自义务。保管人 其代理人对未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，或对任何投票的方式或任何投票的效果不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是正确的 信心并符合存款协议的条款。保存人对于未能确定任何信息内容的任何分发或行动可能是合法或合理可行的，不承担任何责任 本公司向其提交供分发给持有人或因其翻译不准确、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存托证券的有效性或价值而提交给其的 证券或因拥有美国存款证券、股票或存托证券而可能产生的任何税收后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效或 本公司的任何通知失败或不及时。在任何情况下，保管人或其任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或间接损害承担责任。

          

(19) 辞职和免职 保存人；指定继任保管人。根据存款协议，存托人可随时通过向公司发出书面辞职通知辞去存托人职务，该辞职应在存款协议中以较早者为准 (i) 90^第四 在存款协议交付给公司的第二天，或 (ii) 在指定继任保管人并接受存款协议中规定的此类任命后，任何金额、费用、成本或开支除外 根据存款协议或公司与存托人之间不时以书面形式达成的任何其他协议欠存托人的款项应在辞职之前支付给存托人。这个 公司应尽合理努力指定此类继任保管人，并在保管人按存款规定发出书面辞职通知后不迟于90天内将任命通知保管人 协议。公司可随时通过书面撤职通知将存托人免职，该通知将于 (i) 90 年中较晚者生效^第四 在将其交付给保存人后的第二天，或 (ii) 在 按照《存款协议》的规定指定继任保管人并接受这种任命，但根据存款协议或根据任何其他规定应向保管人支付的任何款项、费用、费用或开支除外 公司与存托人之间不时以书面形式达成的协议应在撤销之前支付给存托人。如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应 尽最大努力任命继任存托人，该存托机构应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每个继任保存人应执行并交付给其前身和交付 公司以书面形式接受其在本协议下的任命，随后，该继任保管人应完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务，无需任何进一步的行为或契约。这个 前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份向该继任者转让该前任根据本协议享有的所有权利和权力的文书（不包括 存款协议中考虑的），（ii）将存款证券的所有权利、所有权和利息正式分配、转让和交付给该继任者，以及（iii）向该继任者交付所有未清收据的持有人名单，以及 继承人可能合理要求的与收据及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。存托人加入或与之合作的任何公司 可以合并或合并应为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(20) 修正/补充。视情况而定 本公司与存托人之间的书面协议可随时不时对本条第 (20) 款的条款和条件以及适用法律、本收据和存款协议的任何条款进行修改或补充 未经持有人或受益所有人同意，在他们认为必要或可取的任何方面。任何应征收或增加任何费用或收费（保存人收取的费用除外）的修正案或补充 与外汇管制法规、税收和其他政府费用、交货和其他此类费用）的关系，或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的，应 但是，在向未付收据持有人发出此类修正或补充通知30天后，未付收据才生效。本协议各方同意，任何修正或补充 (i) 是合理必要的（经公司和存托机构同意），以便（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或股票仅以电子账面记账形式进行交易且（ii）不在 无论这种情况征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，均应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。当时的每位持有人和受益所有人（如有任何修正或补充） 继续持有此类ADS即视为生效，即表示同意并同意该修正或补充，并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下均不得进行任何修正或补充 除非是为了遵守适用法律的强制性规定，否则会损害持有人交出此类收据并据此获得存放证券的权利。尽管如此，如果有的话，政府 机构应通过新的法律、规章或法规，要求修改或补充存款协议以确保其得到遵守，公司和存托人可以在以下地址修改或补充存款协议和收据 随时根据此类变更的法律、规章或条例。在这种情况下，对存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可以在任何情况下生效 遵守此类法律、规章或条例所需的其他期限。

(21) 终止。保存人应 根据公司的书面指示，随时终止存款协议，在该通知中确定的终止日期前至少 90 天向所有未清收据的持有人邮寄此类终止通知 前提是，根据存款协议的条款以及双方之间另有书面商定的任何其他协议，应向保存人偿还其所欠的任何款项、费用、费用或开支 在此类终止之前，公司和存托人应不时生效。如果在 (i) 之后已过期 90 天，则存托人应向公司发出书面通知其选择辞职，或 (ii) 公司 应向保存人发出移交保存人职务的书面通知，无论哪种情况，都不应按照此处和《保管协议》的规定指定和接受其任命 存托机构可以通过在规定的终止日期前至少30天向所有未偿还的票据的持有人邮寄终止存款协议的通知来终止存款协议。存款终止之日及之后 协议，持有人在向存托机构主要办公室交出该持有人收据后，在存托人支付本协议第 (2) 条和存款中提及的收据交出费用后， 协议并在遵守其中规定的条件和限制的前提下，在支付任何适用的税款或政府费用后，有权向他或根据其订单，交付所代表的存托证券金额 这样的收据。如果存款协议终止之日后仍有任何收据未兑现，则书记官长此后应终止收据转移登记，存托人应暂停分配 向其持有人派发股息，不得根据存款协议发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存托机构应继续收取与存款协议有关的股息和其他分配 证券，应按照存款协议的规定出售权利，并应继续交付存款证券，但须遵守存款协议中规定的条件和限制，以及任何股息或其他股息 就此收到的分配款以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向存托人交还的收据（扣除或收取，视情况而定，每种情况下的费用） 存托人交出收据、根据存款协议条款和条件向持有人账户支付的任何费用以及任何适用的税收或政府费用或摊款）。之后的任何时候 自存款协议终止之日起一年内到期，存托机构可以出售当时根据本协议持有的存托证券，此后可以将任何此类出售的净收益以及任何其他现金持有未投资的资产 然后由其根据本协议在非隔离账户中持有，对于迄今尚未交出收据的收据持有人的按比例受益，不承担利息责任。进行此类出售后，保存人应 免除存款协议下与收据和股份、存款证券和存款凭证有关的所有义务，但将此类净收益和其他现金（扣除或收取后，视情况而定）入账的除外 每种情况包括存托人交出收据的费用、根据存款协议条款和条件向持有人账户开支以及任何适用的税收或政府费用，或 评估）。存款协议终止后，公司应免除存款协议下的所有义务，存款协议中规定的义务除外。

          

(22) 遵守美国证券法；监管合规。尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定， 除非经不时修订的《F-6表格注册声明一般说明》第I.A. (1) 节允许，否则公司或存托机构不会暂停提取或交付存款证券， 根据《证券法》。

(23) 保存人的某些权利；限制。在遵守本条第 (23) 款的进一步条款和规定的前提下，保管人及其关联公司及其关联公司 代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券。存托人可以发行存托凭证，证明有权从公司、公司的任何代理人或任何人那里获得股票 托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体。此类权利证据应包括对股份所有权的书面全面或特定担保 代表其持有人提供。作为存托人，存托机构不得借出股票或存托凭证；但是，存托机构可以 (i) 根据第2.3节在收到股份之前发行存托凭证 存款协议以及 (ii) 根据存款协议第2.6节在收到和取消美国存款证之前交付股票，包括根据上述 (i) 发行但可能尚未收到股份的ADS（每份 此类交易是 “预发行交易”）。根据上述（i），存托人可以获得ADS以代替股份，并根据上述（ii）接收股份以代替ADS。每笔此类预发行交易将 (a) 附带或受书面约束 根据该协议，要向其交付 ADS 或股票的个人或实体（“申请人”）(1) 表示，在预发行交易时，申请人或其客户拥有将由申请人交付的股票或 ADS 此类预发行交易的申请人，(2) 同意在其记录中注明存托人是此类股票或存托凭证的所有者，并在此类股份或存托凭证交付给存托人之前，以信托方式为存托人持有此类股份或存托凭证 或托管人，(3) 无条件地担保向存托人或托管人（视情况而定）交付此类股票或存托凭证，以及（4）同意存托人认为适当的任何其他限制或要求；（b）在任何时候 以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押；(c) 存托机构可在不超过五 (5) 个工作日的通知前提下终止；(d) 须获得此类进一步的赔偿；以及 存托人认为适当的信贷法规。存托机构通常会在任何时候将此类预发行交易中涉及的存托凭证和股票数量限制在已发行美国存托凭证的百分之三十（30％）以内（不生效） 转至上文（i）项下未偿还的美国存托凭证，但前提是存托人保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略此类限额的权利，包括（i）由于总数减少所致 未兑现的 ADS 导致现有预发行交易暂时超过上述限额或 (ii) 在市场条件另有要求的情况下。存托机构还可以对存托凭证和股票的数量设定限制 根据其认为适当的具体情况，与任何人参与预发行交易。保管人可将其收到的与上述费用相关的任何补偿记入自己的账户。根据以下规定提供的抵押品 (b) 上述（但不包括其中的收益）应为持有人（申请人除外）的利益而持有。

(24) 所有权限制。所有者和受益所有人应遵守《备忘录和章程》中对股份所有权的任何限制 公司协会或适用的开曼群岛法律，就好像他们持有美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应将任何此类所有权告知所有者、受益所有人和存托人 不时会有限制。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为 __________________________________________________ _________________________，且其地址包括邮政编码为 __________________________________，内部收据及其下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定 ______________________________ 事实上的转让律师 保管人账簿上的上述收据，在该场所具有全额替代权。