引言

1

本政策涵盖谁？

1

反对基于重要非公开信息的交易的政策

2

“许可交易”的某些有限例外

3

被禁止的其他类型交易

3

您有义务证明您遵守本政策

4

在我与SS & C的工作结束后，我是否仍然受到这项政策的约束？

4

董事、执行官和某些其他指定员工在停电期间被禁止交易SS & C证券

5

董事、执行官和某些其他指定员工必须预先清算SS & C证券的所有交易

6

违反本政策的处罚

7

公司援助和教育

7

本政策的管理和解释

8

引言

你可能听说过对“内幕交易”的限制。简而言之，当你知道一家公司的“内幕消息”--重要的非公开信息--时，买卖该公司的证券(包括股票、债券或期权)是欺诈性的和非法的。证券法和SS&C政策禁止您使用、交易或披露您在SS&C工作期间可能获得的关于SS&C或任何其他公司的任何内幕信息。

您不得使用、交易或披露您在SS&C工作期间可能获得的关于SS&C或任何其他公司的任何内幕信息。

此外，某些类型的交易活动不适合SS&C董事、高管或员工参与，或可能使SS&C承受不可接受的风险，因此本政策禁止此类交易活动。

您有责任遵守本政策以及与证券交易相关的适用法律法规。除了严格遵守这一政策外，您还应避免在买卖任何证券时出现不当行为，无论这些交易涉及SS&C证券还是其他公司的证券。

本政策涵盖谁？

本政策适用于SS&C及其全球子公司和附属公司的每名董事、高管和员工，除本节所述外，适用于其配偶、家庭伴侣和未成年子女(即使在经济上独立)、居住在其家中的任何人、向其提供重大经济支持的任何人、由上述任何个人或实体控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，以及能够获取重大非公开信息的其他人士(如董事、高管或员工，以及每个其他个人或实体，“被遮盖的人”)。

在本政策中，“董事”是指股份在纳斯达克证券交易所公开交易的SS&C Technologies Holdings，Inc.的董事会成员，“高管”是指SS&C的高级管理人员，他们受1934年《证券交易法》第16条的约束。

本政策涵盖SS&C及其全球子公司和附属公司的所有董事、高管和员工。

本政策也适用于承保人直接或间接拥有或分享作出投资决定的权力的任何账户(无论该等承保人是否在该账户中有财务利益)；以及由该等承保人在其同意或知情的情况下设立或维持的账户，以及该等承保人拥有直接或间接财务利益的账户。

总法律顾问(或在总法律顾问的要求下，则为首席财务官)有权应请求将任何人或实体排除在董事、高管或雇员的承保人组之外，如果总法律顾问完全酌情认为没有必要将该人或实体视为承保人以满足本政策的目标。任何这样的排除都将

应以书面作出，并由总法律顾问签署，并可受总法律顾问指定的限制或条件所规限。

您有责任确保您的承保人员遵守本政策。

反对基于重要非公开信息的交易的政策

根据美国联邦证券法和许多其他司法管辖区的法律，基于重大非公开信息的交易是欺诈和非法的，违反了SS&C政策。

▪什么时候信息是“重要的”？如果一个理性的投资者很有可能认为信息对投资决策很重要，那么信息就是“重要的”。材料信息可以是有利的，也可以是不利的。可能导致证券价格变化的信息通常是重要的。重要信息可以包括，例如，关于收入或收益的信息、关于未来商业计划的信息、关于客户合同的信息、关于潜在收购或处置的信息或关于客户交易活动的信息。这些材料信息的例子是非排他性的。你还应该把你在工作过程中了解到的关于另一家公司的任何信息都视为潜在的“材料”。此外，如果不清楚非公开信息是否是重要的，那么它应该被视为重要的信息。

如果您知道与SS&C或其他公司有关的重大非公开信息，则不得买卖SS&C证券或其他公司的证券。

▪什么时候信息是“非公开的”？信息是“非公开的”，除非以一种公开的方式披露，使投资者能够在广泛的非排他性基础上获得这些信息。例如，在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的一份报告中，或出现在彭博社、道琼斯、路透社、华尔街日报或其他普遍发行的出版物上的信息将被视为“公开”。如果不清楚重大信息是否已充分公开，则应将其视为非公开信息。

除被允许的交易(定义如下)外，任何被保险人不得：

▪在他或她知道关于SS&C的任何材料或非公开信息的情况下，购买、出售或捐赠任何SS&C证券，或向另一人推荐(或“提示”)他们这样做；

▪将关于SS&C的任何重大非公开信息披露(或“提示”)任何其他相关人员；

▪购买、出售或捐赠另一家公司的任何证券，只要他或她知道他或她在担任董事、SS&C高管或员工期间了解到的关于该公司的任何重大非公开信息，或向(或“提示”)另一人推荐他们这样做；或

▪向任何其他人披露(或“提示”)他或她在担任董事、SS&C高管或员工期间了解到的关于另一家公司的任何重要非公开信息。

“许可交易”的某些有限例外

上述禁令不适用于以下各项(每一项均为“允许的交易”)：

对于原本将到期的SS&C股票期权或股权奖励，行使此类期权和奖励，并向SS&C交出股票，以支付行使价或偿还任何预扣税款义务(在每种情况下，均以适用的股权奖励协议允许的方式)；然而，条件是，在董事、高管或员工知道重大非公开信息或在封锁期内(定义如下)，不得出售如此收购的证券(无论是直接出售，还是通过经纪商进行“无现金”行使交易)；

“重大”信息的例子包括有关收入或收益的信息、有关潜在收购的信息或有关客户交易活动的信息。

▪真诚赠送，除非赠与者有理由相信收赠者打算在董事、高管或员工知道重大非公开信息时或在封锁期内出售证券；以及

根据具有约束力的合同、书面计划或特定指示(“交易计划”)进行的▪购买或销售，该交易计划是根据1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1条通过和运作的；前提是该交易计划：(1)是书面形式；(2)在交易计划通过之前提交给总法律顾问并得到其批准；(3)在董事、高管或员工知道重大非公开信息时或在封锁期内未被采纳。

被禁止的其他类型交易

某些类型的交易活动不适合承保人员从事，或可能使SS&C承受不可接受的风险，因此本政策禁止此类交易活动。这些措施包括：

您不能利用客户数据进行交易，例如通过“前置”可预见的客户交易或复制客户交易策略。

▪承诺。投保人不得以保证金方式购买存保证券，不得在保证金账户中持有存保证券，也不得将存保证券质押为贷款抵押品。然而，如果某人希望将SS&C证券质押作为贷款的抵押品，并清楚地证明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可给予例外。任何希望将SS&C证券质押作为贷款抵押品的承保人员必须向首席财务官或总法律顾问提交批准请求。

▪卖空和衍生品交易。任何承保人员不得从事以下任何类型的交易：

卖空SS&C证券，包括“针对盒子”的卖空；或购买或出售旨在对冲或投机SS&C证券市值变化的看跌期权、看涨期权或其他衍生品。

▪与客户利益冲突。任何被保险人不得以违背当前或潜在SS&C客户利益的方式进行交易，例如：

在SS&C的任何客户或潜在客户或由SS&C的任何客户或潜在客户管理的任何基金执行或可预见执行交易之前进行的交易(有时称为“先行交易”)，或以复制或实质上类似于SS&C的任何客户或潜在客户或由SS&C的任何客户或潜在客户管理的任何基金所进行的策略和/或交易或合理地预期将进行的交易的方式进行交易。

▪市场滥用。承保人不得从事可能导致市场滥用的任何形式的行为，例如传播与证券有关的误导性信息或扭曲证券市场。

您有义务证明您遵守本政策

SS&C负责制定合理的程序以确保符合本政策。因此，每一位董事、高管和员工都必须提交一份年度声明，证明董事、高管或员工：(I)已收到并阅读本政策；(Ii)同意遵守(并促使其承保人员遵守)本政策；以及(Iii)已遵守本政策的所有要求。

您必须每年证明遵守本政策。

在我与SS & C的工作结束后，我是否仍然受到这项政策的约束？

如果您在禁售期内某个时候不再是董事、SS&C的高管或雇员，或当您知道关于SS&C的重大非公开信息(或您在担任董事的过程中了解到的另一家公司的高管或员工)，关于SS&C证券(或该等其他公司的证券，如适用)的交易活动禁令将继续适用于您和您的承保人，直到相关禁售期结束为止(除非您请求总法律顾问例外，并且在考虑相关事实和情况后批准例外)。

即使您的雇佣关系终止，您仍受本政策的约束。

在此之后，如果您不再拥有关于SS&C(或此类其他公司，如果适用)的重要非公开信息，您和您的承保人员只能从事涉及SS&C证券(或该其他公司的证券，如果适用)的交易

适用)，您应咨询您的个人法律顾问以协助此决定。

此外，禁止SS&C的任何客户或潜在客户或由SS&C的任何客户或潜在客户管理的任何基金在执行或可预见执行交易之前进行交易的禁令，以及禁止以复制或实质上类似于SS&C的任何客户或潜在客户或由SS&C的任何客户或潜在客户管理的基金所追求或合理预期的策略和/或交易的方式进行交易的禁令，继续适用于您，如果您在停止成为董事、SS&C的高管或员工时就知道该等执行、战略或交易。

禁止董事、高管和某些其他雇员在封闭期内买卖SS&C证券

在历年的某些时段以及由SS&C决定的其他期间，对SS&C证券交易的强制性限制适用于(A)SS&C的所有董事和高管(见上文定义)和直接向高管报告的员工(“高管直接下属”)，以及(B)参与准备或以其他方式持有关于SS&C财务预测、收益报告或财务报表的非公开信息、或从事或以其他方式持有关于SS&C战略活动的非公开信息的其他员工(“受限员工”)。

董事会、首席执行官、首席运营官、首席财务官或总法律顾问可不时指定受该等强制性交易限制的额外雇员(“额外受限制雇员”)。

如果您被指定为受限制员工或其他受限制员工，总法律顾问将书面通知您。受限制员工和其他受限制员工的名单将由总法律顾问维护。总法律顾问可向某人发出书面通知，将该人从受限制雇员及额外受限制雇员名单中除名。如果此类指定在盈利前封闭期(定义如下)期间被撤销，则撤销将在当时的盈利前封锁期或其他适用的封锁期结束时最早生效。

董事、高级管理人员、高级管理人员直接下属、受限员工和附加受限员工及其各自的承保人员统称为“受限制停电人员”。

适用这种强制性交易限制的时期被称为“交易禁止期”或“禁止交易期”。封锁期有两种基本类型：

停电限制人士不得在停电期间交易SS&C证券。

▪盈利前封闭期。“盈利前”封锁期是指从东部时间(美国)凌晨12：01开始的时间段。每个财政季度最后一天之前七(7)个日历日的时间(即，从东部时间(美国)上午12：01开始)截至3月31日的季度为3月24日，截至6月30日的季度为6月23日，截至9月30日的季度为9月23日，截至12月31日的季度为12月24日)，并在第二个完整交易日(东部(美国))结束时结束时间)在公开宣布该季度的收益之后。除非符合允许交易的资格，否则在任何盈利前禁售期内，受禁售限制人士不得购买、出售或捐赠任何SS&C证券。盈利前封闭期自动产生，无需SS&C采取进一步行动或通知。

▪交易封锁期。交易封锁期是指SS&C在涉及SS&C的重大事件或事态发展(如SS&C计划收购另一家公司)或影响SS&C员工的养老金计划封锁期期间，由SS&C对选定的一组个人(可能包括董事和高管等)实施的交易封锁期。如果实施了交易性禁售期，受交易性禁售期约束的承保人员不得购买、出售或捐赠任何SS&C证券(或任何其他公司的证券，如果交易性禁售期通知中有此规定的话)，或通知任何其他人交易性禁售期已经生效，尽管除非交易性禁售期通知中另有规定，否则允许的交易可以执行。如果声明了您所受的交易封锁期，则封锁期开始和结束时将通知您。总法律顾问在与首席执行官、首席运营官或首席财务官协商后，可在他或她确定禁售期的理由不再存在的任何时候暂停交易性禁售期。

董事、执行官和某些其他指定员工必须预先清算SS & C证券的所有交易

由于他们在SS&C的职位的性质，以及关于报告他们在SS&C证券交易的特殊美国证券交易委员会规则，SS&C的所有董事和高管(每人如上文所定义)必须向首席财务官或总法律顾问预先结算他们(及其涵盖人员)在SS&C证券的所有交易。董事会、首席执行官、首席运营官、首席财务官或总法律顾问可不时指定须遵守这一预先审批要求的额外员工(“指定员工”)。董事、行政人员和指定雇员，以及他们各自的承保人员，统称为“预清关人员”。

所有董事和高管必须向首席财务官或总法律顾问预先清算他们(和他们的受担保人员)在SS&C证券方面的所有交易。

▪交易前清算。除许可交易外，任何预先结算人员不得购买、出售或捐赠任何SS&C证券，除非该人按照以下方式与首席财务官或总法律顾问预先结算交易：

 应根据总法律顾问制定的程序提出预先许可请求。首席财务官和总法律顾问应全权决定是否清算任何拟议交易。总法律顾问应处理首席财务官及其受保人员的预审批请求，首席财务官应处理总法律顾问及其受保人员的预审批请求。

 所有预清算的交易必须在收到清算后五个工作日内完全执行，除非有特定的

首席财务官或总法律顾问已批准例外，或规定了较短的期限。

收到许可并不意味着首席财务官或总法律顾问确定您没有重大的非公开信息。如果您认为您可能知道此类信息，请将其提请首席财务官或总法律顾问注意。

尽管收到了批准，但如果预先批准的人在交易执行之前了解到重要的非公开信息或受到封锁期的限制，交易可能无法完成。

▪交易后通知。根据交易法第16条规定负有报告义务的每个结算前人员必须在交易后一个工作日内通知总法律顾问(或他或她的指定人)所有SS&C证券交易。这种通知必须是书面的(包括通过电子邮件)，并应包括预清算人的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量和购买或出售价格。

购买、出售或其他收购或处置被视为在当事人以合同约定承诺之时发生(例如，就公开市场购买或出售而言，这发生在交易执行时，而不是在交易结算时)。



违反本政策的处罚

违反本政策可能会导致SS&C对个人进行纪律处分，包括终止雇用。

SS&C将采取合理步骤对您进行有关本政策的培训。

公司援助和教育

▪教育。证券及期货交易委员会应采取合理的措施，确保所有董事、高管和员工都接受有关内幕交易的证券法限制和证券交易政策的教育，并定期得到提醒。

▪协助。CSS&C应应所有董事和高管的要求，就提交交易所法案第16条下的任何表格144和表格3、4和5向这些董事和高管提供合理的协助。然而，及时提交申请的最终责任和责任仍在每个董事个人和高管身上。

▪责任限制。SS&C、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问或SS&C的其他员工不对交易计划、预先清算请求或允许质押的请求的审查和/或批准承担任何责任。尽管交易计划或预清关请求获得了任何批准，但

首席执行官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问或SS&C的其他员工对采用该交易计划或从事任何此类交易的人或与此相关的任何其他人承担任何关于该交易计划或交易的合法性或后果的责任。

本政策的管理和解释

▪ 由总法律顾问管理。 总法律顾问负责本政策的日常管理。如果您对本政策的解释有任何疑问，您应向总法律顾问提出问题。本政策的修改和解释。 SS & C保留不时修改和解释政策的权利。总法律顾问经与首席财务官协商后，有权批准和实施他们认为必要和适当的本政策修正案和附录，以遵守SS & C或其附属公司开展业务的任何司法管辖区的法律、规则、法规和行业准则。

如果您对本政策有疑问，请联系总法律顾问。

该政策取代并取代SS & C之前的所有证券交易政策。