附件10.31

 

2023年股票激励计划
SS & C技术控股公司
 

限售股单位授权书

 

除本协议另有规定外，SS&C Technologies Holdings，Inc.(“本公司”)的2023年股票激励计划(经不时修订，“计划”)中定义的术语在本限制性股票单位授予通知(本“授予通知”)和本附录A所附的受限股票单位奖励协议(“奖励协议”，连同授予通知，本“协议”)中的定义含义相同。如果本计划、本协议和向您提供的任何描述材料的规定发生冲突，应以本计划的规定为准。

根据本协议和本计划中规定的条款和条件，您已获得限制性股票单位奖(RSU)，具体如下：

 

参赛者姓名：

[全名](“参与者”)

RSU数量：

[●]

授予日期：

[_________](“授予日期”)

服务归属：

除非奖励协议另有规定，在授予日的前三个周年纪念日的每一天，RSU将授予上文规定的RSU数量的三分之一(1/3)；前提是您必须在适用的授予日期之前继续受雇于公司或提供服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

自授予之日起，双方已签署本协议，特此为证。

 

SS & C技术控股公司

发信人：

 

 

姓名：

 

标题：

 

 

同意并接受：

 

参与者

 

[名字]

 

 

 

 

 

附录A

2023年股票激励计划

SS & C技术控股公司

 

限制性股票单位奖励协议

 

本协议(以下简称“协议”)是SS&C Technologies Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)和(以下简称“参与者”)之间的协议(“授予日期”)。

 

第1节授予限制性股票单位

 

本公司已根据本公司2023年股票激励计划(“计划”)向参与者发行合共一批限制性股票单位(“RSU”)，每个RSU相当于一股本公司普通股，每股面值0.01美元，作为参与者向本公司提供就业或服务的代价。于归属及交收股份单位后，本公司须(I)以参与者名义就股份发行一张或多张股票，或(Ii)仅以参与者名义以簿记形式发行股份。如本公司就股份发行一张或多张证书，则该证书(S)最初应由本公司秘书代表参与者持有。在根据下文第2节授予任何RSU后，如果参与者提出要求，秘书应向参与者交付一份代表股份的证书。如果股票仅以账面记账形式发行，公司应在参与者提出要求时，根据下文第2节的规定，在任何RSU结算后，向参与者发行并交付一份代表股票的证书。

 

第2条转归附表

 

除非本协议或本计划另有规定，否则RSU应按照授予通知中规定的归属时间表进行归属，前提是参与者在适用的归属日期之前仍在公司持续受雇或服务，除非计划管理人随后决定加快这些RSU的归属或第5(B)条另有规定。

 

第3节RSU的结算。

 

于任何适用归属日期(包括但不限于根据第2条或第5(B)条作出的任何归属)的归属范围内，每个归属RSU须交付一(1)股。该等股份的交付须于该归属日期后在切实可行范围内尽快作出；但该等股份的交付不得迟于适用归属日期所在年度的下一历年的3月15日。

 

第四节股息等价物

 

如果及每当本公司宣布及支付股息或分派股息或派发股息或分派于授权日起至股份分派予参与者之日止的期间，参与者应获记入一笔股息金额(任何该等金额，“股息等值”)，该股息金额相等于参与者于该股息记录日期所持有的股息金额(即“股息等值”)。任何股息等价物应遵守本协议中关于RSU的相同归属条款，并应在RSU归属的同时支付给参与者。计划管理人将自行决定支付形式，并可以股票、现金或两者的组合支付股息等价物。为免生疑问，参赛者将不会就任何取消或没收的RSU支付股息等价物。

 

第五节终止服务的后果

 

(a)
如果参与者因任何原因终止服务，所有截至服务终止时未授予的RSU应立即被没收，而不向参与者支付任何对价。

 

(b)
尽管本协议有任何相反的规定，但如果在控制权变更后二十四(24)个月内，参与者遭遇公司无故终止服务或参与者有充分理由终止服务，则任何未授予的RSU应全数归属并持有股份

 

 

此类RSU的基础应按照第3节的规定分发给参与者。

 

第六节预提税金。

 

(A)参与者承认并同意，公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除法律要求就归属和/或结算的RSU预扣的任何种类的联邦、州或地方税，包括但不限于扣缴价值等于此类预扣义务金额的归属RSU的股份净额。

 

(B)参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因本协议所考虑的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。

 

第7条杂项

 

(a)
《计划》的规定。本协议受本计划的条款约束，该计划的副本将与本协议一起提供给参与方。

 

(b)
RSU的不可转让。参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押RSU，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

 

(c)
遵守法律；转让限制。如认为适当，本公司可在代表结算单位所发行股份的股票以及其后可能发行以取代原始股票的任何股票上加盖任何图示。如果公司认为有必要或可取的话，公司可以建议转让代理对这类股票下达停止单。任何出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置在RSU结算时发行的股票(无论是否直接或间接，无论是否有价值，也无论是否自愿)必须符合本公司拥有会员资格或其他特权的任何交易所、协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的任何适用法律或适用规则或法规，以及任何关于内幕交易、股票所有权或其他方面的公司政策。

 

(d)
没有就业权。参与者承认并同意，本协议项下的交易并不构成在任何时期或根本不构成作为员工继续聘用的明示或默示承诺。

 

(e)
可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

 

(f)
弃权。公司董事会可在一般情况下或在任何特定情况下放弃本协议中关于公司利益的任何规定。

 

(g)
约束效应。本协议对公司和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。

 

(h)
注意。本协议项下要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并视为在亲自送达或在美国邮局寄存五天后有效，以挂号信或挂号信、预付邮资、按本协议另一方各自签名下显示的地址发送给本协议另一方，或按任何一方根据本条第7(G)条指定给另一方的其他一个或多个地址发出。

 

(i)
代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，以及名词和代词的单数形式

 

 

应包括复数，反之亦然。

 

(j)
整个协议。本协议和本计划构成双方之间的整个协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解。

 

(k)
修正案。尽管本计划中有任何相反的规定，本协议只能通过公司和参与者双方签署的书面文书进行修改或修改。

 

(l)
治国理政。本协议应根据特拉华州的国内法律进行解释、解释和执行，而不考虑任何适用的法律冲突。

 

(m)
参赛者的致谢。参与者承认：(I)已阅读本协议;(Ii)已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或已自愿拒绝寻求此类法律顾问;(Iii)了解本协议的条款和后果;，并且(Iv)完全了解本协议的法律和约束力。

 

第8条。第409A条。

 

本协议旨在满足第409a条关于金额(如果有的话)的要求，并应解释和解释本协议，并应由符合该意图的各方履行。双方同意，本合同规定的付款符合或不受第409a条的要求。除第409a条明确允许或要求的范围外，参与者和公司均无权推迟任何此类付款的交付。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第409A款所必需的范围内，因终止雇佣而获得本协议项下的任何福利的前提条件是，参与者必须经历财务法规第1.409A-1(H)条或其任何后续条款所指的“离职”。此外，如果根据《守则》第409a(A)(2)(B)节，参与者被视为该术语所指的“特定雇员”，则对于根据《守则》第409a(A)(2)(B)节要求延期支付的任何款项或任何福利的规定，这笔款项不得在(I)参与者“离职”之日起的六(6)个月期满(如财务条例第1.409A-1(H)节所定义)或(Ii)参与者死亡之日(“延迟期”)之前支付或提供。在延迟期结束后十(10)天内，根据第8条延期支付的所有款项(无论是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给参与者，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常支付日期支付或提供。除上一句另有规定外，在任何情况下，RSU的结算不得晚于此类RSU归属年度的次年3月15日。

 

第9节.定义

 

当本协议中使用下列术语时，除非上下文明确表示相反，否则这些术语应具有以下规定的含义。本协议中使用的未在下文中定义的大写术语应具有本计划中给出的此类术语的含义。文意所示，单数代词应包括复数。

 

(a)
“原因”应具有参与者的雇佣或咨询协议中规定的含义，如果没有这样定义，则应指：

 

(I)计划管理人认定参保人未能实质履行其职责(但因参保人残疾而导致的任何失职除外)，但在收到本公司或任何公司关联公司(视情况而定)的书面通知后十天内未予补救；

 

(2)计划管理人认定参与人没有执行，

 

 

或遵守计划管理人或参与者的直接主管的任何合法和合理的指示，该指示在收到公司或任何公司关联公司的书面通知(视情况而定)后十天内未予补救；

 

(3)参与者的定罪、不抗辩、不抗辩或对任何重罪或涉及道德败坏的罪行判处未经判决的缓刑；

 

(Iv)参与者在公司或任何关联公司的场所或在履行参与者的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；或

 

(V)参与者对公司或任何公司关联公司实施欺诈、挪用、挪用、故意不当行为或违反受托责任的重大行为(视情况而定)。

 

(b)
“税法”系指经修订的1986年国内税法。

 

(c)
“充分理由”应具有参与者的雇佣协议中规定的含义，如果没有明确的定义，则应指未经参与者明确书面同意而发生的以下情况：(1)参与者的雇佣头衔发生不利变化；(2)参与者的雇佣职责或职责或权力大幅减少，或被分配给参与者的职责与参与者的职位大相径庭；(3)基本工资或目标年度奖金机会的任何减少；(Iv)公司违反本协议的任何重大条款或参与者与公司之间的任何其他重大协议；或(V)参与者报告关系的重大缩减。

 

(d)
“第409a节”是指本守则的第409a节。

 

(e)
“SS&C”指的是SS&C技术公司。

 

(f)
“服务终止”是指参与者因任何原因不再是合格参与者的时间，包括但不限于公司无故或无故终止、参与者辞职，或由于解雇、死亡、残疾或退休，但计划管理人酌情决定不包括导致服务关系暂时中断的终止；但除非计划管理人另有决定，否则参与者终止受雇身份，但作为董事会成员或顾问或其他顾问继续为公司或任何公司关联公司履行服务，不应被视为终止受雇状态。计划管理人应根据其善意判断，确定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否由构成原因的情况引起的问题，以及特定休假或服务关系暂时中断是否构成服务终止的所有问题。尽管本计划有任何其他规定，本公司或任何公司附属公司有绝对且不受限制的权利，可随时以任何理由、不论是否有理由终止参与者的雇用或服务。

 

[签名页如下]

 

 

 

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

 

SS&C科技控股公司

 

由：_

姓名：

标题：

 

地址：兰伯顿路80号

温莎，康涅狄格州06095

 

 

参与者

 

__________________________

姓名：

 

地址：_