美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是
用复选标记标出注册人是否(1)在过去的12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
勾选注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内)以电子方式提交和发布根据S-T法规第405条要求提交和发布的所有互动数据文件(如果有)。
根据S-K条例第405项披露违法者的信息是否未包含在本文中,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
加速文件管理器 |
|
|
非加速文件服务器 |
|
|
规模较小的报告公司 |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年6月30日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值为s $
有几个
通过引用并入的文件:
本年度报告第三部分10-K表格通过引用纳入了注册人最终委托声明中的某些信息 2024年年度股东大会,注册人打算根据第14 A条在注册人2023年12月31日财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交. 除通过引用具体纳入本文的最终委托声明的部分外,最终委托声明不被视为作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。
SS & C技术控股公司
表格10-K的年报
截至2023年12月31日的财政年度
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
|
|
第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
19 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
35 |
项目1C。 |
网络安全 |
35 |
第二项。 |
属性 |
36 |
第三项。 |
法律诉讼 |
36 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
37 |
|
|
|
第II部 |
|
|
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
37 |
第六项。 |
[已保留] |
39 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
39 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
53 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
53 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
91 |
第9A项。 |
控制和程序 |
91 |
项目9B。 |
其他信息 |
92 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
92 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
93 |
第11项。 |
高管薪酬 |
93 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
93 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
93 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
93 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
第15项。 |
展示和财务报表明细表 |
93 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
96 |
2
前瞻性信息
就1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言,本年度报告中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关计划、目的、目标、战略、期望、意图、预测、发展、未来事件、业绩、基本假设的陈述,以及与历史事实陈述不同的其他陈述。在不限制前述规定的情况下,“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“计划”、“预测”、“可能”、“假设”、“打算”、“将会”、“继续”、“机会”、“预测”、“潜在”、“未来”、“保证”、“可能”、“目标”、“表明”、“将”、“可能”和“应该”等词语和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。尽管并不是所有前瞻性声明都伴随着这样的措辞。这些陈述反映了管理层根据目前已知的因素作出的最佳判断,但这些因素受到风险和不确定因素的影响,可能导致实际结果与预期大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于:经济状况、金融服务业和客户所处的其他行业;我们从收购中实现预期收益的能力;客户整合对我们产品和服务的需求的影响;我们业务对对冲基金行业的日益关注;证券市场活动导致的收入变化;我们留住和吸引客户的能力;客户对我们产品和服务的需求的波动;与我们产品和服务相关的竞争的激烈程度;我们面临的诉讼和其他索赔;恐怖活动和其他灾难性事件;中断;这些风险包括:影响我们软件服务的攻击或故障,与我们的海外业务相关的风险,与收集和存储个人信息有关的隐私问题,不断变化的法规和监管机构更严格的审查,我们保护知识产权资产的能力和有关知识产权的诉讼,产品开发的延误,有关现金余额的投资决策,税务风险,与我们合资企业相关的风险,会计准则的变化,与我们巨额债务相关的风险,以及我们股票的市场价格不时盛行。“第1A项下讨论的因素。除其他外,“风险因素”可能导致实际结果与本文所述以及管理层不时在其他地方陈述的前瞻性陈述所显示的结果大相径庭。您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发出之日发表,除非适用证券法要求,否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
以下是我们在美国和/或其他国家/地区的一些注册商标和/或服务标志:Coment、Coment Corporation Actions、Coment托管数据、Coment Genesis、Coment On Demand、Coment Portfolio Exchange、Algo、Algo One、算法、ALTSERVE、Coment收益中心、ADVISORWARE、全明星基金、阿尔卑斯、AXYS、Benefix、黑钻石、蓝棱镜、CARESTEPP、DBC、DST、ECLIPSE、EZE、EZE Castle、EZE ECLIPSE、FAN、MAIL、FIXLINK、日内瓦、GlobeOp、GlobeOp对冲基金指数、GOREC、GORISK、Intralinks、Know Your Risk、Liberty All-Star Funds、DBC、DST、ECLIPSE、EZE、EZE Castle、EZE ECLIPSE、FAN、MAIL、FIXLINK、日内瓦、GlobeOp、GloOp对冲基金、GOREC、GORISK、Intralinks、Know Your Risk、Liberty All-star Funds、MARGINMAN、BLIPSE标记到未来,MAXIS,MINERALWARE,MOXY,MYPLANNETWORK,PACER,PORTIA,PORTPRO,RealTick,Recon,RICC,ROM,ROM架构师,天际线,SS&C,SS&C蓝棱镜,SS&C奇点,SS&C SmartSource,SS&C Tax BrightLine,SS&C Tax Optimizer,SYNCOVA,Sylvan,TA2000,Tamale,Tamale RMS,TIER1CRM,Tier1安全引擎,TRAC,TRADEWARE,TRADEWARE,VISION,WALLETSHARE,和ZOOLOGIC。SS&C Technologies Holdings,Inc.和/或其在美国和/或其他国家/地区的子公司拥有本年度报告中提及的某些其他名称和标记的商标或服务标记权。
SS&C Technologies Holdings,Inc.或“SS&C Holdings”是我们的顶级控股公司。SS&C Technologies,Inc.,或“SS&C”,是我们的主要运营公司,也是SS&C Technologies Holdings,Inc.的全资子公司。“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指SS&C Technologies Holdings,Inc.及其合并的子公司,包括SS&C。
3
标准杆T I
第1项。 生意场
概述
纳斯达克科技控股有限公司(纳斯达克代码:SSNC)是世界上最大的对冲基金和私募股权管理公司,也是最大的共同基金转让代理公司。SS&C独特的业务模式将金融服务业务的端到端专业知识与软件和解决方案相结合,为金融服务和医疗保健行业中要求最高的客户提供服务。SS&C拥有并运营涵盖证券会计、从前台到后台的运营、业绩和风险分析、监管报告和医疗保健信息流程的全套技术。
SS&C值得信赖和经过验证的技术为最复杂的投资组合、最复杂的策略和最高交易量提供了无与伦比的可扩展能力。通过一系列精心挑选的收购和有机增长,SS&C在金融服务和医疗保健技术方面的专业知识的广度和深度是无与伦比的。
该公司成立于1986年,总部设在康涅狄格州温莎,拥有2.6万多名员工,在全球90个城市设有114个办事处。我们拥有20,000多家客户,分布在健康和金融服务行业,我们的客户的需求和要求始终处于我们战略的前沿。我们为全球金融服务业提供广泛的软件支持服务,包括在我们的设施中管理和托管的支持软件的外包服务和基于订阅的按需云解决方案,以及在我们客户的设施中部署的专业软件产品。我们的软件服务将我们专有软件的优势与我们的领域专业知识结合在一起,使我们的客户能够与我们签订合同,提供他们的许多关键任务和复杂的业务流程。例如,我们利用我们的软件向另类和传统资产管理公司提供全面的基金管理服务,包括基金经理服务、转移代理服务、基金的基金服务、税务处理和会计。我们为客户提供从多种软件交付选项中进行选择的灵活性,包括本地应用程序和托管、多租户或专用应用程序。此外,我们基于软件和支持软件的服务的组合,为客户提供有针对性的混合解决方案。我们相信,我们的软件服务为那些不希望安装、管理和维护复杂财务软件的客户提供了卓越的客户支持和有吸引力的替代方案。
我们还通过我们的SS&C Health服务和技术支持的业务为医疗行业提供服务。我们健康业务的核心目的是让我们的客户为他们的会员提供更好的医疗保健。凭借对投资和创新的坚定承诺,我们的解决方案包括药房和医疗索赔处理、临床计划、人口健康分析、数字员工和成员参与度,所有这些都以规模化的云支持、经济高效的服务模式提供。SS&C Health的目标是健康计划和药房福利经理,特别是那些迎合政府资助的成员细分市场的人,以及那些寻求灵活和可扩展的替代较大综合供应商的人。作为一个全面的健康合作伙伴,我们的一系列解决方案涵盖了健康计划业务。这些备选方案包括核心索赔处理、业务软件和用于风险调整和质量管理的高价值应用程序。这些解决方案使我们能够有效地满足所有细分市场中广泛的支付者客户的需求.
我们的业务模式的特点是高收入保留率和可观的现金流。我们主要通过高价值的软件服务创造收入。我们的软件支持服务通常是根据初始期限为一至五年的合同提供的,这些合同需要按月或按季度付款,并在初始期限结束时自动按年续订,除非任何一方终止。我们还通过通过永久或定期许可证向客户许可我们的软件以及销售维护服务来创造收入。维修服务一般是根据每年续签的合同提供的。我们软件支持的服务业务的定价基于几个因素,其中包括我们客户管理的资产、管理的资产类别的复杂性、服务的账户数量、交易量、交易量、医疗索赔和药房索赔金额以及客户所需的服务水平。在过去五年中,我们的核心企业产品的软件支持服务以及维护和定期许可合同的平均收入保留率每年都超过95%。我们相信,我们的产品和服务的高附加值性质使我们能够保持高收入保留率。
我们在截至2023年12月31日的财年创造了55.028亿美元的收入,而截至2022年12月31日的财年收入为52.83亿美元。2023年,我们73%的收入来自北美客户,27%来自北美以外的客户。我们的收入高度多元化,2023年我们最大的客户占我们收入的比例不到5%。其他财务信息,包括地理信息,可在我们的综合财务报表和我们的综合财务报表附注13中获得。
4
我们的行业
我们为金融服务和医疗保健行业内的多个垂直市场提供服务。我们的金融服务客户包括另类投资基金、投资管理公司、机构和零售资产管理公司、保险公司、注册投资顾问(RIA)、财富管理公司、银行和经纪公司。我们的医疗保健客户包括个人和政府资助的医疗计划和医疗保健提供者。我们相信,由于经济挑战和更高的监管要求,金融服务和医疗保健提供商将越来越多地转向由独立供应商提供的IT解决方案。金融服务公司正在寻找更多规避风险的业务战略、简化的监管合规以及由单一供应商提供的全方位服务解决方案。医疗保健提供商正寻求通过更好地访问数据和增强的用户界面来改善客户的体验。因此,我们相信这些行业将继续投资于IT和外包解决方案。
市场动向
对我们产品和服务的需求来自许多不同的来源:资产和财富管理以及医疗保健领域的新组织、新的业务线和现有客户的业务线组合、更换传统的内部运营和竞争对手系统,以及扩大我们现有的客户关系。这些需求驱动因素背后有几个行业趋势,包括:
5
竞争优势
以下是我们认为使我们能够在所服务的市场中脱颖而出的核心优势:
通过软件所有权增强功能。
我们使用我们的专有软件产品和基础设施来提供软件支持的服务,从而增强了我们的整体运营利润率,并提供了竞争优势。我们于2022年收购Blue Prism,使我们能够向客户部署Blue Prism的智能自动化平台和其他自动化解决方案,并利用其提高内部使用效率。由于我们主要使用我们的专有软件来执行软件启用的服务,并且通常拥有和控制我们产品的源代码,因此我们可以以高度可扩展、可靠和安全的方式快速实现持续更新。与我们的许多竞争对手相比,这种持续的反馈过程为我们提供了显著的优势,特别是那些没有提供可比型号的软件竞争对手,因此他们的产品没有相同水平的实践体验。
全球行业领导者,拥有强大的市场地位,专注于金融服务的软件和软件启用服务。
我们是一家全球性企业,提供广泛的软件产品和软件支持服务组合,在全球拥有114个办事处。截至2023年12月31日,我们拥有超过22,000名开发、服务和支持专业人员,他们在我们所服务的行业拥有丰富的专业知识,并对客户的业务具有深厚的工作知识。我们提供高度灵活、可扩展和高性价比的解决方案,使我们的金融服务客户能够跟踪复杂的证券、更好地使用复杂的投资策略、高效地进行扩展并满足不断变化的监管要求。我们的产品和服务使我们的客户能够自动化和集成他们的前台、中台和后台功能,从而实现直接处理,从而提高生产率和降低成本。我们相信,我们提供的产品和服务使我们在我们竞争的金融服务软件和服务市场的特定垂直领域处于领先地位。
为我们高度多样化和不断增长的客户群提供值得信赖的供应商。
通过提供超过35年的关键任务、可靠的软件产品和服务,我们在金融服务行业发展了一个庞大且不断增长的装机群。我们的客户包括一些最大和最知名的金融服务公司。我们相信,我们高质量的产品和卓越的服务带来了长期的客户关系,其中一些可以追溯到我们运营的最初几天。我们强大的客户关系,再加上我们目前的许多客户将我们的产品用于其管理的基金和投资工具总额中相对较小的一部分,为我们提供了一个向现有客户销售更多解决方案并以更低成本推动未来收入增长的重要机会。
最大的独立另类基金管理服务提供商和互惠基金转让代理。
参与另类投资市场的第三方服务提供商包括基金经理、审计师、基金管理人、律师、托管人和大宗经纪商。每个提供者都发挥着重要的作用,为基金的资产和这些资产的估值提供透明度。然而,当上述各方提供其中一项以上服务时,可能会出现利益冲突。该行业越来越多地认识到这些冲突,并因此寻求像SS&C这样的独立基金管理人。
SS&C目前是另类投资管理公司的最大基金管理人,包括对冲基金、私募股权、实物资产和基金的基金。我们是最大的第三方互惠基金转账代理。通过我们的全球投资者和分销解决方案(“GID”)业务,我们提供由单一全球服务平台支持的全球转让机构和投资者服务。投资者服务在许多不同的国家和地区提供,包括美国、加拿大、英国、爱尔兰、卢森堡、澳大利亚、香港和新加坡。SS&C还为许多其他基金注册地的共同基金结构提供服务。GIDS利用SS&C的全球监管专业知识,为监管合规提供一致的全球方法,使提供商能够降低风险并改善客户服务。我们的资深行业专家员工使我们能够为我们服务的资产管理客户提供始终如一的卓越服务。我们正在运行我们的专有软件来提供这些服务,确保我们产品的所有方面都得到优化,以提供经济高效、准确的解决方案。
6
作为一家上市公司,我们的客户和潜在客户可以访问我们提交给美国证券交易委员会的定期文件,使他们能够透明地了解我们的整体财务实力。
数据中心所有权和SS&C私有云
SS&C拥有并运营全球数据中心,以确保为客户提供高正常运行时间和地区性服务。我们的设施位于面向区域客户的战略位置,并且具有高度的可扩展性。SS&C私有云以非常高的吞吐量交付我们的软件。我们的目标是端到端地管理基础设施,并限制我们无法控制的第三方依赖。
经验丰富的管理团队,具有较强的整合和运营记录。
我们的高级管理团队拥有卓越的运营记录,在金融服务和医疗保健行业平均拥有20多年的经验,并有能力收购和整合互补业务,这一点从我们自1995年以来收购的66家业务中可见一斑。通过利用我们的领域专业知识,我们已经开发并继续改进我们的关键任务软件产品和服务,使我们的客户能够克服其业务中固有的复杂性。此外,我们所有的高级管理人员都会根据我们的财务业绩获得薪酬。
商业战略
我们的战略是向金融服务和医疗保健行业的客户提供令人信服的解决方案和价值主张。以下是我们实现这一目标的战略的关键要素:
巩固并扩大我们在金融服务业软件和软件支持服务领域的领导地位。
自1986年成立以来,我们一直致力于通过与客户建立密切的工作关系来建立强大的金融服务领域专业知识。我们建立了深厚的知识基础,使我们能够响应客户最复杂的金融、会计、精算、税务和监管需求。我们打算通过利用我们的领域专业知识来建立有价值的新的软件支持的服务和解决方案,投资于内部开发,并抓住机会获得满足金融服务业高度专业化需求的产品和服务,从而保持和加强我们的技术领先地位。
我们的内部产品开发团队与市场、销售和客户服务人员密切合作,以确保产品的发展反映市场的发展和客户需求的趋势。此外,我们打算通过利用产品系列中的通用组件来继续经济高效地开发我们的产品。因此,我们相信我们拥有竞争优势,因为我们可以通过提供经过行业测试的产品和服务来满足高端客户的需求,包括基于云的服务和相关的移动平台,满足全球市场需求,并使我们的客户能够自动化和集成功能,以提高生产率、合规性、减少人工干预和节省底线。
SS&C的产品销售给不同的客户群体,从金融服务和医疗保健行业的小众参与者到世界上最大的机构。此外,我们相信,我们的客户群只占全球金融服务提供商总数的一小部分。我们相信,随着我们的产品得到更广泛的采用,我们可以随着时间的推移扩大我们的客户基础。我们相信,我们也有机会利用金融服务和医疗保健提供商越来越多地采用任务关键型外包业务的趋势,因为它们正在继续取代缺乏灵活性且维护成本高昂的不充分的传统解决方案和定制的内部解决方案。我们还相信,我们有机会在现有客户中扩大我们的足迹。我们将继续专注于交叉销售我们的产品和捆绑解决方案。我们的软件服务收入从截至2021年12月31日的年度的42.561亿美元增加到截至2023年12月31日的44.883亿美元。
利用金融服务和医疗保健行业的长期增长趋势。
凭借我们的全球足迹和一流的产品,我们的目标是在 另类资产、机构和零售资产管理公司、财富管理公司和医疗保健行业的IT支出 我们提供的服务超越了竞争对手。我们预计监管改革将增加 合规的复杂性和对我们产品和服务的需求,并激励客户开发 基础设施和研究管理流程,以减少监管风险。我们计划从日益复杂和监管更加严格的金融服务和医疗保健领域不断增长的软件支出中受益。
继续利用收购互补业务和技术的机会。
我们打算继续采用高度自律和专注的收购战略,以扩大和增强我们的产品和服务,扩大我们的知识产权组合,增加新客户,并补充我们的内部开发努力。我们
7
我相信,我们的收购是我们研发工作的延伸,使我们能够购买经过验证的产品,并消除与软件开发项目相关的不确定性。我们将寻求在我们现有的或互补的垂直市场中以合理的估值机会性地收购业务、产品和技术,使我们能够更好地满足客户严格和不断变化的需求。我们已经证明了我们整合互补业务的能力,自1995年以来我们收购的66家企业证明了这一点。我们经验丰富的高级管理团队领导对我们的目标进行严格的评估,以确保它们满足我们的产品或服务需求,并在实现我们的目标财务目标的同时成功地与我们的业务整合。因此,我们的收购贡献了适销对路的产品或服务,增加了我们的收入。通过我们广泛的直销队伍和庞大的客户基础,我们相信我们可以将这些收购的产品和服务推销给大量潜在客户。此外,我们还改善了被收购企业的运营业绩和盈利能力,为我们的股东创造了显著的价值。
加强我们的国际影响力。
我们相信,向北美以外的金融服务提供商提供软件和服务是一个重要的市场机会。在截至2023年12月31日的一年中,我们27%的收入来自北美以外的客户。我们正在建立我们的国际业务,以增加我们在北美以外的销售。我们计划通过利用我们现有的软件产品和软件支持的服务来继续扩大我们的全球市场份额。由于最近的收购和大客户的赢得,我们还计划利用我们在亚太地区日益增长的影响力。过去三年,来自亚太地区的收入增长了22.7%,达到2.798亿美元。我们相信,该地区提供了一个令人信服的增长机会。
通过扩大利润率提高盈利能力。
我们希望通过提供创新的端到端解决方案来提高利润率,为客户提供显著的价值并保证溢价。我们拥有一流的解决方案和跨交付范围的软件支持服务,我们相信,这些解决方案与多样化的服务和客户基础相结合,可以推动稳定的收入和提高运营杠杆。此外,我们的运营灵活性使我们能够根据客户需求调整成本。我们还可以通过在我们的服务业务中实施更多技术来提高我们的利润率,包括自动化传统的手动会计功能和利用Blue Prism智能自动化平台。
我们的收购
如上所述,我们打算采用高度自律和专注的收购战略。我们过去的收购使我们能够将我们的产品和服务扩展到金融服务业的新市场或客户群。新的产品和服务也使我们能够向获得的客户群推销其他产品和服务。此外,我们相信,我们的收购是我们研发努力的延伸,使我们能够增加我们的产品和服务,而不会招致有时与软件开发项目相关的不确定性。
自1995年以来,我们已经收购了我们行业内的66家企业。这些收购贡献了适销对路的产品和服务,增加了我们的收入和收益。我们总体上能够改善我们收购的业务的运营业绩和盈利能力。我们寻求通过整合销售和营销工作,消除多余的管理任务和研发费用,来降低被收购企业的成本。在许多情况下,我们还通过利用我们现有的产品和服务、更大的销售能力和客户基础,增加了收购产品和服务产生的收入。
我们通常寻求收购满足我们的财务指标的公司,包括预期投资回报。通过我们的收购,我们寻找以下公司:
根据我们的经验,我们相信,许多解决方案提供商满足高度特殊的金融服务需求,或提供符合我们严格的收购标准的专业服务。
8
将在中进一步讨论收购事宜流动性与资本资源并在我们的合并财务报表附注8中。下表列出了自2010年以来我们进行的最大规模的收购(单位:百万美元):
收购日期 |
|
收购的业务 |
|
合同采购 |
|
|
获得的功能、产品和服务 |
|
2012年5月 |
|
汤森路透旗下的波西亚业务 |
|
$ |
170.0 |
|
|
为机构经理增加了投资组合管理软件和外包服务 |
2012年6月 |
|
GlobeOp金融服务股份有限公司 |
|
$ |
834.4 |
|
|
扩大对冲基金和其他资产管理领域的基金管理服务 |
2014年11月 |
|
DST全球解决方案 |
|
$ |
95.0 |
|
|
添加投资管理软件和服务 |
2015年7月 |
|
Coment软件公司 |
|
$ |
2,600.0 |
|
|
扩展的全球投资管理软件和服务 |
2015年11月 |
|
Primatics Financial |
|
$ |
116.0 |
|
|
为银行业增加了基于云的集成风险、合规和财务解决方案 |
2016年3月 |
|
花旗集团另类投资者服务 |
|
$ |
425.0 |
|
|
扩大对冲基金和私募股权领域的基金管理服务 |
2016年12月 |
|
富国银行全球基金服务 |
|
$ |
75.1 |
|
|
扩大对冲基金和私募股权领域的基金管理服务 |
2016年12月 |
|
科尼弗金融服务有限责任公司 |
|
$ |
88.5 |
|
|
扩大对冲基金和其他资产管理领域的基金管理服务 |
2018年4月 |
|
DST系统公司 |
|
$ |
5,400.0 |
|
|
为机构和零售资产管理、替代品、财富管理和医疗保健领域提供额外的规模和广度 |
2018年10月 |
|
Eze Software Group,LLC |
|
$ |
1,450.0 |
|
|
加强SS & C的前台到后台技术 |
2018年11月 |
|
Intralinks Holdings,Inc. |
|
$ |
1,500.0 |
|
|
为SS & C的银行和替代客户增加了关键客户足迹,并增加了基于云的虚拟数据室和安全协作解决方案 |
2019年11月 |
|
Algorithmics |
|
$ |
88.8 |
|
|
添加了基于云的风险分析和额外的监管解决方案 |
2020年5月 |
|
创新 |
|
$ |
120.0 |
|
|
添加基于网络的信托会计和独特的资产服务解决方案 |
2022年3月 |
|
蓝色棱镜集团有限公司 |
|
$ |
1,645.0 |
|
|
增加了智能自动化和机器人流程自动化方面的深厚专业知识 |
2022年3月 |
|
Hubwise Holdings Limited |
|
$ |
75.0 |
|
|
增强SS&C的能力,帮助客户创建高度自动化和高效的多资产、多货币和多包装策略 |
产品和服务
我们的产品和服务允许金融服务和医疗保健行业的专业人士自动化复杂的业务流程,并有助于帮助我们的客户管理重要的信息处理要求。我们的解决方案使我们的客户能够专注于核心运营,更好地监控和管理业务绩效和风险,提高运营效率,降低运营成本。我们的产品和软件服务组合允许我们的金融服务客户自动化和集成前台功能,如交易和建模,中台功能,如投资组合管理和报告,以及后台功能,如会计、业绩衡量、对账、报告、处理和清算,以及合规和税务报告。我们的医疗保健解决方案包括索赔裁决、福利管理、护理管理和商业智能解决方案。
支持软件的服务
9
10
软件许可、维护及相关
11
12
13
专业服务
我们提供一系列的专业服务来帮助客户。专业服务包括咨询和实施服务,包括系统的初始安装、历史数据的转换以及持续的培训和支助。此外,我们的内部咨询团队与客户密切合作,确保我们系统的平稳过渡和运行。我们的咨询团队在金融服务业拥有广泛的经验。他们包括来自资产管理、房地产、投资、保险、对冲基金、市政金融、银行和医疗保健行业的注册会计师、特许金融分析师、数学家和IT专业人士。我们相信,我们对专业服务的承诺促进了我们的软件产品在我们的目标市场中的采用。在截至2023年12月31日的一年中,来自专业服务的收入占总收入的2%。
产品支持
我们相信,密切和积极的服务和支持关系对于提高客户满意度至关重要,并提供有关不断变化的客户问题的重要信息来源。我们为我们的大客户提供专门的客户支持团队,他们
14
主要职责是回答问题并提供解决方案,以满足持续的需求。在延长的营业时间内提供直接电话支持,在高峰时段提供额外的时间。我们发布内容丰富的定期博客和思想领导力,目标是我们每个垂直和地理市场的客户和潜在客户。我们通过全面培训来补充我们的服务和支持活动。培训选项包括定期托管的课堂和在线教学,SS&C学习学院,以及在线客户研讨会,或“网络研讨会”,讨论金融服务和医疗保健行业当前的、通常是技术性的问题。
我们定期向我们的客户提供许可软件的维护版本,以及法规更新(通常在第四季度,如果可以的话),以满足行业报告义务和其他处理要求。
客户
我们的全球金融服务和医疗保健客户需要及时灵活地进行全方位的信息管理和分析。我们的金融服务客户包括跨国银行、零售银行和信用社、对冲基金、私募股权基金、基金的基金和家族理财室、机构和零售资产管理公司、保险公司和养老基金、市政金融集团、经纪商/交易商、金融交易所、商业贷款机构、房地产贷款机构和物业管理公司。我们的医疗保健客户包括健康保险公司、健康计划和福利管理人员。 我们的客户包括许多最大和最知名的金融服务和医疗保健公司。在截至2023年12月31日的一年中,我们最大的10个客户约占总收入的14%,没有一个客户占总收入的5%以上。
销售和市场营销
我们相信,考虑到我们产品管理的运营和信息的复杂性和重要性,每个行业广泛的监管和报告要求,以及每个垂直市场的独特动态,直销组织对于成功实施我们的业务战略至关重要。我们专职的直销和支持人员分布在世界各地的各个销售办事处,并定期接受产品和销售培训。我们还使用电话营销来支持我们的房地产物业管理产品的销售,并通过向其代理银行客户销售我们的软件支持服务的联盟合作伙伴开展工作。
我们的营销人员在面向金融服务和医疗保健行业的营销方面拥有丰富的经验。他们负责识别市场趋势、评估和开发营销机会、产生客户线索并提供销售支持。此外,我们的营销活动侧重于以经济高效的方式接触现有和潜在客户,包括:
这一战略实现了更低的营销成本,与实际和潜在客户更直接的接触,增加了营销线索,分发了更多最新的营销信息,并提高了衡量营销举措的能力。
营销部还向销售队伍提供适当和相关的材料,包括小册子和情况说明书,以供销售过程中使用。
产品开发与工程
我们寻求推出新产品,并定期提供产品创新,以保持我们的竞争优势。我们使用由训练有素的人员组成的多学科团队来实现这些目标,并在所有产品线中利用这一专业知识。我们在开发全面的产品分析流程方面投入了大量资金,以确保产品的高度功能性和质量。维护和改进现有产品的完整性、质量和功能是每个产品经理的责任。产品工程管理工作侧重于企业范围的战略,实施最佳实践技术方案,最大限度地利用资源,并为我们的整个产品以及第三方产品制定集成计划。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,我们的研发费用分别为4.738亿美元、4.473亿美元和4.149亿美元。此外,我们还通过以下方式在知识产权方面进行了重大投资
15
我们的收购和软件开发。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中,我们在资本化软件项目上的支出分别为1.949亿美元、1.449亿美元和8530万美元。
我们的研发工程师与我们的营销和支持人员密切合作,以确保产品的发展反映市场的发展和客户需求的趋势。我们通常在每个财年的第二季度或第三季度发布我们的核心产品的主要版本,包括功能和技术增强。
竞争
我们提供的软件和服务市场竞争激烈,发展迅速,对行业参与者的新产品推出和营销努力高度敏感,尽管高昂的转换成本可能会造成采用新产品或技术的障碍。这个市场是分散的,既有提供广泛产品的大型公司,也有只针对当地市场或特定类型客户的公司。我们还面临着来自大型金融服务和医疗保健公司的IT部门在内部开发和服务的信息系统的竞争。我们相信,就下面为每个市场确定的因素而言,我们总体上是有效竞争的,尽管我们的一些现有竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、分销和营销资源,并可能提供具有不同功能或特点的产品,这些产品对潜在客户的吸引力可能比我们的产品更大。
对冲基金和私人市场:在对冲基金和私人市场,我们与多个供应商竞争,这些供应商可能分为两类-第一类由独立的专业管理提供商组成,通常比我们小,第二类包括提供基金管理服务的大宗经纪和其他金融服务公司。这一市场的主要竞争对手包括大型托管银行,如道富银行、纽约梅隆银行、北方信托和Citco集团。另类投资行业的营销软件和服务的主要竞争因素是需要独立的基金管理、软件的功能和适应性、客户支持和入职的水平和质量、软件开发专门知识的水平和总拥有成本。我们在这个市场的优势包括我们的专业知识、我们的独立性、我们的透明度、我们通过多种方法提供功能的能力以及我们的技术,包括我们自己的软件的所有权。
在对冲基金和私人市场投资者门户技术领域,我们与点解决方案提供商以及另类投资软件解决方案的全套件提供商竞争,如eFront、贝莱德旗下的公司和Allvue Systems。这个市场的关键竞争因素包括平台功能、与客户现有系统的互操作性、客户支持水平以及在另类投资社区内的覆盖范围。我们在这个市场的优势包括我们的技术、互补的解决方案组合、基金管理产品、专业服务能力、客户支持和另类投资专业人员的庞大现有用户基础。
资产管理:在我们的资产管理市场上,我们根据客户特征(如大小、类型、位置、计算环境和功能要求)与各种其他供应商竞争。这一市场的竞争对手既有纽约梅隆银行和道富银行等较大的综合投资组合管理系统和外包服务提供商,也有SimCorp和Empower等较小的专业应用和技术提供商。我们还与客户和潜在客户的内部处理和IT部门竞争。营销资产管理解决方案的关键竞争因素是处理后的信息向内部和外部客户报告的可靠性、准确性、及时性和报告、软件的功能和适应性、客户支持的水平和质量、软件开发专业知识的水平和投资回报。我们在这个市场的优势包括我们的技术,我们通过多种交付方式提供功能的能力,以及我们为客户提供具有成本效益的解决方案的能力。
医疗保健:在我们的医疗保健市场,我们与药房和医疗索赔处理、福利管理、护理管理、业务流程外包、商业智能和分析提供商竞争。我们与其他第三方供应商竞争,例如Evernorth Express Script/Cigna、CVS Caremark、UnitedHealth/OpumRx以及使用许可或内部开发的系统和流程在内部提供服务的公司。SS&C Health不与任何特定的健康计划整合、拥有、控制或合并。这种结构使我们能够证明,我们没有商业模式或渠道冲突,这些冲突将会员吸引到特定的渠道(如零售、邮件或专业药店),我们也不与我们的健康计划客户竞争。我们的独立模式使我们能够成为客户的战略合作伙伴,而不是潜在的竞争对手。我们的竞争对手的医疗保健管理和健康结果优化解决方案主要基于完全更换付款人的核心系统。使用基于组件的方法,医疗支付客户可以选择核心应用程序替换,或采用组件应用程序来解决提供最大改进机会的领域,并将对业务运营的中断降至最低。
16
保险:在我们的保险市场上,我们根据客户的特点(如大小、类型、位置、计算环境和功能要求)与各种供应商竞争。该市场的竞争对手既有投资运营、会计和分析系统的大型提供商,如道富银行(普林斯顿金融系统)、Clearwater Analytics和FIS,也有规模较小的专业应用程序和服务提供商。我们还与外包商以及我们客户和潜在客户的内部处理和IT部门竞争。营销保险系统的主要竞争因素是向内部和外部客户提供的经过处理的信息的准确性、及时性和报告、软件的功能和适应性、客户支持的水平和质量、规模经济和投资回报。我们在这个市场的优势包括我们多年的经验、我们的顶级客户、我们通过多种交付方式提供解决方案的能力、我们经济高效和可定制的解决方案以及我们的专业知识。
财富管理:我们将咨询市场定义为独立的地区性经纪自营商、财富管理公司、信托公司、咨询公司和注册投资顾问。我们与各种供应商竞争,这些供应商通常是只专注于咨询市场的较小公司。我们的竞争对手包括Envestnet、Orion、Addesar、SEI的财富管理平台以及嘉信理财、富达和Raymond James等托管人。我们在这个市场的优势包括我们具有灵活和按需交付模式的主要平台以及我们的补充产品和服务。
银行业:在我们的银行市场上,有多家软件和服务供应商,它们要么是专业应用程序和技术的较小提供商,要么是较大的企业系统提供商,如FIS和Misys。我们还与外包商以及我们客户和潜在客户的内部处理和IT部门竞争。营销银行软件和服务的主要竞争因素包括提供给客户的处理信息的准确性和及时性、软件的功能和适应性、客户支持的水平和质量、软件开发专业知识的水平、总拥有成本和投资回报。我们在这个市场的优势包括我们灵活的技术平台和为我们的客户提供集成解决方案的能力。
退休:在我们的退休解决方案市场上,我们根据客户的特点(如规模、类型和功能要求)与各种供应商和服务提供商竞争。这个市场的竞争对手从主要业务包括提供记录保存服务的大公司(如Empower、Fidelity和Vanguard)到专业应用程序和技术的提供商(如FIS)。我们还与印孚瑟斯、TCS和Wipro等外包供应商竞争。营销退休解决方案的关键竞争因素包括服务和向客户提供的信息的准确性。我们在这个市场的优势包括我们为客户提供广泛能力和高性价比解决方案的能力。
商业贷款:在我们的商业贷款市场,我们根据客户的特点,如大小、类型、位置和功能要求,与各种其他供应商竞争。这一市场的竞争对手从主要业务不是贷款管理业务的大型竞争对手,如PNC Financial Services(Midland Loan Services)和McCracken Financial Solutions Corporation,到规模较小的专业应用程序和技术提供商。营销商业贷款解决方案的关键竞争因素是提供给客户的经过处理的信息的准确性、及时性和报告、软件开发专门知识的水平、客户支持的水平和质量以及软件的功能和适应性。我们在这个市场的优势在于我们有能力为我们的客户提供广泛多样化和可定制的解决方案。
虚拟数据机房:在我们的VDR市场,我们竞争涉及VDR的交易,以促进战略金融交易和保护文档交换用例。在并购用例方面,我们的主要直接竞争对手包括全球服务和技术供应商,如Datasite和Donnelly Financial Solutions。此外,我们根据客户规模、位置和要求,与一系列利基和区域特定的竞争对手竞争。在债务资本和安全协作用例方面,我们面临来自IHS Markit和FIS等软件解决方案供应商的竞争,以及来自Box和Dropbox等通用文件共享解决方案的间接竞争。VDR市场的主要竞争因素包括平台灵活性和质量、适合用途的工作流程能力和服务交付。我们在这个市场的优势包括我们的技术、对行业特定工作流程的支持、经验、声誉、平台安全方法和专业服务。
交易软件:在我们的交易软件市场上,我们根据客户的特点(如大小、类型、位置和功能要求)与各种其他供应商竞争。这个市场的竞争对手既有专门从事交易功能的小型提供商(如Flextrade),也有作为更广泛功能组合的一部分提供交易的大型提供商(彭博社和道富银行)。我们还经常与我们的客户和潜在客户开发的内部专有工具竞争。营销交易软件解决方案的关键竞争因素包括灵活的工作流程、易于使用的界面、向内部和外部各方管理实时数据的可靠性、产品功能和软件的适应性。我们在该市场的优势包括我们的客户服务模式和托管服务产品、技术、我们通过多种交付方法提供功能的能力,以及我们将我们的产品与其他SS&C产品和服务打包以实现从前到后的完整支持的能力。
17
机器人过程自动化:RPA是增长最快、竞争最激烈的市场之一,因为当前的竞争对手扩大了他们的产品供应,新的公司进入了这个市场。在我们的RPA市场上,我们与其他技术供应商竞争,例如UI Path和Automation Anywhere、开发自己的产品或创建自定义软件以提供RPA服务的专业服务组织,以及客户的内部信息系统部门。RPA市场的关键竞争因素包括产品差异化、确保产品与新兴技术紧密相连以及提供投资回报。我们在这个市场的优势包括我们的技术,我们允许与其他SS&C产品提供产品的合作伙伴关系,以及 我们在关键市场领域的专业知识表明,RPA具有很高的潜在投资回报。
专有权
我们依靠商业秘密、版权、商标和专利法、保密协议和技术措施来保护我们的专有技术。我们已经为我们的许多产品注册了商标,并将继续适当地评估其他商标的注册。我们通常与员工、分销商、客户和潜在客户签订保密和/或许可协议。我们寻求根据商业秘密和版权法保护我们的软件、文档和其他书面材料,这些法律提供的保护有限。这些努力可能不足以阻止第三方在我们的技术中主张知识产权。此外,未经授权的第三方可能复制我们产品的部分内容或进行反向工程,或以其他方式获取和使用专有信息,并且第三方可能主张对我们专有技术的所有权。有关本公司专有技术的其他风险,请参阅“风险因素--与本公司业务相关的风险”。如果我们无法保护我们的专有技术和其他机密信息,我们的成功和我们的竞争能力将受到各种风险的影响,例如第三方侵权索赔、未经授权使用我们的技术、披露我们的专有信息或无法从第三方获得技术许可。
快速的技术变革是软件开发行业的特点。我们相信,与对我们技术的法律保护相比,我们人员的技术和创新技能、新产品开发、频繁的产品改进、知名度以及可靠的服务和支持等因素对于建立和保持领先地位更为重要。
人力资本
截至2023年12月31日,我们大约有26,600名全职员工,其中包括我们国际业务的大约15,600名员工,包括大约:
我们吸引、培训和留住高技能员工的能力对我们的成功至关重要。我们重视多元化的劳动力和由聪明人和精湛技术组成的包容性文化。我们相信,强大的合作和创新使我们能够取得成功。我们将多样性视为我们作为一个全球组织的最大优势和优势之一。我们的员工有着广泛不同的文化背景和生活经历。随着我们向混合工作环境的转变,我们可以接触到比以前更多样化的人才。我们珍视个人主义和鲜明的观点,相信我们都可以从彼此身上学到一些东西。我们致力于成为一个欢迎、庆祝并在多样性中蓬勃发展的组织。我们产品的广度和 服务,我们的全球办公室网络和我们的客户群为那些对公司产生积极影响的人提供了在公司内部流动和晋升的机会。我们在整个管理团队中监控和评估各种人员流动率和自然减员指标。没有任何员工受到任何集体谈判协议的保护。
我们有一个精心设计的奖励计划,通过确保奖励与目标和期望保持一致,使我们的员工和我们都受益。薪酬包括基本工资、奖金和股权。我们的薪酬计划旨在促进以业绩为导向的工作文化,推动我们的增长,并提供有竞争力的薪酬机会,以吸引和留住表现最好的员工。我们提供灵活、全面和有竞争力的福利计划。虽然具体情况可能因国家/地区而异,但我们的福利方案通常包括医疗保险、退休福利、人寿保险和残疾保险、健康和员工援助计划、灵活休假政策、401(K)计划、学费/专业报销计划等。我们接受混合的工作方式,并鼓励员工在需要的时候休假,以保持健康的工作/生活平衡。此外,我们还为学位课程和与工作相关的课程提供专业发展和学费补偿。
18
附加信息
我们于2005年7月在特拉华州注册成立,作为1986年3月在康涅狄格州成立的公司的继任者。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州温莎兰伯顿路80号,邮编:06095,电话号码是(8602984500)。
我们的网站地址是www.ssctech.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交文件后,我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、年度股东大会委托书及其修正案。任何向我们的投资者关系部门提交书面请求的股东都可以获得相同的印刷信息。但是,我们不会将我们网站上包含的信息,或通过我们网站上的链接可以访问的信息,作为Form 10-K年度报告的一部分,或通过引用将此类信息纳入本年度报告。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
第1A项。钻探SK因素
除了本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素。如果以下任何风险成为现实,可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响,并可能导致我们的股价下跌。下面描述的风险和不确定性是我们已确定为重大风险和不确定性的,但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务也受到影响其他许多公司的一般风险和不确定因素的影响。我们目前不知道或我们目前尚未确定的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大风险和不确定性的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的业务相关的风险
19
法律或监管风险
与我们的负债有关的风险
与我们普通股所有权相关的风险
20
与我们的业务相关的风险
我们的业务受到整体经济和金融市场状况变化的极大影响,而总体经济、金融服务业或我们客户经营的其他行业的不确定性可能会对我们的产品和服务的需求产生不成比例的影响。
我们的收入来自向客户提供产品和服务,主要是金融服务和医疗保健行业。由于许多原因,这些行业的公司对我们的产品和服务的需求可能会下降。如果对我们的产品或服务的需求下降,或者如果我们服务的任何行业出现下滑,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
过去,全球经济一直受到信贷市场严重混乱的影响,经济、政治、全球贸易和市场状况的不确定性增加,各种金融和其他市场,包括商品价格和汇率的波动加剧。我们的客户包括金融服务业的一系列组织,它们的成功与整体经济的健康,特别是金融市场的健康息息相关。不利或不确定的经济状况、经济不稳定或经济衰退可能:(I)导致我们的客户或潜在客户取消、减少或推迟我们产品和服务的计划支出;(Ii)削弱我们的客户为他们购买的产品付款的能力;或(Iii)导致我们的客户通过我们的软件支持的服务处理的交易减少,与我们重新谈判他们的合同,将他们的IT解决方案转移到内部,转向我们的竞争对手提供的较低价格的解决方案或退出行业。我们客户管理的资产价值的波动也可能对我们的收入产生不利影响,因为我们许多协议中的定价都是根据管理的资产进行调整的。我们无法预测任何经济低迷的发生、时间或持续时间,无论是在一般情况下,还是在我们业务运营的市场中。美国和国际市场的动荡、对复苏力度和可持续性的再度担忧以及企业消费者支出的持续下降可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们客户的流动性和财务状况产生重大不利影响。通货膨胀率的上升,以及美国联邦储备委员会和世界各地中央银行的利率上升,可能会导致经济波动或不确定性,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如,2023年我们的利息支出为4.763亿美元,而2022年和2021年的利息支出分别为3.122亿美元和2.057亿美元,这主要是由于利率上升。
此外,任何其他对我们客户的业务、增长率或他们所服务的客户数量产生不利影响的事件都可能减少对我们产品和服务的需求以及我们处理的交易数量。可能对我们客户的业务产生不利影响的事件包括对我们客户的产品和服务的需求下降、客户市场的不利状况或总体上不利的经济状况。我们可能无法预测不断变化的行业的需求,以及潜在客户是否会接受我们的产品或服务。我们还可能投资于特定客户的技术或基础设施,而不会从此类投资中获得额外收入。如果趋势或事件没有像我们预期的那样发生,我们的业务可能会受到负面影响。
我们可能无法从我们的收购中获得预期的好处,并可能在整合它们方面面临困难。
我们已经并打算在未来收购我们认为可以补充或扩大我们的业务、扩大我们的市场覆盖范围、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的公司、产品或技术。例如,在2023年10月,我们完成了对Iress管理基金管理业务的收购。然而,收购可能会让我们承担或有或有或未知的债务,我们可能不得不产生债务或遣散费债务,或者注销投资、基础设施成本或其他资产。我们的成功还取决于我们以高效和有效的方式完成被收购业务的运营整合的能力,这在快速变化的金融服务软件和服务行业可能很难实现。我们可能无法实现从收购中获得的预期收益,例如更低的成本、更高的收入、协同效应和增长机会,或者由于我们无法:
21
整合被收购公司的运营过程可能会扰乱我们正在进行的运营,转移管理层对日常责任的注意力,增加我们的费用,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。收购还可能给我们的行政、运营、财务和其他资源带来巨大压力。此外,我们的某些收购已经与股东或被收购公司的管理层或其他索赔人产生了纠纷,需要我们的资源支出来解决或导致诉讼;任何此类纠纷都可能会降低我们希望从收购中实现的价值,无论是通过增加我们的收购成本,减少我们从收购中实现收入的机会,还是将诉讼费用或不利的判决强加给我们。收购还可能使我们面临股东因收购而提起的诉讼,即使收购不成功,辩护的成本也可能很高,并分散管理层的注意力。
我们客户之间或他们各自行业内的整合或失败可能会导致对我们产品和服务的需求下降,从而对我们产生不利影响。
如果银行和金融服务公司倒闭或整合,对我们的产品和服务的需求可能会下降。银行和金融机构的倒闭、合并和整合减少了我们的客户和潜在客户的数量,这可能会对我们的收入产生不利影响,即使这些事件不会减少合并实体的总体活动。此外,如果我们的客户失败和/或与非我们客户的其他实体合并或被其他实体收购,或者使用我们的产品和服务的实体较少,他们可能会停止或减少使用我们的产品和服务。合并或合并产生的较大金融机构也有可能在与我们谈判条款时拥有更大的筹码。此外,这些较大的金融机构可以决定在内部执行我们目前提供或可能提供的部分或全部服务,或将其处理过程整合到非SS&C系统上。随着时间的推移,对我们产品和服务的需求下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
由于证券市场的参与度和活跃度下降,我们的收入可能会减少。.
我们从为我们的产品和服务赚取的交易处理费中获得可观的收入。这些收入来源在很大程度上取决于证券市场的参与程度和活跃程度。投资者通过我们的客户持有的独特证券头寸的数量和客户的交易量反映了市场的参与和活跃程度,这些水平受到市场价格和证券市场流动性等因素的影响。我们可能会受到动荡市场的负面影响,因为我们的某些费用与客户的资产基础挂钩。发生重大市场波动或参与度下降可能会导致我们业务运营的收入减少和盈利能力下降。此外,我们可能面临与市场的任何系统性故障有关的操作风险或其他风险,或者由于与我们交易的一个或多个交易对手与市场相关的故障而导致的违约。
我们的业务越来越专注于对冲基金行业,我们受到该行业的变化和波动的影响。
我们的某些收购导致我们的客户中对冲基金或对冲基金的基金所占比例更高。我们从与这类客户的资产管理、管理和分销合同中获得了可观的收入。根据这些合约,向我们支付的费用是根据不同因素而厘定的,包括所管理资产的市值、所管理资产的价值,以及所处理的交易数目。管理的资产、管理的资产或处理的交易数量可能会因各种原因而下降,导致结果不同。可能减少管理下的资产和管理下的资产(从而减少收入)的因素包括管理、管理和分配的基金(和账户)中资产的市值下降、赎回和其他从管理、管理和分配的基金(和账户)中提取的资产或在基金(和账户中)之间的转移,以及一般的市场状况。
这些客户和我们与他们相关的业务受到全球对冲基金行业相关趋势、发展和风险的影响。此外,对冲基金的市场环境涉及风险,并遭受了重大动荡,包括全球经济的重大变化、政治不确定性、股市下跌、被动和算法投资策略的趋势以及各种监管举措。即使在没有这些因素的情况下,全球对冲基金行业也会受到管理资产波动的影响,这些波动是不可能预测或预期的。这些风险和趋势可能会对我们的部分或全部对冲基金客户产生重大不利影响,从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
22
条件。此外,市场力量对对冲基金客户交易的许多金融工具的流动性产生了负面影响,这反过来可能对我们获得独立定价来源以对这些工具进行估值的能力产生负面影响。
如果我们无法留住和吸引客户,我们的收入和净利润将继续停滞不前或下降。
如果我们无法让现有客户满意,无法向现有客户销售更多产品和服务,或者无法吸引新客户,那么我们的收入和净利润将继续停滞不前或下降。多种因素可能会影响我们成功留住和吸引客户的能力,包括:
如果我们不能吸引、培训和留住合格的员工,我们可能无法为客户提供足够的技术专业知识和客户服务。
我们相信,我们的成功部分归功于我们吸引、培训和留住高技能员工的能力。软件和对冲基金行业对合格人才的竞争非常激烈,我们有时发现很难为我们的业务吸引和留住熟练人才。如果我们不能吸引和留住足够数量的高技能员工,我们可能无法在与竞争对手相同的水平上开发和服务我们的产品;因此,我们可能会失去潜在客户,并遭受收入下降的影响。
我们在产品和服务方面面临着激烈的竞争,这可能会导致降价、毛利率下降或失去市场份额。
在我们服务的金融和医疗保健市场,我们基于各种因素进行竞争,包括投资业绩、提供的产品或服务的范围、品牌认知度、商业声誉、财务实力、客户和其他中介关系的稳定性和连续性、服务质量以及产品和服务的收费水平。金融和医疗保健服务软件和服务市场竞争激烈,发展迅速,对行业参与者推出的新产品和服务、技术创新和营销努力高度敏感。我们服务的市场也是高度分散的,由许多公司服务,这些公司只针对当地市场或特定的客户类型。我们还面临着来自金融服务公司IT部门内部开发和服务的信息系统的竞争。我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、技术、分销和营销资源,产生更高的收入,并拥有更高的知名度。我们当前或潜在的竞争对手可能会开发出与我们开发的产品相当或更好的产品,或者更快地适应新技术、不断发展的行业趋势或不断变化的客户或法规要求。我们的竞争对手也有可能与彼此或其他第三方结盟,并通过这种联盟获得更大的市场份额。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。因此,我们未能在任何物质业务上成功竞争,可能会对运营结果产生实质性的不利影响。竞争也可能影响我们提供的产品或服务的收入组合,导致利润率较高的业务线收入下降,我们的业务可能不会像预期的那样增长,可能会下降。
我们的软件支持的服务可能会受到中断、攻击或故障的影响,这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们的软件服务代表我们的客户维护和处理机密数据和处理交易,并执行其他后台职能,包括转账资金,其中一些对他们的业务运营至关重要。例如,我们的交易系统维护客户及其客户的账户和交易信息。我们的平台包含敏感、机密的客户信息。我们的软件服务所依赖的内部技术基础设施可能会因多种因素而中断或无法正常运行或被禁用或损坏,包括完全或部分超出我们控制范围的事件,这些事件可能会对我们处理交易、提供服务或以其他方式适当地开展业务活动的能力产生不利影响。此类事件包括IT攻击或故障、物理威胁
23
安全、交易量突然增加、电力或电信中断、破坏性天气或其他自然行为,或员工或承包商的错误或渎职。特别是,网络安全威胁在我们的行业以及许多处理信息的公司中已经变得普遍。网络安全威胁正在演变,我们和我们服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有试图侵入我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、试图未经授权访问数据、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或员工或承包商渎职行为以及其他电子安全漏洞,这些漏洞可能会危及我们或我们的第三方服务提供商以其他方式维护的存储在我们的网站、网络和系统中或由其传输的信息的安全。此类网络安全事件可能导致我们的系统中断、未经授权发布或销毁我们或我们客户或其他各方的机密或受保护的信息以及数据损坏。我们和我们的服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有类型的攻击,并且用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才知道。在过去的几年里,尽管采取了强有力的信息安全措施,但仍有许多成功的高级网络攻击破坏了几家知名公司,我们预计与网络攻击相关的风险和防止此类攻击的成本将在未来继续增加。我们和我们的客户经常成为未遂网络攻击的目标,我们必须不断监测和发展我们的系统,以保护我们的技术基础设施和数据不被挪用或腐败。尽管我们花费了大量的资源和监督努力,试图确保我们在网络攻击方面保持适当的保障措施,但不能保证我们的系统和程序足以防范所有安全漏洞。如果我们的软件服务因任何原因中断或失败,或者如果我们的系统或设施被未经授权的人渗透或损坏,我们和我们的客户可能会经历数据丢失,包括机密和个人信息、财务损失、他们的声誉受损和重大业务中断。如果发生这种情况,我们可能会面临重大责任,我们的声誉可能会受到损害,我们的客户可能会不满,我们可能会失去业务。尽管我们维护隐私、数据泄露和网络安全责任保险,但我们不能确定我们的承保范围是否足够或覆盖实际发生的责任,或者我们将继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能。鉴于此类故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性,我们可能会遇到重大成本和风险,包括生产停机、运营延迟、对我们的运营或向客户提供服务的能力的其他不利影响、机密或其他受保护信息的泄露、挪用、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统或网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失、潜在责任、监管调查、执法、行动和罚款和/或我们的声誉损害,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们预计,我们的经营业绩,包括利润率和盈利能力,可能会随着时间的推移而波动。
从历史上看,我们的收入、利润率和其他经营业绩会随着时期和时间的推移而波动,这主要是由于我们许可证和服务交易的时间、规模和性质。有关收入、利润率和其他经营业绩波动的进一步讨论,请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》。可能导致这种波动的其他因素包括:
24
额外的税费或额外的税务风险可能会影响我们未来的盈利能力。
我们在美国和各个国际司法管辖区都要缴纳所得税。税务法规的改变,以及相关解释和其他税务指引的改变,可能会对我们的应收税金和负债以及我们的递延税项资产和递延税项负债产生重大影响。我们根据适用的法律和法规,定期审查和更新我们的公司结构和公司间安排,包括转移定价政策,以与我们在多个司法管辖区的业务运营保持一致。未能使我们的公司结构和公司间安排与我们的业务运营保持一致,可能会增加我们在全球的有效税率。
在正常的业务过程中,我们要接受包括税务机关在内的各种机关的检查。除了正在进行的调查外,未来可能会有不同法域的政府当局发起更多的调查,现有的调查可能会扩大。我们业务的全球性和多样性意味着这些风险将继续存在,可能会不时出现更多的调查、诉讼和意外情况。我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到调查、诉讼和其他无法准确预测的意外事件结果的影响。
如果我们依赖的第三方服务提供商或与我们有业务往来或为我们的业务活动提供便利的其他第三方的IT系统中断,我们的业务可能会受到损害。
在向客户提供软件支持的服务时,我们依赖主要由我们的公司管理的IT基础设施,但我们也依赖第三方服务提供商提供我们所依赖的一些IT基础设施。虽然我们试图确保这些第三方保持适当的安全和其他标准,但这些第三方也受到前面风险因素讨论的风险的影响,并且不能保证他们将保持足够的系统和程序,以防止系统故障和安全破坏,包括网络攻击造成的破坏。
此外,我们与之有业务往来或为我们的业务活动提供便利的第三方,包括金融中介机构,容易受到上述风险因素所述风险的影响(包括与其有类似关联的第三方),因此,我们或他们的业务运营和活动可能会因与其相互关联或开展业务的一个或多个金融、技术或基础设施机构或中介机构或中介机构的故障、终止、错误或不当行为,或对其进行攻击或限制而受到不利影响,可能会造成重大影响。
经纪公司提供的子会计服务的增加已经并将继续对我们的收入产生不利影响。
我们为根据1940年《投资公司法》注册的开放式和封闭式基金提供服务,包括共同基金、交易所交易基金、区间基金和交易所上市封闭式基金,以及私募基金、集合投资信托基金和其他股东记录安排下的账户,我们称之为注册账户。这些安排有别于经纪子账户,后者是根据与经纪商/交易商的合同提供服务的。我们的客户可以采用经纪子账户结构。我们为执行股东分账的经纪公司提供分账服务。由于与次级会计有关的记录保存职能比传统的股东会计更为有限,因此按单位收取的费用一般较低。经纪公司从我们的客户那里获得使用经纪子账户结构的协议,会导致我们传统记录保存系统中当前的账户转换到我们的子会计系统或其他服务提供商的子会计系统,这通常会导致收入下降。虽然子会计转换一般仅限于我们的非税收优惠共同基金账户,但此类转换已开始扩展到我们服务的税收优惠账户(如退休和529条款账户),这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
灾难性事件可能会对我们的业务造成不利影响。
战争、恐怖袭击、流行病或其他灾难可能会对我们的业务造成不利影响。此外,全球气候变化的影响,导致自然灾害和极端天气事件的可能性和严重性增加,可能会扰乱我们的行动。灾难性事件可能对我们产生直接负面影响或间接影响,例如,影响我们的客户、金融市场或整体经济,并降低我们的提供能力、客户使用我们产品和服务的能力以及对我们产品和服务的需求。可能对我们的业务运营产生直接影响的主要原因是我们在基础设施方面的重大投资。尽管我们保留了多余的设施,并制定了应急计划,以防范人为和自然威胁,但不可能完全预见和防范所有潜在的灾难。计算机病毒、物理或网络安全漏洞、犯罪行为、军事行动、电力或通信故障、洪水、严重风暴等可能导致客户服务中断和数据丢失、我们的运营中断或重要设施受损。此外,此类事件可能会导致客户取消与我们的产品或服务协议。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
25
我们在印度有大量业务和大量员工,因此我们在印度受到监管、经济和政治不确定性的影响。
截至2023年12月31日,我们在印度约有7,500名员工。印度经济可能与美国经济存在有利或不利的差异,我们的业务可能会受到印度总体经济状况和经济和财政政策的不利影响,包括汇率和管制、利率和税收政策的变化。特别是,近年来,印度政府采取了旨在促进外国投资的政策,包括大幅税收优惠、放松监管限制、放开进出口关税以及对外国投资和汇回的优惠规则。这些政策可能不会继续下去。此外,我们还面临与未来影响印度的社会稳定、政治、经济或外交事态发展有关的风险。
印度在维持过去几年所经历的经济增长方面,在未来几年面临重大挑战。这些挑战包括需要大力发展基础设施,以及改善获得医疗保健和教育的机会。如果印度不能成功应对这些挑战,我们招聘、培训和留住合格员工以及开发和运营我们在印度的设施的能力可能会受到不利影响,在这种情况下,我们可能需要搬迁这些设施,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于我们的高级管理层及其持续的业绩和生产力。
我们有赖于我们高级管理层成员的持续努力。失去任何一名高级管理层成员可能会对我们的业务造成重大干扰,危及现有的客户关系,损害我们作为上市公司的合规努力,并对我们的业务目标产生重大不利影响。我们不为任何高级管理人员或经理保留关键人物人寿保险。
如果我们无法保护我们的专有技术和其他机密信息,我们的成功和我们的竞争能力将受到各种风险的影响,例如第三方侵权索赔、未经授权使用我们的技术、披露我们的专有信息或无法从第三方获得技术许可。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护我们专有技术和其他机密信息的能力。我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法以及保密协议、许可协议和技术措施来保护我们的专有技术和其他机密信息。我们已经为我们的一些产品注册了商标,并将继续适当地评估其他商标的注册。我们通常与员工、经销商、客户和潜在客户签订保密协议。然而,这些努力可能不足以防止这些当事人或其他人侵犯、挪用、侵犯或主张我们的知识产权、机密信息或其他技术的权利,我们的专有技术和机密信息可能会受到我们的员工或第三方的挪用、盗窃或其他类似非法行为的影响。此外,我们的员工、分销商、客户和潜在客户可能会违反我们的保密协议,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外,未经授权的第三方可能试图复制我们产品的部分内容,或进行反向工程,或以其他方式获取和使用我们的专有信息。如果第三方未经授权访问或独立开发我们拥有的机密或专有信息,我们可能会遭受收入损失,我们的竞争地位可能会受到不利影响,我们与客户的关系和我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。现有的专利法和版权法只能提供有限的保护。第三方可能开发实质上等同于或取代专有技术的产品,或可能以不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利的方式提供与我们的产品竞争的同等产品,从而大幅降低我们专有权利的价值。一些第三方拥有专利和其他知识产权,适用于金融服务领域。因此,我们面临这样的风险,即这些第三方将声称我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,包括他们的专利权。这种索赔,无论是否是正当的,都可能导致昂贵和耗时的诉讼,转移我们人员的注意力,并损害我们的知识产权。此外,由于此类索赔,我们可能被要求以不侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权的方式重新设计我们的产品或服务,这在技术上或商业上可能是不可行的。我们还可能被要求获得此类知识产权的许可证,这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们将开源软件整合到有限数量的软件产品中。我们监控我们对开源软件的使用,以努力避免使我们的产品受到不利条件或我们不想要的条件的影响。一些开放源码许可证要求向第三方披露受许可证约束的源代码,授予这些第三方修改和重新分发该源代码的权利,并要求公开从该源代码派生的任何软件的源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起,在某些开放源码许可下,我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。尽管我们相信我们已经履行了我们的义务
26
在我们使用的开源软件的适用许可证下,很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可证的许多条款。因此,这些条款的潜在影响是不确定的,并可能导致与我们受影响的产品、技术或解决方案相关的意外义务或限制。
我们已经并可能通过我们的收购获得重要的技术权利,并经常在我们的许多产品和服务中采用并可能采用这些技术的功能。因此,我们面临上述风险以及技术权利卖方可能没有适当保护我们获得的知识产权的额外风险。适用的购置文件规定的赔偿和其他权利在期限和范围上是有限的,因此只能为我们提供有限的保护。
此外,我们还依赖第三方软件提供部分产品和服务。如果我们失去了使用此类软件的许可,或者此类许可被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的权利,我们将需要寻找获得许可软件的替代方法来继续提供我们的产品或服务,这在技术或商业基础上可能是不可行的。我们无法更换或及时更换此类软件,可能会严重扰乱我们的业务以及我们向客户提供产品和服务的能力,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法适应快速变化的技术以及不断变化的行业标准和监管要求。
日新月异的技术、不断发展的行业标准和法规要求以及新产品和服务的推出,这些都是我们产品和服务的市场特征。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力加强现有的产品和服务,以及开发和推出新的产品和服务,以跟上这种变化和发展,并满足不断变化的客户需求。开发我们的软件产品的过程是复杂的,由于新平台、操作系统和技术的引入,预计未来将变得越来越复杂和昂贵。当前重大技术变革的领域包括移动性、基于云计算以及处理和分析大量数据。我们跟上技术、业务和监管变化的能力受到许多风险的影响,包括:
我们未能加强现有的产品和服务,以及开发和推出新的产品和服务,以迅速满足客户的需求和不断变化的市场,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
未发现的软件设计缺陷、错误或故障或员工错误可能会导致缺陷、延迟、客户数据丢失、针对我们的诉讼以及对我们的声誉和业务的损害。
我们的软件产品非常复杂和复杂,可能包含难以检测和纠正的设计缺陷或软件错误。我们软件中的错误或错误可能会影响我们的产品与其他硬件或软件产品协同工作的能力,推迟新产品或新版本产品的开发或发布,导致客户数据丢失,损害我们的声誉,影响市场对我们产品的接受或导致市场拒绝我们的产品,造成收入损失,转移开发资源,增加产品责任和保修索赔,并增加服务和支持成本。我们不能确定,尽管我们和我们的客户进行了测试,但在新产品或新版本的产品中不会发现错误。此外,我们的客户从事复杂的交易活动,这种复杂性增加了我们的员工出错的可能性。员工的错误、糟糕的员工表现或不当行为可能很难被发现和阻止。产品运营中的这些产品缺陷或错误,或员工错误、表现不佳或不当行为,可能会给我们的客户造成损害,他们可能会对我们提出索赔或诉讼。无论案情如何,为这类诉讼辩护的成本都可能是巨大的,可能会分散管理层的注意力,并导致声誉损害。此外,如果我们的业务责任保险被证明对索赔不够充分,或者未来的保险不能以可接受的条款获得或根本不能获得,我们可能需要支付大量损害赔偿金。任何或所有这些潜在后果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
27
有关现金余额、市场投资回报或亏损的投资决定,以及适用于银行和经纪账户现金余额的保险限制,包括由我们和代表我们客户持有的现金余额的保险限制,可能会使我们面临此类现金余额的损失,并对现金余额存款投资的收入产生不利影响。
作为交易处理和其他服务的一部分,我们维护和管理包含客户资金的大型银行和投资账户,我们作为代理持有这些账户,以及运营资金。我们的收入包括与客户基金现金余额相关的投资收益。我们在选择投资时的选择,或影响投资回报率或可获得性的市场状况,可能会对此类收入水平产生不利影响。我们的运营和客户存款账户中持有的金额可能超过联邦存款保险公司和证券投资者保护公司等机构的政府保险计划的限额,使我们面临损失风险。任何重大亏损都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们很大一部分收入来自美国以外的地区,我们的大部分业务也是在美国以外进行的。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,国际收入分别占我们总收入的31%、29%和28%。我们的某些产品主要销往美国以外。此外,英国退欧和国际贸易紧张局势给全球金融和外汇市场带来了政治和经济的不确定性和不稳定。英国(“U.K.”)退出欧盟(“EU”)2020年1月31日,其在欧盟单一市场的成员资格于2020年12月31日(即英国退欧)结束。2020年12月24日,英国和欧盟宣布了一项新的双边贸易与合作协议,并于2020年12月29日正式获得欧盟27个成员国的批准。2021年3月,英国和欧盟在一份谅解备忘录中就自愿监管合作框架和金融服务问题对话达成一致。
虽然这些事件为英国和欧盟之间的未来关系提供了一些明朗的信息,但仍然存在不确定性,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响,因为在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中,我们分别从英国获得了约6.386亿美元、5.731亿美元和5.96亿美元的收入。我们的国际业务还受到各种其他风险的影响,包括:
这些因素可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
由于我们很大一部分业务是在美国以外进行的,而且大量收入来自美国以外,我们面临着外汇汇率不利波动的风险敞口。货币相对于产生我们收益的货币的波动也使我们更难对我们报告的运营业绩进行期间与期间的比较。由于我们的合并财务报表是以美元报告的,将以其他货币产生的销售额或收益换算成美元可能会导致报告的销售额或收益大幅增加或减少。此外,每当我们使用交易实体的当地货币以外的货币进行购买或销售交易时,我们都会招致货币交易风险。鉴于汇率的波动性,我们不能保证我们能够有效地管理我们的货币兑换或交易风险,而且外币相对于美元的价值发生重大变化可能会对我们的财务报表产生不利影响。关于外币折算对经营业绩和财务状况影响的进一步讨论,见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
28
我们目前不从事实质性的对冲活动。全球和我们开展业务的任何国家的经济或政治状况的变化可能会导致汇率变动、新的货币或外汇管制或对我们的业务施加其他限制。
我们对基金和合资企业的投资可能会缩水。
我们不时通过提供初始现金投资作为“种子资本”,在我们的投资产品中增加新的投资策略。种子资本投资的价值可能会下降。它们的价值大幅下降可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们是各种私募股权基金的有限合伙人,并有与某些私募股权基金投资相关的未来资本承诺。这些投资缺乏流动性。一般来说,私募股权基金的证券是不可转让的,或者有很长的持有期,通常不允许从私募股权公司合伙企业中撤资。即使在不适用转让限制的情况下,通常也没有公开的证券市场。因此,我们可能无法在我们希望出售证券的时候出售这些证券。我们可能并不总是能够以与购买价格相同或更高的价格出售这些投资。我们还参与与其他公司的合资企业。这些合资企业的投资可能需要进一步出资。
我们并不控制某些我们拥有重大所有权的企业。
作为我们业务战略的一部分,我们投资于合资企业和其他未合并的附属公司,我们的部分净收入来自我们按比例分享的这些业务的收益。尽管我们拥有这些公司的大量股权,并在它们的董事会中设有董事,但我们并不控制它们的运营、战略或财务决策。其他所有者可能具有与我们的目标或我们共同拥有的企业的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。我们按比例分摊因这些公司的不利业绩而造成的任何损失,可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的一些合资企业投资受到买卖协议的约束,其中可能会限制我们出售我们的权益,即使我们认为这样做是谨慎的。
我们拥有未合并实体和各种房地产合资企业的权益。我们在这类未合并实体中的权益受买卖安排的约束,这可能会限制我们出售我们权益的能力,即使我们认为这样做是谨慎的。这些安排还可以让我们购买其他业主的权益,以防止其他人获得这些权益,而我们无法控制这样做的时间。企业或其他所有者可能会在不适当的时候鼓励我们增加对企业的投资或为企业做出贡献。
此外,管理我们合资企业安排的一些协议包括买卖条款,该条款为安排一方提供了在另一方控制权发生变化时以低于公平市场价值的购买价格购买另一方权益的选择权。例如,根据IFDS L.P.的合伙协议,如果公司的控制权发生变化,另一合伙人将有权以等于账面价值的价格购买我们在IFDS L.P.的权益,除非在控制权变更之前触发了合伙协议中的另一项购买条款。在控制权变更后出售我们的权益时,账面价值可能大大低于公平市场价值。
我们的内部控制存在重大缺陷,可能会对我们产生重大不利影响。
有效的内部控制对于我们为财务报告提供合理保证和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能做到这一点,我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,可能会对我们提供及时和准确的财务信息的能力产生不利影响。即使是有效的内部控制,也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或通过对控制的管理凌驾,都可以规避控制。随着时间的推移,控制可能会变得不充分,因为可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。如果我们无法及时准确地报告财务信息,或无法保持有效的披露控制程序,我们的股价可能会受到负面影响,我们可能会受到美国证券交易委员会的监管或执法行动,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
法律或监管风险
我们的业务使我们面临索赔和损失的风险,这些风险可能会严重损害我们的声誉和业务前景。
我们的专有应用程序以及相关的咨询和其他服务包括为我们的客户及其客户处理或清算金融和医疗交易,以及设计福利计划和合规计划。美元
29
处理或清算的交易量远远超过我们从提供这些服务中获得的收入。如果我们发生交易处理或操作错误,或对任何流程管理不善,我们可能会面临任何由此导致的处理延迟、受保护信息泄露、错误计算、传递付款或其他流程处理不当以及未能遵循客户指示或未达到规范的索赔。此外,由于第三方(包括监管机构)未能认识到我们作为客户代理或顾问的角色的局限性,我们可能会受到索赔或责任的影响,并且我们可能会受到第三方欺诈行为导致的索赔或责任的影响。我们可能面临交易对手违约或无法履行的风险。我们可能会受到索赔,包括集体诉讼,因任何交易处理或操作错误,或由于流程管理不善而产生的补偿、损失或损害。由于我们处理的金融和医疗保健交易的敏感性,我们的责任和任何据称的损害可能会大大超过我们因提供有争议的服务而获得的费用。诉讼可能包括基于各种监管要求以及消费者保护和隐私法的集体诉讼索赔,原告可能试图利用这些法律来维护私人诉讼权利。任何这些索赔和相关的和解或判决都可能影响我们的经营业绩,损害我们的声誉,减少对我们产品和服务的需求,或者导致我们做出代价高昂的运营变化。
我们的业务受到不断变化的法规和监管机构更严格的审查。
我们的业务受到不断演变和不断增加的美国和外国法规的约束,包括隐私、许可、处理、记录保存、投资顾问、经纪人/交易商、退休、数据保护、报告和相关法规。我们计划提供的新产品和服务也可能受到监管,直接或作为下游供应商向客户或客户提供。这些规定涵盖我们业务的方方面面,包括但不限于销售和交易方法、经纪/交易商之间的交易做法、客户资金和证券的使用和保管、客户和员工数据的使用、证券公司的资本结构、净资本、反洗钱努力、医疗保健、记录保存以及董事、高级管理人员和员工的行为。任何违反适用法规的行为都可能使我们或这些企业面临民事或刑事责任、巨额罚款或制裁、损害我们的声誉、吊销执照、谴责或暂时停止或永久禁止开展业务,这可能对我们的业务、运营结果和我们的财务状况产生不利影响。
我们的客户受到广泛的监管,包括适用于我们向金融服务业提供的产品和服务的投资顾问、经纪/交易商和隐私法规,以及适用于我们向医疗保健行业提供的服务的保险、隐私和其他法规。因此,我们与客户的关系可能会使我们受到多个监管机构的更严格审查,包括联邦金融机构审查委员会(及其成员、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、国家信用合作社管理局、货币监理署和消费者金融保护局)、澳大利亚证券和投资委员会、百慕大金融管理局、英属维尔京群岛金融服务委员会、Centrale Bank van Curacao en Sint Maarten、商品期货交易委员会、联邦贸易委员会、开曼群岛金融管理局、卢森堡金融监管委员会、金融业监管局、英国金融市场行为监管局、爱尔兰中央银行、全国期货协会、根西岛金融服务委员会、泽西岛金融服务委员会、安大略省证券委员会、美国证券交易委员会、巴哈马证券委员会、通过第三方管理人执照的国家保险部、美国卫生与公众服务部、美国医疗保险和医疗补助服务中心、美国国防部、美国监察长办公室、美国民权办公室、美国财政部和其他监管美国金融服务、对冲基金和对冲基金服务业的政府实体,英国和我们开展业务的其他司法管辖区。由于近年来全球经济的变化和全球金融市场的动荡,政府额外监管的风险增加了。
此外,英国和欧盟之间有关英国退欧的谈判的最终结果仍不确定。英国于2020年1月31日退出欧盟,过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月29日,欧盟27个成员国正式批准了一项关于英国和欧盟未来关系的新的双边贸易与合作协议,2021年3月,英国和欧盟就金融服务问题上的自愿监管合作和对话框架达成一致。潜在的变化对英国监管制度的影响仍不确定。
此外,我们的医疗保健业务受到不断演变和不断增加的联邦和州监管的约束。此类联邦法规由监管机构制定、解释或执行,监管机构包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国司法部。卫生与公众服务部、民权办公室和监察长办公室。通常,一个州的保险部门监管我们的大部分医疗保健业务;然而,每个州的法规都规定了这种权力。这些法规中的任何一项都可能限制或限制我们的活动,包括可能有利可图的活动,对现有法规的更改或其解释可能会影响我们继续提供现有产品和服务的能力,或提供我们未来可能希望提供的产品和服务的能力。
欧盟的S AIFMD和美国的多德-弗兰克法案等举措,对我们和我们客户所处的监管环境带来了重大变化。这些监管变化的影响仍不确定。如果我们不遵守
30
根据任何适用的法律、规则或法规,我们可能会受到谴责、罚款或其他制裁,包括吊销我们的执照和/或在各监管机构的注册、刑事处罚和民事诉讼。
美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)和其他司法管辖区的反贿赂法律,包括英国《反贿赂法》(下称《反贿赂法》),一般都禁止公司及其中间人为了获取或保留业务或其他商业利益而进行不正当的支付。《反海外腐败法》还对上市的美国公司及其外国附属公司实施了会计准则和要求,旨在防止公司资金被转用于行贿和其他不当付款,并防止建立可用于支付此类不当付款的“账外”行贿基金。我们和我们的客户在多个司法管辖区开展业务,这些司法管辖区可能存在违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》的风险。
我们客户对适用法律和法规(无论是否与我们提供的产品和服务相关)的变更和违反可能会降低他们的业务或财务状况,从而降低他们对我们的产品和服务的需求,或者增加我们继续向这些行业提供我们的产品和服务的成本。如果我们不继续提供帮助客户遵守法规的产品和服务,需求也可能会下降。例如,我们在医疗保健行业的账户受到2010年患者保护和平价医疗法案(“平价医疗法案”)的影响,包括健康保险市场。根据本届政府的既定议程,国会已经颁布了对《平价医疗法案》的修改。
此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响,我们的内部运营可能受到这些要求的约束,或者现有法律可能被管理或解释的方式。虽然我们的政策要求遵守这些法律,但不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律。不遵守这些法律、规则或法规,或对此类不遵守的指控,可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们作为基金管理人的角色在过去和未来可能会让我们面临客户、他们的投资者、监管机构或其他第三方的索赔和诉讼。
作为一家服务提供商,我们一直、而且未来可能会受到投资者、监管机构、清算人、其他第三方和我们的客户的索赔和诉讼,其中一些人追求高风险的投资策略,所有这些都面临巨大的市场风险,如果标的基金遭受投资损失、遭遇欺诈、破产、申请破产或以其他方式倒闭。即使我们最终不被认定负有责任,为此类索赔或诉讼辩护可能会耗费时间,转移管理资源,损害我们的声誉,并导致我们产生巨额费用。这些索赔或诉讼可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们的平台可能被用来收集和存储客户的员工或客户的个人信息,隐私问题可能会导致我们承担额外的成本和责任,或者阻止我们使用我们的平台。
在美国和许多其他国家,个人隐私已经成为一个重要的问题,在这些国家,我们提供或可能在未来提供解决方案。全球隐私问题的监管框架目前正在演变,并不统一,在可预见的未来可能仍然不确定。许多联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用、披露、控制、安全和删除个人信息的法律和法规。在美国,这些包括但不限于各州颁布的法律和法规,以及在联邦贸易委员会(FTC)和联邦金融监管机构的授权下颁布的规则和法规。此外,于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法为消费者提供了更广泛的隐私保护。这项立法可能会有更多的修改,目前还不清楚这项立法将会做出什么修改,或者将如何解释。然而,这项立法的影响可能是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生遵守规定的费用。在国际上,我们开展业务的大部分司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架,其中许多框架的范围更广,限制更多,并对我们和我们的客户施加了更大的义务。例如,欧盟。’《S通用数据保护条例》于2018年5月起施行,对处理欧盟个人个人数据提出了严格的要求,并规定了强有力的监管执法和对违规行为的制裁。欧盟数据保护当局将有权对违反GDPR的行为处以行政罚款最高可达2000万欧元或违规公司上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及违反GDPR还可能导致数据控制员和数据主体提出损害赔偿要求。此类处罚不包括数据控制员、数据处理员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼索赔。GDPR可能会增加我们的义务,包括强制文件要求,并授予个人某些权利,以调查我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息。尽管我们正在继续采取步骤遵守《GDPR》的适用部分,许多GDPR的范围
31
要求仍不明确,有关几个主题的监管指导仍在进行中。因此,我们不能向您保证这样的步骤就足够了。
此外,英国退欧已经并可能继续导致额外的合规成本。截至2021年1月1日,当英国和欧盟之间的临时安排到期时,英国的数据处理由英国版本的GDPR管理,从而使我们面临两个平行的监管制度,每一个制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021年6月28日,欧盟委员会通过了一项针对英国的充分性决定,允许欧盟和英国在某种程度上自由交换个人信息。
除了政府监管外,隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准,这些标准在法律上或合同上适用于我们。由于与隐私和数据保护相关的法律、法规和自律要求的解释和应用存在不确定性,这些法律、法规和要求的解释和应用可能与我们现有的数据处理实践或我们解决方案的技术特征不一致。如果是这样的话,除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外,每一项都可能是实质性的,我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的解决方案,这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决与隐私或数据保护相关的问题,即使没有根据,或不能遵守适用的隐私或数据保护相关法律、法规和政策,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并损害我们的业务。此外,遵守适用于我们客户业务的法律、法规、标准和政策的成本和其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用,并减少对我们解决方案的总体需求。此外,隐私问题,无论是否有效,可能会阻碍市场采用我们的解决方案,特别是在外国。
我们可能会受到有关我们或第三方知识产权的诉讼 或其他机密或专有信息,这可能会严重损害我们的业务,并要求我们招致巨额成本。
近年来,美国涉及专利和其他知识产权的诉讼高发。我们不时地成为诉讼的一方,以执行我们的知识产权或保护我们的机密或专有信息,或由于我们被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权,包括专利、商标、商业秘密和版权。我们不时收到通知,声称我们的技术可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或以其他方式威胁主张知识产权。这些索赔和任何由此产生的诉讼,如果胜诉,可能会使我们承担重大损害赔偿责任,我们的知识产权将被减少、缩小或被认定为不可执行或无效。无论胜诉与否,解决这些诉讼都可能既耗时又昂贵,对我们的收入、盈利能力和前景产生不利影响,并分散管理层的时间和注意力。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被要求向第三方支付大量金钱损失,并停止此类知识产权所涵盖的活动,除非我们获得了此类知识产权的许可,而这些许可可能无法以商业合理的条款获得,或者根本无法获得。此外,这些索赔和威胁还可能导致我们承诺重新设计我们的产品或服务,这些产品或服务可能在技术上或商业上都不可行。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务健康和运营产生不利影响。
我们目前负债累累。截至2023年12月31日,我们的总债务为67.551亿美元,另外还有5.987亿美元可用于循环信贷安排下的借款。这种债务可能会产生不利的后果。例如,它可能:
32
此外,管理我们的高级信贷安排的协议包含金融和其他限制性契约,这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力,任何可能产生的额外债务也可能包含限制性契约。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。此外,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和世界各地央行的加息导致了经济的波动和不确定性,如果持续下去,可能会对我们的金融健康和运营产生不利影响。
为了偿还我们的债务,我们需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们估计,截至2023年12月31日,我们目前的负债水平将导致每年支付约4.637亿美元的利息。我们偿还债务和为债务再融资的能力,以及为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。
如果我们的业务无法从运营中产生足够的现金流,并且我们无法获得未来的借款,我们可能无法偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资,或者根本不能。如果我们无法偿还债务,我们可能不得不采取行动,如出售资产、寻求额外股本或减少或推迟资本支出、战略收购、投资和合资企业。如果有必要,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施此类行动。
管理我们债务的协议中的限制性契约可能会限制我们追求我们的商业战略的能力。
信贷协议限制了我们的能力,其中包括:
此外,信贷协议还要求我们在某些情况下保持遵守指定的杠杆率。我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,这些规定可能会限制我们计划或应对市场状况、满足资本需求或以其他方式开展业务活动和计划的能力。
我们不能遵守这些规定中的任何一项,可能会导致我们在一项或多项管理我们债务的协议下违约。如果在其中一项债务协议下发生这种违约,另一项债务协议下的债权人可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付。此外,根据我们的信贷协议,贷款人将有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。
如果吾等无法在到期时偿还未偿还借款,吾等信贷协议项下的贷款人亦有权就授予他们的抵押品(包括我们几乎所有的国内资产及境内附属公司的资产)进行诉讼,以担保该贷款项下的债务。如果我们的信贷协议下的债务加速,我们不能向您保证我们的资产将足以全额偿还该债务和我们的其他债务。
我们的信贷协议下的贷款以SOFR为基础计息,SOFR的历史有限。
我们的信贷协议项下的贷款按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)计息。此前,我们的信贷协议可以按美元伦敦银行间隔夜拆借利率(“LIBOR”)计息。伦敦银行间同业拆借利率的授权和监管管理人ICE Benchmark Administration于2021年12月31日结束发布为期一周和两个月的LIBOR期限,并于2023年6月30日结束发布剩余的LIBOR期限。《可调整利率(LIBOR)法》(简称《LIBOR法》)于2022年3月颁布,旨在允许包含基于LIBOR基准的融资协议在没有足够资金的情况下
33
“备用条款”将自动被美联储推荐的基准所取代。2023年1月,美联储通过了一项实施LIBOR法案的最终规则,其中包括根据LIBOR法案确定适用的基于SOFR的基准替代。
SOFR的历史有限,基于其有限的历史业绩,无法预测SOFR的未来业绩。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系,如相关性,未来可能会改变。在计算和公布基于SOFR的费率时,可能会出现意想不到的困难或中断。这可能会导致SS&C的借款成本增加。
与我们普通股所有权相关的风险
如果股票研究分析师不发表或停止发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股评级,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师下调我们的股票评级,或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的定期报告,我们股票的价格或股票交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格可能会波动,这可能会给我们普通股的投资者带来巨大损失。
2010年3月31日,我们的普通股在首次公开募股中以每股7.50美元的价格出售,截至2023年12月31日,我们的普通股交易价格最高为84.85美元,最低为6.64美元。我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续,这可能会压低我们普通股的交易价格。此外,我们普通股的市场价格可能会大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
此外,如果科技股、金融服务股或整个股票市场遭遇投资者信心丧失,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况,可能会导致我们的股价下跌,并可能使我们面临集体诉讼,即使不成功,辩护也可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
我们的董事会主席兼首席执行官威廉·C·斯通对我们的公司拥有重要的控制权。
截至2024年2月20日,我们的董事会主席兼首席执行官威廉·C·斯通实益拥有我们普通股约14.1%的流通股。我们与斯通先生签订了一项股东协议,根据该协议,斯通先生有权提名我们董事会的两名成员,其中一人将在斯通先生担任我们的首席执行官期间担任。因此,斯通先生对我们的政策和事务以及需要股东批准的事项具有重大影响力。
34
SS&C Holdings是一家控股公司,本身没有业务或资产,其支付股息的能力有限或受到其他限制。
截至2023年12月31日,SS&C Holdings没有直接业务,除SS&C股票外没有其他重大资产。SS&C Holdings支付股息的能力受到其控股公司地位和债务协议条款的限制。见“风险因素--与我们的负债有关的风险--管理我们负债的协议中的限制性契约可能会限制我们执行我们的商业战略的能力。”此外,SS&C Holdings的任何子公司都没有义务向SS&C Holdings提供资金,用于支付股息或其他费用。此外,特拉华州法律规定,可能会限制我们的子公司,包括SS&C,向SS&C Holdings支付股息的能力。这些限制可能会降低我们对投资者的吸引力。
我们的管理层在使用我们现有的现金资源方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用这些资金。
我们的管理层在运用我们的现金资源方面拥有广泛的自由裁量权。因此,我们的股东将不得不依赖我们管理层对我们现有现金资源的判断,只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会以股东可能不希望的方式使用我们的现金资源,或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金,可能会损害我们的业务。
公司注册证书和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更,从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的合并、收购或其他控制权变化,包括股东可能因持有我们的普通股股份而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。这些规定包括:
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司,从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。
项目1B。未解决问题D工作人员评论
没有。
项目1C。网络安全
我们的信息安全流程旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。在开展业务活动时,我们受托从客户、业务伙伴和员工那里获得机密信息。机密信息可能包括敏感的商业和技术信息以及个人信息。我们基于ISO/IEC27001的信息安全管理系统(“ISMS”)是我们整个企业风险管理系统的一个组成部分,并作为一个框架来处理网络安全威胁和事件,包括与我们的信息技术供应商使用服务相关的威胁和事件。ISMS由全球首席信息安全官(CISO)领导的全球信息安全团队负责运营。我们保持物理、电子和程序保障,旨在保护我们的信息系统中包含的机密信息免受丢失、误用、未经授权的访问、披露、更改或破坏。我们拥有分层防御系统,旨在防止可能影响信息保密性、完整性和可用性的入侵。
35
我们通过分析威胁情报、定期举行网络安全事件桌面演习以及定期总结经验教训来为安全事件做准备。我们的事件管理流程在定期的安全意识培训期间传达给员工。我们的员工经过培训,能够立即向相关内部部门和我们的信息安全部门报告事件,包括安全漏洞、故障、威胁和违规行为。我们的计算机安全事件响应团队接受过管理事件响应的培训。
我们进行系统和手动评估,旨在识别信息安全漏洞,如外部方渗透测试、内部手动渗透测试、源代码扫描和其他技术。我们定期进行信息技术风险评估,旨在发现制定了控制和缓解战略的风险。
我们与包括网络安全评估员和顾问在内的外部专家一起评估和测试我们的信息系统和信息安全控制,使我们能够获得专业知识和见解。
我们定期进行信息技术供应商风险评估。对SS&C访问、处理或存储个人信息或其他客户数据的信息技术供应商进行评估,并定期接受尽职调查程序。
网络安全风险由董事会监督,并由审计委员会提供对相关风险框架和控制的额外监督。审计委员会监督我们关于风险评估和风险管理的一般政策,包括管理我们处理风险敞口的过程的指导方针和政策。如其章程所述,审计委员会的监督包括定期审查我们的信息安全控制和程序以及管理网络安全风险的过程和程序。
我们的CISO向SS&C的首席技术官汇报,定期向审计委员会或董事会提供有关网络安全问题的最新信息,包括风险评估、缓解策略、新出现的风险领域、事件、行业趋势和其他重要领域。
我们的CISO负责我们的整体信息安全战略、政策、安全工程、运营、网络安全威胁检测和响应。我们的CISO拥有20多年的行业经验,包括在其他公司担任领导和监督网络安全项目的类似职位。网络安全团队成员定期向我们的CISO提供有关预防、检测、缓解和补救网络安全事件的报告,并在其他方面帮助我们的CISO运行ISMS。网络安全团队成员具有相关教育、认证和行业经验。
我们、我们的客户和我们的供应商经常成为未遂网络攻击的目标,我们必须持续监测和开发我们的系统,以保护我们的技术基础设施和数据不被挪用或腐败。此类网络安全事件可能导致我们的系统中断;未经授权泄露或破坏我们或我们客户或其他各方的机密或其他受保护的信息;以及数据损坏。随着新技术的出现或发现新的风险,我们会定期重新评估、修改和加强我们的信息安全流程。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法,但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网络安全事件。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的软件支持的服务可能会受到中断、攻击或故障的影响,这可能会对我们的声誉和我们的业务造成不利影响。”以获取有关这些风险的更多信息。
第二项。P马戏团
我们租赁了位于80 Lamberton Road,Windsor,CT 06095的公司办公室。 我们在北美、南美、欧洲、亚洲、澳大利亚和非洲的113个其他地点设有办事处。 我们租赁了约63%的办公空间,而拥有37%的办公空间。 我们相信,我们的办公室状况良好,总体上适合满足我们在可预见的未来的需求;然而,我们将继续根据需要寻求额外的空间来满足我们的增长。
第三项。法律法律程序
我们不时会受到法律诉讼和索赔的影响。我们参与的某些法律程序在综合财务报表附注18中进行了讨论,该附注包含在本年度报告10-K表的其他部分,并通过引用将其并入本文。在我们管理层看来,我们没有卷入任何会对我们或我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。
36
第四项。矿井安全信息披露
不适用。
标准杆T II
第五项。注册人普通股市场,相关STOCKHOLDER Matters和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易,代码为“SSNC”。截至2024年1月29日,我们的普通股约有20.8万名受益股东。
本项目所要求的我们的股权计划信息是通过参考本年度报告的表格10-K第III部分第12项中的信息而并入的。
发行人购买股票证券
以下是2023年第四季度我们普通股的回购摘要(单位:百万,不包括每股平均价格):
第(1)期 |
|
(A)购买的股份总数(2) |
|
|
(B)每股平均支付价格 |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
2023年10月1日-2023年10月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
902.2 |
|
2023年11月1日-2023年11月30日 |
|
|
1.8 |
|
|
$ |
53.86 |
|
|
|
1.8 |
|
|
$ |
806.9 |
|
2023年12月1日-2023年12月31日 |
|
|
0.6 |
|
|
$ |
55.62 |
|
|
|
0.6 |
|
|
$ |
772.5 |
|
*总计 |
|
|
2.4 |
|
|
|
|
|
|
2.4 |
|
|
|
|
(1)资料以回购交易的交易日期为基础。
(2)代表根据普通股回购计划在公开市场交易中回购的股份。
(3)股份回购是根据本公司董事会于2023年7月授权的普通股回购计划进行的。该计划允许在公开市场上的一次或多次交易中或在私下谈判的购买中购买高达10亿美元的已发行普通股。
37
性能图表
就1934年修订的《证券交易法》第18节或《交易法》而言,本绩效图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”,也不应被视为通过引用纳入SS&C Technologies Holdings,Inc.根据《交易法》提交的任何文件中。
下图显示了我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克科技股息RR指数从2018年12月31日到2023年12月31日的累计总回报的比较。这样的回报是基于历史结果,并不是为了暗示未来的表现。
累计总回报比较*
在SS&C科技控股公司中,纳斯达克综合指数
和纳斯达克科技红利RR指数
*2018年12月31日投资股票100美元。指数的回报计算假设股息的再投资。
|
|
12/31/2018 |
|
|
12/31/2019 |
|
|
12/31/2020 |
|
|
12/31/2021 |
|
|
12/31/2022 |
|
|
12/31/2023 |
|
||||||
SS&C科技控股公司 |
|
|
100 |
|
|
|
137 |
|
|
|
164 |
|
|
|
186 |
|
|
|
120 |
|
|
|
143 |
|
纳斯达克综合指数-总回报 |
|
|
100 |
|
|
|
137 |
|
|
|
198 |
|
|
|
242 |
|
|
|
163 |
|
|
|
236 |
|
纳斯达克科技红利TR指数 |
|
|
100 |
|
|
|
134 |
|
|
|
159 |
|
|
|
207 |
|
|
|
162 |
|
|
|
223 |
|
38
站点M 6. [已保留]
第7项。管理层的讨论与分析财务状况和经营成果
概述
公事。我们是关键任务、复杂软件服务的领先提供商,这些服务使金融服务提供商能够自动化复杂的业务流程。我们的软件产品组合和可快速部署的软件支持服务使我们的客户能够自动化和集成前台功能(如交易和建模)、中台功能(如投资组合管理和报告)以及后台功能(如会计、转账代理、合规、监管服务、业绩衡量、对账、报告、处理和清算)。我们为全球数以千计的客户提供我们的解决方案,主要是在机构资产和财富管理、另类投资管理、经纪、退休、金融咨询和金融机构垂直市场。此外,我们还为医疗行业提供解决方案,包括药房、医疗管理和健康结果优化解决方案,以满足他们在信息处理、医疗质量、成本管理和支付完整性方面的需求。我们的医疗保健解决方案包括索赔裁决、福利管理、护理管理和商业智能服务。
收购。为了补充我们的增长,我们评估和执行收购,以提供互补的产品或服务,增加成熟的技术和成熟的客户基础,扩大我们的知识产权组合,或解决高度专业化的问题或市场定位。
下表列出了我们自2021年1月1日以来收购的重要业务:
收购的业务 |
|
收购日期 |
|
获得的功能、产品和服务 |
IRESS管理基金管理业务 |
|
2023年10月 |
|
为交易和市场数据、财务咨询、投资管理、抵押贷款、养老金、人寿和养老金以及数据情报提供软件和服务 |
第1层 |
|
2022年8月 |
|
扩展的SS&C客户关系管理产品 |
O‘Shares ETF |
|
2022年6月 |
|
扩大了SS&C的全资资产管理公司SS&C Alps Advisors的产品范围 |
矿产管理有限责任公司 |
|
2022年5月 |
|
将SS&C的产品扩展到能源市场,同时帮助客户简化所有资产类别和类型的运营 |
Hubwise Holdings Limited |
|
2022年3月 |
|
增强SS&C的能力,帮助客户创建高度自动化和高效的多资产、多货币和多包装策略 |
蓝色棱镜集团有限公司 |
|
2022年3月 |
|
增加了智能自动化和机器人流程自动化方面的深厚专业知识 |
本报告第二部分第7项以表格10-K的形式讨论了上表所列各企业在各自由SS&C所有的时间段内的经营情况。
收入。随着我们业务的扩大,我们一直专注于增加我们的软件服务。自2021年以来,我们看到金融服务业对现有客户和新客户对这些服务的需求不断增加。我们已经采取了一系列措施来满足这一需求,例如使我们的软件服务交付方法自动化,并扩大我们的服务产品。我们还收购了提供软件服务或拥有大量定期许可或维护客户的企业。特别是,收购Blue Prism增加了我们的定期许可和维护收入。我们的软件服务收入从2021年的42.561亿美元增加到2023年的44.883亿美元。我们相信,我们高水平的合同经常性收入为我们提供了更好地管理成本和资本投资的能力。为了支持我们软件服务收入的增长并保持我们的客户服务水平,我们增加了人员,扩大了我们的设施,并对IT进行了投资。
流动性。2022年3月,关于我们对Blue Prism的收购,我们对我们的信贷协议进行了增量加入,这一协议在合同义务,因此,新的定期贷款总额为15.3亿美元。2022年12月,我们签署了一项关于循环信贷安排的修正案,该修正案也在合同义务,这使我们的循环信贷安排的能力从2.5亿美元增加到6.0亿美元。我们总共有35.252亿美元的可变利率债务将于2025年4月到期。
39
2023年,我们从运营活动中获得了12.151亿美元的现金,而2022年和2021年分别为11.343亿美元和14.29亿美元。2023年,我们使用我们的运营现金流、行使股票期权所得的1.154亿美元和现有现金购买了4.716亿美元的普通股作为国库,偿还了3.747亿美元的债务,支付了2.209亿美元的股息,并投资于我们业务的资本支出。
持续的宏观经济状况,如利率和通货膨胀率的上升以及外币汇率的变化,可能会对我们的结果产生影响,这些结果是不确定的,在许多方面是我们无法控制的。经济状况会受到快速且可能是实质性变化的影响,这些变化最终可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。我们将继续评估对我们的业务、综合运营结果、流动性和资本资源的潜在影响的性质和程度。
经营成果
收入
我们的收入来自两个来源:软件启用的服务收入以及许可证、维护和相关收入。一般来说,我们软件服务收入的波动是由于新的软件服务客户的数量以及我们客户投资组合中管理的总资产和为我们现有客户提供的外包交易的数量所致。由于“自付”费用的报销,如邮资和电信费,软件服务收入也会出现波动,这些费用被记为收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,自付总收入分别为9360万美元、9200万美元和9620万美元。由于这些额外收入被产生的可报销费用抵消,因此不会对毛利、营业收入和净收入产生影响,但报销和发生的费用可能会导致收入、收入成本和毛利率百分比在每个时期出现波动。许可、维护和相关收入主要包括定期和永久许可费、维护费和专业服务。维护收入根据客户保留率和费用的年度增长而有所不同,这些费用通常与消费者价格指数挂钩。许可和专业服务收入往往根据新许可客户的数量、续签合同的时间和条款以及对咨询服务的需求而波动。
以下是我们近期收购的结果,包括2021年3月的Capita、2022年3月的Blue Prism和HubWise、2022年5月的MineralWare、2022年6月的O‘Shares、2022年8月的Tier1、2022年12月的CFO和2023年10月的Iress管理基金管理业务。
下表列出了下列收入来源在所示期间占我们总收入的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
支持软件的服务 |
|
|
81.6 |
% |
|
|
80.9 |
% |
|
|
84.3 |
% |
许可证、维护及相关 |
|
|
18.4 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
15.7 |
% |
总收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
下表列出了所示期间的收入(以百万美元为单位)和收入变化百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
与之前相比变化百分比 |
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
支持软件的服务 |
|
$ |
4,488.3 |
|
|
$ |
4,273.9 |
|
|
$ |
4,256.1 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
0.4 |
% |
许可证、维护及相关 |
|
|
1,014.5 |
|
|
|
1,009.1 |
|
|
|
794.9 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
26.9 |
% |
总收入 |
|
$ |
5,502.8 |
|
|
$ |
5,283.0 |
|
|
$ |
5,051.0 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
4.6 |
% |
2023财年与2022财年。我们的收入增加了2.198亿美元,增幅为4.2%,这主要是由于SS&C GlobeOp基金管理、虚拟数据室服务、全球投资者和分销解决方案以及蓝棱镜产品的强劲表现推动的有机收入增加了1.432亿美元。我们的收入也因收购而增加,这些收购贡献了7580万美元的收入,以及80万美元的外币换算带来的有利影响。软件支持的服务收入增加了2.144亿美元,增幅为5.0%,这主要是由于有机收入增加了1.879亿美元,收购增加了2390万美元的收入,以及外币兑换带来的260万美元的有利影响。许可证、维护和相关收入增加了540万美元,增幅为0.5%,主要是因为收购增加了5190万美元的收入。这一增长被有机收入减少4470万美元和外币兑换的不利影响部分抵消
40
180万美元。有机收入的减少是由于机构和投资管理产品的许可证收入减少。
2022财年与2021财年。我们的收入增加了2.32亿美元,增幅为4.6%,主要原因是收购带来了2.236亿美元的收入,以及SS&C GlobeOp基金管理、EZE、黑钻石、日内瓦和虚拟数据室服务和产品的强劲表现推动的有机收入增加了1.017亿美元。这些增长被9330万美元的外币兑换带来的不利影响部分抵消。软件支持的服务收入增加了1,780万美元,增幅为0.4%,这主要是由于有机收入增加了5,480万美元,以及收购增加了3,720万美元。这些增长被7,420万美元外币换算的不利影响部分抵消。许可证、维护和相关收入增加了2.142亿美元,或26.9%,这主要是由于收购增加了1.864亿美元的收入,以及4690万美元的有机收入增加。这些增长被1,910万美元外币换算的不利影响部分抵消。
收入成本
软件启用的服务收入的成本主要包括与服务软件启用的服务和无形资产摊销有关的人员成本。许可、维护和其他相关收入的成本主要包括为我们的维护合同提供服务、向我们的软件被许可人提供实施、转换和培训服务的人员相关的成本,以及系统集成和定制编程咨询服务以及无形资产的摊销。
下表列出了下列每一项收入成本在所示期间各自收入来源中所占的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
支持软件的服务的成本 |
|
|
55.1 |
% |
|
|
56.5 |
% |
|
|
54.7 |
% |
许可证、维护及相关费用 |
|
|
37.4 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
39.7 |
% |
收入总成本 |
|
|
51.8 |
% |
|
|
52.4 |
% |
|
|
52.3 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
48.2 |
% |
|
|
47.6 |
% |
|
|
47.7 |
% |
下表列出了所示期间的收入成本(百万美元)和收入成本变动百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
与之前相比变化百分比 |
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
支持软件的服务的成本 |
|
$ |
2,472.0 |
|
|
$ |
2,414.8 |
|
|
$ |
2,326.0 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
3.8 |
% |
许可证、维护及相关费用 |
|
|
379.0 |
|
|
|
352.9 |
|
|
|
315.7 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
11.8 |
% |
收入总成本 |
|
$ |
2,851.0 |
|
|
$ |
2,767.7 |
|
|
$ |
2,641.7 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.8 |
% |
2023财年与2022财年。我们的总收入成本增加了8,330万美元,增幅为3.0%,这主要是由于有机成本增加了5,510万美元,以及收购增加了3,280万美元的成本,但这部分被外币兑换带来的460万美元的有利影响所抵消。有机成本增加主要是由于人员成本,包括工资上涨和支持有机增长的成本的影响。软件服务的成本收入增加了5720万美元,增幅为2.4%,这主要是由于有机成本和收购增加了4740万美元,增加了1530万美元的成本,但550万美元的外币兑换带来的有利影响部分抵消了这一增长。许可、维护和相关收入的成本增加2,610万美元,或7.4%,主要是由于收购增加了1,750万美元的成本,有机成本增加了770万美元,以及外币兑换带来的不利影响90万美元。
2022财年与2021财年。我们的总收入成本增加1.26亿美元,或4.8%,主要是由于有机成本增加1.236亿美元,以及收购增加了6380万美元的成本,但部分被外币兑换带来的6140万美元的有利影响所抵消。有机成本增加主要是由于人员成本,包括工资上涨、支持有机增长的成本和独立承包商的影响,但部分被摊销和租金费用等成本的减少所抵消。软件服务的成本收入增加了8880万美元,增幅为3.8%,这主要是由于有机成本和收购增加了1.19亿美元,增加了2270万美元的成本,但部分被5290万美元的外币换算带来的有利影响所抵消。许可、维护和相关收入的成本增加了3720万美元,增幅为11.8%
41
由于收购增加了4,110万美元的成本,有机成本增加了460万美元,但被850万美元的外币换算的有利影响所抵消。
运营费用
销售和营销费用主要包括与我们产品的销售和营销相关的人员成本,包括工资、佣金、差旅和娱乐。这类支出还包括无形资产摊销、分支销售办事处、贸易展览以及营销和促销材料的成本。研究和开发费用主要包括用于改进现有产品和开发新软件产品的人事费用。一般费用和行政费用主要包括与管理、会计和财务、法律、人力资源和行政有关的人事费用和相关间接费用,以及专业服务费。
下表列出了上述期间营业费用占我们总收入的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
10.0 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
7.8 |
% |
研发 |
|
|
8.6 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
8.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
7.1 |
% |
总运营费用 |
|
|
26.2 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
23.1 |
% |
下表列出了所示期间的业务费用(百万美元)和业务费用变动百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
与之前相比变化百分比 |
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
销售和市场营销 |
|
$ |
550.9 |
|
|
$ |
500.1 |
|
|
$ |
394.1 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
26.9 |
% |
研发 |
|
|
473.8 |
|
|
|
447.3 |
|
|
|
414.9 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
7.8 |
% |
一般和行政 |
|
|
418.2 |
|
|
|
425.0 |
|
|
|
358.0 |
|
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
18.7 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
1,442.9 |
|
|
$ |
1,372.4 |
|
|
$ |
1,167.0 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
17.6 |
% |
2023财年与2022财年。运营费用增加了7,050万美元,增幅为5.1%,主要是由于收购增加了4,270万美元的支出,以及有机运营支出增加了3,200万美元。外币兑换带来的420万美元的有利影响部分抵消了这些增长。不包括收购和外币换算的影响的总运营费用增加,主要是由于转移资源以支持有机增长以及基于股票的薪酬支出增加。
2022财年与2021财年。营业费用增加2.054亿美元,或17.6%,主要是由于收购增加了1.863亿美元的费用,以及有机运营费用增加了5300万美元。外币兑换带来的3390万美元的有利影响部分抵消了这些增长。不包括收购和外币换算的影响在内的总业务费用增加,主要是由于人员费用、差旅和娱乐、营销费用和信息技术相关费用增加。
2023财年、2022财年和2021财年的利息、税收和其他方面的比较
利息支出。我们在2023年的利息支出为4.763亿美元,而2022年和2021年的利息支出分别为3.122亿美元和2.057亿美元。与2022年相比,2023年的利息支出增加是因为债务的平均利率较高。与2021年相比,2022年利息支出增加的原因是平均债务利率和平均债务余额增加。截至2023年、2022年和2021年12月31日的12个月,我们的平均利率分别为6.65%、4.22%和3.05%。截至2022年12月31日,我们的总债务余额高于前一年,这是因为我们与收购Blue Prism有关的增量合并。这些安排将在“流动资金和资本资源”中进一步讨论。
其他收入(费用),净额。我们有其他收入,2023年净额为2070万美元,而2022年其他收入净额为2080万美元,2021年净额为1820万美元。2023年的其他收入净额包括1,900万美元的投资净收益,其中包括为增加投资账面价值而进行的公允价值调整和股息收入。其他收入,净额
42
2023年还包括解决与收购前事项有关的争端所得的1340万美元。其他收入的其余部分,净额主要包括出售或调整固定资产账面价值1170万美元的亏损。2022年的其他收入净额包括净投资收益3,870万美元,其中包括公允价值调整,以增加我们投资的账面价值和股息收入。2022年的其他收入净额还包括与合并财务报表附注18--承付款和或有事项中讨论的DST ERISA诉讼有关的法定应计费用810万美元。其他收入的其余部分净额主要包括外币折算损益。2021年的其他费用净额包括与DST ERISA诉讼有关的4340万美元,以及总计3010万美元的投资收益和股息。其他费用的其余部分净额主要包括外币兑换损益。
未合并关联公司净收益中的权益。我们有未合并附属公司的净收益权益,2023年净额为1.0亿美元,2022年为2580万美元,2021年为2540万美元。我们在2023年和2022年未合并联属公司收益中的权益主要涉及分别为9630万美元和2930万美元的调整,以增加我们其中一项投资的账面价值,这是由于投资所持有的标的公司的良好运营业绩。在2021年期间,我们的一家附属公司出售了其主要资产一家酒店,以获得收益,导致未合并的附属公司净利润大幅增长。
债务清偿损失净额。我们在2023年、2022年和2021年分别录得210万美元、550万美元和10.9美元的债务清偿亏损,涉及部分未摊销资本化融资费的注销,以及与我们的定期贷款在预定到期日之前额外预付款相关的未摊销原始发行折扣。
所得税拨备。下表列出了所列期间的所得税准备金(百万美元)和实际税率:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
与之前相比变化百分比 |
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
所得税拨备 |
|
$ |
249.1 |
|
|
$ |
227.1 |
|
|
$ |
236.4 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
(3.9 |
)% |
实际税率 |
|
|
29.0 |
% |
|
|
25.9 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
我们2023年、2022年和2021年的有效税率与法定税率不同,主要是由于我们的海外业务和永久账面税收差异的影响。2022年至2023年有效税率的增加主要与本年度不确定税收状况的增加、本年度基于股票的薪酬的相对有利影响减少以及来自国外和国内税务管辖区的所得税前收入构成的变化有关。我们2023年的有效税率包括不确定税收头寸的增加和与股票奖励相关的福利。我们2022年的有效税率包括递延税项资产估值免税额的增加、与基于股票的奖励相关的福利以及由于诉讼时效到期而释放的不确定税收头寸。我们2021年的有效税率包括与股票奖励相关的福利,以及与英国法律变化相关的税收支出确认。
我们的有效税率包括美国境外业务的影响,这些业务的税率历来低于美国法定税率。虽然我们有来自多个外国来源的收入,但我们的大多数非美国业务位于英国和印度,2023年和2022年的法定税率分别为23.5%和约33.0%,2022年分别为19.0%和约29.0%,2021年分别为19.0%和约31.0%。来自国外和国内税收管辖区的所得税前收入构成未来的比例变化可能会影响我们的定期有效税率。
2022年8月16日,通胀削减法案签署成为法律,其中包括15%的公司替代最低税和1%的股票回购消费税。这些规定于2023年1月1日生效,对我们的财务业绩、财务状况和现金流并不重要。股票回购的1%消费税被计入收购库存股的成本。
2021年,经济合作与发展组织(OECD)/20国集团(G20)关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架发布了支柱二下的全球反基础侵蚀示范规则。2022年和2023年都发布了进一步的指导意见。第二支柱的某些方面于2024年1月1日生效,其他方面于2025年1月1日生效。我们开展业务的许多非美国税务司法管辖区最近或正在制定立法,以便从2024年或未来几年开始采用第二支柱示范规则的某些组成部分。我们目前正在评估第二支柱对我们的财务状况和业务结果的影响。
43
流动性与资本资源
我们的主要现金需求是在客户应收帐单和收款之前为我们的运营成本提供资金,为我们的债务付款提供资金,投资于研究和开发,收购补充业务或资产,回购我们普通股的股份,以及支付我们普通股的股息。我们预计我们手头的现金、运营现金流以及我们信贷协议下的可用现金将提供足够的流动资金,为我们目前的债务、预计的营运资本需求和至少未来12个月的资本支出提供资金。
截至2023年12月31日,我们的现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物,包括代表客户持有的金额为29.986亿美元,比2022年12月31日的13.376亿美元增加了16.61亿美元。现金增加的主要原因是与代表客户持有的基金有关的现金和现金等价物增加。有关收购、债务和股权的进一步讨论,请参阅我们的合并财务报表附注8、10和11。
客户资金义务包括我们过夜投资的转让机构客户余额,以及我们为满足客户药房索赔义务而汇出资金的合同义务,并在发生时记录在综合资产负债表中,通常是在我们处理索赔之后。我们为履行客户义务而汇出资金的合同义务主要来自代表客户持有的资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别有26.156亿美元和9.663亿美元的客户资金债务。
我们合并现金流量表中反映的经营、投资和融资活动的现金流量汇总如下表(以百万为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
较上一期间的变化 |
|
||||||||||||||
现金净额、现金等价物和限制性现金由(用于): |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
经营活动 |
|
$ |
1,215.1 |
|
|
$ |
1,134.3 |
|
|
$ |
1,429.0 |
|
|
$ |
80.8 |
|
|
$ |
(294.7 |
) |
投资活动 |
|
|
(268.4 |
) |
|
|
(1,757.6 |
) |
|
|
(148.2 |
) |
|
|
1,489.2 |
|
|
|
(1,609.4 |
) |
融资活动 |
|
712.8 |
|
|
|
(1,184.5 |
) |
|
556.7 |
|
|
|
1,897.3 |
|
|
|
(1,741.2 |
) |
||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
1.5 |
|
|
|
(26.0 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
27.5 |
|
|
|
(22.0 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
$ |
1,661.0 |
|
|
$ |
(1,833.8 |
) |
|
$ |
1,833.5 |
|
|
$ |
3,494.8 |
|
|
$ |
(3,667.3 |
) |
2023财年与2022财年
经营活动:在截至2023年12月31日的年度内,经营活动提供的现金来自经7.047亿美元的非现金项目调整后的6.086亿美元的净收入,但被我们总计9820万美元的营运资金账户的变化部分抵消。我们营运资金账户的变化主要是由于应计费用和其他负债的减少、预付和应付所得税的变化以及应收账款的增加,但应付账款的增加部分抵消了这一变化。应计费用减少的主要原因是,与综合财务报表附注18--承付款和或有事项中讨论的DST ERISA诉讼有关的付款。
投资活动:在截至2023年12月31日的一年中,用于投资活动的现金总额为2.684亿美元,其中包括资本化软件开发成本1.949亿美元,资本支出5660万美元,用于收购的现金(不包括收购现金净额)3410万美元,但被其他非流动应收账款收入1000万美元以及销售和投资到期日收入800万美元部分抵销。
融资活动:在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为7.128亿美元,原因是客户资金债务增加16.697亿美元和行使股票期权收到的1.154亿美元。这些收益被4.716亿美元的库存股回购、总计3.747亿美元的债务净偿还、2.209亿美元的季度股息和510万美元的与股权奖励净额结算相关的预扣税所部分抵消。
44
2022财年与2021财年
截至2022年12月31日,我们的现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物,包括代表客户持有的金额为13.376亿美元,比2021年12月31日的31.714亿美元减少了18.338亿美元。现金减少的主要原因是与代客户持有的资金有关的现金和现金等价物减少。有关收购、债务和股权的进一步讨论,请参阅我们的合并财务报表附注8、10和11。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们还分别有9.663亿美元和27.557亿美元的客户资金债务。
经营活动:在截至2022年12月31日的年度内,经营活动提供的现金来自经7.004亿美元的非现金项目调整后的6.49亿美元的净收入,但被我们的营运资金账户(不包括收购的影响)总计2.151亿美元的变化部分抵消。我们营运资金账户的变化主要是由于应计费用和其他负债以及递延收入的减少以及合同资产和应收账款的增加。经营活动提供的现金受到与收购Blue Prism有关的约6800万美元交易成本的负面影响。应计支出减少主要是由于支付了2022年第一季度的年度员工奖金以及支付了Blue Prism收购时被Blue Prism记为负债的相关交易成本。
投资活动:在截至2022年12月31日的一年中,投资活动中使用的现金总额为17.576亿美元,其中包括用于收购的现金(扣除所获得的现金净额)16.362亿美元、资本化软件开发成本1.449亿美元、资本支出6340万美元和证券投资1000万美元,但被从未合并关联公司收到的6620万美元的分配、出售财产和设备的收益1140万美元、其他非流动应收账款的收入980万美元以及销售和投资到期日的收益950万美元部分抵销。
融资活动:在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金为11.845亿美元,这是由于客户资金债务减少17.09亿美元、库存股回购减少4.761亿美元、支付季度股息2.031亿美元、支付递延融资费1470万美元以及支付与股权奖励股票净结算相关的预扣税70万美元。这些支出被债务净借款总额11.273亿美元和行使股票期权收到的9180万美元部分抵消。
我们已经对某些历史上产生正运营现金流的非美国业务做出了永久性的再投资决定。截至2023年12月31日,我们在非美国子公司持有约2.176亿美元的现金和现金等价物,我们在这些子公司做出了这样的决定,因此没有为所得税拨备。截至2023年12月31日,我们持有约1.098亿美元现金,这些现金在我们的优先担保信贷安排下可供我们的外国借款人使用,并将用于促进这些实体的偿债。
合同义务
下表汇总了截至2023年12月31日我们需要支付未来现金付款的合同义务(以百万为单位):
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
合同义务和 |
|
总计 |
|
|
较少 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5 |
|
|
多过 |
|
|||||
短期债务和长期债务 |
|
$ |
6,755.1 |
|
|
$ |
51.5 |
|
|
$ |
3,511.2 |
|
|
$ |
2,025.0 |
|
|
$ |
1,167.4 |
|
利息支付(1) |
|
|
1,261.4 |
|
|
|
463.7 |
|
|
|
482.6 |
|
|
|
294.9 |
|
|
|
20.2 |
|
经营租赁义务(2) |
|
|
300.8 |
|
|
|
63.4 |
|
|
|
91.5 |
|
|
|
63.3 |
|
|
|
82.6 |
|
应缴税款(3) |
|
|
22.2 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
购买义务(4) |
|
|
303.7 |
|
|
|
163.2 |
|
|
|
131.9 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
— |
|
合同债务总额 |
|
$ |
8,643.2 |
|
|
$ |
751.7 |
|
|
$ |
4,229.5 |
|
|
$ |
2,391.8 |
|
|
$ |
1,270.2 |
|
45
截至2023年12月31日,我们对不确定税收状况以及相关应付利息和罚款的负债分别为1.345亿美元和3210万美元。由于有效结清税务头寸的时间存在不确定性,我们无法合理估计12个月后个别年度支付此类负债和利息的时间。截至2023年12月31日,我们的固定收益养老金计划预计债务为1530万美元,由于支付时间的不确定性,我们无法合理估计此类债务的时间。因此,这些数额不包括在上述合同债务表中。
高级担保信贷安排
于2018年4月16日,就吾等收购DST一事,吾等与SS&C Technologies,Inc.(“SS&C”)、SS&C的间接全资附属公司SS&C Europe Holdings SARL(“SS&C SARL”)及SS&C Technologies Holdings Europe SARL(“SS&C Tech SARL”)作为借款方订立经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)。同样在2018年,我们就收购Eze和Intralinks对信贷协议进行了修订。2022年3月22日,关于我们对Blue Prism的收购,我们与我们的某些子公司签订了信贷协议的增量加入。根据递增合并协议,吾等获提供一项新的6.5亿美元优先担保增额定期贷款B贷款(“B-6期贷款”)及一项新的8.8亿美元优先担保增额定期贷款B贷款(“B-7期贷款”,连同B-6期贷款,“增额定期贷款”),所得款项用于支付收购Blue Prism的几乎所有代价。
信贷协议有一项循环信贷安排,可供SS&C借款,年期为五年,可供承担金额为2.5亿美元(“循环信贷安排”)。循环信贷安排还包括2500万美元的信用证次级安排。于2022年12月28日,吾等与若干附属公司订立信贷协议修正案(“循环融资修正案”)。根据循环信贷安排修订,循环信贷安排修订如下:(I)将到期日延展至2027年12月28日;(Ii)修订利率条文,以SOFR期限取代伦敦银行同业拆息作为利率基准;(Iii)将总承担额由2.5亿元增加至6.00亿元;(Iv)将信用证分贷款由2,500万元增加至7,500万元;及(V)作出循环贷款修订中全面载述的若干其他修订。截至2023年12月31日,信用证次级贷款使用了130万美元,循环贷款修正案使用了5.987亿美元。
下表汇总了我们的高级担保信贷安排和高级票据的主要条款:
|
|
未清偿金额 |
|
|
成熟性 |
|
计划中的季度 |
|
利息 |
|
|
|
(单位:百万) |
|
|
日期 |
|
所需付款 |
|
费率 |
|
高级担保信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款B—3 |
|
$ |
997.2 |
|
|
2025年4月16日 |
|
0.25% |
|
可变费率(1) |
定期贷款B-4 |
|
|
941.6 |
|
|
2025年4月16日 |
|
0.25% |
|
可变费率(1) |
定期贷款B-5 |
|
|
1,586.4 |
|
|
2025年4月16日 |
|
0.25% |
|
可变费率(1) |
定期贷款B-6 |
|
|
458.5 |
|
|
2029年3月22日 |
|
0.25% |
|
可变利率(2) |
定期贷款B-7 |
|
|
771.5 |
|
|
2029年3月22日 |
|
0.25% |
|
可变利率(2) |
循环信贷安排 |
|
|
— |
|
|
2027年12月28日 |
|
无 |
|
可变利率(3) |
高级附注 |
|
|
2,000.0 |
|
|
2027年9月30日 |
|
无 |
|
固定为5.5% |
SS&C和SS&C SARL在定期贷款项下的义务由(I)我们现有和未来的美国全资受限子公司担保,在定期B-3贷款、定期B-5贷款、定期B-6贷款和循环信贷安排的情况下,以及(Ii)我们现有和未来的全资受限子公司,在定期B-4贷款和定期B-7贷款的情况下。
46
根据信贷协议,美国贷款方的义务以这些人的几乎所有资产为抵押(受习惯例外和限制的限制),包括质押这些人的几乎所有美国全资受限子公司的所有股本(具有惯例的例外和限制)和这些人的某些外国受限子公司的65%的股本(具有习惯的例外和限制)。根据信贷协议,非美国贷款方的所有债务以我们和其他担保人的几乎所有资产为抵押(受惯例例外和限制的约束),包括质押我们几乎所有全资的受限制子公司的所有股本(有惯例的例外和限制)。
信贷协议包括负面契诺,除其他事项外,并受若干门槛及例外情况规限,限制吾等及其受限制附属公司招致债务或留置权、作出投资(包括以贷款及收购的形式)、合并、清算或解散、出售物业及资产(包括其附属公司的股本)、支付其股本股息或赎回、购回或注销其股本、更改吾等进行的业务、修订、预付、赎回或购买次级债务或与其联属公司进行交易的能力。信贷协议还包括惯例陈述和担保、平权契约和违约事件,但须受惯例门槛和例外情况的限制。此外,信贷协议载有循环信贷融资的财务契约,规定吾等须维持最低综合净担保杠杆率。此外,根据信贷协议,管理其他重大债务的协议下的某些违约可能会导致信贷协议下的违约事件,在这种情况下,贷款人可以选择加快信贷协议下的付款速度,并终止他们必须提供未来借款的任何承诺。
高级附注
于2019年3月28日,我们发行了本金总额为20亿美元、2027年到期的5.5%优先债券(“高级债券”),所得款项用于偿还我们现有优先担保信贷安排下未偿还的B-3期贷款的一部分。高级债券由SS&C Holdings及其所有现有及未来的境内受限制附属公司共同及个别担保,该等附属公司为我们现有的优先担保信贷安排或某些其他债务提供担保。优先债券是无抵押优先债务,其偿还权与我们现有和未来的所有优先无担保债务相等。高级债券的利息将於每年三月三十日及九月三十日支付。
在2022年3月30日或之后的任何时间,我们可以赎回部分或全部优先债券,赎回价格如下表所示,以本金的百分比表示,另加到赎回日应计和未偿还的利息:
赎回日期 |
|
价格 |
|
|
2023年3月30日或该日后 |
|
|
102.750 |
% |
2024年3月30日或该日后 |
|
|
101.375 |
% |
2025年3月30日及其后 |
|
|
100.000 |
% |
我们亦可不时自行决定购买、赎回或注销我们现有的优先票据,或透过投标要约、私下协商或公开市场交易或其他方式。
管理优先票据的契约载有多项契约,这些契约在若干门槛及例外情况下,限制本公司及本公司境内受限制附属公司产生债务或留置权、作出若干投资、派发股息、处置若干资产或与其联属公司进行交易的能力。信贷协议下的任何违约事件导致到期金额加快,也会导致优先票据契约项下的违约。
《公约》遵守情况
根据信贷协议的循环信贷安排部分,如(I)循环信贷安排下所有贷款的未偿还金额及(Ii)循环信贷安排下超过2,000万美元的所有非现金抵押信用证的总和等于或大于循环信贷安排下的总承诺额的30%,吾等须于每个财政季度结束时满足并维持指定的财务比率。我们满足这一财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们不能向您保证我们将达到这一比率。根据信贷协议,任何违反本公约的行为都可能导致违约。在信贷协议项下发生任何违约事件时,贷款人可选择宣布信贷协议项下所有未清偿款项即时到期及应付,并终止所有提供进一步信贷的承诺。信贷协议下的任何违约及其后加快付款将对本公司的经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。此外,根据信贷协议,我们从事额外债务、投资和支付股息等活动的能力也与基于综合EBITDA的篮子和比率挂钩。
47
综合EBITDA是信贷协议所载主要财务契约中使用的非公认会计准则财务指标,是支持我们的资本结构并为我们的业务提供流动资金的重要工具。综合EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”),经进一步调整以剔除非常项目及信贷协议允许计算契约遵从性时所容许的其他调整。吾等相信,在列报综合EBITDA时加入对EBITDA的补充调整是适当的,以向投资者提供额外资料,以证明符合信贷协议所载的指定财务比率及其他财务状况测试。
当无法获得完整的财务报表时,管理层使用综合EBITDA来衡量我们资本结构的日常成本。管理层进一步认为,提供这些信息将使我们的投资者更具透明度,并更好地了解我们履行偿债义务和进行资本支出的能力。
合并EBITDA并不代表运营的净收入或现金流量,因为这些术语是由公认会计原则或GAAP定义的,并不一定表明现金流量是否足以满足现金需求。此外,信贷协议要求计算最近四个会计季度的综合EBITDA。因此,该指标可能会受到特别强劲或疲软的季度的不成比例的影响。此外,它可能无法与随后任何四个季度或任何完整财政年度的衡量标准相比较。
综合EBITDA不是公认的GAAP计量,投资者不应将综合EBITDA视为根据GAAP确定的财务业绩和流动性指标的替代品,例如净收益、营业收入或经营活动提供的现金净额。由于其他公司计算合并EBITDA的方式可能与我们不同,因此合并EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。合并EBITDA作为一种分析工具,与使用净收益相比还有其他局限性,净收益是GAAP财务计量中最直接可比的,包括:
48
以下是净利润与SS & C普通股股东应占综合EBITDA的对账(定义见我们的信贷协议)。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
净收入 |
|
$ |
608.6 |
|
|
$ |
649.0 |
|
|
$ |
800.6 |
|
利息支出,净额 |
|
|
469.8 |
|
|
|
307.9 |
|
|
|
201.6 |
|
所得税拨备 |
|
|
249.1 |
|
|
|
227.1 |
|
|
|
236.4 |
|
折旧及摊销 |
|
|
670.4 |
|
|
|
671.6 |
|
|
|
667.4 |
|
EBITDA |
|
|
1,997.9 |
|
|
|
1,855.6 |
|
|
|
1,906.0 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
159.4 |
|
|
|
124.8 |
|
|
|
114.0 |
|
获得EBITDA和成本节省(1) |
|
|
— |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
1.3 |
|
债务清偿损失 |
|
2.1 |
|
|
5.5 |
|
|
10.9 |
|
|||
未合并关联公司净收益中的权益 |
|
|
(100.0 |
) |
|
|
(25.8 |
) |
|
|
(25.4 |
) |
采购会计调整(2) |
|
|
9.3 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
6.3 |
|
ASC 606采用的影响 |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
1.0 |
|
外币兑换(收益)损失 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
11.2 |
|
|
|
8.1 |
|
投资收益 |
|
|
(19.0 |
) |
|
|
(38.7 |
) |
|
|
(30.1 |
) |
设施和劳动力重组 |
|
|
56.8 |
|
|
|
32.3 |
|
|
|
30.0 |
|
收购相关(3) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
41.5 |
|
|
|
45.0 |
|
其他(4) |
|
|
7.5 |
|
|
|
(6.7 |
) |
|
|
1.0 |
|
合并EBITDA |
|
$ |
2,110.6 |
|
|
$ |
2,011.4 |
|
|
$ |
2,068.1 |
|
可归于非控股权益的合并EBITDA(5) |
|
|
(2.9 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
可归属于SS&C普通股股东的合并EBITDA |
|
$ |
2,107.7 |
|
|
$ |
2,010.3 |
|
|
$ |
2,066.1 |
|
我们对截至2023年12月31日的年度的高级担保净杠杆率和实际杠杆率的契约要求如下:
|
|
圣约 |
|
实际 |
最大合并净担保杠杆率 |
|
6.25x |
|
2.10x |
(1)按截至计量日期的连续四个会计季度的综合有担保融资负债净额(不包括在DomaniRx持有的1.02亿美元现金和现金等价物)与综合EBITDA(定义为信贷协议)的比率计算。合并的有担保供资的债务净额
49
由借款债务、信用证、递延购买价格债务和资本租赁债务组成,所有这些债务都以我们财产的留置权作为担保。
关键会计估计
我们的许多会计政策要求我们的管理层应用重大判断,这种判断反映在我们的综合财务报表中报告的金额中。在应用这些政策时,我们的管理层根据其判断来确定在确定估计数时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有合同的条款、管理层对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及酌情从其他外部来源获得的信息。我们持续评估我们的估计和判断,包括与收入确认、商誉和其他无形资产及其他或有负债有关的估计和判断。实际结果可能与我们的合并财务报表中包含的估计值大不相同。有关最近采纳和尚未生效的会计公告的信息包括在我们的合并财务报表附注2中。吾等相信以下包括吾等所作的会计估计或假设,而估计或假设的性质可能因涉及的主观性及判断程度而属重大。
投资会计
我们有五种重要的投资类型:1)投资于未合并的附属公司;2)在私募股权基金中的合伙权益;3)投资于与我们的递延薪酬协议相关的有价证券;4)非有价证券;以及5)种子资本投资。
权益会计方法用于对实体、合伙企业和类似权益的投资(包括对私募股权基金的投资,我们是该基金的有限合伙人,并在该基金中持有超过5%的合伙权益),我们对其有重大影响但不受控制。根据权益法,吾等按比例确认该等未合并联营公司的净收入或亏损所占比例的收入或亏损,从而改变未合并联营公司投资的账面价值。
本公司在未合并联营公司的投资按权益会计方法入账。我们在未合并联营公司的投资的账面价值超过未合并联营公司净资产的比例份额,导致基差。我们确认我们在未合并联营公司业绩中的比例份额,以及与未合并联属公司收益的权益基差相关的摊销费用,在我们的综合全面收益表中的净额。
吾等于私募股权基金、有价证券及种子资本投资的合伙权益,除根据权益会计方法入账或导致被投资方合并的权益外,均按公允价值入账,并于其他收入(开支)中确认的公允价值变动计入综合全面收益表。我们的有价证券和种子资本投资在市场上具有随时可确定的公允价值。对于私募股权基金中未按权益会计方法核算的合伙权益的公允价值,我们使用资产净值作为一种实际的权宜之计。
对非流通权益证券的投资如不具备可轻易厘定的公允价值,且不符合以每股资产净值计量投资的实际权宜之计,则采用会计准则更新(“ASU”)2016-01年度的计量替代方案入账。对于同一发行人的相同或类似投资,这些投资按成本减去减值,根据有序交易中可观察到的价格变化进行调整。在每个报告期,我们评估这些投资是否继续符合这一衡量替代方案的资格。当有证据表明投资的预期公允价值已降至低于记录成本时,计入减值。未来市况的不利变化或相关投资的经营业绩不佳可能导致投资的亏损或无法收回投资的账面价值,而该等亏损或无法在投资的当前账面价值中反映,从而可能需要在未来计入减值费用,这可能会对我们的财务状况产生重大影响。
无形资产与商誉
在完成收购时,我们将收购价格分配给我们收购的资产和负债,如有形净资产、完成的技术、客户关系、其他可识别的无形资产、递延收入和商誉。我们采用重大判断和估计来确定所收购资产的公平市场价值及其使用年限。例如,吾等已根据于收购日期已存在的该等客户合约的折现估计未来现金流量净额,以及根据基于该等已完成技术的估计未来收入及假设的过时因素的减免使用费方法,厘定现有客户合约的公允价值。虽然截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的实际业绩与我们估计的现金流一致,我们没有
50
任何于该等年度内的减值费用,在评估收购资产时的不同估计及假设,可能会产生大相径庭的结果。
我们必须每年通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来测试商誉减值(如果发生某些事件表明商誉或无限期无形资产的账面价值可能减值,则在过渡期内测试商誉)。商誉报告单位的确定需要判断。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们有两个报告单位,一个是我们的健康业务,另一个包括我们的其余业务。如果我们未能实现我们的收入或运营现金流计划或其他公允价值下降指标,包括外部估值假设,我们目前的商誉账面价值可能会受到损害。我们的减值分析显示,我们报告单位的公允价值大大超过了2023年12月31日的账面价值。
当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,我们会评估可识别无形资产及商誉的减值。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括:
当吾等确定无形资产的账面价值可能因上述一项或多项潜在减值指标的存在而无法收回时,吾等会根据该等资产的账面净值是否超过该等资产的相关预计未贴现现金流量来评估是否已发生减值。在估计未来现金流时,我们考虑了许多因素,包括过去的经营业绩、预算、经济预测、市场趋势和产品开发周期。对上述任何因素的不同估计和假设可能导致重大不同的减值费用(如果有的话),从而导致重大不同的运营结果。
软件资本化
在确定哪些项目和与软件开发相关的成本将被资本化以及将估计的经济寿命分配给已完成的项目时,需要有重要的管理判断。管理层专门评估软件开发项目、取得的里程碑和继续资助项目的承诺。这些项目中的任何一项的重大变化都可能导致不再将开发成本资本化,并立即计入以前资本化的成本。我们每季度审查我们的资本化软件,以确定可能的减值。
收入确认
我们的收入包括软件启用的服务以及许可证、维护和相关收入。
软件启用的服务收入是基于月费或基于交易的,在执行服务时确认。软件支持的服务通常是根据初始期限为一至五年的合同提供的,需要按月或按季度付款,除非任何一方终止合同,否则在初始期限结束时须自动按年续订。
我们按月确认软件启用的服务收入,因为该安排是单一的履约义务或随时待命的履约义务,在这两种情况下,均由一系列基本相同且具有相同转移到客户的模式的不同服务组成(即不同的服务天数或月份)。我们将进度的衡量标准(通常是基于时间的)应用于任何固定的对价,并根据账户信息的使用或汇总将不同的对价分配给不同的服务期限。这些可变支付具体涉及我们在费用适用期间提供服务的努力。这种差异完全归因于这些服务的转让并因此而得到解决;这些费用与过去或将来的货物或服务的转让无关。这些费用符合ASC 606的分配目标,因为它们代表了我们有权为这些服务支付的对价金额。收入一般在提供服务期间确认,这导致收入确认与迄今为止转移给客户的服务相对于承诺的剩余服务的价值相对应。
我们以软件许可费以及相关的维护和服务费的形式产生收入。许可费包括永久许可费和定期许可费,这两种费用的区别主要在于客户从软件中受益的持续时间。维护和服务主要包括维护服务费(包括支持和未指明的升级和
51
增强功能(如果可用),以及在某些情况下侧重于部署和培训我们的客户以充分利用我们的产品的专业服务。
软件许可收入在软件许可交付时确认。定期许可费通常在每个年度期初以年度分期付款的形式支付,我们将确认为收入的金额记录为超过账单金额的合同资产。我们在基本合同期限内按比例确认维护收入,因为我们通过提供随时可用的服务来平均转移控制权。永久许可证上的维护合同的期限通常为一年,定期许可证合同的期限通常为一至五年。维护合同的续签产生了新的履约义务,这些义务在期限内得到满足,收入在期限内按比例确认。专业服务的收入主要包括按时间和材料提供的服务。
在有多个履约义务的合同中,如果不同的履约义务是不同的,我们将单独核算它们。我们根据合同总对价中我们相对独立的销售价格,为每项履约义务分配交易价格。独立销售价格是根据可观察到的价格确定的。如果履约义务的独立销售价格不是直接可观察到的,我们估计它将最大化使用可观察到的投入。对于维护和支持,我们根据我们单独销售续订合同的价格以及许可证和维护之间的经济关系来确定独立销售价格。我们主要使用残差法确定许可证安排销售的独立销售价格。对于专业服务,我们根据我们单独销售这些服务的价格来确定独立销售价格。
我们偶尔会签订许可协议,要求对我们的软件进行重大定制,但这对我们的运营结果并不重要。我们将这些协议下的许可证和专业服务费用作为单一履行义务进行核算,在许可证开发过程中使用输入法随时间推移而确认。这种方法需要利用开发剩余工时的估计来估计完成协议的成本。收入是根据迄今发生的小时数与预计完成项目的总小时数相比较,在每个期间确认的。由于估计过程中固有的不确定性,至少有合理的可能对完工费用进行修订。此类修订在确定修订的期间予以确认。未完成合同的估计损失准备金是在逐个合同的基础上确定的,并在首次估计或确定此类损失的期间计提。
基于股票的薪酬
根据相关会计文件的公允价值确认条款,基于股票的薪酬成本在授予日以奖励价值为基础计量,并在适当服务期间确认为费用。确定股票奖励的公允价值需要相当大的判断,包括估计股票期权的预期期限和我们股票价格的预期波动率。此外,对于归属取决于实现每股收益增长目标的股票奖励,我们估计了实现业绩目标的可能性。实际结果和这些估计之间的差异可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。到目前为止,我们已经记录了5030万美元的基于股票的薪酬支出,这些支出与仍处于归属期间的绩效奖励有关。如果我们没有实现预期的每股收益增长,之前记录的基于股票的薪酬支出可能会逆转。如果我们的每股收益增长超过我们的预期,我们可能需要记录额外的基于股票的薪酬支出。递延所得税资产在归属期间被记录,因为股票补偿费用被记录为不合格的股票期权。递延税项资产的变现最终以行使时股票奖励的实际价值为基础。如果实际价值低于授予之日确定的公允价值,则递延税项资产的不可变现部分将产生所得税费用。
所得税
我们递延税项资产的账面价值假设我们将能够根据估计和假设在某些税务管辖区产生足够的未来应纳税所得额。若该等估计及相关假设日后发生变化,本公司可能须就递延税项资产记录额外的估值免税额,从而导致在综合全面收益表中产生额外的所得税开支。我们每季度评估递延税项资产是否可变现,并评估是否需要额外的估值免税额。我们的递延税项资产和负债的账面价值是根据我们预计我们的递延税项资产和负债转回为收入的法定利率来记录的。我们根据对未来几年国家收入分配的估计,估计我们的递延税项资产和负债将逆转的国家税率。这些估计中的每一项都需要我们管理层做出重大判断。此外,我们评估是否需要为税务当局提出的调整提供额外的税务拨备。
52
截至2023年12月31日,我们有1.345亿美元与未确认的税收优惠相关的负债。所有未确认的税收优惠,如果得到确认,将降低我们的有效税率,增加我们的净收入。此外,我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款是所得税拨备的组成部分。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们不将衍生金融工具用于交易或投机目的。我们将可用现金投资于短期、高流动性的金融工具,初始到期日为3个月或更短。必要时,我们会借钱为收购提供资金。
利率风险
我们的服务收入来自与我们作为客户代理的银行账户中保持的现金余额相关的投资收益。银行账户中的余额可能会有很大的波动。2023年,这类账户中平均每天有约17亿美元的现金结余。我们估计,利息收益率每变化100个基点,每年将相当于约940万美元的净收益(扣除所得税)。可归因于我们为客户持有的现金余额所产生的收益的利率变化的影响部分被我们可变债务利率的变化所抵消。
截至2023年12月31日,我们的总债务为67.551亿美元,其中包括47.551亿美元的可变利率债务。截至2023年12月31日,利率每提高100个基点,每年的利息支出将变化约4760万美元。
股权价格风险
由于我们对股权证券的投资,我们面临着股权价格风险。权益价格风险是由于权益价格的水平或波动性发生变化,从而影响权益证券或从该等证券或指数获得价值的工具的价值。截至2023年12月31日,我们受股权价格风险影响的投资的公允价值约为4900万美元。这些投资的公允价值变动10%,对净利润的影响约为360万美元。我们投资的权益价值的变化可能会对我们的运营结果和我们的财务状况产生实质性影响。
外币汇率风险
2023年,我们大约31%的收入来自美国以外的客户。来自美国以外客户的部分收入是以外币计价的,主要是英镑。虽然我们海外业务的收入和支出主要以各自的当地货币计价,但一些子公司确实以与当地货币不同的货币进行某些交易。这些交易主要包括跨货币公司间余额以及贸易应收款和应付款。由于这些交易,我们受到外币汇率变化的影响,导致外币交易损益,我们在其他收入(费用)净额中报告这些损益。这些未偿还金额对截至2023年12月31日的年度并不重要。这些余额的数额在未来可能会波动,因为我们向客户开账单,并以我们的功能货币以外的货币购买产品或服务,这可能会增加我们对外币汇率的敞口。由于我们的收购和业务的变化,我们继续监测我们对外汇汇率的敞口。我们不为交易目的订立任何对市场风险敏感的工具。
前述风险管理讨论及其影响为前瞻性陈述。由于全球金融市场的实际发展,未来的实际结果可能与这些预期结果大不相同。我们用来评估和减少上述风险的分析方法不应被视为对未来事件或损失的预测。
第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引 |
页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
55 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
57 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 |
58 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
59 |
53
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 |
60 |
合并财务报表附注 |
61 |
没有提交财务报表附表,因为它们不适用、不要求或信息包含在我们的合并财务报表中。
54
独立注册人的报告注册会计师事务所
致SS & C Technologies Holdings,Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了SS & C Technologies Holdings,Inc.随附的合并资产负债表。及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。我们还根据中规定的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在第9A项下的财务报告内部控制管理报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
55
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估-健康业务报告股
如综合财务报表附注2和附注9所述,截至2023年12月31日,公司的综合商誉余额为89.695亿美元,其中一部分与健康业务报告部门有关。管理层于12月31日每年测试商誉减值,并在某些事件或情况发生变化的过渡期内测试商誉,这些事件或情况很可能会使报告单位的公平价值低于其账面价值。管理层采用收益法计量公司报告单位的公允价值。在确定适当的收入增长率和估计公司报告单位的公允价值时,需要做出重大判断。
我们认为执行与健康业务报告单位商誉减值评估有关的程序是重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定报告单位的公允价值估计时的重大判断;(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与收入增长率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力;以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层的商誉减值量化评估有关的控制措施的有效性,包括对健康业务报告单位的估值进行控制。除其他外,这些程序还包括:(1)测试管理层制定健康业务报告单位公允价值估计的程序;(2)评估收入法的适当性;(3)测试收入法使用的基础数据的完整性和准确性;(4)评估管理层使用的与收入增长率有关的重大假设的合理性。评估管理层与收入增长率有关的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理,考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩;(Ii)与外部市场和行业数据的一致性;以及(Iii)这一假设是否与审计其他领域获得的证据一致。拥有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估收益法的适当性。
/s/
2024年2月28日
自1995年以来,我们一直担任该公司的审计师。
56
SS&C科技控股公司及附属公司
合并B配额单
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收资金和代表客户持有的资金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款,扣除信贷损失准备净额#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
不动产、厂房和设备,净值(注4) |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产(附注5) |
|
|
|
|
|
|
||
投资(附注6) |
|
|
|
|
|
|
||
未合并附属公司(注7) |
|
|
|
|
|
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉(附注9) |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产和其他资产,扣除累计摊销美元 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债、可赎回非控制性权益和股权 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的流动部分(注10) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
客户资金债务 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计雇员薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
应付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务,扣除流动部分(注10) |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债(附注5) |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可赎回非控制性权益(注6) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益(注11): |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
A类无表决权普通股,美元 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
国库普通股成本, |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
SS & C股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益(注12) |
|
|
|
|
|
|
||
总股本 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
57
SS&C科技控股公司及附属公司
合并报表综合收益的
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支持软件的服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
许可证、维护及相关 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支持软件的服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
许可证、维护及相关 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未合并关联公司净收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备(注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于SS & C普通股股东的净利润 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
SS & C普通股股东应占每股基本收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
SS & C普通股股东应占每股稀释收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已发行普通股基本加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已发行普通股和普通股等效股的稀释加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利率互换未实现收益变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
养恤金固定养恤金调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外币兑换折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于非控股权益的综合(收益)损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于SS & C普通股股东的综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
58
SS&C科技控股公司及附属公司
合并状态现金流项目
(单位:百万)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未合并关联公司净收益中的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从未合并附属公司收到的分发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买便宜货的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资净收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贷款发起成本和原始发行折扣的摊销和注销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财产和设备出售或处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营资产和负债变化,不包括收购的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付和应付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
为资产收购和业务收购支付的现金,扣除收购现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
物业和设备的附加费 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
对大写软件的补充 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
证券投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
销售收益/投资到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从未合并附属公司收到的(对)分配的贡献 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非流动应收账款的收取 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务借款收到的现金,扣除原始发行折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付递延融资费 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
客户资金义务净增加(减少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与股权奖励净股份结算相关的已付预扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为国库购买普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性权益收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金、现金等值物以及受限制现金和现金等值物,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金、现金等价物和限制性现金及现金等价物的对账: |
|
|||||||||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
受限现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收资金和代表客户持有的资金中包括的受限制现金和现金等值物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充披露支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税,扣除退款的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
59
SS&C科技控股公司及附属公司
CH合并报表股东股票的愤怒
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(单位:百万,不包括每股数据)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
SS & C股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
的 |
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
已发布 |
|
|
|
|
|
已缴费 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
财务处 |
|
|
非控制性 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
库存 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
||||||||
余额,截至2020年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||||
合并时的非控股权益(注12) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
利率掉期净变化(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
固定收益养老金调整(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期权的行使,扣除预扣税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
宣布股息- $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
购买普通股(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额,2021年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
外汇换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
利率掉期净变化(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
固定收益养老金调整(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
期权的行使,扣除预扣税 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
宣布股息- $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
购买普通股(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年12月31日余额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
固定收益养老金调整(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使选择权(附注14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
与股权奖励净额股份结算有关的预扣税(附注14) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
宣布股息- $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
购买普通股(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额,2023年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
60
SS&C Technologies Holdings,Inc.,或“Holdings”,是我们的顶级控股公司。SS&C Technologies,Inc.或“SS&C”是我们的主要运营公司,也是SS&C Technologies Holdings,Inc.的全资子公司。“我们”、“我们”、“我们的”是指SS&C Technologies Holdings,Inc.及其合并的子公司,包括SS&C。
注1-组织
附注2--主要会计政策摘要
预算的使用
根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响于财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和开支的报告金额。估计用于但不限于应收账款的可收回性、非上市证券的估值、完成某些合同的成本、收购资产和负债的估值、股票期权的估值、基于业绩的股权奖励归属概率的评估、所得税应计项目以及递延税项资产和负债的价值。估算值也用于确定固定资产、商誉和无形资产的剩余经济寿命和账面价值。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
合并财务报表包括我们和我们子公司的账目。合并后公司之间的所有重大帐目、交易和利润均已在合并中注销。我们合并任何我们拥有控股权的实体。在投票权利益模式下,通常拥有投票权控制权的投资者(通常超过
我们合并了一个VIE,因为我们是主要受益人,如下文附注12所述。我们对私募股权基金的投资符合VIE的定义;然而,私募股权基金的投资并未合并,因为我们没有权力指导实体最重要的经济活动。
我们是一系列运营租赁的承租人,涵盖了我们位于密苏里州堪萨斯城的大部分租赁办公设施。出租人通常是合资企业(我们在合资企业中有
收入确认
我们根据相关会计文献,主要是会计准则更新(“ASU”)2014-09,与客户签订合同的收入(ASC 606)。我们的收入来源如下。
支持软件的服务收入
我们主要提供软件支持的外包服务,利用我们自己的软件为另类投资经理提供全面的基金管理服务,包括基金经理服务、转移代理服务、基金的基金
61
服务、税务处理和会计。我们还使用我们自己的软件应用程序为医疗保健组织提供各种医疗和药房福利解决方案,以满足他们的信息处理、护理质量、成本管理问题和支付完整性计划。我们的医疗保健解决方案包括索赔裁决、福利管理、护理管理、商业智能和其他辅助服务。我们还提供基于订阅的按需软件应用程序,在我们的设施中进行管理和托管。软件启用的服务安排为不希望安装、运行和维护复杂财务软件的客户提供了另一种选择。在这些安排下,客户无权拥有软件,相反,我们同意提供对我们的应用程序的访问、远程使用我们的设备来处理交易、访问存储在我们的设备上的客户数据以及我们的环境与客户的计算系统之间的连接。
启用软件的服务通常根据初始条款为至
在软件启用的服务安排中,该安排是单一的履行义务或随时待命的履行义务,在这两种情况下,这两种安排都由一系列基本相同且向客户转移的模式相同的不同服务组成(即不同的服务天数或月数)。我们将进度的衡量标准(通常是基于时间的)应用于任何固定的对价,并根据账户信息的使用或汇总将不同的对价分配给不同的服务期限。这些可变支付具体涉及我们在费用适用期间提供服务的努力。这种差异完全归因于这些服务的转让并因此而得到解决;这些费用与过去或将来的货物或服务的转让无关。这些费用符合会计准则编纂(“ASC”)606的分配目标,因为它们代表了我们有权为这些服务支付的对价金额。收入一般在提供服务期间确认,这导致收入确认与迄今为止转移给客户的服务相对于承诺的剩余服务的价值相对应。
许可、维护和相关收入协议
我们以软件许可费以及相关的维护和服务费的形式产生收入。许可费包括永久许可费和定期许可费,这两种费用的区别主要在于客户从软件中受益的持续时间。维护和服务主要包括维护服务的费用(包括支持和未指明的升级和增强(如果可用)),在某些情况下,还包括专注于部署和培训客户以充分利用我们的产品的专业服务。
根据ASC 606,我们确定与客户的合同,我们确定合同中的履约义务,我们确定交易价格,我们将交易价格分配给合同中的每一项履约义务,并在我们履行履约义务时确认收入。
软件许可履行义务是不同的功能性知识产权,因为用户可以根据ASC 606定义从软件本身受益。软件许可收入在软件许可交付时确认。定期许可费通常在每个年度期初以年度分期付款的形式支付,我们将确认为收入的金额记录为超过账单金额的合同资产。
我们在基本合同期限内按比例确认维护收入,因为我们通过提供随时可用的服务来平均转移控制权。永久许可证上的维护合同的期限通常是
专业服务的收入主要包括按时间和材料提供的服务。随着时间的推移,随着服务的提供,业绩义务得到履行,收入得到确认。
在有多个履约义务的合同中,如果不同的履约义务是不同的,我们将单独核算它们。我们根据合同总对价中我们相对独立的销售价格,为每项履约义务分配交易价格。独立销售价格是根据可观察到的价格确定的。如果履约义务的独立销售价格不是直接可观察到的,我们估计它将最大化使用可观察到的投入。对于维护和支持,我们根据我们单独销售
62
续签合同以及许可证和维护之间的经济关系。我们主要使用残差法确定许可证安排销售的独立销售价格。如果软件许可证和未指明的产品升级权在合同上下文中没有区别,则将它们合并为单一的履行义务,并在合同期限内以直线方式确认收入。对于专业服务,我们根据我们单独销售这些服务的价格来确定独立销售价格。
我们偶尔会签订许可协议,要求对我们的软件进行重大定制,但这对我们的运营结果并不重要。我们将这些协议下的许可证和专业服务费用作为单一履行义务进行核算,在许可证开发过程中使用输入法随时间推移而确认。这种方法需要利用开发剩余工时的估计来估计完成协议的成本。收入是根据迄今发生的小时数与预计完成项目的总小时数相比较,在每个期间确认的。由于估计过程中固有的不确定性,至少有合理的可能对完工费用进行修订。此类修订在确定修订的期间予以确认。未完成合同的估计损失准备金是在逐个合同的基础上确定的,并在首次估计或确定此类损失的期间计提。
如果我们将承诺的产品或服务转让给客户的时间与客户支付该产品或服务的时间之间的时间不超过一年,则我们不会计入重大融资部分。我们记录的收入是扣除政府当局评估的任何税收后的净额。
应收账款,净额主要由我们有权无条件对价的已开票和未开票应收账款组成,扣除信贷损失准备金。
收入成本
收入成本包括产生收入所产生的所有成本,包括折旧和摊销。获得合同的增量成本(例如销售佣金)按照在预期客户关系期间向与资产相关的客户转移货物或服务的模式进行资本化和摊销,前提是我们希望收回这些成本。预期客户关系期限是根据平均历史客户关系期限(包括预期续订)确定的。只有在续订时支付的佣金金额与初始合同支付的金额不相称时,预期续订期限才包括在预期客户关系期限内。获得合同的增量成本只包括我们为获得合同而产生的成本,如果没有合同,我们就不会发生这些成本。我们已确定某些佣金计划符合资本化要求。与多年合同相关的某些销售佣金受员工服务要求的约束。由于除了批准合同的每一方之外的其他行动需要触发这些销售佣金的支付,这些佣金不被视为获得合同的增量成本,而是作为已发生的费用计入费用。这些成本包括在销售和营销中。当摊销期限为一年或更短时间时,我们会按发生的销售佣金支出。
研究与开发
与计算机软件相关的研究和开发费用在发生时计入费用。待售软件的内部开发计算机软件成本资本化始于根据工作模式确定技术可行性之后。在内部使用软件的情况下,内部开发的计算机软件成本资本化始于管理层批准并向项目提供资金,且初步设计阶段已完成。
我们的政策是在产品向客户全面发布时摊销这些成本。软件成本资本化摊销的计算方法是:(A)产品的当前毛收入与该产品当前和预期未来毛收入的总额之比,或(B)直线法对该产品剩余估计经济寿命的比率,包括报告的期间,通常为较大者。至
基于股票的薪酬
vbl.使用根据相关会计文件的公允价值确认规定,基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的估计公允价值为基础计量,并在适当服务期间确认为费用。确定股票奖励的公允价值需要相当大的判断,包括估计股票期权的预期期限和我们股票价格的预期波动率。此外,对于以股票为基础的奖励,其中归属取决于实现某些经营业绩目标,我们估计实现业绩目标的可能性。实际结果和这些估计之间的差异可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。没收是按发生的情况计算的。递延所得税资产在归属期间被记录,因为股票补偿费用被记录为非限定期权
63
奖项。递延税项资产的变现最终以行使时股票奖励的实际价值为基础。如果实际价值低于授予之日确定的公允价值,则递延税项资产的不可变现部分将产生所得税费用。
所得税
我们根据相关会计文件对所得税进行会计核算。资产负债法用于确认在不同年度的财务报表和纳税申报表中确认的项目的未来税务后果的递延税项资产和负债。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项净资产很可能不会变现,则针对递延税项净资产建立估值拨备。
我们使用两步法对不确定的税收头寸进行核算。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话),来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为超过
现金和现金等价物
应收资金和代客户持有的资金
我们代表转账机构客户和药房加工客户持有客户资金,以提供我们的数据处理服务。为提供全面服务的共同基金转账机构客户提供的每日末可用客户银行余额隔夜投资于信用质量良好的政府货币市场基金、银行存款和回购协议。投资余额将于下一个营业日退还至提供全面服务的互惠基金转账机构客户的账户。从客户那里收到的用于支付其成员发生的药房索赔的资金投资于信用质量良好的政府货币市场基金、银行存款和回购协议,直到支付的索赔得到解决。客户资金应收账款是指在收到客户资金之前支付给我们的药房索赔金额,以及尚未提出客户资金请求的已处理药房索赔的金额。
以现金、现金等价物及存款证的形式代客户持有且到期日少于十二个月的资金,计入综合资产负债表内的应收款项及代客户持有的资金。以存单形式代客户持有的存款期超过12个月的资金,在综合资产负债表中列为投资。代表客户持有的所有资金都是受限制使用的资产。
我们已将代表客户持有的符合受限现金和受限现金等价物定义的资金计入合并现金流量表的期初和期末余额。与代客户持有的基金的投资有关的现金流入和流出在综合现金流量表的投资部分按“证券投资”和“出售/到期投资的收益”按毛额列报。
客户资金义务
客户基金债务是指因隔夜投资的现金余额而欠全服务共同基金转账机构客户的资金,以及我们履行客户药房索赔义务的合同义务,这些义务在发生时记录在资产负债表上,通常是在我们代表其药房客户处理索赔之后。
受限现金
限制性现金主要包括银行持有的用于担保因办公场所租赁要求而签发的信用证的金额。信用证预计将在未来12个月内续期,因此,受限现金在综合资产负债表上被归类为流动资产。
64
投资和未合并的附属公司
我们持有各种投资,包括在私募股权基金、合资企业和其他类似实体中的有价证券、非有价证券和合伙权益的投资。
权益会计方法用于对实体、合伙企业和类似权益的投资(包括对私募股权基金的投资,在这些基金中,我们是有限合伙人,持有的股权超过
我们计量有价证券的权益投资、种子资本投资和其他投资,但根据权益会计方法入账的投资或导致被投资方按公允价值合并并在收益中确认公允价值变化的投资除外。对于私募股权基金中未按权益会计方法核算的合伙权益的公允价值,我们使用资产净值作为一种实际的权宜之计。
对非流通股权证券的投资不具有容易确定的公允价值,并且不符合使用每股资产净值衡量投资的实际权宜之计,使用ASU 2016-01中的计量替代方案进行记录。金融资产和金融负债的确认与计量。对于同一发行人的相同或类似投资,这些投资按成本减去减值,根据有序交易中可观察到的价格变化进行调整。在每个报告期,我们评估这些投资是否继续符合这一衡量替代方案的资格。当有证据表明投资的预期公允价值已降至低于记录成本时,计入减值。
我们对未合并联营公司的某些投资按权益法入账,而在该等投资中,我们的账面价值超过我们在未合并联营公司的净资产中所占的比例。对未合并联营公司的总投资(包括基差)计入综合资产负债表中的未合并联营公司。我们按比例计入未合并联营公司的业绩,以及与未合并联营公司收益的权益基差有关的摊销费用,并在综合全面收益表中记入净额。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本列报。
描述 |
|
使用寿命 |
土地 |
|
– |
建筑物 |
|
|
建筑改进 |
|
|
设备和软件 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
租赁权改进 |
|
维护费和维修费在发生时计入。出售或报废资产的成本将从相关资产和累计折旧账户中扣除,任何损益均计入综合全面收益表。
租契
我们根据ASC 842对我们的租约进行会计处理。我们确定我们的合同协议在开始时是否包含租赁。当合同允许我们在一段时间内控制已确定的资产以换取对价时,租赁就是确定的。我们的租赁协议主要包括办公空间的经营租赁。
我们的经营租赁根据ASC 842作为经营租赁使用权资产和经营租赁负债计入综合资产负债表。经营性租赁使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,而经营性租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款的义务。经营租赁负债于开始日期按基本最低租金付款的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率,我们根据租赁开始日的信息在我们运营的每个重要地理区域内使用我们的估计担保增量借款利率来确定租赁付款的现值。
65
我们的租赁协议通常不包含可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契约。我们的许多租约包括续签的选择权,但我们不认为我们会合理地确定我们会行使选择权,因为在当前租赁条款结束之前,每一份单独的租约都会进行评估和进一步谈判。
一般来说,我们的租赁协议包括需要单独支付的非租赁部分(如公共区域维护、房地产税和/或公用事业费用),这些费用在发生时计入费用。我们确实有某些租赁协议,其中包含租赁组成部分(例如租金支付)和非租赁组成部分的捆绑最低付款。在这些情况下,我们已运用ASC 842项下的实际权宜之计,在计算使用权资产和租赁付款责任时,不将租赁和非租赁组成部分分开。
商誉与无形资产
截至12月31日,我们每年对商誉进行减值测试ST(在过渡期间,如果发生某些事件或情况发生变化,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值)。我们已完成所需的商誉减值测试,并确定
长期资产减值准备
当有证据显示事件或环境变化使资产或资产组的账面价值不可能收回时,我们评估长期资产的可回收性。当预期未来未贴现净现金流量的总和少于资产或资产组的账面金额时,将确认减值损失。我们已经确定了
持有待售的长期资产通过将资产的账面价值与其公允价值减去出售成本进行比较来评估可能的减值。如果净账面价值超过公允价值减去出售成本,则该资产被视为减值并调整为较低的价值。
信用风险集中
金融工具可能使我们面临集中的信用风险,主要包括现金、现金等价物、有价证券和贸易应收账款。我们有现金投资政策,将投资限制在投资级证券。由于我们的客户基础高度多样化,信用风险在应收贸易账款方面的集中度有限。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们有过
国际业务与外币
各境外子公司的本位币一般为本币。因此,外国子公司的资产和负债按期末汇率换算为美元,股本账户按历史汇率换算。收入和支出使用期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整不包括在净收益中,并作为股东权益的一个单独组成部分积累。外币交易损益计入发生期间的综合全面收益表中的其他收入(费用)净额。
综合收益
我们的全面收入包括净收入、外币换算调整和固定收益养老金计划,这些收入在综合全面收入报表、扣除税收和重新分类为收益的报表中列报。其他全面收益的累计余额在合并资产负债表的股东权益部分与留存收益和额外实收资本分开报告。综合收益总额由综合资产负债表权益部分披露的净收益和其他累计综合收益组成。
66
库存股
库存股的购买按成本法入账,并作为综合资产负债表股东权益部分从权益中扣除。根据成本法,购买股票所支付的价格,包括与购买股票有关的任何税费,都记入库存股票账户。如果库存股重新发行,我们使用平均成本法来减少库存股账户的价值。
或有事件
法律诉讼和索赔的或有损失可能来自政府调查、股东诉讼、合同索赔、税务和其他事项。当有可能发生负债并且损失金额可以合理估计时,应计项目予以确认。收益或有事项在实现之前不会被确认。律师费在发生时计入费用。
最近采用的会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04为适用美国GAAP提供了可选的权宜之计和例外,前提是合同、套期保值关系和其他交易符合某些标准,这些交易参考了LIBOR或预计将被终止的其他参考利率。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848):范围。此次更新提供了从伦敦银行间同业拆借利率过渡到包括使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具的额外可选指导。如果有必要,该标准将放宽对利率改革未来影响的核算要求。此外,在2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06,参考汇率改革:推迟848主题的日落日期,将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,以与修改后的LIBOR停止日期保持一致。我们采用了ASU 2020-04标准,该标准的采用并未对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
最近的会计公告尚未生效
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进。该标准适用于所有公共实体,包括具有单一可报告部门的公共实体,并要求加强可报告部门的披露。披露包括定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大分部支出,并计入每个报告的分部损益衡量标准。该标准还要求披露CODM的名称和职位,以及CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩并决定如何分配资源。新标准适用于2023年12月15日之后的财政年度,以及2024年12月31日之后的财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估该标准将对我们的披露产生的潜在影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税信息披露的改进(专题740)。该标准要求更多加强披露,具体涉及有效的税率调节和支付的所得税。新的要求将在2024年12月15日之后的财政年度生效。允许及早采用和追溯应用。我们目前正在评估该标准将对我们的所得税披露产生的潜在影响。
附注3-应收账款,净额
应收账款如下(单位:百万):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未开单应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷损失准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款总额,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
67
下表列出了信贷损失准备金的活动(单位:百万):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
计入费用及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
撇除回收后的净额注销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
管理层根据历史坏账经验建立信用损失拨备账户。 此外,在评估信用损失备抵的充分性时,管理层会分析客户账户、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户付款条款的变化。
注4-财产、厂房和设备,净值
不动产、厂房和设备以及相关累计折旧如下(单位:百万):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑和改善 |
|
|
|
|
|
|
||
设备、家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、厂房和设备合计,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用是$
注5-租赁
我们的总运营租赁成本为美元
租赁负债截至2011年 2023年12月31日,如下(单位:百万):
租赁负债到期日 |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
68
我们与未合并的房地产合资企业签订了某些租赁协议。 我们确认的经营租赁费用为 $
我们与第三方签订了某些分包协议,以租赁我们的部分办公空间。此外,我们还在房地产和仓储设施的其他租赁协议中担任出租人。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度确认的总分包和其他租金收入大约是$
租赁付款将于2011年收到 2023年12月31日,如下(单位:百万):
待收到的租赁付款 |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
注6-投资
投资如下(单位:百万):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
非流通股证券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
原始资本投资 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
私募股权基金中的合伙人权益 |
|
|
|
|
|
|
||
总投资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
我们股本证券的已实现和未实现损益如下(单位:百万):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
期末持有股本证券的未实现收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期内出售股本证券的实现收益(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
其他收入(费用)中确认的总收益,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公允价值计量
关于公允价值计量的权威会计准则建立了一个三级公允价值等级,该等级对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括:级别1,定义为可观察的投入,例如活跃市场的报价;级别2,定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入;以及级别3,定义为几乎没有或没有市场数据的不可观测的投入,因此需要一个实体制定自己的假设。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们持有某些必须按公允价值经常性计量的投资资产和某些负债。这些投资包括货币市场基金、有价证券和种子资本投资,每种投资都使用活跃市场的报价来确定公允价值。因此,这些投资的公允价值计量在下表中被归类为第1级。我们选择资产净值作为公允价值的实际权宜之计的投资和使用公允价值计量替代方案计量的投资不包括在下表中。已计入相关假设投资(主要是股权证券)的视同收益或亏损的递延补偿负债的公允价值已在下表中归类为第1级。
69
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债(以百万计):
|
|
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
|
||||||||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|
相同资产的活跃市场报价(第1级) |
|
|
重要的其他可观察到的投入(第2级) |
|
|
无法观察到的重要输入(3级) |
|
||||
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
种子资本投资(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有价证券(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
递延补偿负债(3) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
|
||||||||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|
相同资产的活跃市场报价(第1级) |
|
|
重要的其他可观察到的投入(第2级) |
|
|
无法观察到的重要输入(3级) |
|
||||
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
种子资本投资(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有价证券(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
递延补偿负债(3) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
_____________________________________________________
在截至2022年12月31日的年度内,我们提供了
于2020年2月,我们与SILAC,Inc.(“SILAC”)签订了A系列可转换股份购买协议,据此,我们收购了
我们在各种私募股权基金中拥有合伙权益,但这些权益并未包括在上表中。我们对私募股权基金的投资为$
70
一般来说,我们对私募股权基金的投资是不可转让的,或者受到长期持有期限的限制,通常不允许从私募股权公司合伙企业中撤资。与我们的私募股权基金投资相关的最大损失风险限于我们在实体中投资的账面价值。
我们通过我们的子公司Alps Advisors不时增加新的投资产品,如共同基金和交易所交易基金,提供初始现金投资作为种子资本。当我们的所有权比例超过50%时,我们会整合种子资本投资。不属于我们所有的这些投资的股份在浓缩的综合资产负债表上反映为可赎回的非控制性权益。截至2023年12月31日,没有合并的种子资本投资。
注7-未合并的附属公司
对未合并附属公司的投资如下(以百万为单位):
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
所有权百分比 |
|
账面价值 |
|
|
投资的超额账面价值超过净资产的比例份额 |
|
|
账面价值 |
|
|
投资的超额账面价值超过净资产的比例份额 |
|
||||
轨道私人投资公司 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
国际金融数据服务公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
百老汇广场合伙人有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
潘兴道发展有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他未合并的附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
对未合并联营公司的投资按权益会计方法入账。对未合并联营公司的总投资,包括基差,计入综合资产负债表上的未合并联营公司。我们按比例计入未合并联营公司的业绩,以及与未合并联营公司收益的权益基差有关的摊销费用,并在综合全面收益表中记入净额。
未合并附属公司的权益收益如下(以百万为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
轨道私人投资公司 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
国际金融数据服务公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
潘兴道发展有限公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
百老汇广场合伙人有限责任公司 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他未合并的附属公司 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我们有一个
截至2021年12月31日的年度,其他未合并附属公司的收益中的权益包括$
71
下表汇总了与我们的关联方的关联方交易和未偿还余额,其中主要包括与我们的未合并附属公司的交易(以百万为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
关联方营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付给关联方的金额(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从关联方收到的分发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
对关联方的未偿还垫款/贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关联方应收贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应收关联方款项总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
应付关联方款项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
关联方的营业收入主要来自为使用我们的专有软件和软件开发服务而提供的服务。向我们的关联方支付的款项包括IFDS L.P.提供的转让代理分包服务,以及向其他未合并的房地产合资企业支付的租金和其他设施成本。
在截至2023年12月31日的年度内,收到的分配包括#美元
附注8--收购
2023年收购
IRESS管理基金管理业务
在……上面
自2023年10月1日起,Iress管理基金管理业务的净资产和运营结果已包括在我们的综合财务报表中。无形资产的初步公允价值由客户关系和商号组成,采用收益法确定。具体而言,超额收益法用于客户关系,免版税法用于商品名称。客户关系和商号预计将分别在大约12年和10年内摊销,每种情况下都是资产的估计寿命。购买价格的其余部分分配给商誉,不能减税。
截至2023年12月31日的综合全面收益表包括#美元
2022年收购
蓝棱镜
在……上面
72
从2022年3月16日起,蓝棱镜的净资产和运营结果已包括在我们的合并财务报表中。无形资产的公允价值由客户关系、已完成的技术和商号组成,采用收益法确定。具体地说,完整的技术和商标名称采用免版税方法,客户关系采用超额收益方法。在确定已完成技术的公允价值时使用的重要假设是预测未来收入、特许权使用费费率、陈旧率和贴现率。在确定客户关系的公允价值时使用的重大假设预测了未来的收入、成本和贴现率。客户关系、完整的技术和商品名称预计将分别在大约15年、8年和14年内摊销,每种情况下都是资产的估计寿命。购买价格的其余部分分配给商誉,不能减税。
截至2022年12月31日的综合全面收益表包括#美元
集线器
在……上面
自2022年3月25日起,HubWise的净资产和运营结果已包括在我们的合并财务报表中。无形资产的公允价值由客户关系、已完成的技术和商号组成,采用收益法确定。具体地说,完整的技术和商标名称采用免版税方法,客户关系采用超额收益方法。客户关系、完成的技术和商号预计将分别在大约12年、8年和14年内摊销,每种情况下都是资产的估计寿命。购买价格的其余部分分配给商誉,不能减税。
截至2022年12月31日的综合全面收益表包括#美元
第1层
在……上面
自2022年8月23日起,Tier1的净资产和经营业绩已包括在我们的综合财务报表中。无形资产的初步公允价值由客户关系和已完成的技术组成,采用收益法确定。具体地说,完整的技术采用免版税方法,客户关系采用超额收益方法。客户关系和完成的技术预计将分别在大约14年和6年内摊销,每种情况下都是资产的估计寿命。购买价格的其余部分分配给商誉,可以扣税。
截至2022年12月31日的综合全面收益表包括#美元
73
以下总结了2023年收购Iress托管基金管理业务以及2022年收购Blue Prism、Hubwise和Tier 1的收购价格分配(单位:百万):
|
|
IRESS管理基金管理业务 |
|
|
蓝棱镜 |
|
|
集线器 |
|
|
第1层 |
|
||||
应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成套技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计员工薪酬和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已付对价,扣除收购现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
此外,我们在2022年5月以大约$收购了5M‘s Minerals Management,LLC(“MineralWare”)
与上述每项交易相关的商誉是预期的协同效应的结果,将与我们收购的业务的运营与不符合单独确认资格的无形资产(如集合的劳动力)结合在一起。
以下未经审核的备考简明综合经营业绩仅供参考,并假设对Iress管理基金管理业务的收购发生在2022年1月1日,而对Blue Prism、Hubwise、MineralWare、Tier1和CFO的收购发生在实施某些调整后,包括无形资产的摊销、利息、交易成本和税收影响。这一未经审计的备考信息(以百万计)不应被视为表明如果收购实际发生在这些日期将取得的历史结果,也不应被视为表明未来可能取得的结果。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我们记录了几个金融服务和医疗保健业务与裁员相关的遣散费。在我们的综合全面收益表中确认的遣散费金额如下(以百万计):
|
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
综合收入分类合并报表 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
支持软件的服务的成本 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
许可证、维护和其他相关费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遣散费总额 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
74
注9-善意和无形资产
下表总结了善意的变化(单位:百万):
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
当年完成的收购 |
|
|
|
|
对先前收购的调整 |
|
|
|
|
外币折算的影响 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
当年完成的收购 |
|
|
|
|
对先前收购的调整 |
|
|
( |
) |
外币折算的影响 |
|
|
|
|
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
无形资产组成汇总如下(单位:百万):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||
|
|
总金额 |
|
累计摊销 |
|
净额 |
|
|
总金额 |
|
累计摊销 |
|
净额 |
|
||||||
客户关系 |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
成套技术 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||||
商号 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||||
无形资产总额 |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
未来五年及以后每年及以后与无形资产相关的估计摊销费用总额,截至 2023年12月31日,预计约为(以百万计):
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
与客户关系、已完成的技术和其他可摊销无形资产相关的摊销费用为美元
净资本软件成本为美元
与资本化软件开发成本相关的摊销费用为美元
75
附注10—债务
12月31日,2023年和2022年,债务包括以下内容(单位:百万):
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
高级担保信贷安排,加权平均利率为 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他债务 |
|
|
|
|
|
|
|
||
未摊销原始发行折扣与债券发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
减去:长期债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
下表汇总了我们的高级担保信贷安排和高级票据的主要条款:
|
|
未清偿金额 |
|
|
成熟性 |
|
计划中的季度 |
|
利息 |
|
|
|
(单位:百万) |
|
|
日期 |
|
所需付款 |
|
费率 |
|
高级担保信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款B—3 |
|
$ |
|
|
|
|
可变费率(1) |
|||
定期贷款B-4 |
|
|
|
|
|
|
可变费率(1) |
|||
定期贷款B-5 |
|
|
|
|
|
|
可变费率(1) |
|||
定期贷款B-6 |
|
|
|
|
|
|
可变利率(2) |
|||
定期贷款B-7 |
|
|
|
|
|
|
可变利率(2) |
|||
循环信贷安排 |
|
|
|
|
|
|
可变利率(3) |
|||
高级附注 |
|
|
|
|
|
|
固定在 |
高级担保信贷安排
在……上面
信贷协议有一项循环信贷安排,
76
协议与我们的某些子公司合作。根据《循环信贷安排修正案》,循环信贷安排的修订如下:(I)将到期日延长至2027年12月28日;(Ii)修订利率条文,以SOFR期限取代伦敦银行同业拆息作为利率基准;(Iii)将总承担额由
SS&C和SS&C SARL在定期贷款项下的义务由(I)我们现有和未来的美国全资受限子公司担保,在定期B-3贷款、定期B-5贷款、定期B-6贷款和循环信贷安排的情况下,以及(Ii)我们现有和未来的全资受限子公司,在定期B-4贷款和定期B-7贷款的情况下。
美国贷款方在信贷协议项下的义务以该等人士的几乎所有资产(受习惯例外和限制所限)作抵押,包括质押该等人士的几乎所有美国全资受限制附属公司的所有股本(有惯常例外和限制)及
信贷协议包括负面契诺,除其他事项外,并受若干门槛及例外情况规限,限制吾等及其受限制附属公司招致债务或留置权、作出投资(包括以贷款及收购的形式)、合并、清算或解散、出售物业及资产(包括其附属公司的股本)、支付其股本股息或赎回、购回或注销其股本、更改吾等进行的业务、修订、预付、赎回或购买次级债务或与其联属公司进行交易的能力。信贷协议还包括惯例陈述和担保、平权契约和违约事件,但须受惯例门槛和例外情况的限制。此外,信贷协议载有循环信贷融资的财务契约,规定吾等须维持最低综合净担保杠杆率。此外,根据信贷协议,管理其他重大债务的协议下的某些违约可能会导致信贷协议下的违约事件,在这种情况下,贷款人可以选择加快信贷协议下的付款速度,并终止他们必须提供未来借款的任何承诺。
高级附注
2019年3月28日,我们发行了$
在2022年3月30日或之后的任何时间,我们可以赎回部分或全部优先债券,赎回价格如下表所示,以本金的百分比表示,另加到赎回日应计和未偿还的利息:
赎回日期 |
|
价格 |
|
|
2023年3月30日或该日后 |
|
|
% |
|
2024年3月30日或该日后 |
|
|
% |
|
2025年3月30日及其后 |
|
|
% |
我们亦可不时自行决定购买、赎回或注销我们现有的优先票据,或透过投标要约、私下协商或公开市场交易或其他方式。
管理优先票据的契约载有多项契约,这些契约在若干门槛及例外情况下,限制本公司及本公司境内受限制附属公司产生债务或留置权、作出若干投资、派发股息、处置若干资产或与其联属公司进行交易的能力。信贷协议下的任何违约事件导致到期金额加快,也会导致优先票据契约项下的违约。
77
债务发行成本和债务清偿损失
我们总共投资了$
我们在2023年、2022年和2021年预定到期之前支付了额外的本金,导致债务消灭损失为美元
债务公允价值
金融工具的公允价值如下(单位:百万):
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
||||
|
|
金额 |
|
|
价值 |
|
|
金额 |
|
|
价值 |
|
||||
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
优先有抵押信贷融资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2027年到期的5.5%优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上述公允价值为第二级负债,是根据可比市场报价计算的。
债务未来到期日
12月31日,2023年,未来五年及以后长期债务的年度到期日如下(单位:百万):
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
附注11--股东权益
分红
2023年,我们支付季度现金股息为美元
股票回购计划
2021年7月、2022年7月和2023年7月,我们的董事会每年都授权了一项股票回购计划,使我们能够回购最多美元
78
其他全面损失
累计其他全面损失余额(扣除税后)包括以下内容(单位:百万):
|
|
利率互换 |
|
|
外币折算 |
|
|
固定收益义务 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
||||
平衡,2021年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
本期净其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡,2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
本期净其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
平衡,2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们应占累计其他全面亏损的调整如下(单位:百万):
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
税前 |
|
|
税收效应 |
|
|
税前 |
|
|
税收效应 |
|
|
税前 |
|
|
税收效应 |
|
||||||
利率互换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利率互换未实现收益(损失) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
利率互换(收益)损失重新分类为净收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
现金流套期保值净变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
固定收益养老金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
固定福利养老金计划未实现净(损失)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
本期折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他全面收益(亏损)合计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附注12--可变利息实体
在2021年7月15日(“生效日期”),我们达成了一项协议,据此我们获得了
除了最初的捐款外,协议的每个成员还负责根据每个成员在召开电话会议时在DomaniRx中的所有权权益,承担未来的额外现金资本贡献。我们的额外现金出资最高可达$
我们有权指导DomaniRx的大多数活动,这些活动对DomaniRx的经济表现、吸收损失的义务和从DomaniRx获得利益的权利有最大的影响。因此,我们确定我们是DomaniRx的主要受益者,并巩固其成果。
截至综合资产负债表中与DomaniRx有关的资产和负债的账面价值2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日仅限于在其业务中使用,并且对我们的一般信贷或我们的高级担保信贷安排没有追索权,具体如下:
79
|
|
十二月三十一日, |
|
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
||
资产: |
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
$ |
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
||
负债: |
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
附注13-收入
递延收入主要是指为维护和专业服务开出或收取的未确认费用。递延收入被确认为(或当)我们根据合同履行。递延收入以合同资产的合同水平按净额入账。因此,截至2023年12月31日和2022年,约为$
截至2023年12月31日,收入约为$
收入分解
下表按地理位置对我们的收入进行了分类(单位:百万):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
欧洲(不包括英国)、中东和非洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
亚太地区和日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲,不包括美国和加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表按来源细分了我们的收入(以百万计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
支持软件的服务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
维护和期限许可证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
永久许可证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
注14-股票补偿
2023年3月,我们的董事会通过了2023年股票激励计划(“2023年计划”),该计划经股东批准于2023年5月生效,并在未来基础上取代了第二次修订和重述的2014年股票激励计划。 通过2023年计划,额外增加可供股权股份
在……里面2019年3月,我们的董事会通过了第二次修订和重述的2014年股票激励计划,该计划修订和重述了我们的修订和重述的2014年股票激励计划(“修订后的2014年计划”)(连同修订后的2014年
80
计划,“2014年计划”),经股东批准,该计划于2019年5月生效。 2014年股票期权计划授权授予的股票期权最多为
我们通常用新发行的普通股结算RSU、RSA、股票增值权(“SARS”)、基于业绩的股票单位(“PSU”)和股票期权行使。
限售股单位
截至2023年12月31日止年度和2022年,我们授予RSU,一般在赠款一周年时授予1/3,并在此后每6个月将剩余余额的1/4授予
以业绩为基础的股票单位
在2021年7月和2022年3月,我们授予了基于业绩的股票单位,授予日期公平价值为$
在2023年,我们在授予日公允价值为美元的情况下授予了基于业绩的股票单位。
对于使用蒙特卡洛模拟模型评估市场状况的PSU,我们使用了以下加权平均假设:
|
|
PSU |
|
|
|
|
2023 |
|
|
预期寿命(年) |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
81
基于时间的股票期权和SAR
基于业绩的股票期权
2021年3月和12月,我们授予了基于业绩的股票期权(PSO)。这些奖项包括既定的年度每股收益增长目标,并将衡量
对于t在使用Black-Scholes期权定价模型进行股票期权估值时,我们使用了以下加权平均假设:
|
|
基于时间的股票期权 |
|
|
私营部门组织 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
预计行使期限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
预期股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
股票期权、RSU和PSU总数
金额的多少截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,在我们的综合全面收益表中确认的股票薪酬费用如下(单位:百万):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||||
综合综合报表 |
|
选项 |
|
RSU、PSU |
|
总计 |
|
|
选项、SAR |
|
RSU、PSU |
|
总计 |
|
|
选项、SAR |
|
RSU、PSU |
|
总计 |
|
|||||||||
支持软件的服务的成本 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
许可证、维护和其他相关费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收入总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
已确认的相关未来所得税优惠为$
82
截至2023年12月31日止的年度,行使股票期权收到的现金金额为美元
下表总结了截至12月31日的年度股票期权和SAR活动以及RSU和NSO活动, 2023年、2022年和2021年(共享数据单位:百万):
|
|
股票期权与SARS |
|
|
PSU和RSU |
|
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
股票 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
||||
截至2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
授与 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
||||||
取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
既得 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
在2022年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
取消/没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|||
既得 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
下表总结了有关既得股票期权和SAR的信息 当前可行使的未行使股票期权和未行使的股票期权和SAR可行使并预计于2023年12月31日归属:
未偿、既得股票期权和当前可撤销的SAR |
|
|
未偿股票期权和SAR可撤销并预计将撤销 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权的- |
|
|||||||
|
|
|
加权的- |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
加权的- |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|||||||
|
|
|
平均值 |
|
|
集料 |
|
|
剩余 |
|
|
|
|
平均值 |
|
|
集料 |
|
|
剩余 |
|
|||||||
|
|
|
锻炼 |
|
|
固有的 |
|
|
合同 |
|
|
|
|
锻炼 |
|
|
固有的 |
|
|
合同 |
|
|||||||
股票 |
|
|
价格 |
|
|
价值 |
|
|
术语 |
|
|
股票 |
|
价格 |
|
|
价值 |
|
|
术语 |
|
|||||||
(单位:百万) |
|
|
|
|
|
(单位:百万) |
|
|
(年) |
|
|
(单位:百万) |
|
|
|
|
(单位:百万) |
|
|
(年) |
|
|||||||
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
附注15-福利计划
我们发起了涵盖国内和国际员工的固定缴款计划。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,我们发生了$
83
附注16-基本每股收益和稀释后每股收益
每股收益(“EPS”)是按照相关标准计算的。基本每股收益不包括摊薄,计算方法是将我们的普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是用净收入除以当期已发行普通股和等值普通股的加权平均数。普通股等价股包括股票期权、SARS、RSU和采用库存股方法的PSU。如果计入普通股等价股的影响是反摊薄的,则普通股等价股将不计入每股摊薄收益,因为它们的总假设收益超过了该期间普通股的平均公允价值。我们有两类普通股,每一类都有相同的收益参与权和清算优先权,因此上述每股收益的计算与两类法下的计算相同。
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为百万,每股收益除外):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
归属于SS & C普通股股东的净利润 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
SS & C应占股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均已发行普通股-用于计算基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加权平均普通股等值-股票期权和限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加权平均流通普通股和普通股等效股-用于计算稀释后的每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
SS & C普通股股东应占每股收益-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
SS & C普通股股东应占每股收益-稀释 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
加权平均股票期权、SAR、RSU和PSU代表g
附注17-所得税
所得税前收入来源如下(单位:百万):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
84
所得税拨备包括以下内容(单位:百万):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
预期税收费用与实际税收拨备之间的对账通过应用美国联邦企业所得税率计算
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
计算的“预期”税费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税费用增加(减少)原因: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
州所得税(扣除联邦所得税优惠后的净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
海外业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
股票薪酬的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税额的效力 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
不确定的税收状况 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
信号率的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至12月31日的递延所得税组成部分, 2023年和2022年如下(单位:百万):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
延期 |
|
|
延期 |
|
|
延期 |
|
|
延期 |
|
||||
|
|
税收 |
|
|
税收 |
|
|
税收 |
|
|
税收 |
|
||||
|
|
资产 |
|
|
负债 |
|
|
资产 |
|
|
负债 |
|
||||
净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
递延补偿 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
税收抵免结转 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
租契 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可折旧和可摊销财产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投资 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在2023年12月31日和2022年12月31日,我们已累计外国预扣税的递延所得税负债为美元
85
截至2023年12月31日,我们的国内联邦净运营亏损结转为 $
在2023年12月31日,我们有税收抵免结转$
如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则计入递延税项资产估值准备。我们已记录的估值免税额为#美元。
下表汇总了截至12月31日的年度与我们未确认的税收优惠有关的活动,2023年和2022年(单位:百万):
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
与本年度税收状况有关的增加 |
|
|
|
|
与以前的纳税状况相关的减少额 |
|
|
( |
) |
诉讼时效失效 |
|
|
( |
) |
外汇换算调整 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
与本年度税收状况有关的增加 |
|
|
|
|
与以前的纳税状况有关的增加 |
|
|
|
|
诉讼时效失效 |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
我们累积了$
我们正接受世界各地税务当局的审查,包括美国、英国、印度、加利福尼亚州、马萨诸塞州、密苏里州、新泽西州和纽约等主要司法管辖区。在这些主要司法管辖区,我们是
86
附注18-承付款和或有事项
法律诉讼
我们不时会受到法律诉讼和索赔的影响。在我们看来,我们没有卷入任何会对我们或我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。
关于与下文所述已解决的DST ERISA事项有关的法律程序,包括于2023年7月14日提交纽约南区美国地区法院初步批准并于2023年10月25日获得最终批准的和解协议,我们记录了应计负债#美元。
在2023年第四季度,这里描述的行动都被有偏见地驳回,并以任何方式与这些事项有关的索赔被释放。
2017年9月1日,代表DST 401(K)利润分享计划(以下简称计划)向美国纽约南区地区法院提起推定代表诉讼,标题为Ferguson等人诉Ruane,Cunniff&Goldfarb Inc.等人案。(“弗格森”),将DST、DST董事会薪酬委员会、计划咨询委员会以及DST现任和/或前任高级管理人员和董事(统称为“DST被告”)列为被告,指控他们违反受托责任和其他违反《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的规定。DST被告答复了执行申诉,并声称对Ruane,Cunniff&Goldfarb Inc.(“Ruane”)提出了贡献和/或赔偿的交叉索赔。2020年1月9日,Ruane对修改后的申诉提交了修正的答复,并声称对DST的贡献和/或赔偿提出了交叉索赔。2021年3月8日,法院无损地驳回了原告(“弗格森原告”)当时待决的第三次修正申诉和等级认证许可动议,命令各方解决美国第二巡回上诉法院2021年3月4日对库珀诉Ruane,Cunniff&Goldfarb Inc.一案的裁决对弗格森原告动议的影响(如果有的话)。弗格森原告再次提出许可提起第三次修订申诉和等级认证的动议,并于2021年5月10日全面通报了这些动议。2021年8月17日,法院根据联邦民事诉讼程序规则23(B)(1)认证了一个强制性的非选择退出类,其中包括2010年3月14日至2016年7月31日期间的所有计划参与者,但不包括28名计划受托人。仲裁原告、坎菲尔德原告和门登原告分别于2021年8月30日和2021年8月31日根据联邦民事程序规则23(F)向第二巡回法院提交请愿书,要求对弗格森等级认证令进行中间审查,弗格森原告和DST被告反对。第二巡回法院分别于2022年5月24日和2022年5月25日驳回了规则23(F)的请愿书。2022年2月4日,弗格森原告提交了第三份修改后的起诉书,其中包括阶级指控。2022年3月7日,DST被告和Ruane分别提交了对弗格森原告第三次修正后的申诉的答复,并重申了他们各自的交叉申诉。2021年8月23日,DST被告申请临时限制令和初步禁令,禁止其他程序,包括以下描述的仲裁,这些程序源于或与弗格森的指控有关。在简报之后,2021年11月18日,法院批准了DST被告的动议,并进入了一项初步禁令,禁止弗格森类成员,包括仲裁索赔人,对DST被告提起新的诉讼或在仲裁或其他程序中提起诉讼,这些事项产生于或与弗格森诉讼中指控的事实或交易有关。2021年11月18日,法院还命令DST被告和仲裁申请人提交简报,说明应如何根据法院的等级证明命令和初步禁令处理针对DST被告的仲裁裁决。
2021年12月15日,仲裁申请人、坎菲尔德原告和门登原告对法院的初步禁令提出上诉。2021年12月23日和2022年1月26日,DST被告、仲裁申请人和弗格森原告提交了关于对DST被告作出的仲裁裁决的处理情况的简报。2021年12月31日,仲裁索赔人要求立即暂停初步禁令,等待他们向第二巡回上诉。2022年1月3日,法院驳回了仲裁申请人要求立即搁置的动议,并命令DST被告提出理由,说明法院为什么不应在上诉期间暂停初步禁令。2022年2月3日,法院驳回了仲裁申请人关于在上诉期间暂缓执行初步禁令的动议。法院还认为,它将在弗格森诉讼的最终判决时确定已经对DST作出的仲裁裁决的状况,无论是在审判之后还是在和解之后。2022年2月4日,仲裁索赔人向第二巡回法院提出动议,要求暂停初步禁令,等待他们对法院的初步禁令提出上诉。2022年6月7日,第二巡回法院驳回了仲裁申请人提出的暂停初步禁令等待上诉的动议。2022年2月8日,仲裁申请人和坎菲尔德原告和门登
87
原告对法院2022年2月3日的命令提出上诉。2022年2月8日的上诉与2021年12月15日的初步禁令上诉合并。2022年5月17日,仲裁原告、坎菲尔德原告和门登原告在合并上诉中提交了开庭陈词。DST被告于2022年9月15日提交了答辩状,答辩书于2022年10月20日提交。2023年4月20日,第二巡回法院听取了对上诉的口头辩论。2023年7月18日,DST被告提交了一项无异议动议,要求搁置这些上诉,等待弗格森法院考虑是否初步并最终批准2023年7月14日向该法院提出的和解方案,如下所述,并于2023年7月19日,第二巡回法院批准了该动议。在最终批准和解协议后,第二巡回法院于2023年12月4日以偏见驳回了这些上诉。
2020年7月10日,弗格森原告和DST被告原则上达成协议,以$
2022年11月10日,弗格森双方再次提交和解通知和暂停诉讼的联合动议。该通知通知法院,弗格森各方已原则上达成和解。2022年11月18日,法院搁置了弗格森的诉讼,该诉讼的延期等待法院对初步和最终批准动议的审议,如下所述。
2023年4月5日,仲裁索赔人提交了一项动议,要求取消法院先前证明的第23(B)(1)条类别的资格,或者修改类别定义,删除仲裁索赔人或允许他们选择退出该类别。法院搁置了对允许双方进行和解讨论的动议做出回应的最后期限。
2023年4月7日,弗格森双方提交了一份联合状况报告,通知法院,他们一直在努力与司法部合作,敲定所有必要的文件,以记录为解决弗格森问题和所有其他相关问题而达成的和解协议,双方预计将在2023年4月14日之前提交最终执行的和解协议和佐证。2023年4月14日,DST被告通知法院,应仲裁申请人的请求,美国密苏里州西区地区法院已发出禁制令,如下所述,禁止DST订立或执行一项协议,该协议对密苏里州西区于2023年3月31日作出的55项确认仲裁裁决的判决中的任何一项进行和解、处置、干扰、无效、满足、撤销、更改或以其他方式妥协。
2023年6月30日,弗格森各方提交了一份联合状况报告,通知法院,他们与司法部和仲裁申请人已原则上达成协议,解决弗格森事件以及每一项相关程序,双方正在努力准备一份完整的书面和解协议和佐证。双方向法院表示,和解将包括初步批准、通知和公平听证会的拟议时间表。2023年7月5日,法院搁置了所有最后期限,等待对预期的初步批准动议进行审议。
2023年7月14日,弗格森原告提交了一份无异议动议,要求初步批准和解协议,以及和解协议和证据。和解协议由弗格森原告DST、Ruane和Ruane的前董事长兼首席执行官Robert D.Goldfarb(“Goldfarb”)签署,关于某些条款,司法部秘书、仲裁索赔人律师以及坎菲尔德原告和门登原告的律师签署了和解协议。根据和解协议,DST、Ruane和Goldfarb总共支付了#美元。
88
2018年9月28日,美国纽约南区地区法院提起诉讼,标题为Robert Canfield等人。诉SS&C Technologies Holdings,Inc.等人,代表五名个人原告(“坎菲尔德原告”)。2018年11月5日,美国纽约南区地区法院也提起了类似的诉讼,标题为Mark Mendon等人。诉SS&C Technologies Holdings,Inc.等人,代表两名个人原告(“Mendon原告”)。这些起诉书将被告SS&C、DST被告和Ruane列为被告。每一项申诉的基本诉求与上述弗格森事件相同,只是这些诉讼据称是作为个人诉讼而不是推定的集体诉讼提起的。2020年7月10日,法院批准了DST被告取消坎菲尔德和门登诉讼中原告律师资格的动议。2021年3月17日,法院驳回了DST被告关于取消律师参加下文所述仲裁资格的动议。2021年4月12日,坎菲尔德原告和门登原告提交了自愿解雇通知,驳回了他们对Ruane的有偏见的索赔,法院于2021年4月13日输入了这些通知。2021年4月22日,DST被告提出动议,要求驳回坎菲尔德和门登的诉讼。2021年5月28日,这些动议得到了全面通报。2021年11月19日,法院驳回了坎菲尔德和门登的诉讼。2021年12月17日,坎菲尔德原告和门登原告向第二巡回法院提出上诉,法院于2021年11月19日下令驳回他们各自的诉讼。2022年5月17日,坎菲尔德原告和门登原告在这些上诉中提交了开庭简报。DST被告于2022年9月15日提交了答辩简报。坎菲尔德原告和门登原告于2022年10月20日提交了回复简报。2023年4月20日,第二巡回法院听取了对上诉的口头辩论。2023年7月18日,DST被告提交了一项无异议动议,要求搁置这些上诉,等待弗格森法院考虑是否初步并最终批准2023年7月14日向该法院提出的和解方案,如上所述,2023年7月19日,第二巡回法院批准了该动议。如上所述,在最终批准和解协议后,第二巡回法院于2023年12月4日以偏见驳回了这些上诉。
2019年10月8日,美国司法部向纽约南区美国地区法院提起了与上述弗格森、坎菲尔德、门登和下述题为Scalia诉Ruane,Cunniff&Goldfarb Inc.的仲裁事项基本相似的诉讼,将DST、计划咨询委员会、DST董事会薪酬委员会以及DST的某些前高级管理人员和董事列为被告,并指控DST被告违反了与该计划有关的受托责任。起诉书还将鲁恩和戈德法布列为被告。在起诉书中,司法部寻求收回、损害赔偿和任何其他适当的禁令或公平救济。DST的被告于2020年12月4日采取行动驳回了这一申诉,理由是司法部的申诉是有时限的。其他被告也以同样和其他理由提出了驳回诉讼的动议。关于驳回动议的简报已于2021年2月5日完成。2022年3月28日,法院驳回了被告的驳回动议,马丁·J·沃尔什取代尤金·斯卡利亚成为原告。2022年4月11日,DST被告答复了司法部的申诉。2023年5月5日,法院暂停了诉讼,然后对Julie A.Su诉Ruane,Cunniff&Goldfarb Inc.等人案进行了说明。
2023年6月30日,司法部诉讼各方通知法院,他们已原则上达成协议,解决SU诉讼以及包括上述弗格森事件在内的每一相关诉讼程序,双方正在努力就完整的书面规定和佐证达成一致。双方表示,和解将包括初步批准、通知和公平听证会的拟议时间表。2023年7月5日,法院搁置了所有最后期限,等待对上述弗格森事件预期的初步批准动议进行审议。2023年7月14日,双方提交了如上所述的和解和解除索赔的联合规定,以及和解协议和证据。2023年10月25日,关于各方和解的最终批准,法院指示结案。
DST、该计划的咨询委员会和DST董事会的薪酬委员会在579项基本相似的个人仲裁要求中被点名,这些要求是由DST的前任和现任雇员根据DST员工仲裁计划和协议要求仲裁的(“仲裁申请人”)。每个案件的基本主张与上述弗格森事件中的相同,只是仲裁据称是作为个人诉讼提起的。2021年11月24日,根据上文讨论的在弗格森输入的初步禁令,美国仲裁协会(“AAA”)停止管理弗格森类成员提出的仲裁,其中包括除某些前计划受托人之外的所有仲裁申请人。截至2021年11月24日,已向AAA提交了557份仲裁请求。自发出初步禁令之日起,根据具体程序,这些个别仲裁处于不同的阶段。其中一些仲裁的结果是对DST作出裁决,另一些仲裁的结果是裁定对DST不承担任何责任。其中许多决定可在AAA内部进一步上诉。某些仲裁程序已全部或部分通过和解得到解决。2021年11月24日之后,美国汽车协会只管理那些与不是弗格森阶层成员的索赔人有关的仲裁程序,其中某些仲裁程序导致DST败诉。
在2021年8月20日至2021年11月17日期间,仲裁申请人的律师提出了177项动议,以确认某些仲裁裁决。DST对这些动议提出了回应。在2021年10月4日至2021年12月22日期间,密苏里州西区发布命令,确认这177项仲裁裁决,并做出针对DST的判决。DST对这些判决提出上诉
89
提交给美国第八巡回上诉法院。2021年11月20日,DST根据上述弗格森事件的初步禁令,要求第八巡回法院搁置未决上诉。2021年12月3日,第八巡回法院命令各方简报DST的暂缓请求,2022年1月3日,第八巡回法院拒绝搁置关于未决上诉的简报时间表,并合并这些上诉。DST于2022年3月24日向第八巡回法院提交了开庭简报。仲裁申请人于2022年4月26日提交了反对诉状,DST于2022年5月18日提交了答复摘要。第八巡回法院于2022年6月14日听取了口头辩论。2022年11月28日,第八巡回法院撤销了确认177项仲裁裁决的判决,并将这些诉讼发回密苏里州西区,以确定地区法院是否拥有标的管辖权,以及地区法院是否应该将案件移交给纽约南区。2022年12月14日,双方同时向密苏里州西区提交了关于移交的简报。2023年3月31日,密苏里州西区发布了一项命令,认定它对177起确认诉讼中的55起拥有标的物管辖权,并确认了这些诉讼中的55项仲裁裁决,并做出了针对的判决。法院驳回了另外122起案件,理由是它缺乏标的物管辖权。法院进一步驳回了DST提出的将177项确认行动中的任何一项移交给纽约南区的动议。2023年4月28日,DST对这些判决向第八巡回法院提出上诉。2023年7月17日,DST提交了一项无异议动议,要求搁置这些上诉,等待弗格森法院考虑是否初步并最终批准2023年7月14日向该法院提出的和解方案,如上所述,2023年7月18日,第八巡回法院批准了该动议。在最终批准和解方案后,如上所述,第八巡回法院于2023年11月28日以偏见驳回了这些上诉。
2023年4月10日,仲裁申请人在密苏里州西区提出紧急动议,寻求临时限制令和初步禁令,禁止DST通过任何集体或代表诉讼就法院在2023年3月31日命令中确认的55项仲裁裁决或其中任何部分达成和解,除非此类和解是由这55人单独和自愿达成的。2023年4月10日,密苏里州西区在一份纯文本的摘要条目中对DST发出了初步禁令,其中规定:[i]在本法院具有标的物管辖权并于2023年3月31日作出确认仲裁裁决的命令的55个案件中的每一个案件中,本法院现责令DST或代表DST的任何人订立或达成一项协议,以和解、处置、干扰、无效、满足、作废、更改或以其他方式妥协每项此类判决,而未经本法院作出胜诉判决的每一确认原告人的明确书面同意。2023年4月12日,DST向第八巡回法院上诉初步禁令。2023年4月27日,DST在密苏里州西区提出动议,要求在上诉期间暂缓执行初步禁令。2023年5月5日,密苏里州西区驳回了DST暂停禁令的动议。2023年7月17日,DST向第八巡回法院提交了一项无异议动议,要求在弗格森法院考虑是否初步并最终批准2023年7月14日向该法院提出的和解方案之前搁置上诉,如上所述,第八巡回法院于2023年7月18日批准了该动议。如上所述,在最终批准和解协议后,第八巡回法院于2023年11月28日以偏见驳回了这些上诉。
2021年11月9日,仲裁索赔人的律师代表155名仲裁索赔人向密苏里州西区提交了一份以Addison诉DST Systems,Inc.为标题的强制仲裁请愿书(“Addison请愿书”),遭到DST的反对。2022年9月15日,密苏里州西区在没有偏见的情况下驳回了阿迪森的请愿书,但在第八巡回法院对DST对确认仲裁裁决的177项命令的上诉做出裁决后,该诉讼将重新开始。2023年6月20日,密苏里州西区重启了艾迪森请愿书。2023年7月19日,密苏里州西区根据弗格森和解协议下令搁置艾迪森请愿书,2023年12月20日,密苏里州西区以偏见驳回艾迪森请愿书。
2020年11月11日,DST、DST董事会的薪酬委员会和该计划的咨询委员会作为原告向纽约南区美国地区法院提起诉讼,起诉Ruane、其某些相关实体以及其某些现任和前任员工。起诉书称,Ruane对该计划的投资进行了管理,并对实际和推定的欺诈性运输提出了索赔,对出资、赔偿和违约提出了索赔。2021年5月24日,被告戈德法布提交了对申诉的答复。2021年12月17日,其余被告提出动议,驳回DST原告的申诉。2022年7月27日,法院在不妨碍的情况下驳回了待决的驳回动议,并命令各方在2022年10月3日之前提交一份联合状况报告,并就该动议提交新的简报时间表。2022年10月3日,双方提交了一份联合状况报告,并就该动议提交了新的简报时间表,法院于2022年10月4日批准了该动议。2023年1月31日,法院暂停了诉讼程序。2023年7月5日,最高法院搁置了所有最后期限,等待其在弗格森审议预期的初步批准动议。如上所述,2023年7月14日,弗格森原告向弗格森法院提交了一项无异议动议,要求初步批准拟议的和解方案,以及一项拟议的和解方案,该方案已获批准,解决了这起诉讼和上述所有诉讼。2023年11月28日,该案被以偏见驳回。
90
如上所述,在2023年第四季度,本文中描述的行动均被有偏见地驳回,并以任何方式与这些事项有关的索赔被释放。
附注19--区段和地理信息
我们的业务是在
截至12月31日,长期资产为(以百万计):
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
欧洲、中东和非洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
亚太地区和日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲,不包括美国和加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注20--后续活动
已宣布的股息
2024年2月15日,我们的董事会宣布季度现金股息为#美元
第九项。 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。 控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
关于财务报告内部控制的管理报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个程序,旨在为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告内部控制包括以下政策和程序:1)保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录;2)提供合理的保证,确保交易在必要时被记录,以便我们能够根据公认的会计原则编制财务报表,并且收入和支出是根据管理层和董事董事会的授权进行的;
91
以及3)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,这份报告包括在本文中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。 其他信息
没有。
伊特M9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
92
帕RT III
第10项。 董事、行政人员和公司治理
通过引用引用我们2024年股东年会委托书中的信息,我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交该委托书。
第11项。 高管薪酬
通过引用引用我们2024年股东年会委托书中的信息,我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交该委托书。
第12项。 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
通过引用引用我们2024年股东年会委托书中的信息,我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交该委托书。
通过引用引用我们2024年股东年会委托书中的信息,我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交该委托书。
第14项。 首席会计师费用及服务
通过引用引用我们2024年股东年会委托书中的信息,我们打算在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交该委托书。
标准杆T IV
第15项。 展览表和财务报表附表
展品 数 |
|
展品说明 |
3.1 |
|
注册人重述的注册证书通过参考公司2016年8月5日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-34675)的附件3.1并入本文。 |
3.2 |
|
注册人的第二次修订和重新修订的章程通过引用注册人于2022年11月22日提交的表格8-K的当前报告(文件编号001-34675)的附件3.1并入本文。 |
4.1 |
|
SS&C Technologies,Inc.,SS&C Technologies Holdings,Inc.(SS&C Technologies,Inc.,SS&C Technologies Holdings,Inc.)作为受托人,日期为2019年3月28日的契约,作为受托人,通过引用附件4.1并入注册人于2019年3月28日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34675) |
4.2 |
|
2027年到期的5.500%优先票据的表格通过引用附件4.2并入注册人于2019年3月28日提交的当前表格8-K报告(文件编号001-34675) |
4.3 |
|
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明通过引用公司于2020年2月28日提交的Form 10-K(文件编号001-34675)年度报告的附件4.3并入本文 |
10.1 |
|
信贷协议,日期为2015年7月8日,由SS&C Technologies Holdings,Inc.、SS&C Technologies,Inc.、SS&C European Holdings S.A.R.L.、SS&C Technologies Holdings Europe S.A.R.L.、某些SS&C |
93
|
|
子公司、德意志银行纽约分行和某些贷款人以及L/C发行人与其一方在此合并,参考2015年7月8日提交的注册人当前报告8-K表的附件10.2(文件编号001-34675) |
10.2 |
|
由SS&C Technologies Holdings,Inc.,SS&C Technologies,Inc.,SS&C Europe Holdings S.A.R.L.,SS&C Technologies Holdings Europe S.A.R.L.,SS&C Technologies Holdings,Inc.,Inc.,以及SS&C Technologies Holdings Europe S.A.R.L.,SS&C Technologies Holdings,Inc.,SS&C Technologies Holdings Europe S.A.R.L.,SS&C的某些子公司,德意志银行股份公司纽约分行以及某些贷款人和L/C发行人之间的信贷协议修正案,日期为2017年3月2日,通过引用注册人于2017年3月6日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34675)的附件10.1并入本文 |
10.3 |
|
信贷协议第二修正案,日期为2018年3月9日,由SS&C Technologies Holdings,Inc.,SS&C Europe Holdings S.A.R.L.,SS&C Technologies Holdings Europe S.A.R.L.,公司的其他子公司方,瑞士信贷股份公司开曼群岛分行,以及贷款人和L/C发行人组成(本协议附件A通过引用附件10.1并入注册人于2018年4月16日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34675号)) |
10.4 |
|
截至2018年10月1日,SS&C Technologies Holdings,Inc.及其部分子公司和瑞士信贷公司开曼群岛分行之间的承诺增加修正案,作为行政代理和贷款人,通过引用附件10.1并入注册人于2018年10月5日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34675) |
10.5 |
|
截至2018年11月16日,SS&C Technologies Holdings,Inc.及其某些子公司、作为行政代理的瑞士信贷集团开曼群岛分行和作为贷款人的德意志银行纽约分行之间的承诺增加修正案 |
10.6 |
|
注册人、凯雷合伙公司、第四凯雷合伙公司、第四集团共同投资公司、威廉·C·斯通和其他执行股东(定义如下)于2005年11月23日签订的《股东协议》,通过引用SS&C技术公司经修订的S-4表格(文件编号333-135139)(2006年S-4表格)附件10.5并入本协议。 |
10.7 |
|
对截至2005年11月23日的股东协议的第1号修正案,由注册人、凯雷合伙公司IV,L.P.,CP IV CoInvestment,L.P.和William C.共同提出,日期为2008年4月22日。斯通通过引用注册人注册说明书中经修订的表格S-1(文件编号333-143719)(“2008年表格S-1”)的附件10.28将其并入本文。 |
10.8 |
|
2010年3月2日对截至2005年11月23日的股东协议的第2号修正案,经2008年4月22日股东协议第1号修正案修正,注册人、凯雷合伙人IV,L.P.,CP IV CoInvest,L.P.和William C.Stone通过引用SS&C Technologies,Inc.于2010年3月2日提交的S当前8-K表格报告(文件编号000-28430)将其并入本文。 |
10.9 |
|
2011年3月10日对截至2005年11月23日的股东协议的第3号修正案,经2008年4月22日的股东协议第1号修正案和2010年3月2日的股东协议第2号修正案修订,由注册人、凯雷合伙人IV,L.P.,CP IV CoInvestment,L.P.和William C.共同提出,斯通通过引用SS&C Technologies,Inc.的S截至2010年12月31日的10-K表格年度报告(档案编号:000-28430)的附件10.35并入本文。 |
10.10 |
|
注册人、凯雷合伙公司IV,L.P.、CP IV CoInvestment,L.P.、William C.Stone和其他执行投资者之间于2005年11月23日签订的注册权协议,通过引用2006年S-4表格的附件10.6将其并入本协议 |
10.11 |
|
登记权利协议,由Impala Private Holdings I,LLC和SS&C Technologies Holdings,Inc.签订,日期为2018年11月16日,通过引用注册人于2018年11月16日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34675)的附件10.1并入本文。 |
10.12 |
|
威廉·C·斯通、注册人和SS&C Technologies,Inc.签订的、日期为2010年3月11日的雇佣协议通过引用2010年S-1表格的附件10.27并入本文 |
10.13 |
|
SS&C Technologies Holdings,Inc.和William C.于2015年3月31日签订的首次修订和重新签署的雇佣协议。斯通通过引用注册人于2015年4月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34675)的附件99.1并入本文。 |
10.14 |
|
布莱恩·N·谢尔和SS&C Technologies Holdings,Inc.于2023年7月1日发出的邀请函通过引用注册人截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34675)的附件10.1并入本文。 |
10.15 |
|
《董事赔偿协议表》参考2010年《S-1表》附件10.35并入本文 |
94
10.16 |
|
2006年股权激励计划通过引用SS&C Technologies,Inc.S于2006年8月15日提交的S当前8-K报表(文件号:000-28430)的附件10.1(文件编号:20068.15,8-K)并入本文。 |
10.17 |
|
2006年股权激励计划修订和重订股票期权授予公告和修订和重订股票期权协议的格式通过引用2010年3月2日8-K的附件10.2并入本文 |
10.18 |
|
股票奖励协议的形式通过引用2006年8月15日8-K的附件10.4并入本文 |
10.19 |
|
2008年股票激励计划通过引用2008年S-1表格的附件10.26并入本文 |
10.20 |
|
2008年股票激励计划股票期权授予通知和股票期权协议表格引用2010年S-1表格10.26并入本文 |
10.21 |
|
2006年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格通过参考注册人截至2013年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-34675)的附件10.2并入本文。 |
10.22 |
|
于2019年5月15日通过的第二次修订和重订的2014年股权激励计划,参照2019年8月2日提交的注册人S-8表格(文件第001-34675号)附件99.1并入本文。 |
10.23 |
|
SS&C Technologies Holdings,Inc.高管奖金计划通过参考公司于2014年4月16日提交的关于附表14A的最终委托书(文件编号001-34675)的附录B并入本文。 |
10.24 |
|
根据SS&C Technologies Holdings,Inc.第二次修订和重订的2014年股票激励计划的股票期权协议表格通过参考注册人截至2019年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-34675)的附件10.2并入本文。 |
10.25 |
|
根据SS&C Technologies Holdings,Inc.的限制性股票单位奖励协议的表格。第二次修订和重新确定的2014年股票激励计划通过参考注册人截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34675)的附件10.3并入本文。 |
10.26 |
|
根据SS&C Technologies Holdings,Inc.的股票期权授予通知的格式和股票期权协议的格式。第二次修订和重订的2014年股票激励计划通过参考注册人截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-34675)的附件10.1并入本文。 |
10.27 |
|
根据SS&C Technologies Holdings,Inc.的限制性股票单位授出通知和限制性股票单位奖励协议的格式。第二次修订和重新确定的2014年股票激励计划通过引用注册人截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34675)的附件10.2并入本文。 |
10.28 |
|
根据SS&C Technologies Holdings,Inc.的绩效股票单位授予通知和绩效股票单位奖励协议的格式。第二次修订和重订的2014年股票激励计划通过引用注册人截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-34675)的附件10.3并入本文。 |
10.29 |
|
于2023年5月17日生效的SS&C科技控股公司2023年股票激励计划,通过引用注册人于2023年5月31日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-272295)附件99.1并入本文。 |
10.30* |
|
根据SS&C Technologies Holdings,Inc.2023股票激励计划授予股票期权通知的格式和高级管理人员股票期权协议的格式 |
10.31* |
|
根据SS&C Technologies Holdings,Inc.2023股票激励计划向高级管理人员授予限制性股票单位授权书和限制性股票单位奖励协议的格式 |
10.32* |
|
根据SS&C Technologies Holdings,Inc.2023股票激励计划向高级管理人员授予绩效股票单位授权书和绩效股票单位奖励协议的格式 |
10.33 |
|
截至2020年1月31日,SS&C Technologies Holdings,Inc.、SS&C Europe Holdings S.A.R.L.、SS&C Technologies Holdings Europe S.A.R.L.、SS&C Finding LLC、瑞士信贷股份公司和开曼群岛分行之间的信贷协议第一次重新定价修正案通过引用注册人截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号001-34675)的附件10.1并入本文。 |
10.34 |
|
SS&C Technologies Holdings,Inc.,SS&C Technologies,Inc.,SS&C Finding LLC,SS&C European Holdings S.àR.L,另一担保方,术语B-6贷款方,术语B-7贷款方和瑞士信贷开曼群岛分行之间的增量合并,日期为2022年3月22日,通过将附件10.1并入注册人于2022年3月22日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34675)中。 |
95
10.35 |
|
循环融资修正案,日期为2022年12月28日,由SS&C技术控股有限公司的S子公司、SS&C技术控股公司、不时的其他担保方、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行、摩根士丹利高级融资公司以及不时的贷款人通过引用附件10.1纳入注册人于2023年1月4日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34675号)。 |
10.36 |
|
截至2023年6月6日,SS&C Technologies,Inc.、SS&C European Holdings S.a.r.l.、SS&C Technologies Holdings Europe S.a.r.l.、SS&C Finding LLC、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为定期融资管理代理,以及摩根士丹利高级融资有限公司作为循环融资管理代理的SOFR修正案,通过引用附件10.1并入注册人截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号001-34675) |
19* |
|
SS&C科技控股公司证券交易政策,自2023年10月25日起生效 |
21* |
|
注册人的子公司 |
23.1* |
|
普华永道有限责任公司同意 |
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对注册人的首席执行官的证明 |
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对注册人的首席财务官的证明 |
32* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1351条对注册人的首席执行官和首席财务官的证明(为《证券法》第11或12条以及《交易法》第18条的目的而提供,而不是提交) |
97* |
|
SS&C Technologies Holdings,Inc.财务报表补偿补偿政策,自2023年10月2日起生效 |
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.Sch* |
|
嵌入链接库文档的内联XBRL分类扩展架构。 |
101.参考文献* |
|
XBRL分类参考链接库。 |
104* |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
根据表格10-K年度报告指示第15(A)(3)项提交的管理合同或补偿计划或安排。
*以电子方式提交。
本报告附件101如下:(I)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合全面收益表;(Iii)截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表;(Iv)截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合股东权益变动表;及(V)综合财务报表附注。
第16项。 表格10-K摘要
没有。
96
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
|
SS & C技术控股公司 |
|
|
|
发信人: |
|
/s/ William C.石 |
|
|
William C.石 |
|
|
董事会主席兼首席执行官 |
日期:2024年2月28日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/ William C.石 |
|
董事会主席兼首席 |
|
2024年2月28日 |
William C.石 |
|
执行主任 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/布莱恩·N. Schell |
|
常务副总裁兼首席执行官 |
|
2024年2月28日 |
布莱恩·N Schell |
|
财务总监 |
|
|
|
|
(信安财务及 会计主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Normand A.布朗热 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
诺曼德·A布朗热 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Smita Conjeevaram |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
斯米塔·康杰瓦拉姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Michael E.丹尼尔斯 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
Michael E.丹尼尔斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/乔纳森·E.迈克尔 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
乔纳森·E迈克尔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ David A.瓦萨诺 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
David A.瓦萨诺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/黛布拉·沃尔顿-拉斯金 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
黛布拉·沃尔顿-拉斯金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/迈克尔·J·赞科 |
|
董事 |
|
2024年2月28日 |
迈克尔·J·赞科 |
|
|
|
|
97