附录 99.2

管理层的讨论和分析 新视野的财务状况和经营业绩

以下讨论 分析提供了管理层认为与评估和理解新视野飞机有限公司相关的信息 （“公司” 或 “新视野”）合并经营业绩和财务状况。讨论应该 应与新视野截至2022年11月30日和2023年11月30日的三个月和六个月的财务报表一起阅读，以及 其相关附注作为本附录的8-K/A表格（“8-K/A表格”）的当前报告的附录99.1提交 已提交。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。 New Horizon的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能的因素 造成或促成这些差异的因素包括下文以及我们向美国证券提交的8-K表最新报告中讨论的差异 以及2024年1月19日的交易委员会，特别是在标题为 “风险因素” 的部分中。”

除非上下文另有说明 要求在 “管理层对新股财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及 Horizon” 改为 “我们”、“我们的”、“新视野” 或 “公司” 指的是业务和 Horizon在业务合并之前的运营，以及业务合并完成后对新视野飞机有限公司的运营 2024 年 1 月 12 日。

概述

新视野注册成立 在 2013 年。最初，该公司专注于开发混合动力电动两栖飞机，并于2018年转向 开发一种创新的混合电动垂直起飞和着陆（“eVTOL”）概念，该概念被确定为Cavorite X7。该公司已经建造了几架小型原型，现在有一架比例为50％的飞机正在进行积极的飞行测试。

新视野打算出售 这些飞机提供给第三方、航空运营商、个人消费者和北约军事客户。该公司计划生产其 飞机，并将其专利翼扇技术许可给其他原始设备制造商（“OEM”）。制造业 将在很大程度上依赖经验丰富的飞机制造合作伙伴和供应链供应商来完成。新视野认为 这种高度集中的商业模式将为生产具有多种用途的飞机提供最有效的资本利用。

自 2013 年成立以来， 新视野主要从事飞机的研发。公司出现净营业亏损和负数 自成立以来每年的运营现金流量。截至2023年11月30日，其累计赤字为67.07亿加元。 该公司主要通过发行普通股和可转换票据的收益为其运营提供资金。

影响经营业绩的关键因素

参见标题为” 的部分风险 因素” 在公司2023年12月18日的S-4/A注册声明中，以进一步讨论这些注意事项。

区域空中交通的发展 市场

公司的收入 将与长途航空运输和相关技术的持续发展直接相关。而公司 认为区域空中交通（“RAM”）的市场将很大，仍未开发，也无法保证未来 需求。New Horizon预计其飞机将从2027年开始商业化，其业务将需要大量投资 启动前的服务，包括但不限于最终工程设计、原型设计和测试、制造、软件 开发, 认证, 飞行员培训和商业化.

New Horizon 相信其中之一 采用其飞机的主要驱动因素是其飞机所带来的价值主张，该飞机可以起飞和降落，类似于 一架直升机，飞行速度几乎是原来的两倍，而且直接运营成本要低得多。影响 eVTOL 采用的其他因素 技术包括但不限于：对eVTOL质量、安全性、性能和成本的看法；对环境的看法 混合动力汽车的影响；石油和汽油成本的波动；地面等竞争交通工具的可用性 或无人驾驶无人机服务；消费者对使用eVTOL相对于地面运输的便利性和成本的看法 替代方案；以及提高车辆的燃油效率、自主性或电气化。此外，宏观经济因素可能会影响 对RAM服务的需求，尤其是在最终用户定价高于地面运输的情况下。《新地平线》预计 最初的飞机销售将用于医疗后送服务、消防服务、救灾服务、远程医疗服务、军事 业务，其次是向航空运营商销售航空货物、商务旅行和空中出租车服务。如果 RAM 市场没有发展 正如预期的那样，这将影响公司创收或发展业务的能力。

竞争

该公司认为 其飞机销售的主要竞争来源是传统的直升机、地面移动解决方案和其他 eVTOL 开发者。尽管该公司预计将生产一种可用于各种空中机动任务的多功能飞机，但该公司预计 这个行业将充满活力，竞争日益激烈。其竞争对手有可能获得可观的市场份额。全新 Horizon可能无法完全实现其预期的销售，也可能无法从其设计中获得任何竞争优势，也可能被克服 其他竞争对手的。如果新公司或现有航空航天公司在 New Horizon 所在的市场上生产竞争飞机 打算提供服务并获得大规模资本投资，它可能面临日益激烈的竞争。新视野可能会获得优势 来自资金充足的竞争对手，他们花钱制定认证计划，提高人们对eVTOL优势的认识，并倡导启动 政府资助计划。如果它无法达到预期的销售和消费者采用水平，那么New Horizon的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。如需更全面的讨论，请参阅本节 标题为”风险因素” 在公司于2023年12月18日提交的S-4A注册声明中。

政府认证

为了用于营利 商业运营，新视野的Cavorite X7飞机将需要型号认证。New Horizon 已经进行了初步对话 与加拿大交通部民航局（TCCA）和联邦航空协会（FAA）合作。作为一家加拿大公司，TCCA最初将 领导认证工作。New Horizon预计美国联邦航空局将参与这一过程，这可能会缩短时间 需要获得 FAA 认证。

公司保持合作伙伴关系 与加拿大证书中心（“3C”）合作，目的是就持续发展和认证途径的各个方面进行合作 New Horizon的eVTOL计划。3C正在利用他们在TCCA和FAA认证计划方面的丰富经验来制定认证 新视野混合电动 eVTOL 飞机认证的基础。

通常，认证 TCCA或美国联邦航空局设计的新飞机是一个漫长而复杂的过程，通常持续五年以上，耗资数百美元 数百万美元。该公司从未经历过这样的过程，也无法保证其Cavorite X7的设计最终会成功 尽管尽了最大努力，但仍能获得认证。公司需要获得与生产相关的授权和认证 它的飞机。尽管预计能够满足此类授权和认证的要求，但该公司可能符合要求 无法获得此类授权和认证，也无法在预计的时间表上获得此类授权和认证。如果公司未能获得任何 所需的授权或证书，或者及时这样做，或者这些授权或证明中的任何一项被修改， 在获得商用飞机后被暂停或撤销，公司可能无法完成其商用飞机的销售或按时完成销售 它预测，这将对其业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。

双重用途商业模式

新视野的业务 该型号可用作民用和军用两用飞机。目前的预测表明，该产品的销量 随着产量扩大和单位经济性的提高，从长远来看，两用飞机将形成可行的商业模式 支持足够的市场采用率。除了销量外，新视野飞机还具有军事应用的优势 可以降低获得认证的风险，因为用于军事目的的飞机不需要获得加拿大交通部、美国联邦航空局的认证 或类似的认证批准。与任何新的工业和航空航天产品一样，存在许多风险和不确定性。该公司的 财务业绩取决于飞机的准时交付，其成本支持以支持足够销售的价格获得回报 适用于愿意根据使用区域eVTOL飞机的时间和多功能性所产生的价值进行购买的客户。全新 Horizon的民用部门财务业绩取决于能否按预期时间表获得认证。新视野的 总体而言，飞机包括许多eVTOL飞机特有的零件和制造工艺，尤其是其产品设计。 已尽最大努力估算公司规划预测中的成本；但是，与之相关的可变成本 在这个发展阶段，大规模组装飞机仍不确定。

与Pono的业务合并

2023 年 8 月 15 日，公司 与Pono Capital Three Inc.（“Pono”）签订了业务合并协议。根据业务合并 协议，2024年1月12日，公司与Pono的全资子公司Pono Three Merger Acquisitions Corp. 合并， 合并后的公司继续作为Pono的全资子公司。Pono 更名为 New Horizon Aircraft Ltd. 2024 年 1 月 12 日。

作为合并的考虑, 公司股东总共从Pono获得一定数量等于该商数的Pono A类普通股 由（a）（i）96,000,000美元减去（ii）收盘净负债的差额除以（b）赎回价格的差额。

该交易于 2024年1月12日，公司在纳斯达克公开证券交易所上市，自2024年1月16日起生效。

运营结果的组成部分

研究和开发费用

研究和开发费用 主要包括人事开支，包括工资、福利和股票薪酬、咨询费用、设备成本和 材料, 管理费的分配, 包括租金, 信息技术费用和水电费.研究和开发费用是 部分被公司以政府补助金形式收到的款项所抵消。

该公司期待其研究 随着支持飞机工程和软件开发、制造飞机的人员配备的增加，开发费用也将增加 原型，并继续探索和开发下一代飞机和技术。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理 费用包括薪酬成本，包括与管理，财务，法律相关的薪酬，福利和股票薪酬， 和人力资源职能, 以及业务发展, 承包商和专业服务费, 审计和合规费用, 保险费用和一般公司开支、租金、信息技术成本和公用事业。

短期内销售量增加， 一般和管理费用预计将与雇用更多人员和顾问来支持公司业务有关 商业化努力以及对萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）和其他美国证券适用条款的遵守情况 以及交易委员会（“SEC”）的规章制度。

利息收入

利息收入主要包括 公司现金和现金等价物以及有价证券投资所赚取的利息。

利息支出

利息支出包括 主要是公司已转换为普通股的可转换票据和可转换债券的利息 公司在与Pono的业务合并完成之日或之前。额外的利息支出包括设备成本 融资。

运营结果

以下信息 是在与New Horizon经审计的年度财务报表相同的基础上编制的, 新地平线认为, 为公平陈述其在这些时期的经营业绩而进行的所有必要调整。此数据应与 New 一起读取 Horizon的财务报表。这些经营结果不一定代表未来的经营业绩 这在未来的任何时期都是可以预料的。

截至11月的三个月的比较 2022 年 30 日到截至 2023 年 11 月 30 日的三个月

下表列出了 新视野截至2023年11月30日和2022年11月30日的季度运营报表数据。

运营费用

运营费用增加 从截至2022年11月30日的季度的373,146美元增至截至2023年11月30日的季度的824,151美元，增长了451,005美元，涨幅121％。增加 主要是由与Pono的业务合并相关的专业费用以及为支持发展而雇用的额外员工所致 活动以及与公司增长相关的其他管理成本。

研究和开发费用

研究和开发费用 从截至2022年11月30日的季度的160,816美元增加到截至11月30日的季度的219,033美元，增长了58,217美元，增长了36％， 2023。增加的主要原因是与飞行测试、飞行软件和数据分析相关的劳动力增加。

一般和行政

一般和行政 成本从截至2022年11月30日的季度的46,458美元增加到截至11月的季度的125,007美元，增长了78,549美元，增长了169％ 2023 年 30 日。增长是与公司增长活动相关的差旅、营销和品牌推广费用增加的结果 并过渡到上市公司。

其他收入

其他收入增加了 224,197美元从截至2022年11月30日的季度的5,000美元增至截至2023年11月30日的季度的229,197美元。的增加 其他收入来自加拿大联邦政府提供的科学研究和实验发展信贷。 该公司就2023财年期间的这些信贷提出了索赔。这笔款项是在 2024 年 12 月收到的。

利息支出

利息支出增加 从截至2022年11月30日的季度的17,020美元增至截至2023年11月30日的季度的142,464美元，增长了125,444美元，涨幅737％。 利息支出的增加主要是由公司在2023财年发行的可转换期票推动的 再加上2023年10月发行的可转换票据的应计利息。可转换本票和可转换票据 分别于 2023 年 10 月和 2024 年 1 月转换为普通股。

截至11月的六个月的比较 2022 年 30 日到截至 2023 年 11 月 30 日的六个月

下表列出了 新视野截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的运营报表数据。

运营费用

运营费用增加 从截至2022年11月30日的六个月的738,760美元增至截至2023年11月30日的六个月的1,204,479美元，增长了465,719美元，涨幅63％。 增长的主要原因是与Pono的业务合并相关的专业费用，以及雇用了更多员工来提供支持 开发活动以及与公司增长相关的其他管理费用。

研究和开发费用

研发费用 从截至2022年11月30日的六个月的359,320美元增加到截至11月的六个月的364,252美元，增长了4,932美元，涨幅1％ 2023 年 30 日。增加的主要原因是与飞行测试、飞行软件和数据分析相关的劳动力增加 该公司2024财年第二季度被大规模制造和制造支出的减少部分抵消 公司在2024财年第一季度进行了原型设计，并处于低成本的数据收集阶段。

一般和行政

一般和行政 成本从截至2022年11月30日的六个月的79,076美元增加到截至2022年11月30日的六个月的171,296美元，增长了92,220美元，增长了117％ 2023 年 11 月 30 日。增长是与公司增长相关的差旅、营销和品牌推广费用增加的结果 活动和向上市公司的过渡。

利息支出

利息支出增加 从截至2022年11月30日的六个月的22,477美元增至截至11月30日的六个月的180,421美元，增长了157,944美元，涨幅703％， 2023。利息支出的增加主要是由公司在本财年发行的可转换期票推动的 2023年加上2023年10月发行的可转换票据的应计利息。可转换期票和可转换票据 票据分别于2023年10月和2024年1月转换为普通股。

流动性和资本资源

流动性来源

流动性描述了能力 公司要产生足够的现金流来满足其业务运营的现金需求，包括营运资金需求， 还本付息, 合同义务和其他承诺.公司根据融资产生的现金流评估流动性 活动及其是否足以为其业务和发展活动提供资金.截至2023年11月30日，该公司的负责人 流动资金来源是现金和现金等价物5,878,503美元。

迄今为止，该公司已资助 其业务主要是向私人投资者发行普通股和发行可转换本票。额外 资金是通过政府支持的补助金提供的。

债务融资

自公司以来 该公司成立至2023年11月30日，已筹集了约8685,000美元的可转换和期票融资，扣除佣金。

其他股权融资

自公司以来 它成立至2023年11月30日，已通过向个人私人发行普通股筹集了约6,579,450美元的现金 投资者和机构投资者。

现金流

在截至11月30日的六个月中 2022 年和 2023 年

下表列出了 公司在所述期间的现金流摘要：

用于经营活动的净现金

公司的现金流 迄今为止，用于经营活动的主要包括工资单、软件和技术费用、专业服务 与研究与开发以及一般和行政活动有关，但由各方面提供的定期补助金部分抵消 机构。随着公司筹集额外资金，预计将增加招聘人数，以加快工程工作，然后继续 其全面的原型开发计划。

在截至11月的六个月中 2023 年 30 日，与截至2022年11月30日的六个月相比，运营中使用的现金增加了806,211美元，增长了169％，主要是 归因于与Pono业务合并相关的专业费用，与开发相关的额外薪酬成本 公司的飞机，以及上一年度收到的补助金收入。

用于投资活动的净现金

用于投资的净现金流 截至2023年11月30日的六个月中，活动由54,985美元的资本化研发成本和54,252美元的推动 财产和设备以支持研究和开发活动。

融资活动提供的净现金

融资提供的净现金 截至2023年11月30日的六个月的活动主要来自发行可转换应付票据的收益，以及 可转换债券总额约为710万美元，而去年同期为90万美元。

关键会计政策与估计

管理层的讨论 对我们财务状况和经营业绩的分析基于我们编制的季度财务报表 根据美国公认会计原则。这些财务报表的编制要求我们对所报告的财务报表做出估计和假设 资产、负债、费用和相关披露的金额。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同 或情况和任何此类差异都可能很大.

的会计政策 公司与经审计的管理层讨论和分析以及经营结果部分中规定的相同 截至2023年5月31日的年度财务报表。

新的会计公告尚未通过

最近的其他会计声明 已发行但尚未生效，预计不适用于公司或对合并财务产生重大影响 未来通过时的声明。

定量和定性披露关于 市场风险

利率风险

该公司没有被曝光 与其运营费用相关的重大利率风险，因为其当前债务按固定利率计算且不依赖于 关于为运营提供资金的投资或利息收入。

外币风险

该公司没有被曝光 由于其海外业务对其合并后的业务无关紧要，因此存在与其运营费用相关的重大外币风险 财务报表。