附录 99.1
罗宾逊飞机有限公司
简明的中期资产负债表
截至 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日
（未经审计-以加元表示）
| 2023年11月30日 | 5月31日 2023 | |||||||||||
| （已审计） | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 5,878,503 | $ | 227,969 | ||||||||
| 应收账款 | 9 | 267,262 | 15,000 | |||||||||
| 预付费用 | 92,933 | 2,509 | ||||||||||
| 流动资产总额 | 6,238,698 | 245,478 | ||||||||||
| 财产和设备，净额 | 3 | 107,135 | 51,896 | |||||||||
| 经营租赁资产 | 4 | 97,166 | 120,661 | |||||||||
| 融资租赁资产 | 4 | - | 21,549 | |||||||||
| 递延开发成本 | 1,026,976 | 971,991 | ||||||||||
| 总资产 | $ | 7,469,975 | $ | 1,411,575 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 5 | $ | 366,406 | $ | 220,341 | |||||||
| 定期贷款 | 14 | 40,0000 | 40,0000 | |||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | 4 | 48,983 | 45,875 | |||||||||
| 融资租赁负债的流动部分 | 4 | - | 3,085 | |||||||||
| 可转换债券 | 7 | - | 1,142,230 | |||||||||
| 应付期票的当期部分 | 6 | - | 36,869 | |||||||||
| 短期债务 | 9 | 225,000 | - | |||||||||
| 可转换票据应付款 | 8 | 6,767,918 | - | |||||||||
| 流动负债总额 | 7,448,307 | 1,488,400 | ||||||||||
| 应付期票 | 6 | - | 263,131 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 4 | 48,184 | 73,536 | |||||||||
| 负债总额 | 7,496,491 | 1,825,067 | ||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 普通股：无面值；无限授权；6,012,391 股投票 A、1,775,876 股 B 投票权和 200,000 股无表决权普通股已发行和流通 | 11 | 6,579,450 | 5,083,009 | |||||||||
| 额外的实收资本 | 12 | 101,398 | 54,632 | |||||||||
| 累计赤字 | (6,707,364) | ) | (5,551,133) | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | (26,516) | ) | (413,492) | ) | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | 7,469,975 | $ | 1,411,575 | ||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些财务报表
罗宾逊飞机有限公司
简明的临时运营报表
在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
| 截至11月30日的三个月 | 六个月已结束 十一月 30, | |||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 工资、工资和福利 | $ | 142,517 | $ | 89,298 | $ | 221,088 | $ | 196,576 | ||||||||||||
| 专业费用 | 290,422 | 45,389 | 380,515 | 59,326 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 3、4 | 13,825 | 8,438 | 20,562 | 15,175 | |||||||||||||||
| 研究和开发 | 219,033 | 160,816 | 364,252 | 359,320 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 125,007 | 46,458 | 171,296 | 79,076 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 12 | 33,347 | 22,747 | 46,766 | 29,287 | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 824,151 | 373,146 | 1,204,479 | 738,760 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | (824,151) | ) | (373,146) | ) | (1,204,479) | ) | (738,760) | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 补助金收入 | 15 | - | - | - | 235,434 | |||||||||||||||
| 其他收入 | 9 | 229,197 | 5000 | 229,197 | (9,113 | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | 4、6、7、8 | (142,464) | ) | (17,020) | ) | (180,421) | ) | (22,477) | ) | |||||||||||
| 外汇（收益）/亏损 | (2,396) | ) | - | (529) | ) | - | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (739,814) | ) | (385,166) | ) | (1,156,232 | ) | (534,916) | ) | ||||||||||||
| 税收抵免回收/（费用） | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (739,814) | ) | $ | (385,166) | ) | $ | (1,156,232 | ) | $ | (534,916) | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | 13 | $ | (0.10 | ) | $ | (0.05) | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.07 | ) | |||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | 7,641,350 | 7,470,735 | 7,555,576 | 7,182,674 | ||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些财务报表。
2
罗宾逊飞机有限公司
简明的中期股东声明 股权
在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
| 投票 A | 投票 B | 不投票 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 常见 股票 | 常见 股票 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年5月31日 | 3,815,926 | $ | 3,103,677 | 1,258,344 | $ | - | 20 万 | $ | - | $ | - | $ | (4,381,441) | ) | $ | (1,277,764) | ) | |||||||||||||||||||||||
| 结算来自的预付款 股东 | 10 | 2,196,465 | 1,979,332 | - | - | - | - | - | - | 1,979,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 12 | - | - | - | - | - | - | 6,540 | - | 6,540 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | (149,751) | ) | (149,751) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年8月31日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 20 万 | $ | - | $ | 6,540 | $ | (4,531,192) | ) | $ | 558,357 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 12 | - | - | - | - | - | - | 16,207 | - | 16,207 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | (385,166) | ) | (385,166) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年11月30日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 20 万 | $ | - | $ | 22,747 | $ | (4,916,358) | ) | $ | 189,398 | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 5 月 31 日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 20 万 | $ | - | $ | 54,632 | $ | (5,551,133) | ) | $ | (413,492) | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 12 | - | - | - | - | - | - | 13,419 | - | 13,419 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | (416,417) | ) | (416,417) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 8 月 31 日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,258,344 | $ | - | 20 万 | $ | - | $ | 68,051 | $ | (5,967,550) | ) | $ | (816,490) | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 12 | - | - | - | - | - | - | 33,347 | - | 33,347 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车的转换 债券 | 7 | - | - | 517,532 | 1,496,441 | - | - | - | - | 1,496,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | - | - | - | - | - | - | (739,814) | ) | (739,814) | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 11 月 30 日 | 6,012,391 | $ | 5,083,009 | 1,775,876 | $ | 1,496,441 | 20 万 | $ | - | $ | 101,398 | $ | (6,707,364) | ) | $ | (26,516) | ) | |||||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些财务报表。
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罗宾逊飞机有限公司
简明的中期现金流量表
在截至2023年11月30日的六个月中，以及 2022年
（未经审计-以加元表示）
| 截至11月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,156,232 | ) | $ | (534,916) | ) | ||
| 非现金项目的调整： | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | 19,428 | 15,164 | ||||||
| 运营租赁费用 | 27,756 | 27,997 | ||||||
| 融资租赁资产的摊销 | 1,134 | 3,969 | ||||||
| 融资租赁负债的利息 | 39 | 849 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 46,766 | 29,287 | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | (252,262) | ) | - | |||||
| 预付费用 | (90,424) | ) | (990) | ) | ||||
| 债务利息，扣除已支付的现金 | 113,150 | 21,628 | ||||||
| 应付账款和应计负债 | 32,917 | (14,171 | ) | |||||
| 经营租赁资产和负债 | (26,915) | ) | (27,248 | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | (1,284,643) | ) | (478,432) | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买财产和设备 | (54,252) | ) | - | |||||
| 研究与开发付款 | (54,985) | ) | (5,707) | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (109,237) | ) | (5,707) | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 融资租赁的付款 | (2,715) | ) | (9,340) | ) | ||||
| 发行可转换债券的收益 | 7,122,129 | 934,890 | ||||||
| 偿还应付票据，净额 | (75,000 | ) | - | |||||
| 偿还股东贷款 | - | (5,500 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 7,044,414 | 920,050 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | 5,650,534 | 435,911 | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | 227,969 | 4,322 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 5,878,503 | $ | 440,233 | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 可转换债券的转换 | $ | 1,496,441 | $ | - | ||||
| 已缴税款 | $ | - | $ | - | ||||
| 已付利息 | $ | 14,649 | $ | 39,063 | ||||
| 通过行使融资租赁购买期权增加财产和设备 | $ | 20,415 | $ | - | ||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些财务报表。
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罗宾逊飞机有限公司
简明中期财务报表附注
在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
| 1。 | 公司和业务性质 |
业务描述
罗宾逊飞机有限公司（“公司”） 或 “Horizon”），于2013年5月21日根据《安大略省商业公司法》注册成立，总部注册成立 位于安大略省多伦多市国王街西100号加拿大第一广场1号6600号套房，M5X 1B8。该公司创造了一款独特的，并申请了专利 目前正在开发的混合电动垂直起降（“eVTOL”）技术。
合并
2021 年 4 月 13 日，公司完成了 与 Horizon Aircraft Power Systems, Inc. 合并，该公司于 1978 年 5 月 21 日在加拿大安大略省成立，主要业务 先进的混合电力系统架构的活动。根据合并，新合并的公司被命名为 2021年4月29日，Horizon Aircraft Inc. 申请授权在加拿大不列颠哥伦比亚省继续经营该公司，并进行了变更 其法定地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街 550 号 Bentall 5 号 2300 号套房 V6C 2B5。该公司还修改了 它的名字叫罗宾逊飞机有限公司
重大风险和不确定性
该公司目前正在开发中 处于阶段，面临的风险与该行业中其他规模相似的公司类似，包括但不限于 此外，需要成功开发其技术和产品，需要额外的融资来弥补运营亏损，竞争 包括大公司的替代产品和服务、专有技术的保护、专利诉讼、对密钥的依赖 个人，以及与信息技术变化相关的风险。
管理层预计亏损和负数 在可预见的将来，现金流将持续下去，这主要是持续研究和开发工作的结果。从历史上看，该公司 通过发行股权和债券为其研发工作提供资金。在截至2023年11月30日的三个月中，公司 净亏损739,814美元（2022年11月30日-385,166美元）。截至2023年11月30日，该公司的营运资金赤字为984,609美元 （2023年5月31日——1,242,922美元）和6,707,364美元的累计赤字（2023年5月31日——5,551,133美元）。未能筹集额外资金 或者从长远来看，从运营中产生足够的正现金流可能会对公司产生重大不利影响 实现其预期业务目标的能力。这些条件以及未来成功解决这些因素的能力 十二个月使人们对公司继续经营的能力产生了严重的怀疑。财务报表 本公司的不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
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罗宾逊飞机有限公司
简明中期财务报表附注
在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
| 2。 | 重要会计政策摘要 |
演示基础
财务报表是 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，包括 为公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流而进行的所有必要调整 所呈现的年份。公司的会计政策与简明经审计的财务报表中规定的相同 截至 2023 年 5 月 31 日的财年。这些财务报表应与经审计的简明财务报表一起阅读 截至2023年5月31日的财年，不一定代表未来的业绩。
估算值的使用
财务报表的编制 根据美国公认会计原则，要求公司做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设， 支出以及或有资产和负债的披露.最重要的估计与普通股的估值有关, 递延开发成本, 衍生负债以及所得税和意外开支的估值和准备金.这些估计 假设基于当前事实、历史经验和在相关情况下被认为合理的其他各种因素。 这些估计数构成了判断资产和负债账面价值以及记录支出的依据 不容易从其他来源看出来。实际结果可能与这些估计值存在重大和不利的差异。在我看来 管理层，这些财务报表包括所有调整和应计费用，包括必要的典型经常性调整 以公平地陈述此处报告的所有过渡期的结果。
重要会计政策
重要的会计政策 用于编制这些简明的中期财务报表符合其重要会计政策 公司截至2023年5月31日止年度的年度经审计的财务报表。
| 3. | 财产和设备 |
财产和设备包括 以下：
| 2023年11月30日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 计算机设备 | $ | 49,694 | $ | 36,705 | ||||
| 租赁权改进 | 9,666 | 9,666 | ||||||
| 飞机 | 1,084 | 1,084 | ||||||
| 工具和设备 | 48,202 | 27,167 | ||||||
| 网站开发 | 40,643 | - | ||||||
| 车辆 | 16,000 | 16,000 | ||||||
| 165,289 | 90,622 | |||||||
| 累计折旧 | (58,154) | ) | (38,726) | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | 107,135 | $ | 51,896 | ||||
该公司的融资租赁已结束 在截至 2023 年 11 月 30 日的六个月中。公司行使了允许的购买期权，并记录了新增的工具和 价值为20,415美元的设备（2022年11月30日-零美元）。
财产折旧费用和 截至2023年11月30日的三个月和六个月中，设备分别为13,825美元和19,428美元（2022年11月30日——10,129美元和15,164美元）。
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简明中期财务报表附注
在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
| 4。 | 租赁 |
该公司签订了多份租约 根据运营和融资租赁使用某些财产和设备的协议。物业租赁包括机库、仓库、 办公室和其他空间。公司的所有租约都有固定的租金支付，租赁期限为5年。根据条款 租赁协议，公司负责某些保险、财产税和维护费用。这些费用是可变的 并且不包括在租赁资产或租赁负债的计量中。这些费用被确认为可变租赁费用 发生时且不重要。
公司记录了最初的使用权 资产和租赁负债按租赁期内预定租赁付款的现值计算。除非租约中隐含的费率 很容易确定，公司使用租赁开始时估计的增量借款利率对租赁付款进行折扣。 公司根据租约开始之日可用的信息估算增量借款利率，包括 利率公司可以在相似的租期内以相似的抵押品借款，金额相似。该公司的加权平均值 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度内开始的运营和融资租赁的折扣率为10％。
该公司运营的其中一家 租赁包括租金升级条款，该条款涉及使用租金开始时不确定的费率指数。因此，它是 在确定租赁付款时未考虑在内。租金的上涨部分并不重要，将被视为 发生时的可变租赁费用。该公司的融资租赁在合同结束时包括无条件的购买期权 租赁期限，已纳入租赁付款的确定中。公司没有任何包括续订的租约 或终止选项。
在截至11月的六个月中 2023 年 30 日，公司的融资租赁到期，并行使了购买期权。融资租赁资产的账面价值 其中20 415美元已转用于财产和设备。
营业租赁费用已确认 在租期内以直线方式进行。截至2023年11月30日，加权平均剩余租期为2年。
融资租赁资产摊销 在标的资产的使用寿命期内，融资租赁负债使用实际利率累计。截至11月 2023 年 30 日，融资租赁已经结束。
补充资产负债表信息 与公司的租约有关如下：
| 2023年11月30日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 经营租赁资产 | $ | 97,166 | $ | 120,661 | ||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | 48,983 | $ | 45,875 | ||||
| 经营租赁负债，非流动 | 48,184 | 73,536 | ||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | 97,166 | $ | 119,411 | ||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 融资租赁资产 | $ | - | $ | 34,025 | ||||
| 累计折旧 | - | (12,476) | ) | |||||
| 融资租赁资产，净额 | $ | - | $ | 21,549 | ||||
| 负债 | ||||||||
| 融资租赁负债，当前 | $ | - | $ | 3,085 | ||||
| 融资租赁负债，非流动 | - | - | ||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | - | $ | 3,085 | ||||
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简明中期财务报表附注
在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
租赁负债的到期日为 2023 年 11 月 30 日的情况如下：
| 截至 2023 年 11 月 30 日 | ||
| 正在运营 租约 | ||
| 2024 | $ | 28,006 |
| 2025 | 48,761 | |
| 2026 | 24,011 | |
| 2027 | 8,004 | |
| 2028 | - | |
| 2029 年及以后 | - | |
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | 108,782 |
| 减去：估算利息 | (11,616) | |
| 租赁负债总额 | $ | 97,166 |
租赁成本
下表列出了某些信息 与截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月的租赁成本有关：
| 三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 2023年11月30日 | 11月30日 2022 | 11月30日 2023 | 11月30日 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | 12,587 | $ | 13,635 | $ | 26,465 | $ | 27,512 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||||||||||
| 租赁资产的摊销 | - | 1,701 | 1,134 | 3,402 | ||||||||||||
| 租赁负债的利息 | - | 478 | 39 | 956 | ||||||||||||
| 其他租赁费用 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | 1,625 | 2,025 | 3,250 | 4,050 | ||||||||||||
| 可变的最小成本 | 334 | 116 | 668 | 232 | ||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | 14,546 | $ | 17,955 | $ | 31,556 | $ | 36,152 | ||||||||
| 5。 | 应付账款和应计负债 |
应付账款和应计负债 由以下内容组成：
| 2023年11月30日 | 5月31日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | 187,811 | $ | 186,560 | ||||
| 政府汇款 | - | (14,456) | ) | |||||
| 应计工资、工资和福利 | 178,595 | 48,237 | ||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | 366,406 | $ | 220,341 | ||||
| 6。 | 本票 |
2022年10月19日，公司发行了 本金为30万美元的期票。本票将于2027年10月18日到期，利率为 每年9.7％。本票通过公司的某些专利进行了证券化。期票是按月偿还的 基准，在2023年10月15日之前仅支付利息，此后混合付款为7,576美元。
在结束的三个月和六个月中 2023年11月30日，公司记录并支付的利息支出分别为7,335美元和14,610美元（2022年11月30日为2,950美元和2,950美元）。 该公司于2023年11月9日全额偿还了贷款，包括所有应计利息。
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简明中期财务报表附注
在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
| 7。 | 可转换本票 |
2022年5月，公司批准了 发行一系列期限为一年的可转换期票（统称为 “票据”），利息为 自发行之日起的未偿本金按每年 10% 的比率累计。
在还款之日或之前 如果公司向投资者（“投资者”）总发行股权证券，则附上附注全文 收益至少2,000,000美元（“合格融资”）、未偿本金和未付的应计利息余额 票据将转换为普通股，其转换价格等于投资者支付的每股价格的80％（i）中较低者； 以及 (ii) 等于15,000,000美元的价格除以公司前夕的已发行普通股总数 按照向投资者提供的相同条款和条件完成合格融资。
如果以前没有附注 根据合格融资进行转换，票据持有人可以通过提前五天发出通知进行选择（“自愿”） 转换日期”），将票据及其任何未付的应计利息转换为公司的普通股（“自愿”） 转换”）的转换价格等于1200万美元的商数除以已发行普通股总数 截至自愿转换之日的公司情况。
在截至 2023 年 5 月 31 日的年度中， 该公司发行了金额为1,035,000美元（2022年至5万美元）的可转换期票。
在截至11月的六个月中 2023 年 30 日，公司又发行了一张金额为 300,000 美元的可转换期票，条款与之前相同 发行了可转换期票。
下表列出了校长 截至2023年11月30日，可转换本票的金额和应计利息：
| 校长 | 应计利息 | 总计 | ||||||||||
| 截至2022年5月31日的余额 | $ | 5万个 | $ | 110 | $ | 50,110 | ||||||
| 发行债务 | 1,035,000 | - | 1,035,000 | |||||||||
| 应计利息 | - | 57,120 | 57,120 | |||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的余额 | $ | 1,085,000 | $ | 57,230 | $ | 1,142,230 | ||||||
| 发行债务 | 300 | - | 300 | |||||||||
| 应计利息 | - | 54,211 | 54,211 | |||||||||
| 转换为股东权益 | (1,385,000 | ) | (111,441) | ) | (1,496,441) | ) | ||||||
| 截至 2023 年 11 月 30 日的余额 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
备注的转换功能 与票据没有明确和密切的关系，应被确认为衍生负债。公司认定 使用基于公司投入的现金流模型，衍生负债的估计公允价值并不重要，而且 由此产生的零美元价值分配给了衍生负债。
2023 年 10 月，公司完成了 a 合格融资，根据票据的条款，所有可转换本票均转换为517,532股普通股 该公司的。
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在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
| 8。 | 可转换应付票据 |
2023 年 10 月，公司收到了 6,700,000美元以换取可转换票据，年利率为10％。这些可转换票据转换为普通股 如果公司筹集的资金超过5,000,000美元或成功在公开证券交易所上市。敞篷车 应付票据于2024年1月转换为公司普通股。
该公司记录了67,918美元的利息 在截至2023年11月30日的三个月和六个月内（2022年至零），与这些可转换票据相关的应付费用。
| 9。 | 科学研究和实验开发 |
2023 年 7 月，与 截至2023年5月31日的一年中，公司提交了科学研究与实验开发（“SRED”）信贷申请 向加拿大联邦政府捐款229,197美元.截至2023年11月30日，该金额已包含在其他应收账款中，以及 已于 2023 年 12 月收到。
2023 年 9 月，公司获得了 一笔22.5万美元的贷款，年利率为14％，按月复利。这笔贷款由未来的SRED退款和所有财产担保 该公司的。该公司于2023年12月19日全额偿还了贷款。
| 10。 | 股东预付款 |
截至2022年5月31日，业绩斐然 股东贷款余额为1,979,332美元。2022年6月24日，股东的预付款通过发行方式全部结清 该公司2,196,465股A类普通股。
| 11。 | 普通股 |
该公司的数量是无限的 可分一个或多个系列发行的普通股，已获授权并可供发行，以满足未来的拨款 普通股期权，出于未来任何业务收购和交易的目的，如下所示：
| − | 无限投票次数没有面值的普通股 |
| − | 无限数量的无面值的有表决权的B股普通股 |
| − | 无限数量的无表决权普通股，没有面值 |
| 12。 | 股票期权 |
2022年8月，公司成立了 股票期权计划（“期权计划”），根据该计划，董事会可以不时自行决定授予 向公司董事、高级管理人员、顾问和员工提供股票期权。
在截至 2023 年 5 月 31 日的年度中， 该公司授予了693,265份期权（2022年至零），行使价为每股0.76美元。这些选项分成同等份额 在三年的时间里。该公司使用Black-Scholes期权定价估算了股票期权在授予之日的公允价值 使用以下假设进行建模：股价0.30美元；预期波动率85％；无风险利率2.8％；预期寿命五年； 而且没收率为 0%。
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在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
股票期权活动摘要 截至2023年11月30日的六个月中，情况如下：
| 股票期权活动 | 期权数量 杰出的 | 的数量 选项 可锻炼的 | 加权- 平均值 运动 价格 每股 | 加权- 平均值 生活 剩余 （以年为单位） | ||||||||||||
| 余额，2022年5月31日 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 授予的期权 | 693,265 | - | 0.76 | 7.15 | ||||||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | 693,265 | - | 0.76 | 7.15 | ||||||||||||
| 已归属期权 | - | 178,566 | 0.76 | 6.90 | ||||||||||||
| 余额，2023 年 11 月 30 日 | 693,265 | 178,566 | 0.76 | 6.90 | ||||||||||||
在截至 2023 年 5 月 31 日的年度中， 公司授予了693,265份股票期权，公允价值为141,795美元，记录的股票薪酬支出为54,632美元（2022年） -$零）。
在结束的三个月和六个月中 2023年11月30日，公司记录的股票薪酬支出分别为33,347美元和46,766美元（2022年11月30日——22,747美元和29,287美元）， 分别地。
| 13。 | 归属于普通股股东的每股净收益（亏损） |
公司计算净收益（亏损） 使用两类方法每股。每股基本净收益（亏损）是使用已发行股票的加权平均数计算的 在此期间。摊薄后的每股净收益是使用加权平均股数和潜在的影响计算得出的 在此期间未偿还的稀释性证券。潜在的稀释性证券包括股票期权、可转换债券和 可转换期票。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损）： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | (739,814) | ) | $ | (385,166) | ) | $ | (1,156,232 | ) | $ | (534,916) | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加权平均已发行股票 | 7,641,350 | 7,470,735 | 7,555,576 | 7,182,674 | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | (0.10 | ) | $ | (0.05) | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||
股票期权，可转换债券， 可转换本票和可转换应付票据不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算中 在本报告所述期间归因于普通股股东，因为将他们包括在内会起到反稀释作用。
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简明中期财务报表附注
在截至11月的三个月和六个月中 30、2023 和 2022
（未经审计-以加元表示）
| 14。 | 定期贷款 |
2020 年 5 月，公司收到了 加拿大紧急商业账户（“CEBA”）计划下的40,000美元信贷额度（“CEBA LOC”），该计划由加拿大紧急商业账户（“CEBA LOC”）资助 加拿大政府。CEBA LOC不计息，可以在2024年1月18日之前的任何时候无息偿还 或罚款。该公司于2023年12月18日偿还了这笔贷款。
| 15。 | 政府补助 |
DAIR 绿色基金
2022年11月，公司进入 与Downsview航空航天创新与研究中心（“DAIR”）签订资助协议。2022年6月，DAIR进入了 与安大略省南部联邦经济发展局签订捐款协议，启动绿色基金，以提供资金 支持由中小型企业领导的项目。DAIR通过混合动力车工程设计项目选择了该公司 电力系统新颖的配电方案。批准给公司的资金为7.5万美元，其中5万美元已发放给公司 截至2023年5月31日，在截至2023年11月30日的三个月中收到了15,000美元。将收到剩余的10,000美元 之后成功向DAIR报告了该项目。
空军补助金
2022年1月，公司进入 与一家与美国有业务往来的公司 Collaboration.Ai 签订市场研究投资协议（“协议”） 作战司令部和美国空军将管理AFWERX挑战赛计划的评选和奖励，以促进内部创新 服务。根据该协议, 公司将提供研究, 开发, 设计, 制造, 服务, 支持, 测试、集成和设备，以帮助根据一份或多份工作说明书或市场研究进行市场研究 计划。在截至2023年5月31日的年度中，一项366,050美元的固定费用基金获得批准。截至2023年11月30日，该公司已收到 其中235,434美元。
| 16。 | 关联方交易 |
以下是关联方交易 在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月中：
| 在已结束的三个月中 十一月 30, |
在已结束的六个月中 十一月 30, |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 官员的工资 | 159,247 | 125,920 | 260,168 | 257,580 | ||||||||||||
| 向军官报销的费用 | 21,577 | 30 | 27,624 | 4,387 | ||||||||||||
在这三个月零六个月中 截至2023年11月30日，公司分别向其董事发行了零和零（2022年至523,500和523,500）股票期权 并记录了25,344美元和35,542美元（2022年-17,287美元和22,258美元）的相关股票薪酬支出。
| 17。 | 后续事件 |
2023 年 8 月 15 日，公司进入 与Pono Capital Three Inc.（“Pono”）签订业务合并协议。根据企业合并协议， 2024 年 1 月 12 日，公司与 Pono 的全资子公司 Pono Three Merger Acquisitions Corp. 合并，结果是 合并后的公司继续作为Pono的全资子公司。Pono 于 2023 年 1 月 12 日更名为新视野飞机有限公司。
作为合并的考虑, 本公司的股东总共从Pono获得了相当于该商数的Pono A类普通股 由（a）（i）96,000,000美元减去（ii）收盘净负债的差额除以（b）赎回价格的差额。
该交易于1月12日结束， 2024年，新视野飞机有限公司在纳斯达克公开证券交易所上市，自2024年1月16日起生效。
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