招股书补充

（截止至2024年5月31日的说明书）

$80,000,000

Immunic，Inc。 普通股票

我们此前和Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）签订了一份销售协议，日期为2022年5月2日（“销售协议”），该协议涉及我们可以通过Leerink Partners作为代理销售主体，从时间到时间提供和销售的普通股，每股面值0.0001美元。 我们此前于2022年5月2日提交了一份单独的说明书，以在基础注册表中包含的基础注册表上提交S-3表格（文件编号为333-250083）（“以前的注册声明”）的前提下进行注册，根据该注册声明，我们可以通过Leerink Partners，作为我们的代理，从时间到时间提供和销售总价格高达8000万美元的普通股。按照销售协议，根据以前的注册声明没有进行销售。以前的注册声明已经过期，我们提交了新的S-3表格（文件号为333-275717）（“新的注册声明”），该声明已于2024年5月31日被证监会宣布有效。

本说明书补充书依法注册出售新注册断言中的8000万美元普通股，我们可以通过Leerink Partners代理销售，根据销售协议的条款进行销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上上市，交易代码为“IMUX”。2024年6月7日，我们的普通股最后报价为每股1.23美元。

根据此说明书和附带的说明书进行的我们普通股销售活动将被认为是根据《1933年期货法》（经修订）或《1933年证券法》规定的“市场推介”方式进行的销售。 Leerink Partners不必销售任何特定数量或金额的普通股，但将根据其正常的交易和销售做法，根据双方商定的条款作为我们的销售代理进行行动，并进行商业上合理的努力。不设置任何资金到达任何托管，信托或类似安排的安排。

根据销售协议出售普通股的报酬将等于根据销售协议出售的任何普通股的全部收益的3.0％。 请参见“销售计划”开头的第S-10页以获取有关支付给Leerink Partners的报酬的其他信息。 在代表我们出售普通股的过程中，Leerink Partners将被视为《证券法》规定的“承销商”，并支付给Leerink Partners的报酬将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意在销售协议中向Leerink Partners提供关于特定责任的赔偿和贡献，包括《证券法》和经修订的《证券交易法》（或《交易法》）下的责任。

投资我们的普通股涉及极高的风险。请阅读本说明书补充的第S-5页，附加说明书第7页以及本说明书补充和附加说明书并入其中的文件中的“风险因素”部分中的内容，并考虑投资决策时涉及的所有因素。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都未批准或不批准这些证券，也未确定本说明书补充或附带说明书是否真实或完整。有关反对表示仅为犯罪行为。

Leerink Partners

本说明书补充的日期为2024年6月10日。

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招股说明书增补

招股书

我们和Leerink Partners未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而不是包含或引用在本说明书补充，附加说明书或任何我们已经授权供与够通这项问题有关的自由书面募集资金，并且我们和Leerink Partners对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任。本说明书补充和附带说明书共同仅构成要求进行售出的证券的要约，但仅在可以合法进行要约的情况下。本说明书补充，附加说明书以及我们已经引用在本说明书补充和附加说明书中的文件中包含的信息仅截至其各自的日期为当前。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，经营结果和前景可能已经发生了变化。当您作出投资决策时，您应阅读本说明书补充，附加说明书，已经引用在其中的文件以及我们已经在本说明书补充和附加说明书中引用的单元格中描述的其他信息，以及以下名为“更多信息的地方您可以找到”和“信息并入引用”的章节。

关于此招股说明书补充的说明

本文件包含两部分。第一部分是本说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，并增补了包含在附带说明书和已经引用到本说明书补充和附加说明书的文件中的信息。第二部分是附件说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“说明书”时，我们是指两部分合并在一起的文件。如果本说明书补充中的信息与附带说明书中的信息不同或不同，则应依赖于本说明书补充中提供的信息。

您应仅依赖于包含或引用在本说明书补充，附带说明书和我们已授权用于与本次发行相关的任何自由书面计划中的信息。我们和Leerink Partners未授权任何其他人向您提供除包含或引用在本说明书补充和附加说明书中以及我们已经授权用于与本次发行有关的任何允许的自由书面计划中的信息以外的信息。本说明书补充和附带说明书不构成除与说明书补充相关的证券之外的任何证券的要约销售或邀请。

本说明书补充和附加说明书中的信息仅在本说明书补充和附加说明书的日期或日期准确，而在本说明书补充和附加说明书中引用的文档中的信息仅在这些各自文档的日期准确，而与此无关交易的时间以交付本说明书补充和附加说明书或任何普通股的销售。我们的业务，财务状况，经营结果和前景可能已经发生了变化。在做出投资决策时，阅读并考虑包含或引用在本说明书补充和附加说明书中的所有信息至关重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本说明书补充，附带说明书，已经引用在本说明书补充和附加说明书中的文件以及本说明书补充和附加说明书中的“在哪里找到更多信息”和“信息并入引用”的部分中描述的其他信息。

除非上下文有其他说明，否则本说明书补充中所有对“Immunic”，“我们”，“我们”，“公司”，“我们”的引用均指 Immunic，Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警告

本说明书补充，附加说明书以及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件（以下简称“SEC提交的文件”）包括在内的文件均包含根据1933年证券法第27A条和交易法第21E条制定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于我们对各种未来事件的当前信仰和假设，并涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与期望的结果大不相同。前瞻性陈述包括所有非历史事实表述，可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“应该”或类似的表达式以及这些类别的否定形式来识别。这些前瞻性陈述包括关于：

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何此类前瞻性陈述所暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性不同，包括在本说明书补充、附属说明书和所纳入的文件中的“风险因素”中所描述的风险、附加的风险因素，以及在本说明书补充中所纳入的文件中的其他地方。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层的信念和假设，仅截至本说明书补充的日期。您应仔细阅读本说明书补充、附属说明书以及在此处和其中所纳入的文件，以理解我们的实际未来结果可能与我们的预期实质性不同。

此外，我们或任何其他人都不承担这些陈述的准确性和完整性的责任。除法律规定外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的责任，即使将来出现新信息，实际结果也可能与这些前瞻性陈述所预期的不同。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本拟补充招股说明书、附加招股说明书以及本拟补充招股说明书和附加招股说明书中所引用的文件中所讨论的具体风险。文中描述的风险和不确定性并非我们所面临的全部风险和不确定性。如果实际发生了本拟补充招股说明书、附加招股说明书或参考文件所述的任何风险或不确定性或任何此类附加风险和不确定性，可能会严重损害我们的业务、营运结果、现金流、财务状况和前景。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能下跌，您可能会部分或全部损失投资。

与本次发行相关的风险

管理层将拥有从此次发行获得的全部收益的广泛裁量权，我们可能无法有效使用获得的收益。

我们的管理层将对此次发行的任何收益拥有广泛的决定权，包括用于“收益用途”中描述的任何目的。您将依赖于我们的管理层对本次发行的任何收益运用判断力。收益的结果和效果是不确定的，我们可能会以您不同意或不能提高我们的营运结果或增强我们的普通股价值的方式使用这些资金。我们未能有效地利用这些资金可能对我们的业务产生重大不利影响，推迟我们的产品候选人的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

无法预测根据销售协议进行的销售的总收益。

我们有权在销售协议期间任何时候向Leerink Partners提交配售通知，只是要遵守销售协议中的某些限制并遵守适用的法律。在提交配售通知后通过Leerink Partners出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格，我们与Leerink Partners在任何适用的配售通知中设置的任何限制以及普通股的需求。由于按照销售协议出售的每股股票的价格将随时间而波动，因此当前无法预测与销售协议所约定的销售结合在一起 raised 的总收益。

购买时可能从时间到时间地以“按市场交易”的方式出售我们的普通股，购买者将可能支付不同的价格。

购买时可能从时间到时间地以“按市场交易”的方式出售我们的普通股，每次购买时的投资者可能支付不同的价格，因此可能在股东中产生不同级别的股权稀释和不同的投资结果。此外，根据我们公司董事会的最终确定或任何我们可以在适用的配售通知中设定的限制，此次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。如果我们以价格低于购买者支付的价格出售股票，则购买者可能会因价格下跌而经历购买的股份价值下降。

如果您在此次发行中购买了我们的普通股，则您的股权的账面价值可能会立即而大幅度地稀释。

此次发行的普通股发行价格可能高于本次发行前我们的普通股账面净财产价值每股。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则可能支付每股超过我们每股普通股发行前的调整后净财产价值的价格。假设在假定的发行价格为1.24美元/股的情况下销售了64,516,129股我们的普通股，这是2024年6月6日在Nasdaq Global Select Market上我们的股票的最后报告交易价格，募集了总毛收益8,000万美元，在扣除佣金和我们预计的发行费用后，您将立即产生0.20美元/股的稀释，这代表截至2024年3月31日的我们调整后的每股账面净财产价值和假定的发行价格之间的差异。如果行使未行使认股权，您还将进一步被稀释。有关您参与此次发行时可能遭受的稀释的详细说明，请参见下面的“稀释”部分。由于出售的股票直接进入市场，因此我们出售这些股票的价格将会变动，这些变动可能会很大，购买公司出售的股票，以及我们现有的股东，如果我们以显著低于他们投资的价格出售股票，他们将遭受重大的股权稀释。

我们将需要追加资本资金，获得的资金可能会削弱我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的临床试验、研究、开发、销售和营销活动。我们将需要通过公开或私募股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排来筹集额外的资本，以继续开发我们的药物候选人。不能保证我们需要资本时会有额外的资本可用或符合我们的要求。如果通过发行股权证券筹集资本，我们的股东可能会面临重大的稀释，新的股权证券可能会比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。此外，我们拥有大量的期权。截至2024年3月31日，共有10,318,323股普通股的期权未行使，行权价格加权平均价为每股1.68美元。行使未行使的期权可能导致您的投资进一步稀释。请参见下文的“稀释”部分，详细说明您参与本次发行后可能遭受的稀释。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面意见，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受多种因素的影响，其中包括证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果任何可能对我们进行覆盖的分析师不利改变其关于我们的普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更优惠的相对建议，我们的普通股交易价格可能会下跌。如果任何可能对我们进行覆盖的分析师停止覆盖我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们的能见度将会降低，进而可能导致我们的普通股交易价格或交易量下降。

如果我们未能满足纳斯达克的1.00美元最低买盘价格或其他持续上市要求，可能导致我们的普通股被纳斯达克摘牌，在市场价格和流动性以及我们的资本市场和访问能力方面产生负面影响。

任何与纳斯达克摘牌有关的行动都可能对我们的普通股价格产生负面影响或影响购买人或出售人购买或出售我们的普通股的能力，任何此类摘牌行动都可能对我们在可接受条件下或根本无法筹集资本或进行战略重组、再融资或其他交易产生实质性不利影响。从纳斯达克全球精选市场摘牌也可能产生其他负面后果，包括机构投资者兴趣的潜在流失、研究覆盖的减少和商业发展机会的减少。

如果发生任何摘牌或潜在摘牌事件，我们可能尝试采取行动恢复纳斯达克的上市要求的合规性，但我们不能保证我们采取的任何此类行动都可以使我们的普通股继续上市或重新上市，稳定市场价格或提高我们的普通股交易流动性，在纳斯达克全球精选市场上维持每股1.00美元的最低收盘买盘价格连续交易10天所要求的持续上市。

使用资金

我们可以随时发行并销售总发行价值高达8000万美元的普通股。由于没有最低发行金额要求作为关闭此次发行的条件，所以实际的总公开发行金额、Leerink Partners的佣金和我们的收益（如果有）目前还无法确定。我们不能保证我们将作为融资来源在销售协议下出售任何股票。

我们计划使用此次融资的净收益支持我们三种领先的产品候选药物（vidofludimus calcium（IMU-838）、IMU-856和IMU-381）的持续临床开发，并用于其他一般性企业用途。

我们对于此次融资的预期收益使用代表着我们目前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研究和开发工作的进度、来自我们当前或未来临床试验的状态和结果、监管提交的时间以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将拥有对此次融资的任何净收益应用的广泛自主权。

在我们使用此次融资的净收益进行上述目的之前，我们打算将收到的任何资金投资于短期的、投资级的、计息工具和美国政府证券中。我们不能预测这些投资是否有盈利。

稀释

如果您在此次融资中购买我们的普通股，您的利益将立即被稀释，直接反映为您在此次融资中支付的股票价钱与我们的普通股净有形资产账面值每股调整之间的差异。净有形资产账面值每股代表我们的总有形资产，我们计算为我们的总资产减去商誉，再减去我们的总负债，再除以我们的普通股股数。

假设我们在这次销售协议下以1.24美元每股的假定发行价格出售了总共6451.6万股普通股，这是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场于2024年6月6日最后报告的销售价格，总募集资金为8000万美元，扣除由我们支付的佣金和估计的发行费用后，我们在2024年3月31日的调整后净有形资产将达到1.615亿美元，即每股普通股的1.04美元。这代表了每股现有股东的净有形资产增加0.11美元，以及在此次融资中以1.24美元假定发行价格购买我们的普通股的新投资者立即被稀释了0.20美元每股普通股。

以下表格说明了此次发行中新投资者购买普通股份的每股稀释：

上述表格和计算基于2024年3月31日我们的普通股股数为90,079,016股，不包括：

这些股票的发行价格每股增加0.25美元，假设在销售协议期间Leerink Partners销售的所有普通股价值总计8,000万美元以该价格出售，则假定我们的调整后净有形资产每股为1.12美元，并且该增加将使得新投资者在此次发行中的净有形资产稀释为每股0.37美元，扣除我们支付的佣金和估计的发行费用。如果这些股票的发行价格每股减少0.25美元，假设在销售协议期间Leerink Partners以该价格出售的所有普通股总价值为8,000万美元，则假定我们的调整后净有形资产每股为0.95美元，并且该减少将使得此次发行中新投资者的净有形资产稀释为每股0.04美元（扣除我们支付的佣金和估计的发行费用）。

上述讨论的信息仅为说明性内容，受我们与Leerink Partners的销售协议中的股票的售出价格不同时。此外，如果行权现有期权或预先融资代金证券认购权，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们已拥有足够的资金支持当前或未来的经营计划，我们也可能基于市场情况或战略因素选择进行额外的资本筹集。如果我们通过出售股权或可转换债券证券筹集额外的资本，您也将经历进一步的稀释。

分销计划

我们已经与Leerink Partners LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过Leerink Partners作为我们的销售代理，从时间到时间发行和销售总计高达8000万美元的普通股。如果有，则我们的普通股的销售可能是被认为是根据《证券法》415条规定的任何“市场发行”，包括通过纳斯达克全球精选市场直接销售，通过任何其他现有的普通股交易市场进行销售或者通过市场做市商进行交易。

Leerink Partners将在日常基础或根据我们和Leerink Partners另行约定的条款和条件下，按照我们指定的最大数量或单位或与Leerink Partners共同确定此类最大数量或单位，在销售协议的条款与条件下，Leerink Partners将使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场规则的商业上合理努力，代表我们出售所请求的所有普通股。如果销售无法按照任何这样的指示在或以上的最低价格进行，我们可以指示Leerink Partners不要出售普通股。我们或Leerink Partners可以在向对方适当通知后暂停通过Leerink Partners进行的普通股销售协议。我们和Leerink Partners各自有权在销售协议中指定的书面通知方式下，随时自主决定终止销售协议。根据销售协议，我们普通股的发行将在销售协议终止时终止。

作为销售代理的Leerink Partners的报酬将相当于通过销售协议销售的任何普通股的总收益的3.0%。我们也同意报销Leerink Partners在此次发行中发生的实际外部法律费用，包括Leerink Partners的律师费，金额最高为50,000美元，以及与公司根据证券交易所法案提交的某些申报文件和与确定我们是否符合金融业监管局的规则和法规，或FINRA，有关的事项相结合，金额最高为15,000美元。根据FINRA规则5110，这些获偿的费用和费用被视为与本次发行有关的Leerink Partners的销售报酬。我们估计，除按照销售协议支付给Leerink Partners的佣金外，由我们支付的发行总费用将约为100,000美元左右。

销售我们的普通股所得的剩余销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和我们股票销售所涉及的任何政府、监管机构或自律组织的任何交易费用后，将等同于我们出售此类普通股的净收益。

在作为销售代理根据销售协议出售普通股的每一天之后的纳斯达克全球精选市场下一个交易日之前，Leerink Partners将向我们提供书面确认。每个确认将包括当天作为销售代理出售的股票数量或金额、所售股票的成交量加权平均价格以及我们从这些销售中获得的净收益。

我们将每季度至少报告在销售协议下通过Leerink Partners销售的普通股数量、我们获得的净收益以及与销售协议下销售普通股相关的向Leerink Partners支付的报酬。

除非双方另有协议，否则普通股的销售结算将在任何销售日之后的第一个交易日进行，以作为我们的净收益支付。没有任何安排将资金收到托管、信托或类似安排。

作为代表我们根据销售协议销售普通股，Leerink Partners将被视为《证券法》所称的“承销商”，而支付给Leerink Partners的报酬将被视为承销佣金或折扣。根据销售协议，我们同意向Leerink Partners提供有关特定责任的赔偿和协助，包括根据《证券法》和证券交易所法案的责任。作为销售代理，Leerink Partners不会进行任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股已经在纳斯达克全球精选市场上市，在“IMUX”符号下交易。我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。

Leerink Partners和/或其关联公司已为我们提供并可能在将来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，涉及服务他们已收到并可能在将来收到的常规费用。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本增补说明书所要求的普通股的有效性将由纽约市Dentons美国律师事务所审核通过。纽约市的Covington & Burling LLP是Leerink Partners在本次发行中的顾问。

可获取更多信息的地方

本增补说明书中引入的Immunic，Inc.的合并财务报表即2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及在期间结束于2023年12月31日的两年中的每一年的财务报表，已经通过引用我们针对于2019年12月31日结束的年度报告文件10-K所提供的Baker Tilly US，LLP的报告，从而被纳入本增补说明书中。

更多信息请参考

本增补说明书和随附的说明书构成我们向SEC提交的S-3表格的注册申明，但本增补说明书和随附的说明书并未包含在注册申明和注册申明附件中的所有信息以及在此处和其中加入的文件。有关我们和我们根据此增补说明书所提供的证券的更多信息，请参考提交作为注册申明一部分的注册申明和展示在注册申明中的附件和在此处和其中加入的文件。您应仅依赖存在于本增补说明书或随附的说明书中或引用于此处或其中的信息。我们未授权任何其他人为您提供不同的信息。我们不在任何不允许提供的司法管辖区提供这些证券的报价。无论何时交付本增补说明书或出售本次发行的证券，您都不应假设本增补说明书中的信息除首页的日期外正确无误。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关我们的报告、代理声明和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。我们维护一个网站，网址为www.imux.com，我们的网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本增补说明书的一部分。投资者不应依靠这些信息来决定是否购买我们的普通股。我们在本增补说明书中仅作为非活动文本参考包含我们的网站地址。

引用资料

SEC允许我们对我们向SEC提交的文件中包含的信息“通过引用”进行归入，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而不是将其包含在本增补说明书中。通过引用的信息被视为本增补说明书的一部分，您应当像阅读本增补说明书一样仔细阅读它们。稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代所包含或引用的信息，而将被视为本增补说明书的一部分，从这些文件提交的日期起。我们已向SEC提交并在本增补说明书中予以引用：

此外，我们按照交易法第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条向SEC随后提交的所有文档，均纳入参考。 这是本说明书补充的一部分，并且在注册声明的初次提交日期和本说明书补充的任何证券发售终止日期之间， 有效，仅此而已。但是，根据SEC规则，我们不纳入每种情况下提供或被视为提供且未依据SEC规则提交的任何文件或信息。

您可以通过以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Immunic, Inc. 注意：公司秘书
1200 Avenue of the Americas, Suite 200
纽约，纽约10036
(332) 255-9818

此外，您可以如本说明书补充中的“更多信息在何处获取”部分所述，从SEC获取这些文件的副本。

招股说明书

普通股 优先股
债务证券 权证
单位

412,299,419美元
____________________________

我们可能不时地在一项或多项发行中合共发行高达412,299,419美元的上述证券。 本说明书提供了上述证券的一般描述。

每次我们发行证券时，我们将提供一个本说明书的补充，其中包含有关该发行和证券的金额、价格和条款等具体信息。 该补充还可以添加、更新或更改本说明书中与该发行相关的信息。在投资于我们的任何证券之前， 您应仔细阅读本说明书和适用的说明书补充，以及在此引用和包含的所有文件。

我们可能向承销商、经销商或代理商中的一个或多个、直接向购买者或通过这些方法的组合来发行上述证券。 如果涉及到出售证券的任何承销商、经销商或代理商，则其名称以及他们之间或之间任何适用的购买价格、费用、佣金 或折扣安排将在适用的说明书补充中列出或可由其中所载信息计算出。有关更多信息，请参见本说明书 的标题为“关于本说明书”的部分和“分销计划”的部分。没有交付本说明书和适用的说明书补充以 描述销售此类证券的方法和条款，将不会售出任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参见本说明书第7页上的“风险因素”章节以及包含在适用的说明书补充中 的类似章节和在有关文件中的其他被纳入参考的章节，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“IMUX”作为交易标的进行报价。 根据产生正式通知的发行，任何根据本说明书或适用的说明书补充出售的普通股将在该交易所上市交易。 每份本说明书的补充都将包含适用的有关证券的任何其他上市的信息。

Security and Exchange Commission和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过这份招股书的充分性或准确性做出评价。对此提供不符的陈述是一种违法行为。

_______________________________________

本说明书日期为2024年5月31日。

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关于本招股说明书

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用一份货架注册声明，我们可以随时以一个或多个证券发行的方式出售证券，如本招股说明书所述。每次我们提供并销售证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中包含有关所提供和销售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权其中一份或多份自由书面招股说明，向您提供可能包含与这些发行有关的重要信息的书面说明。 补充招股说明书或自由书面招股说明书也可能通过增加，更新或更改与该发行有关的本招股说明书中包含的信息来另行说明。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或自由书面招股说明书中的信息不一致，则应当依赖于适用的补充招股说明书或自由书面招股说明书。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（和任何适用的自由书面招股说明书），以及所描述的“更多信息”和“参考文件的合并”。

我们未经授权任何人向您提供任何信息或做出其他与本招股说明书、适用的招股说明书或我们或由我们代表您准备的任何自由书面招股说明书有关以外的表示。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息承担不起责任，并不能保证其可靠性。我们不会在任何禁止发行或销售的司法管辖区内发行这些证券。应当假定在其各自封面上的日期上，本招股说明书和适用的招股说明书补充所呈现的信息仅准确无误，适用的任何自由书面招股说明书中所呈现的信息仅于自由书面招股说明书发布日期准确无误，以及被参考的任何信息仅于其参考文件的日期准确无误，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来发生了变化。本招股说明书和任何补充招股说明书或自由书面招股说明书可能包含并引用独立行业出版物和其他公开信息所基于的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证该信息的准确性或完整性，也没有独立验证这一信息。此外，可能包括或引入本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的自由书面招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估值、假设和其他风险和不确定性，并受各种因素（包括本招股说明书中所述的“风险因素”和适用的招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中所述的相似条款以及其他文件中的类似标题）的影响，这些因素可能导致变化。因此，投资者不应对此信息抱有过多的依赖。

当我们在本招股说明书中提到“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是Immunic, Inc.，除非另有规定。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券的潜在持有人。

本招股说明书中包含对我们的商标和属于其他实体的商标的参照，这些商标受到适用的知识产权法律的保护。仅出于方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号（包括商标、艺术品和其他视觉展示）可能出现没有®或™符号，但这些引用并不意味着我们或其各自的所有者不会在适用法律的最大范围内坚持我们或授权许可人对这些商标和商号的权利。我们不希望我们使用或展示其他公司的商业名称或商标意味着我们与任何这样的公司存在关系，或者我们受到任何这样的公司的认可或赞助。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含电子提交文件的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明及其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是www.imux.com。但是，您可以通过我们的网站获取或访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充均为我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们获得，如下所示。建立条款并设置所提供的证券的其他文件的样式是或可能作为注册声明或文件进行提交。本招股说明书或任何招股说明书补充中的声明都是摘要的，每个声明在所有方面都要符合与之相关的文件的引用限制。您应当参考实际文件以获得相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站获得注册声明的副本，如上所述。

通过引用文档的纳入

SEC的规则允许我们将信息“引入参考”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引荐到另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。引用的信息被认为是本招股说明书的一部分，而后来我们向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或先前提交的文件中包含的任何声明都将被认为是已修改或取代，以此目的而言，该招股说明书中包含的声明的范围如适用于本招股说明书或后续提交的文件中包含、修改或替换该声明。

本招股说明书和任何附带的招股说明书补充均引用了以下已经向SEC提交的文件（但不包括已经向SEC提交的而不是提交的信息）：

我们随后根据1934年修正版证券交易法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的所有报告和其他文件，包括注册声明的生效日期之后、在最初注册声明提交之后并在发行终止之前我们可能向SEC提交的所有文件和文件，但不包括提交给而不是向SEC提交的任何信息，也将被引入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分，自文件和文件提交之日起。

您可以通过写信或致电以下地址向我们请求获得本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Immunic, Inc.，公司秘书，位于1200 Avenue of the Americas, Suite 200。

纽约，纽约10036
(332) 255-9818

除非这些展品已经在本招股说明书或任何附加招股说明书中特别被引用，否则展品不会被发送。

公司

我们是一家生物技术公司，开发临床相继线上口服免疫治疗，专注于治疗慢性炎症和自身免疫性疾病。我们总部位于纽约市，主要业务在德国慕尼黑附近的Gräfelfing进行。我们目前有大约80名员工。

我们正在推进口服小分子药物的临床研究项目，每个项目都具有直接解决患有严重慢性炎症和自身免疫性疾病患者需求的独特特征。这些项目包括IMU-838节食钙（IMU-838）项目，该项目正在对患有多发性硬化症（“MS”）的患者进行第3阶段的临床研究，已经在通过对复发性-缓解型MS，进行第2阶段临床试验中得到治疗。和中度至重度溃疡性结肠炎（“UC”）的患者；IMU-856项目，旨在再生肠道上皮并恢复肠道屏障功能，可能适用于诸多消化系统疾病，如乳糜泻，炎症性肠病（“IBD”），短肠综合症和带腹泻的肠易激综合症等；IMU-381项目，这是一个下一代分子，旨在专门满足肠道疾病的需求。

下表总结了我们三个产品候选者的潜在适应症、临床靶点和临床开发状态：

我们最先进的候选药物IMU 838（vidofludimus钙）正在进行多个进行中的MS试验，作为该药物的总临床计划的一部分，以支持在主要市场上获得针对MS患者的潜在批准。 Vidofludimus钙在复发多发性硬化症（“RMS”）的第3期ENSURE计划中进行双联研究，评估vidofludimus钙与安慰剂相比的疗效，安全性和耐受性以及逐渐进行的第2期CALLIPER试验，以证实vidofludimus钙作为神经保护剂的潜在作用。于2023年10月9日，我们公布了来自CALLIPER试验的积极中间数据，显示vidofludimus钙的活性扩展到以前观察到的抗炎效果之外，从而进一步增强其神经保护潜力。 CALLIPER试验的最终数据将于2025年4月公布。此外，我们目前预计在2024年底报告ENSURE计划的中期无效性分析，并在2026年第二季度读出ENSURE试验中的第一次试验结果。尽管我们目前相信每个目标都是可以实现的，但它们都取决于许多因素，其中大多数因素不在我们的直接控制范围内，并且难以预测。我们计划定期审查这种评估，并在适当时提供实质性变化的更新。

如果获得批准，我们相信vidofludimus钙具有结合神经保护、抗炎症和抗病毒效果的潜力，可成为针对复杂MS病理生理学的独特治疗选择。临床前数据显示，vidofludimus钙激活了与直接神经保护特性相关的神经保护转录因子核受体相关1。这与vidofludimus钙的抗炎和抗病毒效果相关的酶二氢口垫醇脱氢酶是著名的抑制剂。我们认为，vidofludimus钙的综合作用机制在MS领域是独特的，并支持我们在复发缓解型MS患者中展示的治疗表现，特别是通过数据说明减少磁共振成像损伤、预防复发、降低残疾进展率和降低血清神经纤维轻链水平，这是神经元损伤的重要生物标志物.。到目前为止，vidofludimus钙在报告的临床试验中表现出了一致的药代动力学、安全性和耐受性，已经暴露给了两种制剂的1800多名人类研究对象或患者。

IMU-856是一种口服小分子调节剂，可系统作用目标Sirtuin 6，一种蛋白质，它作为肠道屏障功能和肠道上皮再生的转录调节剂使用。基于临床前数据，我们认为该复合物可能代表一种独特的治疗方法，因为作用机制针对的是恢复患有消化系统疾病的患者的肠道屏障功能和肠壁结构，如乳糜泻，IBD，短肠综合症，难以通过腹泻治疗的肠易激综合症和其他肠道屏障功能相关疾病。基于临床前研究的调查结果，IMU-856可能具有在治疗期间维持患者免疫监视的潜力，这是与免疫抑制药物相比的一个重要优势，并可能允许该药物与存在的胃肠疾病治疗方案结合的潜力。

在无麸质饮食和麸质挑战期间，对乳糜泻患者的一项1b期临床试验数据显示，IMU-856在四个乳糜泻病理生理学关键方面对安慰剂产生了积极影响：保护肠道结构、改善患者症状、生物标志物反应和改善营养吸收。在这项试验中，IMU-856在安全部分上同样是安全和耐受的。我们目前正在准备进行进行中的活动性无法控制乳糜泻患者的患者的IMU-856的第2期临床试验，并同时考虑进一步的潜在临床应用。

Immunic已选择IMU-381作为专门针对肠道疾病的开发候选者。IMU-381是一种下一代分子，拥有改进的整体属性，并得到一系列化学衍生物的支持。IMU-381目前正在进行临床前测试。

通过利用化学和药理研究平台以及在这些领域生成的知识产权，我们正在进行额外的研究和开发活动，通过进行临床前研究，研究使用新分子治疗广泛的神经炎症、自身免疫性和病毒性疾病的潜力，

我们预计将继续从我们位于德国Gräfelfing的位置领导大部分的研究和开发活动，其中专门的科学、监管、临床和医学团队开展他们的活动。由于这些团队与当地和国际服务提供商的关系密切，我们预计这应该会导致我们的开发计划更加及时和具有成本效益。此外，我们正在使用澳大利亚墨尔本的子公司在澳大利亚地区开展研究和开发活动。我们还通过与Fraunhofer研究所的合作，在德国哈勒/Saale进行临床前工作。

我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景面临重大的风险和不确定性，包括临床试验的延迟，临床试验未能达到其终点，未能获得监管批准以及未能获得需要的额外资金以可接受的条件，如果有可能，完成我们的三种开发项目。

策略

我们专注于开发新分子，通过独特地针对生物学上相关的免疫靶点来使患者获得最大的治疗效益。我们利用我们在德国和澳大利亚建立的研究和开发基础设施和业务来更有效地在有高度医疗需求的适应症中，发展具有潜在提高患者标准护理水平的产 品候选者。鉴于目前已生成的各产品候选者的作用机制和生成的诊疗数据，我们继续针对已建立的适应症，执行我们的计划，同时探索可能使患者从每个产品候选者的独特特性中受益的其他适应症。

我们目前的重心是通过以下战略举措最大化我们开发计划的潜力：

公司信息

截至2019年4月12日，我们曾被称为Vital Therapies，Inc.的临床生物治疗公司，历史上一直致力于开发针对急性肝功能衰竭治疗的细胞治疗。 Vital Therapies，Inc.最初于2003年5月在加利福尼亚州注册成立，公司名称后来在2003年6月更改为Vital Therapies，Inc.，并于2004年1月在特拉华州重新注册。2019年4月，我们与Immunic AG完成了一次交易，根据该交易，Immunic AG普通股的持有人将其所有股票交换成为我们的普通股，使Immunic AG成为我们的全资子公司。交易完成后，我们将名字更改为Immunic，Inc.，成为一家专注于研究选择性口服治疗免疫学的临床生物制剂公司，旨在成为慢性炎症和自身免疫性疾病治疗的领导者。

我们总部位于纽约州纽约市第六大道1200号200套房间。我们还在德国的Grafelfing市Lochhamer Schlag 21号设有办事处。我们的电话号码是(332) 255-9818。我们的网址是www.imux.com。位于我们网站上或可通过我们网站访问的信息并不是本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何该等信息来决定是否购买我们的证券。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址作为一种不活动的文本参考。

风险因素

投资任何根据本招股说明书和适用招股说明书补充所提供的任何证券都涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应认真考虑根据我们的最新年度报告表格10-K、季度报告表格10-Q以及此后的任何年度报告表格10-K、季度报告表格10-Q或8-K文件中包含或作为参考资料纳入本招股说明书中的风险因素，以及适用的招股说明书补充和任何适用的自由书面招股说明书以及 Exchange Act 根据我们的后续申报文件的更新的风险因素和其他信息。其中任何风险的发生可能导致您失去所购买的证券的全部或部分投资。

使用资金

我们打算将出售证券所筹集的净收益用于适用的招股说明书中所述的用途。

我们可能提供的股票的描述

总体来说

我们的授权股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000万股优先股，每股面值0.0001美元。

以下我们的普通股和优先股的描述，以及任何适用招股说明书补充或相关自由书面招股说明书中包含的其他信息，概括了这些证券的实质条款和规定，但不完整。关于我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修正后的公司章程和修正后的公司章程，这些文件已纳入包括此招股说明书在内的注册声明中，并涉及到优先股的任何指定证书，如果我们可能指定任何系列的优先股，则应向SEC注册。

我们将在招股说明书补充或相关自由书面招股说明书中描述我们可能根据本招股说明书提供的任何普通股或优先股的具体条款。如在招股说明书中所示，这种普通股或优先股的条件可能与下面所述的条件不同。

普通股票

截至2024年5月23日，我们发行了90,079,016股普通股。我们的普通股股东有权在提交所有股东投票的事项上记录每股持有的一票。普通股股东没有 cumulativ votingwith权，因此少数股东不能仅凭其投票选举董事。

除非优先股的所有者享有适用于任何那时尚未发行的优先股的优先权，普通股的持有人有权按比例获得董事会从法律上可用的资金中宣布的股息。如果我们进行清算、解散或清算后，普通股的持有人有权在支付负债和所有优先股的股权金之后按比例分享所有剩余资产。普通股持有人没有优先认购权，也没有将其普通股转换为其他证券的权利。我们的普通股没有适用的赎回或沉没基金规定。所有已发行普通股票均已全额支付并且无需补缴。我们普通股的股权、优先权和特权应受制于并可能受到我们已发行的任何优先股的持有者的权利的影响。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上挂牌交易，证券代码为“IMUX”。

转让代理人和注册人

我们普通股的转让代理和注册机构是Equiniti Trust Company，LLC。该转让代理和注册机构的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

股息

自成立以来，我们的普通股没有宣布任何现金股利，而且我们未来预计也不会支付任何现金股利。

优先股

我们有权发行2000万股优先股。截至2024年5月23日，未发行的优先股没有任何股份。

优先股可能从时间开始，分为一个或多个系列，得到董事会的授权，不需要股东批准。有关由此提供的任何优先股的招股说明书将包括所募集的优先股的具体条款，包括如适用的：

任何优先股系列或类别的转让代理和注册处将在适用的招股说明书中说明。

特拉华州法律和我们的章程文件可能产生的反收购影响

特拉华州法律，我们的修订后的证明和章程，以及我们的修订后受限制的法规和章程，可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞选或其他方式收购我们；或者删除我们的现任高管和董事。这些规定可能会使股东认为最好的行动或可能是在我们最好的利益之内的行动更加困难或失去吸引力，包括提供需要支付超过我们股票市场价格的溢价的交易。

本摘要旨在阻止强制性反收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，通过提高我们与不友好或未受邀请的提议人进行谈判的潜力与促进我们的潜在能力来保护我们，远远超过了通过阻止这些提议而不鼓励这些提议的弊端，因为这些提议的谈判可能会改善它们的术语。

德拉华州阻止接管法

我们受特拉华州公司法第203条的管辖，反收购法律。通常情况下，特拉华州公司法第203条禁止上市的特拉华州公司在感兴趣股东自动成为股东后的三年内使用“商业组合”与“感兴趣的股东”进行交易，除非在规定的方式下批准交易或股东成为感兴趣股东的股份的收购是被批准的。通常，“商业组合”包括合并，资产或股票交易或其他交易，将为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联和协议一起拥有某公司投票股票的15％或更多的人（或在确定其感兴趣股东身份之前的三年内曾拥有）。该规定的存在预计会对未获董事会事先批准的交易产生反收购影响，包括阻止可能为我们的股东持有的普通股支付市场价格溢价的尝试。

未指明优先股

我们的董事会无需经过股东的行动即可发行最多2000万股未指定优先股，这些股份将由我们的董事会指定投票或其他权利或优先权，这可能会妨碍任何实现控制权转变的尝试。这些和其他规定可能会有阻止敌对的并购或延迟我们公司控制权或管理变更的影响。

股东提名和提案的提前通知要求。

我们修订的章程通过董事会提名或董事会委员会提名以外的任何股东提案，建立了提前通知程序以进行股东会议的提出和候选人的提名。

消除股东通过书面同意采取的行动

我们修订的证明书中排除了股东在没有开会的情况下通过书面同意进行行动的权利。

分层委员会。我们的董事会分为三类。每个类别的董事将任职三年，其中一类将由我们的股东每年选举一次。这种选举和撤换董事的系统可能会倾向于阻止第三方进行要约收购或试图控制我们，因为它通常会使股东更难以替换大多数董事。

任何优先股系列或类别的转让代理和注册处将在适用的招股说明书中说明。

董事会解聘事宜。

我们的修订和重述公司章程规定，股东除非由于某种原因，否则不能罢免我们董事会的任何成员，此外，除了法律规定的任何其他投票外，在持有至少拥有表决权的未流通股票（即有表决权的股票）的已发行股票的投票权至少占总表决权的三分之二的持有人的批准下，可以罢免其中的任何一位董事。

股东无权进行累积投票。我们的公司章程不允许股东进行累积投票来选举董事会成员。因此，如果选择，所有有表决权的普通股股东所持的公司流通股权的大多数即可选举所有被提名的董事会成员。除非优先股认购人有权选举其他董事，否则可以选举任何其他提名人。

我们的修订和重述公司章程不允许股东在董事选举中累积投票权。因此，只要持有我们普通股中占表决权的已发行股票的大部分持有人选择，他们可以选举所有参加选举的董事，除了任何由于我们优先股的持有人可能有权选举的董事。

授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股可以在未经股东批准的情况下用于未来发行。我们可以将额外的股份用于各种用途，包括未来公开募股以筹集额外资本、资助收购以及作为员工报酬。未指定的优先股份的存在可能使我们的董事会更难或更不愿通过合并、要约收购、代理争夺或其他方式控制我们。例如，如果在履行其受托责任的正当行使中，我们的董事会确定收购提案不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下通过一项或多项私下发售或其他交易发行优先股份，这可能会稀释拟议中的收购人、股东或股东群体的表决或其他权利。上述普通股持有人权利将受制于我们将来指定和发行的任何优先股的权利，并可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生负面影响。发行未指定的优先股可能会降低可供分配给普通股股东的收益和资产的数量。这种发行也可能会对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能导致延迟、阻止或防止我们的控制权的转移。

董事责任

我们的修订和重述公司章程将我们和我们的股东对我们的董事的个人责任限制在DGCL所允许的最大程度内。在我们的修订和重述公司章程中包含这一条款可能会减少针对董事的衍生诉讼的可能性，可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反职责提起诉讼。

特拉华州法律、我们修订和重述的章程和规则可能会阻止他人试图进行敌意收购，并因此抑制实际或传闻的敌意收购企图中经常出现的普通股市场价格的暂时波动。这些规定可能还会产生防止董事会和管理层成员变更的效果。这些规定可能使其他股东可能认为对他们最有利的交易更加困难。

销售可能提供的债务证券的描述

以下描述与我们在任何适用的招股说明书补充或免费书面说明书中包含的任何其他信息一起，总结了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的重要条款和规定。我们可以以一种或多种系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书发行的任何未来债务证券，但我们将详细描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款，并在适用的招股说明书或免费书面说明书中进行更加详细的描述。我们在招股说明书补充中提供的任何债务证券条款可能会有所不同。除非上下文另有要求，无论我们提到“信托”，我们也指任何特定系列债务证券条款的补充信托。

我们将在与高级信托受托人签订的高级信托书中发行任何高级债务证券。我们将在与次级受托人签订的次级信托和任何补充信托中发行任何次级债务证券。我们已将信托形式作为注册声明的附件提交，本招股说明书是该注册声明的一部分，包含包含债务证券条款的补充信托和债务证券形式的附件将作为该注册声明的一部分提交，或者将被纳入我们向SEC提交的报告中。

信托将符合1939年修正案（《信托法》）的规定。我们用“受托人”一词来指称适用的情况下高级信托或次级信托下的受托人。

高级债务证券、次级债务证券和信托的重要条款的以下摘要受到适用于特定系列债务证券的所有信托和任何补充信托的规定和限制的约束。我们建议您阅读适用的招股说明书和任何与本招股说明书相关的免费书面说明书，以及包含债务证券条款的完整信托。除我们可能另有说明外，高级信托和次级信托的条款是相同的。

总体来说

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会通过决议确定或根据官方证明或补充信托所提供的方式确定。债务证券可以分别发行，不受发行的总本金金额的限制。我们可以为任何一系列债务证券指定最大的总本金金额。我们将在适用的招股说明书中描述所提供的债务证券系列的条款，包括：

适用于以原始发行折扣出售的债券的美国联邦所得税后果将在适用的招股书补充中描述。此外，适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的债券的美国联邦所得税或其他后果可能会在适用的招股书补充中描述。

转换或交换权利。

我们将在适用的招股书补充中规定债券系列可能转换成或交换成我们的普通股，我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括是否强制转换或交换、持有人或我们选择的条款。我们可以包括条款，根据该条款，系列债券持有人接收的我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股份数量将会受到调整。

合并，兼并或出售

除非我们在适用于特定债券系列的招股书补充中另有规定，否则信托公约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、让渡或以其他方式处置所有或实质上全部资产的契约。但是，任何此类资产的继任者或收购方必须承担我们在信托公约或债券中适当的所有义务。如果债券可转换成或交换成我们的其他证券或其他实体的证券，与我们进行合并或整合，或向其出售所有资产的人必须为债券持有人的转换提供规定，这些转换将引起他们转换债券的证券数与近期发生合并、整合或销售前债券持有人所接收的证券数相同。

契约下的违约事件

除非我们在适用于任何债券系列的招股书补充中另有规定，否则以下是我们发行的任何债券系列的信托公约下的违约事件：

我们将在每个适用的招股书补充中描述与相关债券系列有关的任何其他违约事件。如果发生任何债券系列的违约事件并且继续进行，除了上面提到的特定违约事件之外，受托人或该系列的未偿债券的总本金数中至少25％的持有人，以书面形式向我们和受托人发送通知，即可立即宣布未支付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）到期。如果违约事件是由某些指定的破产、无力偿还债务或重组事件引起，债券的未支付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）将立即到期，而不需要任何通知或受托人或任何持有人的其他行动。

受影响系列的未偿债券的总本金数中的多数持有人可以豁免与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但是除非我们已依据信托公约纠正了违约或违约事件，否则不得豁免有关支付本金、溢价（如果有）或利息的违约或违约事件。此类豁免将纠正违约或违约事件。

根据适用信托公约的条款，如果发生并持续进行信托公约下的违约事件，受托人将不承担根据该系列债券持有人的要求或指示行使其在该信托公约下的任何权利或力量的任何义务，除非此类持有人已向其提供合理的担保或保证，以防止任何可能的损失、责任或费用。任何系列的债券中未偿还债券的总本金数中的多数持有人将有权指导对该系列债券的任何纠正防范措施的时间、方法和地点，前提是：

信托公约规定，如果违约事件已经发生并且正在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎人的程度；但是，受托人可以拒绝遵循与法律或信托公证冲突的任何指示，或者受托人确定该指示对于相关债券系列的任何其他持有人的权利具有不当的损害性，或者该受托人会承担个人责任。在进行信托公约之前的任何行动之前，受托人有权获得赔偿，以抵消采取或不采取此类行动所需的所有成本、费用和负债。

任何系列的债券的持有人仅有权在信托公约下起诉或指定受托人或其他救济措施，或寻求其他救济措施，如果：

如果我们违反了债券的本金、溢价或利息支付问题，则此类限制不适用于债券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们在信托公约中特定契约方面遵守情况的说明。

如果发生违约事件并且实际上被受托人的负责人所知，信托人必须在其发生后45天内向每个债券持有人邮寄有关违约的通知，除非已纠正该违约。除非债券的本金或溢价支付的违约或者在信托证券中指定的某些其他违约，否则受托人如果董事会、执行委员会或董事托管委员会或负责人员工以善意决定不披露违约事件，或决定披露该违约事件会对该系列发行的债券持有人的权益不利，即可保持此类信息不予披露。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

根据我们可能发行的任何债券系列的契约条款，我们和受托人可以在以下特定事项方面更改契约而无需征得任何持有人的同意：

此外，在契约规定下，债券系列的持有人权利可以在我们和受托人获得受影响的每个系列的全部未偿还债券总本金金额的大多数持有人的书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债券的招股书补充中另有规定，否则我们和受托人只能在获得任何受影响的未偿还债券持有人的同意的情况下进行以下更改：

免除

每份契约规定，除非契约的条款另有规定和适用于特定系列债务证券的招股说明书中另有限制，否则我们可以选择解除对一种或多种系列债务证券的责任，但仍须承担特定的责任，包括责任:

为了行使解除责任的权利，我们必须向受托人存入足够支付系列债券本金和任何溢价和利息的钱或政府债券。

表格、交换和转让

我们只会以完全注册、无息票形式发行每个系列的债务证券，并且，除非我们在招股说明书中另有说明，否则按1000美元和其整数倍的面额发行。契约规定我们可以以临时或永久的全球形式和作为记账债务证券发行某个系列债券，并将其存入我们指定并在招股说明书中确定的The Depository Trust Company或其他受托者。

除非招股说明书中所述的全球证券适用的条款和限制，否则任何系列债券的持有人都可以选择将该债券交换为该系列的其他债券，任何授权面额和本息总额。

除非债券证券持有人要求，否则我们要求持有某个系列债券的债券证券持有人在证券登记处或我们指定的任何转让代理处递交带有必要背书或转让表格的债券证券进行转让或兑换。除非债券证券持有人持有要求转让或兑换的债券证券另有规定，否则我们不会对任何转让或兑换进行服务费，但我们可能要求支付任何税费或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定债券证券的登记机构和除登记机构外的任何转让代理。我们可以随时指定其他转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何变更通过任何转让代理承担的办事处，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个支付地点维护一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债券证券，则不需要进行以下操作:

关于受托人的信息

除非契约项下的事件发生和继续，托管人只承担特定规定在适用契约中的职责，没有义务在任何债券证券持有人的要求下行使任何契约赋予其的权力，除非它用于合理的安全和担保以对可能发生的成本、费用和负债进行得已赔偿的凭证。然而，在契约的事件发生期间，托管人必须使用和正常人在管理自己的事务时所使用的同样的谨慎程度。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何债券证券的定期记录日营业结束时将有关债券证券的利息支付给持有该债券证券或一个或多个前任债券证券的人。

我们将在我们指定的支付代理处支付特定系列的债券证券的本金和任何溢价和利息，但除我们在适用的招股说明书中另有说明外，我们将通过邮寄支票或通过电汇给某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将指定位于纽约市的受托人公司信托办公室作为我们为每个系列的债务证券的支付代理唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中指定我们最初为特定系列债券证券指定的任何其他支付代理。我们将维护特定系列债券证券每个支付地点的支付代理。

我们支付给支付代理或受托人的任何与支付任何本金、溢价或利息相关的资金，如果未在该本金、溢价或利息到期两年后得到偿还，将返还给我们，因此，此后的债券证券持有人只能要求我们偿还该款项。

管辖法

契约和债券证券将遵循并按照纽约州的法律解释和解释，但信托契约法适用的范围除外。

等级债券证券

次级债券证券将是无担保的，优先支付的某些其他债务的优先级次于和次级的程度在招股说明书中描述。次级契约不限制我们发行的次级债券证券的数量。它也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

优先债券证券将是无担保的，将在权利上等同于我们的所有其他优先无担保债务中的支付。优先契约不限制我们发行的优先债券证券的数量。它也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

我们可能提供的认股权证细节描述

我们可能会发行认股权证，以购买债务证券、优先股、普通股或其中任意一种，或其组合。我们可能会独立发行认股权证，也可能与任何其他证券共同发行，我们将在意向书补充说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议，以及任何相关的自由书写招股说明书，而这些条款可能与下文所述的条款不同。如果招股说明书或自由书写招股说明书中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖于招股说明书或自由书写招股说明书中的信息。认股权证的每个系列都将在我们与认股权证代理人之间订立的单独认股权证协议下发行，认股权证代理人将仅在认股权证方面充当我们的代理，并不具有任何发行人或持有人或认股权证的受益所有人之间的代理或信托关系。下面概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和规定。

下面的描述，以及招股说明书中包含的认股权证的任何描述，可能不完整，并且完全受到适用认股权证协议的条款和规定的引用和限制。

股权认股权证

我们将在适用的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书中描述所提供的优先股认股权证或普通股认股权证的条款，与优先股认股权证或普通股认股权证有关的认股权证协议以及代表优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证书，包括但不限于：

除非在适用的认股权证协议和相应的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书中另有规定，否则股权认股权证持有人将不能作为持有人在股东会议上投票、同意、获得分红、作为股东接收有关任何董事会选举或任何其他事项的通知，或行使任何作为股东的权利。

除非在适用的认股权证协议和相应的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书中另有规定，在某些事件中包括普通股或优先股持有人发放股息或普通股或优先股进行股票分割、股票合并、股票拆分或股票重新分类时，应支付的实行价和每个认股权证所购买的普通股或优先股的股数将受到调整。如果不调整每个认股权证可购买的普通股或优先股数量，我们可以选择调整认股权证的数量。除非在适用的认股权证协议和相应的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书中另有规定，否则不需要调整购买行权认股权证股票数量，直到所有累积调整要求其至少调整1%。行使认股权证不会发行碎股，但我们将支付任何碎股的现金价值。尽管如前所述，在任何合并、兼并或售出或作为全部或实质全部的资产的转让的情况下，持有每股认股权证的持有人将有权获得该认股权证在特定触发事件之前可以行使的每股普通股或优先股的数量和种类以及其他证券和财产，包括现金。

债务认股权证

我们将在适用的招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书中描述所提供的债务认股权证的条款，有关债务认股权证的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证书，包括但不限于：

按照认股证协议所允许的方式，持有人可以将债务认股证证书换成不同面额的新债务认股证证书，并可以在托管人公司的公司信托处或适用招股说明书和任何相关的自由书面招股情况中指示的任何其他办事处行使债务认股证。 在行使债务认股证之前，债务认股证持有人不具有可行使证券的持有人权利，并且不能获得可行使债务认股证的证券的本金、溢价或利息的付款。

行使认股权

每个权证将使持有人在适用的权证协议和相应的招股说明书或任何相关自由书面招股情况中所提供的行使价格上以现金购买提供的债务证券或优先股或普通股的本金金额。持有人可以在适用的权证协议和相应的招股说明书或任何相关的自由书面招股情况中任何时间行使权证，直到行权日的营业结束。 在到期日的营业结束后，未行使的权证将作废。

持有人可以按照适用的认股证协议和相应的招股说明书或任何自由书面招股情况中所述的方式行使认股权证。 在托管人公司的公司信托处或适用的认股证协议和相应的招股说明书或任何相关的自由书面招股情况中指示的任何其他办事处适当签署并填写完整的认股权证书并完全执行后，收到付款，我们将尽快交付可行使认股权的债务证券、优先股或普通股证券。 如果认股权证书所代表的认股权数量不足以行使，我们将为剩余权证发行新的权证证书。

我们可能提供的单位的描述.

本描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书和自由书面招股情况中的附加信息总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书提供的任何单位，但我们将更详细地描述任何一系列单位的特定条款在适用的招股说明书中。根据招股说明书提供的任何单位的条款可能不同于下面描述的条款。但是，没有任何招股说明书将在其生效时根本更改本招股说明书中设定的条款或提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们将作为申请招股书的一部分提交的注册声明的展品，或者将纳入在我们在相关系列单位发行前向SEC提交的Form 8-K的目前报告中，描述我们提供的单位系列的单位协议条款，以及任何追加协议。下述单位的重要条款和规定的摘要可能适用于每个单位以及任何包含每个单位的普通股、优先股、债务证券或认股权证的证券。 我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议和适用于特定系列单位的任何追加协议。

总体来说

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券和认股权证在任何组合中组成的单位。每个单位将发行，以便单位的持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有作为每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，不能在任何时间或在特定日期之前单独持有或转让包含在单位中的证券。

我们将在适用的招股说明书中描述单位系列的条款，包括:

本节中描述的条款以及介绍中描述的条款：“我们可能提供的股本描述”，“我们可能提供的债务证券描述”和“我们可能提供的认股权证描述”将适用于每个单位以及在包括其中的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证中，分别适用。

分期发行

我们可以决定以这种或其他方式发行单位。

单位持有人的权利可执行性

每个单位代理都将仅作为适用的单位协议下的我们代理，并不承担任何持有任何单位的持有人的代理或信托关系的义务或关系。单一银行或信托公司可以为多个系列的单位担任单位代理。在适用的单位协议或单位下的任何违约事件中，包括任何启动法律程序或其他程序的责任或责任都不在单位代理的责任或责任范围内，也不在其责任或责任范围内要求我们采取任何措施或对我们提出任何要求。任何持有人都有权在不经由相关单位代理或任何其他单位的持有人的同意的情况下，在任何包含在该单位中的证券持有人保持其权利的适当法律行动。

我们、单位代理和他们的代理人可能将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，无论任何通知的相反情况。

全球证券

入账、交付和形式

除非我们在任何适用的招股说明书或自由书面招股情况中特别说明，否则最初将以记账形式发行证券，并由一张或多张全球票据或全球证券，或者全部统称为全球证券。全球证券将存放在纽约州纽约市的托管保管所(The Depository Trust Company, New York, New York) 或代表托管人的合作伙伴提供的Cede & Co.的名义下进行注册。除非在以下有限的情况下换发单个证明证券的证书，否则全球证券不得分开转让。

DTC通知我们：

DTC持有其参与者存放在DTC中的证券，DTC也通过电脑电子记账方式促进其参与者之间的证券交易结算，例如转让和质押，以存放的证券，因此消除了证券证书的实物交付需求。 DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和经销商，包括承销商、银行、信托公司、清算机构和其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益证券清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC归其监管子公司的用户所有。 DTC系统还可供其他人访问，我们有时将其称为“间接参与者”，他们通过直接参与者进行结算或与之维护保管关系，或者直接或间接。适用于DTC及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会（SEC）。

DTC系统下的证券购买必须通过或通过直接参与者进行，通过直接参与者在DTC记录中获得所购证券的信用。证券的实际购买者（我们有时称之为有利益的所有者）的所有权利在直接和间接参与者的记录上被记录下来。证券的有利益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而，有利益的所有者有望从他们购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详细信息的书面确认，以及定期的持股报表。全球证券的所有权转移将通过代表有利益的所有者的参与者的账户上的条目实现。合格的有利益所有者将不会收到代表他们在全球证券中拥有权益的证书，除非在下面描述的有限情况下。

为了方便后续转让，所有由直接参与者在DTC中存放的全球证券将注册在DTC的合作伙伴提名方Cede & Co.或其他授权 DTC 代表的名字上。证券的存放和其在Cede & Co. 或其他提名者的名下登记不会影响证券的所有权。 DTC不知道实际有利益所有者。 DTC的记录仅反映证券所借记的直接参与者的身份，这可能是或可能不是有利益所有者。参与者有责任代表其客户保持其持股记录。

只要证券处于记账形式，您将只能通过支付代理和其直接和间接参与者的授权进行支付和转让证券。我们将在适用证券的招股说明书中指定的地点维护一家办事处或代理处，在该地点可以向我们交付有关证券和信托文件的通知和要求，以及可以提供证明的证券。注册、转让或交换。

DTC向直接参与者发送通知和其他通讯，由直接参与者向间接参与者发送通知和其他通讯，由直接参与者和间接参与者向有利益的所有人发送通知和其他通讯，都由协议在它们之间制定，但也受到任何时候生效的任何法律要求的限制。

证券的赎回通知将发送到DTC。如果在消费者特定的证券系统下购买了某些证券，DTC的做法是按量确定每个直接参与者对该系列证券中的证券拥有的利息。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC代表）不会同意或就证券的权利进行投票。按照其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送全权代理。 omnibus proxy将Cede & Co.的同意或投票权利分配给那些在记录日确定的直接参与者，这些参与者的证券属于该系列证券，附加在全权代理上的清单所列举的证券。

只要证券处于记账形式，我们将通过代表这些证券的注册所有者—存托人或其被请求的其他名字，通过即时可用资金的银行电汇方式进行支付。如果证券以限定情况下的明示证明形式发行，并且除非在此处或适用招股说明书中另有规定，否则我们将选择通过邮寄支票给有权利获得支付的人的地址，或将支票通过书面指定的银行账户电汇给美国的银行账户。特定的托管人或其他指定方，在适用的支付日期之前至少15天以书面形式提交给有权获得支付的人，除非适当托管人或其他指定方对更短的时期感到满意。

涉及证券的赎回收益、分配和股息支付将发放给Cede & Co.或其他得到授权的DTC代表。 DTC的做法是，根据DTC的记录，于在该付款日期收到我们有关付款的资金及相应详细信息的同时将直接参与者的账户进行记账。与手头持有在证券账户中的客户持有的证券类似，参与者向有利益所有人付款将遵循惯例和习俗，在任何时候都不属于DTC或我们的责任，但受到任何时候实施的司法或监管要求的限制。赎回收益、分配和股息支付给Cede & Co.或其他根据DTC授权的代表，是我们的责任，直接参与者的付款是DTC的责任，有利益的所有者的付款则是直接和间接参与者的责任。

除以下有限情况外，购买证券的买方将没有权利将证券注册在其名称下，也不会收到证券的实物交付。因此，每个有利益所有者必须依赖于DTC及其参与者的程序来行使证券和信托文件下的任何权利。

部分司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明示形式收取证券。这些法律可能会影响转让或质押持有证券的权益。

DTC可能随时通过向我们发出合理的通知来终止其作为证券存托人提供其服务。在这种情况下，如果未获得接任证券存托人，则需要打印并交付证券证书。

如前所述，一系列证券的有利益所有者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权的证书，但是如果：

在交换全球证券利益的情况下，我们会准备和交付这些证券的证书。按照前一句描述的情况，任何在全球证券中可以交换的有利益的股份将可以兑换为以托管银行指定名称登记的实体证明形式的证券。这些指示预计将基于托管银行从其参与者那里收到有关全球证券的所有权的指示。

Euroclear和Clearstream。如果全球债券的托管银行是DTC，则您可以通过Clearstream Banking，société anonyme或作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA / NV作为DTC的参与者持有全球债券。

如果在相应的招股书补充中这样规定，您可以通过Clearstream银行和欧洲国际结算银行（Euroclear）间接或直接持有全球证券的利益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则直接持有，或通过直接参与Clearstream或Euroclear的机构间接持有。 Clearstream和Euroclear将代表其相应的参与者通过在Clearstream和Euroclear的美国托管银行的账户下持有客户证券账户的方式持有利益，这些托管银行将在DTC的账户中以这些托管银行的名称持有这些利益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券结算系统。它们代表其参与机构持有证券并通过电子账户间的转移处理代表组织间的证券交易，从而消除了纸质证书的需求。

与通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的有利益相关的支付、递送、转让、兑换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。在Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只能在Clearstream和Euroclear营业的日子完成透过这些系统持有的全球证券的支付、递送、转让和其他交易，当这些系统为美国银行、经纪商和其他金融机构营业时，这些系统可能营业或停业。

在DTC的参与者之间和Clearstream或Euroclear的参与者之间的跨市场转移将通过DTC来达成，根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行，其美国托管银行负责完成，这些美国托管银行又会在DTC的名下持有参与者的账户。然而，这些跨市场交易将要求按照这些系统的规则和程序，并在这些系统中已确定的截止期限（欧洲时间）内由这些系统中的交易方向Euroclear或Clearstream发出指示。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管银行发出指示，代表其通过DTC通过交付或接收全球证券的利益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国托管银行发出指示。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream中的参与者的证券账户从DTC的直接参与者购买全球证券利益后将在证券结算处理日记账，任何此类记账都将在DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream而言，这必须是工作日）进行，Euroclear或Clearstream中收到的与全球证券利益销售相关的现金将在DTC的结算日期上收到交割价值，但只有在Euroclear或Clearstream的工作日内才能在相应的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股书本节所述的DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账户记录系统的信息是根据我们认为可靠的资料获得的，但我们不对此信息承担责任。此信息仅供参考。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制下，并且随时可能更改。我们、受托人或我方或受托人的代理人未对这些实体的任何行为承担任何责任。我们建议您直接与DTC、Clearstream、Euroclear或其各自的参与者联系以讨论上述事宜。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行前述程序，但他们都没有任何义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时停止。我们或我们的任何代理人不会对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者是否履行这些或任何其他管辖其各自业务的规则或程序的履行或不履行负责。

分销计划

我们可能根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或经销商、代理商或直接向一个或多个买方销售证券。这些证券可以分多次交易成交：

每次我们出售本招股说明所涵盖的证券，我们都会提供一份或多份发售说明书，用于描述分销方法并规定发售的证券的条款和条件，包括证券的发售价格和如适用的话我们的收益。

本招股书所提供的被招募的证券买家可以直接提出购买要约，代理商也可以被指定随时招募证券的购买要约。任何作为证券销售代理商的机构将在招股书补充中进行标明。

如果在此招募书中销售证券时使用了经销商，那么作为本次招募销售商的经销商将作为负责人出售证券。经销商可以自由决定出售证券的价格，然后将证券以不同的价格出售给公众。

如果在此招股书中提供了承销商，则在售出证券时将与承销商签订承销协议，并在承销商用于向公众再销售证券的招股书补充中提供任何承销商的名称。与证券销售相关的，我们或证券买家可能会委托承销商进行支付或以折扣或佣金形式进行赔偿。承销商可以通过经销商出售证券，也可以直接出售证券，经销商也可能因为从承销商处获得证券而从买家处获得折扣、优惠或佣金。除非在招股书补充中另作说明，否则代理商将以尽力而为的态度行事，经销商将作为负责人出售证券，并且可能会以与承销商不同的价格出售证券。

有关向承销商、经销商或代理商支付的任何酬金以及向参与营销证券的经销商允许的任何折扣、优惠或佣金的详细信息将在适用的招股书补充中提供。参与证券分配的承销商、经销商和代理商可能被视为1933年证券法（经修订后，以下简称“证券法”）中的承销商，他们所获得的任何折扣和佣金以及他们从买家获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、经销商和代理商提供担保，包括在证券法下担保的法律责任，或对他们可能需要进行的支付进行贡献，并为这些人的某些费用进行报销。

任何普通股都将上市Nasdaq全球精选市场，但其他任何证券可能或可能不会在全国证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会进行稳定、维持或以其它方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或证券的做空交易，这种交易涉及参与发行的人以出售给他们的证券数量出售更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买证券或通过强制出售权恢复这种超额分配或做空头寸。此外，这些人可能会通过竞标证券或购买证券来稳定或维持证券的价格，并通过强制出售权要求向经销商返还在参与发行时获得的证券卖方佣金。这些交易的影响可能是稳定或维持证券在公开市场上的市场价格，该价格可能高于在没有这些交易的情况下可能产生的价格。这些交易可能随时被停止。

根据证券法规第415条(a)(4)规定，我们可能通过市场发行现有交易市场的所有权。此外，我们可能与第三方进行衍生产品交易，或在私下协商的交易中卖出未被本招股说明书所覆盖的证券。如果适用的招股说明书如此指示，在这些衍生产品交易中，第三方可能会出售被本招股说明书覆盖的证券，包括空头交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们承诺或从我们或他人借来的证券来结算这些销售，或者关闭与之相关的任何股票借贷，还可以使用接收自我们的证券来结算这些衍生产品，以关闭与之相关的任何股票借贷。在此类销售交易中，第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中明确标示，将在适用的招股说明书(或后期生效的修正案)中列明。此外，我们还可能以其他方式向金融机构或第三方借出或抵押证券，后者可使用本招股说明书和适用的招股说明书开空头抛售证券。这种金融机构或第三方可将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与其他证券的同时发行有关。

任何一次发行中的特定锁定条款将在适用的招股说明书中描述。

承销商、经销商和代理商可能会在业务的正常进程中与我们进行交易，或者为我们提供其他服务，从而获得报酬。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

在Dentons US LLP的审议下，本次发行的证券的有效性将受到认可。任何承销商、经销商或代理商也将根据适用的招股说明书从其自己的顾问处获得证券的有效性和其他法律事项。

可获取更多信息的地方

Immunic公司截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日两年期间内的每年财务报表，已由Baker Tilly US，LLP作为注册会计师公司的独立注册会计师公司报告，根据其审计和会计专业知识的授权，已经被引用在本招股说明书中，作为对其包含的所有资料的参考。

第II部分
无需在招股说明书中提供的信息

项目14.发行和分销的其他费用。

下表列出了与本次注册在此下售出的证券的销售有关的除承销折扣和佣金外的所有费用和开支。它们所列金额均由我们支付，除了SEC注册费用外，所有金额均为我们的估计值。

* 表示该注册申报书下的总值为250,000,000美元的新证券的注册费为36,900美元。不包括此前注册公司的先前注册 声明下总值为16,229,9419美元未出售的证券的注册费用，这些费用被携带并包含在此注册申报书中。

**这些费用和开支的计算取决于证券发行次数和发行金额，因此目前无法估算。

第15项 董事和高级职员的赔偿

我们成立于特拉华州的法律。 DGCL的145(a)条规定，特拉华州的公司可以对任何已成为或将成为一方 或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查性的诉讼、诉讼或诉讼（与公司权利无关）当事人提供补偿，因为这种人是或曾经是公司的董事、高管、员工或代理人，或在公司的请求下担任了另一个公司、合伙企业、联合 投资、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人，并且在这些行动、诉讼或诉讼中，如果这个人是 他/她以诚实的方式举行的，并且合理地相信以最符合公司利益的方式行事或不反对该公司的最好利益；对于 任何刑事诉讼或诉讼，事先没有合理的理由认为他/她的行为是非法的。

DGCL第145(b)条规定，特拉华州的公司可以对任何已成为或将成为公司权利或股东权利的违反责任而使公司获得有利判决的一方提供补偿。由于这样的人是或曾经是公司的董事、高管、员工或代理人，或在公司的 请求下担任了另一个公司、合伙企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人，并且在此类行动 或诉讼或调解中，该人实际上和合理地实际上支付的费用（包括律师费）与该人在被保险单位销售时的辩护或和解有关，如果该人是该人的良心和自行理解合理地认为该公司的最佳利益，而且关于任何犯罪行为或行动，没有 合理的理由认为他/她的举动是不合法的。然而，对于任何这样的要求、问题或事项，除非特拉华州法院或该诉讼或诉讼程序所在的法院确定，在考虑到案件的所有情况的情况下，认为这样的人员在管辖权范围内具备相应的 资格，并有权获得该法院认为适当的费用补偿核定的责任。

DGCL第145条的其他段落规定：

(1)在DGCL第145条(a)和(b)款所述的任何行动、诉讼或程序的辩护中，如果特拉华州的一家现任或前任公司的董事或高管在诉讼、诉讼或程序的辩护中取得了胜利或以其他方式成功，该人将得到补偿，包括在 其中实际上和合理地招办了这样的人为了以上的费用；

(2)根据第145条规定提供的补偿和提前补偿不应被视为那些寻求该公司提供补偿或提前补偿的权利 在特定情况下根据任何章程、协议、股东或非利益性董事的表决或其他方式享有的任何其他权利的唯一权利；以及

(3)该公司将有权在该公司实际承担或通过其身份作为公司的董事、高管、员工或代理人或在其他企 业（包括普通合伙企业和有限公司）的董事、高管、员工或代理人时固定的时间范围内购买并保持保险 ，以及在此种情况下，承保费用由该公司支付。其他抵押或被抵押的借款人或第三方，可能会在任何时候以 任何形式，用任何手段收取利息、抵押或抵押证券的商誉。该公司不保证任何这种抵押、赎回或证券抵押 的收益或保本。

DGCL第145条的规定足以保障官员和董事在某些情况下免受因证券法而产生的责任（包括 赔偿已发生的费用）。我们的公司章程的实质是，到最大范围和范围下，符合DGCL 145 Article的规定，公司将对 任何因其是或曾经是公司的董事或高管或在公司要求下作为另一家公司或企业的董事或高管而成为 任何威胁、待定或完成的行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查性的）的一方或可能成为一方的人员(或该人员的遗产)提供补偿。 我们可能会酌情提供类似的补偿给其员工和代理商。

我们已与我们的高管和董事签订了赔偿协议。

根据DGCL 102(b)(7)条款的规定，我们的修改和重发的公司章程免除了我们的董事对我们或我 们的股东因作为董事对我们或我们的股东的信托责任而造成的任何经济损失的责任，只要DGCL范围内执 行该职务即可。除非（i）违反忠诚责任、(ii)不以善意为出发点或涉及故意不当行为或违反法律的行为、(iii) 故意或过失违反DGCL的某些规定，涉及对股票的回购、赎回和红利；或者（iv）与董事从不当的个人 利益中获得的任何交易有关，否则公司可以免除其董事个人的责任。

我们当前保有一份保险政策，根据其中的限制和条款，涵盖董事和高管可能作为公司董事或高管时因行为或遗漏而引起的任何诉讼所产生的特定费用和责任。

第16项。展品。

请参见附在本注册声明中并作为其一部分纳入的展览指数。

项目17. 承诺。

（a）签署此注册声明的申请人承诺：

（1）在任何进行销售的时期，提交此注册声明的后效修正案：

（i）包括《证券法》第10(a)(3)节所要求的任何招股说明书;

（ii）反映在招股说明书中任何在注册声明生效日（或其最新的后效修正案）之后发生的事实或事件，单独或总体上，表示在注册声明中所列信息的根本变化。尽管有前述规定，倘若所发行证券总价值不超过注册所列价格，证券发行量的任何增加或任何减少和估计的最大招股价格的低或高端之间的任何偏差，都可以在提交给证券交易委员会的、根据424(b)规则提交的招股书中反映，如果在总体上，成交量和价格的变化不超过有效注册声明中“注册费的计算”表中所列出的最大总招股价格的20%。

（iii）包括有关分销计划的任何材料信息，其前在注册声明中未有披露或有任何材料更改的材料信息在注册声明中。

但是请注意，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节向美国证券交易委员会提交的报告中，这些段落所需包含的信息已在后效修正案中包含，或者包含在根据424(b)规则提交的招股书中且成为注册声明的一部分，则第(a)(1)(i)段、(a)(1)(ii)段和(a)(1)(iii)段不适用。

（2）为了确定根据证券法的任何责任，在事后有效修正声明中，每个这样的事后有效修正声明都应被视为与其中所提供的证券有关的一个新的注册声明，该注册声明关于此时的证券发行将被视为最初的真正的发行。

（3）通过事后有效修正声明撤销任何在报价结束时仍然未售出的被注册的证券。

（4）为了确定在《证券法》下向任何买家的责任：

（i）在注册人根据424(b)(3)规则提交的每份招股说明书将被视为自提交招股说明书的日子起，成为有效注册声明的一部分;并且

（ii）每份根据424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)规则招募的招股说明书，作为根据415(a)(1)(i)、(vii)或(x)规则提供证券法第10(a)条规定的信息和一部分注册声明，在发行说明书中的内容和使用说明书之后的第一份销售契约之日或者注册声明之日将被视为成为有效注册声明的一部分。如规则430B所提供的，对于证券法履行义务的发行人和任何当时为承销商的人士，这样的日子将被视为与那张招股说明书相关的证券的注册声明的新的生效日，并且在该时刻提供这样的证券的发售将被视为其最初的完全真实的发售。但是，须知在该有效日期之前，所有在注册声明中或在注册声明的一部分文件中或被视为已被引用或注入注册声明或招股说明书的任何文件中所做的声明，不应因该有效日期之前的销售合同存在而覆盖或修改该注册声明或招股说明书中所做的任何声明。

（5）为了确定在使用任何以下通讯方式向证券发行人的买方证明在该证券的初始分销中在《证券法》下领取责任时，不考虑将证券出售给买方的承销方式：

（i）任何依据424规则要求提交的发行人初步招股说明书或招股说明书;

（ii）任何由发行人或代表其准备的、或由发行人使用或参考的自由书面招股说明书;

（iii）任何关于发行人或其证券的实质性信息，并由发行人或其代表提供的、涉及招股说明书的任何其他自由书面招股说明书的部分;

（iv）任何由发行人向买方提供的发售请求以及任何相应的信息。

（b）我们在此保证，将每份根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交的公司年度报告（如果适用，则包括根据《证券交易法》第15(d)条向美国证券交易委员会提交的员工福利计划的年度报告）视为有关注册声明的新的注册声明，且在那时发行的这些证券视为其最初的真正的发售。

（c）就发行人根据第15项所述条款的规定可能对发行人的负责董事、高管和控制人提供赔偿等事项，或其他事项，发行人已被告知在证券和交易委员会的意见中，这种赔偿是违反《证券法》的公共政策，因此是没有法律效力的。如果一名负责董事、高管或控制人在与所注册的证券相关的索赔中提出了有关上述责任之外的赔偿（注册人只需支付该负责人在任何诉讼或诉讼中获得的、为获得试图进行抗辩而产生的费用），发行人将在其法律顾问的意见下，除非该问题已被控制性先例解决，否则应将该问题提交给适当管辖区的法院，以确定其对公共政策的含义是否存在违反，并受到最终裁决的管理。

（d）发行人在此承诺根据《信托契约法》310(a)条第2(b)款项下由美国证券交易委员会制定的规则和条例提交申请，以确定受托者在此类交易中的资格。