已于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-275871
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
第4号修正案
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
特拉华州
|
| |
0677
|
| |
86-2433757
|
|
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
|
| |
(主要标准行业分类代号)
|
| |
(国际税务局雇主身分证号码)
|
美洲大道1345号，33研发地板
纽约，纽约10105
(212) 213-0243
（地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码） 注册人的主要行政办公室）
卡尔·斯坦顿
首席执行官
焦点影响收购公司
美洲大道1345号，33研发地板
纽约，纽约10105
(212) 213-0243
(Name、代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）
用于服务）
复制到：
|
彼得·塞利格森，PC
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大街601号
纽约，纽约10022
电话：（212）446-4800
|
| |
贾斯汀·R·沙龙
莫里森·福斯特律师事务所
西北L大街2100号
900号套房
华盛顿特区，邮编：20037
电话：(202)887-1500
|
| |
西蒙·罗马诺
Stikeman Elliott LLP
西商务法院，5300套房
加拿大多伦多，M5L 1B9
电话：(416)869-5500
|
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后，以及在企业合并协议下完成拟议合并的所有条件得到满足或放弃后，尽快完成。
如果在本表格上登记的证券是在与成立控股公司有关的情况下提供的，并且符合一般指示G，请勾选以下方框： ☐
如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券
，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号： ☐
如果本表格是根据证券法规则第462(D)条
提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号： ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器
|
| |
☐
|
| |
|
| |
加速文件管理器
|
| |
☐
|
|
非加速
|
| |
☒
|
| |
|
| |
规模较小的报告公司
|
| |
☒
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
新兴成长型公司
|
| |
☒
|
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
如果适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则
规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) ☐
注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。
初步委托书/招股说明书
有待完成，日期为2024年6月7日
的委托书
Focus Impact Acquisition Corp.
招股说明书，最多50,287,043股普通股和
25,123,481份认股权证购买
Focus Impact Acquisition Corp.
(更名为“DEVVSTREAM公司”。在继续到艾伯塔省之后
并与本文所述的业务合并有关)
致Focus Impact Acquisition Corp.股东：
我们很高兴提供随附的委托书/招股说明书
，涉及拟议的合并Focus Impact AMalco Sub Ltd.，该公司是根据不列颠哥伦比亚省法律(“Amalco Sub)和全资子公司Focus Impact Acquisition Corp.，是特拉华州的一家公司(FIAC)，与DevvStream Holdings Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(设备流)，根据日期为2023年9月12日的企业合并协议(初始业务合并协议)，
，经日期为2024年5月1日的《第一修正案》修正(《第一修正案经不时修订或补充后，企业合并协议“)，由FIAC、AMalco Sub和DevvStream提供。使用但未在本文中定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。如果采用了《企业合并协议》，并且由此计划进行的其他交易(统称为业务合并“)经FIAC的股东批准，(A)FIAC
将根据特拉华州公司法从特拉华州继续经营到加拿大艾伯塔省，从而成为根据《商业公司法》
(艾伯塔省)(“SPAC连续性“)，并将更名为DevvStream Corp.(”新酒吧)、(B)DevvStream和AMalco Sub将合并为一个公司实体(该实体、阿马尔科而这样的交易，合并)，以及(C)作为合并的结果，(I)DevvStream的多个有表决权的股份(多投票权公司股份“)和DevvStream的从属有表决权股份(”附属表决权公司股份与多重投票公司股票一起，公司股份“)发行，并在紧接合并生效时间之前未偿还(”有效时间“)将自动交换一定数量的New pubco普通股(
”新的Pubco普通股)相当于适用的每股普通股合并对价(定义如下)，(Ii)购买公司
股份(每股，a公司选项根据DevvStream的2022年股权激励计划(经不时修订和重述)和DevvStream的2022年非限定股票期权计划
(加在一起，公司股权激励计划)和根据限制性股票单位奖励协议授予的代表接受公司股票付款的权利的每个限制性股票单位(每个，a公司RSU“)在紧接生效时间之前发行和发行的股票将被注销，并转换为购买大量新的pubco普通股
股票的期权(”已转换的选项“)和新的pubco限制性股票单位(”转换后的RSU)，金额分别等于该公司期权或公司RSU的标的公司股票，乘以如下定义的普通转换比率(对于公司期权，按调整后的行使价等于紧接生效时间之前的公司期权的行使价除以普通转换比率)，(Iii)DevvStream的每份认股权证(每份，a公司授权书“)在紧接
之前发行和发行的新上市公司普通股的有效时间应等于该公司认股权证相关的公司股份乘以普通股转换比率(”转换后的
认股权证“)(调整后的行权价等于该公司认股权证在生效时间前的行使价除以普通换股比率)，(Iv)将由DevvStream发行的可转换票据的每名持有人,如有，在紧接生效时间之前发行并未清偿(“公司可转换票据)，将首先获得公司股票，然后根据该公司可转换票据的条款获得新的Pubco普通股，(V)AMalco将成为合并中的结果实体，以及(Vi)在紧接生效时间之前已发行和发行的每股AMalco Sub普通股将自动交换为一股AMalco普通股(SPAC持续和合并，连同与之相关的其他交易，建议的交易“)，如业务合并协议所规定，并如本页后面的通告及随附的委托书/招股章程内其他地方更详细所述。此处使用但未定义的任何术语
将具有随附的委托书/招股说明书中所赋予的含义。
目录
根据SPAC延续条款，(I)未赎回的A类普通股(定义见下文)的每股已发行和已发行的
股应保持流通状态，并自动转换为相当于反向拆分因数(定义如下)的若干新的PUBCO普通股，但在SPAC继续之前，已发行的
和未发行的FIAC单位(如下定义)必须分为A类普通股和FIAC认股权证(定义如下)，将转换为等同于(A)相当于反向拆分因数的若干新公共公股普通股及(B)若干认股权证，以按行使价相等于经调整
行使价(定义见下文)的行使价购买一股相当于反向拆分因数一半(1/2)的新公共公共公司普通股的证券。转换的公开认股权证)，(Ii)每股FIAC B类普通股，面值为每股0.0001美元(B类普通股)，应转换为相当于反向拆分因子的数量的新Pubco普通股，或根据日期为2023年9月12日的信件
协议被没收，该协议随后于2024年5月1日修订(经修订，赞助商附函)，由FIAC、保荐人和FIAC的高级管理人员和董事
和(Iii)向FIAC认股权证和向Focus Impact保荐人、有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司和我们的保荐人发出的每份认股权证(“赞助商)，在与FIAC首次公开发行同时完成的私募中，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买全部A类普通股(私募认股权证
与FIAC授权证一起，认股权证)，将由New pubco承担，并转换为认股权证，以购买相当于反向拆分因数的新pubco普通股
，行权价等于调整后行权价，条款与私募认股权证(转换后的私募认股权证和
连同转换后的公共认股权证，新的Pubco认股权证“)；但条件是不会发行该等零碎认股权证，而只发行整份认股权证，而每名原本有权获得零碎认股权证的人士(在将该人原本会收到的所有零碎认股权证合计后)，应改为向该人发行的认股权证数目按
总数四舍五入至最接近的整份认股权证。《大赛》每股普通股合并对价“指(I)对于每一股多投票权公司股票，等于(A)十(10)乘以(B)普通股换股比率的新公共公司普通股数量，以及(Ii)对于每一附属投票公司股票，等于普通股换股比率的新公共普通股数量。《大赛》公共换算率“指就公司股份而言，相当于普通股合并对价除以全部摊薄后未偿还普通股的数目。《大赛》常见合并注意事项“指(A)(I)反向分割因数乘以(Ii)(X)1.45亿美元加在紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)的所有现金公司期权和公司认股权证的总行使价格除以(Y)除以10.20美元，加(B)仅就根据与结算有关的核准融资而须向核准融资来源发行任何公司
股份的范围内，(I)每股该等公司股份乘以(Ii)有关该
公司股份的每股普通股合并代价。《大赛》完全稀释的未偿还普通股“指在任何计量时间(A)(I)十(10)乘以(Ii)已发行和已发行的多股表决公司股票的总数，加上(B)已发行和已发行的附属表决公司股票的总数，加上(C)根据
行使和转换公司期权而须发行的从属表决公司股份的总数，加上(D)根据公司认股权证的行使和转换而将发行的附属表决公司股份总数，加上(E)根据公司RSU归属而将发行的附属表决公司股份总数；但“未摊薄普通股”不包括将根据核准融资向任何核准融资来源发行(包括根据公司认股权证的行使及转换)的任何
表决公司股份。《大赛》反向
拆分系数“指相当于(A)最终公司股价除以0.6316美元和(B)一的商数中较小者的金额。《大赛》最终公司股价“
是指附属投票公司股票在CBOE加拿大证券交易所的收盘价(”CBOE加拿大“)，截至加拿大芝加哥期权交易所收盘前最后一个交易日结束(如果收盘前最后一个交易日没有该收盘价，则为有该收盘价的附属投票公司股票在收盘前最后一个交易日的收盘价)，
根据收盘前最后一个工作日的加拿大银行每日汇率兑换成美元。《大赛》调整后的行权价格“指$11.50乘以分数(X)，其分子为紧接该项调整前认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。
《大赛》赎回
价格是FIAC A类普通股每股面值0.0001美元的每股价格(A类普通股“)，按照FIAC的要求，根据FIAC从与企业合并相关的公众股东手中赎回
目录
经修订及重订的公司注册证书（“FIAC宪章)以及于2021年10月29日向美国证券交易委员会提交的与FIAC首次公开募股相关的招股说明书(FIAC IPO招股说明书“)。请参阅“委托书/招股说明书摘要-业务合并协议-对价“了解更多详细信息。
FIAC以下每种证券目前均在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克)：(I)每股A类普通股；(Ii)每股A类普通股可行使的每股可赎回认股权证，行使价为11.5美元(统称为FIAC认股权证)；及(3)FIAC的单位包括(A)一股A类普通股和(B)一份FIAC认股权证的一半(统称为FIAC设备“)。我们已申请在纳斯达克上上市新公共公司普通股和新公共公司认股权证，代码分别为“DEVS”和“DEVSW”，于业务
组合(“结业“)。交易完成后，FIAC将被分离为各自的证券成分，并将停止在纳斯达克上市。
2021年11月1日，FIAC完成了首次公开募股(The
)FIAC首次公开募股“)23,000,000个FIAC单位，价格为每FIAC单位10.00美元，产生毛收入230,000,000美元，其中包括全面行使承销商按FIAC IPO价格额外购买3,000,000个单位的选择权，以弥补超额配售。在FIAC IPO于2021年11月1日完成并充分行使承销商的超额配售后，出售FIAC IPO中的FIAC单位和出售私募认股权证的净收益中的234,600,000美元被存入信托账户，并投资于《投资公司法》规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短。或投资于任何开放式投资公司，该公司以货币市场基金的身份仅投资于美国国债，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。2023年10月31日，FIAC
指示管理信托账户的受托人Continental Stock Transfer&Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式保存在银行的有息活期存款账户中，直到完成业务合并和FIAC清算之前。这种存款账户的利息目前为年利率4.5%，但这种存款账户的利率是浮动的，FIAC不能向您保证这种利率不会大幅下降或大幅增加。
2023年4月25日，FIAC召开了股东特别会议，批准了修改FIAC公司注册证书的提案，延长了FIAC必须完成初始业务合并的日期。终止日期“)
从2023年5月1日至2023年8月1日，并允许FIAC在不再进行股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多9次，再延长一个月，如发起人提出要求，可由董事会决议，并在适用终止日期前五天提前通知，至2024年5月1日(”第一次延期会议关于在第一次延期会议上批准延期，FIAC A类普通股17,297,209股的持有人适当行使了赎回其股份的权利，以每股约10.40美元的赎回价格赎回其股份，总赎回金额约为179,860,588美元。2023年12月29日，FIAC召开了股东特别会议(第二次
延期会议如果批准了修改FIAC的公司注册证书以将终止日期从2024年1月1日延长至2024年4月1日的建议(第二次宪章延期日期)，并允许FIAC在不需要另一股东投票的情况下，根据发起人的要求，通过FIAC董事会的决议，选择将按月完成业务合并的终止日期延长最多七次
次，每次延长一个月，在第二次宪章延期日期之后(此类修改，即第二次
延期修正案而这样的提议，第二次延期修正案提案“)。2024年3月20日，FIAC董事会批准将第二次宪章延期，从2024年4月1日延长至2024年5月1日(5月延期日期)，2024年4月22日，FIAC董事会批准将5月份的延期日期从2024年5月1日延长至2024年6月1日(6月延期日期)，2024年5月31日，FIAC董事会批准将6月
延期日期从2024年6月1日延长至2024年7月1日(7月延期日期“)。在批准5月延期日期、6月延期日期
和7月延期日期时，赞助商将34 352美元存入信托账户，总计103 056美元。关于在第二次延期会议上批准延期，持有3,985,213股A类普通股
的持有人正确行使了以每股约10.95美元的赎回价格赎回其股份以换取现金的权利，总赎回金额约为43,640,022美元。截至记录日期，信托
帐户中的剩余资金总计为$ 。
预计在交易完成时，FIAC的公众股东将保留合并后公司已发行股本的约9.1%的所有权权益，发起人将保留合并后公司已发行股本的约27.4%的所有权权益，而DevStream证券持有人将拥有合并后已发行股本的约63.5%
目录
结伴。上述关于企业合并后合并公司的所有权百分比
不包括任何未发行认股权证，并假设(I)FIAC的公众股东没有赎回与企业合并相关的任何股票，以及(Ii)没有根据股权激励计划发放奖励。目前由FIAC公众股东持有的所有股票以及在业务合并中向现有DevvStream证券持有人发行的所有股票将可以自由交易，无需根据证券法进行注册，并且不受新公共公司“关联公司”(根据证券法第144条定义)以外的其他人的限制，包括新公共公司的董事、高管和其他关联公司。由于股东赎回水平要到FIAC股东大会才能知道，A类普通股的股东在投票时不知道他们将持有的合并后公司已发行股本的百分比。
FIAC将召开一次虚拟的股东特别会议(“FIAC股东大会“)以取得完成业务合并所需的股东批准。FIAC股东大会将于东部时间上午https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024，on 通过音频网络直播独家举行，除非延期或延期至稍后日期，否则FIAC将要求其股东批准SPAC的延续，通过业务合并协议和相关交易，从而批准业务合并，并批准随附的委托书/招股说明书中描述的其他建议。要参加虚拟会议，登记在册的FIAC股东
需要股东代理卡上包含的12位控制号码或随股东代理材料一起提供的说明。如果FIAC股东以“街道名义”持有他/她或其股票，这意味着他/她或其股票由经纪人、银行或其他被指定人登记持有，该FIAC股东应与其经纪人、银行或其他被指定人联系，以确保与其实益拥有的股份相关的投票得到适当统计。
在这方面，该FIAC股东必须向其股票的记录持有人提供如何投票其股票的指示，或如果该FIAC股东希望出席FIAC特别会议并亲自投票，请从其经纪人、银行或被指定人处获得委托书。国际汽联股东大会的现场音频网络直播将于东部时间上午 准时开始。鼓励FIAC股东在开始时间
之前参加FIAC股东大会。如果您在访问虚拟会议或在会议期间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
如果您对投票您持有的FIAC A类普通股有任何疑问或需要帮助，请联系FIAC的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200或发送电子邮件至FIAC.info@investor.morrowsodali.com。随附的委托书/招股说明书和FIAC股东大会通知将在https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024.上查阅
特别是，当FIAC股东考虑FIAC董事会关于这些提议的建议时，他们应该记住，FIAC的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于他们作为FIAC股东的利益，或者与他们作为FIAC股东的利益不同，或者可能与之冲突。例如，赞助商将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，完成对股东不太有利的业务合并，而不是清算FIAC。在这种情况下，保荐人、其关联公司以及FIAC董事和高级管理人员的某些权益的价值将变得一文不值，其中包括：(I)保荐人和FIAC董事和高级管理人员在FIAC首次公开发行之前以25,000美元的总收购价购买的5,750,000股B类普通股，其中一部分根据FIAC宪章转换为A类普通股(“创办人
股票”)；(Ii)保荐人在私募中购买的11,200,000股私募认股权证与FIAC的首次公开发售同步完成，每股私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价为11,200,000美元；及(Iii)作为私募认股权证基础的11,200,000股A类普通股。
随附的委托书/招股说明书为您提供了有关业务合并的详细信息和将在FIAC股东大会上考虑的其他事项。我们敦促您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书，包括财务报表
及其所附的所有附件和其中提及的其他文件。
特别是，您应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书第66页开始的“风险因素”项下讨论的事项。
美国证券交易委员会和任何州或加拿大省级证券监管机构都没有批准或不批准所附委托书中描述的交易
目录
声明/招股说明书或将在业务合并中发行的任何证券，在随附的委托书/招股说明书中传递业务合并或相关交易的优点或公平性，或传递披露的充分性或准确性。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为 ，是在 上或关于FIAC的股东首次邮寄给FIAC的。
|
|
| |
非常真诚地属于你，
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
|
|
| |
卡尔·斯坦顿
首席执行官
Focus Impact收购公司
|
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
美洲大道1345号，33研发地板
纽约，纽约10105
致FOCUS Impact Acquisition Corp.股东：
特此通知，股东特别会议(“FIAC股东大会”）的Focus Impact Acquisition Corp.，特拉华州公司（包括其继任者，”FIAC“），将是
几乎举行在 上午，东部时间， .有关如何参与的详细信息在随附的委托书/招股说明书中进行了更全面的描述。在FIAC股东大会上，FIAC股东将被要求考虑并投票
以下提案（统称为“建议书”):
|
(1)
|
企业合并建议书 （提案
1）- 批准并通过日期为2023年9月12日的业务合并协议（“初始业务合并协议“），经第一次修订
其修正案，日期为2024年5月1日（“第一修正案经不时修订或补充后，企业合并协议“及由此而预期的交易，”业务和业务组合”），由FIAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.、a
根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，是FIAC的全资子公司（“阿马尔科潜艇”），以及DevvStream Holdings Inc.，
旗下现有的公司 不列颠哥伦比亚省法律（“设备流”），并批准由此设想的交易，包括：
|
|
(a)
|
生效时间之前，FIAC所有A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“A类普通股“）已正式提出赎回且未撤回的将被赎回，此后，FIAC将继续（“SPAC
持续“）根据特拉华州《特拉华州总公司法》（“DGCL“)根据《商业公司法》(艾伯塔省)(”ABCA“)，并将其名称改为DevvStream Corp.(”新酒吧”);
|
|
(b)
|
在SPAC继续执行后，根据安排计划的适用条款，将作为截止日期的
实施，并作为本协议附件附件G(“安排方案和《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(BCBCA)、AMalco Sub和DevvStream将合并为一个公司实体(该实体、阿马尔科，
和这样的交易，合并)，而作为合并的结果，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股票(如安排计划中定义的那样)将自动交换一定数量的新公共公司的普通股(新的Pubco普通股“)等于适用的每股普通股合并对价，(Ii)在紧接生效时间之前发行并未偿还的每个公司期权和公司RSU将被注销，并分别转换为转换后的期权和转换后的RSU，金额分别等于该公司期权或公司RSU的标的公司股份乘以普通转换比率(并且，对于公司期权，调整后的行权价格等于紧接生效时间之前该公司期权的行权价格除以普通换股比率)，(Iii)在紧接生效时间前已发行及已发行的每份公司认股权证，将可对新的公共普通股行使，其金额等于该等公司认股权证相关的公司股份乘以普通股换股比率(且经调整的行使价等于该公司认股权证在生效时间前的行使价除以普通股换股比率)，。(Iv)公司可换股票据的每名持有人(如有)，根据该等公司可换股票据的条款，在紧接生效时间前发行及发行的新PUBCO普通股将首先获得公司股份，然后是新的PUBCO普通股，(V)AMalco将成为合并中的结果实体，及(Vi)在紧接生效时间
前已发行及发行的每股AMalco Sub普通股将自动交换为一股AMalco普通股(SPAC持续及合并，连同与之相关的其他交易，建议的
笔交易“)；及
|
|
(c)
|
截至生效时间的DevvStream股东和证券持有人(统称为“DevStream股东“)，将获得该数量的新的pubco普通股(或，就公司期权、公司RSU和公司认股权证而言，与上述转换一致的若干转换的期权、转换的RSU和
转换的认股权证
|
目录
力学)等于(A)(I)反向分割系数(定义如下)乘以
(Ii)(X)1.45亿美元加在紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)的所有现金公司期权和公司认股权证的总行权价格除以(Y)10.20美元，加(B)仅就根据与结算有关的核准融资而须向认可融资来源发行的任何公司股份而言，(I)每股
该等公司股份乘以(Ii)有关该等公司股份的每股普通股合并代价，全部详情载于随附的委托书/招股章程其他部分。
我们将这项建议称为“业务
合并建议。“初始业务合并协议和第一修正案的副本附在随附的委托书/招股说明书中，作为附件A-1和附件
A-2，分别；
|
(2)
|
SPAC的延续提案 (建议书
2)-审议和表决一项提案(“SPAC的续签提案“)批准SPAC的延续，并与此相关，通过对SPAC延续有效的新的FIAC延续条款，基本上采用随附的委托书/招股说明书所附的形式，如下所示附件B(“继续后FIAC文章”);
|
|
(3)
|
“纳斯达克”倡议 （提案三）
- 为了遵守纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克证券市场有限责任公司”）的适用上市规则，考虑并投票批准提案纳斯达克上市规则”），该
根据业务合并协议发行新PubCo普通股（“以下简称“纳斯达克倡议”);
|
|
(4)
|
《宪章》提案(建议4)
- 审议并投票提案（“《宪章》提案“）通过特别决议批准并通过New PubCo的延续条款和章程。 随附的委托书/招股说明书所附的表格，作为 附件B和附件C，分别（“新PubCo治理文件”);
|
|
(5)
|
《咨询约章》的建议
（咨询提案5A至5 H）- 在不具约束力的咨询基础上考虑并投票FIAC现有组织文件（“FIAC宪章”）和新PubCo治理文件，根据美国证券交易委员会的要求单独提交（“美国证券交易委员会)(统称为咨询约章建议”):
|
|
(A)
|
更名- 规定FIAC的名称应更改为“DevvStream Corp.”(咨询提案5A);
|
|
(B)
|
空头支票条款的修订- 删除和更改FIAC中的某些条款
与FIAC作为特殊目的收购公司的地位相关的章程（咨询提案5 B);
|
|
(C)
|
法定股份的变动- 授权无限数量的新PubCo普通股
以及无限数量的可按新PubCo董事会不时确定的条款连续发行的优先股（咨询提案5C);
|
|
(D)
|
法定人数的变动- 规定股东会议所需的法定人数为
至少331/3有权投票的股份%（咨询提案5D);
|
|
(E)
|
董事的免职- 规定股东可以通过决议罢免董事
不少于就此投票的简单多数（咨询建议5E);
|
|
(F)
|
提前通知-规定就股东大会的时间和地点发出通知的期限为会议前不少于二十一(21)天至不超过五十(50)天(咨询建议5F);
|
|
(G)
|
论坛选择-规定，除非New Pubco书面同意选择替代法院，否则加拿大艾伯塔省法院应成为涉及New Pubco的某些纠纷的唯一和独家论坛，包括代表New Pubco提起的派生诉讼或法律程序(咨询建议书5G)；及
|
目录
|
(H)
|
股东提名-规定董事会的股东提名必须在年度股东大会日期前不少于30天(咨询：建议5H);
|
|
(6)
|
激励计划提案 (提案
6)-审议并表决通过DevvStream Corp.2024年股权激励计划的提案(股权激励计划“)，其副本附于随附的委托书/招股说明书，作为附件F以及发行相当于紧随企业合并完成后将发行的全部稀释后和转换后的新PUBCO普通股金额的10%的股份，或根据股权激励计划作为股权奖励的大约 股票，如果该计划按照激励计划建议(“激励计划建议书“)；及
|
|
(7)
|
休会提案 (建议7)
-审议和表决将FIAC股东大会推迟到一个或多个较晚日期的提案，以允许进一步征集和投票代表，如果根据FIAC股东大会时的投票情况，没有足够的票数批准企业合并提案、SPAC继续提案、宪章提案或激励计划提案(休会提案，与企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案一起，统称为建议书”).
|
在随附的委托书/招股说明书中对每一项提议进行了更全面的描述，我们敦促您仔细阅读全文，包括FIAC和DevvStream的附件和随附的财务报表。
根据FIAC章程，FIAC将向FIAC公众股东(定义如下)提供机会，在SPAC持续生效之前，在拟议的交易(
)结束之前，赎回其全部或部分A类普通股，以换取现金。结业“)。《大赛》FIAC公共股东“A类普通股的持有者是否包括在FIAC首次公开发行(The)中出售的单位中FIAC设备)和FIAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股
并与A类普通股一起，FIAC普通股)，发行给Focus Impact赞助商，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，以及我们的赞助商(赞助商“)在FIAC首次公开募股之前(”FIAC首次公开募股“)，无论这些股票是在FIAC首次公开募股还是在FIAC首次公开募股后的二级市场购买的，以及这些持有人是否保荐人的关联公司。可赎回认股权证持有人包括为FIAC单位的一部分，每份可赎回认股权证可行使一股A类普通股
，行使价为11.50美元(“FIAC认股权证“)，并无与业务合并有关的赎回权。
在交易结束时，FIAC公众股东可以选择赎回他们当时持有的任何A类普通股，现金相当于他们的按比例FIAC信托账户存款总额的份额(截至结算前两个工作日)(
“信托帐户持有FIAC IPO的剩余收益(包括利息但减去应缴税款)，包括在FIAC IPO后向FIAC承销商发行的超额配售证券(按每股计算，赎回价格“)。截至 ，(The“记录日期“)，基于截至该日期信托
账户中$ 的资金，按比例信托账户中用于赎回A类普通股的可用资金部分约为每股 美元。FIAC公众股东不需要为将其A类普通股赎回为现金而对企业合并投赞成票或反对票。这意味着，在 或之前(FIAC股东大会前两(2)个工作日
)持有A类普通股的FIAC公众股东将有资格选择在FIAC股东大会上以现金赎回其A类普通股，无论他们在记录日期是否为股东，也无论此类
股票是否在FIAC股东大会上投票。
尽管如上所述，FIAC的公众股东，连同他、她或其附属公司或与FIAC一致或作为“团体”行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)节的定义)(《交易所法案》“))，在没有FIAC事先同意的情况下，将被限制赎回他或她的股份，或如果是该集团的一部分，则不得赎回FIAC单位
中包括的超过15%的A类普通股
(包括在FIAC IPO后出售给FIAC承销商的超额配售证券)。FIAC认股权证和B类普通股的持有人对与业务合并有关的此类证券不享有赎回权。未清偿FIAC单位持有人
目录
在对A类普通股行使赎回权
之前，必须将标的A类普通股和FIAC认股权证分开。保荐人和FIAC的高级管理人员和董事已同意放弃他们可能持有的与完成企业合并有关的任何A类普通股的赎回权；所有此类股票将被排除在按比例用于确定每股赎回价格的计算方法。目前，保荐人及本公司董事及高级职员实益持有500万股已发行及已发行A类普通股及750,000股已发行及已发行B类普通股(约占FIAC已发行普通股的77%)。发起人和FIAC的董事和管理人员已同意投票支持他们拥有的任何FIAC普通股，其中包括企业合并提案、SPAC继续提案和其他提案。
企业合并提议和SPAC持续提议的批准需要在记录日期获得大多数已发行和未发行FIAC普通股持有者的赞成票。宪章提案的批准需要(I)截至记录日期的已发行和已发行FIAC普通股
多数的持有者投赞成票，以及(Ii)持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。纳斯达克提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案和休会提案均需要FIAC普通股已发行和流通股持有人(亲自出席或由受委代表出席并有权在FIAC股东大会上投票)至少过半数的赞成票。如果企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案或宪章提案
未获批准，则咨询宪章修正案提案和激励计划提案将不会提交FIAC公众股东表决。业务合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案和激励计划提案的批准是业务合并完善的前提条件。FIAC董事会已经批准了这项业务合并。
截至记录日期，信托
帐户中大约有$ 。FIAC的公众股东赎回A类普通股将减少信托账户中的金额。
诚挚邀请所有FIAC公众股东虚拟出席FIAC股东大会，我们向我们的股东提供随附的委托书/招股说明书，以征集将在FIAC股东大会(或其任何延期或延期)上投票的委托书/招股说明书。无论您是否计划参加FIAC股东大会，我们都敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，并将您的委托书提交给您的委托书，以就其中包含的业务组合和提案进行投票。请特别注意随附的委托书/招股说明书第66页开始的题为“风险因素”的部分。
只有在记录日期收盘时A类普通股的记录持有人才有权获得FIAC股东大会的通知，并有权在FIAC股东大会和FIAC股东大会的任何延期或延期上投票。有权在FIAC股东大会上投票的FIAC股东的完整名单将在FIAC股东大会之前10天内在FIAC的主要执行办公室供股东查阅，以供股东在正常营业时间内查阅，与FIAC股东会议密切相关。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要
。为确保您出席FIAC股东大会，无论您是否计划虚拟出席FIAC股东大会，
敦促您尽快填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加
FIAC股东大会并投票，请从您的经纪人或银行获得委托书。
如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将被投票支持FIAC股东大会上提交的每一项提案。如果您未能退还代理卡或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自出席FIAC股东大会，您的股票将不会被计算在确定FIAC股东大会是否达到法定人数的目的。如果确定了有效的法定人数，任何未能投票或提供投票指示的行为将与投票反对企业合并提案、SPAC延续提案和宪章提案具有相同的效果，但不会影响随附的委托书/招股说明书中任何其他提案的结果。
目录
我谨代表我们的董事会感谢您对Focus Impact收购公司的支持，并期待着业务合并的成功完成。
|
|
| |
真诚地
|
|
|
| |
|
|
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
首席执行官
|
目录
如果您退回您的代理卡而没有指示您希望如何投票，您的股票将投票支持每个提案。
要行使您的赎回权，您必须在东部时间
下午5：00之前( ， )(FIAC股东大会前两(2)个工作日)，以实物或电子方式提交您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开发行股票赎回给大陆股票转让与信托公司
。如果您“是”或“不是”与任何其他股东就A类普通股与任何其他股东“一致行动或作为一个团体”(如交易所法案第13(D)(3)节所定义)，请在您向大陆股票转让信托公司提出的赎回请求中肯定地证明。你必须按照随附的委托书/招股说明书中描述的程序和截止日期行事。如果企业合并没有完成，那么A类普通股将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权
。看见“FIAC股东大会--赎回权” 在随附的委托书声明/招股说明书中，请参阅更具体的说明。
美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)美国证券交易委员会“)也没有任何州证券委员会批准或不批准随附的委托书中描述的交易，传递业务合并协议或由此预期的交易的优点或公平性，或传递随附的委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书
包含关于FIAC和DEVVSTREAM的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未在本文件中提供。如有书面或口头要求，FIAC的股东可免费获得这些信息。如果您想提出这样的要求，您应该书面联系FIAC，地址：1345 Avenue of the America，33研发Floor，New York，NY 10105，或拨打电话：要获得及时交货，您必须在
， 之前请求信息，这是您必须做出投资决定的日期前五个工作日。
目录
目录
|
|
| |
页面
|
|
关于本文档
|
| |
1
|
|
市场和行业数据
|
| |
1
|
|
商标
|
| |
1
|
|
常用术语
|
| |
2
|
|
有关前瞻性陈述的警示说明
|
| |
8
|
|
问答
|
| |
10
|
|
委托书/招股说明书摘要
|
| |
29
|
|
未经审计的备考合并财务信息
|
| |
50
|
|
风险因素
|
| |
66
|
|
FIAC股东大会
|
| |
112
|
|
企业合并提案（提案1）
|
| |
119
|
|
SPAC继续提案（提案2）
|
| |
168
|
|
纳斯达克提案（提案3）
|
| |
187
|
|
宪章提案（提案4）
|
| |
189
|
|
咨询宪章提案（咨询提案5A至
5小时）
|
| |
190
|
|
（提案6）
|
| |
192
|
|
延期提案（提案7）
|
| |
199
|
|
有关FIAC的信息
|
| |
200
|
|
FIAC的管理
|
| |
203
|
|
管理层的讨论和分析
FIAC的财务状况和运营结果
|
| |
213
|
|
有关DevVStream的信息
|
| |
223
|
|
管理层的讨论和分析
Devvstream的财务状况和运营结果
|
| |
237
|
|
New PUBO资产描述
|
| |
250
|
|
证券法对普通股转售的限制
|
| |
265
|
|
证券的实益所有权
|
| |
266
|
|
企业合并后的管理
|
| |
269
|
|
Devvstream高管和董事的补偿
|
| |
275
|
|
某些关系和关联人交易
|
| |
277
|
|
评价权
|
| |
282
|
|
法律事务
|
| |
282
|
|
专家
|
| |
282
|
|
转让代理和登记员
|
| |
282
|
|
向贮存商交付文件
|
| |
282
|
|
提交股东建议书
|
| |
283
|
|
未来的股东提案
|
| |
283
|
|
股东沟通
|
| |
283
|
|
程序服务和执行能力
美国证券法下的公民责任
|
| |
284
|
|
在那里您可以找到更多信息
|
| |
284
|
|
财务报表索引
|
| |
F-1
|
|
附件A-1初始业务合并协议
|
| |
A-1-1
|
|
附件A-2业务合并的第一修正案
协议
|
| |
A-2-1
|
|
附件B继续工作后国际足联文章
|
| |
B-1
|
|
附件C新PUBO章程形式
|
| |
C-1
|
|
附件D修订和恢复的注册权表格
协议
|
| |
D-1
|
|
附件E DevvStream支持和锁定协议
|
| |
E-1
|
|
附件F DevvStream Corp. 2024年股票激励计划
|
| |
F-1
|
|
附件G安排清单
|
| |
G-1
|
|
附件H安排决议
|
| |
H-1
|
|
附件I-1申办者侧信
|
| |
I-1-1
|
|
附件I-2申办方侧函修正案1
|
| |
I-2-1
|
|
附件J后里韩首府公正性意见
|
| |
J-1
|
|
附件K埃文斯和埃文斯的公平意见
|
| |
K-1
|
i
目录
关于本文档
本文件是FIAC向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的一部分，构成了FIAC根据修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)提交的招股说明书证券法“)，有关根据业务合并协议将向DevvStream股东发行的New pubco普通股。根据交易所法案第14(A)节，本文件还构成FIAC的会议通知和委托书。
您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本委托书/招股说明书。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书
声明/招股说明书的日期为本委托书封面所列日期。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。您不应假设以引用方式并入本委托书/招股说明书的信息在除该等并入文件的日期以外的任何日期是准确的。向FIAC股东邮寄本委托书/招股说明书或New pubco发行与业务合并相关的普通股都不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书中包含的有关FIAC
及其业务、运营、管理和其他事项的信息由FIAC提供，本委托书/招股说明书中包含的有关DevvStream及其业务、运营、管理和其他事项的信息已由
DevStream提供。
通常，除非另有说明，有关FIAC和DevvStream的财务数据均以美元(“美元“)。此外，有关DevvStream的某些财务数据以加元(“计算机辅助设计“)。在没有明确注明美元或加元的情况下，$指的是美元。
本委托书/招股说明书不构成
在任何司法管辖区向或从任何在该司法管辖区提出任何此类要约或要约是违法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约，或向任何人征求委托书或同意书。
市场和行业数据
本委托书/招股说明书包含有关DevvStream开展业务的市场和行业的信息。DevvStream所在的行业很难获得准确的行业和市场信息。DevvStream已在本代理
声明/招股说明书中从行业出版物以及由其认为可靠的第三方进行的调查或研究中获得市场和行业数据。DevvStream不能向您保证此类信息的准确性和完整性，并且它没有
独立核实本委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。因此，您应该意识到，任何此类市场、行业和其他类似数据实际上都可能不可靠。此外，任何此类市场、行业和其他类似数据均以其最初发布日期(而非本委托书声明/招股说明书日期)为准，且DevvStream并不知道在根据本文所依赖或引用的来源编制预测时使用的有关一般经济状况或增长的所有
假设。虽然DevvStream不知道与本
委托书/招股说明书中提供的任何行业数据有关的任何错误陈述，但此类数据包含风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括标题为风险因素“在本委托书
声明/招股说明书中。
商标
本委托书/招股说明书引用了DevvStream的商标和服务商标申请。这类应用程序包括“DEVVSTREAM”。本委托书/招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。
商标和服务标志在本文中统称为商标“仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标和商品名称可以
在没有TM或® 但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。
1
目录
常用术语
除另有说明或上下文另有要求外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“FIAC”是指Focus Impact Acquisition Corp.。
在本文档中：
“合计
行权价“指在生效时间前两(2)个营业日(无论是既得的或非既得的)和所有公司认股权证，以美元计算的所有现金期权的总行权价格，以《华尔街日报》美国东部版发表在《货币交易》标题下的汇率计算，于紧接生效时间前未清偿或于生效日期后及生效时间前以现金方式行使(且仅包括于该等行使价格金额由DevvStream以现金形式实际收到的范围内)。
“ABCA“
是指《商业公司法(艾伯塔省)》。
“调整后的行权价格
“指$11.50乘以分数(X)，其分子为紧接该项调整前权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。
“阿马尔科“
指由AMalco Sub和DevvStream合并而成的法人实体。
“Amalco Sub“
是指FIAC全资子公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Focus Impact AMalco子公司。
“合并“
指的是AMalco Sub和DevvStream的合并。
“合并
对价“指1.45亿美元外加总行权价格。
“已批准的
融资指以认购新公共公司的股权证券、债务证券或其他与股权挂钩或可转换的证券的方式对新公共公司进行的私人投资，该投资已根据商业合并协议的条款获得SPAC的批准。
“批准的
资金来源“指在业务合并协议日期后受聘于DevvStream担任任何批准融资的投资银行、财务顾问、经纪人或类似顾问的人。
“安排
解决方案“指批准将由DevvStream股东在特别大会上审议的安排计划的特别决议，实质上以本协议所附的形式附件H.
“BCBCA“
是指现行有效的《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》，以及在合并生效前可能不时修订的《商业公司法》。
“冲浪板“
或”FIAC董事会“指FIAC的董事会。
“业务组合
“指SPAC的延续和合并，以及与之相关的其他交易，如商业合并协议所预期的。
“业务
合并协议指由FIAC、AMalco Sub和DevvStream以及它们之间于2023年9月12日签署的、经2024年5月1日第一修正案修订的企业合并协议(可能会不时进行修订或补充)。
“A类普通股
指FIAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股
股票指FIAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“结业“
是指企业合并的结束。
“截止日期“
是指关闭的日期。
“代码“
指修订后的1986年美国国税法。
2
目录
“合并后的
公司“或”新酒吧“指实施SPAC持续和业务合并后的FIAC，在合理适用的范围内将包括DevvStream和FIAC的任何其他直接或间接子公司。
“常见合并注意事项
“指就本公司证券而言，相当于(A)反向拆分因数乘以(B)合并代价价值除以(Ii)$10.20的商数的新发行普通股数目。
“常用换算率
比率“指就公司股份而言，等于(A)普通股合并代价除以(B)全面摊薄后未偿还普通股的数目。
“普通股“
是指FIAC普通股延续后的任何股份。
“公司股权激励计划
指经不时修订和重述的DevvStream Holdings Inc.的2022年股权激励计划和经不时修订和重述的DevvStream Inc.的2022年非限制性股票期权计划。
“公司选项“
是指根据DevvStream Holdings Inc.的2022年股权激励计划(经不时修订和重述)以及
DevvStream Inc.的2022年非限制性股票期权计划(经不时修订和重述)授予的购买公司股票的每一种期权(无论是否已授予)。
“公司RSU“
是指根据限制性股票奖励协议授予的、代表接受公司股票付款权利的每个限制性股票单位。
“公司
证券“系指本公司股份、本公司期权及本公司认股权证。
“公司股份“
指多重表决公司股份和从属表决公司股份。
“公司支持
协议指DevvStream、FIAC和每个核心公司证券持有人之间于2023年9月12日签署的公司支持协议。
“公司认股权证“
或”遗留认股权证指DevvStream的9,787,343股已发行普通股认购权证，最多可行使9,787,343股公司股票。
“大陆航空公司“
指转让代理机构大陆证券转让信托公司。
“转换后的选项“
指将转换为与安排计划相关的购买若干新的pubco普通股的期权的公司期权。
“转换后的RSU“
指将转换为新的pubco限制性股票单位的公司RSU，代表与安排计划相关的获得若干新pubco普通股的权利。
“转换的认股权证“
指根据安排计划，本公司将可行使的新PUBCO普通股认股权证。
“转换后的私募认股权证
“指私募认股权证，该认股权证将交换为认股权证，以购买与SPAC延续有关的新的Pubco普通股。
“转换后的公共认股权证
“指FIAC认股权证，该认股权证将交换为认股权证，以购买与SPAC延续有关的新的Pubco普通股。
“可转换
过桥融资指DevvStream在过渡期内的筹资努力，将通过DevvStream根据初始业务合并协议第6.2节签订的某些可转换桥票据认购协议进行纪念。
“可兑换桥接票据
“指DevvStream将于过渡期内根据初始业务合并协议第6.2节根据可转换桥票据认购协议发行的若干可转换票据。
“可转换
桥接票据投资者“指可转换桥接票据的持有人。
3
目录
“可转换
桥接票据认购协议“指DevvStream将于过渡期内根据有关可转换桥接票据的初始业务合并协议第#6.2节订立的若干可转换桥接票据认购协议。
“核心公司
证券持有人是指Devvio和DevvStream的每一位董事和高级管理人员。
“法庭”指不列颠哥伦比亚省最高法院或其他适用的法院。
《德维奥》指的是特拉华州的Devvio，Inc.
《DevStream》指的是DevvStream Holdings Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。
“DevStream会议”指DevvStream股东特别会议，以审议安排计划，以及为DevvStream股东大会通知及随附的管理资料通函所载的任何其他目的，并经FIAC书面同意，并合理行事。
“直接转矩“
指存托信托公司。
“有效时间“
是指根据《商业银行会计准则》合并的有效时间。
“股权
激励计划“指DevvStream Corp.2024股权激励计划。
“权益价值“
意味着1.45亿美元(1.45亿美元)。
“《交易所法案》“
指经修订的1934年美国证券交易法。
“FIAC宪章“
指日期为2021年10月27日的FIAC修订和重新颁发的公司注册证书。
“FIAC普通股
股票“指A类普通股和B类普通股。
“FIAC IPO，”
“首次公开募股(IPO)“或”首次公开募股“指FIAC于2021年11月1日完成的首次公开募股。
“FIAC IPO招股说明书指FIAC的最终招股说明书，日期为2021年10月27日，并于2021年10月29日根据证券法第424(B)条(文件第333-255448号)向美国证券交易委员会提交。
“FIAC公共股东
“指A类普通股的持有人。
“FIAC股东大会
“是指将于东部时间上午 时间在 召开的FIAC股东特别会议。
“FIAC设备“
指在FIAC IPO中发行的单位，包括FIAC承销商获得的任何超额配售证券，包括(A)一股A类普通股和(B)一股可赎回认股权证的一半，可按11.50美元的行使价行使一股A类普通股
。
“FIAC认股权证“
指在FIAC首次公开招股中发行的FIAC单位的认股权证。每份完整的FIAC认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
“最终公司
股价“指CBOE Canada在收盘前最后一个交易日结束时附属投票公司股票的收盘价(如果在收盘前最后一个交易日没有该收盘价，则指有该收盘价的收盘前最后一个交易日的附属投票公司股票的收盘价)，根据收盘前最后一个营业日的加拿大银行每日汇率
转换为美元。
“最终订单“
是指法院的最终命令，其格式为DevvStream、FIAC和AMalco中的每一个都可以接受，每个人都合理地采取行动，批准安排计划，因为法院可以在截止日期之前的任何时间修改该命令，或者该命令可以在上诉时得到确认或修改。
“第一修正案“
是指FIAC、AMalco Sub和DevvStream之间于2024年5月1日签署的业务合并协议第1号修正案。
“第一个赞助商
营运资金贷款指FIAC以保证人为受益人、日期为2023年5月9日的某一本票。
4
目录
“方正股份“
指发起人持有的5,750,000股B类普通股，其中一部分已根据FIAC宪章转换为A类普通股。
“完全稀释的未偿还普通股
“指在任何计量时间(A)(I)×十(10)乘以(Ii)已发行及已发行的多重投票权公司股份总数，加上(B)已发行及已发行的附属投票权公司股份总数，加上(C)根据行使及转换公司期权而须发行的附属投票权公司股份总数，加上(D)
根据本公司认股权证的行使及转换而将发行的附属表决公司股份总数，加上(E)根据本公司认股权证归属而将发行的附属表决公司股份总数
。为免生疑问，“未摊薄普通股”不包括将根据核准融资向任何核准融资来源发行(包括根据行使
及转换公司认股权证)的任何非普通股投票公司股份。
“初始业务
合并协议指FIAC、AMalco Sub和DevvStream之间于2023年9月12日签署的业务合并协议。
“初始
股东指发起人和FIAC首次公开募股前的任何其他创始人股票持有人(或其许可的受让人)(如果有)。
“实惠选项
“指每股行使价格低于普通股换股比率乘以10.20美元的每股公司购股权。
“过渡期“
指自初始企业合并协议之日起至企业合并协议终止或结束之日(以较早者为准)的期间。
“临时命令“
指根据《BCBCA》第291节以DevvStream和FIAC均可接受的形式作出的、根据《初始业务合并协议》第2.2节预期的法院临时命令，其中包括规定召开和举行DevvStream会议，经法院或经DevvStream和FIAC同意后，不得无理拒绝、附加条件或拖延。
“投资者
演示指的是FIAC网站上的某些投资者演示文稿，日期为2023年9月，向公众开放。
“多投票权
公司股份“指DevvStream的多重有表决权股份，无面值。
“新酒吧”指的是SPAC延续后的FIAC。
“新的Pubco董事会“
指企业合并完成后新公共公司的董事会。
“新的公共酒吧附则“
指SPAC延续完成后New Pubco的章程。
“新的PubCo章程“
是指在SPAC延续完成后，New pubco的延续条款。
“新的pubco普通股
股“是指，在SPAC继续后，New Pubco的普通股。
“新的pubco
管理文件“指的是新公共部门章程和新公共部门章程。
“新的pubco
认股权证“指经转换的公开认股权证及经转换的私人配售认股权证合计。
“每股普通股合并注意事项
“指(I)对于每一股多重投票公司股票，相当于(A)十(10)股的新公共公司普通股，乘以(B)普通股换股比率，以及(Ii)对于每一股附属投票公司股票，等于普通换股比率的新公共公司普通股数量。
“管道投资者“
指与业务合并协议相关而签订的、日期为 的某些PIPE认购协议的投资者。
5
目录
“
布置方案指BCBCA第288条下的布置图，基本上采用本合同所附格式为附件G以及根据其条款作出的任何修订、修改或补充
，据此，FIAC、AMalco Sub和DevvStream将进行业务合并。
“续订后
篇FIAC文章“是指新的FIAC延续条款在SPAC延续后生效。
“私募“
指与FIAC首次公开发行同时完成的私募，其中FIAC向保荐人发行私募认股权证。
“私募
认股权证“指在IPO结束的同时向我们的保荐人发行的认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。
“建议书“
是指企业合并提案、SPAC延续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案。
“建议的
笔交易“是指SPAC的延续和合并，以及与之相关的其他交易。
“公开发行股票“
指包括在FIAC单位中的A类普通股和作为FIAC认股权证基础的A类普通股。
“记录日期“
指 ，即确定有权收到FIAC股东大会通知并在FIAC股东大会上投票的FIAC普通股持有者的日期。
“救赎“
指A类普通股持有人根据本委托书/招股说明书和FIAC章程中规定的程序赎回其股票的权利。
“注册
权利协议“指在截止日期由FIAC、保荐人和核心公司证券持有人之间签订的注册权协议。
“必需的
个建议书“指企业合并方案、SPAC延续方案、激励计划方案和纳斯达克方案。
“反向拆分
系数“指相当于(A)最终公司股价除以0.6316美元和(B)一的商数中较小者的金额。
“美国证券交易委员会“
指美国证券交易委员会。
“第二赞助商
营运资金贷款指FIAC以保证人为受益人、日期为2023年12月1日的某一本票。
“证券法“
指经修订的1933年美国证券法。
“赞助商“
指Focus Impact赞助商，LLC。
“赞助商运营资本贷款
“是指第一笔保荐人营运资金贷款和第二笔营运资金贷款。
“从属
投票公司股份“指DevvStream的从属有表决权股份，无面值。
“终止日期“
指FIAC必须根据《FIAC宪章》完成初始业务合并的截止日期，如果发起人要求，FIAC董事会可以每月延长最多九次，每次再延长一个月，并在适用的终止日期前五天提前通知，直至2024年11月1日，除非FIAC的初始业务合并应在该日期之前结束。
“财政部条例
“指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
6
目录
“信托帐户“
指FIAC的信托账户，该账户持有FIAC IPO的净收益，包括FIAC承销商出售的超额配售证券、出售私募认股权证以及由此赚取的利息，减去为缴纳税款而释放的金额和最高100,000美元的解散费用，以及根据赎回支付的金额。
“美国公认会计原则“
是指美国公认的会计原则。
“认股权证“
指任何FIAC认股权证和私募认股权证。
7
目录
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书中包含的部分陈述
属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了FIAC和DevvStream目前对FIAC和DevvStream的商业和财务计划、战略和前景的看法。这些陈述基于FIAC和DevStream管理层的信念和假设。同样，本文中包含的财务报表以及所有有关市场状况和经营结果的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“
”预测、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”等术语来识别这些前瞻性陈述。“预期”或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。
本委托书中包含的前瞻性陈述
反映了FIAC和DevvStream对未来事件的当前看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。FIAC和DevStream都不能保证所描述的事务和事件会按描述的方式发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
|
•
|
FIAC和DevStream在业务合并之前满足业务合并结束条件的能力，包括FIAC和DevvStream股东批准业务合并和相关建议；
|
|
•
|
企业合并后被兼并公司实现企业合并效益的能力
|
|
•
|
企业合并后新发行普通股的市场价格变化，可能受到不同于目前影响A类普通股股价的因素的影响。
|
|
•
|
发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况。
|
|
•
|
FIAC和DevStream获得临时订单和最终订单的能力；
|
|
•
|
FIAC和DevStream在业务合并前以及业务合并后的合并公司获得和/或在业务合并后在纳斯达克上市的新公共部门普通股的能力。
|
|
•
|
企业合并后的未来财务业绩；
|
|
•
|
公募证券的潜在流动性和交易性；
|
|
•
|
使用信托账户余额利息收入中不在信托账户内或FIAC可获得的收益；
|
|
•
|
任何已知和未知诉讼结果的影响；
|
|
•
|
合并后的公司能够预测和保持足够的收入增长率，并适当规划其
支出；
|
|
•
|
对合并后公司未来支出的预期；
|
|
•
|
业务合并后未来收入组合及对合并后公司毛利率的影响；
|
|
•
|
利率或通货膨胀率的变化；
|
8
目录
|
•
|
在业务合并前和合并后的公司吸引和保留符合条件的FIAC和DevvStream的董事、高级管理人员、员工和关键人员；
|
|
•
|
合并后的公司在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；
|
|
•
|
保护和提升DevStream及其合并后公司的企业声誉和品牌的能力；
|
|
•
|
对DevStream及其附属公司与第三方的关系和行动的期望；
|
|
•
|
未来监管、司法和立法变化对DevvStream或合并后公司行业的影响；
|
|
•
|
能够找到并获得互补产品或候选产品，并将其整合到DevvStream或合并后公司的业务中；
|
|
•
|
与其他实体或协会的未来安排或对其的投资；
|
|
•
|
来自合并后公司所在行业其他公司的激烈竞争和竞争压力；
|
|
•
|
FIAC董事会的财务和其他利益，可能影响了FIAC董事会批准业务合并的决定
；
|
|
•
|
与DevStream的预测财务信息的不确定性有关的风险；
|
|
•
|
FIAC的A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；
|
|
•
|
标题为“”的一节中详述的其他因素风险因素.”
|
虽然前瞻性陈述反映了FIAC和DevvStream的良好信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，FIAC和DevvStream没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。关于这些和其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素在FIAC截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中，以及在2024年4月8日提交给美国证券交易委员会的年度报告中，以及在FIAC提交给美国证券交易委员会的其他报告中。您不应过度依赖任何
前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于FIAC和DevvStream(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可用的信息。
民事责任的强制执行
DevvStream和New Pubco分别根据加拿大不列颠哥伦比亚省和加拿大艾伯塔省的法律组织。DevvStream的某些资产位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向DevvStream或New Pubco
送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对在美国法院获得的DevvStream或New Pubco判决进行强制执行。
加拿大法院是否可以根据违反美国联邦或州证券法的行为成功提起诉讼，但加拿大法律中没有同等或类似的索赔，这一点值得怀疑。此外，根据获得救济的情况和性质，根据美国联邦或州证券法或美国或其任何州或其他州或其他司法管辖区的同等法律的民事责任条款，在诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性也可能存在
怀疑。因此，可能无法针对DEVVSTREAM或NEW PUBCO、其各自的董事
和本招股说明书中点名的高级职员或根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的任何未来担保人，或其各自的董事和高级职员成功地主张或执行在某些美国诉讼程序中获得的某些索赔或判决。
9
目录
问答
以下问答简要回答了将在FIAC股东大会上提交的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对FIAC股东重要的所有信息。我们敦促FIAC的股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。
关于FIAC提案的问答
|
Q:
|
为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
|
|
A:
|
FIAC股东正被要求考虑并投票批准企业合并协议所设想的企业合并的提案，以及其他提案。作为合并的结果，DevStream将成为New Pubco的全资子公司。《初始业务合并协议》和《第一修正案》的副本作为本委托书/招股说明书的附件。附件A-1和附件A-2，分别为。
|
本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟进行的业务合并以及将在FIAC股东大会上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
FIAC股东的投票很重要。敦促FIAC股东在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件并仔细考虑会议上提出的每一项建议后尽快提交委托书.
以下是要求FIAC股东投票的提案。
|
(1)
|
企业合并提案(提案1)
|
由特拉华州公司Focus Impact Acquisition Corp.、根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和根据不列颠哥伦比亚省法律存在的全资子公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和根据不列颠哥伦比亚省法律存在的DevvStream Holdings Inc.批准并通过日期为2023年9月12日的《企业合并协议》
，该协议于2024年5月1日由Focus Impact收购公司、FIAC全资子公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.修订，并批准由此计划的交易，包括：
|
a.
|
在生效时间之前，FIAC将根据特拉华州公司法继续从特拉华州到艾伯塔省，根据商业公司法(艾伯塔省)并更名为DevvStream Corp.；
|
|
b.
|
根据《安排计划》和《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的适用条款，AMalco Sub和DevvStream将合并为AMalco，作为合并的结果，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股票(该术语在安排计划中定义)将自动交换相当于适用的每股普通股合并对价的一定数量的新公共公司普通股，(Ii)在紧接生效时间之前发行并未偿还的每个公司期权和公司RSU将被注销，并分别转换为转换后的期权和转换后的RSU，金额分别等于该公司期权或公司RSU的标的公司股份乘以普通转换比率(对于公司期权，调整后的行权价格等于紧接生效时间之前的该公司期权的行权价格除以普通转换比率)。(Iii)紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份公司认股权证，将可就新发行的Pubco普通股行使，其金额相等于该等公司认股权证相关的公司股份乘以普通股换股比率(并按经调整的行使价等于该认股权证于生效时间前的行使价除以普通换股比率)；。(Iv)每名在紧接生效时间前已发行及未发行的可换股桥票据持有人(如有)将首先获得公司股份及
|
10
目录
则根据该可转换桥的条款发行新的PUBCO普通股
票据，(V)AMalco将成为合并中的结果实体，以及(Vi)在紧接生效时间之前发行和发行的每股AMalco Sub普通股将自动交换为一股AMalco普通股；以及
|
c.
|
截至生效时间，DevvStream股东将获得等于(A)(I)反向拆分因数乘以
(Ii)(X)1.45亿美元的新pubco普通股(或就公司期权、公司RSU和公司认股权证而言，相当于(A)(I)反向拆分系数乘以
(Ii)(X)1.45亿美元)的新pubco普通股加在紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)的所有现金公司期权和公司权证的总行权价格除以(Y)10.20美元，加(B)仅就根据与收市有关的核准融资而须向认可融资来源发行任何公司股份的范围内，(I)每股该等公司股份乘以(Ii)有关该等公司股份的每股普通股合并代价，全部详情见本委托书/招股章程其他部分。
|
除于FIAC股东大会上批准建议外，除非根据适用法律获企业合并协议各方放弃，否则成交须受企业合并协议所载多项条件所规限，包括(其中包括)取得本委托书/招股说明书所预期的所需的股东批准。有关企业合并的结束条件的更多信息，请参阅标题为“企业合并建议书
(建议书1)-企业合并协议-成交条件.”
根据DevvStream和FIAC的协议，业务合并协议可在交易结束前的任何时间终止，或在特定情况下由DevvStream或FIAC单独终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为“企业合并建议书(建议书1)-企业合并协议-终止.”
根据FIAC章程，就业务合并而言，
的持有人 A类普通股可以选择以根据FIAC章程计算的适用每股赎回价格将其股份赎回以现金。截至记录日期， 按比例
信托账户中A类普通股的可用资金部分约为每股 美元。如果持有人行使与企业合并相关的赎回权，则该持有人将以其A类普通股换取现金，并将仅根据其行使其FIAC认股权证的权利在其仍持有FIAC认股权证的范围内拥有New pubco的股权。只有在FIAC股东大会召开前至少两个工作日，这样的持有人才有权获得A类普通股的现金，并适当地要求赎回，并将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理。A类普通股持有人可选择
赎回其股份，无论该股份是否在FIAC股东大会上表决。见标题为“”的部分FIAC股东大会-赎回权.”
仅当企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案和激励计划提案在FIAC股东大会上获得批准后，《企业合并协议》所设想的交易才会完成
。此外，咨询约章建议和激励计划建议以SPAC延续建议和业务合并建议批准为条件(SPAC延续建议和业务合并建议以咨询约章建议、激励计划建议和纳斯达克建议批准为条件)。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。
新的Pubco董事会将在关闭后增加到最多9名成员。
请参阅“《咨询约章》的建议“有关
更多信息，请参见下面的。
企业合并涉及许多风险。有关这些
风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素.”
11
目录
|
(2)
|
《跨太平洋伙伴关系协定》的延续(提案2)
|
审议和表决批准SPAC延续的提案，并就此通过新的SPAC延续条款，实质上以本委托书/招股说明书所附格式为附件B.
|
(3)
|
纳斯达克倡议(提案3)
|
审议并表决一项建议批准根据业务合并协议发行A类普通股以符合纳斯达克上市规则的建议。
|
(4)
|
《宪章》提案(提案4)
|
审议并表决一项建议，以特别决议批准和通过新公共公司的延续条款和章程，实质上是以委托书/招股说明书所附的形式作为附件B和附件C，
分别，（“新PubCo治理文件”).
|
(5)
|
咨询章程提案（咨询提案5A至5 H）
|
在不具约束力的咨询基础上考虑并投票决定某些差异集
以下是FIAC现有组织文件（“FIAC宪章“）和新PubCo治理文件，这些文件是根据
的要求提交的 SEC作为七个独立的子提案。通过单独提出这些提案，我们打算为股东提供一种向董事会传达他们对重要治理条款的单独观点的方式：
|
(A)
|
更名- 规定FIAC的名称应更改为“DevvStream Corp.”(咨询提案5A);
|
|
(B)
|
空头支票条款的修订- 删除和更改
中的某些条款 FIAC章程与FIAC作为特殊目的收购公司的地位相关（咨询提案5 B);
|
|
(C)
|
法定股份的变动- 授权无限数量的新PubCo普通股
以及无限数量的可按新PubCo董事会不时确定的条款连续发行的优先股（咨询提案5C);
|
|
(D)
|
法定人数的变动- 规定股东会议所需的法定人数为
至少331/3有权投票的股份%（咨询提案5D);
|
|
(E)
|
董事的免职-规定股东可通过决议
以不少于就董事投出的简单多数票(咨询建议5E);
|
|
(F)
|
提前通知-规定就股东大会的时间和地点发出通知的期限为会议前不少于二十一(21)天至不超过五十(50)天(咨询建议5F);
|
|
(G)
|
论坛选择-规定，除非New Pubco书面同意选择替代法院，否则加拿大艾伯塔省法院应成为涉及New Pubco的某些纠纷的唯一和独家论坛，包括代表New Pubco提起的派生诉讼或法律程序(咨询建议书5G)；及
|
|
(H)
|
股东提名-规定董事会的股东提名必须在年度股东大会日期前不少于30天(咨询：建议5H);
|
|
(6)
|
激励计划提案(提案6)
|
FIAC建议其股东批准并通过DevvStream Corp.2024股权激励计划，该计划将在交易结束后生效。
12
目录
股权激励计划将根据股权激励计划的条款，预留相当于在业务合并完成后立即发行的新公共公司普通股数量的10%的新公共公司普通股，以根据股权激励计划的条款进行奖励。股权激励计划的目的是帮助吸引、留住、激励和奖励New pubco及其附属公司的某些关键员工、高级管理人员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与其他股东的利益紧密结合起来，促进为New pubco股东创造长期价值。股权激励计划授权授予基于股份的激励，以鼓励符合条件的员工、管理人员、董事和顾问(如下所述)尽最大努力创造股东价值。
以股支薪奖励计划的概要载于“激励计划提案(提案6)本委托书/招股说明书的第2部分和股权激励计划的完整副本作为附件附于本文件附件F。我们
鼓励您阅读股权激励计划全文。
|
(7)
|
休会建议(建议7)
|
审议并表决将FIAC股东大会推迟至一个或多个较后日期的提案，如有必要，允许进一步征集和投票委托书，但根据FIAC股东大会时的表决票，没有足够的票数批准企业合并提案、SPAC延续提案、宪章提案、宪章提案或激励计划提案。
|
Q:
|
FIAC股东大会将在何时何地召开？
|
|
A:
|
FIAC股东大会将于东部时间上午 时间在 上举行，通过在
或该会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点进行的音频网络直播，以审议和表决提案。
|
|
Q:
|
这些提议是以彼此为条件的吗？
|
|
A:
|
除非企业合并提案和SPAC继续提案获得批准，否则纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案和激励计划提案将不会在FIAC股东大会上提交给FIAC的股东。就激励计划提案、宪章提案、《咨询宪章》提案和《纳斯达克》提案以业务合并提案和SPAC延续提案的批准为条件(业务合并提案和SPAC延续提案的条件是
激励计划提案、《宪章》提案、《咨询宪章》提案和《纳斯达克》提案的批准)。休会建议不以本委托书
声明/招股说明书中规定的任何其他建议获得批准为条件。请注意，如果业务合并提案和SPAC继续提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。如果FIAC
没有完成业务合并，并且未能在2024年11月1日之前完成初始业务合并，FIAC将被要求根据FIAC宪章，解散和清算其信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金(减去已释放的纳税义务金额和不超过10万美元的解散费用，以及根据赎回支付的金额)返还给其公众股东。除非它寻求并获得FIAC股东的批准，以修改FIAC章程以延长该日期。
|
|
Q:
|
企业合并将会发生什么？
|
|
A:
|
交易完成后，AMalco Sub和DevvStream将合并为AMalco，由此DevvStream股东将获得新发行的Pubco普通股，业务合并完成后，AMalco将成为FIAC的全资子公司，FIAC将更名为DevvStream Corp.。交易结束后，信托账户中持有的现金将从信托账户中释放，用于支付截至交易结束时FIAC和DevvStream的交易费用和FIAC的其他负债。并用于营运资金和一般公司用途。
《初始业务合并协议》和《第一修正案》的副本附在本委托书/招股说明书中，作为 附件A-1和附件
A-2，分别为。
|
13
目录
|
Q:
|
关闭后，FIAC和DevvStream证券持有人的现有股东将在合并后的公司中持有什么股权？
|
|
A:
|
预计业务合并完成后，FIAC的公众股东将保留新PUBCO流通股约9.1%的所有权，保荐人将保留约27.4%的新PUBCO流通股的所有权权益，DevStream股东将拥有新PUBCO流通股约63.5%的
新PUBCO流通股和签署某些管道认购协议的投资者，日期为 (“管道投资者“)，将拥有New Pubco流通股约 %的股份。上述有关业务合并后新上市公司的所有权百分比不包括任何已发行认股权证，并假设(I)FIAC的
公众股东并无赎回任何与业务合并有关的股份，及(Ii)并无根据股权激励计划发行任何奖励。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，FIAC公众股东在New pubco中保留的所有权百分比将不同。由于股东赎回水平要到FIAC股东大会才能知道，A类普通股的持有者在投票时不知道他们将持有的合并后公司已发行股本的百分比。
|
如果任何FIAC公众股东行使赎回权，FIAC公众股东持有的New pubco已发行普通股的百分比将减少，而发起人和DevvStream股东持有的New pubco已发行新公共普通股的百分比将增加，在每种情况下，相对于没有A类普通股被赎回时所持有的百分比
。如果任何FIAC的公共股东在收盘时赎回其A类普通股，但在收盘后继续持有FIAC权证，则根据截至记录日期的收盘价，他们可能保留的FIAC权证的总市值将为$ ，无论公共股东赎回的金额是多少。在发行与企业合并相关的新公共公司普通股时，不赎回其A类普通股的FIAC公众股东对新公共公司的所有权百分比将被稀释。不赎回与业务合并相关的A类普通股的FIAC公共股东将在行使FIAC权证时进一步稀释，这些权证在交易结束后通过赎回FIAC公共股东保留。FIAC的公众股东作为一个集团将拥有的流通股总数的百分比将根据其持有人要求赎回与企业合并相关的A类普通股的数量而有所不同。下表说明了合并后公司截至截止日期的不同受益所有权水平，不考虑非赎回公众股东的可能来源和稀释程度，假设公众股东没有赎回、公众股东赎回25%、公众股东赎回50%、公众股东赎回75%以及公众股东最大赎回：
|
|
| |
DevvStream Holdings Inc.的股份所有权(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
赎回)(2)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设25%
赎回)(3)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设50%
赎回)(4)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设75%
赎回)(5)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)(6)(7)
|
|||||||||||||||
|
|
| |
数
的股份
|
| |
%
所有权
|
| |
数
的股份
|
| |
%
所有权
|
| |
数
的股份
|
| |
%
所有权
|
| |
数
的股份
|
| |
%
所有权
|
| |
数
的股份
|
| |
%
所有权
|
|
发起人和FIAC最初股东(8)(9)
|
| |
2,587,992
|
| |
27.4%
|
| |
2,587,992
|
| |
28.0%
|
| |
2,587,992
|
| |
28.7%
|
| |
2,587,992
|
| |
29.4%
|
| |
2,587,992
|
| |
30.1%
|
|
FIAC公共股东(10)
|
| |
858,950
|
| |
9.1%
|
| |
644,213
|
| |
7.0%
|
| |
429,475
|
| |
4.8%
|
| |
214,738
|
| |
2.4%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
|
前DevvStream股东(11)
|
| |
6,002,463
|
| |
63.5%
|
| |
6,002,463
|
| |
65.0%
|
| |
6,002,463
|
| |
66.5%
|
| |
6,002,463
|
| |
68.2%
|
| |
6,002,463
|
| |
69.9%
|
|
以前的DevvStream可转换桥票据持有人
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
|
总计
|
| |
9,449,405
|
| |
100.0%
|
| |
9,234,668
|
| |
100.0%
|
| |
9,019,930
|
| |
100.0%
|
| |
8,805,193
|
| |
100.0%
|
| |
8,590,445
|
| |
100.0%
|
|
(1)
|
假设反向拆分系数为0.5001，基于附属投票公司股票在加拿大芝加哥期权交易所
截至2024年6月3日的收盘价，并根据2024年6月3日加拿大银行的每日汇率转换为美元。
|
|
(2)
|
假设没有A类普通股被赎回。
|
14
目录
|
(3)
|
假设A类普通股25%的股份被赎回，总赎回金额约为480万美元，
假设每股赎回价格为11.18美元，并基于截至2024年3月31日须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和信托账户中的资金。
|
|
(4)
|
假设A类普通股50%的股份被赎回，总赎回金额约为960万美元，
假设每股赎回价格为11.18美元，并基于截至2024年3月31日须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和信托账户中的资金。
|
|
(5)
|
假设A类普通股75%的股份被赎回，赎回总额约为1,440万美元，
假设每股赎回价格为11.18美元，并基于截至2024年3月31日须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和信托账户中的资金。
|
|
(6)
|
假设A类普通股的最高股份赎回总额约为1920万美元，假设每股赎回价格为11.18美元，并基于截至2024年3月31日须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和信托账户中的资金。
|
|
(7)
|
不包括用于支付第一笔保荐人营运资金贷款和第二笔保荐人营运资金贷款的1,075,204份私募认股权证，因为预计这些认股权证在成交时不会有资金。
|
|
(8)
|
包括FIAC赞助商持有的1,725,328股方正股票，其他投资者持有的862,664股方正股票，这些股票将转换为
新的pubco普通股。
|
|
(9)
|
不包括5,601,064份私募认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有现金。
|
|
(10)
|
不包括5751,092份FIAC权证，因为权证预计在成交时不会有资金。
|
|
(11)
|
不包括相关股份(I)可按加权平均价每股9.29美元行使的685,327股旧权证，(Ii)可按加权平均行使价每股7.87美元行使的已转换期权，及(Iii)534,757股经转换的RSU，以及根据建议股权激励计划可供未来发行的股份
。
|
以上所有相对百分比仅用于说明目的，且均基于某些假设。见标题为“”的部分未经审计的备考合并财务信息了解更多信息。
下表列出了可能的摊薄来源和这种摊薄的程度，非赎回的FIAC公众股东可能会在赎回场景中经历与业务合并相关的情况。
|
|
| |
完全稀释DevvStream Holdings Inc.的股份所有权。(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
赎回)(2)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设25%
赎回)(3)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设50%
赎回)(4)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设75%
赎回)(5)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)(6)(7)
|
|||||||||||||||
|
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
|
发起人和FIAC最初股东(8)
|
| |
2,587,992
|
| |
11.6%
|
| |
2,587,992
|
| |
11.7%
|
| |
2,587,992
|
| |
11.8%
|
| |
2,587,992
|
| |
11.9%
|
| |
2,587,992
|
| |
11.6%
|
|
FIAC公众股东
|
| |
858,950
|
| |
3.8%
|
| |
644,213
|
| |
2.9%
|
| |
429,475
|
| |
2.0%
|
| |
214,738
|
| |
1.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
|
前DevvStream股东
|
| |
6,002,463
|
| |
26.8%
|
| |
6,002,463
|
| |
27.1%
|
| |
6,002,463
|
| |
27.4%
|
| |
6,002,463
|
| |
27.6%
|
| |
6,002,463
|
| |
27.0%
|
|
前DevvStream可转换桥
票据持有人
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
|
新的Pubco认股权证(9)
|
| |
685,327
|
| |
3.1%
|
| |
685,327
|
| |
3.1%
|
| |
685,327
|
| |
3.1%
|
| |
685,327
|
| |
3.2%
|
| |
685,327
|
| |
3.1%
|
|
新的PUBCO RSU(9)
|
| |
534,757
|
| |
2.4%
|
| |
534,757
|
| |
2.4%
|
| |
534,757
|
| |
2.4%
|
| |
534,757
|
| |
2.5%
|
| |
534,757
|
| |
2.4%
|
|
新的Pubco股票期权(9)
|
| |
323,773
|
| |
1.5%
|
| |
323,773
|
| |
1.5%
|
| |
323,773
|
| |
1.5%
|
| |
323,773
|
| |
1.6%
|
| |
323,773
|
| |
1.5%
|
|
FIAC认股权证
|
| |
5,751,092
|
| |
25.7%
|
| |
5,751,092
|
| |
26.0%
|
| |
5,751,092
|
| |
26.2%
|
| |
5,751,092
|
| |
26.4%
|
| |
5,751,092
|
| |
25.8%
|
|
私募认股权证
|
| |
5,601,064
|
| |
25.1%
|
| |
5,601,064
|
| |
25.3%
|
| |
5,601,064
|
| |
25.6%
|
| |
5,601,064
|
| |
25.8%
|
| |
6,351,206
|
| |
28.6%
|
|
总计
|
| |
22,325,418
|
| |
100.0%
|
| |
22,130,680
|
| |
100.0%
|
| |
21,915,943
|
| |
100.0%
|
| |
21,701,205
|
| |
100.0%
|
| |
22,236,610
|
| |
100.0%
|
|
(1)
|
假设反向拆分系数为0.5001，基于附属投票公司股票在加拿大芝加哥期权交易所
截至2024年6月3日的收盘价，并根据加拿大银行截至2024年6月3日的每日汇率转换为美元。若根据SRG协议向SRG支付若干费用，则可能会出现额外摊薄，根据该协议，DevvStream可向SRG支付若干份为期5年的认股权证，以购买新的pubco普通股，金额相当于DevvStream向SRG介绍给DevvStream的证券销售所得总收益的5%。
由于尚未知晓将发行的认股权证的数量，以及行使认股权证的条件尚未满足，因此本陈述中未提及这种潜在的稀释。
|
|
(2)
|
假设没有A类普通股被赎回。
|
|
(3)
|
假设A类普通股25%的股份被赎回，总赎回金额约为480万美元，
假设每股赎回价格为11.18美元，并基于截至2024年3月31日须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和信托账户中的资金。
|
|
(4)
|
假设A类普通股50%的股份被赎回，总赎回金额约为960万美元，
假设每股赎回价格为11.18美元，并基于截至2024年3月31日须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和信托账户中的资金。
|
15
目录
|
(5)
|
假设A类普通股75%的股份被赎回，总赎回金额约为1,440万美元，
假设每股赎回价格为11.18美元，并基于截至2024年3月31日须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和信托账户中的资金。
|
|
(6)
|
假设A类普通股的最高赎回金额为总计约1,920万美元的赎回款项，假设每股赎回价格为11.18美元，并基于截至2024年3月31日须赎回的股份(应用反向拆分因子之前)和信托账户中的资金。
|
|
(7)
|
包括1,075,204份私募认股权证，用以支付第一笔保荐人营运资金贷款及第二笔保荐人营运资金贷款。
|
|
(8)
|
包括FIAC赞助商持有的1,725,328股方正股票，其他投资者持有的862,664股方正股票，这些股票将转换为
新的pubco普通股。
|
|
(9)
|
代表相关股份(I)可按加权平均价每股9.29美元行使685,327股的遗留认股权证，(Ii)可按加权平均行使价每股7.87美元行使的已转换期权，及(Iii)534,757股经转换的RSU，以及根据建议股权激励计划可供未来发行的股份
。
|
如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际受益所有权
百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的百分比大不相同。
|
Q:
|
完成企业合并必须满足哪些条件？
|
|
A:
|
企业合并协议中有多个成交条件，包括FIAC股东批准企业合并批准、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案和激励计划提案。纳斯达克建议和激励计划建议取决于业务合并建议和SPAC延续建议的批准，并以此为条件。业务合并提案和SPAC持续提案取决于纳斯达克提案和激励计划提案的批准，并以此为条件。有关在交易结束前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为企业合并建议书(建议书1)-企业合并协议.”
|
|
Q:
|
为什么FIAC为股东提供对企业合并进行投票的机会？
|
|
A:
|
根据FIAC宪章，FIAC必须向其A类普通股的所有持有人提供机会，在FIAC完成初始业务合并时，连同投标要约或股东投票，赎回其A类普通股。出于业务和其他原因，FIAC选择向其股东提供通过股东投票而不是收购要约赎回其A类普通股的机会，因为交易条款要求FIAC根据适用的法律和证券交易所上市要求寻求股东批准。因此，FIAC正在寻求获得其股东对企业合并提议的批准，以便允许其公众股东在交易结束时赎回其A类普通股
。
|
|
Q:
|
FIAC董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
|
|
A:
|
是。2023年9月12日，厚利翰资本向FIAC董事会提交了口头意见，该意见随后通过向FIAC董事会提交日期为2023年9月12日的书面意见而得到确认。内务委员会意见“)，大意是，于HC意见发表日期，并基于及
在HC意见所载假设、条件及限制的规限下，从财务角度而言，业务合并对持有A类普通股股份的持有人公平。
|
内务委员会的意见全文载述所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项及就内务委员会意见进行的检讨的限制，详情如下附件J 附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托书/招股说明书中陈述的HC意见的描述完全受HC意见全文的限制。
提供HC意见是为了让FIAC(以FIAC的身份，而非以任何其他身份)在评估业务合并时使用和受益(在其聘书中，Houlihan Capital同意将HC的意见文本作为本委托书/招股说明书的一部分)。如
中所述“企业合并提案(提案1)--批准企业合并的理由，“FIAC董事会成员考虑了与他们各自对业务合并的评价有关的各种因素，包括HC
16
目录
意见。厚力汉资本的唯一意见是厚力汉资本就截至该意见发表之日就企业合并从财务角度对A类普通股持有者是否公平发表的正式书面意见。HC的意见并不构成继续进行业务合并的建议。HC意见并未涉及业务合并的任何其他方面或影响，亦不构成关于FIAC的任何股东应如何在FIAC股东大会上投票的意见、意见或建议。此外，内务委员会的意见并无以任何方式提及New Pubco的证券在完成业务合并后或在任何时间的交易价格。HC的意见得到了Houlihan Capital公平意见委员会的批准。
|
Q:
|
是否有任何安排，以帮助确保FIAC将有足够的资金，连同其信托账户中的收益，完成业务合并？
|
|
A:
|
是。在未用于完成业务合并的范围内，信托账户的收益将用于支付FIAC欠其赞助商的任何营运资金贷款，以支付FIAC的任何交易费用或FIAC发生的其他行政费用，并支付所有未支付的交易费用，其余任何将用于一般公司用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来收购。FIAC认为，信托账户以外的资金将足以使其在完成业务合并之前继续运营；然而，FIAC不能向您保证其估计是准确的。如果要求FIAC寻求额外资本，它将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，赞助商、FIAC管理团队成员及其任何附属公司都没有义务向FIAC预付资金。除PIPE融资外，在FIAC完成初始业务合并之前，FIAC预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为FIAC不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免以获得信托账户中资金的任何和所有权利。有关管道融资的其他信息，请参阅“未经审计的预计合并财务信息-与业务合并相关的其他相关事件
.”
|
如果FIAC因没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，FIAC将被迫停止运营并清算信托账户。因此，FIAC的公众股东在赎回其公开发行的股票时，可能只获得每股10.20美元，甚至更少，其认股权证到期将一文不值。在业务合并方面，DevStream和FIAC预计将支付1340万美元的交易成本和190万美元的额外保荐人营运资本贷款的偿还，以及20万美元的保荐人应计行政费用的结算。
|
Q:
|
我在FIAC股东大会上有多少票？
|
|
A:
|
FIAC股东有权在FIAC股东大会上就截至
记录日期持有的每股A类普通股投一票。A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票。截至记录日期收盘时，有FIAC普通股的 流通股。
|
|
Q:
|
需要什么投票才能批准在FIAC股东大会上提交的提案？
|
|
A:
|
企业合并提议和SPAC持续提议的批准需要持有截至记录日期的大多数已发行和已发行FIAC普通股的持有者的赞成票。宪章建议的批准需要(I)截至记录日期的大多数已发行和已发行FIAC普通股的持有者投赞成票，以及(Ii)当时已发行的B类普通股的多数持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。纳斯达克提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案和休会提案均需要FIAC已发行和已发行普通股持有人(亲自出席或由受委代表出席并有权在FIAC股东大会上投票)至少过半数的赞成票。FIAC股东未能在FIAC股东大会上委托代表投票或亲自投票的，将不计入有效所需的FIAC普通股数量
|
17
目录
确定法定人数，如果以其他方式确定有效法定人数，则不会
影响企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案或休会提案的投票结果。弃权
将计入有效设立法定人数所需的FIAC普通股股份数量，但将与投票反对企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案或休会提案具有相同的效果。
如果企业合并提案和SPAC继续提案未获批准，
纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案和激励计划提案将不会提交FIAC股东表决。业务合并方案、激励计划方案和纳斯达克方案的批准是业务合并完善的前提条件。
根据发起人、FIAC和某些内部人士之间于2021年11月1日达成的书面协议(保荐信协议“)，发起人已同意将其拥有的所有FIAC普通股投票支持业务合并，包括业务合并提案和其他提案。截至2024年6月7日，发起人持有500万股A类普通股和750,000股B类普通股，约占已发行FIAC普通股的77%。因此，由于发起人持有大多数已发行和已发行的FIAC普通股，我们不需要任何A类普通股投票支持企业合并，以使企业合并获得批准，假设只有代表法定人数的最低股份数量出席了就企业合并进行投票的FIAC股东大会，并假设保荐人没有在售后市场购买任何
单位或股票。
|
Q:
|
FIAC股东大会的法定人数是多少？
|
|
A:
|
我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的会议。持有有权在FIAC股东大会上投票的FIAC普通股的股东亲自或委派代表出席构成FIAC股东大会的法定人数。为确定法定人数，弃权将被视为出席。保荐人(br}实益拥有FIAC普通股已发行和流通股的77%)将计入这一法定人数。因此，截至记录日期，除了保荐人的股份外，公众股东持有的额外FIAC普通股将不需要出席FIAC股东大会以达到法定人数。由于企业合并提案、SPAC延续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案都是“非例行”事项，因此银行、经纪商和其他被提名人除非得到指示，否则无权对任何提案进行表决。因此，此类经纪人非投票将不计入FIAC股东大会的法定人数。在法定人数不足的情况下，FIAC股东大会主席有权宣布FIAC股东大会休会。
|
|
Q:
|
FIAC的赞助商、董事和官员将如何投票？
|
|
A:
|
根据保荐人函件协议，保荐人、董事和高级管理人员已同意对他们拥有的任何FIAC普通股投票赞成企业合并，包括企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案。
|
截至2024年6月7日，发起人持有500万股A类普通股和750,000股B类普通股，约占已发行FIAC普通股的77%。因此，由于发起人持有大多数已发行和已发行普通股，我们不需要任何A类普通股
投票赞成企业合并即可批准企业合并，假设在就企业合并进行投票的FIAC股东大会上只有代表法定人数的最低股份数量。因此，如果保荐人同意按照FIAC公众股东所投的多数票对其股票进行表决，那么获得必要的股东批准的可能性就会更大。
18
目录
|
Q:
|
谁是FIAC的赞助商？
|
|
A:
|
FIAC的赞助商是特拉华州的有限责任公司Focus Impact赞助商LLC。保荐人目前持有500万股A类普通股、75万股B类普通股和11,200,000份私募认股权证。赞助商由卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯、霍华德·桑德斯和雷·索恩组成的四人董事会管理。每个
经理有一票，赞助商的行动需要得到大多数经理的批准。保荐人并非由外国人士“控制”(定义见31 CFR 800.208)，因此保荐人参与企业合并将导致“担保交易”(定义见31 CFR 800.213)；保荐人中的任何非美国投资者严格被动，没有“控制”或“担保投资”权利(定义见31 CFR§
800.208,211)。然而，非美国人可能参与业务合并，这可能会增加我们的业务合并受到监管审查的风险，包括美国外国投资委员会的审查(“CFIUS“)，并且将由CFIUS施加限制、限制或条件。
|
|
Q:
|
FIAC现任高级管理人员和董事在企业合并中有哪些利益？
|
|
A:
|
FIAC的发起人或现任高级管理人员或董事将不会在业务合并中获得除他们在业务合并之前或如上所述拥有的
权益以外的任何权益。发起人或FIAC现任官员或董事的利益可能与您的利益不同，或与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)。这些
兴趣包括：
|
|
•
|
除非FIAC完成初始业务合并，否则FIAC的高级管理人员和董事以及赞助商将不会收到超过未存入信托账户的可用收益金额的任何自付费用的补偿。在业务合并或替代业务合并完成的情况下，与FIAC代表的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。截至2024年6月7日，保荐人、高级管理人员和董事及其各自的附属公司约有40,000美元的未偿还自付费用。但是，如果业务合并或替代业务合并未完成，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将没有资格获得任何此类补偿；
|
|
•
|
保荐人及FIAC董事及管理人员为其创办人
股份支付合共25,000美元(或每股约0.003美元)，为私募认股权证支付11,200,000美元(或每股1美元)，该等证券在业务合并时的价值将大幅提高。基于A类普通股在纳斯达克上的收盘价每股 美元，此类股票的总市值约为
$ 百万 。由于保荐人和FIAC董事和高级管理人员支付的B类普通股每股名义价格与最近A类普通股的市场价格相比，保荐人及其关联公司在B类普通股的投资可能获得正回报率，即使A类普通股的持有者在A类普通股的投资回报率为负；
|
|
•
|
作为FIAC首次公开募股的一项条件，B类普通股受到锁定，除某些有限的
例外情况外，创始人的股票在(A)或FIAC完成初始业务合并后一年之前不得转让；(B)在FIAC进行初始业务合并后，在FIAC初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，或在FIAC完成清算、合并或类似交易导致FIAC所有股东有权将其股票换成现金的任何30个交易日内的任何20个交易日内，当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)时，证券或者其他财产；
|
|
•
|
保荐人和FIAC的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的A类普通股；
|
|
•
|
如果FIAC没有在2024年11月1日之前完成初步业务合并，出售私募认股权证和B类普通股的一部分收益将包括在向FIAC公众股东的清算分配中。在这种情况下，私募认股权证所涉及的750,000股方正股份和11,200,000股A类普通股，全部
|
19
目录
由保荐人、董事及高级职员持有的股份将一文不值，因为他们
无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。此类股票截至 的总市值为$ ，基于截至 的A类普通股在 在
纳斯达克上的收盘价每股 美元 。此外，如果信托账户被清算，私募认股权证将失效，包括在FIAC无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，并且发起人已同意赔偿FIAC，以确保信托账户中的收益不会因FIAC与其订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向FIAC出售的服务或产品的索赔而减少到每股A类普通股10.20美元以下。但只有在卖方或目标企业没有放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利的情况下，才不适用于FIAC在FIAC IPO中对承销商就某些债务提出的任何赔偿要求；
|
•
|
FIAC的某些董事、高级管理人员和附属公司购买了500,000美元的可转换桥梁票据，这些票据可按DevvStream 20天成交量加权平均价25%的折扣价转换为公司股票，下限为每股2.00美元，这些股票将在业务合并完成后转换为新的Pubco普通股
；
|
|
•
|
发起人已向FIAC提供保荐人营运资金贷款，以便为FIAC提供额外的营运资金，如果FIAC没有完成初始业务合并，这些资金可能无法偿还；以及
|
|
•
|
赞助商(包括其代表和附属公司)和FIAC的董事和管理人员是或可能在未来成为与FIAC从事类似业务的实体的附属实体。在FIAC完成最初的业务合并之前，保荐人和FIAC的董事和管理人员不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。FIAC的董事和官员也可能意识到可能适合向FIAC和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于FIAC的方式解决，此类潜在业务机会可能会在提交给FIAC之前呈现给其他实体，但须遵守适用的受托责任。FIAC宪章规定，FIAC放弃在向任何董事或FIAC官员提供的任何企业机会中的利益，除非该机会仅以其董事或FIAC官员的身份明确向该人提供，且该机会是允许FIAC在合理基础上完成的，并且在不违反另一法律义务的情况下允许董事或官员将该机会转给FIAC。然而，FIAC认为，放弃适用FIAC宪章中的“公司机会”原则对其寻找潜在的业务合并没有任何影响。
|
这些利益可能会影响FIAC的董事建议您
投票支持企业合并的批准。
|
Q:
|
信托账户中的资金目前是如何持有的？
|
|
A:
|
在FIAC IPO于2021年11月1日完成并充分行使承销商的超额配售后，FIAC IPO和出售FIAC认股权证的净收益中的234,600,000美元被存入信托账户，并投资于《投资公司法》规定的含义内的美国政府证券，到期日为185天或更短。或投资于任何开放式投资公司，该公司以货币市场基金的身份仅投资于美国国债，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。2023年4月25日，FIAC召开了股东特别会议，其中批准了修改FIAC公司注册证书的提案，将终止日期从2023年5月1日延长至2023年8月1日，并允许FIAC在没有另一股东投票的情况下，应发起人的要求，通过董事会决议，选择将终止日期每月延长最多9次，以完成业务合并，再延长一个月。并在适用终止日期
前五天提前通知，直至2024年5月1日(第一次延期会议“)。关于在第一次延期会议上批准延期，FIAC 17,297,209股A类普通股的持有人
正确行使了他们的权利
|
20
目录
以每股约10.40美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为179,860,588美元。2023年12月29日，FIAC召开了股东特别会议(第二次延期会议)
如果批准了修改FIAC公司注册证书以将终止日期从2024年1月1日延长至2024年4月1日的提案(第二次租约延期日期
如果发起人提出要求，允许FIAC在不需要另一股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的终止日期延长最多七次，在第二次宪章延期日期之后，通过FIAC董事会的决议，每次额外延长一个月(此类修改，即第二次延期修正案而这样的
提议，第二次延期修正案提案“)。2024年3月20日，FIAC董事会批准将第二次宪章延期日期从2024年4月1日延长至2024年5月1日(5月延期日期)，2024年4月22日，FIAC董事会批准将5月延期日期从2024年5月1日延长至2024年6月1日(6月延期日期)，并于2024年5月31日，FIAC董事会批准将6月延期日期从2024年6月1日延长至2024年7月1日(7月延期日期“)。在批准5月延期日期、6月延期日期和7月延期日期时，赞助商将34 352美元存入信托账户，或总计103 056美元。关于在第二次延期会议上批准延期，持有3,985,213股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.95美元的赎回价格赎回其股份以换取现金的权利，总赎回金额约为43,640,022美元。截至记录日期，信托账户中的剩余资金总计为 美元。
关于对特殊目的收购公司的监管(“SPAC和FIAC一样，2024年1月24日，美国证券交易委员会发布采用了之前提出的规则(空格规则“)除其他事项外，还涉及SPAC可以在多大程度上受《投资公司法》监管。
根据SPAC与投资公司有关的规则，FIAC
于2023年10月31日指示管理信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式保存在
银行的有息活期存款账户中，直到完成业务合并和FIAC清算之前。这种存款账户的利息目前为年利率4.5%，但这种存款账户的利率是浮动的，FIAC不能向您保证这种利率不会大幅下降或大幅增加。
|
Q:
|
DevvStream的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？
|
|
A:
|
DevvStream董事会成员及其高管在业务合并中拥有的利益可能与
不同，或者与您的利益不同(可能与您的利益冲突)。这些权益包括但不限于以下各项：
|
|
•
|
孙妮·特林、克里斯·默克尔、David·戈尔茨和布莱恩·韦特预计将在业务合并完成后担任合并后公司的高管；
|
|
•
|
目前在DevvStream董事会任职的Michael Max Bühler、Stephen Kukucha、Jamila Piracci、Ray Quintana和Tom Anderson可在业务合并完成后担任合并后公司的董事，DevvStream可在业务合并完成后提名一名或多名现有董事担任合并后公司的董事会成员；以及
|
|
•
|
在完成业务合并后，在奖励计划建议获得批准后，DevvStream的执行人员预计将根据薪酬委员会确定的股权激励计划不时获得股票期权和限制性股票单位的授予。此外，在成交前根据公司股权激励计划授予DevvStream高管和董事的未偿还公司期权将被假定并转换为自成交之日起生效的股权激励计划下的期权。
|
请参阅标题为“风险因素,”
“企业合并建议(建议1)-DevStream董事和高级管理人员在企业合并中的利益“和”DevStream的高管和董事薪酬
本委托书/招股说明书的一部分，以进一步讨论这些和其他相关利益。
21
目录
|
Q:
|
如果我在FIAC股东大会之前出售我的A类普通股会发生什么？
|
|
A:
|
备案日期早于FIAC股东大会日期。如果您在
记录日期之后但在FIAC股东大会之前转让您的A类普通股，除非受让人从您那里获得投票这些股票的委托书，否则您将保留在FIAC股东大会上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您的股票，因为您将不再能够在根据本文所述的规定完成业务合并后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您的A类普通股
，您将无权在FIAC股东大会上投票表决。
|
|
Q:
|
如果相当多的FIAC公众股东投票赞成企业合并并行使赎回权会发生什么？
|
|
A:
|
投票赞成企业合并的FIAC股东也可以行使他们的赎回权。
因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因FIAC公众股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。此外，由于发行在外的A类普通股和公众股东减少，新上市公司的交易市场流动性可能低于业务合并完成前的A类普通股市场
，新上市公司可能无法达到纳斯达克的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，从信托账户注入DevvStream业务的营运资金将减少。因此，如果没有公共股东对其A类普通股行使赎回权，收益将更大按比例信托账户的一部分为
，而不是FIAC和公共股东行使最大允许赎回权的情况。
|
我们不知道有多少股东可以在业务合并完成之前行使赎回A类普通股的权利，因此需要根据我们对提交赎回的股份数量的预期来构建业务合并结构。如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组业务组合，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资
可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。
此外，在业务合并后，尽管有实际赎回，所有未偿还认股权证仍将继续未偿还。我们已发行的FIAC权证的总价值约为$ (基于FIAC权证截至记录日期的收盘价$ )，即使存在最大赎回，也可以由赎回的股东保留。在行使这些认股权证后，可能会发行大量A类普通股，这可能会降低FIAC对投资者的吸引力。任何此类发行将
增加A类普通股的已发行和流通股数量，并在业务合并后减少已发行A类普通股的价值。已发行的认股权证可能会压低A类普通股的每股股价。
|
Q:
|
如果我投票反对业务合并提案、SPAC延续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案或激励计划提案中的任何一个，会发生什么情况？
|
|
A:
|
如果业务合并提案、SPAC持续提案、纳斯达克提案、宪章提案或激励计划提案中的任何一项(统称为所需建议书)未获批准，业务合并未完成，且FIAC未以其他方式完成替代业务合并，则根据FIAC宪章，FIAC将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，除非FIAC寻求
并征得其股东的同意，修改FIAC宪章，以延长其必须完成初始业务合并的日期(AN延拓“)。
《咨询宪章》提案不具约束力，属于咨询性质，投票反对任何此类提案不会影响交易结果。
|
22
目录
|
Q:
|
我是否有与企业合并有关的赎回权？
|
|
A:
|
根据FIAC章程，A类普通股的持有者可选择按FIAC章程计算的适用每股赎回价格赎回其股份以换取现金。截至记录日期，根据截至该日期信托账户中$ 的资金，按比例信托账户中可用于赎回A类普通股的资金
约为每股 美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将把其A类普通股转换为现金，并且根据其FIAC认股权证的行使，
将仅在其仍持有FIAC认股权证的范围内拥有New pubco的股权。FIAC公众股东可以在交易结束后继续持有FIAC认股权证，无论他们选择赎回其A类普通股。根据截至记录日期每个FIAC认股权证的收盘价，他们可能保留的FIAC认股权证的总市值将为$ ，而无论公众股东赎回的金额
此类持有人只有在适当要求赎回并在FIAC股东大会之前将其股票(实物或电子)交付给FIAC的转让代理的情况下，才有权获得现金购买其A类普通股。见标题为“”的部分FIAC股东大会-赎回权“如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。
|
|
Q:
|
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
|
|
A:
|
不是的。无论您是否参加或在FIAC股东会议上投票您的A类普通股，您都可以行使您的赎回权，也无论您如何投票您的股票。因此，企业合并协议和所需的建议可以得到将赎回其股票而不再是股东的股东的批准，从而使选择不赎回其股票的股东持有这样一家公司的股票，该公司的交易市场可能流动性较差，股东人数较少，现金可能较少，并且可能无法达到纳斯达克的上市标准。
|
|
Q:
|
我如何行使我的赎回权？
|
|
A:
|
为了行使您的赎回权，您必须在东部时间下午5：00之前( 股东大会前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的A类普通股赎回给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：
|
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约，纽约10004
发信人：马克·津金德
电子邮件：www.example.com
如果您“是”或“不是”与任何其他股东(如交易法第13(D)(3)节所界定的)就普通股与任何其他股东一致行动或作为一个“团体”行事，请在您向大陆股票转让和信托公司提出的赎回请求中明确证明赎回。未经FIAC事先同意，A类普通股持有人
及其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或任何其他人(如交易法第13(D)(3)节所定义)将被限制寻求超过15%的A类普通股的赎回权，我们将其称为“15%的门槛”。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的A类普通股将不会被赎回为现金。
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。FIAC的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理获得实物证书
。然而，FIAC对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，以使股票以电子方式认证或交付。
任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期
，之后，经FIAC同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给FIAC的转让代理进行赎回，并在所需的
期限内决定不行使您的赎回权，您可以要求FIAC的转让代理返还您的股票
23
目录
(实物或电子)。您可以通过问题下面列出的电话号码或地址联系FIAC的
转会代理来提出此类请求“谁能帮我回答我的问题？“如下所示。
|
Q:
|
行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？
|
|
A:
|
我们预计，美国持有者(如本文定义)行使赎回权，从信托账户获得现金以换取其A类普通股，通常将被视为出售此类A类普通股，从而确认资本收益或资本损失。在某些情况下，赎回可能被视为美国联邦所得税的分配，这取决于美国持有人拥有或被视为拥有的A类普通股的金额(包括但不限于通过FIAC认股权证的所有权)。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑因素的更多
完整讨论，请参阅“企业合并提案--美国联邦所得税考虑因素.”
|
|
Q:
|
SPAC继续实施会对美国联邦所得税产生什么影响？
|
|
A:
|
根据《守则》第368(A)节，SPAC的延续旨在符合递延纳税重组的资格。因此，根据重组计划，被视为将FIAC(作为特拉华州公司)A类普通股交换为FIAC A类普通股(继续到加拿大艾伯塔省)的美国持有人将不会
确认被视为将FIAC(作为特拉华州公司)A类普通股交换为FIAC A类普通股(继续到加拿大艾伯塔省)的资本收益或亏损。
|
此外，尽管FIAC(在SPAC继续存在之后)是根据加拿大法律组织的，完全是为了美国联邦所得税的目的，但根据法典第7874(B)节和根据其颁布的财政部条例，FIAC预计仍将被归类为美国国内公司。因此，FIAC(继续到艾伯塔省，加拿大)将因被视为美国国内公司而被视为美国联邦所得税目的而受到一系列重大且复杂的美国联邦所得税后果的影响，并将在加拿大和美国同时纳税。
有关SPAC延续的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅“企业合并提案--美国联邦所得税考虑因素.”
税务问题很复杂，您行使赎回权或SPAC续期的税务后果将取决于您自己的情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下行使赎回权、SPAC继续持有或交换因合并而对您产生的
股票的具体税务后果。
|
Q:
|
如果我是认股权证持有人，我可以就我的认股权证行使赎回权吗？
|
|
A:
|
不是的。权证持有人对权证没有赎回权。
|
|
Q:
|
如果我是FIAC单位持有人，我可以对我的FIAC单位行使赎回权吗？
|
|
A:
|
不是的。已发行FIAC单位的持有人在对A类普通股行使赎回权
之前，必须将A类普通股和FIAC认股权证分开。
|
如果您持有以您自己的名义注册的FIAC单位，您必须将此类FIAC单位的证书交付给我们的转让代理大陆股票转让和信托公司，并附上将此类FIAC单位分为A类普通股和FIAC认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许
将公开股票寄回给您，以便您可以在A类普通股从FIAC单位分离时行使赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权利
？“上图。大陆股票转让信托公司的地址列在“问题”下面。谁能帮我回答我的问题？“下面。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的FIAC单位，您必须指示该被指定人分离您的FIAC单位。您的提名人必须在以下日期之前发送书面指示
24
目录
传真给FIAC的转让代理机构大陆股票转让信托公司。
此类书面指示必须包括要拆分的FIAC单位的数量以及持有这些FIAC单位的被提名人。您的代名人还必须使用托管信托公司在托管人处提取的存款以电子方式启动(“DWAC“)系统，撤回相关的FIAC单位，并交存同等数量的A类普通股和FIAC认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的
被提名人在A类普通股从FIAC单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成
分离。如果您未能及时导致您的A类普通股被分离，您很可能无法行使您的赎回权。
|
Q:
|
如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？
|
|
A:
|
不是的。FIAC股东和FIAC认股权证持有人均没有与DGCL项下的业务合并相关的评估权。
|
|
Q:
|
企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？
|
|
A:
|
如果企业合并完成，信托账户中的资金将被释放用于支付：
|
|
•
|
适当行使赎回权的A类普通股持有人；
|
|
•
|
FIAC和DevStream根据业务合并协议的条款与业务合并预期的交易有关的某些其他费用、成本和支出(包括监管费用、法律费用、会计费用、打印机费用和其他专业费用)；
|
|
•
|
FIAC欠保荐人的任何营运资金贷款，用于FIAC或代表FIAC发生的交易和其他费用；以及
|
|
•
|
截至收盘时FIAC的任何其他负债。
|
任何剩余现金将用于营运资金和新PUBCO的一般公司用途。
|
Q:
|
如果企业合并没有完成，会发生什么？
|
|
A:
|
在某些情况下，企业合并协议可以终止。见标题为“”的部分企业合并建议书(建议书1)-《企业合并协议》“，以了解双方的具体终止权。
|
如果由于企业合并协议的终止或其他原因，FIAC无法在2024年11月1日之前完成企业合并或另一项初始企业合并交易，则FIAC宪章规定，它将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%A类普通股，以每股价格为代价，以现金支付，等于(A)当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和最高可达100,000美元的解散费用，除以(B)当时已赎回的A类普通股的总数，根据适用的法律，赎回将完全消除FIAC公共股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)于该等赎回后，在获得其余股东及FIAC董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守DGCL规定的责任，就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。
FIAC预计，FIAC公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在与企业合并相关的情况下赎回其股份时收到的金额大致相同，但在每一种情况下，FIAC都要遵守DGCL规定的FIAC义务，以满足债权人的债权和适用法律的其他要求。发起人和FIAC的高级管理人员和董事已放弃就其持有的股份进行任何清算分配的权利。
如果发生清算，将不会对未清偿认股权证进行分配。因此，这些认股权证将一文不值。
25
目录
|
Q:
|
业务合并预计何时完成？
|
|
A:
|
交易预计将在(A)满足或豁免下列条件后的第二个工作日完成。企业合并建议书(建议书1)--结案条件“或(B)企业合并协议各方以书面商定的其他日期，在每种情况下，取决于成交条件的满足或放弃。企业合并协议可由FIAC或DevvStream终止，如果截止日期为2024年6月12日(该日期
可延长)，外部日期”).
|
业务合并协议预期的交易，包括业务合并，目前不被认为受到任何重大的联邦或州监管要求或批准。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为“企业合并提案(提案1).”
|
Q:
|
我现在需要做什么？
|
|
A:
|
建议您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件
，并考虑业务合并将如何影响您作为FIAC股东。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书中提供的指示并在随附的委托书上投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。
|
|
Q:
|
我该怎么投票？
|
|
A:
|
如果您是截至记录日期的FIAC记录的股东，您可以在FIAC股东大会之前提交您的委托书
，如果可能的话，可以采用以下任何一种方式：
|
|
•
|
通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或
|
|
•
|
将随附的已付邮资信封内的委托书填妥、签署、注明日期及交回。
|
选择参加FIAC股东大会的股东可以在会议期间通过音频网络直播进行电子投票，网址为https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024.你需要打印在你的代理卡上的控制号码才能进入FIAC股东大会。FIAC建议您至少在会议前15分钟登录，以确保您在FIAC股东会议开始时已登录。
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被指定人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他被指定人将分别向您发送说明，说明投票您的股票的程序。希望在FIAC股东大会上投票的“街名”股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名者那里获得委托书。
希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须通过联系他们在银行、经纪人或持有其股票的其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com来获得合法代表。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的受益股东
将获得一个会议控制号码，允许他们注册出席和参与仅限在线的会议。在联系FIAC的转让代理后，受益持有人将在FIAC股东会议之前
收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与FIAC的转让代理联系。
股东还可以选择通过拨打以下电话收听FIAC股东大会：
|
•
|
美国和加拿大国内：1800-450-7155(免费)
|
|
•
|
美国和加拿大境外：+1 857-999-9155(适用标准房价)
|
电话访问的密码：5620828#。除非您按照本文所述注册并登录FIAC股东会议网络直播，否则您将无法投票或提交
问题。
26
目录
|
Q:
|
如果我在FIAC股东大会上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？
|
|
A:
|
在FIAC股东大会上，FIAC将就特定提案
将正确签署的标记为“弃权”的委托书视为出席，以确定是否有法定人数出席。弃权将与投票反对企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案或休会提案具有同等效力。
|
经纪人未收到受益所有人的投票指示，并且在没有此类指示的情况下，经纪人无权对这些股票进行投票，因此，当经纪人为受益所有者的账户持有的股票未投赞成票或反对票时，就会出现“经纪人无投票权”。如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人将无权在FIAC股东大会上对任何提案进行投票，因为FIAC预计任何提案都不会被视为例行公事。就确定法定人数而言，经纪人的非投票不会被算作出席。
经纪人的非投票将与投票反对企业合并提案、SPAC持续提案和宪章提案具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对纳斯达克提案、咨询宪章提案、激励计划提案或休会提案产生任何影响。
|
Q:
|
如果我没有表明我希望如何投票，就签署并返回我的代理卡，会发生什么？
|
|
A:
|
FIAC收到的签名和注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票表决一项提案，将被投票表决给提交给股东的每个提案。代理持有人可以使用他们的自由裁量权对FIAC股东会议之前适当提出的任何其他事项进行投票。
|
|
Q:
|
如果我不打算亲自出席FIAC股东大会，我应该退还我的委托卡吗？
|
|
A:
|
是。无论您是否计划参加FIAC股东大会，请仔细阅读包括附件在内的整个委托书/招股说明书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股票。
|
|
Q:
|
如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
|
|
A:
|
不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票
，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。FIAC认为，提交给
股东的建议将被视为非酌情决定，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
|
|
Q:
|
在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？
|
|
A:
|
是。您可以通过向FIAC首席执行官发送一张日期较晚的签名委托卡来更改投票，地址如下：
，以便FIAC首席执行官在FIAC股东大会之前收到，或亲自出席FIAC股东会议并投票。您也可以通过向FIAC首席执行官发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在FIAC股东大会之前由FIAC首席执行官收到。
|
|
Q:
|
如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？
|
|
A:
|
您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张
代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者
，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有股份进行
投票。
|
27
目录
|
Q:
|
谁来征集和支付征集委托书的费用？
|
|
A:
|
FIAC将支付为FIAC股东大会征集委托书的费用。FIAC已与Morrow Sodali LLC(“次日苏打利“)协助征求FIAC股东大会的委托书。FIAC已同意向Morrow Sodali支付惯常费用，外加付款。FIAC将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。FIAC还将报销代表FIAC普通股实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人向FIAC普通股实益拥有人转发募集材料和从这些
拥有人那里获得投票指示的费用。FIAC的董事、官员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
|
|
Q:
|
谁能帮我回答我的问题？
|
|
A:
|
如果您对建议书有疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或所附的
代理卡，您应该联系：
|
卡尔·斯坦顿
首席执行官
1345 Avenue of the Americas，33楼
纽约，纽约10105
(212) 213-0243
你亦可致电以下地址与我们的代表律师联络：
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
电子邮件：FIAC.info@investor.morrowsodali.com
为了及时交货，FIAC股东必须在 之前申请材料。
您也可以从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关FIAC的更多信息
，按照标题为“在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算寻求赎回您的A类普通股，您需要发送
封信要求赎回，并根据问题中详细说明的程序在FIAC股东会议之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给FIAC的转让代理我如何行使我的赎回权？如果您对认证您的职位或交付您的股票有任何疑问，请联系：
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约，纽约10004
发信人：马克·津金德
电子邮件：www.example.com
28
目录
委托书/招股说明书摘要
本摘要以及标题为
“问答-关于FIAC提案的问答”的部分汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解FIAC股东大会将考虑的业务合并和提案，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本摘要中提及的“合并公司”或“新上市公司”指的是FIAC及其在实施业务合并后的合并子公司，包括DevvStream。
提及的“FIAC”指的是Focus Impact Acquisition Corp.，提及的“DevvStream”指的是DevvStream Holdings Inc.。
除非另有说明，否则所有股份
计算均假定FIAC的公众股东不行使赎回权，也不包括在行使认股权证时可发行的任何A类普通股。
论企业合并的当事人
焦点影响收购公司
FIAC是为与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。FIAC于2021年2月23日根据特拉华州的法律成立。
2021年11月1日，FIAC完成了23,000,000股FIAC单位的首次公开发行，包括行使承销商购买额外3,000,000股FIAC单位的选择权，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份认股权证
持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。首次公开发售中出售的FIAC单位以及全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入总额为230,000,000美元。本次发行的证券是根据证券法在S-1表格(第333-255448号)上的登记声明登记的，该登记声明于2021年10月27日生效。在完成首次公开发售的同时，FIAC完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人私募共11,200,000份私募认股权证，产生的总收益为11,200,000美元。在首次公开发售的总收益中，包括超额配售选择权和私募认股权证在内，有234,600,000美元存入信托账户。A类普通股、FIAC单位和FIAC
认股权证目前在纳斯达克上分别以“FIAC”、“FIACU”和“FIACW”的代码上市。FIAC主要执行办公室的邮寄地址是纽约33层美洲大道1345号，邮编：10105，电话号码是(212)213-0243。
福克斯影响阿马尔科子公司有限公司。
AMalco Sub是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，是FIAC的全资直接子公司，新成立的唯一目的是完成业务合并协议预期的交易。阿马尔科子公司不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。
阿马尔科子公司主要执行办公室的邮寄地址是：纽约，NY 10105，美洲大道1345号，邮编：10105。
在业务合并中，阿马尔科子公司将与
DevvStream合并，合并后产生阿马尔科。因此，阿马尔科将成为New pubco的全资子公司。
设备流
DevStream是一家专注于基于高质量和高回报技术的项目的资本支出轻碳信用生成公司。DevvStream为投资者提供碳信用敞口，这是一种关键工具，用于抵消工业活动产生的二氧化碳排放，以减少全球变暖的影响。
通过利用区块链技术在整个信贷周期中促进信任和透明度，并通过利用与市场领导者的合作伙伴关系，DevvStream提供了一种交钥匙解决方案，以帮助公司产生、
29
目录
通过碳信用管理环境资产并将其货币化。区块链技术将与DevStream的平台结合使用，仅用于跟踪、管理和存储数据。它这样做是为了保持数据的不变记录。区块链技术将不会用于跟踪任何资产。区块链
技术不会创建碳信用记录。碳信用由第三方在传统的登记处进行跟踪，这些登记处显示碳信用额的所有权。我们不会使用区块链技术来创建或跟踪任何类型的加密资产，我们对区块链的使用不涉及或要求集成任何令牌或其他加密资产来支持其功能。
根据DevvStream自成立以来有限的运营历史和财务历史
，DevvStream得出结论，其持续经营的能力存在很大疑问。如需了解更多信息，请参阅标题为“风险因素-与DevStream的业务和行业相关的风险-我们已发生重大亏损，并预计在可预见的未来将产生额外费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利.”
DevvStream公司主要执行办公室的邮寄地址是：温哥华黑斯廷斯街2133-1177 W，不列颠哥伦比亚省V6E 2K3，电话号码是(647)689-6041。
《企业合并协议》摘要
2023年9月12日，FIAC与AMalco Sub和DevvStream签订了由FIAC、AMalco Sub和DevvStream共同签署的初始业务合并协议，该协议随后经日期为2024年5月1日的第一修正案修订。根据业务合并协议(其中包括)，FIAC将收购
DevvStream，以换取FIAC在艾伯塔省继续持有的股份(见下文进一步解释)。业务合并协议的条款摘要如下，该协议载有惯常的陈述及保证、契诺、成交条件及与合并及拟进行的其他交易有关的其他条款。本款中的大写术语和本委托书/招股说明书中未另行定义的术语应
具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
业务合并概述
此次收购的结构是连续收购，随后是
合并交易，结果如下：
|
(A)
|
在生效时间之前，FIAC将根据《特拉华州总公司法》从特拉华州继续到
加拿大艾伯塔省，从而成为一家根据《商业公司法》（艾伯塔省）成立的公司，并更名为DevvStream Corp.（“SPAC连续性”);
|
|
(B)
|
在SPAC继续存在后，AMalco Sub和DevvStream将合并为一个公司实体，AMalco(合并“)，并作为合并的结果，(I)在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股多重表决公司股份和附属表决公司股份将自动交换相当于适用的每股普通股合并对价的一定数量的新公共公司普通股，(Ii)购买根据DevvStream的2022股权激励计划授予的多个表决公司股份或附属表决公司股份(经不时修订和重述)的每股公司购股权(无论已归属或未归属)，和DevvStream的2022年非限定股票期权计划和每个公司RSU，代表在紧接生效时间之前发行和发行的受限股票单位奖励协议下获得公司股票付款的权利，将被注销，并
转换为分别相当于该等期权或受限股票单位所涉及的多重投票权公司股票和从属投票权公司股票的认购权，分别购买若干新的Pubco普通股和新的Pubco限制性股票单位。乘以普通转换率(对于此类期权，调整后的行权价格等于合并生效时间之前的此类期权的行权价除以共同转换率)，(Iii)在紧接生效时间前已发行及已发行的每份公司认股权证，将可供新发行的Pubco普通股行使，其金额等于该等认股权证的多重投票权公司股份及附属公司股份乘以普通股换股比率(且经调整的行使价等于合并生效时间前该认股权证的行使价除以普通股换股比率)，(Iv)可换股桥的每名持有人
|
30
目录
根据该等可转换桥票据的条款，在紧接生效时间前发行及发行的票据(如有)将
首先收到多股投票公司股份及附属投票公司股份，然后是新的Pubco普通股，(V)Amarco将成为合并的结果实体，及
(Vi)在紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股Amal co Sub普通股将自动交换为一股Amarco普通股(SPAC持续及合并，连同与此相关的其他交易，《大赛》建议的交易”).
成交的条件
一般情况
各方完成拟议交易的义务取决于FIAC和DevvStream满足或放弃(在允许的情况下)以下条件：(A)FIAC的股东已批准并通过SPAC股东批准事项(定义见企业合并协议)；(B)DevvStream的股东已批准并通过公司股东批准事项(定义见企业合并协议)；(C)没有法律规定拟议的交易为非法，或以其他方式禁止或禁止各方完成交易；(D)注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；(E)新的Pubco普通股已获准在纳斯达克上市；(F)
DevStream的股东已根据临时命令批准并通过安排决议；(G)临时订单及最终订单(定义见业务合并协议)已
按与业务合并协议一致的条款取得，及(H)SPAC的延续已完成。
FIAC和AMalco子条件关闭
FIAC和AMalco Sub完成拟议交易的义务取决于FIAC(在允许的情况下)满足或放弃以下附加条件：
|
•
|
(I)公司指定的陈述(如《企业合并协议》中所定义)在所有实质性方面均真实、正确(不会对其中所述的任何“重要性”或“重大不利影响”或任何类似的限制造成任何影响)，截至初始企业合并协议的日期和紧接生效时间之前的截止日期为止(br}在紧接生效时间之前的截止日期作出的陈述和保证除外)。在这种情况下，(br}在该较早日期及截至该日期)、(Ii)《初始业务合并协议》第V条(第5.5节除外)中所述的DevvStream的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，在《初始企业合并协议》之日、在紧接生效时间之前的截止日期和在紧接生效时间之前的截止日期，如同在紧接生效时间之前的截止日期作出的声明和保证(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，且在这种情况下)，
在《初始企业合并协议》的日期和截至该生效时间之前的截止日期，
是否真实和正确(不会对“重要性”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制产生任何影响)，应于该较早日期及截至该较早日期为真实及正确)，但在每种情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确，且未对公司造成重大不利影响(定义见《企业合并协议》)及(Iii)《初始商业合并协议》第5.5节所载DevvStream的陈述及保证均属真实及正确者除外，除非任何de Minimis失败如此真实及
正确，截至初始业务合并协议的日期和截止日期，如同在截止日期作出一样(除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，除在该较早日期和截至该较早日期的任何最低限度的失败外，均应真实和正确)(统称DevStream表示
条件”).
|
|
•
|
DevvStream应在所有实质性方面履行或遵守业务合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。DevStream契约式条件”).
|
|
•
|
不存在任何持续的事件，无论是个别事件还是总体事件，都不会合理地预期会对公司产生重大不利影响(DevStream MAE条件”).
|
31
目录
|
•
|
自截止日期起，每名关键员工(定义见业务合并协议)应积极聘用或聘用DevvStream。
|
|
•
|
DevStream应已向FIAC提交一份证书，注明截止日期，由DevvStream的一名高管签署，证明符合DevvStream表示条件、DevvStream约定条件和DevvStream MAE条件(因为它与DevvStream相关)。
|
|
•
|
DevStream应提交一份由DevStream秘书签署的证书，证明其组织文件的真实、完整和正确的副本在截止日期生效，并且该证书附有DevvStream董事会授权和批准拟议交易的决议。
|
|
•
|
DevStream应已交付由每个核心公司证券持有人签署的注册权协议副本。
|
|
•
|
核心公司证券持有人应是公司支持协议的一方。
|
|
•
|
DevvStream应已交付所有关键雇佣协议的已执行副本(如业务合并协议中所定义)。
|
|
•
|
DevStream应在截止日期提交一份正式签署的证书，该证书应符合美国财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求，证明DevStream不是、也不是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)。
|
DevStream条件到关闭
|
•
|
(I)SPAC指定的陈述(如商业合并协议中的定义)在初始商业合并协议的日期和截止日期的所有重要方面均真实、正确(不会对“重要性”或“重大不利影响”或其中所载的任何类似限制产生任何影响)，如同在截止日期作出的一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，在上述较早的日期(br}日期)、(Ii)条款III和IV中分别规定的FIAC和AMalco的陈述和担保(SPAC指定的陈述和初始业务合并协议第3.5节和第4.5节中包含的陈述和担保除外)在所有重要方面均应真实和正确，且不影响重要性、实质性不利影响或类似的限制，在截止日期和截止日期在各方面真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的(但根据其条款所述地址仅在另一个指定日期时才重要的陈述或保证除外，该陈述或保证仅在该指定日期时才是真实和正确的)，但
该等陈述和保证未能真实和正确的程度不合理地期望该等陈述和保证的不真实和正确的程度不会在个别或总体上SPAC重大不利影响或AMALCO SUB重大不利影响(如《企业合并协议》中所定义)和(Iii)《初始企业合并协议》第3.5节和第4.5节中分别包含的FIAC和AMalco Sub的陈述和保证应是真实和正确的，除非任何De Minimis故障如此真实和正确，截至初始业务合并协议的日期和截止日期，如同在截止日期作出一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，应真实和正确，除非在该较早的日期和截至该日期的任何最低限度的失败是如此真实和正确的)(FIAC表示条件”).
|
|
•
|
FIAC和AMalco Sub应分别在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。FIAC公约条件”).
|
|
•
|
FIAC应向DevvStream提交一份由FIAC授权官员签署的证书，日期为截止日期，证明满足FIAC代表条件和FIAC公约条件。
|
|
•
|
FIAC应已提交给DevvStream，日期为截止日期，并由FIAC秘书签署，以证明FIAC组织文件的真实、完整和正确的副本(在给予
|
32
目录
关于FIAC董事会一致授权和批准拟议交易的决议，以及相应股东或成员(视情况而定)授权和批准拟议交易的决议。
|
•
|
DevStream应收到由New pubco签署的注册权协议副本。
|
|
•
|
FIAC和New pubco应向DevvStream提交FIAC和AMalco Sub的某些董事和高管的辞呈。
|
终端
经双方书面同意，DevvStream和FIAC以及分别由DevvStream或FIAC可随时终止业务合并协议，如下所示：
|
(A)
|
通过FIAC或DevStream，如果(I)所需的公司股东批准(定义见企业合并协议)未在公司会议(定义见企业合并协议)上获得，(Ii)如果未在FIAC股东大会上获得所需的批准，(Iii)法律或命令禁止或命令完成
安排并已成为最终和不可上诉的，或(Iv)生效时间不在6月12日或之前，2024经双方书面同意，可一次性延期三十(30)天(前提是，如果本委托书/招股说明书截至该日期尚未被美国证券交易委员会宣布生效，则FIAC在通知DevStream后有权获得一次60天的延期)(然而，本条款所述条款规定的终止企业合并协议的权利
如果一方因未能履行企业合并协议项下的任何义务而无法满足此类条件，则该一方将无法享有终止该协议的权利)。
|
|
(B)
|
如果DevvStream董事会或其任何委员会已撤回或修改、或公开提议或决议撤回DevvStream股东投票赞成DevvStream股东批准的建议，或DevvStream达成更高级别的建议(定义见业务合并协议)，则由FIAC或DevvStream提出。
|
|
(C)
|
DevvStream在书面通知FIAC后，在FIAC或AMalco Sub违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，导致FIAC陈述条件或FIAC契约条件不能在结案时得到满足，并且(I)对于任何能够治愈的此类违规行为，
FIAC在收到书面通知后30个工作日内未治愈，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；如果DevvStream当时严重违反业务合并协议，则该DevvStream无权终止。
|
|
(D)
|
由FIAC在书面通知DevvStream后，在违反DevvStream部分的任何陈述、保证、约定或协议的情况下，导致DevvStream的陈述条件或DevvStream约定条件在关闭时无法满足，并且(I)对于任何此类能够治愈的违规行为，
DevvStream在收到书面通知后30个工作日内未治愈，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；如果FIAC有重大违反企业合并协议的行为，则FIAC无权终止企业合并协议。
|
|
(E)
|
如果公司重大不良事件在收到书面通知后30个工作日内未被DevvStream
治愈，FIAC将书面通知DevvStream。
|
费用
《企业合并协议》就与拟议交易有关的费用作出了以下规定：
|
•
|
如果建议的交易完成，New pubco将承担双方的费用，包括SPAC指定的费用
(如业务合并协议中所定义)和任何消费税责任(如下所述)。消费税责任是与以下两次会议有关的
|
33
目录
FIAC的股东延长了企业合并可以发生的日期，在此期间，持有21,282,422股A类普通股的股东正确行使了赎回其股票的权利。这导致截至2023年12月31日的消费税应纳金额为2,235,006美元(消费税负担”).
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因双方书面同意而终止业务合并协议，未获得所需的SPAC股东批准(如业务合并协议中的定义)，或在外部日期之前没有发生有效时间，或(B)DevvStream因违反FIAC或AMalco Sub的任何陈述或保证而终止业务合并协议，则与业务合并协议和建议交易相关的所有费用将由产生此类费用的一方支付，任何一方均不对任何其他方承担任何其他费用或费用的责任。
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因未获得所需的公司股东批准(如业务合并协议中定义的)而终止业务合并协议，或(B)DevvStream因DevvStream董事会的建议变更(定义见业务合并协议)或签订更高的提案而终止业务合并协议，或(C)FIAC因DevvStream违反任何陈述或担保而终止业务合并协议，DevvStream将向FIAC支付截至终止之日FIAC与业务合并协议和拟议交易有关的所有费用(包括(I)SPAC指定的与交易相关的费用，包括SPAC扩展费用
(该术语在业务合并协议中定义)和(Ii)任何消费税义务，但仅就消费税义务而言，终止通知应在2023年12月1日之后发出)。
|
监管审批
业务合并协议预期的交易，包括业务合并，目前不受任何联邦或州监管要求或批准的约束。
相关协议
赞助商附函
关于签署初始业务合并协议，FIAC和赞助商签订了日期为2023年9月12日的书面协议，该协议随后于2024年5月1日修订(经修订，赞助商附函“)，根据
保荐人同意没收(I)于交易完成时有效的B类普通股的10%及(Ii)在保荐人同意下，至多30%的B类普通股及/或于生效日期前达成的融资或不赎回安排(如有)的认股权证。根据保荐人附函，保荐人还同意(1)关于FIAC证券的某些转让限制、锁定限制(终止于：(A)截止日期后360天，(B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，
导致New pubco的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后终止，New pubco普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且(2)在收盘后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，(2)同意投票支持其持有的任何FIAC普通股
，并提供与前述相关的惯例陈述、担保和契诺。
有关赞助商附函的其他信息，请参阅
标题为“企业合并建议书(建议书1)-企业合并协议相关协议-保荐人附函.”
公司支持和锁定协议
关于签署初始业务合并协议，DevvStream、FIAC和每个核心公司证券持有人签订了公司支持协议，根据该协议，(I)每个核心公司证券持有人同意对其持有的任何公司股票投赞成票，并提供与上述内容相关的惯常陈述、保证和契诺，以及
34
目录
(Ii)每个核心公司证券持有人已同意在生效时间前有关DevvStream证券的若干转让限制，以及核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，
这些锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
有关公司支持服务合同的其他信息，请参阅
标题为“企业合并建议书(建议书1)-企业合并协议相关协议-公司支持和锁定协议.”
注册权协议
在收盘时，预计FIAC、保荐人和某些DevvStream证券的现有持有人(“传统DevStream持有者“)将签订经修订和重新签署的注册权协议(”注册权协议“)，据此，除其他事项外，Legacy DevvStream持有人及保荐人将获授予有关彼等因业务合并而收到的新pubco普通股的惯常登记权。具体地说，在交易结束后60天内，新公共公司需要提交一份登记声明，登记(I) 新公共公司普通股将以其FIAC普通股交换向保荐人发行的转售，(Ii) 转换的私募认股权证，(Iii)转换后的私人配售认股权证的 新公共公共公司普通股，(Iv)将向传统发展流
持有人发行的 新公共公共公司普通股，以交换其公司股票，(V) 转换的认股权证，(Vi)转换后认股权证相关的 新发行公司普通股及(Vii)任何新发行公司普通股、转换后认股权证或转换后私人配售认股权证
保荐人或任何传统发展流持有人在成交后以其他方式收购或拥有的任何新上市公司普通股，惟该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)或由新上市公司的关联公司(定义见第144条)持有。由于保荐人和Legacy DevvStream持有者以低于FIAC每股FIAC单位10.00美元的IPO价格获得了他们的New pubco普通股，因此这些人可能会有出售此类证券的动机
，即使新Pubco普通股的交易价格在成交后低于每股10.00美元。因此，在上述注册声明生效及任何适用的禁售期届满后，新普布科普通股的市价可能会因保荐人及Legacy DevvStream持有人的潜在出售而承受负面抛售压力。
有关公司支持协议的其他信息，请参阅
标题为“企业合并建议书(建议书1)-企业合并协议相关协议-注册权协议.”
股权激励计划
FIAC董事会预计将批准并通过股权激励计划
，但须经股东批准。股权激励计划的目的是通过为合并后的公司提供股权机会，增强其吸引、留住和激励对合并后的公司做出(或预期)重要贡献的人员的能力。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励来提供的。有关股权激励计划的更多信息，请参阅标题为“激励计划提案(提案6).”
第三方融资
DevvStream和FIAC管理团队正在
谈判一项总收益高达2550万美元的管道融资，以支持合并后的公司完成交易。目前，截至本文件提交之日，还没有关于管道或其他融资安排的确定承诺。任何此类私募的条款，包括FIAC的任何保荐人、董事、官员或他们的关联公司是否将参与此类私募，尚未确定。
35
目录
组织结构
以下图表简明扼要地说明了FIAC和DevvStream的当前结构，以及在完全稀释的基础上完成业务合并后合并后公司的预期结构：
业务前合并FIAC结构
下图说明了FIAC及其子公司的业务前组合
组织结构：
业务前组合DevvStream结构
下图说明了DevvStream及其子公司的业务前组合
组织结构：
36
目录
业务合并后的FIAC结构-无
赎回场景
下图说明了New Pubco及其子公司在无赎回情况下的业务后合并
组织结构：
业务合并后FIAC结构-50%
赎回场景
下图说明了New pubco及其子公司在50%赎回方案中的业务后合并
组织结构：
37
目录
业务合并后FIAC结构-
最大赎回方案
下图说明了New Pubco及其子公司在最大赎回方案中的业务后合并
组织结构：
截止时的投票权
我们预计，业务合并完成后，合并后公司的投票权权益将如下表所示，假设没有额外的管道投资，DevvStream证券的持有者不会在公开市场上购买任何A类普通股，
每股普通股合并对价和反向拆分系数0.5001(基于加拿大芝加哥期货交易所附属投票公司股票截至2024年6月3日的收盘价，根据截至2024年6月3日的加拿大银行每日汇率转换为
美元)：
|
|
| |
没有救赎
情景(1)
|
| |
25%
救赎
情景(2)
|
| |
50%
救赎
情景(3)
|
| |
75%
救赎
情景(4)
|
| |
极大值
救赎
情景(5)(6)
|
|
赞助商(7)(8)
|
| |
27.4%
|
| |
28.0%
|
| |
28.7%
|
| |
29.4%
|
| |
30.1%
|
|
FIAC公共股东(9)
|
| |
9.1%
|
| |
7.0%
|
| |
4.8%
|
| |
2.4%
|
| |
—
|
|
DevStream股东(10)
|
| |
63.5%
|
| |
65.0%
|
| |
66.5%
|
| |
68.2%
|
| |
69.9%
|
|
DevStream可转换桥票据投资者
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
| |
0.0%
|
|
总计
|
| |
100%
|
| |
100%
|
| |
100%
|
| |
100%
|
| |
100%
|
|
(1)
|
这种情况假设没有A类普通股从FIAC股东手中赎回。
|
|
(2)
|
此方案假设赎回FIAC股东持有的A类普通股
的25%，即429,395股(在应用反向拆分因子之前)。
|
|
(3)
|
此方案假设赎回FIAC股东持有的50%，即858,789股(在应用反向拆分因子之前)A类普通股
。
|
|
(4)
|
此方案假设赎回FIAC股东持有的A类普通股的75%，即1,288,184股(在应用反向拆分因子之前)。
|
|
(5)
|
此方案假设赎回FIAC股东持有的A类普通股的100%，即1,717,578股(在应用反向拆分因子之前)。
|
|
(6)
|
不包括为支付第一笔保荐人营运资金贷款而交换的1,075,204份私募认股权证，因为预期这些认股权证在成交时不会出现在现金中。
|
38
目录
|
(7)
|
包括FIAC赞助商持有的1,725,328股方正股票，其他投资者持有的862,664股方正股票，这些股票将把
转换为新的pubco普通股。
|
|
(8)
|
不包括5,601,064份私募认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有现金。
|
|
(9)
|
不包括5751,092份FIAC认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有现金。
|
|
(10)
|
不包括相关股份(I)可按加权平均价每股9.29美元行使的685,327股旧认股权证，(Ii)可按加权平均行权价每股7.87美元行使的已转换期权，及(Iii)534,757股经转换的RSU，以及根据建议股权激励计划可供未来发行的股份
。
|
上述与合并公司有关的投票权权益不包括FIAC购买A类普通股的认股权证，但包括B类普通股，B类普通股将在企业合并完成后转换为
A类普通股。由于股东赎回水平要到FIAC股东大会才能知道，A类普通股的股东在投票时不知道他们将持有的合并后公司已发行股本的百分比。
企业合并的资金来源和用途
下表汇总了业务合并资金的估计来源和用途(所有数字均以百万为单位)：
无赎回方案
|
资金来源
|
| |
|
| |
资金的使用
|
| |
|
|
信托帐户中的现金
|
| |
19,205,223
|
| |
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
|
管道融资
|
| |
—
|
| |
现金对备考资产负债表
|
| |
2,978,223
|
|
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
| |
交易手续费及开支
|
| |
13,360,000
|
|
应付票据
|
| |
450,000
|
| |
赞助商营运资金贷款和赞助商管理费
|
| |
2,420,000
|
|
资产负债表上的现有现金
|
| |
53,000
|
| |
应付票据偿付
|
| |
950,000
|
|
总来源
|
| |
$164,708,223
|
| |
总用途
|
| |
$164,708,223
|
50%赎回场景
|
资金来源
|
| |
|
| |
资金的使用
|
| |
|
|
信托帐户中的现金
|
| |
9,602,612
|
| |
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
|
管道融资
|
| |
—
|
| |
现金对备考资产负债表
|
| |
—
|
|
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
| |
交易手续费及开支
|
| |
6,735,612
|
|
应付票据
|
| |
450,000
|
| |
赞助商营运资金贷款和赞助商管理费
|
| |
2,420,000
|
|
资产负债表上现有现金
|
| |
53,000
|
| |
票据应付款项
|
| |
950,000
|
|
总来源
|
| |
$155,105,612
|
| |
总用途
|
| |
$155,105,612
|
最大赎回场景
|
资金来源
|
| |
|
| |
资金的使用
|
| |
|
|
信托帐户中的现金
|
| |
—
|
| |
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
|
管道融资
|
| |
—
|
| |
现金对备考资产负债表
|
| |
—
|
|
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
| |
交易手续费及开支
|
| |
—
|
|
应付票据
|
| |
450,000
|
| |
赞助商营运资金贷款和赞助商管理费
|
| |
53,000
|
|
资产负债表上现有现金
|
| |
53,000
|
| |
票据应付款项
|
| |
450,000
|
|
总来源
|
| |
$145,503,000
|
| |
总用途
|
| |
$145,503,000
|
39
目录
会计处理
我们预计业务合并将根据美国公认会计原则被计入反向资本重组
。根据这种会计方法，就财务报告而言，预计FIAC将被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，New
pubco的财务报表将代表DevvStream的财务报表的延续，业务合并将被视为DevvStream为FIAC的净资产发行股份的等价物，并伴随着资本重组，因此不记录商誉或其他无形资产。关闭之前的运营将是新Pubco未来报告中DevvStream的运营。有关更多信息，请参阅“未经审计的预计合并财务
信息 - 对业务合并的预期会计处理。”
论股东权利的实质性差异
有关DGCL和ABCA某些条款的比较，请参阅《SPAC延续方案(方案2)--DGCL与ABCA的比较“本委托书/招股说明书部分。
这些建议
企业合并提案(提案1)
批准和通过由FIAC、FIAC全资子公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司)以及DevvStream Holdings Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司)提出的、由FIAC、Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律存在)修订的、日期为2023年9月12日的商业合并协议，并批准由此预期的交易的提案。有关更多信息，请参阅“企业合并建议书(建议书1)“本委托书/招股说明书部分。
太平洋空间委员会继续存在的提案(提案2)
批准SPAC延续的建议，以及与此相关的通过SPAC继续有效的新的FIAC条款，基本上以本委托书/招股说明书所附的形式作为附件B。有关其他
信息，请参阅“太平洋空间委员会继续存在的提案(提案2)“本委托书/招股说明书部分。
纳斯达克倡议(提案3)
在企业合并建议获得批准和采纳的情况下，为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准FIAC根据企业合并和管道投资发行A类普通股，金额相当于紧接此类发行前FIAC已发行和已发行A类普通股金额的20%。有关更多信息，请参阅“纳斯达克倡议(提案3)“本委托书
声明/招股说明书部分。
宪章提案(提案4)
在业务合并方案、SPAC延续方案和纳斯达克方案获得批准和通过的情况下，批准和采纳实质上与委托书/招股说明书所附格式基本相同的新上市公司治理文件的提案附件B
和附件C合并完成后，分别出于新PubCo治理文件的条款和章程的目的。有关更多信息，请参阅“宪章提案（提案4）“本委托书/招股说明书部分。
咨询宪章提案（咨询
提案5A至5 H）
在不具约束力的咨询基础上批准和通过的提案，
FIAC章程与新PubCo治理文件之间的某些差异，如本委托书/招股说明书所附的表格所述， 附件B和附件C，分别针对以下修改：
|
(A)
|
更名- 规定FIAC的名称应更改为“DevvStream Corp.”(咨询提案5A);
|
40
目录
|
(B)
|
空头支票条款的修订- 删除和更改
中的某些条款 FIAC章程与FIAC作为特殊目的收购公司的地位相关（咨询提案5 B);
|
|
(C)
|
法定股份的变动- 授权无限数量的New PubCo Common
可按新PubCo董事会不时确定的条款系列发行的股份和无限数量的优先股（咨询提案5C);
|
|
(D)
|
法定人数的变动-规定股东大会所需的法定人数至少为
331/3有权投票的股份%（咨询提案5D);
|
|
(E)
|
董事的免职-规定股东可通过决议
以不少于就董事投出的简单多数票(咨询建议5E);
|
|
(F)
|
提前通知-规定就股东大会的时间和地点发出通知的期限为不少于会议前二十一(21)天至不超过五十(50)天(咨询建议5F);
|
|
(G)
|
论坛选择-规定，除非New Pubco书面同意选择替代法院，否则加拿大艾伯塔省法院应成为涉及New Pubco的某些纠纷的唯一和独家论坛，包括代表New Pubco提起的派生诉讼或法律程序
(咨询建议书5G)；及
|
|
(H)
|
股东提名-规定董事会的股东提名必须在年度股东大会日期前不少于30天(咨询建议-5H);
|
有关更多信息，请参阅“《咨询约章》建议(咨询建议5A至5H)“本委托书/招股说明书部分。
激励计划提案(提案6)
批准和通过股权激励计划的提案，
的副本，作为本委托书/招股说明书附件附件F以及根据股权激励计划发行相当于紧随业务合并完成后将发行的完全摊薄和转换后的新PUBCO普通股金额的10%的股份，或根据股权激励计划作为股权奖励的大约 股票(如果该计划按照激励计划建议获得批准)。有关其他
信息，请参阅“激励计划提案(提案6)“本委托书/招股说明书部分。
休会建议(建议7)
如果根据FIAC股东大会时的投票结果，没有足够的票数批准企业合并提案、SPAC持续提案、宪章提案或激励计划提案，则建议将FIAC股东会议推迟到较晚的一个或多个日期
，以便允许进一步征集和投票委托书。有关更多信息，请参阅“休会建议(建议7)“本委托书/招股说明书部分。
FIAC股东大会日期、时间和地点
FIAC股东大会实际上将于美国东部时间上午 时间、 或该会议可能延期或推迟的其他日期和时间举行，以审议和表决提案。我们将完全通过远程通信的方式召开FIAC股东大会。
代理征集
委托书可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集。我们已聘请Morrow Sodali协助征集代理人。股东授予委托书的，在FIAC股东大会之前撤销委托书的，仍可亲自投票表决。股东
也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为“FIAC股东大会--撤销你的委托书.”
41
目录
业务合并后新公共公司的董事和高管
在完成业务合并后，预计Sunny Trin将担任New Pubco的首席执行官，New Pubco的董事会将由七名董事组成。见标题为“”的部分企业合并后的管理.”
证券交易所上市
A类普通股、FIAC单位和FIAC权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“FIAC”、“FIACU”和“FIACW”。业务合并后，新的pubco普通股(包括在业务合并中可发行的新pubco普通股)和新的pubco认股权证预计将在纳斯达克上市，代码分别为“DEVS”和“DEVSW”。新的Pubco将不会有单位交易，FIAC单位将在关闭后被摘牌和取消注册。
交易结束后，由各非关联公司持有人持有的
最大赎回方案中的 新公共公司普通股或不赎回方案中的 新公共公司普通股将立即自由交易。管道投资者拥有的额外总数的 新公共公司普通股或在行使已发行的新公共公司认股权证后可发行的新公共公司普通股将可在 上自由交易。根据保荐人附函和公司支持协议，禁售期结束后，额外的 新上市公司普通股将可以自由交易。总体而言，预计在交易结束后的360日内，在最大赎回情况下的 新公共公司普通股或在不赎回情况下的 新公共公司普通股将不受限制地自由交易。
股东提案的法定人数和所需票数
举行有效的会议需要有FIAC股东的法定人数。如果FIAC已发行和已发行并有权在FIAC股东大会上投票的大多数FIAC普通股亲自或由受委代表出席FIAC股东大会，则出席FIAC股东大会将达到法定人数。为了确定法定人数，将考虑弃权。经纪人的非投票将不会被计入建立法定人数的目的。
企业合并提议和SPAC持续提议的批准需要在记录日期获得大多数已发行和未发行FIAC普通股持有者的赞成票。宪章提案的批准需要(I)截至记录日期的已发行和已发行FIAC普通股
多数的持有者投赞成票，以及(Ii)持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。
纳斯达克提案、咨询章程修正案提案、激励计划提案和休会提案均需要FIAC已发行和已发行普通股持有者(亲自出席或由受委代表出席并有权在FIAC股东大会上投票)至少过半数的赞成票。FIAC股东没有在FIAC股东大会上委托代表投票或亲自投票，或投弃权票，与投票反对所需的提案具有相同的效果。
《激励计划建议》和《纳斯达克》建议的条件是《SPAC延续建议》和《业务合并建议》获得批准(《SPAC延续建议》和《业务合并建议》必须得到《激励计划建议》和《纳斯达克》的批准)，除非《SPAC延续计划建议》和《业务合并建议》获得批准，否则《咨询宪章》《建议》、《激励计划建议》和《纳斯达克》将不会在FIAC股东大会上提交给FIAC股东。休会提案不以任何其他提案为条件，也不需要任何其他提案的批准即可生效。请务必注意，如果SPAC持续提案、业务合并提案、激励计划提案和纳斯达克提案未获得必要的投票批准，则FIAC将不会完善业务合并。如果FIAC未完成业务合并，且未能在2024年11月1日前完成初始业务合并，将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给FIAC公众股东，除非
它寻求并获得FIAC股东的批准，以修改FIAC章程以延长这一日期。
42
目录
向FIAC股东推荐
FIAC董事会认为，这些提议符合FIAC及其股东的最佳利益，并建议FIAC股东投票支持这些提议。
当您考虑FIAC董事会支持批准这些提议的建议时，您应该记住，FIAC董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外(可能与您的利益冲突)。请
参阅标题为“风险因素“和”企业合并提案(提案1)--FIAC董事和高级管理人员在企业合并中的利益“本委托书/招股说明书的
，以进一步讨论这些权益和其他风险。除其他事项外，这些利益包括：
|
•
|
除非FIAC完成初始业务合并，否则FIAC的高级管理人员和董事以及赞助商将不会收到超过未存入信托账户的可用收益金额的任何自付费用的补偿。在业务合并或替代业务合并完成的情况下，与FIAC代表的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。截至2024年6月7日，保荐人、高级管理人员和董事及其
各自附属公司的未偿还自付费用约为40,000美元。但是，如果业务合并或替代业务合并未完成，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将没有资格获得任何此类补偿
；
|
|
•
|
保荐人以及FIAC的董事和管理人员为其
创始人股票支付了总计25,000美元(或每股约0.003美元)，为私募认股权证支付了11,200,000美元(或每股1美元)，该等证券在业务合并时的价值将大幅提高。基于A类普通股在纳斯达克上的收盘价每股 美元，此类股票的总市值约为
$ 百万 。由于保荐人和FIAC的董事和高管支付的每股创始人股票的名义价格与最近A类普通股的市场价格相比为0.003美元
，保荐人及其关联公司在B类普通股的投资可能获得正回报率，即使A类普通股的持有者在A类普通股的投资回报率为负；
|
|
•
|
作为FIAC IPO的一项条件，B类普通股受到锁定，除某些有限的
例外情况外，B类普通股直到(A)FIAC完成初始业务合并一年后才能转让；或(B)在FIAC初始业务合并后，在FIAC初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或FIAC完成清算、合并或合并之日起的任何20个交易日内，A类普通股的最后一次销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。股票交换或其他类似交易，导致FIAC的所有股东有权将其持有的FIAC普通股换取现金、证券或其他财产；
|
|
•
|
随着FIAC IPO的完成和承销商行使其超额配售选择权，共向保荐人发行了11,200,000份私募认股权证。基于纳斯达克在 上每股 美元的收盘价，此类私募认股权证的总市场价值约为$ ；
|
|
•
|
保荐人和FIAC的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的A类普通股；
|
|
•
|
如果FIAC在2024年11月1日之前没有完成初步业务合并，出售私募认股权证和B类普通股所得的一部分将包括在向FIAC的公众股东进行的清算分配中。在此情况下，私人配售认股权证所涉及的750,000股方正股份及11,200,000股A类普通股将变得一文不值，因为他们无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。根据纳斯达克上A类普通股在 上的收盘价每股 美元，截至 ，此类股票的总市值为$ 。此外，私募认股权证将到期
|
43
目录
如果信托账户被清算，包括FIAC无法在要求的时间段内完成初始业务合并，则信托账户将一文不值。保荐人同意赔偿FIAC，以确保信托账户中的收益不会因FIAC与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向FIAC提供的服务或销售给FIAC的产品的索赔而减少到每股10.20美元以下，但前提是此类供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，并且不适用于FIAC在FIAC IPO中对承销商就某些债务进行的赔偿；以及
|
•
|
FIAC的某些董事、高级管理人员和附属公司购买了500,000美元的可转换桥梁票据，这些票据可转换为公司股票，价格较DevvStream的20天成交量加权平均价有25%的折扣，下限为每股2.00美元，这些股票将在业务合并完成后转换为New Bpubco普通股
；
|
|
•
|
赞助商已向FIAC提供保荐人营运资金贷款，以便为FIAC提供额外的营运资金，如果FIAC没有完成初始业务合并，这些资金可能无法偿还；
|
|
•
|
赞助商(包括其代表和附属公司)和FIAC的董事和管理人员是或可能在未来成为与FIAC从事类似业务的实体的附属实体。在FIAC完成最初的业务合并之前，保荐人和FIAC的董事和管理人员不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。FIAC的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向FIAC和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于FIAC的方式解决，此类
潜在的商业机会可能会在提交给FIAC之前呈现给其他实体，但须遵守适用的受托责任。FIAC宪章规定，在法律允许的范围内，公司机会原则不适用于FIAC或其任何高级管理人员或董事，并且FIAC放弃任何期望FIAC的任何董事或高级管理人员将提供他或她
可能知道的任何此类公司机会的预期，除非：公司机会原则仅适用于FIAC的任何董事或高级管理人员，仅适用于仅以其作为董事或FIAC高管的身份向其提供的公司机会，且此类机会是FIAC在法律和合同上允许进行的，否则FIAC将合理地追求该机会。然而，FIAC认为，放弃适用FIAC宪章中的“公司机会”原则对其寻找潜在的业务合并没有任何影响。
|
FIAC财务顾问的意见
FIAC聘请了Houlihan Capital作为FIAC的财务顾问，与业务合并有关。关于这一约定，厚利翰资本于2023年9月12日向FIAC董事会提交了一份书面意见，大意是，截至HC意见发表日期，并根据HC意见所载的假设、条件和限制，从财务角度来看，业务合并对A类普通股的持有者是公平的。
内务委员会的意见全文载述就内务委员会的意见所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项及所作检讨的限制，详情如下附件J附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托书/招股说明书中陈述的HC意见的描述完全受HC意见全文的限制。
提供HC意见是为了FIAC(以其身份，而不是以任何其他身份)在评估业务合并时使用和受益(在其聘书中，Houlihan Capital同意将HC意见的文本作为本委托书的一部分
声明/招股说明书的一部分)。如“企业合并建议书(建议书1)-批准企业合并的理由FIAC董事会成员在各自对业务合并的评估中考虑了各种因素，包括HC的意见。厚力汉资本的唯一意见是厚力汉资本就截至该意见发表之日起就企业合并从财务角度对A类普通股持有者是否公平发表的正式书面意见。
44
目录
HC的意见并不构成继续进行业务合并的建议。HC意见没有涉及业务合并的任何其他方面或影响，HC意见也不构成关于FIAC的任何股东应如何在FIAC
股东大会上投票的意见、建议或建议。此外，内务委员会的意见并无以任何方式提及New Pubco的证券在完成业务合并后或在任何时间的交易价格。HC的意见得到了胡利汉资本公平意见委员会的批准。
DevvStream的财务顾问意见
Evans&Evans，Inc.(“埃文斯和埃文斯“)被DevStream董事会委托提供书面意见(”DevStream公平意见“)向DevvStream董事会就业务合并从财务角度而言对公司股份持有人的公平性提出质疑。2023年9月12日，Evans&Evans发表意见称，根据DevvStream公平性意见中阐述的各种考虑因素(包括审查范围、限制和假设)，从财务角度来看，拟议的业务合并对公司股份持有人是公平的。
《DevvStream公平意见书》全文见附件附件K请参阅本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本文，并应仔细阅读全文，以描述Evans&Evans在提供其意见时所作的假设、考虑的事项和审查的限制。
有关
DevvStream董事会(“DevStream板从Evans&Evans，Inc.收到)，请参阅业务合并提案(提案1)-DevvStream财务顾问的意见.”
新兴成长型公司
FIAC目前是，在完成业务合并后，合并后的公司将是证券法中定义的、经JumpStart Our Business Startups Act修改的“新兴成长型公司”(“《就业法案》“)。FIAC已采取，合并后的公司可能会继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于
被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求(“萨班斯-奥克斯利法案“)，在FIAC的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，FIAC和合并后公司的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。FIAC没有选择退出延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的适用日期
，FIAC(以及在企业合并后，合并后的公司)作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。
这可能会使FIAC和合并后的公司的财务报表与某些其他上市公司的财务报表难以或不可能进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
FIAC(以及在业务合并后，New pubco)将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)FIAC首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天；(Ii)FIAC(以及在业务合并后，合并后的公司)年度总收入至少为1.235美元的财政年度的最后一天；(Iii)FIAC(以及在业务合并后，合并后的公司)被视为根据《交易法》规则第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的FIAC(以及在业务合并后，合并后的公司)普通股的市值超过
45
目录
截至该年度第二财季最后一个工作日的700.0美元；或(Iv)FIAC(以及在业务合并后，合并后的公司)在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
最新发展动态
第一修正案
2024年5月1日，FIAC、AMalco Sub和DevvStream签订了第一修正案，根据该修正案，除其他事项外：
|
(i)
|
根据SPAC延续，(A)在SPAC延续之前未被分拆为A类普通股和FIAC认股权证的每个已发行和未发行的FIAC单位应自动转换为等同于(I)相当于反向拆分系数的数量的新公共公司普通股和(Ii)相当于反向拆分系数一半(1/2)的行使价的新公共公司普通股的证券，(B)尚未赎回的A类普通股的每股已发行和已发行普通股应保持流通状态，并自动转换为相当于反向拆分系数的若干新公共普通股；(C)B类普通股的每股已发行和已发行普通股应自动转换为
相当于反向拆分因数的若干新公共普通股，或根据保荐人附函被没收；及(D)每份FIAC认股权证及私募认股权证将由New New Pubco承担，并自动
转换为有权行使相当于反向拆分因数的若干New Pubco普通股的认股权证，行使价等于经调整行权价。根据SPAC的延续，不会发行任何零碎股份或认股权证
，而只会发行整股或认股权证，而每个原本有权获得零碎股份或认股权证的人士(在将所有零碎股份或认股权证合计后)应改为将向该人发行的股份或认股权证总数四舍五入至最接近的整体股份或认股权证；及
|
|
(Ii)
|
根据合并，新公共公司将发行，且DevvStream股东集体有权根据企业合并协议和安排计划第2.12节获得相当于(A)普通合并对价的新公共公共公司普通股，加上(B)仅在根据与完成交易相关的批准融资要求向批准的融资来源发行任何公司股票的范围内，相当于(I)每股该等公司股份乘以(Ii)有关该等公司股份的每股普通股合并代价的新上市公司普通股数目。在任何情况下，公司股份均无权就每股该等公司股份收取多于每股普通股合并代价。
|
前面对第一修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考第一修正案的全文进行了限定。第一修正案的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件A-2并且通过引用将其合并于此。
赞助商附函修正案
2024年5月1日，FIAC和赞助商签订了赞助商附函的第1号修正案(赞助商附函修正案“)，根据该等条款，保荐人同意及确认(I)B类普通股(根据保荐人附带函件须予没收的股份除外)只可转换为相当于反向拆分因数的若干新PUBCO普通股(而非自动转换前的任何其他FIAC股份)，及(B)每份私募认股权证只可转换为行使等同于反向拆分因数的新PUBCO普通股的权利。不得发行任何零碎股份，保荐人持有的所有新公共公司普通股合计后，保荐人收到的新公共公司普通股总数应四舍五入至最接近的整数股。作为保荐人附函的第三方受益人，DevStream在所有方面都同意保荐人附函修正案。
保荐人附函修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考保荐人附函修正案全文进行限定的。本委托书/招股说明书附上保荐人附函修正案副本一份，内容如下附件I-2并以引用的方式并入本文。
46
目录
风险因素摘要
本讨论包括有关我们的业务、运营结果和现金流以及合同义务和安排的前瞻性信息，这些信息涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括但不限于本委托书/招股说明书题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节所讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果大不相同。
与DevvStream的业务和行业相关的风险
|
•
|
我们的经营历史和财务业绩有限，这使得我们未来的业绩、前景和可能遇到的风险很难预测。到目前为止，我们还没有产生任何收入。
|
|
•
|
我们已经发生了重大亏损，并预计在可预见的未来将产生额外的费用和持续的亏损，
我们可能无法实现或保持盈利。
|
|
•
|
如果用于确定我们市场机会的假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们业务的潜在增长可能会受到限制。
|
|
•
|
碳信用市场竞争激烈，我们预计将在业务的许多方面面临日益激烈的竞争，这可能会导致运营业绩受到影响。
|
|
•
|
碳市场是一个新兴市场，其增长有赖于碳信用商业化市场的发展。
|
|
•
|
对ESG事宜的更严格审查，包括我们完成某些ESG计划，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，导致声誉损害，并对专注于ESG的投资者在评估我们时所做的评估产生负面影响。
|
|
•
|
我们的长期成功在一定程度上取决于由第三方项目开发商、业主和运营商开发和管理的物业和资产。
|
|
•
|
我们的流程在很大程度上是基于合同的，此类合同的条款可能不会得到项目开发商或运营商的遵守。
|
|
•
|
我们可能会收购我们控制有限的未来流，我们在此类流中的权益可能会受到转让或
其他相关限制。
|
|
•
|
碳市场，特别是自愿性市场仍在发展，不能保证我们通过投资购买或产生的碳信用会找到市场。
|
与DevvStream信息技术和知识产权相关的风险
|
•
|
关键信息技术系统、流程或站点的故障可能会对我们的业务产生重大不利影响。
|
|
•
|
实际或被认为未能遵守数据隐私和数据安全法律、法规和行业标准可能会对我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他重大和不利后果。
|
|
•
|
我们无法保留第三方拥有的知识产权许可证，这可能会对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。
|
与法律、合规和法规相关的风险
|
•
|
我们可能无法通过合规市场或国际公认的碳信用标准机构对我们的所有项目进行验证。
|
|
•
|
碳定价倡议基于的科学原则是值得商榷的。如果不能保持国际共识，可能会对碳信用的价值产生负面影响。
|
|
•
|
碳交易受到严格监管，我们运营所在司法管辖区的新立法可能会对我们的运营产生重大影响。
|
47
目录
与FIAC和业务合并相关的风险
|
•
|
FIAC的股东可以对大量A类普通股行使赎回权，这可能会削弱FIAC完成业务合并或优化资本结构的能力。
|
|
•
|
您可能无法确定DevvStream运营的优点或风险。
|
|
•
|
未经审计的备考财务资料载于题为“未经审计的Pro
形式合并财务信息如果业务合并完成，可能不能代表New Pubco的财务状况或经营结果。
|
|
•
|
合并后的公司能否在业务合并后取得成功，将取决于New pubco董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对New pubco业务的运营和盈利产生负面影响。
|
|
•
|
FIAC的股东和DevvStream股东可能无法从业务合并中实现与他们将经历的与业务合并相关的摊薄相称的收益。
|
|
•
|
在业务合并悬而未决期间，由于业务合并协议的限制，FIAC和DevvStream可能无法与
另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响。
|
|
•
|
DevvStream的财务预测所基于的估计和假设可能被证明是不准确的，这可能会导致DevvStream的实际结果与此类预测大不相同，并可能对我们未来的盈利能力、现金流和新Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
|
|
•
|
FIAC董事会从厚利翰资本获得的HC意见将不会更新，以反映从签署初始业务合并协议到完成业务合并之间的情况变化。
|
新上市公司在纳斯达克上市的相关风险
|
•
|
新的PUBCO将需要改善其运营和财务系统以支持其预期的增长、日益复杂的业务安排和管理收入和费用确认的规则，任何无法做到这一点都将对其业务和运营结果产生实质性的不利影响。
|
|
•
|
DevStream未能满足纳斯达克持续上市的要求，可能导致其股票被摘牌。
|
与新上市普通股所有权相关的风险
|
•
|
纳斯达克可能会将新公共公司的证券从其交易所退市。
|
|
•
|
由于业务合并，New pubco普通股的市场价格可能会下降。
|
|
•
|
目前没有计划在可预见的未来向New pubco普通股支付现金股息。
|
|
•
|
Pubco的新股东未来可能会遭遇稀释。
|
|
•
|
如果FIAC公共股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们
将无权赎回其公开股票按比例信托账户中持有的部分资金。
|
与赎回相关的风险
|
•
|
如果相当数量的股东选择赎回与业务合并相关的股份，那么执行FIAC和DevvStream战略计划的能力可能会受到负面影响。
|
48
目录
与税收相关的风险
|
•
|
在SPAC继续存在后，New Pubco将对其全球收入征收加拿大和美国的税。
|
市场价格、股票代码和股利信息
FIAC
FIAC单位、A类普通股和FIAC权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“FIACU”、“FIAC”和“FIACW”。
FIAC单位、A类普通股和FIAC
权证在2023年9月12日，也就是宣布签署初始业务合并协议之前的最后一个交易日的收盘价分别为10.70美元、10.73美元和0.06美元。截至 ，FIAC单位、A类普通股和FIAC权证的最新收盘价分别为$ 、$ 和$ 。
FIAC单位、A类普通股和FIAC认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在完成业务合并之前，FIAC证券的市场价格可能随时变化。
持有者
截至备案日，有FIAC单位记录的 持有人、A类普通股的 记录持有人、B类普通股的 记录持有人和FIAC权证的 记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的“街头名称”持有人或受益持有人，他们的FIAC单位、A类普通股和FIAC认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
股利政策
到目前为止，FIAC尚未就其FIAC普通股支付任何现金股息
，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于New pubco的收入和收益(如果有)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由新Pubco董事会酌情决定。新上市公司宣布分红的能力也可能受到任何债务融资限制性契约的限制。
设备流
公司股票在加拿大芝加哥期权交易所的股票代码为“DESG”，在场外交易市场的股票代码为“DSTRF”。2023年9月12日，也就是宣布签署初始业务合并协议前的最后一个交易日，公司股票在CBOE
Canada和OTCQB的收盘价分别为1.03加元和0.78美元。截至 ，该公司股票在加拿大芝加哥期权交易所和加拿大场外交易所的最新收盘价分别为加元 和美元 。
公司股票持有者应获得其证券的当前市场报价。在完成业务合并之前，公司股票的市场价格可能随时变化。
49
目录
未经审计的备考合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的
含义。
引言
新上市公司的未经审核备考合并财务资料乃根据经最终规则第33-10786号“收购及处置业务财务披露修订”修订的S-X法规第11条而编制，并将FIAC及DevStream的历史财务资料经调整后合并，以使业务合并及业务合并协议预期的其他相关事项生效。未经审核的备考综合财务资料亦对FIAC及DevStream将完成的若干已完成或可能完成的交易产生影响，而该等交易尚未在FIAC或DevvStream的历史财务资料中反映，并被投资者视为重大事项。这些材料
交易将在下面标题为“-与业务合并相关的其他相关事件“下面。
FIAC是为与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。FIAC于2021年2月23日根据特拉华州的法律成立。FIAC首次公开募股注册声明于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日，FIAC完成了2300万个FIAC单位的IPO，其中包括全面行使承销商按IPO价格额外购买300万个FIAC单位的选择权，以弥补超额配售。每个单位包括一股A类普通股和一半的FIAC认股权证，每一份完整的FIAC认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整。FIAC单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入2.3亿美元。在IPO结束的同时，FIAC完成了向保荐人非公开出售11,200,000份私募认股权证，收购价为每份私募认股权证1.00美元，为FIAC带来11,200,000美元的毛收入。
在IPO(包括全面行使承销商的超额配售选择权)和同时进行的私募配售结束时，234,600,000美元被存入信托账户，相当于IPO中出售的A类普通股的总赎回价值，其赎回价值为每股10.20美元。
2023年4月25日，FIAC召开股东特别会议(《延期会议“)修订FIAC修订和重述的公司注册证书，以(I)延长FIAC完成企业合并的终止日期，从2023年5月1日
(”原终止日期)至2023年8月1日(租船延期日期“)并允许FIAC在不再进行股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多九次，每次在宪章延期日期后再延长一个月，如果发起人要求，通过FIAC董事会的决议，并在适用的终止日期前五天提前通知，至2024年5月1日，或在原始终止日期后总计最多12个月。除非FIAC的初始业务的结束
合并应在该日期之前发生(该修改、延期修正案而这样的提议，延期
修订建议“)和(Ii)取消FIAC不得赎回公开股票的限制，只要赎回会导致FIAC的有形资产净额(按照经修订的1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,000美元(该修正案，即”赎回限制修正案而这样的提议，赎回限制修订建议“)。FIAC的股东在2023年4月26日的延期会议上批准了延期修正案提案和赎回限制修正案。
关于第一次延期会议，持有17,297,209股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.40美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为179,860,588美元。在第二次延期会议上，持有3,985,213股A类普通股的股东正确行使了赎回权利，以每股约10.95美元的赎回价格赎回其股票，赎回总额为43,640,022美元。
关于第一次延期会议，FIAC
于2023年5月9日发行了本金总额高达1,500,000美元的无担保本票(“本票“)给赞助商，赞助商提供了487,500美元的初始本金，截至2023年12月31日，1,500,000美元尚未偿还。这类资金已存入信托账户。本票不计息，到期
50
目录
在完成FIAC的初始业务合并时。如果FIAC
没有完成企业合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。贷款人可按每份认股权证1.00美元的价格，按每份认股权证的价格，将不超过本金总额的承付票全部或部分转换为本公司的认股权证，该认股权证将与首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。
关于第二次延期会议，本公司于2023年12月1日发行了本金总额高达1,500,000美元的无担保本票(“第二张本票“)给赞助商和赞助商
将存款存入信托账户。第二期本票不计息，于公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成业务合并，第二期本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。截至2024年3月31日，在第二期期票项下共提取650000美元。
截至2024年3月31日的2,150,000美元本票(及相关用途)的收益
反映在未经审计的备考简明合并财务信息中列报的FIAC历史财务报表中。2024年3月31日以后收到的收益和相关用途不反映在未经审计的简明综合备考财务信息中。
DevStream是一家资本支出-轻碳信用发电公司，专注于基于技术的高质量和高回报项目。DevvStream为投资者提供碳信用敞口，这是一种关键工具，用于抵消工业活动产生的二氧化碳排放，以减少全球变暖的影响。通过利用区块链技术在整个信贷周期中提高信任和透明度，并利用与市场领导者的合作伙伴关系，DevvStream提供了一种交钥匙解决方案，可帮助公司通过碳信用来生成、管理环境资产并将其货币化。
FIAC和DevvStream的财年结束情况不同。DevStream的财政年度结束是7月的最后一天，即7月31日ST，FIAC的财政年度结束日期为12月31日ST。由于两个会计年度相差超过93天，根据S-X规则第11-02(C)(3)条，为了列报未经审核的备考简明综合财务资料，DevVStream的会计年度末已与FIAC的会计年度末一致。随着业务合并的完成，新公共部门将于7月31日ST财政年度结束。
截至2024年3月31日的未经审核备考合并资产负债表将FIAC于2024年3月31日的历史未经审核资产负债表与DevvStream于2024年1月31日的历史未经审核综合资产负债表合并在备考基础上，犹如以下概述的业务合并及其他
事件已于2024年3月31日完成。
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月之未经审核备考综合经营报表将FIAC截至二零二三年十二月三十一日止十二个月之历史经审核营运报表与DevvStream截至二零二四年一月三十一日止十二个月之历史未经审核营运报表按备考基准合并，犹如业务合并及以下概述之其他事项已于二零二三年一月一日完成，即呈列最早期间之开始。
DevvStream截至2024年1月31日的12个月经营历史报表的计算方法为：将DevvStream截至2024年1月31日的六个月的未经审计经营业绩加上截至2023年7月31日的综合经营报表和综合亏损，减去DevvStream截至2023年1月31日的六个月的未经审计经营业绩。
截至2024年3月31日止三个月的未经审核备考合并经营报表将FIAC截至2024年3月31日止三个月的历史未经审核营运报表与DevvStream截至2024年1月31日止三个月的历史未经审核营运报表按备考基准合并，犹如业务合并及以下概述的其他事件已于2023年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。截至2024年1月31日的三个月的未经审计的经营业绩
包括两次，因为这一期间在截至2024年1月31日的年度期间和截至2024年1月31日的三个月中均有列报。
51
目录
未经审计的备考合并财务信息来自本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表和附注，应一并阅读：
|
•
|
FIAC截至2023年12月31日的财政年度历史审计财务报表;
|
|
•
|
截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的历史未经审计财务报表;
|
|
•
|
DevStream截至2024年1月31日及截至2024年1月31日止三个月及六个月之历史未经审核中期简明综合财务报表；DevvStream于截至2023年7月31日及截至2023年7月31日止年度之历史经审核综合财务报表(;及
|
|
•
|
本委托书/招股说明书中包含的与FIAC和DevvStream相关的其他信息，包括业务合并协议和标题为“企业合并提案(提案1).”
|
未经审计的备考合并财务信息也应与标题为“管理层对FIAC财务状况和经营业绩的讨论分析，“管理层对DevvStream财务状况和经营业绩的讨论分析
，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
业务合并说明
2023年9月12日，FIAC签订了最初的业务合并协议，该协议随后由FIAC、AMalco Sub和DevvStream之间于2024年5月1日通过的第一修正案进行了修订。根据企业合并协议，除其他事项外：
|
•
|
在生效时间之前，FIAC将影响SPAC的延续并将其更名为New Pubco。根据《安排计划》和《BCBCA》的适用规定，在SPAC
延续之后。
|
|
•
|
按普通换股比率调整后，分别于无赎回、50%赎回及最高赎回情况下，于紧接生效时间前交换2,587,992股、2,587,992股及2,587,992股新发行普通股的全部76,103,123股DevvStream Company股份。
|
|
•
|
4,105,000个公司期权和6,780,000个公司RSU的注销和转换
在不赎回、50%赎回和最大赎回情况下，分别将在生效时间之前已发行和未偿还的4,105,000个公司期权和6,780,000个公司RSU取消和转换为323,773、323,773和323,773个转换期权和534,757个转换RSU。未授予公司
期权和公司RSU将在业务合并完成后立即加速和授予。
|
|
•
|
于紧接生效时间前已发行及尚未发行的8,689,018份公司认股权证的交换，分别于无赎回、50%赎回及最高赎回情况下兑换685,327、685,327、
及685,327份已转换认股权证。转换后的认股权证将可行使为新的Pubco普通股，其金额等于该等公司认股权证相关的公司
股份乘以普通股换股比率(以及经调整的行使价等于该等公司认股权证于生效时间前的行使价除以普通股换股比率
)。
|
与企业合并有关的其他相关事项
预计将发生的与业务合并有关的其他相关事件摘要如下：
|
•
|
DevvStream管理团队仍在谈判一项高达2,550万美元的总收益的管道融资，以支持合并后的公司在关闭时(The“管道融资“)。由于协议尚未完成，任何拟议的管道融资都不包括在这些形式财务报表
中。然而，如果无法达成合适的管道融资条款，在最大赎回情况下有可能出现现金不足的情况。这将需要在私募认股权证中结算保荐人营运资金
贷款，并在随附的备考精简综合资产负债表中记录应计费用。
|
52
目录
|
•
|
DevvStream正在发行可转换桥梁票据，目标是在
过渡期内筹集至多750万美元的收益，其中截至2024年4月19日已发行100万美元，根据初始业务合并协议第2.12(F)节和可转换桥梁票据认购协议。可转换过桥票据的本金贷款
金额及所有应计利息以现金支付，或可由每名持有人唯一选择转换为附属表决公司股份，于交易完成时立即生效。有关可转换桥梁票据的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“某些关系和关联人交易-DevvStream-可转换桥接融资“
就本披露而言，我们假设这些可转换桥接票据将在业务合并完成后以现金全额结算和支付。可转换桥票据简称为“可转换桥”融资交易.”
|
|
•
|
就业务合并而言，DevvStream和FIAC预计将支付1,340万美元的交易成本，并额外支付220万美元用于偿还保荐人营运资金贷款，以及30万美元用于结算保荐人应计行政费用。在最大赎回情况下，将没有足够的现金在成交时支付这些费用，成交时不支付交易费用，1340万美元作为应计费用记录在随附的备考压缩资产负债表中。此外，在最大赎回方案的情况下，
第一笔保荐人营运资金贷款通过交换1,500,000份私募认股权证进行结算。
|
企业合并的预期会计处理
我们预计业务合并将根据美国公认会计原则被计入反向资本重组
。根据这种会计方法，就财务报告而言，预计FIAC将被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，New pubco的财务报表将代表DevvStream财务报表的延续，业务合并将被视为DevvStream为FIAC净资产发行股份的等价物，并伴随资本重组，因此不记录商誉或
其他无形资产。关闭之前的运营将是新Pubco未来报告中DevvStream的运营。根据对以下事实和
情况的评估，DevvStream已被确定为会计收购人，分别在无赎回、50%赎回和最大赎回情况下：
|
•
|
DevStream股东将拥有New Pubco;最大的投票权
|
|
•
|
DevStream股东将有权提名新Pubco董事会的大多数成员;
|
|
•
|
DevStream高级管理层将包括New Pubco的高级管理角色，并负责日常运营
；
|
|
•
|
新的Pubco将把DevStream的名称命名为DevvStream Corp.;和
|
|
•
|
New pubco的预期战略和运营将延续DevvStream目前在合并后公司的战略和运营。
|
我们目前预计FIAC认股权证和私募认股权证在成交后仍将是责任分类工具。New Pubco已初步评估本公司认股权证的会计处理，将按照ASC 480和ASC 815-40-15的要求转换为购买New Pubco股份的认股权证。就未经审核的备考简明综合财务资料而言，新的pubco认股权证被分类为永久权益。然而，会计结论的评估和最终敲定，包括(但不限于)工具的分类、对每股收益的影响、对任何潜在嵌入衍生品的分析以及对其他优先股/权益单位的影响仍在进行中，可能会发生变化。
形式演示的基础
未经审核的备考合并财务信息已根据S-X法规第11条的规定编制。未经审核的备考合并财务信息中的调整已确定并列报，以提供必要的相关信息，以便以图示方式理解
New pubco on
53
目录
企业合并的完善。未经审核备考合并财务资料所载的未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及业务合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益将
预计用于一般公司用途。未经审核的备考合并财务资料并不旨在预测完成业务合并后New Pubco未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考合并财务报表日期所得资料而作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在业务合并之前，FIAC和DevvStream没有任何历史上的运营关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
本文件所载未经审核备考合并财务资料
假设FIAC股东根据业务合并协议所载条款及条件批准业务合并。根据目前的公司注册证书，FIAC的公众股东即使批准了企业合并，也可以选择将其公开发行的股票赎回为现金。FIAC无法预测有多少公众股东将行使赎回A类普通股的权利以换取现金。未经审计的备考合并财务信息是在业务合并生效后假设三种赎回情景编制的，如下所示：
|
•
|
假设没有赎回：假设没有A类普通股持有人对其股份行使赎回权，以按比例分享信托账户内的资金。
|
|
•
|
假设赎回50%：假设持有858,789股需赎回的公开股票的FIAC股东(在应用反向拆分因子之前)将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股11.18美元)。此方案
以每股11.18美元的每股赎回价格实施公开股份赎回，总赎回金额约为964万美元。
|
|
•
|
假设最大赎回：假设持有1,717,578股需赎回的公开股份的FIAC股东(在应用反向拆分因子之前)将对其信托账户中按比例分配的资金(约每股11.18美元)行使赎回权。此
方案使用每股11.18美元的每股赎回价格实施公开股票赎回，总赎回金额约为1,920万美元。此外，由于最高赎回情况下的现金限制，预计第一笔保荐人营运资金贷款将以1,500,000份私募认股权证作为交换。
|
公开股东赎回预计将在上述三种情况描述的
参数范围内。然而，不能保证哪种情景最接近实际结果。
54
目录
以下概述了在业务合并后立即发行和发行的预计新pubco普通股
，这些股票在三种假定的赎回情景下呈现：
|
|
| |
DevvStream Holdings Inc.的股份所有权(1)
|
|||||||||||||||
|
|
| |
形式组合
(假设没有赎回)(2)
|
| |
形式组合
（假设赎回50%）(3)
|
| |
形式组合
(假设最大赎回)(4)(5)
|
|||||||||
|
|
| |
股份数量
|
| |
%所有权
|
| |
股份数量
|
| |
%所有权
|
| |
股份数量
|
| |
%所有权
|
|
发起人和初始FIAC股东(6)(7)
|
| |
2,587,992
|
| |
27.4%
|
| |
2,587,992
|
| |
28.7%
|
| |
2,587,992
|
| |
30.1%
|
|
FIAC公众股东(8)
|
| |
858,950
|
| |
9.1%
|
| |
429,475
|
| |
4.8%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
|
前DevvStream股东(9)
|
| |
6,002,463
|
| |
63.5%
|
| |
6,002,463
|
| |
66.5%
|
| |
6,002,463
|
| |
69.9%
|
|
前DevvStream可转换票据持有人
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
| |
—
|
| |
0.0%
|
|
总计
|
| |
9,449,405
|
| |
100.0%
|
| |
9,019,930
|
| |
100.0%
|
| |
8,590,455
|
| |
100.0%
|
|
(1)
|
假设反向拆分系数为0.5001，基于附属投票公司股票在加拿大芝加哥期权交易所
截至2024年6月3日的收盘价，并根据加拿大银行截至2024年6月3日的每日汇率转换为美元。
|
|
(2)
|
假设没有A类普通股被赎回。
|
|
(3)
|
假设A类普通股50%的股份被赎回，总赎回金额约为960万美元，
假设每股赎回价格为11.18美元，并基于必须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和截至2024年3月31日信托账户中的资金。
|
|
(4)
|
假设A类普通股的最高赎回金额为约1,920万美元，假设每股赎回价格为11.18美元，并基于须赎回的股份(在应用反向拆分因子之前)和截至2024年3月31日信托账户中的资金。
|
|
(5)
|
不包括为支付第一笔保荐人营运资金贷款而交换的1,075,204份私募认股权证，因为
预期这些认股权证在成交时不会在现金中。
|
|
(6)
|
包括FIAC赞助商持有的1,725,328股方正股票，其他投资者持有的862,664股方正股票，这些股票将转换为
新的pubco普通股。
|
|
(7)
|
不包括5,601,064份私募认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有现金。
|
|
(8)
|
不包括5751,092份FIAC认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有现金。
|
|
(9)
|
不包括相关股份(I)可按加权平均价每股9.29美元行使的685,327股旧认股权证，(Ii)可按加权平均行权价每股7.87美元行使的已转换期权，及(Iii)534,757股经转换的RSU，以及根据建议股权激励计划可供未来发行的股份
。
|
以上所有相对百分比仅用于说明目的
并基于某些假设。如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际受益所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。
55
目录
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日
(单位：千)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
假设没有赎回
|
| |
假设赎回50%
|
| |
假设最大赎回
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
焦点影响
采办
金丝雀
(历史)
|
| |
设备流
Holdings Inc.
(历史)
|
| |
融资
交易记录
调整
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动资产：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| ||
|
现金
|
| |
$42
|
| |
$11
|
| |
$450
|
| |
A
|
| |
$2,475
|
| |
B
|
| |
$2,978
|
| |
$(503)
|
| |
B
|
| |
$—
|
| |
$(503)
|
| |
B
|
| |
$—
|
|
受限现金
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
应收所得税
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
应收商品及服务税
|
| |
—
|
| |
74
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
74
|
| |
—
|
| |
|
| |
74
|
| |
—
|
| |
|
| |
74
|
|
预付费用
|
| |
1
|
| |
41
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
42
|
| |
—
|
| |
|
| |
42
|
| |
—
|
| |
|
| |
42
|
|
流动资产总额
|
| |
43
|
| |
126
|
| |
450
|
| |
|
| |
2,475
|
| |
|
| |
3,094
|
| |
(503)
|
| |
|
| |
116
|
| |
(503)
|
| |
|
| |
116
|
|
装备
|
| |
—
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$2
|
| |
—
|
| |
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
|
| |
2
|
|
预付费用，非流动
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
信托账户中持有的投资
|
| |
19,205
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(19,205)
|
| |
C
|
| |
—
|
| |
(19,205)
|
| |
C
|
| |
—
|
| |
(19,205)
|
| |
C
|
| |
—
|
|
总资产
|
| |
$19,248
|
| |
$128
|
| |
$450
|
| |
|
| |
($16,730)
|
| |
|
| |
$3,096
|
| |
($19,708)
|
| |
|
| |
$118
|
| |
($19,708)
|
| |
|
| |
$118
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
负债和股东'
股权
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计负债
|
| |
5,691
|
| |
3,884
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9,575)
|
| |
D
|
| |
$—
|
| |
(5,790)
|
| |
D
|
| |
$3,785
|
| |
3,635
|
| |
D
|
| |
$13,210
|
|
可转换债券
|
| |
—
|
| |
438
|
| |
450
|
| |
A
|
| |
(888)
|
| |
E
|
| |
—
|
| |
(888)
|
| |
E
|
| |
—
|
| |
(450)
|
| |
E
|
| |
438
|
|
衍生负债
|
| |
—
|
| |
50
|
| |
—
|
| |
|
| |
(50)
|
| |
E
|
| |
—
|
| |
(50)
|
| |
E
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
50
|
|
因关联方原因
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
由于赞助商的原因
|
| |
270
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(270)
|
| |
D
|
| |
—
|
| |
(270)
|
| |
D
|
| |
—
|
| |
(53)
|
| |
D
|
| |
217
|
|
应付特许经营税
|
| |
50
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
50
|
| |
—
|
| |
|
| |
50
|
| |
—
|
| |
|
| |
50
|
|
应付所得税
|
| |
107
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
107
|
| |
—
|
| |
|
| |
107
|
| |
—
|
| |
|
| |
107
|
|
应缴消费税
|
| |
2,235
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
D
|
| |
2,235
|
| |
96
|
| |
D
|
| |
2,331
|
| |
192
|
| |
D
|
| |
2,427
|
|
应付赎回
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
本票关联方
|
| |
2,150
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(2,150)
|
| |
D
|
| |
—
|
| |
(2,150)
|
| |
D
|
| |
—
|
| |
(1,500)
|
| |
D
|
| |
650
|
|
流动负债总额
|
| |
10,503
|
| |
4,372
|
| |
450
|
| |
|
| |
(12,933)
|
| |
|
| |
2,392
|
| |
(9,052)
|
| |
|
| |
6,273
|
| |
1,824
|
| |
|
| |
17,149
|
|
认股权证法律责任
|
| |
1,135
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,135
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,135
|
| |
43
|
| |
|
| |
1,178
|
|
营销协议
|
| |
150
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(150)
|
| |
D
|
| |
—
|
| |
(150)
|
| |
D
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
D
|
| |
150
|
|
延期承保
佣金
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
应付票据
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
总负债
|
| |
11,788
|
| |
4,372
|
| |
450
|
| |
|
| |
(13,083)
|
| |
|
| |
3,527
|
| |
(9,202)
|
| |
|
| |
7,408
|
| |
1,867
|
| |
|
| |
18,477
|
|
承付款和或有事项：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
A类可能被赎回的普通股
|
| |
19,074
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(19,074)
|
| |
F
|
| |
—
|
| |
(19,074)
|
| |
F
|
| |
—
|
| |
(19,074)
|
| |
F
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
56
目录
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
假设没有赎回
|
| |
假设赎回50%
|
| |
假设最大赎回
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
焦点影响
采办
金丝雀
(历史)
|
| |
设备流
Holdings Inc.
(历史)
|
| |
融资
交易记录
调整
|
| |
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
|
股本：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| ||
|
优先股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
A类普通股
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
1
|
| |
G
|
| |
2
|
| |
1
|
| |
G
|
| |
2
|
| |
1
|
| |
G
|
| |
2
|
|
B类普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
额外实收资本
|
| |
—
|
| |
12,846
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,230
|
| |
H
|
| |
17,076
|
| |
(2,629)
|
| |
H
|
| |
10,217
|
| |
(15,167)
|
| |
H
|
| |
(2,321)
|
|
普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
累计其他综合损失
|
| |
—
|
| |
(125)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(125)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(125)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(125)
|
|
赤字
|
| |
(11,615)
|
| |
(16,965)
|
| |
—
|
| |
|
| |
11,196
|
| |
I
|
| |
(17,384)
|
| |
11,196
|
| |
I
|
| |
(17,384)
|
| |
12,665
|
| |
I
|
| |
(15,915)
|
|
股东权益总额
|
| |
(11,614)
|
| |
(4,244)
|
| |
—
|
| |
|
| |
15,427
|
| |
|
| |
(431)
|
| |
8,568
|
| |
|
| |
(7,290)
|
| |
(2,501)
|
| |
|
| |
(18,359)
|
|
总负债和股东权益
|
| |
$19,248
|
| |
$128
|
| |
$450
|
| |
|
| |
($16,730)
|
| |
|
| |
$3,096
|
| |
($19,708)
|
| |
|
| |
$118
|
| |
($19,708)
|
| |
|
| |
$118
|
57
目录
未经审计的备考合并业务报表
截至2024年3月31日的三个月
(单位：千，共享数据除外)
|
|
| |
|
| |
|
| |
假设没有赎回
|
| |
假设赎回50%
|
| |
假设最大赎回
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
焦点影响
acquisition Corp.
(历史)
|
| |
设备流
Holdings Inc.
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
|
运营费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
运营成本
|
| |
1,687
|
| |
—
|
| |
(1,687)
|
| |
J
|
| |
—
|
| |
(1,687)
|
| |
J
|
| |
—
|
| |
(1,687)
|
| |
J
|
| |
—
|
|
销售和市场营销
|
| |
—
|
| |
130
|
| |
—
|
| |
|
| |
130
|
| |
—
|
| |
|
| |
130
|
| |
—
|
| |
|
| |
130
|
|
折旧
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
78
|
| |
1,687
|
| |
J
|
| |
1,765
|
| |
1,687
|
| |
J
|
| |
1,765
|
| |
1,687
|
| |
J
|
| |
1,765
|
|
许可费
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
专业费用
|
| |
—
|
| |
1,024
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,024
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,024
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,024
|
|
薪金和工资
|
| |
—
|
| |
207
|
| |
—
|
| |
|
| |
207
|
| |
—
|
| |
|
| |
207
|
| |
—
|
| |
|
| |
207
|
|
基于股份的薪酬
|
| |
—
|
| |
373
|
| |
—
|
| |
|
| |
373
|
| |
—
|
| |
|
| |
373
|
| |
—
|
| |
|
| |
373
|
|
总运营费用
|
| |
1,687
|
| |
1,812
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,499
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,499
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,499
|
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他收入（费用）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
利息和增值费用
|
| |
—
|
| |
(3)
|
| |
1
|
| |
J
|
| |
(2)
|
| |
1
|
| |
J
|
| |
(2)
|
| |
1
|
| |
J
|
| |
(2)
|
|
衍生负债未实现损失
|
| |
—
|
| |
(1)
|
| |
1
|
| |
O
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
O
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
O
|
| |
—
|
|
外汇收益
(亏损)
|
| |
—
|
| |
78
|
| |
—
|
| |
|
| |
78
|
| |
—
|
| |
|
| |
78
|
| |
—
|
| |
|
| |
78
|
|
挂牌费用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
减值损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
免除应付账款的收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
收回分配给认购证的发行成本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(681)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
N
|
| |
(681)
|
| |
—
|
| |
N
|
| |
(681)
|
| |
(65)
|
| |
N
|
| |
(746)
|
|
经营账户利息收入
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
(1)
|
| |
J
|
| |
—
|
| |
(1)
|
| |
J
|
| |
—
|
| |
(1)
|
| |
J
|
| |
—
|
|
信托账户收入
|
| |
254
|
| |
—
|
| |
(254)
|
| |
K
|
| |
—
|
| |
(254)
|
| |
K
|
| |
—
|
| |
(254)
|
| |
K
|
| |
—
|
|
其他收入合计
|
| |
(426)
|
| |
74
|
| |
(253)
|
| |
|
| |
(605)
|
| |
(253)
|
| |
|
| |
(605)
|
| |
(317)
|
| |
|
| |
(669)
|
|
未计提所得税准备的收入
|
| |
(2,113)
|
| |
(1,738)
|
| |
(253)
|
| |
|
| |
(4,104)
|
| |
(253)
|
| |
|
| |
(4,104)
|
| |
(317)
|
| |
|
| |
(4,168)
|
|
所得税拨备
|
| |
(121)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
L
|
| |
(121)
|
| |
—
|
| |
L
|
| |
(121)
|
| |
—
|
| |
L
|
| |
(121)
|
|
净(亏损)收益
|
| |
$(2,234)
|
| |
$(1,738)
|
| |
$(253)
|
| |
|
| |
$(4,225)
|
| |
$(253)
|
| |
|
| |
$(4,225)
|
| |
$(317)
|
| |
|
| |
$(4,290)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股备考盈利
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.45)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.47)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.50)
|
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.45)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.47)
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.50)
|
|
中使用的暂定股份数 计算EPS
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本（#）
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9,449,405
|
| |
|
| |
|
| |
9,019,930
|
| |
|
| |
|
| |
8,590,455
|
|
稀释（#）
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9,449,405
|
| |
|
| |
|
| |
9,019,930
|
| |
|
| |
|
| |
8,590,455
|
58
目录
未经审计的备考合并业务报表
截至2023年12月31日的十二个月
(单位：千，共享数据除外)
|
|
| |
|
| |
|
| |
假设没有赎回
|
| |
假设赎回50%
|
| |
假设最大赎回
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
焦点影响
收购公司。
(历史)
|
| |
设备流
控股公司
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
|
| |
形式上
组合在一起
|
|
运营费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
运营成本
|
| |
5,220
|
| |
—
|
| |
(5,220)
|
| |
J
|
| |
—
|
| |
(5,220)
|
| |
J
|
| |
—
|
| |
(5,220)
|
| |
J
|
| |
—
|
|
销售和市场营销
|
| |
—
|
| |
980
|
| |
—
|
| |
|
| |
980
|
| |
—
|
| |
|
| |
980
|
| |
—
|
| |
|
| |
980
|
|
折旧
|
| |
—
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
|
| |
2
|
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
561
|
| |
5,220
|
| |
J
|
| |
5,781
|
| |
5,220
|
| |
J
|
| |
5,781
|
| |
5,220
|
| |
J
|
| |
5,781
|
|
许可费
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
专业费用
|
| |
—
|
| |
4,608
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,608
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,608
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,608
|
|
薪金和工资
|
| |
—
|
| |
804
|
| |
—
|
| |
|
| |
804
|
| |
—
|
| |
|
| |
804
|
| |
—
|
| |
|
| |
804
|
|
基于股份的薪酬
|
| |
—
|
| |
1,839
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,839
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,839
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,839
|
|
总运营费用
|
| |
5,220
|
| |
8,794
|
| |
—
|
| |
|
| |
14,014
|
| |
—
|
| |
|
| |
14,014
|
| |
—
|
| |
|
| |
14,014
|
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他收入(费用)
|
| |
—
|
| |
7
|
| |
(407)
|
| |
M
|
| |
(400)
|
| |
(407)
|
| |
M
|
| |
(400)
|
| |
(407)
|
| |
M
|
| |
(400)
|
|
利息和增值费用
|
| |
—
|
| |
(3)
|
| |
15
|
| |
J
|
| |
12
|
| |
15
|
| |
J
|
| |
12
|
| |
1,472
|
| |
J
|
| |
1,469
|
|
衍生负债未实现损失
|
| |
—
|
| |
(1)
|
| |
(11)
|
| |
O
|
| |
(12)
|
| |
(11)
|
| |
O
|
| |
(12)
|
| |
(11)
|
| |
|
| |
(12)
|
|
外汇收益
(亏损)
|
| |
—
|
| |
25
|
| |
—
|
| |
|
| |
25
|
| |
—
|
| |
|
| |
25
|
| |
—
|
| |
|
| |
25
|
|
挂牌费用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
减值损失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
免除应付账款的收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
|
追讨分配给认股权证的发售成本
|
| |
310
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
310
|
| |
—
|
| |
|
| |
310
|
| |
—
|
| |
|
| |
310
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
681
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
N
|
| |
681
|
| |
—
|
| |
N
|
| |
681
|
| |
65
|
| |
N
|
| |
746
|
|
营业帐户利息收入
|
| |
15
|
| |
—
|
| |
(15)
|
| |
J
|
| |
—
|
| |
(15)
|
| |
J
|
| |
—
|
| |
(15)
|
| |
J
|
| |
—
|
|
信托账户收入
|
| |
5,350
|
| |
—
|
| |
(5,350)
|
| |
K
|
| |
—
|
| |
(5,350)
|
| |
K
|
| |
—
|
| |
(5,350)
|
| |
K
|
| |
—
|
|
其他收入合计
|
| |
6,356
|
| |
28
|
| |
(5,768)
|
| |
|
| |
616
|
| |
(5,768)
|
| |
|
| |
616
|
| |
(4,247)
|
| |
|
| |
2,137
|
|
未计提所得税准备的收入
|
| |
1,136
|
| |
(8,766)
|
| |
(5,768)
|
| |
|
| |
(13,398)
|
| |
(5,768)
|
| |
|
| |
(13,398)
|
| |
(4,247)
|
| |
|
| |
(11,877)
|
|
所得税拨备
|
| |
(1,112)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
L
|
| |
(1,112)
|
| |
—
|
| |
L
|
| |
(1,112)
|
| |
—
|
| |
L
|
| |
(1,112)
|
|
净(亏损)收益
|
| |
$24
|
| |
$(8,766)
|
| |
$(5,768)
|
| |
|
| |
$(14,510)
|
| |
$(5,768)
|
| |
|
| |
$(14,510)
|
| |
$(4,247)
|
| |
|
| |
$(12,989)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股备考盈利
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.54)
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.61)
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.51)
|
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.54)
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.61)
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.51)
|
|
中使用的暂定股份数 计算EPS
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9,449,405
|
| |
|
| |
|
| |
9,019,930
|
| |
|
| |
|
| |
8,590,455
|
|
稀释(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9,449,405
|
| |
|
| |
|
| |
9,019,930
|
| |
|
| |
|
| |
8,590,455
|
59
目录
未经审计备考简明合并财务资料附注
1.陈述依据
根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，FIAC将被视为“被收购”公司。因此，就会计目的而言，New pubco的财务报表将是DevvStream财务报表的延续，业务合并被视为等同于DevvStream为FIAC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。FIAC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将在New pubco的未来报告中作为DevvStream的运营呈现。
FIAC和DevvStream的财年结束情况不同。DevStream的财政年度结束是7月的最后一天，即7月31日ST，FIAC的财政年度结束日期为12月31日ST。由于两个会计年度相差超过93天，根据S-X规则第11-02(C)(3)条，为了列报未经审核的形式简明综合财务信息，DevStream的会计年度末已与FIAC的会计年度末一致。随着业务合并的完成，New pubco将于
7月31日ST财政年度结束。
截至2024年3月31日的未经审核备考合并资产负债表将FIAC于2024年3月31日的历史未经审核资产负债表与DevvStream于2024年1月31日的历史未经审核综合资产负债表合并在备考基础上，犹如以下概述的业务合并及其他
事件已于2024年3月31日完成。
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月的未经审核备考综合经营报表将FIAC截至二零二三年十二月三十一日止十二个月的历史经审核经营报表与DevvStream截至二零二四年一月三十一日止十二个月的历史未经审核经营报表按备考基准合并，犹如业务合并及以下概述的其他事件已于二零二三年一月一日完成，即呈列最早期间的开始。
截至2024年1月31日的12个月DevvStream历史经营报表
的计算方法为：将DevvStream截至2024年1月31日的6个月的未经审计经营业绩加上截至2023年7月31日的综合经营业绩和综合亏损，减去DevvStream截至2023年1月31日的6个月的未经审计经营业绩。
截至2024年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表
将FIAC截至2024年3月31日止三个月的历史未经审核营运报表与DevvStream截至2024年1月31日止三个月的历史未经审核营运报表按备考基准合并，犹如业务合并及以下概述的其他事件已于2023年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。截至2024年1月31日的三个月的未经审计的经营业绩
包括两次，因为这一期间在截至2024年1月31日的年度期间和截至2024年1月31日的三个月中都有列报。
未经审计的备考合并财务信息来自本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表和附注，应一并阅读：
|
•
|
FIAC截至2023年12月31日的财政年度历史审计财务报表;
|
|
•
|
截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的历史未经审计财务报表;
|
|
•
|
DevStream截至2024年1月31日及截至2024年1月31日的三个月及六个月的历史未经审核中期简明综合财务报表，以及DevStream于2023年7月31日及截至2023年7月31日及截至;及
|
|
•
|
本委托书/招股说明书中包含的与FIAC和DevvStream相关的其他信息，包括业务合并协议和标题为“企业合并提案(提案1).”
|
未经审计的备考合并财务信息也应与标题为“管理层对FIAC财务状况和经营成果的讨论与分析，
60
目录
“管理层对DevvStream的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
管理层已根据截至本委托书/招股说明书日期所得的资料，在确定备考调整时作出重大估计和假设。由于未经审核的备考合并财务资料是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与有更多资料时呈报的资料有重大差异。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
预计在关闭前或同时发生的一次性直接和增加交易成本在未经审核的备考合并资产负债表中反映为对New pubco额外实收资本的直接减少，并假设为现金结算。在最大赎回情况下
，某些交易成本在结算时显示为应计和未支付。与分配至分类认股权证的业务合并有关的一次性直接及递增交易成本计入累计亏损的费用。
管理层尚未发现会计政策存在任何重大差异，需要对备考财务信息进行调整。已反映了某些重新分类，以符合下文备注、备考财务报表所述的财务报表列报方式。
2.对未经审计的备考合并财务信息的调整
未经审核的备考综合财务资料考虑了无赎回方案、50%赎回方案及最大赎回方案下调整的影响。
调整未经审计的备考合并资产负债表
截至2024年3月31日，未经审计的备考合并资产负债表中包括的调整如下：
答：后续DevvStream融资
交易代表DevvStream在交易完成后完成的重大交易的预计调整如下：
|
(单位：千)
|
| |
没有救赎
|
| |
50%赎回
|
| |
最大赎回
|
|
确认应付票据
|
| |
$450
|
| |
$450
|
| |
$4501
|
|
网平差
|
| |
$450
|
| |
$450
|
| |
$450
|
|
(1)
|
反映从发行应付票据收到的50万美元现金收益，以及对可转换债券的等额和抵销增长。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表调整，不包括确认应付票据的利息支出，该票据以5.30%的年利率发行，并于发行后一年内到期。利息支出被认为是无关紧要的，因此没有计入这些备考调整。
|
B.现金和现金等价物的预计调整数，以反映下列情况：
|
(单位：千)
|
| |
没有救赎
|
| |
50%赎回
|
| |
最大赎回
|
|
信托账户中持有的现金和证券的重新分类
|
| |
19,205
|
| |
19,205
|
| |
$ 19,2051
|
|
支付交易费用
|
| |
(13,360)
|
| |
(6,736)
|
| |
$(53)2
|
|
支付保荐人流动资金贷款
|
| |
(2,420)
|
| |
(2,420)
|
| |
$—3
|
|
赎回股份支付的现金
|
| |
—
|
| |
(9,602)
|
| |
$ (19,205)4
|
|
可转换桥梁票据的支付
|
| |
(500)
|
| |
(500)
|
| |
$—5
|
|
网平差6
|
| |
2,925
|
| |
(53)
|
| |
(53)
|
|
(1)
|
反映了将信托账户中持有的1920万美元投资清算和重新分类为现金和现金等价物
，可供New pubco一般公司使用。
|
|
(2)
|
反映初步估计的直接和增量交易成本1,340万美元的现金支出，其中包括FIAC和DevvStream将在业务合并之前或同时分别支付的670万美元和10万美元。
|
|
(3)
|
反映现金支付220万美元，用于偿还第一个赞助商周转资金贷款、第二个赞助商周转资金贷款
和应计行政费用共计30万美元。在最高赎回情况下，首笔保荐人营运资金贷款已结清，并兑换为1,500,000份私募认股权证，详情见附注2(E)。
|
61
目录
|
(4)
|
反映在50%和最高赎回情况下赎回的A类普通股的现金支出，分别为858,789股和1,717,578股，须赎回
(在应用反向拆分因子之前)，赎回股价为每股11.18美元。
|
|
(5)
|
反映用于偿还可转换过桥票据的现金支出50万美元，在最大赎回情况下，由于现金金额不足，可转换过桥票据将保持未偿还状态，并在业务合并结束时转换为新的pubco普通股，或在业务合并结束后10天内偿还。
|
|
(6)
|
这一调整还抵消了在最新资产负债表日期
之后发行的50万美元应付票据对现金的影响。虽然应付票据的本金贷款额及所有应计利息可由各持有人自行选择转换为附属投票权公司股份，于交易完成时立即生效，但为本披露的目的，吾等假设该应付票据将于业务合并完成后以现金悉数支付。
|
C.反映了信托账户中目前持有的1920万美元现金的释放，这些现金可用于完成业务合并，并在完成业务合并后用于New pubco的一般用途。
D.反映保荐人营运资金贷款的支付、应计管理费和以前发生、预计发生的费用，以及在企业合并完成时支付的应计交易成本。这一调整还反映了按在最低、50%和最高赎回方案中赎回的A类普通股
股票的1%计算的消费税的应计税额。
此外，这些交易成本中的一部分被计入累计赤字增加40万美元。累计亏损的费用与分配给负债分类认股权证的交易成本有关，附注2(J)和附注2(N)中进一步讨论了这一点。
在50%赎回方案和最大赎回方案
方案中，在成交时都没有足够的现金支付交易费用。因此，尚未产生的380万美元和360万美元的直接和增量交易费用在随附的备考简明合并资产负债表中计入应计费用
。DevvStream和FIAC管理团队正试图完成管道和/或其他融资安排，以在关闭时支付这些费用。截至本文件提交之日，尚无关于PIPE或其他融资安排的确定承诺。
E.反映与可转换桥票据相关的500,000美元本金金额和
与可转换桥票据相关的所有应计利息总计438,000美元的结算，以及与可转换票据过桥融资相关的50,000美元分支衍生负债的冲销，以及在最低和50%赎回方案中计入累计赤字的亏损12,000,000美元
。
F.反映将可能赎回的A类普通股
重新分类为永久股本，假设没有赎回，并就业务合并
将1,717,578股A类普通股立即转换为新的pubco普通股，并就业务合并将858,789股A类普通股立即转换为新的pubco普通股。
G.表示对A类普通股票余额的面值进行预计调整，以反映以下情况：
|
(单位：千)
|
| |
金额
|
|
企业合并将A类普通股转换为新的Pubco普通股
|
| |
1
|
|
网平差
|
| |
$ 1
|
H.表示对额外实收资本余额的预计调整
以反映以下情况：
|
(单位：千)
|
| |
不是
救赎
|
| |
50%
救赎
|
| |
极大值
救赎
|
|
减少应计按赎回股份数目计算的应缴消费税的额外实收资本
|
| |
—
|
| |
(96)
|
| |
(192)
|
|
超额的额外实收资本减少
收购相关费用超过应计金额，并确认未应计和未支付的收购相关费用。
|
| |
(3,228)
|
| |
(389)
|
| |
(3,228)
|
62
目录
|
(单位：千)
|
| |
不是
救赎
|
| |
50%
救赎
|
| |
极大值
救赎
|
|
反映与业务合并相关的应计递延承销费
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
收盘时向DevvStream普通单位持有者发行新的pubco普通股
|
| |
(1)
|
| |
(1)
|
| |
(1)
|
|
因企业合并而将A类普通股转换为新的上市公司普通股
|
| |
19,074
|
| |
9,472
|
| |
(131)
|
|
消除FIAC的历史累计赤字
与结束时的反向资本重组有关
|
| |
(11,615)
|
| |
(11,615)
|
| |
(11,615)
|
|
反向资本重组完成时可转换债券的转换
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
网平差
|
| |
$4,230
|
| |
$(2,629)
|
| |
$ (15,167)
|
I.反映了分配给分类负债权证的40万美元直接和
增量交易成本的确认，以及消除了FIAC的历史累计赤字，并在收盘时对New pubco的额外实收资本进行了相应的调整，这也反映在附注2(M)中。
对未经审计的预计合并经营报表进行调整
J.代表重新分类，以使FIAC的财务
信息符合财务报表行项目和基于DevStream的财务报表列报的New pubco列报。
K.反映与信托账户的历史收入有关的截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度分别取消了30万美元和540万美元的利息收入。
L.预计损益表调整不反映任何所得税影响，因为DevvStream拥有全额估值津贴，以抵消任何潜在的税收影响。
M.反映了对分配给分类权证负债的40万美元直接交易费用和
增量交易费用的确认。
在最高赎回情况下，这一调整还反映了
确认了150万美元的收益，这是由于取消了150万美元的第一保荐人营运资金贷款，以换取公平价值为108,000美元的私募认股权证。
联合国反映了对
认股权证负债公允价值的额外变化的确认，假设用于结算
第一保荐人营运资金贷款的额外1,500,000份私募配售认股权证截至2023年1月1日尚未偿还，截至2024年3月31日的三个月亏损65,000美元，截至2023年12月31日的年度获利65,000美元。
反映了在最低赎回和50%赎回情况下，消除了嵌入衍生负债的公允价值变化，并确认了与现金结算可转换票据相关的清偿损失。
3.每股收益
预计每股收益计算代表使用新PUBCO普通股的预计基本和稀释加权平均流通股计算的每股净收益(br})(假设反向拆分系数为0.5001，基于加拿大芝加哥期权交易所附属投票公司股票截至2024年6月3日的收盘价，根据加拿大银行截至6月3日的每日汇率转换为美元，2024年)作为形式调整的结果，就好像业务合并发生在2023年1月1日，即年度期间开始时。按预计基本及稀释后每股净收入计算的加权平均已发行股份反映(I)经普通换股比率调整的DevvStream历史股份于各自原始发行日期的已发行股份，及(Ii)假设经普通换股比率(如适用)调整的与其他相关事项有关的可发行新股及业务组合于1月31日已发行。
63
目录
2023年，出现的最早时期的开始。对于与DevvStream的历史股票补偿和DevvStream的已转换认股权证相关的潜在摊薄证券，应用库存股方法以及已应用的转换比率来确定潜在的摊薄影响。
在50%的赎回情况下，A类普通股的50%的股份被假定为由FIAC公众股东赎回，并于2023年1月1日(年度期间开始)起注销。在最大赎回情况下，A类普通股100%假定由FIAC公众股东赎回，并于2023年1月1日，即年度期间开始时注销。
未经审计的预计合并每股信息已在以下三种假设赎回情景下
呈现：
|
|
| |
截至2024年3月31日的三个月
|
||||||
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
|
分子：
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
归属于普通股股东的净利润（亏损）-
基本及摊薄
|
| |
$(4,225)
|
| |
$(4,225)
|
| |
$(4,290)
|
|
分母：
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
赞助商和某些附属公司
|
| |
2,587,992
|
| |
2,587,992
|
| |
2,587,992
|
|
公众股东
|
| |
858,950
|
| |
429,475
|
| |
—
|
|
前DevvStream股东
|
| |
6,002,463
|
| |
6,002,463
|
| |
6,002,463
|
|
前DevvStream可转换票据持有人
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
管道投资者
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
加权平均流通股-基本
|
| |
9,449,405
|
| |
9,019,930
|
| |
8,590,455
|
|
DevvStream股票薪酬的稀释效应
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
DevvStream转换令的稀释效应
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
9,449,405
|
| |
9,019,930
|
| |
8,590,455
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
归属于普通股的每股净利润（亏损）
股东-基本
|
| |
$(0.45)
|
| |
$(0.47)
|
| |
$(0.50)
|
|
归属于普通股的每股净利润（亏损）
股东-稀释
|
| |
$(0.45)
|
| |
$(0.47)
|
| |
$(0.50)
|
收盘时，以下普通股已发行股票
等值项目被排除在本期和呈现的情景的预计稀释每股净利润（亏损）的计算之外，因为将其包括在内会产生反稀释效应：
|
|
| |
截至2024年3月31日的三个月
|
||||||
|
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
|
私募认股权证
|
| |
5,601,064
|
| |
5,601,064
|
| |
6,351,206
|
|
FIAC授权书
|
| |
5,751,092
|
| |
5,751,092
|
| |
5,751,092
|
|
新Pubco令
|
| |
685,327
|
| |
685,327
|
| |
685,327
|
|
新Pubco股票期权
|
| |
323,773
|
| |
323,773
|
| |
323,773
|
|
新Pubco RSU
|
| |
534,757
|
| |
534,757
|
| |
534,757
|
64
目录
|
|
| |
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月
|
||||||
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
|
分子：
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
归属于普通股股东的净利润（亏损）-
基本及摊薄
|
| |
$(14,510)
|
| |
$(14,510)
|
| |
$(12,989)
|
|
分母：
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
赞助商和某些附属机构
|
| |
2,587,992
|
| |
2,587,992
|
| |
2,587,992
|
|
公众股东
|
| |
858,950
|
| |
429,475
|
| |
—
|
|
前DevvStream股东
|
| |
6,002,463
|
| |
6,002,463
|
| |
6,002,463
|
|
前DevvStream可转换票据持有人
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
加权平均流通股-基本
|
| |
9,449,405
|
| |
9,019,930
|
| |
8,590,455
|
|
DevvStream股票薪酬的稀释效应
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
DevvStream转换令的稀释效应
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
加权平均流通股—摊薄
|
| |
9,449,405
|
| |
9,019,930
|
| |
8,590,455
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
归属于普通股的每股净利润（亏损）
股东-基本
|
| |
$(1.54)
|
| |
$(1.61)
|
| |
$(1.51)
|
|
归属于普通股的每股净利润（亏损）
股东-稀释
|
| |
$(1.54)
|
| |
$(1.61)
|
| |
$(1.51)
|
收盘后，以下已发行股票
普通股等值股票被排除在本期和呈现的情景的预计稀释每股净利润（亏损）的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：
|
|
| |
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月
|
||||||
|
|
| |
假设不是
赎回
|
| |
假设50%
赎回
|
| |
假设
极大值
赎回
|
|
私募认股权证
|
| |
5,601,064
|
| |
5,601,064
|
| |
6,351,206
|
|
FIAC认股权证
|
| |
5,751,092
|
| |
5,751,092
|
| |
5,751,092
|
|
新的Pubco认股权证
|
| |
685,327
|
| |
685,327
|
| |
685,327
|
|
新的Pubco股票期权
|
| |
323,773
|
| |
323,773
|
| |
323,773
|
|
新的PUBCO RSU
|
| |
534,757
|
| |
534,757
|
| |
534,757
|
65
目录
风险因素
在决定是否或如何投票或指示您投票以
批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下所有
风险因素，以及本委托书/招股说明书中包含或引用的所有其他信息(包括财务信息)。
完成业务合并后您的投资价值将受到重大风险的影响，其中包括影响合并后公司的业务、财务状况或运营结果。如果发生下列任何事件，合并后公司的业务合并后业务和财务业绩可能在重大方面受到不利影响。这可能会导致合并后公司证券的交易价格大幅下跌，因此您可能会
损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您对FIAC和DevvStream的业务进行自己的调查。本“风险因素”一节中对“结果实体”的任何提及均指新上市公司。
与DevvStream的业务和行业相关的风险
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是DevvStream Holdings Inc.及其子公司在业务合并之前，以及New pubco及其子公司在业务合并之后。
我们的经营历史和财务业绩有限，这使得我们未来的业绩、前景和可能遇到的风险很难预测。到目前为止，我们还没有产生任何收入。
我们的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们从未产生过任何收入，并受到与开始新业务相关的业务风险和不确定性的影响，包括我们无法实现管理层估计的财务目标的风险。自我们于2021年成立以来，到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、进行碳信用分流项目投资以及签署产生和销售碳信用的合同。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在可再生能源行业。
我们的业务性质具有高度投机性，因此存在投资损失的风险。我们活动的成功将取决于管理层实施其战略的能力，以及与碳信用交易、碳信用的分流协议和温室气体排放避免、减少和封存计划有关的机会的可用性；政府法规；企业、组织和个人减少温室气体排放的承诺；以及总体经济状况。不确定预期结果和可持续收入流是否会实现，也不确定我们是否会继续成功收购碳信用、流或其他权益，也不确定我们当前或未来收购的碳信用、流或其他权益是否会盈利。特别是，我们未来的增长和前景将取决于我们能否在扩大投资组合的同时保持有效的成本控制
。任何扩张的失败都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确和
准确地预测收入的时间和金额、任何进一步亏损的程度或我们是否或何时可能实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或
年度的盈利能力。
我们未能实现并保持盈利可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力。如果我们继续像过去那样蒙受损失，投资者可能无法从他们的投资中获得任何回报，并可能
失去他们的全部投资。
我们发生了重大亏损，预计在可预见的未来将产生额外费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
我们遭受了严重的运营亏损。截至2024年1月31日和2023年1月31日的6个月，我们的运营亏损分别为5,140,935美元和2,340,537美元。我们未来可能会继续招致运营亏损，因为我们预计在发展业务和扩大投资组合时会产生额外的成本，
66
目录
这可能比我们预期的成本更高，并且可能不会增加收入、利润或我们业务的增长。此类成本包括增加的管理费用、营销和推广费用、一般和行政费用以及与上市公司运营相关的成本。还可能产生其他意外成本。
我们作为持续经营企业的能力将取决于业务合并协议的完成或我们从其他来源获得足够资金的能力。我们截至2024年1月31日及2023年1月31日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表并不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的任何调整，并假设我们将继续作为持续经营企业而编制，如本委托书/招股说明书其他部分的
未经审核简明综合中期财务报表附注所述。
我们尚未开始向任何现有或潜在合作伙伴提供碳信用额度，因此很难预测我们未来的运营结果，我们认为，至少在我们开始提供碳信用额度之前，我们将继续蒙受运营亏损。因此，我们的亏损可能会超过
预期，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们实现了盈利，也可能无法保持或提高盈利能力。
我们预计，随着我们业务的进一步发展，我们的运营费用将会增加。我们预计，由于我们从事以下活动，我们的亏损率将会更高：
|
•
|
研究潜在的碳信用筛选影响投资和项目管理机会，包括进行第三方可行性研究，作为项目尽职调查过程的一部分；
|
|
•
|
提供项目管理服务，包括初始项目开发、验证、登记清单、任何持续的数据收集，以及登记处收取的信贷发放、转移或报废费用；
|
|
•
|
购买持续碳信用额度产生的碳信用额度(如果我们没有直接购买此类碳信用额度，无需额外考虑)；
|
|
•
|
向Devvio，Inc.支付使用Devvio平台(定义如下)的交易产生的销售收入的特许权使用费；
|
|
•
|
通过直销或碳信用市场吸引和留住买家购买碳信用；以及
|
|
•
|
增加其一般和行政职能，以支持其不断增长的运营和作为在美国上市的上市公司的责任。
|
由于在我们收到任何相关收入之前，我们将继续因这些
努力而产生成本和支出，因此我们在未来期间的损失可能会很大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的成本更高，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入
，这将进一步增加我们的损失。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能缺乏足够的资金来实现我们
计划的业务目标，并可能寻求通过股权或债务融资或其他方式筹集更多资金。无法进入资本或金融市场可能会限制我们为持续运营和执行业务提供资金的能力
计划进行我们可能依赖于未来增长的投资。
自我们于2021年8月27日成立以来，我们的运营现金流为负。我们将亏损运营，直到我们能够从投资或碳管理合同中实现现金流。我们可能需要额外的融资来为业务、业务扩张和/或负现金流提供资金。我们未来安排此类融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况以及业务成功。不能保证我们会成功地以令人满意的条款安排额外的融资，或者根本不能。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果通过国库发行股票筹集额外资金，我们公司的控制权可能会发生变化，
股东可能会遭受额外的稀释。如果没有足够的资金，或不能以可接受的条款提供资金，我们可能无法最大限度地运营我们的业务，无法扩张，无法利用其他机会，或者
以其他方式继续经营。
67
目录
我们的业务依赖于Devvio
协议。如果无法实现根据Devvio协议使用Devvio平台的预期收益，可能会对我们的业务产生不利影响。
2021年11月28日，我们与Devvio(The“Devvio协议“)，据此，我们成为Devvio的主要业务合作伙伴，为Devvio的客户提供项目融资，以获得温室气体排放权或与气候变化相关的信用或补偿。Devvio是一家软件公司。Devvio的业务是开发区块链技术，在多个行业和应用程序中许可该技术，向客户提供独立的区块链平台作为软件即服务(“SaaS“)产品，并围绕这些SaaS产品的使用提供软件开发服务。我们与Devvio的技术合作伙伴关系为我们提供了Devvio专有的环境、社会和治理(“ESG“)区块链
平台(”Devvio平台“)。通过Devvio平台，我们能够跟踪和管理用于生成碳信用的数据，以及区块链上每笔信用交易的相关数据。我们希望Devvio平台支持我们的碳信用的透明度、来源、质量和价值。我们相信，Devvio平台为我们提供了碳市场领域的竞争优势
，因此，任何无法访问Devvio平台的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果Devvio无法履行其在Devvio协议下对我们的承诺，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，Devvio是核心公司证券持有人，持有我们100%的多重投票权股份(截至本委托书/招股说明书日期，在业务前合并的基础上，相当于我们投票权的约63.1%)，并将成为合并后公司的重要股东。我们的董事之一汤姆·安德森先生也是Devvio的一名高级管理人员，他在Devvio的角色可能会产生利益冲突。
有关与Devvio协议相关的风险的更多信息，请参阅“与DevvStream的信息技术和知识产权相关的风险-我们无法保留第三方拥有的知识产权许可证，可能会对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响
“有关Devvio平台的信息，请参阅“关于DevStream-Devvio平台的信息.”
如果用于确定我们市场机会的假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们业务的潜在增长可能会受到限制。
市场机会估计和增长战略受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确，因此本委托书/招股说明书中包含的对增长的估计可能被证明是不准确的，并且可能不能预示未来的增长
。由于特许权使用费和分流融资模式在碳信贷行业相对较新，它可能不会获得接受或经历广泛的增长。我们目前的大部分投资机会是管理层基于潜在交易的估计，这些交易仍处于非约束性提案和谈判的各种状态下。到目前为止，我们已经达成了七项最终协议和一项承购协议。不能保证我们
能够就我们的机会渠道中确定的所有或任何其他投资达成进一步的最终协议或完成收购，或成功地将我们可能获得的任何碳信用货币化。此外，我们对潜在市场总量的估计可能被证明是不准确的，即使对市场机会和增长战略的估计确实被证明是准确的，我们也可能无法捕捉到可用市场的很大一部分或任何部分。
如果对碳信用的需求没有像预期的那样增长，或者发展速度慢于预期，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务可能会受到不利影响。
碳信用的需求和市场价格可能受到许多因素的不利影响，包括更低排放基础设施的实施，产生碳信用的项目数量的增加，有助于避免、减少或固定排放的新技术的发明，替代燃料的使用增加，传统化石燃料价格的下降，可再生能源的使用增加，以及碳税和排放交易系统等碳定价举措的实施和运作(“ETS“)。不能保证碳定价倡议或合规或自愿碳市场将继续存在。碳定价计划
可能会受到政策和政治变化的影响，否则可能会在到期时减少、终止或不续签。此外，对碳信用的需求是由全球减少温室气体排放的社会和政治需求推动的。此类社会和政治需求的任何减少都可能限制碳信用市场的机会并降低碳价格，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
68
目录
碳信用市场竞争激烈，我们
预计我们的业务将在许多方面面临日益激烈的竞争，这可能会导致运营业绩受到影响。
有许多组织、公司、非营利组织、政府、资产管理公司和个人是碳信用或碳信用的权利或利益的买家，目前碳信用供应有限，未来产生碳信用的项目和投资机会
。我们预计竞争对手将进入碳信用流领域，其中许多竞争对手将是规模更大、更成熟的公司，拥有雄厚的财务资源、运营能力和在碳市场的长期记录
。未来，我们在投资碳项目、获得碳信用或碳信用权益方面可能处于竞争劣势，无论是通过在碳市场、溪流或其他形式的投资购买，因为我们未来的竞争对手可能拥有更多的财力和技术人员。因此，不能保证我们将能够在构建碳信用和碳信用相关投资组合方面与其他公司成功竞争。我们无法获得碳信用和碳流，可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况造成重大不利影响。
碳市场是一个新兴市场，其增长依赖于碳信用商业化市场的发展。
从全球角度来看，碳信用市场仍处于萌芽阶段。然而，不能保证碳市场的发展将继续以预期的速度进行，或者根本不会。任何此类延迟或未能进一步开发商业化市场都可能减少对碳信用或碳排放的需求，这将严重损害我们的预期收入。此外，我们可能无法挽回我们在碳信用或与碳信用相关的投资中发生的或我们预计将继续发生的任何损失或费用。
由于我们的业务主要集中在碳信用和碳市场，我们很容易受到不利的经济或监管事件的影响，对我们的业绩产生重大和不利的影响。
我们的业务是投资于碳信用，以及与碳信用相关的业务或投资，到目前为止，我们只投资于碳信用流项目。影响我们碳信用分流项目开发和运营的不利事件可能会对我们的盈利能力、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们打算继续进入河流安排并投资于大量碳信用，涉及各种项目和属性，但我们无法
保证我们能够实现这种多样化。我们预计，至少在短期内，我们将继续有相当大一部分资产专门用于少数碳信用项目、业务和与碳信用相关的投资。
即使我们实现了碳信用投资的多元化
，考虑到我们集中在碳信用和碳市场空间，我们的投资组合将比持有多元化证券组合的投资基金面临更大的风险，因为不利的经济或监管事件总体上影响了碳信用。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制制度
，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能对投资者对我们的信心和我们普通股的市场价格产生不利影响。
虽然我们和我们的独立注册会计师事务所没有也没有被要求对我们对财务报告的内部控制进行审计，但在对我们2023年合并财务报表的审计方面，我们发现了我们对财务报告的内部控制的设计和运行中的控制缺陷，这构成了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计或维护与财务报告要求相适应的有效控制环境。具体地说，我们没有始终如一地记录审查程序的证据，而且由于资源限制，我们并没有始终保持准备和审查分析和对账之间的职责分工。这些控制缺陷可能会导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而导致我们无法防止或检测到的财务结果的重大错误陈述，因此，我们确定这些控制缺陷构成了一个重大弱点。
69
目录
我们正在努力弥补这一重大弱点，并正在采取
步骤，通过聘用更多具有必要技术知识和技能的适当技能的财务和会计人员来加强我们对财务报告的内部控制，这可能是昂贵和耗时的。
通过额外的熟练人员，我们正在采取适当和合理的步骤，通过实施适当的职责分工、会计政策和控制的正规化以及保留
针对复杂会计交易的适当专业知识来补救这一重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些控制缺陷。
我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施以及我们预计未来将采取的措施将足以弥补我们发现的重大弱点，或避免在未来发现更多重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，这种重大弱点或其他控制缺陷可能会继续导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，这将无法防止或
及时发现，这反过来可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，并使融资更加困难。如果我们不能纠正我们的重大弱点，找出未来财务报告内部控制中的重大弱点，或未能满足上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告它们。
未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条也可能使我们受到制裁或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。如果未来存在或发现更多重大弱点，而我们无法补救任何此类重大弱点，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到影响。
如果我们无法留住关键人员或无法吸引更多合格人员，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于我们的关键管理层的持续可用性和承诺，包括Sunny Trin、Chris Merkel、David Goertz和Bryan Go。失去任何这样的成员都可能对业务运营产生负面影响。我们还需要不时地物色和留住额外的熟练管理人员和专业技术人员，以有效地运营业务。在碳市场以及碳信用的发起、登记、销售和交易方面经验丰富的人数有限，对这些人的竞争可能非常激烈。此外，熟练构建流的人员数量也是有限的。招聘和留住合格人员是我们取得成功的关键，我们不能保证取得这样的成功。如果我们不能成功地吸引和培训合格的人才，我们执行业务模式和增长战略的能力可能会受到影响，这可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的某些董事、董事被提名人和/或高管可能拥有与我们竞争的利益。
我们的某些董事或董事提名人还可能担任参与碳信用或碳市场的其他公司的董事或高管，或在这些公司中持有大量股份，并且，如果这些其他公司可能参与我们可能参与的企业或市场，或者
我们可能寻求参与的企业或市场，我们的董事和高管在谈判和达成关于此类参与程度的条款时可能存在利益冲突。在董事、董事被提名人和/或高级管理人员在其他公司拥有权益的所有情况下，这些其他公司也可能与我们竞争碳信用额度、溪流或其他投资。董事、董事被提名人和/或高管之间的这种冲突
可能会对我们的盈利能力、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖Devvio协议，Devvio是核心公司证券持有人，持有我们100%的多重投票权股份(截至本委托书/招股说明书日期，在业务前合并的基础上，约占我们投票权的63.1%)。我们的董事之一汤姆·安德森也是Devvio的一名官员。由于上述关系的结果，我们的业务依赖于交易对手是我们的董事或高级管理人员的协议，因此可能会在董事会和管理层产生利益冲突。我们的大多数董事都是独立的，我们的董事会和管理层将遵守适当的治理做法，以确保我们的
董事和高级管理人员遵守公平和真诚处理的职责和义务，并放弃参与可能会导致利益冲突的重大决策。
70
目录
有关关联方交易和潜在利益冲突的其他信息，请参阅“某些关系和关联人交易.”
加强对ESG事宜的审查，包括我们完成某些ESG计划，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，导致声誉损害，并对专注于ESG的投资者在评估我们时做出的评估产生负面影响
。
我们面临着越来越严格的ESG标准、政策和
期望，并预计作为一家上市公司，随着业务的增长，我们将继续这样做。所有行业的公司都面临着来自各种利益相关者的日益严格的审查，包括投资者倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷款人、投资基金以及其他与其ESG和可持续发展实践相关的有影响力的投资者和评级机构。我们普遍感受到客户、合作伙伴和竞争对手对ESG的高度重视。其中一些利益攸关方在环境问题(例如，气候变化和可持续性)、社会问题(例如，多样性和人权)和公司治理问题(例如，在作出业务和投资决定时考虑员工关系、道德问题以及董事会和各种委员会的组成)方面维持标准、政策和期望。不能保证我们
能够遵守适用的ESG标准、政策和期望，或者从其他利益相关者和公众的角度来看，我们将看起来遵守这些ESG标准、政策和期望。如果我们不适应或不遵守投资者或其他利益相关者在ESG问题上不断发展的标准、政策或期望，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续发展问题做出适当或足够快的反应，无论是否有监管或法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性的不利影响。
虽然我们有时可能会参与或准备自愿的ESG计划和披露，以回应利益相关者的期望或改善我们的ESG概况，但此类计划和披露可能成本高昂，可能不会产生预期的效果。在许多情况下，由于我们无法控制的因素，对我们管理ESG事务的期望继续快速发展
。例如，由于技术、成本或其他可能在我们控制之内或之外的限制，我们最终可能无法完成某些计划或目标，无论是在最初宣布的时间表上，还是完全无法完成。此外，我们的ESG行动或声明可能基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息，但随后可能被确定为错误或受到误解。如果我们未能实施或被视为未能实施某些ESG计划或实现某些ESG目标，我们可能会受到各种不利影响，包括声誉损害和潜在的利益相关者参与和/或诉讼，即使此类计划目前是自愿的。某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时使用第三方基准
和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，
这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。
此外，由于我们所处的行业，我们的任何运营或战略努力都可能被视为与我们的ESG计划有关，即使这些计划是自愿进行的，它们仍可能被视为与我们的运营和战略努力有关。这意味着，如果我们未能或被认为失败，无法实施某些ESG计划或实现某些ESG目标，可能会对我们的业务产生不成比例的负面影响。
实际或预期未能遵守ESG标准可能会以各种方式对我们的业务造成不利影响。其中，我们在采购投资和融资方面可能面临挑战，无论是用于一般业务目的还是特定项目，我们可能难以吸引或留住员工。因此，与同行相比，未能建立足够强大的ESG形象可能会限制我们创造和成功利用商机的能力。我们还注意到，美国正在出现对ESG
原则的不同看法，特别是在美国州一级的监管和执法努力中。未来，美国各监管机构、州政府行为者和其他利益相关者可能会对不利于我们的业务或运营的ESG事务、可再生能源行业、能源转型或我们的业务有看法，或者这些利益相关者可能会寻求对我们或我们的业务施加额外的监管和限制。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
71
目录
我们还预计，与ESG相关的监管和其他方面的监管水平可能会越来越高。我们可能在多个司法管辖区(包括美国)受到ESG或可持续性相关法规的约束，而在多个司法管辖区遵守这些法规可能会
增加我们合规工作的复杂性和成本。此外，加强监管和提高利益相关者的期望可能会导致成本增加和审查，这可能会加剧此风险因素中确定的所有风险
。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
如果我们不遵守行业内常见的ESG标准，我们实现项目的能力可能会受到影响。此外，这种失败可能会导致我们在潜在客户和投资者中的声誉受损。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们普通股的市场价格受碳信用额度价格的影响，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能下降。
预计影响我们普通股价格的主要因素是可能影响碳信用额价格的因素，因此超出我们的控制范围。股票的交易价格将受到许多因素的影响，一些因素是我们特有的，一些可能会影响上市公司
。这些因素可能包括我们的业绩、立法和监管变化以及一般经济、政治或监管条件，包括政府和企业对联合国发起的《巴黎协定》目标的承诺程度，以及旨在减少温室气体排放的其他私人和公共倡议。由于政府赤字或由于关于温室气体对气候变化的影响的主流观点的改变，政府优先事项的变化可能对碳信用的需求产生不利影响，从而对碳信用的价格产生不利影响。环境立法的解释和执行将因国家/地区而异，并可能发生突然变化。碳信用价格还将受到减少和封存温室气体排放方面的基础设施和技术进步，以及与这些活动相关的经济状况的影响。不能保证碳信用价格不会出现持续的波动。此外，碳信用在合规市场和自愿市场都有交易，碳信用的价格不仅根据交易市场的不同而不同，而且还根据其类型、地点、年份、认证以及其他社会和环境属性而不同。我们的碳信用额度的市场价格很可能会受到市场趋势的影响。
我们对我们进行的收购、投资或流动安排的尽职调查过程可能不会披露与收购、投资或流动安排相关的所有相关事实。
在做出任何决定之前，我们将根据适用于每项收购、投资或分流安排的事实和情况，进行或让独立顾问进行我们认为合理和适当的尽职调查。在进行尽职调查时，我们
可能需要评估重要而复杂的业务、环境、财务、税务、会计、监管、技术和法律问题。根据投资类型的不同，外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行可能会在不同程度上参与尽职调查流程。然而，在对收购、投资或分流安排进行尽职调查和评估时，我们依赖可用的资源，包括收购或投资目标、分流安排各方提供的信息，在某些情况下还包括第三方调查。对任何商机进行的尽职调查可能不会揭示或突出可能需要的所有相关事实。
我们可能无法实现过去或未来收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求通过收购
公司和/或资产或建立合资企业来实现增长，我们认为这些合资企业将补充我们当前或未来的业务。收购交易涉及固有风险，包括但不限于：准确评估收购对象的价值、优势、弱点、或有负债和其他负债以及潜在盈利能力；实现已确定和预期的运营和财务协同效应的能力；意想不到的成本；管理层注意力的转移；我们的关键员工或任何被收购企业的关键员工的潜在流失；业务、行业或一般情况的意外变化
72
目录
影响收购假设的经济条件；以及收购资产、公司或证券的价值下降
。这些因素或其他风险中的任何一个或多个都可能导致我们无法实现收购资产或公司的预期收益，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。我们可能无法有效地选择收购候选者或谈判或融资收购，或整合被收购的企业及其人员，或为我们的业务收购资产。我们不能保证我们能够
以优惠的条件完成我们寻求的任何收购，或者完成的任何收购最终将使我们的业务受益。
我们的长期成功在一定程度上取决于
由第三方项目开发商、所有者和运营商开发和管理的物业和资产。
我们收到的碳信用来自第三方运营的项目。这些第三方将负责确定相关物业的开发、运营和管理方式，包括可以扩大、继续或减少物业或资产产生的碳信用额度
的决策。作为溪流或其他利益的持有者，我们可能对这些事情几乎没有投入。我们与第三方在相关物业或资产上的利益可能并不总是一致的。例如，在某些情况下，尽可能快地推进开发以最大限度地获得短期碳信用额度可能最符合我们的利益，而在许多情况下，第三方项目开发商、业主和运营商可能会采取更谨慎的开发方式，因为他们承担了开发和运营成本的风险。我们无法控制我们拥有流动或其他权益的物业或资产的运营，可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能对非开发商、所有者或运营商的运营或项目的数据和披露权限有限
。这种有限的访问可能会限制我们评估我们业务的价值和业绩的能力。
作为STREAMS和其他非运营商利益的持有者，我们
不是项目开发商、所有者或运营商，而且在几乎所有情况下，我们对项目是如何开发或运营的没有任何意见。因此，我们对运营中的数据或实际
项目本身的访问权限有限。这可能会影响我们评估流的价值或提高其性能的能力。这还可能导致我们根据我们的STREAM所涵盖的适用物业或资产的开发阶段而预期的碳信用接收延迟。此外，某些流可能受到保密安排的约束，这些保密安排管理有关流的信息的披露，因此，我们可能无法公开
披露有关这些流的非公开信息。对于我们拥有权益的物业或资产的运营方面的数据和披露有限，可能会限制我们评估价值或提高我们的
业绩的能力，这可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的流程在很大程度上是基于合同的，此类合同的条款可能不会得到项目开发商或运营商的遵守。
STREAMS在很大程度上是基于合同的，其条款可能会
受到解释或技术缺陷的影响。如果STREAMS和其他利益的授予人不遵守他们的合同义务，我们可能会被迫采取法律行动来强制执行我们的合同权利。此外，并不是所有的项目开发商、业主或运营商都值得信赖。这样的诉讼可能既耗时又昂贵，而且不能保证我们会成功。如果此类诉讼导致对我们不利的决定，我们的盈利能力、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可能会收购我们拥有
有限控制权的未来流，并且我们在此类流中的权益可能会受到转让或其他相关限制。
未来的流可能受制于：(I)回购权条款
，根据该条款，运营商、开发商或物业所有者可以回购全部或部分流；(Ii)优先购买权，据此，各方有权对拟议的出售或转让流享有优先购买权；或(Iii)回收权，根据该权利，流的卖方有权重新获得流。这些权利的持有者可以行使这些权利，使得某些流可能无法供我们收购，或者
我们持有的流可能在出售时受到回购权或优先购买权的约束。
73
目录
气候变化产生的物理和过渡风险，包括与气候变化相关的自然和灾难性事件以及法规或政策的频率或严重性增加带来的风险，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
自然灾害或恶劣天气条件，包括与气候变化有关的情况，或损害或以其他方式对我们当前或未来的任何业务、资产或第三方基础设施造成不利影响的事故，都可能对我们的业务、财务状况和
经营业绩产生重大和不利影响。严重的洪水、干旱、雷击、地震、极端风力条件、严重风暴、热浪、野火、季风和其他不利天气条件或自然灾害(包括与气候变化相关的灾害)可能会扰乱我们项目的运行，并可能要求我们增加支出以减轻此类事件的影响。
我们签订与
相关的流协议和/或以其他方式投资以生成碳信用的项目会受到与自然灾害相关的风险的影响，这可能会导致生成碳信用的项目受到暂时或永久性的损害或破坏。任何此类自然灾害
都可能影响我们的交易对手向我们提供碳信用的能力，从而对我们在此类产品上的任何投资的可行性产生不利影响，并可能对我们的盈利能力、运营结果和财务状况造成重大不利影响。为降低与气候变化及其他自然和灾难性事件相关的业务风险而采取的各种行动可能需要我们承担巨额成本，并且可能不会成功，原因包括与管理气候风险相关的较长期预测的不确定性。例如，如果自然和灾难性事件或恶劣天气条件变得更加频繁和强烈，材料的可用性或成本可能会受到不利影响，保险和其他运营成本可能会增加，这可能会增加我们产品的成本，并对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球经济、资本市场和信贷中断的威胁给我们的业务带来了风险。
近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、通货膨胀、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，全球经济出现了戏剧性的下滑。美国和其他地方的政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。
我们的业绩将取决于碳信用市场和与碳信用相关的企业或投资的财务状况和实力，而这又将取决于我们和我们的客户所在市场的经济状况。全球经济下滑、金融服务部门和信贷市场的困难、持续的地缘政治不确定性和其他宏观经济因素都会影响潜在客户的消费行为。由于货币通胀加剧而导致的欧洲、美国、印度、中国和其他地区的经济不确定性可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，全球信贷和流动性危机可能会对融资成本和可获得性以及我们的整体流动性产生不利影响。碳信用价格的波动可能会对我们的收入、利润、亏损、现金流和我们持有的碳信用的价值产生实质性的不利影响，持续的经济衰退压力可能会对对碳信用的需求和我们的相关投资产生不利影响。
通货膨胀可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
可再生能源行业经历了很长一段时间的设备成本下降，这种下降可能不会持续，也可能会逆转。通货膨胀或没有降低成本可能会增加我们的项目和投资所需的土地、原材料和劳动力以及其他商品和服务的实际或预期成本，从而对我们产生不利影响，这可能会降低项目的盈利能力。未来实际或预期成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
碳市场，特别是自愿性的市场仍在发展，不能保证我们通过投资购买或产生的碳信用会找到市场。
碳信用市场，特别是自愿市场，经历了高度的价格和交易量波动。现在或将来可能缺乏购买或出售碳信用额度的流动性。我们可能无法及时购买或出售所需数量的碳信用额度，
74
目录
有吸引力的价格，或者根本不是。潜在买家和卖家的数量有限，
每笔交易都可能需要就具体条款进行谈判。因此，购买或出售可能需要几个月或更长的时间才能完成。此外，由于碳信用的供应有限，我们可能会遇到购买碳信用的困难
。如果不能及时采购和销售足够的数量，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在全球和新兴市场开展业务面临经济、政治和其他风险。
我们的投资可能集中在特定国家/地区，因此可能容易受到影响该国家/地区的不利市场、政治、监管和地理事件的影响。我们的短期和中期机会有很大一部分位于北美以外。这种对地域的关注也可能使我们和我们的投资面临更高程度的波动性。
不能保证未来的政治或经济不稳定不会在我们开展业务的国家发生。对于我们当前或未来的流动或投资可能所在的任何国家，我们可能面临的风险包括不可预见的政府行为、天灾行为、恐怖主义、人质劫持、军事镇压、货币汇率的极端波动、高通货膨胀率、劳工骚乱、战争或内乱的风险、征用和国有化、重新谈判或取消现有特许权、许可证、许可证和合同、税收政策的变化、对外汇和遣返的限制，以及不断变化的政治条件、货币管制、出口管制、政府法规支持或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区或其他事件的公民，或从特定司法管辖区或其他事件购买物资。
此外，与更发达的市场相比，新兴市场面临不同的风险。与在更发达的市场经营相比，在新兴市场经营企业可能涉及更大程度的风险，在某些情况下，包括更多的政治、经济和法律风险。新兴市场
政府和司法机构经常行使广泛、不受制约的自由裁量权，容易被滥用和腐败。此外，任何新兴市场国家的金融动荡往往会对所有新兴市场国家的投资价值产生不利影响，因为投资者会将资金转移到更稳定的发达市场。与投资新兴经济体的公司相关的财务问题或感知风险的增加可能会抑制外国投资，并对我们所在的当地经济体产生不利影响。一般来说，投资新兴市场只适合经验丰富的投资者，他们充分认识到投资新兴市场所涉及的风险的重要性，并熟悉这些风险
。
任何或所有这些因素、限制或感知
可能会阻碍我们的活动，导致我们在某股或某项投资中的部分或全部权益减值或损失，或以其他方式对我们的估值和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
我们的保险单可能不够充分，可能无法涵盖我们所有的潜在责任，并可能使我们面临无法承保的风险。
我们不能保证碳信用行业的部分或全部损失风险的保险将以商业上合理的条款提供，或者考虑到该行业的新颖性，根本不能保证。只要此类保险可用，我们不能保证它将继续以商业合理的条款提供，不能保证所有可能导致损失或责任的事件都已投保，可合理投保，或保证我们的保险公司在针对其保单提出异常高的索赔
时能够履行其承诺。某些损失，包括某些环境责任和业务中断损失，通常不在保险范围之内。
外汇汇率的波动可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
碳信用通常以美元购买。虽然我们
目前以美元维持、报告财务状况和业绩并支付某些运营费用，但我们的本位币是加拿大货币。美国货币相对于加拿大货币汇率的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。对以加拿大货币以外的货币计价的碳信用和/或股权证券的投资将受到加元相对于碳信用或证券计价货币价值的变化的影响。由于汇率波动超出我们的控制范围，因此不能保证此类波动不会对我们的业务或我们证券的交易价值产生不利影响。
75
目录
与DevvStream信息技术和知识产权相关的风险
关键信息技术系统、流程或站点的故障可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们依靠我们的资讯科技(“它“)运营我们业务的系统，依赖于我们IT基础设施的可用性、容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新此基础设施的能力，
以进行日常运营。如果我们无法保护我们的软件和硬件、有效地升级系统和网络基础设施以及采取其他步骤来维护或改进我们的系统，则此类系统的运行可能会中断，或导致机密数据丢失、损坏或泄露。
IT系统面临各种安全风险，这些风险的复杂性和频率都在增加，可能包括潜在的崩溃、网络钓鱼、入侵、病毒、网络攻击、网络欺诈、安全漏洞，以及第三方或内部人员对其IT系统的破坏或中断。
员工或第三方未经授权访问这些系统可能会导致腐败或机密受托或专有信息泄露，导致我们的财务资源损失或被盗。关键数据和信息或可能导致我们的技术基础设施或财务资源失控，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉产生重大不利影响。
尽管我们已经实施了网络安全保护措施来保护我们的数据，但我们不能保证这些保护措施将阻止所有网络安全漏洞。
我们过去经历过安全事件或
违规事件，如果我们未来遇到任何安全事件或违规事件，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任，任何这些都可能对我们的业务和
运营结果产生实质性的不利影响。
安全事件，特别是网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、勒索软件攻击和黑客攻击正变得更加普遍。我们和我们的第三方提供商面临安全事件的风险，这可能会影响我们的投资和我们
和我们的第三方提供商处理的客户数据。安全事件可能是由灾难、内部人员或第三方引起的，包括疏忽或疏忽，或恶意行为，如黑客或使用病毒、勒索软件、
或恶意软件。此外，第三方可能使用网络钓鱼、欺诈或其他形式的欺骗来引诱我们的员工、供应商、研究合作伙伴或与我们有业务往来的其他第三方披露信息，或访问我们的IT系统、设施、数据或机密和专有信息和技术。例如，2023年9月，一个未经授权的第三方通过网络钓鱼攻击访问了我们官员的一个电子邮件账户。这名网络攻击者通过电子邮件联系了我们的一名投资者，冒充我们的官员，导致投资者将资金电汇给网络攻击者。在发现我们的官员的电子邮件帐户被泄露后，我们已与第三方IT服务提供商合作进行法医审计，以确定安全漏洞的程度。根据IT服务提供商的调查结果，我们不认为网络攻击者使用他们获得的对我们官员帐户的访问权限来
访问我们的任何其他帐户或系统。但是，不能保证IT服务提供商的法医审计已经发现了所有安全漏洞，也不能保证我们自发现此安全漏洞以来采取的安全策略和程序足以防止未来的安全漏洞。
未来我们可能会遇到网络安全事件和安全漏洞。我们或我们的第三方服务提供商未来遭受的任何安全漏洞，或任何未经授权、意外或非法访问或丢失数据，或认为任何此类事件已经发生，可能会导致我们的运营中断、诉讼、通知监管机构和受影响个人的义务、触发对我们客户的赔偿和其他合同义务、监管调查、政府罚款和处罚、声誉损害、销售损失、客户和潜在客户损失、与缓解和补救相关的费用，以及其他重大成本和责任。此外，我们可能会在调查、补救和解决实际或感知的安全事件以及遵守任何此类事件导致的任何通知或其他义务的成本方面产生重大成本和运营后果。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大影响。
76
目录
实际或被认为未能遵守数据隐私和数据安全法律、法规和行业标准，可能对我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他重大和不利后果。
我们遵守涉及数据隐私和安全的各种法律、相关法规和行业标准。这类与数据隐私和安全有关的法律和法规正在不断演变，可能会有不同的解释。这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法过去可能不符合，或者现在或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。
我们无法保留第三方拥有的知识产权许可证
可能会对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。
根据Devvio协议，Devvio授予我们全球范围内非独家、不可转让、不可再许可、免版税的权利和许可，以使用、访问和以其他方式使用Devvio平台，并处理、操作、复制、聚合或以其他方式使用我们为开展我们的流媒体业务而合理需要的任何数据。如果此许可证终止，可能会阻碍我们生成或管理数据的能力，这可能会导致我们的运营严重延迟，并可能影响我们获得的任何碳信用的可取性。终止Devvio协议还可能导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议。此外，许可证是非排他性的，因此我们不会受到保护，不会有
竞争对手能够使用该技术。上述任何一项都可能导致竞争优势的丧失、收入的减少或运营费用的增加，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
如果我们无法获得、保护或执行我们在专有技术、品牌或其他知识产权方面的权利，我们的竞争优势、业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响。
未来，我们可能会为与我们的业务相关的某些技术提交专利申请，包括临时专利申请。我们可能无法准确预测专利保护最终可能或可取的所有国家。如果我们未能或未能及时在任何此类国家/地区提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。此外，我们不能向您保证我们的任何专利申请将被批准或将作为专利发放。专利保护范围在申请过程中可能会缩小
，因此我们不能向您保证，由此产生的专利将具有足够的范围来为我们提供任何有意义的保护或商业优势。此外，我们获得的任何专利都可能被其他人
挑战、宣布无效或规避，我们的竞争对手可能会侵犯我们的专利；但是，我们不能向您保证我们将了解所有侵权情况，即使我们意识到侵权，我们也不能向您保证我们将有足够的资源来执行我们的专利。我们因任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、财务状况、
经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
与法律、合规和法规相关的风险
我们的业务以及当前和未来的运营
受到监管要求产生的负债和运营限制。我们将受到多个司法管辖区的监管要求，这些监管要求对我们的业务提出了实质性的合规要求。我们的运营成本可能会大幅增加，以符合我们运营所在司法管辖区的新的或更严格的监管标准。
在我们开展业务的司法管辖区(包括加拿大、美国和非洲国家)，我们受到监管要求、海关、关税和其他税收的变化，并可能受到这些变化的不利影响。与合法合规相关的成本可能会很高。此外，未来可能出现的
法律法规、对现有法律法规的修改或政府当局对当前法律法规的更严格执行，可能会导致额外的费用、资本支出、限制或暂停产生碳信用的项目和计划运营，以及产生碳信用的项目的开发延迟。此外，这些法律和法规可能允许政府当局和私人当事人根据产生碳信用的项目的运营对环境、健康和安全的影响对财产造成的损害和对人员造成的伤害提起诉讼。我们或项目运营者的任何失败
77
目录
我们为遵守法律和监管机构而进行投资，可能导致财务
重述、罚款、处罚、权利的损失、减少或没收，强加更多的本地或外国合伙企业作为附带权益或其他利益的合资伙伴，以及其他重大负面影响。此外，
违反环境和其他法律、法规和许可要求的行为也可能导致刑事制裁或禁令。
许多外国、联邦、州和地方环境法律、法规和许可要求将适用于产生碳信用的项目，并可能对我们产生碳信用的能力产生负面影响。违反这些法律和许可要求也可能导致对我们的负面宣传，
这反过来将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们可能会不时涉及正常业务过程中产生的各种索赔、法律诉讼和纠纷。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险，如果有的话，也不能保证任何此类风险不会是实质性的。如果发生这样的纠纷，而我们又不能很好地解决这些纠纷，可能会对我们的盈利能力、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此类纠纷还可能对我们的声誉造成负面影响，并转移管理层对运营的注意力。
我们的股东可能很难
获得管辖权，并针对我们在国际司法管辖区的资产执行债务。
我们的部分或全部资产，以及我们的某些董事和高管，包括David·戈尔茨、迈克尔·马克斯·比勒和斯蒂芬·库库查，都居住在美国以外。因此，某些股东可能无法执行其法定权利，无法向我们的
董事或高管送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据美国联邦证券法对我们董事和高管的民事责任和刑事处罚做出的判决。
我们可能无法通过合规市场或国际公认的碳信用标准机构对我们的所有项目进行验证。
在寻求获得和发展多元化和高质量的流程和投资组合以长期产生碳信用的项目中，我们的目的是寻求通过合规市场或自愿市场中国际公认的碳信用标准机构对所有此类项目进行验证，例如由在环境和社会市场运营标准的非营利组织VERRA管理的验证碳标准，这是一个广泛使用的温室气体信用计划。这些标准组织
旨在提高市场的可信度。我们还可能寻求通过评估土地管理项目的气候、社区和生物多样性标准、国际温室气体标准SOCIALCARBON或同样由VERRA管理的可持续发展验证影响标准来确认共同惠益，可持续发展验证影响标准是证明社会和环境项目可持续发展效益的标准。对国际碳标准或验证要求的任何实际或拟议的
更改和/或政府实体执行任何国家或国际法律、条约或法规，和/或对与碳信用有关的现有政府政策的任何不利更改(包括但不限于对《巴黎协定》或任何其他国家或国际倡议下的国家自主贡献的任何更改)，都可能对我们的盈利能力、运营结果和财务状况造成重大不利影响。
碳定价计划是基于科学原则的，这些原则是有争议的。如果不能保持国际共识，可能会对碳信用的价值产生负面影响。
碳定价举措，如排污税、碳税和碳信用，主要是由于相对国际和科学上的共识，科学证据表明，一方面全球气温上升和极端天气事件有关，另一方面大气中温室气体排放增加
。可能出现的新技术可能会减少或消除对碳市场的需求。归根结底，碳信用的价格取决于降低排放水平的成本。如果信用额度的价格变得过高，公司开发或投资于低排放技术将更加经济，从而抑制需求并对
78
目录
价格。与ETS监管和执行变化相关的监管风险可能会对市场行为产生不利影响。如果不执行对不遵守规定的罚款或其他处罚，购买碳信用的激励将恶化，这可能导致碳信用价格下跌，我们
资产的价值下降。
我们的业务可能需要来自各个政府机构的大量许可、
许可证和其他批准，如果未能获得或维护其中任何一项，或延迟获得这些许可，可能会对我们产生重大不利影响。
我们可能会收购某一物业或该物业的权益，目的是
从该物业的活动中产生碳信用。这些未来的活动可能需要来自不同政府当局的许可证和许可。我们不能保证我们将能够获得或保持在未来任何物业上开展我们的碳抵消项目可能需要的所有必要的许可证和许可。
我们的跨境运营要求我们遵守
反贿赂和反腐败法律。
我们的活动受多项法律约束，这些法律禁止各种形式的腐败，包括禁止商业和官方贿赂的当地法律，以及具有全球影响的反贿赂法律。近年来，执法行动的数量和力度不断增加，这给我们的商业活动带来了特别的风险，任何代表我们行事的员工或其他人可能会向外国政府官员、政党官员、政党候选人或政党、外国国有或国有控股企业的员工或国际公共组织的员工提供、授权或支付不正当的款项。
我们目前与世界各地的政府实体进行了互动，这使我们面临反腐败和反贿赂法律规定的潜在风险。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。此外，我们可能会参与与第三方的关系，这些第三方的行为可能会使我们承担反腐败法规定的责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。我们制定了政策和程序，旨在帮助我们和代表我们行事的人员遵守适用的反贿赂法律和法规；然而，这些政策和程序可能无法阻止违反这些法律要求，无论是无意的还是其他的。任何实际或涉嫌违反适用的反腐败和反贿赂法律的行为都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们面临与我们的全球业务相关的法律风险。
我们的业务在全球开展业务时存在固有风险
。除了本委托书/招股说明书中其他地方描述的跨境监管和法律风险外，我们的业务还面临与管理沟通和整合问题相关的风险，这些问题是由
文化和地理分散造成的。遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。如果我们投入大量时间和资源来扩展我们的国际业务，但不能成功和及时地做到这一点，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到影响。我们可能无法遵守政府
要求和法规的变化，这可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。尽管我们
实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理违反
法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、调查和执法行动、声誉损害、利润返还、
罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令、其他附带后果或我们平台的进出口禁令，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
碳交易受到严格监管，我们运营所在司法管辖区的新立法可能会对我们的运营产生实质性影响。
碳交易由特定司法管辖区根据区域立法进行监管，也可以是自愿的。当受到监管时(例如，在欧盟和西方气候倡议司法管辖区)，各国政府迫使排放者通过技术改进或通过
79
目录
购买碳信用额度。在某些强制性的司法管辖区可能会出现新的立法，这可能会使我们的业务计划和碳信用方面的知识过时。关于碳信用的自愿交易，存在重大风险，即某些碳信用的自愿购买者可能因其业务计划所固有的各种原因而选择停止购买碳信用，因为我们无法控制的经济、政治环境或其他条件的变化。如果自愿购买碳信用的人选择停止购买碳信用，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与FIAC和企业合并相关的风险
除文意另有所指外，本节中提及的“FIAC”、“我们”、“我们”或“我们”指的是FIAC在企业合并之前的业务和运营，以及New pubco及其子公司在企业合并之后的业务和运营。
FIAC的股东可以对大量A类普通股行使赎回权，这可能会削弱FIAC完成业务合并或优化资本结构的能力。
如果提交赎回的股票数量超过FIAC
目前的预期，FIAC可能需要寻求重组交易，以将更大比例的现金保留在信托账户中。如果要求FIAC寻求额外资本，它可能需要从赞助商、管理团队
借入资金，或安排第三方融资，包括但不限于稀释性股票发行或高于理想水平的债务。在这种情况下，赞助商、FIAC管理团队成员及其任何附属公司都没有义务向FIAC预付资金。任何这类垫款只能从信托账户以外的资金或在FIAC完成初始业务合并后发放给FIAC的资金中偿还。至多1,500,000美元的此类贷款可转换为FIAC认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。截至2024年6月7日，赞助商周转贷款项下未偿还的资金为2,525,000美元。第三方融资可能不会以优惠的条款提供给FIAC，或者根本不会。除PIPE融资外，在FIAC完成初始业务合并之前，FIAC预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为FIAC不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免以获得信托账户中资金的任何和所有权利。有关管道融资的其他信息，请参阅“未经审计的预计合并财务信息-与业务合并相关的其他相关事件
.”
如果业务合并不成功，并且您没有提交您的
股票进行赎回，您将不会收到按比例信托账户的一部分，直到FIAC清算信托账户或完成替代的初始业务合并，或发生延期或FIAC宪章中规定的某些其他公司行动时。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时A类普通股的交易价格可能低于按比例信托账户中的每股金额，否则此时市场需求可能有限。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者
失去与FIAC赎回相关的预期资金的好处，直到FIAC清算、完成替代的初始业务合并、实施延期或采取FIAC宪章中规定的某些其他行动，或者您
能够在公开市场上出售您的A类普通股。
您可能无法确定DevvStream运营的优点或
风险。
如果业务合并完成，合并后的公司将
受到DevvStream业务运营固有的众多风险的影响。请参阅“-与DevvStream的业务和行业相关的风险“尽管FIAC管理层已努力评估与DevvStream拟议的业务合并所固有的风险，但FIAC不能向您保证它能够充分确定或评估所有重大风险因素。此外，其中一些风险可能不在FIAC的控制范围内。FIAC也不能向您保证，对FIAC证券的投资最终不会比对DevvStream的直接投资更有利，如果有机会的话。此外，如果FIAC的股东不相信企业合并的前景是光明的，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使FIAC难以完成企业合并。
80
目录
无法保证FIAC的尽职调查已
揭示了DevvStream可能存在的所有重大风险。业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减损或其他
费用，并可能面临尽职调查期间未披露或未发现的其他风险和负债，这可能会对其合并后业务、财务状况和股价产生重大负面影响，从而可能导致
您将失去部分或全部投资。
FIAC不能向您保证，FIAC对
进行的尽职调查以及DevvStream提供的信息和文档将揭示与DevvStream有关的所有重大问题，或可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题
，或不会在以后出现FIAC无法控制的风险。DevvStream意识到FIAC必须在2024年11月1日或之前完成初始业务合并，假设FIAC延长了完成业务合并的时间
。因此，DevvStream可能在谈判业务合并协议时获得了对FIAC的影响力，因为知道如果FIAC没有完成业务合并，FIAC可能不太可能在截止日期之前完成与任何其他目标业务的初始业务合并。此外，由于这些时间要求，FIAC进行尽职调查的时间有限。由于这些因素，合并后的公司可能被迫
稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。即使FIAC的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，
以前已知的风险可能会以与FIAC的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对FIAC的流动性产生立竿见影的影响，但FIAC报告此类费用的事实可能会导致市场对FIAC或FIAC证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致FIAC违反杠杆要求或其他可能因其获得合并后债务融资而受到约束的契约。因此，在企业合并后，任何选择保留合并后公司股东身份的FIAC股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于FIAC的高级管理人员或董事违反了他们对FIAC的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书/招股说明书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。
DevvStream的财务预测所基于的估计和假设可能被证明是不准确的，这可能会导致DevvStream的实际结果与此类预测大不相同，并可能对我们未来的盈利能力、现金流和新Pubco普通股的市场价格产生不利影响。
本委托书/招股说明书中其他地方出现的预计财务信息反映了对未来业绩的当前估计，并纳入了某些财务和运营假设，包括(I)合同开发的预期时间表、碳信用额度的项目验证和登记
清单，(Ii)产生的信用额度，(Iii)碳信用额度的实现价格，(Iv)制定更多合同和项目的预期时间，(V)DevvStream将继续与其当前团队一起执行，同时还增加了某些关键员工，以及(Vi)DevvStream将因成为美国上市公司而产生某些额外成本。尽管祖金认证服务有限责任公司向FIAC董事会表示，初始财务预测(如下定义)有合理的
基础，但这些假设是初步的，不能保证我们假设所基于的实际结果将与我们的预期一致。从本质上讲，这种财务预测在接下来的每一年都会受到更大的不确定性。这些预测属于前瞻性陈述，固有地会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出了我们的控制范围。请参阅“-与DevStream业务和行业相关的 风险,” “管理层对DevStream财务状况及经营业绩的探讨与分析“
和”有关前瞻性陈述的注意事项。此外，实际财务结果和业务发展是否会与我们在预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于下述因素有关前瞻性陈述的注意事项。“
上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，最初的财务预测是祖金对其表示意见的预测财务信息，于2024年4月17日左右进行了更新。有关DevvStream预测的更多信息，请参阅标题为“
业务合并提案 (提案1)- 某些设备流预计财务信息。“
81
目录
FIAC董事会从厚利翰资本获得的HC意见将不会更新，以反映签署初始业务合并协议和完成业务合并之间的情况变化。
截至本委托书/招股说明书的
日期，FIAC董事会尚未从厚利翰资本或任何其他第三方获得最新的公平意见。DevvStream的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出DevvStream和FIAC控制范围并基于HC意见的因素的变化，可能会在业务合并完成时或之前改变DevvStream的价值或A类普通股的交易价格。此外，DevvStream的公平市场价值是否至少等于信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)，是在签订初始业务合并协议时而不是之后确定的。
缺乏新的或更新的公平意见可能会导致投票反对业务合并或要求赎回其A类普通股的FIAC股东数量增加，或者如果我们能够完成业务合并，
高额赎回将影响我们必须按照本文所述业务计划执行的资金量。
截至业务合并将完成的时间或除该HC意见的日期以外的任何日期，HC的意见均未说明。FIAC预计不会要求厚利汉资本更新HC意见或要求任何第三方提供新的公平意见。内务委员会的意见载于附件J致本委托书/招股说明书。有关HC意见的描述以及豪力汉资本就此类HC意见向FIAC董事会提供的材料财务分析摘要，请参见企业合并提案(提案1)--FIAC财务顾问的意见.”
未经审核的预计财务信息
包含在标题为“未经审核的预计综合财务信息”一节中，如果业务合并完成，则可能不能代表新公共公司的财务状况或经营结果，因此，您将拥有
有限的财务信息来评估新公共公司的财务业绩和您的投资决策。
FIAC和DevStream目前作为独立的公司运营。FIAC和
DevStream之前没有作为合并实体的历史，它们各自的运营之前也没有在合并的基础上进行管理。备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并在所示日期或截止日期完成则实际发生的财务状况或经营结果，也不表明New pubco未来的经营或财务状况。预计收益报表不反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑当前市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“”的一节所列的形式财务信息未经审计的预计合并财务信息
“根据FIAC和DevStream的历史财务报表，在实施业务合并后，对合并后的公司进行了某些调整和假设。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间的差异将会出现，并可能对预计财务信息和New pubco的财务状况和未来的经营业绩产生不利影响。
此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响New pubco的财务状况或关闭后的运营结果。New pubco的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致New pubco的股票价格出现重大变化。
FIAC可以增发普通股或优先股来完成业务合并，或在业务合并完成后根据股权激励计划发行普通股或优先股，每一项都会稀释FIAC股东的利益，并可能带来其他风险。
FIAC宪章授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。目前有5,000,000股A类普通股已发行和发行，不包括可能赎回的1,717,578股。目前已发行和已发行的B类普通股有75万股。目前没有已发行和已发行的优先股股票。FIAC可发行大量额外普通股或优先股以完成业务合并，或在业务合并完成后根据股权激励计划发行大量额外普通股或优先股。然而，FIAC
82
目录
《宪章》规定，在FIAC最初的业务合并之前，FIAC不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。FIAC章程的这些条款，与其中的所有其他条款一样，可以股东投票方式进行修改。根据与FIAC的书面协议，FIAC的高管和董事同意，如果FIAC没有在2024年11月1日之前完成初始业务合并，他们将不会对FIAC章程提出任何可能影响FIAC赎回100%公开股票义务的实质或时间的修正案，除非FIAC向其公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括利息(利息应扣除应付税款和拨给FIAC的营运资金)，除以当时已发行的公众股票数量。
增发普通股或优先股：
|
•
|
可能会大大稀释现有投资者的股权；
|
|
•
|
如果优先股的发行权利高于FIAC普通股的权利，则FIAC普通股持有人的权利可以从属于FIAC普通股持有人的权利。
|
|
•
|
如果大量发行FIAC普通股，可能导致控制权发生变化，这可能会影响FIAC使用其净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致FIAC现任高级管理人员和董事辞职或被免职；以及
|
|
•
|
可能对FIAC单位、A类普通股和/或FIAC认股权证的现行市场价格产生不利影响。
|
FIAC的独立注册公共会计事务所的报告包含一段解释性段落，对其能否继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
截至记录日期，我们在与FIAC首次公开募股相关的信托账户中以现金形式持有 ，并在信托账户之外持有 ，可用于营运资金用途。
此外，FIAC在执行其融资和收购计划时已产生并预计将继续产生巨额
成本。管理层在本委托书/招股说明书题为“管理层对FIAC财务状况和经营成果的讨论和分析“FIAC不能向你保证，其筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。除其他因素外，这些因素使人们对FIAC作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。本委托书/招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因其无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。
FIAC依赖其高管和董事，他们的离职可能会对FIAC的运营和完善业务合并的能力产生不利影响；FIAC的高管和董事还将他们的时间分配给其他业务，从而导致潜在的利益冲突
，可能对FIAC完成业务合并的能力产生负面影响。
FIAC的运营及其完成业务合并的能力依赖于相对较少的个人，特别是其高管和董事。FIAC相信，它的成功有赖于其高管和董事的持续服务，至少在业务合并完成之前。FIAC没有与其任何高管或董事签订雇佣协议，也没有为其任何高管或董事提供关键人物保险。FIAC一名或多名高管或董事服务的意外损失可能会对FIAC和完成业务合并的能力产生不利影响。此外，FIAC的高管和董事不需要为其
事务承诺任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括监督尽职调查和采取其他必要的行动，以完成业务
合并。FIAC的每一位高管都从事其他几项可能有权获得巨额薪酬的商业活动，FIAC的董事也是其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果FIAC的高管和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，可能会限制他们在FIAC事务上投入时间的能力，这可能会对FIAC完成业务合并的能力产生负面影响。
83
目录
FIAC的某些高级管理人员和董事现在是
，他们所有人未来都可能成为从事与FIAC计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应向
哪个实体提供特定商业机会方面可能存在利益冲突。
在FIAC完成其初始业务合并之前，它打算
从事识别和合并一个或多个业务的业务。保荐人和FIAC的高级管理人员和董事是，也可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，包括拥有根据交易所法案注册的一类证券的其他特殊目的收购公司。
FIAC的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商业机会。FIAC宪章规定，FIAC放弃在向任何
董事或官员提供的任何企业机会中的利益，除非该机会仅以FIAC董事或官员的身份明确提供给此人，并且该机会是FIAC合法和合同允许进行的，否则
FIAC将合理地追求该机会，并且在不违反任何法律义务的情况下，董事或官员被允许将该机会转给FIAC。
如果《FIAC宪章》中没有这一豁免条款，某些候选人将无法担任高级职员或董事的职务。FIAC认为，拥有为其管理层带来重要、相关和宝贵经验的代表将使其受益匪浅，因此，
在其修订和重述的公司注册证书中列入“企业机会”豁免，为其提供了更大的灵活性，以吸引和留住FIAC认为是最佳候选人的高级管理人员和董事。
然而，FIAC董事和管理人员的个人和经济利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。相互竞争的业务组合的不同时间表可能导致FIAC的董事和管理人员
优先考虑不同的业务组合，而不是为FIAC的业务组合寻找合适的收购目标。因此，FIAC董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及FIAC股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突，这可能会对业务合并的时机产生负面影响。
FIAC不知道任何此类利益冲突，也不认为任何此类利益冲突影响其寻找收购目标。
合并后的公司在业务合并后的成功能力将取决于新公共公司董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对新公共公司业务的运营和盈利产生负面影响。
合并后的公司在业务合并后的成功能力将取决于新的pubco董事会和关键人员的努力。FIAC不能向您保证新PUBCO的董事会和关键人员将有效或成功，或继续留在合并后的公司。关于业务合并，New pubco打算聘请一名首席财务官，并计划继续扩大现有人员。除了他们将面临的其他挑战外，这些个人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致合并后的公司管理层不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
据估计，根据业务合并协议，FIAC的公众股东将拥有合并后公司约9.1%的股权(假设没有赎回，不包括(I)遗留认股权证、已转换期权及已转换RSU相关股份及(Ii)根据建议股权激励计划可供未来发行的股份)，而FIAC管理层将不参与管理合并后公司的业务。因此，合并后公司未来的业绩将取决于新上市公司董事会的质量、管理层和合并后公司的关键人员。
84
目录
FIAC的主要人员可以与合并后的公司就业务合并进行雇佣或咨询协议的谈判。这些协议可能规定他们在业务合并后获得补偿，因此可能导致他们在确定业务合并是否有利的问题上存在利益冲突。
FIAC的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在合并后的公司
。此类谈判可在业务合并完成之前进行，并可规定此等个人将在业务合并完成后向合并后的公司提供的服务获得现金支付和/或合并后公司证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们完成企业合并的动机。然而，FIAC认为，这些个人在业务合并完成后继续留在合并后公司的能力将不会成为FIAC关于完成业务合并的决定因素。然而，不能确定在业务合并完成后，FIAC的任何关键人员是否会继续留在合并后的公司。FIAC不能向您保证其任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。
由于保荐人和FIAC的高级管理人员和董事在业务合并或替代业务合并未完成时将失去他们在FIAC的全部投资，而且如果业务合并未完成，保荐人、高级管理人员和董事将没有资格获得自付费用的补偿
，因此在确定DevvStream是否适合FIAC的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
发起人、高管和董事目前拥有75万股方正
股票。此外，保荐人购买了总计11,200,000份私募认股权证，如果FIAC不完成业务合并，这些认股权证将一文不值。方正股票在收盘时自动转换为A类普通股
。然而，方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的股份，以及(C)如果FIAC未能在必要的时间
期限内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何方正股份相关的分派的权利。
FIAC高管和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择目标业务合并的动机，完成了初始业务合并，并影响了初始业务合并后的业务运营。在FIAC最初的业务合并结束时，其赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得补偿，以FIAC的名义开展活动所产生的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。在业务合并或替代业务合并完成的情况下，与FIAC的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。然而，如果业务合并或替代业务合并未完成，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将没有资格获得任何此类报销。发起人、高级管理人员和董事的这种经济利益可能影响了他们批准企业合并的动机，并可能影响他们完成企业合并的动机。
FIAC和DevvStream的一些官员和董事可能会被认为存在利益冲突，这可能会影响他们支持或批准业务合并，而不考虑您的利益。
FIAC和DevStream的某些高级管理人员和董事参与了
安排，这些安排为他们提供了业务合并中可能不同于其他投资者的权益，其中包括：继续担任新公共公司高级管理人员或董事的高级管理人员或董事、遣散费福利、股权授予、持续赔偿和出售更多新公共部门普通股的潜在能力，以及他们可能参与的其他商业项目产生的潜在直接或间接利益。如果企业合并没有完成，FIAC根据FIAC宪章被迫清盘、解散和清算，发起人和FIAC董事和高管目前持有的750,000股方正股票，在FIAC首次公开募股之前以25,000美元的总收购价获得(包括根据FIAC宪章转换为A类普通股的500万股方正股票)，
85
目录
将一文不值(因为持有人已放弃对此类
股票的清算权)。假设转换为A类普通股，这些创始人股票的总市值约为 美元，基于A类普通股在纳斯达克上的收盘价每股 美元在 上。因此，保荐人和FIAC的现任高级管理人员和董事的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。
这些利益等可能会影响高管和董事
FIAC和DevvStream支持或批准业务合并。有关FIAC和DevvStream执行官和董事利益的更多信息，请参阅标题为“”的部分业务
合并提案（提案1）-FIAC董事和高管在业务合并中的利益“和”业务合并提案(提案1)-DevStream董事和高级管理人员在业务合并中的利益“在本委托书/招股说明书中。
FIAC的股东和DevvStream股东
可能无法从业务合并中实现与他们将经历的与业务合并相关的所有权稀释相称的好处。
如果New pubco无法实现业务合并目前预期的全部战略和财务利益，FIAC的股东和DevvStream股东将经历他们在各自公司的所有权权益大幅稀释，而没有获得任何相应的
利益，或仅获得部分相应利益，以使New pubco能够与业务合并同时实现目前预期的业务合并的部分战略和财务利益
。
在业务合并悬而未决期间，由于业务合并协议的限制，FIAC和DevvStream可能无法与另一方进行业务合并，这可能会对各自的业务产生不利影响。此外，企业合并协议的某些条款
可能会阻止第三方提交替代收购建议，包括可能优于企业合并协议预期安排的建议。
业务合并协议中的契约阻碍了FIAC和DevvStream在业务合并完成之前进行收购或完成非正常业务过程中的其他交易的能力。因此，如果业务合并没有完成，双方在此期间可能会
处于竞争对手的劣势。此外，在《企业合并协议》生效期间，一般禁止各方招揽、发起、鼓励或与任何第三方进行某些非常的
交易，例如企业合并、出售资产或正常业务过程以外的其他业务合并。任何此类交易都可能对这一方的股东有利。
如果合并的条件不满足
，企业合并可能不会发生。
即使企业合并获得了FIAC(包括所需的每一项审批)和DevvStream股东的批准，也必须满足或放弃特定的条件才能完成企业合并。这些条件在《企业合并协议》中有详细描述，除股东同意外，还包括：(I)获得必要的监管批准，且没有法律或命令阻止交易；(Ii)没有悬而未决的诉讼要求或限制交易的完成；(Iii)各方的陈述和担保在最初的企业合并协议之日和交易结束时(受某些重大门槛的限制)是真实和正确的。(Iv)每一方在所有重大方面均遵守其契诺和协议，(V)自初始企业合并协议之日起对一方没有重大不利影响，且该协议仍然持续和未治愈，(Vi)选出或任命新公共公司董事会成员，(Vii)有效的注册声明，(Viii)有条件的纳斯达克批准，(Ix)临时命令和最终命令的条款与企业合并协议一致；和(X)SPAC延续
应已完成。请参阅“企业合并建议书(建议书1)--企业合并协议概述--成交条件“以下是更完整的摘要。
FIAC和DevvStream不能向您保证将满足所有条件。如果不满足或放弃条件，业务合并将不会发生，或将被推迟，这种延迟可能会导致FIAC和DevvStream各自
失去业务合并的部分或全部预期好处。如果业务合并没有发生，FIAC可能无法在FIAC的最后期限(截至2024年11月1日)之前找到其他潜在的初始业务合并候选者，FIAC将被要求清算。
86
目录
通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)进行业务合并使公司上市的过程与通过承销发行上市的公司不同，可能会给我们的非关联投资者带来风险，他们可能无法获得与
承销公开发行投资者相同的收益。
与其他业务合并交易和分拆一样，在业务合并方面，投资者将不会获得承销商在承销的公开发行中所做的尽职调查的好处。承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其
股票并向公众转售。包销发行规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法定责任，除非承销商能够承受提供他们不知道也无法合理发现的此类重大错误陈述或遗漏的负担。这被称为“尽职调查”辩护。尽职调查需要聘请法律、财务和/或其他专家对发行人披露其业务和财务业绩的准确性进行
调查。发行人的审计人员还将就注册声明中包含的财务信息发出一封“安慰”信。在做出投资决策时，承销公开发行股票的投资者会受益于这种勤奋。承销的公开发行的投资者可能受益于承销商在此类发行中的角色
。通过与SPAC的业务合并进行上市不涉及任何承销商，通常也不需要像承销
发行时那样进行必要的审查级别来建立“尽职调查”辩护。
在承销的公开发行中，发行人最初通过一个或多个承销商向公开市场出售其证券，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。
相比之下，FIAC和DevvStream已就业务合并聘请了一名财务顾问(而不是承销商)。财务顾问的角色通常不同于承销商。例如，财务顾问在公开销售证券时不充当中间人
，因此根据美国证券法，他们不会面临与承销商相同的潜在责任。因此，财务顾问通常不会像承销商那样对发行人进行同等级别的尽职调查或任何尽职调查。
关于本委托书/招股说明书，除FIAC和DevStream外，没有其他任何一方对本委托书/招股说明书中包含的披露进行调查。此外，作为非关联投资者，股东将没有机会对FIAC或DevStream进行自己的尽职调查，或
以其他方式获取有关FIAC或DevvStream的信息，超出本委托书/招股说明书中包含的信息(或以其他方式公开获得)。因此，股东可能无法享受与承销公开发行股票的投资者同等级别的审查，后者受益于承销商对发行人的评估和尽职调查。
此外，通过与SPAC的业务合并进行上市并不像承销的公开发行那样涉及询价流程。在任何承销的公开发行中，公司的初始价值由投资者设定，投资者表明他们准备从承销商手中购买股票的价格
。在SPAC交易的情况下，公司价值是通过目标公司、SPAC之间的谈判确定的，在某些情况下，还包括在业务合并时同意购买股票的其他投资者。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销公开募股中的询价过程有效，也不反映在初始业务合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。此外，承销的公开招股经常获得超额认购，导致在承销的公开招股后，售后市场对股票的潜在需求增加。没有与SPAC交易相关的这种需求账簿，也没有承销商负责稳定股价，这可能会导致交易后股价
更难维持。
87
目录
不是保荐人关联公司的FIAC股东通过企业合并成为合并后公司的股东，而不是直接在承销的公开发行中收购DevvStream的证券，存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查
审查以及保荐人的利益冲突。
由于没有独立的第三方承销商参与业务合并或与此相关的普通股和认股权证的发行，投资者将不会获得对FIAC和DevvStream各自在首次公开募股中进行的财务和运营进行外部独立审查的好处。由持牌经纪交易商进行的承销公开发行证券须接受承销商或交易商经理的尽职审查，以履行证券法、FINRA规则和此类证券上市所在的国家证券交易所的法定职责。此外，进行此类公开发行的承销商或交易商经理对与公开发行相关的登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于不会就业务合并进行此类审查，我们的股东必须依赖本委托书/招股说明书中的信息，并且不会
受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查类型。
此外，保荐人和FIAC的高管和董事
在企业合并中拥有的利益可能不同于FIAC股东的一般利益，或者不同于FIAC股东的利益。这些利益可能影响了FIAC的董事建议您投票支持企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。
法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，都可能对FIAC的业务产生不利影响，包括谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
FIAC正在并将受到国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束，可能还会受到外国司法管辖区的约束。特别是，FIAC将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，其业务合并可能取决于其遵守某些法律法规的能力
，并且任何业务合并后的公司可能受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对FIAC的业务产生实质性的不利影响，包括谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对其业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了SPAC规则，除其他事项外，该规则涉及SPAC可能受投资公司法及其下的法规约束的情况。具体地说，SPAC规则要求对涉及SPAC和私营运营公司的业务合并进行额外披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易相关的预测数据的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任
。遵守SPAC规则可能会对FIAC谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
艾伯塔省法律、新公共宪章和新公共公司章程将包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
新公共公司章程、新公共公司章程、ABCA和适用的加拿大证券法律包含的条款可能会使新公共公司董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低新公共公司普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由DevvStream董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对合并后公司的管理层进行变动。除其他事项外，《新公共部门章程》和《新公共部门章程》包括以下条款：
|
•
|
新公社董事、高级管理人员的责任限制和赔偿；
|
88
目录
|
•
|
董事会和股东会议的举行和安排的程序；以及
|
|
•
|
股东必须遵守的向New pubco董事会提名候选人或向
提出事项的预先通知程序将在股东大会上采取行动，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟New pubco董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的
收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得New pubco的控制权。
|
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或New pubco董事会或管理层的变动。
新公共公司章程、新公共公司章程或艾伯塔省法律
中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从其新公共公司普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为新公共公司普通股支付的价格。
在做出投资决策时，您不应
依赖第三方发布的公共媒体信息。您应仅根据本委托书/招股说明书中的陈述来决定是否批准业务合并并收购合并后公司的
证券。
您应仔细评估本委托书
声明/招股说明书中的所有信息。FIAC和DevvStream在过去都收到了高度的媒体报道，包括可能不直接归因于FIAC或DevvStream的官员和员工的声明的报道，错误地报道FIAC或DevvStream的官员或员工的声明，或具有误导性的报道。这些媒体报道的大部分内容表达了对DevvStream业务的可行性、完成业务合并的可能性以及其他事项的看法。您应仅根据本委托书/招股说明书中包含的信息来决定是否批准企业合并并收购合并后公司的证券。
DevStream在交易结束后对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
DevvStream无法确定DevvStream根据与FIAC的业务合并将获得的
净收益的特定用途。DevvStream管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的，DevvStream可能会以合并后的公司股东不同意的方式使用或投资这些收益。DevvStream管理层未能有效利用这些资金，可能会损害DevvStream的业务和财务状况。在使用之前，DevvStream可能会以不产生收入或贬值的方式将发行所得的净收益进行投资。
合并后的公司的披露控制和
程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
合并后的公司将遵守交易法的某些报告要求
。合并后的公司的披露控制和程序将合理地确保根据交易所法案要求在提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给
管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。合并后的公司相信，任何披露控制及程序或内部控制及程序，无论构思及运作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
DevvStream的管理团队可能无法成功地
或有效地管理其向美国上市公司的转型。
从历史上看，DevvStream不承担在美国上市的上市公司的义务，因为它是一家外国私人发行商，其股票一直在非美国交易所上市。因此，作为一家在美国上市的上市公司，DevvStream将在其报告、程序和
89
目录
内部控制。这些新的义务和随之而来的审查，包括与其之前作为前美国上市外国私人发行人的身份有关的审查，将需要DevvStream高管投入大量时间和精力，并可能转移他们对
DevvStream业务日常管理的注意力，这反过来可能对DevvStream的财务状况或经营业绩产生不利影响。
DevvStream管理团队的成员具有领导复杂组织的丰富经验。然而，他们在管理在美国上市的上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守专门管理在美上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面的经验有限。
在完成业务合并后，新上市公司作为上市公司可能会产生显著增加的开支和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着业务合并的完成，作为一家在美国上市的上市公司，New pubco将
面临更多的法律、会计、行政和其他成本和费用。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会(以下简称PCAOB)PCAOB“)和证券交易所，对上市公司施加额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求New Pubco执行DevvStream以前没有执行过的活动。例如，New pubco将创建新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，New pubco可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些
问题的存在可能会对New pubco的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与New Pubco作为美国上市上市公司的地位相关的风险可能会
使吸引和留住合格人员加入New Pubco董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要New Pubco转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现
战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
同样，随着业务合并的完成，New
pubco将成为加拿大不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的报告发行商。遵守加拿大报告发行人的要求也会增加成本，并使某些活动更加耗时。作为加拿大报告发行人，New pubco将承担之前不适用于FIAC的额外报告和其他义务。因此，New pubco将面临额外的法律、行政和其他成本和支出。
此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，New pubco可能会产生纠正这些问题的额外成本。这些增加的成本将需要New Pubco转移一大笔资金，否则这些资金可能会用于扩大业务和实现战略目标。
如果第三方对FIAC提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于每股10.20美元。
FIAC将资金放在信托中可能不会保护这些资金免受第三方对FIAC的索赔。尽管FIAC已寻求让其参与的所有供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业执行与FIAC达成的协议，放弃信托账户中为FIAC公众股东的利益而持有的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与FIAC签署了此类协议，它们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能受到优先于FIAC公共股东的索赔的约束。如果FIAC无法完成业务合并并将信托持有的收益分配给FIAC的公众股东，保荐人已同意(除本委托书/招股说明书中其他部分描述的某些例外情况外)它将有责任确保信托账户中的收益
不减少如下
90
目录
目标企业的索赔或供应商或其他
实体因FIAC提供或签约向FIAC提供的服务或销售给FIAC的产品而欠下的款项，每股10.20美元。然而，它可能无法履行这一义务。因此，由于此类债权，信托账户的每股分配可能不到10.20美元，外加
利息。
此外，如果FIAC被迫提出破产申请，或对FIAC提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在FIAC的破产财产中，并受优先于FIAC股东债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，FIAC可能无法向FIAC的公众股东返还至少10.20美元。保荐人可能没有足够的资金
履行其赔偿义务，因为其唯一的资产是FIAC的证券。FIAC没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于FIAC的初始业务组合(包括业务组合)和赎回的资金可能会减少到每股10.20美元以下。
FIAC的董事可能决定不执行我们赞助商的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给其公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于
(I)每股10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中的实际每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，且保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，FIAC的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然FIAC目前预计其独立董事将代表其对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务，但独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给FIAC公共股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。
如果在将信托账户中的收益分配给FIAC的公共股东之前，FIAC向FIAC提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于FIAC股东的债权，否则FIAC股东因任何清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，FIAC向FIAC提交了破产申请或针对FIAC提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在破产财产中，并受第三方优先于FIAC股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，FIAC股东在清算过程中本应收到的每股金额可能会减少。
如果FIAC将信托账户中的收益分配给其公共股东后，它提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，FIAC和FIAC董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果FIAC将信托账户中的收益分配给其
公众股东，其提交破产申请或针对其提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可以在适用的债务人/债权人和/或破产项下查看
法律要么是“优先转让”，要么是“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回FIAC股东收到的所有款项。此外，FIAC董事会可能被视为违反了其受托关系
对我们的债权人的责任和/或恶意行为，从而使自己和FIAC面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。
91
目录
如果New pubco没有提交和维护在行使认股权证时可发行的新pubco普通股的最新有效招股说明书，持有者将只能在“无现金的基础上”行使此类认股权证。
如果在持有人希望行使认股权证时，New pubco没有提交并保持有效的招股说明书，
在持有人希望行使认股权证时可发行的新pubco普通股招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证，条件是获得豁免注册
。因此，持有者在行使认股权证时将获得的新公共普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。此外，如果没有获得注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在有关于可在
行使认股权证时发行的新Pubco普通股的有效招股说明书时，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，FIAC已同意尽其最大努力满足这些条件，并在认股权证行使后提交并保持与可发行普通股有关的最新和有效的招股说明书
，直至认股权证到期。然而，FIAC不能向你保证它将能够做到这一点。如果FIAC无法做到这一点，持有者在New Pubco的投资的潜在“好处”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。
即使FIAC完成了Business
合并，也不能保证FIAC的权证永远是现金；它们可能到期时一文不值，或者权证的条款可能会被修改。
FIAC认股权证的行使价为A类普通股每股11.50美元
。不能保证FIAC认股权证在到期前永远存在于现金中，因此，权证可能到期时一文不值。
此外，FIAC认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与FIAC之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，FIAC认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的FIAC认股权证持有人的至少多数批准，才能作出任何其他更改。因此，FIAC可以以不利于持有人的方式修改FIAC认股权证的条款，前提是至少有多数当时尚未发行的FIAC认股权证的持有人同意这种修改。尽管FIAC在获得当时尚未发行的FIAC认股权证的至少大多数同意的情况下修订FIAC认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订FIAC认股权证的行使价、缩短行权期或减少FIAC认股权证行使后可购买的普通股及其关联公司和
联系人的股份数量。
FIAC的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为FIAC权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与FIAC的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
FIAC的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)
任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)FIAC不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。FIAC将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。
尽管有上述规定，授权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得任何FIAC认股权证权益的个人或实体应被视为已知悉并同意FIAC认股权证协议中的法院条款。如果向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院(A)以外的法院提起诉讼，其标的物在权证协议的法院条款的范围内。外来
操作“)以任何FIAC认股权证持有人的名义，该持有人应被视为已同意：(X)
92
目录
位于纽约州的州法院和联邦法院与任何此类法院为执行法院规定而提起的任何
诉讼有关。执法行动“)，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人而向其大律师送达法律程序文件。
这种选择法院的规定可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与FIAC发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现FIAC权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，FIAC可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对FIAC的业务、财务状况和
运营结果产生重大不利影响，并导致FIAC管理层和董事会的时间和资源分流。
FIAC没有义务以现金净额结算认股权证。
在任何情况下，FIAC都没有任何义务以现金净额结算认股权证。此外，在完成包括企业合并在内的初始业务组合或行使认股权证后，没有向权证持有人交付证券的合同没有处罚。
因此，认股权证可能到期变得一文不值。
FIAC可免除企业合并的一个或多个条件。
FIAC可同意在其现行章程和适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成企业合并的义务的一个或多个条件。FIAC不得放弃股东批准企业合并的条件。请参阅
标题为“企业合并建议书(建议书1)--企业合并协议概述--成交条件“以获取更多信息。
FIAC董事和高级管理人员在同意更改或放弃企业合并协议中的结束条件时，在确定此类更改或放弃条件是否适当且符合FIAC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在交易结束前的一段时间内，可能会发生其他事件，
根据企业合并协议，要求FIAC同意修订企业合并协议以同意某些行动或放弃我们根据该等协议有权享有的权利。此类事件可能是由于DevvStream业务过程中的变化、DevvStream请求采取业务合并协议条款原本禁止的行动或发生将对DevvStream的业务产生重大不利影响并使FIAC有权终止业务合并协议的其他事件而导致的。在任何一种情况下，FIAC将通过FIAC董事会采取行动，酌情批准或放弃其权利。本委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她认为对FIAC和我们的股东最有利的情况与他或她的关联公司认为对他或她最好的情况之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，FIAC不认为其董事和高级管理人员在获得股东对企业合并的批准后可能会做出任何改变或豁免。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果企业合并条款的变更将对股东产生重大影响，FIAC将被要求分发一份新的或修订的委托书或补充
，并解决其股东对企业合并提案的投票。
合并后的公司可以在对权证持有人不利的时间，在行使之前赎回未到期的FIAC权证，从而使其FIAC权证一文不值。
合并后的公司有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的FIAC
认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在合并后公司向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果及何时FIAC认股权证可由合并后的
93
目录
即使合并后的公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，合并后的公司仍可行使赎回权。赎回尚未赎回的FIAC认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的FIAC认股权证并为此支付行使价
，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的FIAC认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的FIAC认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的FIAC认股权证的市场价值。截至 ，尚有 FIAC认股权证未偿还，根据记录日期纳斯达克上每个FIAC认股权证的收市价，估计合计价值约为$ 。如果被合并后的公司赎回，FIAC认股权证的实际市场价格可能会更高或更低。
此外，合并后的公司可在您的FIAC认股权证在至少30天的提前书面赎回通知下以每份0.10美元的价格行使您的FIAC认股权证，前提是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股
行使其认股权证。在行使FIAC认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使FIAC权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股
，无论FIAC认股权证的剩余寿命如何。
FIAC目前尚未登记在根据证券法或任何州证券法行使FIAC认股权证时可发行的FIAC普通股
，当投资者希望行使FIAC认股权证时，此类登记可能尚未到位，因此该投资者无法
在无现金基础上行使其FIAC认股权证，并可能导致此类FIAC认股权证到期一文不值。
FIAC尚未注册在根据证券法或任何州证券法
FIAC认股权证行使后可发行的FIAC普通股。然而，根据认股权证协议的条款，FIAC已同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不晚于我们最初的业务合并完成后20个工作日内，其将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交根据证券法登记行使认股权证时可发行的普通股的登记说明书，此后将尽其最大努力使其在初始业务合并后60个工作日内生效，并保持现行的招股说明书，直至根据认股权证协议的规定可发行的FIAC认股权证到期为止。FIAC不能向您保证，它将能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中包含或引用的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使FIAC认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，FIAC将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其FIAC认股权证。然而，任何FIAC认股权证将不会以现金或无现金方式行使，FIAC
将没有义务向寻求行使其FIAC认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获得
豁免登记。尽管有上述规定，如果FIAC普通股在行使未在国家证券交易所上市的FIAC认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，则FIAC可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其FIAC认股权证的FIAC认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果它选择这样做的话。FIAC将不会被要求提交或维护有效的注册声明，如果它没有这样选择，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，除非
豁免。在任何情况下，如果FIAC无法根据适用的州证券法登记FIAC认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免可用，则FIAC将不会被要求净现金结算任何FIAC认股权证，或发行证券或其他补偿以换取FIAC认股权证。如因行使FIAC认股权证而发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或
资格，则该等FIAC认股权证持有人无权行使该等FIAC认股权证，而该等FIAC认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，保荐人及其获准受让人(可能包括FIAC的董事和高级管理人员)将能够行使他们的认股权证，并出售作为其私募认股权证基础的A类普通股股票，而FIAC认股权证的持有者将不能行使他们的认股权证
94
目录
并出售A类普通股的标的股份。如果且当FIAC认股权证可由合并后的公司赎回时，合并后的公司可以行使赎回权，即使它无法根据适用的州证券法注册或符合出售A类普通股的相关股票的资格，甚至在没有此类注册或资格豁免的情况下也可以行使赎回权。因此，合并后的公司可以赎回上述FIAC认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其FIAC认股权证。
合并后的公司可能是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果合并后的公司依赖这些豁免，其股东将不会获得与受此类要求约束的公司的股东相同的
保护。
交易结束时，根据合并后公司公众股东赎回的普通股数量，前DevStream股东可能控制合并后公司已发行普通股的多数投票权，新上市公司可能成为纳斯达克收盘时适用规则所指的
范围内的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
|
•
|
董事会的多数成员由独立董事组成；
|
|
•
|
对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价；
|
|
•
|
受控公司有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任；以及
|
|
•
|
受控公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程
说明该委员会的宗旨和责任。
|
虽然DevvStream不打算依赖这些豁免，但
合并后的公司现在或将来可以使用这些豁免。因此，合并后公司的股东可能无法获得与受所有纳斯达克公司治理约束的公司股东相同的保护
要求.
未来注册权的行使可能会对新公共公司普通股的市场价格产生不利影响。
在交易完成前，FIAC将签订登记权协议
，该协议将规定New pubco有义务将若干重要DevvStream股东收到的新pubco普通股登记为业务合并的一部分，并登记保荐人及其
允许受让人收到的新pubco普通股或转换后的认股权证，以换取在交易完成前或之后收购的创始人股票、私募认股权证或其他受限证券。具体地说，在交易结束后60天内，新公共公司需要提交一份登记声明，以登记以下事项的转售：(I)将发行给赞助商的 新公共公司普通股，以换取其FIAC普通股；(Ii) 转换的私募认股权证；(Iii)转换后的私募认股权证所涉及的 新公共公共公司普通股；(Iv)将向传统DevStream持有人发行的 新公共公共公司普通股，以换取其公司股票；(V) 转换的认股权证，(Vi)转换后的
认股权证所涉及的 新公共公司普通股及(Vii)保荐人或任何传统发展流持有人在成交后以其他方式收购或拥有的任何新公共公司普通股、转换后认股权证或转换后私人配售认股权证，惟该等证券为新公共公司的“受限证券”(定义见第144条)或由新公共公司的联属公司(定义见第144条)持有。新的上市公司将有义务满足三项要求，即登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，
持有人将拥有关于初始业务合并完成后提交的登记声明的某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求New Pubco登记转售该等证券的权利。根据转售登记声明在公开市场上出售大量普通股可以在登记声明仍然有效的任何时候发生。在……里面
95
目录
此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以
出售其证券。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售此类股票，可能会降低新公共公司普通股的市场价格。
没有指定的最大兑换阈值
。如果没有这样的赎回门槛，FIAC可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。
当前的FIAC宪章没有提供指定的最大赎回阈值。截至本委托书/招股说明书日期，尚未与任何该等投资者或
持有人就合并后公司或上述人士私下购买公众股份订立任何协议。FIAC将以Form 8-K的格式向美国证券交易委员会提交最新报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人收购将影响FIAC股东大会上对企业合并提案或其他提案(如本委托书/招股说明书所述)的投票。
在FIAC的现有股东进行企业合并后，可能会有大量的新公共普通股出售，这些出售可能会导致新公共普通股的价格下跌。
业务合并后，在形式基础上，将有大约9,449,405股已发行的新公共公司普通股(假设FIAC股东没有赎回)。在企业合并之前发行的FIAC已发行和流通股中，除
由FIAC的“关联公司”持有的任何股份外，所有股份都将可以自由转让，该术语在证券法下的规则第144条中定义。业务合并完成后，保荐人将持有合并后公司已发行普通股的约27.4%。这一百分比未考虑(I)根据股权激励计划发行至多 股票(或收购股票的期权)，(Ii)在行使认股权证后发行任何股份，以购买企业合并后仍未发行的最多5,751,092股FIAC普通股，或FIAC可能向保荐人发行的任何额外私募认股权证，以偿还FIAC欠保荐人的营运资金贷款。或
(Iii)前DevvStream股东于完成业务合并后根据业务合并协议条款交出作为弥偿款项的任何普通股股份。
未来出售New pubco普通股可能会导致新pubco证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。
FIAC就方正股份转换后发行或可发行的方正股份和A类普通股、私募认股权证(包括私募认股权证相关的A类普通股)以及以任何股票拆分、股票股息、资本重组、股份组合、收购、合并、重组、换股或类似事件的方式向持有人发行的所有股票
订立登记权利协议，这些证券统称为“可登记证券”。根据登记权协议，FIAC已同意根据一份登记声明登记转售方正股份持有人持有的所有可在FIAC认股权证转换后发行的股份。赞助商还有权获得两个按需注册。可登记证券的持有者还将拥有与企业合并后提交的登记声明有关的某些“搭载”登记权。
根据登记权协议，FIAC备案的登记声明生效后，这些各方可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量FIAC普通股，这可能会增加FIAC股价的波动性或
对FIAC普通股价格造成重大下行压力。
在企业合并后在公开市场上出售大量新的Pubco普通股，或认为将会发生此类出售，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并使其未来难以通过证券发行筹集资金。
在企业合并完成后，未来新公共公司普通股的转售可能会导致新公共公司证券的市场价格大幅下跌，即使新公共公司的业务表现良好。
关于业务合并，某些DevvStream股东和DevvStream的某些高级管理人员和董事签订了一项锁定协议，根据该协议，他们将受到合同限制，不得出售或转让(I)他们持有的任何新的pubco普通股
96
目录
紧接成交后及(Ii)因转换紧接成交后持有的证券而产生的任何新的Pubco普通股(“禁售股“)。此类限制从收盘之日开始，并以下列最早的时间结束：(A)收盘后360天，(B)FIAC完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易之日，导致FIAC的所有股东有权将其FIAC普通股换成现金、证券或其他财产的日期，以及(C)FIAC普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)的日期。重组和资本重组等)，在收盘后至少150(150)天开始的任何三十(30)个交易日内。
保荐人根据FIAC、保荐人和其他各方在首次公开募股时签订的书面协议
进行锁定，根据该协议，保荐人应接受锁定，从交易结束之日起一年，(B)FIAC完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易之日，导致FIAC的所有股东都有权将其A类普通股转换为现金，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整后)，收盘价在收盘后至少150(30)个交易日内的任何一个交易日
。
但是，在禁售期结束后，除适用的证券法外，保荐人和禁售股持有人将不会受到限制，不得出售其持有的新的Pubco普通股。因此，任何时候都可能在公开市场上出售大量的新公共公司普通股
。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低New pubco普通股的市场价格。于业务合并完成后，保荐人及
禁售股持有人(包括因转换根据DevvStream的已发行购股权而预留供发行的公司股份及于紧接业务合并前已发行的未归属限制性股票
单位)将合共实益拥有约75.0%的已发行新公众普通股，假设并无其他公众股东赎回与业务合并有关的公开股份。假设约859,000股A类普通股(在应用反向拆分因子之前)与业务合并有关而被赎回，保荐人和DevvStream股东的合计所有权将上升至已发行的New pubco普通股的95.2%。
保荐人持有的股份和禁售股可以在适用的禁售期届满后
出售。由于对转售终止和登记声明的限制(在交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，如果当前受限股份的持有人出售或被
市场认为有意出售，出售或出售该等股份的可能性可能会增加新公共公司普通股价格或新公共公司普通股市场价格的波动性。
如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，董事会将无权将会议推迟至较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不获批准。
董事会正在寻求批准，如果企业合并提案在会议上未获批准，则将会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准，董事会将无法将会议延期，因此，业务合并将无法完成。
FIAC和DevvStream已经并预计将继续产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生将减少FIAC可用于其他公司用途的现金量。
FIAC和DevvStream预计将在交易完成后产生与业务合并和作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。FIAC和DevvStream还可能产生留住关键员工的额外成本。与业务合并协议有关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用，
97
目录
费用和费用将在交易结束后由New Pubco支付。正如在《未经审计的备考合并财务信息-未经审计备考合并财务信息附注完成业务合并及相关交易的预期交易成本约为1,340万美元，其中约820万美元可归因于FIAC，约518万美元可归因于DevvStream。即使业务合并没有完成，FIAC预计也将产生约205万美元的费用。如果企业合并没有完成，这些费用将减少FIAC用于其他公司目的的可用现金数量。
业务合并结束后，FIAC将无权就DevvStream违反业务合并协议中的任何陈述、保证或契约向DevvStream或其股东提出任何损害索赔。
业务合并协议中包含的陈述和担保将在业务合并结束后失效，但根据其条款适用的或将在业务合并完成后全部或部分履行的除外。因此，结案后不得就违反任何此类陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救提出索赔，除非在结案后履行全部或部分契诺。因此，如果业务合并完成，FIAC
将无法获得补救措施，而且后来发现，在业务合并时，DevvStream
在完成合并前做出的任何陈述、担保和契诺都被违反。
如果信托账户以外的资金不足以使其至少运作到2024年11月1日，FIAC完成初始业务合并的能力可能会受到不利影响。
FIAC相信，信托账户以外的资金将足以使其在完成业务合并之前继续运营；然而，FIAC不能向您保证其估计是准确的。如果要求FIAC寻求额外资本，它将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，发起人、FIAC管理团队成员及其任何附属公司都没有义务向FIAC预付资金。
任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或FIAC完成初始业务合并后发放给FIAC的资金中偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为FIAC认股权证，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。截至2024年6月7日，赞助商营运资金贷款项下未偿还金额为2,525,000美元
。在完成FIAC的初始业务合并之前，FIAC预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为FIAC不相信第三方
将愿意借出此类资金，并放弃寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利。如果FIAC因没有足够的资金而无法完成其初始业务合并，FIAC将被迫停止运营并清算信托账户。因此，FIAC的公众股东在赎回其公开股票时可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者更少，其认股权证
将一文不值。
FIAC的独立注册公共会计
事务所的报告包含一段解释性段落，对FIAC作为持续经营企业的能力表示严重怀疑，因为如果FIAC无法在2024年11月1日之前完成
初步业务合并，它将停止所有业务，但清算目的除外。
截至2024年 ，FIAC在信托账户之外持有 美元的资金。FIAC可能需要筹集更多资金，以满足其业务运营所需的支出。此外，如果FIAC对确定目标企业、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则FIAC在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。此外，FIAC可能需要获得额外的
融资，以完成其最初的业务合并，或者因为它有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，它可能会发行额外的
证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，FIAC只会在完成其初始业务合并的同时完成此类融资。如果FIAC
因为没有足够的资金而无法完成其初始业务合并，它将被迫停止运营并清算信托账户。在……里面
98
目录
此外，在FIAC最初的业务合并之后，如果手头现金不足，FIAC可能需要获得额外的融资以履行其义务。虽然FIAC打算在2024年11月1日之前完成业务合并，但不能保证这会发生。强制清算和随后解散的日期使人对FIAC作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
资源可能被浪费在研究未完成的收购(包括拟议的业务合并)上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果FIAC没有在规定的时间内完成初始业务合并，其公众股东在其信托账户清算时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，其认股权证将到期
一文不值。
FIAC预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员支付大量费用。如果FIAC
决定不完成特定的初始业务合并，例如拟议的业务合并，则到那时为止，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务(如DevvStream)达成协议
，FIAC可能会因各种原因(包括超出其控制范围的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件将导致FIAC损失所产生的相关成本
，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果FIAC无法完成我们最初的业务合并，其公众股东在清算其信托账户时可能只获得每股约10.20美元，其认股权证将到期一文不值。
FIAC完成初始业务合并的能力可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。
2022年2月下旬，俄罗斯军事力量入侵乌克兰。
俄罗斯的入侵，各国和政治机构对俄罗斯行动的反应，以及更大范围冲突的可能性，可能会增加金融市场的波动性，并可能对地区和全球经济市场产生不利影响，包括某些证券和大宗商品市场。在俄罗斯采取行动后，美国、加拿大、英国、德国、法国等国以及欧盟都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。制裁包括禁止某些俄罗斯证券的交易和从事某些私人交易，禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和个人做生意，以及冻结俄罗斯的资产。制裁包括某些国家和欧盟可能承诺将选定的俄罗斯银行从全球银行间金融电信协会(通常称为“SWIFT”)中移除，并实施限制性措施，以防止俄罗斯中央银行破坏制裁的影响。许多大公司和美国各州也宣布了减少与某些俄罗斯企业的商业往来的计划。
实施目前的制裁(以及可能针对俄罗斯持续的军事活动实施进一步制裁)以及各国和企业采取的其他行动可能会对俄罗斯经济的各个部门产生不利影响，军事行动对乌克兰经济产生严重影响，包括其出口和食品生产。持续敌对行动的持续时间和相应的制裁及相关事件无法预测，可能会对市场造成负面影响，从而可能对FIAC完成业务合并的能力产生负面影响。
此外，在美国和其他司法管辖区，央行已采取措施通过加息来遏制通胀，这增加了美国和全球经济增长放缓的可能性，进而导致并可能继续导致公共和私人市场金融资产价格下跌，因为投资者对这些和其他经济发展做出反应。这也已经并可能继续造成资本市场的市场波动和价格下行压力，这可能会对FIAC完成业务合并的能力产生负面影响。
99
目录
新上市公司成为纳斯达克上市公司的相关风险
新的PUBCO将需要改善其运营和财务系统，以支持其预期增长、日益复杂的业务安排以及有关收入和费用确认的规则，如果无法做到这一点，将对其业务和运营结果产生重大不利影响。
为了管理其业务的预期增长和日益增加的复杂性，New pubco将需要改进其运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。如果无法做到这一点，将影响New pubco的业务和运营结果。在关闭之前，DevvStream的系统、程序和控制可能不足以支持其复杂的安排以及管理New pubco未来运营和预期增长的收入和费用确认规则。与New Pubco运营和财务系统及控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对其与客户的关系产生不利影响，对其声誉和品牌造成损害，还可能导致其财务和其他报告中的错误。新PUBCO预计，遵守这些规章制度将大幅增加其法律和财务合规成本，并将使一些
活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本将增加New pubco的净亏损，它无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的数额或时间。
DevStream未能满足纳斯达克持续的上市要求，可能会导致其股票被摘牌。
如果在上市后，DevStream未能满足纳斯达克持续的上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将其股票摘牌。这样的退市可能会对DevvStream的股票价格产生负面影响
，并会削弱您在愿意时出售或购买DevvStream股票的能力。如果被摘牌，DevStream不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许
其股票重新上市、稳定市场价格或提高DevStream股票的流动性、防止其股票跌破纳斯达克的最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求
。
FIAC不遵守纳斯达克上市规则
5450(A)(2)可能导致其股票退市。
2023年10月16日，FIAC收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知FIAC不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求总持股人不得少于400人才能继续在纳斯达克全球市场上市。最低公众持有者规则“)。根据FIAC于2023年11月17日提交给纳斯达克的合规计划，纳斯达克批准FIAC将合规期限延长至2024年4月15日，以重新遵守
最低公众持有者规则。2024年4月12日，FIAC实现了对最低公众持有者规则的遵守。
如果纳斯达克出于任何原因将FIAC的任何证券在其交易所退市，而FIAC无法在另一家全国性证券交易所上市，FIAC预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，FIAC可能面临重大不利影响
，包括：
|
•
|
FIAC证券的市场报价有限；
|
|
•
|
FIAC证券的流动性减少；
|
|
•
|
确定FIAC的A类普通股为“细价股”，这将要求交易FIAC A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致FIAC证券二级交易市场的交易活动减少；
|
|
•
|
有限的新闻和分析师报道；以及
|
|
•
|
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
|
如果证券或行业分析师不发表有关New pubco业务的研究或报告，或发表有关New pubco业务的负面报告，其股价和交易量可能会下降。
New pubco普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的有关New pubco或其业务的研究和报告。New Pubco没有任何分析师覆盖范围，未来可能不会获得分析师覆盖范围。如果New pubco获得分析师覆盖范围，它
将无法控制此类分析师。如果报道New Pubco降级的一位或多位分析师
100
目录
或者改变他们对New pubco普通股的看法，股价可能会
下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对New pubco的报道，或未能定期发布有关New pubco的报告，它可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致其股价或交易量下降。
DevStream将是一家“新兴成长型公司”，其降低的美国证券交易委员会报告要求可能会降低其股票对投资者的吸引力。
DevvStream将成为JOBS
法案中定义的“新兴成长型公司”。DevvStream将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)本财年的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)DevvStream的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)DevvStream被视为大型加速申报公司，这意味着截至DevvStream上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)DevvStream在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。DevvStream打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，例如免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定，该条款要求其独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制的有效性的证明报告，并在DevvStream的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性
咨询投票的要求。DevvStream无法预测投资者是否会发现其股票吸引力下降，因为它打算依赖就业法案下的某些
豁免和福利。如果一些投资者因此发现DevvStream的股票吸引力下降，其股票的交易市场可能会变得不那么活跃、流动性和/或有序，其
股票的市场价格和交易量可能会更加波动并大幅下降。
美国和加拿大投资者可能会发现很难或不可能对New Pubco、New Pubco董事和New Pubco高管实施程序送达和执行判决。
新的Pubco将根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立。因此，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款做出美国法院的判决。
同样，New pubco的某些董事居住在加拿大境外。
因此，加拿大投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。此外，在加拿大实现或执行加拿大法院对居住在加拿大境外的New pubco董事的任何判决可能是困难的，因为这些人的大部分资产可能位于加拿大境外。
新公共公司章程、新公共公司章程以及适用于新公共公司的加拿大法律和法规可能会对新公共公司采取可能被视为有利于新公共公司股东的行动的能力产生不利影响。
作为一家加拿大公司，New pubco将受到与根据美国法律组建的公司不同的公司
要求。新公共公司章程、新公共公司章程和ABCA规定了新公共公司作为一家加拿大公司所独有的各种权利和义务。这些
要求可能限制或以其他方式不利影响New pubco采取有利于New pubco股东的行动的能力。
与新上市公司普通股所有权相关的风险
如果双方完成初步业务合并，保荐人和FIAC董事和高管为方正股份支付的名义收购价可能会显著稀释公开募股的隐含价值。此外，如果双方完成初始业务合并，方正股份的价值将显著高于发起人和FIAC董事和高管购买此类股份的金额，即使业务合并导致新PUBCO普通股的交易价格大幅下降。
如果我们完成初步业务合并，保荐人和FIAC董事及高管为方正股份支付的名义收购价可能会显著稀释公开募股的隐含价值。此外，方正股票的价值将显著高于
101
目录
保荐人及FIAC的董事和管理人员在我们
完成初始业务合并的情况下支付购买此类股票，即使业务合并导致新Pubco普通股的交易价格大幅下降。保荐人与FIAC董事及管理人员合共投资11,225,000美元，包括方正股份的25,000美元买入价及私募认股权证的11,200,000美元买入价。在记录日期，信托账户中持有的金额约为$ ，这意味着每股公开股票的价值为$ 。根据这些假设，在业务合并完成时，每股新普布科普通股的隐含价值将为每股 美元，较初始隐含价值每股公开发行股票$ 下降1%。
虽然业务合并完成时每股隐含价值10.20美元(在计入反向拆分因素之前)将稀释我们的公众股东，但这将意味着发起人以及FIAC董事和高级管理人员的价值相对于其支付给每股创始人股票的价格显著增加。在计入反向拆分因素之前，保荐人和FIAC持有方正股份的董事和高管在完成我们的初始业务合并后将拥有约每股10.20美元的5,175,000股新pubco普通股，其隐含价值总计为52,785,000美元。因此，即使New pubco Common股票的交易价格大幅下跌，保荐人和FIAC董事和高管持有的方正股票的价值也将显著高于保荐人和FIAC董事和高管购买该等股票的金额。此外，保荐人和FIAC的董事和高级管理人员可能会收回他们的全部投资，包括他们在私募认股权证的投资，即使业务合并后新PUBCO普通股的交易价格低至每股 美元。因此，FIAC控股方正股份的发起人和董事及高级管理人员在出售新的Pubco普通股时，可能会从他们的投资中获得可观的利润，即使新Pubco普通股的交易价格在业务合并完成后下跌。因此，FIAC控股方正股份的发起人和董事和高管可能会受到经济激励，完成与风险更高、表现较差或较不成熟的目标业务的初始业务合并，或者以不太有利于公众股东的条款完成合并，而不是清算FIAC。如果公众股东
寻求从信托账户赎回他们的公开股票，这种稀释将会增加。
新上市公司证券的活跃市场可能无法发展，这将对新上市公司证券的流动性和价格产生不利影响。
由于特定于New Pubco的因素以及一般市场或经济状况，New Pubco的证券价格可能会有很大差异。此外，活跃的New pubco证券交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的
证券。
纳斯达克可能会将新上市公司的证券从其交易所的交易中摘牌，这可能会限制投资者交易新上市公司证券的能力，并使新上市公司受到额外的交易限制。
FIAC的证券目前在纳斯达克上市，预计业务合并后，新公共的证券将在纳斯达克上市。然而，FIAC无法向您保证，新公关的证券未来将继续在纳斯达克上市。为了继续将其证券在纳斯达克上市，新上市公司必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，New pubco必须保持其证券持有者的最低数量(通常为400名公共持有者)。此外，对于业务合并，新上市公司将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这一要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的
证券在纳斯达克上上市。例如，新公共公司的股票价格通常被要求至少为每股4美元，新公共公司将被要求至少有300个轮盘持有人(其中至少50%的此类轮盘持有人持有市值至少2,500美元的证券)才能继续在纳斯达克股票市场上市。FIAC不能向你保证，届时New Pubco将能够满足这些初始上市要求。
如果纳斯达克将新上市公司的证券在其交易所退市，而新上市公司的证券无法在另一家全国性证券交易所上市，FIAC预计新上市公司的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，New pubco可能面临重大不利的
后果，包括：
|
•
|
其证券的市场报价有限；
|
102
目录
|
•
|
其证券的流动性减少；
|
|
•
|
确定新上市公司的普通股为“细价股”，这将要求在新上市公司普通股进行交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致新上市公司证券二级交易市场的交易活动减少；
|
|
•
|
有限的新闻和分析师报道；以及
|
|
•
|
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
|
由于业务合并，New pubco普通股的市场价格可能会下跌。
由于业务合并，New pubco普通股的市场价格可能会下跌，原因有很多，包括：
|
•
|
投资者对New Pubco的业务前景和业务合并的前景反应负面；
|
|
•
|
业务合并对新公共公司的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或
|
|
•
|
新的PUBCO没有像财务分析师或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现业务合并的预期收益。
|
在业务合并后，新Pubco普通股的价格可能会发生重大变化
，您可能会因此损失全部或部分投资。
新普科普通股的交易价格可能会波动。
股市最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以诱人的价格转售您的新pubco普通股，原因有很多，例如“-与DevvStream的业务和行业相关的风险“及以下事项：
|
•
|
经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；
|
|
•
|
经营结果与New pubco的竞争对手不同；
|
|
•
|
对New pubco未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议。
|
|
•
|
股票市场价格普遍下跌；
|
|
•
|
New Pubco或其竞争对手的战略行动；
|
|
•
|
New pubco或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
|
|
•
|
宣布第三方对New Pubco客户群规模或客户参与度的实际或预期变化的估计；
|
|
•
|
New Pubco管理层是否有任何重大变化；
|
|
•
|
新公共部门的行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
|
|
•
|
业务或监管条件的变化，包括适用于新公共公司业务的新法律或新法规或对现有法律或法规的新解释。
|
|
•
|
New pubco或任何现有股东在市场上出售或发行的其他新pubco证券或对此类出售的预期，包括New pubco是否发行股票以履行与受限股票单位相关的税收义务，或如果现有股东在适用的“禁售期”结束时向市场出售股票；
|
|
•
|
投资者对与新上市公司普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法
；
|
|
•
|
公众对新公共公司或第三方新闻稿或其他公开公告的反应，包括新公共公司向美国证券交易委员会提交的文件
；
|
103
目录
|
•
|
涉及New pubco或New pubco所在行业的诉讼，或监管机构对New pubco的业务或其竞争对手的业务进行的调查；
|
|
•
|
New Pubco向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或New Pubco未能满足本指南的
；
|
|
•
|
新公共公司普通股活跃交易市场的发展和可持续性；
|
|
•
|
机构股东或激进股东的行动；
|
|
•
|
新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；
|
|
•
|
会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
|
|
•
|
其他事件或因素，包括流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
|
这些广泛的市场和行业波动可能会对新公共公司普通股的市场价格产生不利影响，无论新公共公司的实际经营业绩如何。此外，如果New pubco普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果New pubco卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，它可能会产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从New pubco的业务上转移出去。
由于目前没有计划在可预见的未来向New pubco普通股支付现金
股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的New pubco普通股，否则您可能得不到任何投资回报。
New Pubco打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。新Pubco普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由新Pubco董事会自行决定
。新上市公司董事会可考虑一般及经济状况、新上市公司的财务状况及经营业绩、新上市公司的可用现金及当前及预期的现金需求、资本需求、
合约、法律、税务及监管限制、新上市公司向其股东或其附属公司支付股息的影响，以及新上市公司董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您的新pubco普通股，否则您可能无法从新pubco普通股的投资中获得任何回报。
未来，pubco的新股东可能会遭遇稀释
。
在完成业务合并后，New pubco将拥有新的已发行认股权证，以购买总计14,829,100股新pubco普通股。此外，New pubco可以选择寻求第三方融资，为New pubco的业务提供额外的营运资金，在这种情况下，New pubco
可以发行额外的New pubco普通股或其他股权证券。业务合并完成后，在若干情况下，新公共公司亦可因任何原因或与未来收购、赎回已发行新公共公司认股权证或偿还未偿还债务有关(其中包括)，于未来发行额外的新公共公共公司普通股或其他同等或较高级别的股本证券。
增发新的Pubco普通股或其他股权
同等或高级证券将产生以下影响：
|
•
|
FIAC现有股东在New pubco的比例所有权权益将减少；
|
|
•
|
每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
|
|
•
|
之前发行的每股新公共公司普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及
|
|
•
|
新公共公司普通股的市场价格可能会下跌。
|
104
目录
新PUBCO不能确保在需要时或根本不能以合理的条款获得额外的
融资。
有时，New pubco可能需要额外的融资。如果需要，New pubco获得额外融资的能力将取决于投资者需求、New pubco的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果New pubco通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于A类普通股的权利、优先或特权，New pubco的股东可能会受到稀释。
如果证券或行业分析师没有发表关于新公共公司业务的研究或报告，如果他们改变了对新公共公司普通股的建议，或者如果新公共公司的经营业绩与他们的预期不符，新公共公司普通股价格和交易量可能会
下降。
New pubco普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于New pubco或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道New pubco，New pubco普通股的交易价格可能会受到负面影响
。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪New pubco的分析师下调其证券评级或发表对其业务不利的研究报告，或者如果New pubco的经营业绩不符合分析师的预期，New pubco普通股的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道New pubco或未能定期发布有关New pubco的报告，对New pubco普通股的需求可能会
减少，这可能会导致New pubco普通股价格和交易量下降。
新公共公司或其股东在企业合并后在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法
可能导致新公共公司普通股的市场价格下跌。
在公开市场出售New pubco普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害New pubco普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使New pubco在未来以其认为合适的价格在
出售股权证券变得更加困难。
预计在交易完成时，FIAC的公众股东将保留合并后公司已发行股本的约9.1%的所有权权益，发起人将保留合并后公司已发行股本的约27.4%的所有权权益，而DevStream证券持有人将拥有合并后公司已发行股本的约63.5%。业务合并后合并后公司的上述所有权百分比不包括任何未发行的认股权证，并假设(I)FIAC的公众股东没有赎回与业务合并相关的任何股票，以及(Ii)没有根据股权激励计划发放奖励。FIAC公共股东目前持有的所有股票和在业务合并中向现有DevvStream证券持有人发行的所有股票将可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受New pubco
“关联公司”(定义见规则144)以外的人员的限制，包括New pubco的董事、高管和其他关联公司。由于股东赎回水平要到FIAC股东大会才能知道，A类普通股的股东在投票时不知道他们将持有的合并后公司已发行股本的百分比。
关于合并，预期将在业务合并后(基于上述假设和DevvStream的当前持股)拥有40.9%新公共公司普通股的核心公司证券持有人已与FIAC达成协议，除某些例外情况外，不处置或对冲其任何新公共公司普通股或可转换为新公共公司普通股或可转换为新公共公司普通股的证券
自合并之日起至以下日期中最早的期间：(I)完成交易的六个月周年日，(Ii)
在收市后至少150天开始的任何30个交易日内，新公共公司普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元的日期，以及(Iii)新公共公司
完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有新公共公司股东有权将其新公共公司普通股换取现金、证券或其他财产。参见
“企业合并建议书--企业合并协议概述--锁定协议.”
此外，根据股权激励计划为未来发行而保留的新的pubco普通股，一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须受任何适用的归属限制。
105
目录
要求、禁闭协议和法律规定的其他限制。根据股权激励计划，紧随合并完成后，预计将预留总数为10%的股份，相当于紧随合并完成后的完全摊薄和转换后的已发行新pubco普通股。新上市公司预计将根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据股权激励计划发行的新上市公司普通股或可转换为或可交换的新上市公司普通股。S-8登记报表中的任何此类表格均将在备案后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
未来，New pubco还可能发行与投资或收购有关的证券。与投资或收购相关而发行的新公共公司普通股的金额可能构成当时已发行的新公共公司普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外
证券发行都可能导致New pubco股东的股权进一步稀释。
FIAC目前是，New pubco将是证券法意义上的新兴成长型公司，如果New pubco利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对
投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
FIAC目前是，在完成业务
合并后，New pubco将是经JOBS法案修订的证券法意义上的“新兴成长型公司”。收盘后，新上市公司可能会继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，New pubco股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会认为New pubco发行的证券吸引力下降
，因为New pubco将依赖这些豁免。如果一些投资者因为依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力降低，New pubco的证券的交易价格可能会低于其他情况，
New pubco的证券的交易市场可能不那么活跃，New pubco的证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。FIAC选择不选择不延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的适用日期
，作为一家新兴的成长型公司，New pubco可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使New pubco的财务报表
与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期
。
New Pubco将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：
(I)FIAC首次公开募股结束五周年后财政年度的最后一天，(Ii)New pubco年度总收入至少为1.235美元的财政年度的最后一天；(Iii)财政年度的最后一天，在该日，New pubco被视为根据《交易法》规则第12b-2条定义的“大型加速申请者”，如果截至该年度第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的New pubco普通股市值超过700.0美元，则会发生这种情况；或(Iv)New pubco在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
新的PUBCO可在对FIAC认股权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的FIAC认股权证。
新的PUBCO将有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回未偿还的FIAC认股权证，每权证的价格为0.01美元，前提是最后报告的销售
106
目录
在截至New pubco向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，新pubco普通股的价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)。如果且当FIAC认股权证可由New pubco赎回时，New pubco可行使其赎回权，前提是存在与该等认股权证相关的新Pubco普通股的有效注册声明。
赎回未发行的FIAC认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在尚未赎回的FIAC认股权证被要求赎回时，名义赎回价格很可能大大低于您的认股权证的市值。
任何私募认股权证(或任何在转换营运资金贷款时发行的认股权证)只要由保荐人或其允许的受让人持有，新公共公司将不会赎回任何认股权证以换取现金。
与赎回相关的风险
如果相当多的股东选择赎回与业务合并相关的股份，那么执行FIAC和DevvStream的战略计划的能力可能会受到负面影响。
如果FIAC需要为其有效提交赎回的所有公开股票支付的总现金代价超过执行FIAC和DevvStream战略计划所需的现金总额，我们可能需要安排第三方融资，包括但不限于稀释股权发行或高于理想水平的债务产生。这可能会对FIAC和DevvStream执行其未来战略计划的能力产生负面影响。
我们的股东有能力赎回他们的A类普通股，这可能不会让我们完成业务合并或优化我们的资本结构。
我们不知道有多少股东可以在业务合并完成之前行使赎回A类普通股的权利，因此需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建业务合并结构。如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组业务组合，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力
或优化我们的资本结构。
此外，在业务合并后，尽管有实际赎回，所有未偿还认股权证仍将继续未偿还
。我们已发行的FIAC权证的总价值约为$ (基于FIAC权证截至记录日期的收盘价$ )，
即使存在最大赎回，赎回股东也可以保留。在行使这些认股权证后，可能会发行大量A类普通股，这可能会降低FIAC对投资者的吸引力。任何此类发行将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并在业务合并后减少已发行A类普通股的价值。已发行认股权证的效果可能是压低A类普通股的每股价格。
不能保证FIAC公共股东决定是否按比例赎回其A类普通股，以换取信托账户的按比例部分，这将使该股东未来的经济状况更好。
FIAC无法向您保证，在业务合并完成后，公共股东可能会以什么价格在未来出售新的pubco普通股。任何业务合并完成后发生的某些事件，包括合并，可能会导致新上市公司股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于FIAC股东未来可能实现的价值，如果该股东没有选择赎回该股东的公开股票的话。同样，如果FIAC公众股东不赎回其股票，该股东将承担合并完成后持有新公共普通股的风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其新公共普通股。FIAC公众股东应咨询他或她自己的税务或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。
107
目录
如果FIAC公共股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例的公开股票。
FIAC打算在进行时遵守美国联邦代理规则
与合并有关的赎回。然而，尽管FIAC遵守这些规则，但如果FIAC股东未能收到FIAC的代理材料，该股东可能不会意识到赎回其FIAC的机会
普通股。此外，本委托书/招股说明书提供了有效投标或赎回公众股份必须遵守的各种程序。如果公众股东未能遵守这些或任何
其他程序，其公众股份不得赎回。
为了行使赎回权，公共股东必须在FIAC股东大会投票前，以实物或电子方式使用存托信托公司的DWAC系统将其公开股票交付给FIAC的转让代理。如果公众股东按照本委托书/招股说明书中所述适当地寻求赎回，且业务合并完成，FIAC将赎回这些公开发行的股票按比例在合并后，存入信托账户的部分资金和公众股东将不再拥有该公众股份。见标题为“”的部分FIAC股东大会--赎回权“有关如何行使赎回权的其他
信息。
如果您或您所属的FIAC股东的“集团”被视为持有超过15%的公开股份，您(或，如果是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过15%
的所有此类公开股份的能力。
未经FIAC事先同意，公众股东及其任何人、其或其附属公司，或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人，将被限制赎回其公开股票的总额，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过15%的集团公开股票。然而，FIAC股东投票赞成或反对企业合并提议的所有公开股份(包括该等超额股份)的能力不受赎回限制。如果您在公开市场交易中出售此类多余的公开股票，您无法赎回任何此类多余的公开股票，可能会导致您在FIAC的投资遭受重大损失。FIAC
不能向您保证该等超额公开股份的价值会在企业合并后随着时间的推移而升值，或公开股份的市价会超过每股赎回价格。
保荐人、董事或高级职员或他们的关联公司可能与公众股东达成某些非赎回安排，这可能会影响对拟议的企业合并和本委托书/招股说明书中描述的其他提议的投票，并减少新的Pubco普通股的公开“流通股”。
保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司可在企业合并完成之前或之后与公众股东订立某些不赎回安排，尽管他们没有义务这样做。这种安排可以包括一份合同确认
该股东虽然仍然是股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足业务合并协议中关于FIAC从任何来源获得的现金或现金等价物所需金额的结束条件
在其他情况下似乎无法满足此类要求的情况下，FIAC从任何来源获得的现金或现金等价物的数量等于或超过某些门槛。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。尽管截至本委托书/招股说明书的日期，此类公众股东将获得的任何激励措施的确切性质尚未确定，但这些激励措施可能包括但不限于保护此类股东免受其股份潜在价值损失的
安排，包括授予看跌期权以及以名义价值向此类股东转让保荐人拥有的股份或FIAC认股权证。此外，如果进行此类购买，可能会减少新股普通股的公开发行及其证券的实益持有人数量，可能会导致难以获得或维护FIAC
证券在纳斯达克或其他全国性证券交易所的报价、上市或交易，或者降低FIAC普通股交易市场的流动性。任何符合上述安排的FIAC普通股将不会根据业务合并提案进行投票。
虽然此类安排的目的将是增加完成业务合并的条件得到满足的可能性，或提供额外的股权融资，但不能保证该等收购或其他交易即使完成，也将成功。
108
目录
截至本委托书/招股说明书日期，并无与任何该等投资者或持有人进行该等讨论，亦未与任何该等投资者或持有人订立任何协议。FIAC将在FIAC股东大会之前提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人达成的任何安排。任何此类报告将包括(I)受该非赎回协议约束的FIAC普通股的金额和支付的代价；(Ii)此类安排的目的；(Iii)此类安排对企业合并建议获得批准的可能性的影响；(Iv)订立此类安排的证券持有人的身份或特征；以及(V)FIAC已收到赎回请求的FIAC普通股数量。
如果我们赎回我们的股票，可以向我们征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。IR法案
规定，除其他措施外，对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。公司。消费税是对回购公司征收的，消费税的金额通常是回购股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
如“FIAC
股东大会-赎回权如果终止日期(目前为2024年4月1日(除非进一步延长))延长，FIAC的公共股东将有权要求FIAC赎回其公开发行的股票。在2022年12月31日之后发生的与企业合并或其他方面有关的任何此类赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。FIAC是否以及在多大程度上将被征收与业务合并相关的消费税将取决于一系列因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)，以及(Iv)财政部的法规和其他指导意见的内容。上述情况可能会导致可用于完成业务合并的现金减少，并可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响。此外，
如果FIAC未能在2024年11月1日之前完成业务合并，FIAC是否以及在多大程度上需要缴纳消费税以及与清算分配相关的任何消费税的支付机制尚不清楚。这种清算分配将根据FIAC宪章的条款从合法可用资金中支付给公共股票持有人，如果
资金不合法可用，或者如果第三方向FIAC提出索赔，保荐人的赔偿义务不包括在内，这可能会影响与公共股票相关的现金金额。
与税收相关的风险
DevvStream利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵销未来应纳税收入的能力可能会受到某些限制，包括业务合并造成的亏损。
DevvStream已经发生，而且DevvStream AMalco可能会继续
产生重大税务亏损，根据加拿大和其他税法，这些亏损的可用性可能受到限制，特别是在合并和其他重大股东变动之后。虽然DevvStream预计业务合并或在过去几轮融资过程中的任何所有权变更都不会导致DevvStream在加拿大的税收损失属性被没收，但根据合并后的税法，未来从此类税收损失属性中实现的税收节省将受到限制，并将取决于税务机关对其持续可用性的接受程度，以及DevvStream在加拿大产生未来可抵销此类损失的应税收入的能力。
SPAC延续后，New Pubco的全球收入将
缴纳加拿大和美国税。
在SPAC延续后，New pubco将被视为加拿大联邦所得税目的的
居民，根据ABCA的规定，须适用适用的税收
109
目录
条约或公约。因此，根据适用的税收条约或公约，新的pubco将根据《所得税法(加拿大)》(The“Income Tax Act(The”)“)中规定的规则，对其全球收入缴纳加拿大税。《税法》“)一般适用于在加拿大居住的公司。
尽管就加拿大联邦所得税而言，New Pubco将被视为加拿大居民，但根据守则第7874(B)节的规定，New Pubco也将被视为美国联邦所得税目的的美国公司，并且其全球收入将缴纳美国联邦所得税。因此，根据适用的税收条约或惯例，New pubco将同时在加拿大和美国纳税，这可能会对New pubco的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，所有潜在的New pubco股东和投资者都应该在这方面咨询他们自己的税务顾问。
New pubco Common
股票的股息如果支付过，将缴纳加拿大和/或美国的预扣税。
目前预计，在可预见的未来，New pubco将不会向新pubco普通股支付任何股息。
在支付股息的范围内，根据税法，非美国居民和加拿大居民的新公共普通股持有人收到的股息将被缴纳美国预扣税。根据美加所得税条约，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。
加拿大-美国税收公约“)。根据《税法》，加拿大居民或其代表就新pubco普通股收到的股息支付的任何美国预扣税
均有资格享受外国税收抵免或扣除待遇。一般来说，就支付给某一特定外国国家的税收而言，外国税收抵免仅限于加拿大对来自该国家的收入应缴纳的税款。加拿大居民在New pubco普通股上收到的股息不得被视为来自美国的收入，因此根据税法，可能无法获得外国税收抵免。加拿大居民应咨询他们自己的税务顾问，了解税法下适用于新公共公司普通股股息的任何美国预扣税的任何外国税收抵免或扣除的可用性。
作为美国居民的股东收到的股息将
不缴纳美国预扣税，但将缴纳加拿大预扣税。根据加拿大-美国税收公约，任何股息可能都不符合降低预扣税税率的条件。就美国联邦所得税而言，美国持有者
可以选择在任何课税年度获得抵扣或抵扣该持有者在该年度内缴纳的所有外国所得税。根据《守则》下的外国税收抵免规则，我们支付的股息将被描述为美国来源收入。因此，美国持有者通常不能申请任何加拿大预扣税额的抵免，除非根据情况，他们因其他外国来源
应缴纳低税率或零税率的收入而拥有超额的外国税收抵免限制。受某些限制的限制，只要美国持有者在同一纳税年度内没有选择抵扣其他
外国税种，则美国持有者应该能够从美国持有者所缴纳的加拿大税款中扣除。
根据税法，非加拿大居民的非美国持有者收到的股息将被征收美国预扣税，同时也将被征收加拿大预扣税。根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率
，这取决于对相关条约的审查。然而，根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能有资格享受加拿大预扣税的降低税率，但需审查相关条约。
新公共公司普通股的每位股东应根据股东的具体事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议。
转让新的pubco普通股可能需要缴纳美国遗产税和跨代转让税。
由于出于美国联邦所得税的目的，新公共公司普通股将被视为美国国内公司的股票，因此美国遗产税和跨代转让税规则通常可能适用于新公共公司普通股的所有权和转让。新公共普通股的每一位美国持有者和非美国持有者应根据股东的特定事实和情况，就任何此类美国遗产税或跨代转让税的适用性向独立税务顾问寻求税务建议。
110
目录
税法的变化可能会影响New pubco及其股东和其他投资者。
无法保证New PubCo的加拿大和美国联邦
所得税待遇或对New PubCo的投资不会通过立法、司法或行政行动以不利于New PubCo或其股东或其他投资者的方式进行前瞻性或追溯性修改。
111
目录
FIAC股东大会
一般信息
FIAC向其股东提供本委托书/招股说明书
作为FIAC董事会征集委托书的一部分，用于将在 上举行的FIAC股东大会及其任何休会或延期。本委托书/招股说明书为FIAC的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在FIAC股东大会上投票。
日期、时间和地点
FIAC股东大会将于美国东部时间
上午 时间在 召开。鼓励FIAC股东在开始时间之前参加FIAC股东大会。如果您在访问虚拟会议时或在会议期间遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话
。
投票权；记录日期
只有在记录日期收盘时A类普通股的记录持有人才有权获得FIAC股东大会的通知，并有权在FIAC股东大会和FIAC股东大会的任何延期或延期上投票。有权在FIAC股东大会上投票的FIAC股东的完整名单将在FIAC股东大会之前10天内在FIAC的主要执行办公室供股东查阅，以供股东在正常营业时间内查阅，与FIAC股东会议密切相关。您有权为您在记录日期收盘时持有的每股A类普通股投一票。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，
您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有 A类普通股流通股。
保荐人、董事和高级职员的投票
关于FIAC首次公开募股，保荐人已订立
协议，根据该协议，每个保荐人同意将其拥有的任何A类普通股投票支持业务合并，其中将包括业务合并提案、SPAC持续提案和在FIAC股东大会上提交的其他提案
。这些协议适用于发起人，因为它涉及发起人持有的B类普通股股份，以及投票支持企业合并提案的要求，以及本委托书/招股说明书中提交给FIAC股东的所有其他
提案。由于方正股份占已发行FIAC普通股和所有已发行B类普通股的77%，除方正股份外，不需要其他
股份投赞成票才能满足宪章提案所需的投票(其投票门槛高于企业合并提案)。
股东提案的法定人数和所需票数
举行有效的会议需要有FIAC股东的法定人数。持有有权在FIAC股东大会上投票的A类普通股多数的股东出席构成FIAC股东大会的法定人数。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席，但将与对FIAC股东会议上提出的提案投反对票具有相同的效果。由于所有将在FIAC股东大会上表决的事项都是“非常规”事项，银行、经纪商和其他被提名者除非得到指示，否则无权对任何提案进行表决。因此，此类经纪人的非投票将不计入FIAC股东大会的法定人数。在法定人数不足的情况下，FIAC股东大会主席有权宣布FIAC股东大会休会。
企业合并提议和SPAC持续提议的批准需要在记录日期获得大多数已发行和未发行FIAC普通股持有者的赞成票。宪章建议的批准需要(I)截至记录日期的已发行和未发行FIAC普通股的多数持有者投赞成票，以及(Ii)持有当时已发行的B类普通股的多数持有者投赞成票，作为一个单独的投票权单独投票
112
目录
班级。纳斯达克建议、咨询章程修正案建议、激励计划建议和休会建议均需要FIAC普通股已发行和已发行股票持有人(亲自出席或由其代表出席并有权在FIAC股东大会上投票)至少过半数的赞成票。FIAC股东未能委派代表或亲自在FIAC股东大会上投票，将不计入有效确定法定人数所需的FIAC普通股股数
，如果另有规定有效的法定人数，将不会影响对企业合并建议、SPAC延续建议、纳斯达克建议、宪章建议、咨询宪章建议、激励计划建议或休会建议的投票结果。弃权将计入有效建立法定人数所需的FIAC普通股数量，但与投票反对企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案或休会提案具有同等效力。
激励计划建议和纳斯达克建议以
弃权和中间人无投票权
对于本招股说明书/委托书中的每一项建议，您
可以投票赞成、反对或弃权。
如果股东未能交还代理卡或未能指示经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席FIAC股东会议，则在确定FIAC股东会议是否达到法定人数时，该股东的股份将不计算在内。如果确定了有效的法定人数，任何此类未投票或未提供投票指示的行为将与投票反对企业合并提案、SPAC延续提案和宪章提案具有相同的效果，但不会对本委托书中任何其他提案的结果产生影响。
弃权将在确定
是否确定有效法定人数时计算。弃权将与投票反对企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案和激励计划提案、咨询宪章提案或休会提案具有同等效力。
FIAC董事会推荐
FIAC董事会认为，每一项提议都对FIAC及其股东是公平的，也是最符合其利益的，并已批准了这些提议。FIAC董事会建议股东：
|
•
|
投票支持企业合并提案；
|
|
•
|
投票“支持”太平洋空间活动委员会的延续提案；
|
|
•
|
对纳斯达克倡议投赞成票；
|
|
•
|
投票支持《宪章》提案；
|
|
•
|
投票“赞成”《咨询宪章》的每一项提议；
|
|
•
|
投票“赞成”奖励计划提案；以及
|
|
•
|
对休会提案投“赞成票”，如果该提案在会议上提出的话。
|
113
目录
当您考虑FIAC董事会支持批准提案的建议时，您应该记住，发起人、FIAC董事会成员和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者与您作为股东的利益相冲突。除其他事项外，这些利益包括：
|
•
|
除非FIAC完成初始业务合并，否则FIAC的高级管理人员和董事以及赞助商将不会收到超过未存入信托账户的可用收益金额的任何自付费用的补偿。在业务合并或替代业务合并完成的情况下，与FIAC代表的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。截至2024年6月7日，保荐人、高级管理人员和董事及其各自的附属公司约有40,000美元的未偿还自付费用。但是，如果业务合并或替代业务合并未完成，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将没有资格获得任何此类补偿；
|
|
•
|
保荐人及FIAC董事及管理人员为其创办人
股份支付合共25,000美元(或每股约0.003美元)，以及为私募认股权证支付11,200,000美元或(每份认股权证1美元)，该等证券在业务合并时的价值将大幅提高。基于A类普通股在纳斯达克上的收盘价每股 美元，此类股票的总市值约为
$ 百万 。由于保荐人和FIAC董事和高管支付的每股方正股票名义价格为每股0.003美元，与最近A类普通股的市场价格相比，保荐人及其关联公司在方正股票的投资可能获得正回报率，即使A类普通股的持有者在A类普通股的投资经历负回报率
；
|
|
•
|
作为FIAC首次公开募股的一项条件，方正股份受到锁定，除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让，直至(A)FIAC完成初始业务合并一年后较早者；或(B)在FIAC首次业务合并后，在FIAC首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，或在FIAC完成清算、合并、重组、资本重组等调整后的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元。股票交换或其他类似交易，导致FIAC的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产；
|
|
•
|
在完成首次公开发售及承销商行使超额配售选择权的同时，合共向保荐人发行了11,200,000份私募认股权证。基于纳斯达克A类普通股在 上的收盘价每股 美元，此类私募认股权证的总市值约为 美元；
|
|
•
|
保荐人和FIAC的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何FIAC普通股；
|
|
•
|
在企业合并之前，发起人可以向FIAC提供额外的资金用于营运资金。截至2024年6月7日，保荐人营运资金贷款和第二保荐人营运资金贷款项下未偿还的资金为2,525,000美元。如果业务合并没有完成，且FIAC在2024年11月1日之前没有完成另一项业务合并，则可能没有足够的资金支付保荐人营运资金贷款和第二保荐人营运资金贷款；
|
|
•
|
如果业务合并没有完成，保荐人将不会在
无赎回方案中拥有约27.4%的潜在所有权权益或在最大赎回方案中拥有30.1%的潜在所有权权益；
|
|
•
|
如果FIAC在2024年11月1日之前没有完成初步业务合并，出售私募认股权证和B类普通股所得的一部分将包括在向FIAC的公众股东进行的清算分配中。在这种情况下，由保荐人、董事和高级管理人员持有的75万股方正股票和1120万股A类普通股将一文不值，因为他们无权参与
|
114
目录
与该等股份有关的任何赎回或分派。根据纳斯达克在 上的收盘价每股 美元，截至 ，此类股票的总市值为$ 。此外，如果信托账户被清算，私募认股权证将失效，包括在
FIAC无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下。保荐人同意赔偿FIAC，以确保信托账户中的收益不会因FIAC与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向FIAC提供的服务或销售给FIAC的产品的索赔而减少到每股10.20美元以下，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，并且不适用于FIAC在FIAC IPO中对承销商就某些债务进行的赔偿；
|
•
|
FIAC的某些董事、高级管理人员和附属公司购买了500,000美元的可转换桥梁票据，这些票据可按DevvStream 20天成交量加权平均价25%的折扣价转换为公司股票，下限为每股2.00美元，这些股票将在业务合并完成后转换为新的Pubco普通股
；
|
|
•
|
发起人已向FIAC提供保荐人营运资金贷款，以便为FIAC提供额外的营运资金，如果FIAC没有完成初始业务合并，这些资金可能无法偿还；以及
|
|
•
|
赞助商(包括其代表和附属公司)和FIAC的董事和管理人员是或可能在未来成为与FIAC从事类似业务的实体的附属实体。在FIAC完成最初的业务合并之前，保荐人和FIAC的董事和管理人员不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。FIAC的董事和官员也可能意识到可能适合向FIAC和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于FIAC的方式解决，此类潜在业务机会可能会在提交给FIAC之前呈现给其他实体，但须遵守适用的受托责任。FIAC宪章规定，在法律允许的范围内，公司机会原则不适用于FIAC或其任何高级管理人员或董事，FIAC放弃任何期望FIAC的任何董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的预期，但以下情况除外：企业机会原则仅适用于FIAC的任何董事或高级管理人员，除非该机会仅以其董事或FIAC高级管理人员的身份明确提供给FIAC的任何董事或高级管理人员，且该机会是FIAC在法律上和合同上允许进行的，否则FIAC将合理地追求该机会。然而，FIAC并不认为放弃《FIAC宪章》中“企业机会”原则的适用对其寻找潜在的业务合并有任何影响。
|
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股A类普通股都有权
您投一票。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在FIAC股东大会上投票表决您的FIAC普通股：
|
1.
|
网上投票.
|
|
•
|
会前：访问https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024.使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直到东部时间晚上11：59，即会议日期的前一天。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取记录并创建
电子投票指导表。
|
|
•
|
会议期间：访问https://www.cstproxy.com/focus-impact/2024.您可以在线参加FIAC股东大会，以电子方式投票，直至投票结束，并在FIAC股东大会期间提交您的问题。
|
115
目录
|
2.
|
邮寄投票。在所附的代理卡上注明日期、签名并立即邮寄(在美国提供已付邮资的信封)。
|
如果您的股票以“街道名称”或保证金或类似的
账户持有，您应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。如果您希望亲自出席会议并投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得合法的
代表。这是FIAC确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。
希望参加虚拟会议的受益股东必须
联系持有其股票的银行、经纪人或其他被指定人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(一张清晰的照片即可)发送给 ，以获得合法代表。通过电子邮件发送有效法律委托书的受益股东将获得一个会议控制号码，该号码将允许他们注册参加和参与虚拟会议。在联系FIAC的转让代理后，受益持有人将在FIAC
股东会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少五个工作日与FIAC的转让代理联系。
股东还可以选择通过以下方式通过电话收听FIAC
股东大会：
|
•
|
美国和加拿大国内：1800-450-7155(免费)
|
|
•
|
美国和加拿大境外：+1 857-999-9155(适用标准房价)
|
电话访问的密码：5620828#。除非您按照本文所述注册并登录FIAC股东会议网络直播，否则您将无法
投票或提交问题。
撤销您的委托书
如果您是股份的记录所有者并且您提供了代理，您可以
在行使之前随时通过以下任何一项更改或撤销其：
|
•
|
您可以在以后的日期发送另一张代理卡；
|
|
•
|
您可以在FIAC股东大会之前以书面形式通知FIAC首席执行官您已撤销您的委托书；或者
|
|
•
|
你可以参加FIAC股东大会，撤销你的委托书，并亲自投票，如上所述。
|
如果您的股票以“街道名称”或保证金或类似的
帐户持有，您应联系您的经纪人以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是股东，对如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电FIAC的代理律师Morrow Sodali，电话：(800)662-5200，或发送电子邮件至FIAC.info@investor.morrowsodali.com。
不得在FIAC股东大会上提出其他事项
FIAC股东大会仅审议企业合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案、咨询宪章提案、激励计划提案和休会提案的批准。根据FIAC章程，除与召开FIAC股东会议有关的程序事项外，如果FIAC股东大会的其他事项未包括在本委托书/招股说明书中，则FIAC股东大会不得审议其他事项，本委托书/招股说明书是FIAC股东大会的通知。
赎回权
根据FIAC宪章，任何公众股票持有人可以要求赎回这些股票，以换取按比例信托账户存款总额的份额减去应缴税款，计算日期为企业合并完成前两个工作日。如果提出了适当的要求并完成了业务合并，这些股份将在紧接继续之前停止发行，并将仅代表获得按比例所占份额
116
目录
存放在信托账户中的存款总额，该账户持有FIAC首次公开募股的剩余收益(自企业合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给信托账户以支付FIAC税款的利息)。出于说明性目的，根据记录日期信托账户中$ 的资金，估计每股赎回价格约为$ 。在未经FIAC事先同意的情况下，FIAC公共股东及其任何关联公司或与其一致或作为“集团”(定义见《交易法》第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制赎回他们的股份，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过15%的FIAC单位普通股股份。
为了行使您的赎回权，您必须：
|
•
|
东部时间下午5：00之前，在 (FIAC股东大会前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回至FIAC的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：
|
大陆股转信托公司
One State Street Plaza，30号这是地板
纽约，纽约10004
发信人：马克·津金德
电子邮件：www.example.com
|
•
|
在您向大陆股票转让和信托公司提出赎回请求时，您还必须明确证明您是否与任何其他股东就FIAC普通股的股份采取一致行动或作为一个“团体”(如交易法第13(D)(3)节所定义)；以及
|
|
•
|
至少在FIAC股东大会召开前两个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给FIAC的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间
进行交付。FIAC的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，FIAC对这一过程没有任何控制权，它可能需要
两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您未如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
|
任何赎回要求一旦提出，可在行使赎回请求(和向转让代理提交股份)的最后期限之前的任何时间撤回，之后经FIAC同意，直至对企业合并进行投票为止。如果您将您的股票交付给FIAC转让代理进行赎回，并且在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求FIAC转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系FIAC的
转会代理来提出这样的请求。
在行使赎回权之前，股东应核实FIAC普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售FIAC普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们
不能向您保证您将能够在公开市场上出售您的FIAC普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您
希望出售您的股票时，FIAC普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您的FIAC普通股将在紧接继续之前
停止发行，并将仅代表获得按比例信托账户存款总额的份额。您将不再拥有这些股份，并且将无权参与合并后公司的未来增长，或对合并后公司的未来增长拥有任何利益(如果有)。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。
117
目录
如果企业合并没有完成，而且FIAC在2024年11月1日之前没有完成初始业务合并，FIAC将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给FIAC公共股东，FIAC认股权证
将一文不值。
评价权
FIAC股东不拥有与业务合并或其他提案相关的评估权。
代理征集
FIAC代表FIAC董事会征集委托书。此
征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或亲自进行。FIAC及其董事、官员和员工也可以亲自征集委托书。FIAC将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为代理征集材料。FIAC将承担征集活动的费用。
FIAC已聘请Morrow Sodali协助代理征集流程
。FIAC将向该公司支付其惯常费用外加付款。
FIAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名者和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。FIAC将报销他们合理的费用。
118
目录
企业合并提案(提案1)
一般信息
FIAC普通股的持有者被要求批准和采用业务合并和业务合并。FIAC股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关企业合并协议的更详细信息。《初始业务合并协议》和《第一修正案》附件如下 附件A-1和附件A-2
请参阅标题为“-《企业合并协议》“关于商业合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参见下文。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读《企业合并协议》的全文。
由于FIAC对企业合并进行股东投票，
FIAC只有在有权在FIAC股东大会上表决的股东亲自或委托代表通过FIAC普通股多数股东的赞成票后，才能完成企业合并。
《企业合并协议》
本款后面的小节描述了《企业合并协议》的主要条款，但并不旨在描述《企业合并协议》的所有条款。以下摘要参考业务合并协议的完整文本进行了修改。《初始企业合并协议》和《第一修正案》的复印件以 附件A-1和安妮X A-2，
，其通过引用结合于此。敦促股东和其他相关方仔细阅读企业合并协议的全文(如果合适，请听取财务和法律顾问的建议)，因为它是管理企业合并的主要法律文件。
业务合并协议包含
自初始业务合并协议日期或其他特定日期起，双方相互作出的陈述、担保和契诺，这些内容可能会在交易完成前更新。
这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在商谈业务合并协议时商定的重要约束和限制的约束。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也因其所附的披露明细表进行了重要部分的修改，这些明细表并未公开提交，并受不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。披露表不披露本委托书/招股说明书中未披露的任何有关投资决策的重要信息。
企业合并协议概述
协议
2023年9月12日，FIAC签订了最初的业务合并协议，该协议随后由FIAC、AMalco Sub和DevvStream之间于2024年5月1日通过的第一修正案进行了修订。根据企业合并协议，除其他事项外：
|
(A)
|
在生效时间之前，FIAC将生效SPAC的延续，并更名为DevvStream Corp.。
|
|
(B)
|
在SPAC继续后，根据安排计划和BCBCA的适用条款，AMalco子公司和DevStream将合并为AMalco，作为合并的结果，(I)在生效时间之前发行和发行的每股公司股票将自动交换相当于适用的每股普通股合并对价的一定数量的新公共普通股，(Ii)在生效时间之前发行并未偿还的每个公司期权和公司RSU将被注销，并分别转换为
转换后的期权和转换后的RSU，金额分别相当于该公司期权或公司RSU的标的公司股份乘以普通转换比率(对于公司期权，按调整后的
行权价格等于该公司期权在生效时间之前的行使价除以普通股
|
119
目录
换股比率)，(Iii)紧接生效时间前已发行及发行的每份公司认股权证
可行使新发行的普通股，其金额等于该等认股权证相关的公司股份乘以普通股换股比率(且经调整的行使价等于有效时间前该公司认股权证的行使价除以普通股换股比率)，(Iv)可转换桥票据的每位持有人，如有，根据该等可换股桥式票据的条款，在紧接生效时间前已发行及已发行的普通股将首先获得
公司股份，然后是新的Pubco普通股，(V)阿马尔科将成为合并中的结果实体，及(Vi)紧接生效时间前已发行及已发行的每股阿马尔科附属公司普通股将自动兑换一股阿马尔科普通股。
考虑事项
将支付给DevvStream股东总对价为
新pubco普通股(或，关于公司期权、公司RSU和公司认股权证，一些符合上述转换机制的已转换期权、已转换RSU和已转换权证的数量)等于
(A)(I)反向拆分因数乘以(Ii)(X)1.45亿美元加在紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)所有现金公司期权和公司认股权证的总行权价格除以(Y)除以10.20美元，加(B)仅在任何公司股份须根据与结算有关的核准
融资而向核准融资来源发行的范围内，(I)每股该等公司股份乘以(Ii)有关该等公司股份的每股普通股合并代价。
结业
成交日期不迟于满足或放弃所有成交条件后的两个工作日。预计关闭时间为2024年6月12日或之前。
申述及保证
根据企业合并协议，DevvStream对其及其子公司作出了惯常的陈述和担保，涉及：组织；权威；可执行性；政府批准；不违反；资本化；财务报表；未进行某些开发；遵守法律和碳标准；公司许可和登记账户；碳信用；诉讼；合同；知识产权；税务事项；不动产；个人财产；资产的所有权和充分性；为本代理声明提供的信息；经纪业务；劳工事务；员工福利计划；保险；账簿和记录；某些商业惯例；环境问题；关联交易；1940年投资公司法；数据保护；独立调查；向加拿大证券监管机构提交的文件；高铁法案；以及DevvStream将从Evans&Evans，Inc.收到的公平意见。
根据企业合并协议，FIAC和AMalco Sub就以下事项作出了
惯例陈述和保证：组织；授权；可执行性；政府批准；无违规行为；资本化；FIAC的美国证券交易委员会文件、财务报表和控制；没有某些变化；
遵守法律；行动、命令和许可；税务事项；员工事务和福利计划；财产；合同；关联交易；1940年投资公司法；FIAC作为新兴成长型公司的地位；经纪；FIAC的信托账户；HC的意见、合并对价的所有权(如《企业合并协议》所界定)和独立调查。
各方的契诺
业务合并协议各方已同意尽其合理的最大努力完成交易。企业合并协议还包含双方在过渡期内的某些习惯契约，包括但不限于：(I)允许各方查阅其办公室、物业、账簿和记录，(Ii)各自企业在正常业务过程中的运营，(Iii)DevStream提供财务报表，(Iv)FIAC向美国证券交易委员会提交报告，以及有关纳斯达克上市要求的努力，(V)不得招揽其他竞争性交易，(Vi)FIAC或DevvStream不得分别利用DevvStream或FIAC的重大非公开信息进行DevvStream或FIAC的证券交易，
(从事安排和合并除外
120
目录
(Vii)某些违规行为、同意要求或其他事项的通知，(Vii)获得第三方和监管机构批准并遵守所有政府当局要求的努力，(Ix)税务和转让税，(X)为完成拟议交易而进行合作的进一步保证，包括关于临时订单和最终订单的申请以及DevvStream将交付给其股东的与企业合并相关的任何材料，[br}(Xi)要求DevStream迅速召开股东大会，并将公司股东批准事项(定义见企业合并协议)和拟议的交易提交股东表决，(十二)
公开公告，(十三)保密，(十四)新上市公司董事会和高管，(十五)终止所有关联方交易，(十六)FIAC可能寻求获得的额外融资承诺和(Xvii)FIAC条目
，保荐人与传统DevStream持有者签订注册权协议。还有一些关于(I)对董事和高级管理人员及相关保险的赔偿和(Ii)信托账户收益的使用的成交后惯例契约。
FIAC同意在最初的业务合并协议之日起，在DevStream的合理协助下，尽快准备并向美国证券交易委员会提交本登记声明-S-4表格(注册声明“)，
包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书与(I)将作为普通股合并对价发行的新公共公司普通股的登记有关，(Ii)就因转换可转换桥票据而发行的本公司股份发行的可转换票据及股份(定义见《业务合并协议》)及(Iii)与SPAC持续经营有关而发行的置换新上市证券。
本注册说明书将载有陈述委托书/招股说明书，目的是向FIAC股东征集委托书以批准业务合并建议及业务合并中其他SPAC股东批准事项(定义见
协议)，并根据FIAC的组织文件向FIAC股东提供赎回其A类普通股的机会。
登记声明生效后，DevvStream将尽快召开其证券持有人会议或以其他方式征求书面同意，以获得所需的公司股东批准(定义见业务合并协议)，DevvStream应尽其
合理努力向DevvStream证券持有人征集支持安排决议(定义见业务合并协议)的委托书，并反对任何人士提交的任何与安排决议案和完成任何拟议交易不一致的决议案。
根据企业合并协议，FIAC和DevvStream同意采取所有必要行动，包括导致FIAC董事辞职，以便在交易结束时生效，(I)新Pubco董事会将由最多九(9)名个人组成，其中五人将由DevvStream指定，
FIAC合理接受，其中两人将由FIAC指定并合理地为DevvStream所接受，其中最多两人应为独立董事，符合纳斯达克要求和美国证券交易委员会准则，并由DevvStream和FIAC共同指定；及(Ii)新公共公司董事会将根据新公共企业组织文件、纳斯达克规则和国家文书52-110选举产生，以供审计委员会使用。在交易结束时或之前，新公关公司将
向新公关公司董事会的每位成员提供惯常的董事赔偿协议。在交易结束前，New pubco将与每一名关键员工签订雇佣协议(定义见业务合并协议)，每个
都采用DevvStream和FIAC相互合理商定的形式，并在交易结束时生效。
生存与赔偿
企业合并协议中的陈述、保证、协议和契诺，包括因违反该等陈述、保证、协议或契诺而产生的任何权利，将不会在结束后继续存在，但按照其条款预期在结束后履行的协议或契诺除外，这些协议或契诺将继续有效，直到适用一方按照任何此类协议或契诺的条款全面履行为止。尽管前述有任何相反规定，《企业合并协议》中规定的任何条款都不会被视为任何一方放弃其在欺诈案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何权利或补救措施(如《企业合并协议》中所定义)。
121
目录
在业务合并后，根据业务合并协议，DevvStream、FIAC和AMalco Sub的现任和前任董事和高级管理人员将有资格根据董事和高级管理人员责任保险单继续获得赔偿和继续承保。新公关
组织文件(定义见《业务合并协议》)将在拟议交易完成后生效，以保障任何现任或前任董事或新公关高管、任何以董事或其他实体高管或类似身份行事或以类似身份行事的个人，并在《企业合并协议》允许的最大程度上保护他们。
结案前的条件
一般情况
各方完成拟议交易的义务除其他事项外，取决于FIAC和DevvStream满足或放弃(在允许的情况下)以下条件：(A)FIAC的股东已批准并通过SPAC股东批准事项；(B)DevvStream股东已批准并通过公司股东批准事项(定义见《企业合并协议》)；(C)没有使拟议交易成为非法的法律，或以其他方式禁止或禁止各方完成交易；(D)注册声明已获美国证券交易委员会宣布生效；(E)新上市普通股已获批准于纳斯达克上市；(F)发展流股东已根据临时命令批准及通过安排决议案；(G)临时命令及最终命令(定义见业务合并协议)已按符合业务合并协议的条款取得；及(H)SPAC的延续已完成。
FIAC和AMalco子条件关闭
FIAC和AMalco Sub完成拟议交易的义务取决于FIAC(在允许的情况下)满足或放弃以下附加条件：
|
•
|
(I)公司指定的陈述(如《企业合并协议》中的定义)在所有实质性方面均真实、正确(不会对其中所述的任何“重要性”或“重大不利影响”或任何类似的限制产生任何影响)，在最初的企业合并协议之日以及紧接生效时间之前的截止日期(br}截止日期)，如同在紧接生效时间之前的截止日期作出的一样(但该等陈述和保证明确涉及较早日期的除外)。在这种情况下，(Br)《初始企业合并协议》第V条(第5.5节除外)所述的陈述和保证在所有重要方面均应在该较早日期时真实无误，在《初始企业合并协议》之日以及在紧接生效时间之前的截止日期和截止日期，如同在紧接生效时间之前的截止日期作出的声明和保证(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，且在此情况下，除外)，在《初始企业合并协议》的日期和紧接生效时间之前的截止日期，真实和正确(不对其中所述的任何关于“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制的限制)。在上述较早日期应真实且正确)，除非在每种情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确，并未对公司造成重大不利影响(如《企业合并协议》所定义)和
(Iii)《初始商业合并协议》第5.5节中包含的DevvStream的陈述和保证应真实和正确，除非任何De Minimis失败如此真实和正确，于《初始业务合并协议》的日期及截止日期当日作出，犹如在截止日期作出一样(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，且在此情况下，除在该较早日期及截至该较早日期的任何最低限度的失实外，均属真实及正确)。
|
|
•
|
DevvStream应已在所有实质性方面履行或遵守业务合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
|
|
•
|
目前尚无个别或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响的持续事件。
|
|
•
|
自截止日期起，每名关键员工(定义见业务合并协议)均应积极受雇于DevvStream
。
|
122
目录
|
•
|
DevStream应已向FIAC提交一份证书，注明截止日期，由DevvStream的一名高管签署，证明符合DevvStream表示条件、DevvStream约定条件和DevvStream MAE条件(因为它与DevvStream相关)。
|
|
•
|
DevStream应提交一份由DevStream秘书签署的证书，证明其组织文件的真实、完整和正确的副本在截止日期生效，并且该证书附有DevvStream董事会授权和批准拟议交易的决议。
|
|
•
|
DevStream应已交付由每个公司证券持有人签署的注册权协议副本。
|
|
•
|
核心公司证券持有人应是公司支持协议的一方。
|
|
•
|
DevvStream应已交付所有关键雇佣协议的已执行副本(如业务合并协议中所定义)。
|
|
•
|
DevStream应在截止日期提交一份正式签署的证书，该证书应符合美国财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求，证明DevStream不是、也不是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)。
|
DevStream条件到关闭
DevStream完成拟议交易的义务
须满足或放弃(在允许的情况下)以下附加条件：
|
•
|
(I)SPAC指定的陈述(如商业合并协议中的定义)在初始商业合并协议的日期和截止日期的所有实质性方面均真实、正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所述的任何类似限制造成任何
影响)，如同在截止日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，在该较早日期及截至该较早日期，(Ii)第III及IV条所载的陈述及保证(SPAC指定陈述及《初始企业合并协议》第3.5节及第4.5节所载者除外)在所有重要方面均属真实及正确，且不影响重要性、重大不利影响或类似的限制，在截止日期及截止日期各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在截止日期及截止日期作出的(但任何陈述或保证的情况除外，该陈述或保证的条款所述地址只在另一指定日期时才重要，而该等陈述或保证仅于该指定日期时才属真实及正确)，但如该等陈述及
保证未能按个别或整体情况合理地预期为真实及正确者除外，在《初始企业合并协议》第3.5节和第4.5节中分别包含的对SPAC重大不利影响和(Iii)FIAC和AMalco Sub的陈述和担保应真实和正确，除非在初始企业合并协议的日期以及在截止日期当日和截止日期的
未如实和正确地作出该陈述和担保(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，应真实和正确，除非在该较早日期或之前，任何最小化故障都是真实和正确的)。
|
|
•
|
FIAC和AMalco Sub应分别在所有实质性方面履行或遵守企业合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
|
|
•
|
FIAC应向DevvStream提交一份由FIAC授权官员签署的证书，日期为截止日期，证明满足FIAC代表条件和FIAC公约条件。
|
|
•
|
FIAC应已提交给DevvStream，日期为截止日期，并由FIAC秘书签署，以证明FIAC组织文件的真实、完整和正确的副本(在给予
|
123
目录
关于FIAC董事会一致授权和批准拟议交易的决议，以及相应股东或成员(视情况而定)授权和批准拟议交易的决议。
|
•
|
DevStream应收到由New pubco签署的注册权协议副本。
|
|
•
|
FIAC和New pubco应向DevvStream提交FIAC和AMalco Sub的某些董事和高管的辞呈。
|
终端
经双方书面同意，DevvStream和FIAC以及分别由DevvStream或FIAC可随时终止业务合并协议，如下所示：
|
•
|
通过FIAC或DevStream，如果(I)所需的公司股东批准(定义见企业合并协议)未在公司会议(定义见企业合并协议)上获得，(Ii)如果未在SPAC特别会议上获得所需的批准，(Iii)法律或命令禁止或命令完成安排
并且已成为最终且不可上诉，或(Iv)生效时间不在6月12日或之前，2024经双方书面同意，可一次性延期三十(30)天(前提是，如果截至外部日期，注册声明未被美国证券交易委员会宣布生效，则FIAC在通知DevStream后有权延期160(60)天)(然而，本条款所述条款规定的终止企业合并协议的权利
如果一方因未能履行企业合并协议项下的任何义务而无法满足此类条件，则该一方将无法享有终止该协议的权利)。
|
|
•
|
如果DevvStream董事会或其任何委员会已撤回或修改、公开提出或决定撤回DevvStream股东投票赞成DevvStream股东批准的建议，或DevvStream达成更高级别的建议(定义见业务合并协议)，则由FIAC或DevvStream提出。
|
|
•
|
由DevStream在书面通知FIAC的情况下，在违反FIAC或AMalco Sub的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，导致FIAC陈述条件或FIAC契约条件在结案时不能得到满足，并且(I)对于任何能够治愈的此类违规行为，FIAC在收到书面通知后30个工作日内未被FIAC
治愈，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；如果DevvStream当时严重违反业务合并协议，则该DevvStream无权终止。
|
|
•
|
FIAC在书面通知DevvStream后，在DevvStream的
部分违反任何声明、保证、约定或协议的情况下，导致DevvStream的陈述条件或DevvStream约定条件在关闭时不能满足，并且(I)对于任何此类能够治愈的违规行为，
DevvStream在收到书面通知后30个工作日内未治愈，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；如果FIAC有重大违反企业合并协议的行为，则FIAC无权终止企业合并协议。
|
|
•
|
如果公司重大不良事件在收到书面通知后30个工作日内未被DevvStream
治愈，FIAC将书面通知DevvStream。
|
豁免
DevvStream同意，它及其附属公司将不会对为FIAC股东持有的信托账户中的任何资金拥有任何权利、
所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。
费用及开支
《企业合并协议》就与拟议交易有关的费用作出了以下规定：
124
目录
|
•
|
如果建议的交易完成，New pubco将承担各方的费用，包括SPAC指定的费用
所有递延费用，包括FIAC IPO在完成业务合并(定义见业务合并协议)时应支付的任何法律费用和任何消费税责任。消费税责任是与FIAC的两次股东会议有关而产生的，会议延长了企业合并的日期，当时持有21,282,422股A类普通股的股东正确行使了赎回其股份的权利
。这导致截至2023年12月31日的消费税负担为2,235,006美元。
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因双方书面同意而终止业务合并协议，未获得所需的SPAC
股东批准(如业务合并协议中的定义)，或在外部日期之前没有发生有效时间，或(B)DevvStream因FIAC或AMalco Sub违反任何
陈述或担保而终止业务合并协议，则与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用将由产生此类费用的一方支付，任何一方均不对任何其他方承担任何其他费用或费用的责任。
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因未获得所需的公司股东批准(如业务合并协议中所定义)而终止业务合并协议，或(B)DevvStream因建议变更、或DevvStream董事会批准或授权签订更高建议而终止业务合并协议，或(C)FIAC因DevvStream违反任何陈述或保证而终止业务合并协议，DevvStream将向FIAC支付截至终止之日FIAC与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用(包括(I)SPAC指定的与交易相关的费用，包括SPAC扩展费用(定义见业务合并协议)和(Ii)任何消费税义务，但仅就消费税义务而言，终止通知应在2023年12月1日之后发出)。
|
信托账户豁免
DevvStream同意，它及其附属公司将不会对为其公众股东持有的信托账户中的任何资金或其中的任何款项拥有任何权利、
所有权、权益或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。
管理法与纠纷解决
业务合并协议受特拉华州法律管辖和解释，并根据特拉华州法律进行解释，各方受制于特拉华州法院的非专属管辖权，双方均放弃与此相关的陪审团审判的权利。
相关协议
本节介绍根据《企业合并协议》订立或将订立的某些附加
协议的实质性规定(统称为相关协议“)，但并不旨在描述其中的所有术语
。以下摘要参考每项相关协定的全文加以限定，每项协定的副本均附于本文件，如下所述。敦促股东和其他相关方
完整阅读此类相关协议。
赞助商附函
关于签署初步业务合并协议，
FIAC和发起人签订了《发起人侧函》，根据该信函，发起人同意没收（i）其B类普通股的10%，自拟议交易结束时SPAC延续完成起生效
和（ii）经发起人同意，在完成业务合并（如有）之前达成的与融资或非赎回安排（如有）相关的最多30%的B类普通股和/或期权，由
协商 生效日期。根据发起人侧函，发起人还同意（1）有关FIAC证券的某些转让限制、禁售限制（终止日期：（A）截止日期后360天，（B）
清算、合并、资本股票交易所，
125
目录
重组或其他类似交易，导致New pubco的所有股东有权将其股权转换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后，New pubco普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、重组、于交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日)及(2)投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议的交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。
以上对保荐人侧函的描述通过参考保荐人侧函和保荐人侧函修正案的全文进行限定，其格式附于本文件附件一-1和附件 I-2，分别为。
公司支持和锁定协议
于签署初步业务合并协议时，DevStream、FIAC及核心公司证券持有人于2023年9月12日订立公司支持协议，据此(I)各核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人在生效时间前已同意有关DevvStream证券的若干转让限制，以及核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
以上对《公司支持协议》的描述以《公司支持协议》全文为准，其格式见本协议附件附件E.
注册权协议
在交易结束时，预计保荐人FIAC和Legacy DevvStream持有者将签订注册权协议，根据该协议(其中包括)，Legacy DevvStream持有者和保荐人将被授予关于业务后合并后公司股票的惯常注册权。具体地说，在交易结束后60天内，新公共公司需要提交一份登记声明，登记以下事项的转售：(I)将发行给赞助商的 新公共公司普通股，以换取其
FIAC普通股，(Ii) 转换的私募认股权证，(Iii)转换后的私人配售认股权证相关的 新公共公共公司普通股，(Iv)将以交换其公司股票的方式向传统DevStream持有人发行的 新公共公共公司普通股，(V) 转换的认股权证，(Vi)转换认股权证相关的 新公共公司普通股及(Vii) 任何新公共公司普通股、转换后认股权证或转换后私人配售认股权证
保荐人或任何旧的DevStream持有人在成交后以其他方式收购或拥有的任何新公共公司普通股、转换认股权证或转换私募认股权证，如果此类证券是“受限证券”(定义见第144条)或由New pubco的关联公司(定义见第144条)持有。
因为保荐人和传统DevStream持有人以低于FIAC每股FIAC单位10.00美元的有效价格获得其新pubco普通股，即使新pubco普通股的交易价格在成交后低于每股10.00美元，这些人也可能有出售此类证券的动机。因此，在上述注册声明生效及任何适用的锁定限制届满后，保荐人及Legacy DevvStream持有人的潜在出售可能会令新Pubco普通股的市场价格承受负面抛售压力。注册权协议还将为赞助商和Legacy DevvStream持有者
提供随需携带的注册权，但须受某些要求和习惯条件的限制。前述《登记权协议》的描述以《登记权协议》全文为准，《登记权协议》的形式见本协议附件附件D.
126
目录
FIAC董事和高管在企业合并中的利益
当您考虑FIAC董事会赞成批准该提议的建议时，您应该记住，FIAC董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者与您作为股东的利益相冲突。这些利益包括，除其他事项外：
|
•
|
除非FIAC完成初始业务合并，否则FIAC的高级管理人员和董事以及赞助商将不会收到超过未存入信托账户的可用收益金额的任何自付费用的补偿。在业务合并或替代业务合并完成的情况下，与FIAC代表的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。截至2024年6月7日，保荐人、高级管理人员和董事及其各自的附属公司约有40,000美元的未偿还自付费用。但是，如果业务合并或替代业务合并未完成，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将没有资格获得任何此类补偿；
|
|
•
|
保荐人以及FIAC的董事和高级管理人员为他们持有的B类普通股支付了总计25,000美元(或每股约0.003美元)的价格，为私募认股权证支付了11,200,000美元(或每股1美元)，该等证券在业务合并时的价值将大幅提高。基于纳斯达克上 每股 美元的A类普通股收盘价，此类股票的总市值约为 百万美元。由于保荐人和FIAC的
董事和高级管理人员支付的B类普通股每股名义价格与最近A类普通股的市场价格相比，保荐人及其关联公司在B类普通股的投资可能获得正回报率，即使A类普通股的
持有者在A类普通股的投资回报率为负；
|
|
•
|
作为FIAC首次公开募股的一项条件，B类普通股受到锁定，除某些有限的
例外情况外，创始人的股票在(A)或FIAC完成初始业务合并后一年之前不得转让；(B)在FIAC进行初始业务合并后，在FIAC初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，或在FIAC完成清算、合并或类似交易导致FIAC所有股东有权将其股票换成现金的任何30个交易日内，当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)时，证券或者其他财产；
|
|
•
|
保荐人和FIAC的董事和高级管理人员已同意不赎回他们持有的任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的A类普通股；
|
|
•
|
如果业务合并没有完成，保荐人将不会在
无赎回方案中拥有约27.4%的潜在所有权权益或在最大赎回方案中拥有30.1%的潜在所有权权益；
|
|
•
|
如果FIAC没有在2024年11月1日之前完成初步业务合并，出售私募认股权证和B类普通股的一部分收益将包括在向FIAC公众股东的清算分配中。在此情况下，私人配售认股权证所涉及的750,000股方正股份及11,200,000股A类普通股将变得一文不值，因为他们无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。根据纳斯达克上A类普通股在 上的收盘价每股 美元，截至 ，此类股票的总市值为$ 。此外，如果信托账户被清算，私募认股权证将到期变得一文不值，
包括在FIAC无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿FIAC，以确保信托账户中的收益不会因FIAC已与之签订协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股A类普通股10.20美元以下
|
127
目录
任何第三方对向FIAC提供的服务或销售给FIAC的产品的收购协议或索赔，但前提是此类供应商或目标企业没有执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，且不适用于FIAC在FIAC IPO中对承销商就
某些债务提出的赔偿要求；
|
•
|
FIAC的某些董事、高级管理人员和附属公司购买了500,000美元的可转换桥梁票据，这些票据可按DevvStream 20天成交量加权平均价25%的折扣价转换为公司股票，下限为每股2.00美元，这些股票将在业务合并完成后转换为新的Pubco普通股
；
|
|
•
|
发起人已向FIAC提供保荐人营运资金贷款，以便为FIAC提供额外的营运资金，如果FIAC没有完成初始业务合并，这些资金可能无法偿还；以及
|
|
•
|
赞助商(包括其代表和附属公司)和FIAC的董事和管理人员是或可能在未来成为与FIAC从事类似业务的实体的附属实体。在FIAC完成最初的业务合并之前，保荐人和FIAC的董事和管理人员不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。FIAC的董事和官员也可能意识到可能适合向FIAC和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于FIAC的方式解决，此类潜在业务机会可能会在提交给FIAC之前呈现给其他实体，但须遵守适用的受托责任。FIAC宪章规定，FIAC放弃在向任何董事或FIAC官员提供的任何企业机会中的利益，除非该机会仅以其董事或FIAC官员的身份明确向该人提供，且该机会是允许FIAC在合理基础上完成的，并且在不违反另一法律义务的情况下允许董事或官员将该机会转给FIAC。然而，FIAC认为，放弃适用FIAC宪章中的“公司机会”原则对其寻找潜在的业务合并没有任何影响。
|
DevvStream董事和高级管理人员在业务合并中的利益
当DevvStream股东和其他利益相关者考虑DevvStream董事会支持批准业务合并的建议时，该等人士应记住，DevvStream的董事和高级管理人员可能在业务合并和其他提案中拥有权益，这些提案可能不同于DevvStream股东的提案，或不同于DevvStream股东的提案。这些利益包括，其中包括：
|
•
|
孙妮·特林、克里斯·默克尔、David·戈尔茨和布莱恩·韦特预计将在业务合并完成后担任合并后公司的高管；
|
|
•
|
目前在DevvStream董事会任职的Michael Max Bühler、Stephen Kukucha、Jamila Piracci、Ray Quintana和Tom Anderson可在业务合并完成后担任合并后公司的董事，DevvStream可在业务合并完成后提名一名或多名现有董事进入合并后公司的董事会；以及
|
|
•
|
在完成业务合并后，在奖励计划建议获得批准后，DevvStream的执行人员预计将根据薪酬委员会确定的股权激励计划不时获得股票期权和限制性股票单位的授予。此外，根据DevvStream的股票期权计划，在交易结束前授予DevvStream高管和董事的未偿还DevvStream期权将被假定并转换为自交易结束起生效的股权激励计划下的期权。
|
企业合并后新上市公司的所有权
预计业务合并完成后，FIAC的公众股东将保留合并后公司已发行股本的约9.1%的所有权权益，发起人将保留约27.4%的已发行股本的所有权权益。
128
目录
合并后公司和DevvStream证券持有人将拥有合并后公司已发行股本的约63.5%。上述有关业务合并后合并后公司的所有权百分比不包括任何已发行认股权证，并假设(I)FIAC的公众股东并无赎回任何与业务合并有关的股份，及(Ii)并无根据股权激励计划发行奖励。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，FIAC的现有股东在合并后的公司中保留的所有权百分比将有所不同。由于股东赎回水平要到FIAC股东大会才能知道，A类普通股的持有者在投票时不知道他们将持有的合并后公司已发行股本的百分比。
公司注册证书;章程
根据企业合并协议，在SPAC继续经营后，FIAC章程将由新的公共管理文件取代，但须受FIAC股东批准SPAC持续经营建议等事项的影响。请参阅“SPAC延续提案
(提案2).”
合并后公司的名称和总部
合并后的公司的名称将是DevvStream Corp.，其主要执行办事处将设在不列颠哥伦比亚省的温哥华。
企业合并的背景
FIAC是一家空白支票公司，于2021年2月23日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
业务合并协议的条款和相关的附属文件是FIAC、DevvStream及其各自的代表和顾问进行公平协商的结果。以下是对此类谈判的背景的简要说明，并总结了导致签署业务合并协议的关键会议和事件。以下年表并不旨在将商业合并协议各方或其代表之间的每一次对话或沟通编目。
2021年3月15日，在FIAC首次公开募股之前，保荐人
认购了总计7187,500股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在赞助商进行此类投资之前，FIAC没有有形或无形的资产。2021年10月6日，保荐人无偿交出1,437,500股B类普通股，保荐人持有5,750,000股B类普通股。2023年12月21日，保荐人根据FIAC宪章将500万股B类普通股转换为
A类普通股，保荐人持有750,000股B类普通股。
2021年11月1日，FIAC完成了其23,000,000个FIAC单位的首次公开募股，单位价格为10.00美元，产生毛收入2.30,000,000美元(未计入折扣和佣金及发售费用)。FIAC还授予承销商以首次公开发行价格额外购买3,000,000个FIAC单位的选择权，以弥补超额配售，承销商充分行使了这一选择权。每个单位由一股FIAC A类普通股和一半的可赎回FIAC认股权证组成。每份FIAC认股权证
使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股FIAC A类普通股，但须作出某些调整。
在完成首次公开发售的同时，FIAC完成了11,200,000份私募认股权证的私募配售，发行给保荐人的每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了11,200,000美元的总收益。每份私募认股权证的持有人
有权以每股11.50美元的行使价购买一股FIAC A类普通股，但须作出某些调整。私募认股权证的买入价与FIAC IPO的净收益相加，使信托账户在首次公开发售结束时持有234,600,000美元的净收益，使FIAC公众股东受益。
在完成首次公开募股之前，FIAC或代表其的任何人都没有选择目标企业，也没有就此类交易与目标企业进行任何正式或非正式的实质性讨论。
129
目录
首次公开募股后，FIAC开始积极寻找业务和资产，以寻求业务合并。FIAC的代表就潜在的交易联系了许多公司、顾问和其他人。FIAC与许多潜在的业务合并目标和/或他们的顾问进行了接触，这些目标和/或顾问除其他考虑外，(I)有动力完成FIAC的使命，并定位为或进一步发展为一家社会前进型公司，(Ii)对与FIAC合作实现股东和社会价值感到兴奋，(Iii)定位为从FIAC的高管和董事关系以及对目标行业的了解中获得实质性好处，(Iv)拥有一支强大而经验丰富的管理团队，对维持或创造可持续现金流(视乎情况而定)有明确的愿景，及(V)能够受惠于公开上市将带来的更高资本获取能力，以及作为一家社交前进型公司的优点。
除DevStream外，FIAC于
中评估多个潜在业务合并目标，并就该等目标进行不同程度的讨论、谈判及尽职调查，其中包括该等目标的兴趣及授予该等目标的尽职调查权限，以及该等目标愿意考虑与FIAC进行潜在交易的条款(包括估值)。FIAC对潜在业务合并目标的尽职调查努力(在许多情况下，包括与公司高级管理层及其各自顾问的会议)，除其他外，包括调查和审查(取决于目标)：业务计划和财务预测(包括此类计划和预测背后的假设、机会和风险)；历史和预期财务业绩；影响业务和经营所在行业的宏观经济趋势；与适用行业中可比公司的竞争定位；增长机会；高级管理团队的业绩历史；目标公司的技术；目标公司经营的整体经济和行业趋势的潜在影响；监管环境以及与该目标公司进行潜在交易并随后成为上市公司有关的好处/挑战。
在FIAC确定的约300个潜在业务合并目标中，FIAC与100多个(包括DevvStream)签订了保密协议，FIAC根据其及其顾问的初步尽职调查以及评估和分析等因素，认为最适合潜在的业务合并。FIAC与与其签订保密协议的潜在业务合并目标进行了不同程度的讨论、尽职调查、评估、分析和谈判，依据的其他因素包括：(1)每个目标的兴趣和允许的尽职调查访问；(2)FIAC代表和顾问对哪些目标最能满足FIAC关于业务合并目标的关键标准的评估；(3)对于业务合并而言，对每个目标的接受度或准备情况；以及(Iv)每个目标愿意考虑潜在业务合并的条件。FIAC的尽职调查、评估和分析涉及对每个潜在业务组合目标的业务(包括其现有和潜在的产品或服务)、技术、历史和预测的未来业绩(以及其他财务信息和增长机会)、管理团队(以及领导上市公司的能力)和竞争定位的尽职调查和评估和分析。一旦完成了初步讨论和调查，FIAC决定提交关于大约22个潜在业务合并目标(包括DevvStream)的意向指示，这些目标是FIAC认为最适合潜在业务合并的(初始业务组合池“)，除其他外，依据的是其及其顾问的初步尽职调查以及评价和分析(在某些情况下，包括在提交此类材料后重新提交
有兴趣的迹象)。随后与初始业务合并池的谈判都没有最终导致签署意向书，除了与DevvStream和A公司，“家用电器供应商(如下所述)。
此外，关于DevStream和A公司，FIAC最终决定不继续进行初始业务合并池的原因有多种，包括：(I)潜在交易对手寻求替代交易或战略，(Ii)潜在交易对手未达到FIAC的估值预期，(Iii)根据FIAC管理层进行的初步尽职调查结果，潜在交易对手在业务质量方面未达到FIAC的预期，增长机会或其他方面或(Iv)
FIAC得出结论认为，该机会不太适合FIAC(包括与DevvStream的业务合并机会相比，一旦FIAC意识到此类机会)。具体地说，在初始业务组合池(不包括DevvStream)的21个成员中，47%的成员选择不继续进行SPAC交易，43%的成员因尽职调查结果和/或价值考虑而被排除在FIAC的筛选过程中，10%的成员在竞争性的
过程中丢失。
130
目录
2023年1月17日，DevStream普通股在NEO交易所开始交易。2023年1月下旬，DevvStream管理层评估了DevvStream的资本需求，并探索了进一步的融资选择，包括管道投资和债务工具。在此期间，DevStream管理层与大约100名潜在投资者进行了交谈和会面，其中包括银行、高净值个人、家族投资办公室和各种投资基金。像DevvStream当时的大多数现有投资者一样，这些潜在投资者大多位于加拿大。在上市之前，DevvStream聘请了Raymond James Financial(“雷蒙德·詹姆斯“)和加拿大帝国商业银行(”加拿大帝国商业银行2022年11月30日，共同领导一项20,000,000美元的融资努力，杰特资本也参与了该银团。
然而，到2023年2月初，加拿大的碳信用公司的资本市场正在下滑，这在很大程度上是由于近地交易所的其他碳公司表现不佳。碳市场的衰落和加拿大市场短期资本的不足，再加上美国缺乏公开交易的碳公司，以及人们对美国ESG公司的兴趣日益浓厚，促使DevvStream管理层探索与美国特殊目的收购公司的潜在业务合并。
在2023年1月至2月期间，Sunny Trin与DevvStream董事会的每位成员进行了交谈或会面，总结和讨论了DevvStream管理层为DevvStream的资本需求提供资金的努力。经过这些讨论，2023年2月，DevvStream董事会和管理团队决定聘请Jett
Capital担任首席顾问，以协助SPAC交易，因为他们以前有过此类交易的经验。杰特资本将DevvStream介绍给包括FIAC在内的四家特殊目的收购公司。
2023年2月11日，FIAC管理团队首次被介绍给A公司，此前该公司的财务顾问Cohen&Company(“科恩”).
2023年2月17日，FIAC和DevvStream的代表及其各自的顾问虚拟地会面，讨论DevvStream的业务。2023年2月21日，FIAC和DevvStream签署了一项保密协议，根据该协议，FIAC和DevvStream同意交换机密信息，以便进一步评估，并在双方认为合适的情况下，寻求、谈判和完成潜在的业务合并交易(TheDevStream NDA“)。在签署DevvStream保密协议后，FIAC管理团队和Jett Capital于2023年2月21日和2023年2月22日举行了虚拟会议，讨论与FIAC对DevvStream进行的业务调查相关的主题。
2023年2月23日，DevStream向FIAC及其代表提供了访问虚拟数据室的权限，并开始向FIAC及其代表提供与FIAC对潜在业务合并交易的评估有关的商业和财务尽职调查材料。
2023年2月27日，FIAC和DevvStream的管理层成员及其各自的顾问举行了虚拟会议，讨论了DevvStream的商业模式和前景，并回答了FIAC提出的补充商业调查询问。
从那时到2023年3月11日，FIAC和DevvStream的管理层成员及其各自的顾问举行了一系列虚拟会议，在会上他们就潜在业务合并交易的财务和其他条款进行了谈判，包括DevvStream的估值、DevvStream股东将收到的对价、最低现金条件、管道融资承诺和New Pubco的董事会组成。双方还讨论了FIAC对DevvStream进行的尽职调查审查的范围和程序，以及与潜在业务合并交易有关的总体时间表和程序。
2023年3月1日，FIAC和A公司的代表面对面会面。
整个2023年3月，FIAC和DevvStream的代表及其各自的顾问进行虚拟和面对面的会面，进行关键的业务和财务调查，包括审查DevvStream的运营、管理、合同、合作伙伴关系、财务模型和预测以及碳市场的竞争对手，并讨论估值考虑。2023年3月7日，FIAC管理团队和杰特资本举行了一次虚拟会议，讨论DevvStream的估值。
2023年3月12日，FIAC向DevvStream提供了一份关于潜在业务合并交易的初始非约束性
意向书(意向书“)。这份初始版本的意向书包括DevvStream的150,000,000美元至
200,000,000美元的企业价值，可向DevvStream股东发行高达20%至30%的对价，但须根据成交量加权平均价格(“VWAP“)
新的pubco普通股。此外，这一版本的意向书包括(I)
131
目录
保荐人的惯常锁定限制和注册权，(Ii)保荐人与企业合并交易相关的10%的创始人股份和私募认股权证的没收，以及(Iii)FIAC指定两名个人进入初始New Pubco董事会的权利。
2023年3月14日、2023年3月15日和2023年3月22日，FIAC、DevvStream
和他们各自的代表亲自会面，讨论了意向书、业务合并交易的机制以及DevvStream的商业模式和运营，并在讨论之后通过
视频会议举行了多次会议。在这些讨论之后，2023年3月19日，DevvStream向FIAC提供了意向书的修订版，其中规定(I)在New pubco控制权变更后全面加快非既得性对价，(Ii)最低现金条件和管道承诺(每种情况下，金额待定)，(Iii)FIAC与业务合并交易相关的费用上限(金额待定)，以及(Iv)初始New pubco董事会的七名指定人，五名董事(包括主席)由DevvStream指定，两名董事由FIAC指定。
在提交修订后的意向书后的两周内，FIAC、DevvStream及其各自的顾问和代表继续就意向书、合并后公司的资本要求以及与潜在业务合并相关的融资努力进行讨论，并同意潜在业务合并的关键参数，包括(I)DevvStream的企业价值1.75亿美元，可向DevvStream股东发行20%的对价，但须遵守基于
新pubco普通股的VWAP的归属条款(控制权变更时不会加速)和(Ii)不存在最低现金对价或管道承诺。经过这些讨论，FIAC于2023年4月8日向DevvStream提供了修订版本的意向书，包括商定的参数和保荐人没收其高达30%的创始人股份和私募认股权证，以获得第三方融资支持或从FIAC公共股东那里获得不赎回协议。在2023年4月11日至2023年4月27日期间，FIAC、DevvStream以及Jett Capital和Three Peaks Capital的代表(他们在与FIAC的接触过程中与Jett
Capital一起提供了DevvStream的协助和咨询)通过视频会议多次会面，讨论修订后的意向书、融资流程、碳定价和DevvStream的财务模式。
2023年4月19日，FIAC管理团队亲自会见了A公司管理团队及其所有者。在2023年4月下旬与A公司签订意向书后，FIAC管理团队与Cohen和Kirkland&Ellis LLP(柯克兰“)寻求融资，以支持与A公司潜在的业务合并(”A公司业务合并“)。
2023年5月2日，DevvStream董事会通过视频会议讨论了DevvStream的资本需求和各种融资选择，并提供了与FIAC潜在业务合并的最新情况。在这次会议上，Anderson先生和Trin先生向DevvStream董事会解释了意向书的条款，并与DevvStream董事会讨论了与FIAC潜在业务合并同时进行的潜在管道融资。经过讨论，DevvStream董事会批准了DevvStream加入
意向书。在2023年5月3日至2023年5月7日期间，安德森先生、陈亭先生和其他董事定期通过电子邮件进行沟通，以解决和讨论意向书中剩余的未决问题。
2023年5月7日，DevvStream董事会通过视频会议
讨论了DevvStream的资本需求以及DevvStream管理层为获得必要融资所做努力的最新情况。在这次会议上，Trin先生总结了DevvStream管理层与四个SPAC之间的初步讨论，包括两个这样的SPAC(包括FIAC)的持续兴趣。DevvStream董事会还讨论了在DevvStream无法完成这样的业务合并时的替代方案，包括将DevvStream的股本在
其他交易所上市。在这次讨论之后，DevStream董事会得出结论，DevvStream管理层应该继续寻求与FIAC进行潜在的交易。
2023年5月8日，FIAC和DevvStream签署了意向书，其中反映了以下最终谈判条款：(I)DevvStream的175,000,000美元的企业价值(基于多种估值方法，包括可比公司交易倍数、贴现现金流分析和逐个项目分析)，可向DevvStream股东发行20%的对价，但须遵守基于新pubco普通股的VWAP的归属条款，(Ii)保荐人和DevvStream的董事、高级管理人员和某些股东买卖新Pubco普通股的360天禁售期，
132
目录
(Iii)提供给保荐人及DevvStream的董事、高级职员及某些股东的登记权，(Iv)保荐人及DevvStream须签署的惯常投票及支持协议，(V)保荐人没收最多30%的创办人股份及私募认股权证，以获得FIAC公众股东的第三方融资支持或不赎回协议，以及(Vi)具有约束力的30天排他期。
2023年5月9日，FIAC董事会通过视频会议讨论了FIAC业务合并流程的更新，并听取了FIAC寻求与DevvStream和A公司进行业务合并的意图以及此类业务合并的关键条款，包括交易结构和对价。
2023年5月24日，FIAC、DevvStream及其各自的法律顾问和财务顾问通过视频会议会面，讨论了业务合并交易涉及的流程、时间表和文件。
在2023年5月24日至2023年9月12日期间，FIAC、DevvStream及其各自的代表和顾问亲自召开了几次会议，并通过视频会议每周举行会议，讨论尽职调查努力、融资战略和营销、对DevvStream财务报表的必要审计、碳定价模型和碳信用买家，以及业务合并交易的关键条款和条件。
在整个2023年6月，DevvStream通过视频会议与Jett Capital举行了多次会议，讨论在完成业务合并之前为其持续运营提供资金的机会，包括股票发行、可转换票据和各种债务选择。2023年6月27日，DevvStream
亲自与Jett Capital和Macquarie Capital会面，讨论潜在的融资项目和购买碳信用。
2023年6月初至7月，FIAC和A公司的管理层每周举行一次虚拟会议。关于为A公司业务合并寻求融资，2023年6月至8月，A公司与多个潜在的债务和股权投资者进行了讨论，并同意建立一个流程，与支持A公司业务合并的潜在投资者分享与A公司业务合并相关的机密和重大非公开信息，包括管理层演示文稿。
A公司及其顾问就A公司业务合并与投资者进行了多次介绍性电话会议、管理层演示和后续电话会议。此外，A公司与选定的
投资者签订了保密协议，并允许这些投资者访问包含有关A公司业务合并的额外信息的数据室。A公司收到了投资者对为A公司业务合并提供融资的几项意向。
2023年6月至8月期间，FIAC定期与柯克兰和科恩讨论业务合并的结构和
估值。
在2023年6月1日至2023年9月12日期间，Kirkland向DevvStream提供了有关DevvStream及其子公司业务和运营的更多信息的尽职请求，包括员工福利、高管薪酬、房地产持有、技术和知识产权、环境、健康和安全考虑、国际贸易和国家安全事务以及公司事务。
2023年6月8日，Kirkland组织了一次与DevvStream、其管理层以及法律和财务顾问的调查电话会议，期间Kirkland就DevvStream的运营和业务向DevvStream提出了进一步详细的调查问题。
在2023年7月5日和2023年8月15日，双方同意根据双方在执行最终交易文件方面的持续进展，将意向书中规定的排他性期限分别延长至2023年8月6日和2023年9月14日。
2023年7月13日，DevvStream董事会通过视频会议
讨论了与FIAC潜在业务合并的状况。在本次会议期间，Trin先生提供了关于DevvStream签署意向书的公开公告的最新情况、初始业务合并协议的时间安排以及完成前一段时间内DevvStream运营的融资选择
133
目录
业务合并。DevvStream董事会还讨论了保留一名声誉良好的独立财务顾问的问题，以从财务角度就与FIAC的业务合并向DevvStream支付对价的公平性提出意见。经过讨论，包括关于潜在独立财务顾问身份的讨论，DevvStream董事会指示DevvStream管理层与Evans&Evans，Inc.(“埃文斯
和埃文斯“)关于这类意见的潜在接触。在这些讨论之后，DevStream聘请Evans&Evans担任独立财务顾问。
2023年7月18日，柯克兰将最初的业务合并协议初稿分发给Morison&Foerster LLP(“莫里森·福斯特“)，DevvStream的美国律师。2023年7月20日，DevvStream和莫里森·福斯特的代表以及DevvStream的加拿大律师McMillan LLP(“麦克米兰“)，通过视频会议讨论对初始业务合并协议初稿的意见。2023年7月24日和2023年7月31日，柯克兰和莫里森·福斯特通过视频会议会面，讨论初始业务合并协议中的重要关键条款，包括双方的终止权、终止费和费用的支付以及与业务合并相关的DevvStream可转换证券的处理。经过这些讨论，Morison Foerster于2023年8月3日向Kirkland提交了一份初始业务合并协议的修订草案，其中包括(I)适用于FIAC和DevvStream的无店铺义务，(Ii)在FIAC违反该义务或发生某些重大不利影响时DevvStream的终止权，(Iii)取消所有终止费用，以及(Iv)保荐人个人支付FIAC在业务合并完成后信托账户剩余资金未支付的任何交易相关费用的义务。
在谈判初始业务合并协议的同时，FIAC继续对DevvStream进行市场和公司特定的尽职调查。作为其持续努力的结果，FIAC管理团队调整了其内部模型，以反映其对三个关键估值因素的内部
评估的变化：(I)碳信用的市场定价，(Ii)DevvStream碳信用产生的预期延迟，以及(Iii)DevvStream碳信用总量的减少，这使得2024年的EBITDA总估计比DevvStream向FIAC提供的初始EBITDA预测减少了约50%。DevvStream的预期盈利能力下降，与调整后的市盈率相结合，将DevvStream的预估投资前估值从1.75亿美元降至约1.39亿美元(DevStream预估总投资前估值“)。由于DevvStream Total预估投资前估值的减少，赞助商同意在业务合并结束时没收其创始人10%的股份，从而使DevvStream Total预估投资前估值达到1.45亿美元(更新后的估值，调整后的DevStream估值”).
2023年7月25日，FIAC保留了祖金认证服务公司(Zukin Certification Services，LLC)(祖金“)检讨DevvStream提供的未来财务表现预测基础及其基本假设。
2023年8月7日，FIAC管理团队向FIAC董事会提交了一份关于DevvStream和业务合并条款的演示文稿，包括调整后的DevvStream估值。
2023年8月8日，FIAC与厚力汉资本有限责任公司接洽。后里汉“)作为其财务顾问，就截至该意见发表之日起，从财务角度看企业合并对FIAC股东是否公平提出书面意见。
2023年8月10日，FIAC和
DevvStream的管理团队成员通过视频会议会面，讨论交易估值和业务合并的关键条款和条件。作为这些讨论的结果，FIAC和DevvStream同意(I)取消任何归属对价，并将交易中DevvStream的企业价值调整为145,000,000美元，(Ii)保荐人将没收其10%的创始人股份和私募认股权证，以及最多30%的股份和认股权证，用于潜在融资和非赎回安排
。
2023年8月12日，柯克兰和莫里森·福斯特通过电话讨论了初始业务合并协议的修订草案和其中尚未解决的关键条款，包括终止费、交易相关费用的偿还以及根据DevvStream在业务合并完成前可能签署的任何过渡性融资协议发行的DevvStream证券的转换
。经过这次讨论，柯克兰于2023年8月16日向莫里森·福斯特分发了一份初始业务合并协议的修订草案，该草案(I)取消了DevvStream的终止权
134
目录
在违反FIAC的无店铺义务或发生某些重大事件时
不利影响和(Ii)包括在某些终止事件中应付的各种终止费(包括FIAC的消费税责任和在DevvStream终止接受更高级交易时应支付的额外1,000,000美元费用
提议)。
在2023年8月21日至2023年9月12日期间，FIAC、Kirkland和Stikeman Elliott LLP(斯蒂克曼)，另一方面，DevvStream、Morison Foerster和McMillan分发、交换和同意合并后公司(The)的大量草案：DevvStream支持和锁定协议、注册权协议、可转换桥票据和认购协议(以及可转换桥票据的表格)、保荐人附函、支持和锁定协议和治理文件。附属协议“)。在同一时期，柯克兰、斯蒂克曼、莫里森·福斯特和麦克米兰举行了多次电话会议，包括每两周举行一次电话会议，就附属协议的某些关键条款和条件进行谈判。有关这些协议的进一步资料，请参阅“企业合并建议书(建议书1)
-《企业合并协议》相关协议.”
2023年8月24日，DevvStream董事会通过视频会议
讨论了DevvStream的最新运营和融资努力，以及与FIAC潜在业务合并的状况。在这次会议上，Trin先生介绍了最新情况，包括(I)DevvStream的股价、流水线、员工和客户
产品、(Ii)初始业务合并协议和(Iii)DevvStream在业务合并完成前一段时间的短期融资选择(包括可转换桥融资)。
2023年8月25日，FIAC、DevvStream及其各自的顾问通过视频会议会见了
，讨论并解决了初始业务合并协议中剩余的未解决关键条款。作为这些讨论的结果，FIAC和DevvStream同意(I)如果业务合并协议根据某些终止权终止，则DevvStream将负责FIAC的消费税
；(Ii)双方都不会对与交易相关的费用设置上限，但将被要求安排此类费用的收款人；以及(Iii)
FIAC证券保荐人与业务合并交易相关的没收将仅限于其创始人股票。在2023年8月28日至2023年9月11日期间，柯克兰和莫里森·福斯特交换了初始业务合并协议的修订草案，导致(A)DevvStream(包括SPAC与交易相关的特定费用(定义见业务合并协议)报销FIAC费用，
包括SPAC扩展费用和任何消费税负担；如果(1)FIAC或DevvStream因未获得所需的公司股东批准(如业务合并协议中所定义)而终止业务合并协议，则终止通知将在2023年12月1日之后提供。(2)由于DevvStream董事会或DevvStream签订上级建议书的建议发生变化(如业务合并协议中定义的)，DevvStream终止业务合并协议，或(3)FIAC因DevvStream违反任何陈述或保证或
公司重大不利影响(定义在业务合并协议中)而终止业务合并协议，(B)取消因DevStream终止而须支付的额外1,000,000美元费用，以接受更佳的交易建议；及(C)FIAC有权在通知DevvStream后将业务合并协议下的外部日期延长60天(如已到达外部日期(如无延期)是由于登记声明(定义见业务合并
协议)尚未由美国证券交易委员会宣布生效)。
2023年8月29日，FIAC董事会召开虚拟会议，讨论并评估与DevvStream的潜在业务合并条款，Kirkland、Zukin和Houlihan的代表出席了全部或部分会议。在会议期间，Kirkland的代表与FIAC董事会成员一起审议了(I)他们与企业合并相关的受托责任，(Ii)与企业合并中某些方(包括Houlihan、FIAC董事会成员和发起人及其关联公司)的利益冲突，(Iii)初始企业合并协议和附属协议的重大条款，以及(Iv)如果FIAC董事会决定批准企业合并，他们将被要求批准的决议。作为讨论的一部分，FIAC董事会没有披露其成员的任何潜在利益冲突。FIAC董事会成员与Kirkland和在场的其他顾问讨论了初始业务合并协议和附属协议的条款。然后，祖金公司的代表提供了概览，并在其合理审查的基础上提供了最新情况。
135
目录
DevvStream根据一些基本假设提供的财务业绩。
接下来，FIAC管理层和FIAC董事会讨论了几个问题，包括关闭后的New pubco董事会的组成。然后，厚利翰的代表概述了其分析业务合并是否从财务角度对FIAC公众股东公平的程序和方法，并指出，厚利翰在参与过程中没有任何利益冲突。在Houlihan的介绍之后，FIAC董事会成员和在场的代表讨论了业务合并、剩余未决项目以及批准拟议交易的程序。
2023年9月，A公司决定不继续与A公司进行业务合并，继续作为私人实体运营。此后，FIAC终止了与A公司的合同。
2023年9月7日，DevvStream董事会通过视频会议与FIAC讨论了潜在的业务合并及其具体条款，莫里森·福斯特和麦克米兰的代表出席了会议，Evans&Evans出席了会议的一部分，讨论了其对拟议业务合并的公平意见的状况
。DevvStream董事会讨论了自2023年7月13日会议以来有关业务合并的关键更新。
2023年9月7日、2023年9月8日和2023年9月9日，DevvStream董事会的公正成员通过视频会议开会，讨论DevvStream和DevvStream的控股股东Devvio之间的特定战略合作伙伴协议的拟议修正案。《合伙协议修正案》“)。持有Devvio所有权权益和/或高级管理职位的DevvStream的某些董事回避了DevvStream董事会对合作伙伴协议修正案的审议。根据合作伙伴协议修正案，DevvStream、Devvio和DevvStream的全资子公司DevvStream，Inc.澄清了战略合作伙伴协议的范围，
DevvStream同意在2024年8月1日之前为某些特许权使用费支付最低预付款100万美元，到2025年8月1日支付127万美元，到2026年8月1日支付127万美元，视交易完成而定。
在2023年9月5日至9月12日期间，祖金公司对DevvStream编制的未来财务业绩预测的基本假设和基础进行了审查，Kirkland向FIAC提供了一份尽职调查报告，概述了其对DevvStream的尽职调查审查的主要结果。这些报告是在2023年9月12日FIAC董事会视频会议之前提交给FIAC董事会的(如下所述)。
2023年9月12日，DevvStream董事会通过视频会议对与FIAC的潜在业务合并的拟议最终条款进行了评估并采取了行动，莫里森·福斯特和麦克米兰的代表出席了会议，Evans&Evans出席了会议的一部分，以就拟议的业务合并发表
其公平意见。DevvStream董事会讨论了自2023年9月7日会议以来的任何关键更新，包括某些FIAC费用分配和外部日期终止
延期条款。接下来，Evans&Evans的一名代表向DevvStream董事会陈述了Evans&Evans的口头意见(该意见已于同日以书面形式提交Evans&Evans的书面意见予以确认)，大意是，截至该日期，根据其书面意见中所载的各种假设、考虑、限制和限制，从财务角度来看，拟议的业务合并对DevvStream股东是公平的。经正式提出及附议后，经进一步讨论后，DevvStream董事会的无利害关系成员(其中包括)一致(I)宣布宜订立初始业务合并协议、合伙协议修正案及DevvStream现时或将会参与的附属协议及据此拟进行的其他交易，(Ii)采纳及批准DevvStream签署、交付及履行初始业务合并协议、合伙协议修订及DevvStream现时或将会参与的附属协议及据此拟进行的其他交易。(Iii)已决议建议有权就此投票的DevvStream股东投票赞成批准初始业务合并协议及其他相关建议，及(Iv)指示该等建议，包括批准初始业务合并协议的建议，提交DevvStream股东批准。
2023年9月12日，FIAC董事会召开虚拟会议，评估与DevvStream潜在业务合并的拟议最终条款并采取行动，Kirkland、Zukin和Houlihan的代表出席了全部或部分会议。FIAC董事会讨论了自
事件发生以来的任何关键更新
136
目录
2023年8月29日的会议。Kirkland的一名代表提供了交易概述和初始业务合并协议的更新。接下来，来自Zukin的代表审查了他们对DevvStream提供的财务执行情况预测的调查结果，特别确认：(A)这种预测中使用的假设作为一个整体，为这些预测提供了合理的支持；(B)这种预测与构成预测所用的重要因素和假设是一致的，并考虑到了编制者知情的判断；(C)这种预测有合理的基础。接下来，Houlihan的一名代表向FIAC董事会提出了Houlihan的口头意见(该意见已于同日提交了Houlihan的书面意见)，大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，企业合并对FIAC公众股东是公平的。经过进一步讨论，经正式提出和附议的动议，FIAC董事会除其他事项外，一致(I)批准并通过了FIAC签署、交付和履行初始企业合并协议、FIAC是或将成为当事方的附属协议以及完成由此预期的交易(包括拟议的交易)，(Ii)宣布这是可取的，公平并符合FIAC及其股东的最佳利益，以完成初始业务合并协议和附属协议(包括拟议的交易)所设想的交易，(Iii)建议将初始业务合并协议、由此设想的交易(包括拟议的交易)和其他与此相关的提议提交FIAC股东批准，以及(Iv)建议有权就此投票的FIAC股东投票赞成批准和采用初始业务合并协议、附属协议、拟进行的交易(包括拟进行的交易)和与之相关的其他建议。
2023年9月12日晚，在上述两次会议
之后，双方签署并交付了初始业务合并协议和某些其他附属协议，包括保荐人附函和DevvStream支持和锁定协议。
2023年9月13日上午，FIAC提交了一份当前的8-K表格报告，其中作为证据提交了(I)日期为2023年9月13日的联合新闻稿，(Ii)提供有关DevvStream的信息和业务合并的某些关键条款摘要的投资者演示文稿，以及(Iii)初始业务合并协议和某些附属协议。
2024年4月4日，DevStream签订了该特定的不可规避的
和成功费用协议(SRG协议)、DevvStream和银石集团有限公司(SRG“)，根据
，SRG将向DevvStream介绍潜在投资者，为DevvStream提供发展业务所需的资金。根据SRG协议向投资者出售DevvStream证券后，SRG有权从DevvStream获得相当于(A)相当于DevvStream出售该等证券所得总收益总额5%的现金，以及(B)购买DevvStream普通股股份的若干5年期认股权证，其价值相当于DevvStream从出售该等证券所得总收益的5%(该等认股权证的定价与出售该等证券所用的估值相同)。
2024年5月1日，FIAC、AMalco Sub和DevvStream签订了业务合并协议第1号修正案。见“-最新发展--第一修正案“了解有关第一修正案的更多信息。
2024年5月1日，FIAC和赞助商签订了赞助商附函的第1号修正案。请参阅“-最新发展-赞助商附函修正案有关保荐人附函修正案的更多信息。
2024年5月20日，DevvStream由DevvStream和卡尔松集团有限公司(D.B.A.)签订了该特定业务
开发和营销顾问协议。斯堪的纳维亚联盟)，据此，该方将向DevvStream提供某些业务开发和营销服务。
双方一直在继续并预计将继续就业务合并的结束进行定期讨论
并为其提供便利。
某些DevStream预测的财务信息
2023年8月24日左右，DevStream向FIAC提供了截至2024年12月31日和2025年12月31日的日历年的财务预测。初步财务预测”).
137
目录
2024年4月17日左右，DevStream向FIAC提供了截至2024年12月31日和2025年12月31日的日历年度的最新财务预测(“更新的财务预测连同最初的财务预测，
总体而言，财务预测”).
初始财务预测不再反映DevvStream对截至2024年12月31日和2025年12月31日的历年的展望，并保留在本委托书/招股说明书中，仅因为它们在FIAC董事会批准业务合并和签署初始业务合并协议之前向FIAC及其各自的顾问(包括Houlihan)提供，如本委托书/招股说明书中其他部分所述。
财务预测在许多方面都是主观的，因此
容易受到不同解释的影响，并需要根据实际经验和业务发展进行定期修订，并且不打算供第三方使用，包括潜在投资者或现有股东。敬告阁下，在作出有关业务合并的决定时，切勿依赖财务预测，因为财务预测可能与实际结果大相径庭。另请参阅“警示
有关前瞻性陈述的说明.”
最初的财务预测基于几个关键的
假设，包括(I)合同开发的预期时间表、碳信用的项目验证和登记清单，(Ii)产生的信用额度，(Iii)碳信用的实现价格，(Iv)开发更多合同和项目的预期时间，(V)DevvStream将继续与其当前团队一起执行，同时还增加了某些关键员工，以及(Vi)DevStream将因成为美国上市公司而产生某些额外成本。初始财务预测没有考虑到在编制初始财务预测之日(即2023年8月24日或前后)之后发生的任何情况或事件。
编制最新的财务预测时考虑了以下因素：截至2024年12月31日的日历年，DevvStream迄今的表现、有关信用额度和预期实现价格的最新信息、合同开发和验证的延迟、碳登记内的延迟，以及预计将导致对碳信用需求疲软的宏观经济状况和负面新闻，以及可能影响2024年日历年财务业绩的各种因素的进一步可见性。截至2023年9月12日，FIAC董事会或Houlihan无法获得更新的财务预测。DevvStream与FIAC管理层及其财务顾问分享了更新的财务预测。财务预测还反映了许多其他假设，包括关于一般商业、经济、市场、监管和财务状况的假设，以及各种其他因素，所有这些都很难预测，其中许多都不在DevvStream的控制范围内。风险因素.”
虽然DevvStream管理层认为财务预测所依据的假设和估计是合理的，并基于当时最好的现有信息，但财务预测是前瞻性陈述，其基于的假设受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是DevvStream和FIAC所能控制的。实际结果和预测结果之间将存在差异，实际结果可能比财务预测中包含的结果大或少。在本委托书/招股说明书中包含财务预测，不应被视为表明DevvStream、FIAC或其各自的代表已考虑或
认为财务预测是对未来事件的可靠预测，不应依赖财务预测。
财务预测已向FIAC披露，作为其对DevvStream的总体评估的组成部分
，并包含在本委托书/招股说明书中，但须遵守有关前瞻性陈述的标准警告。财务预测的编制并非着眼于公开披露，也不是着眼于遵守美国注册会计师协会制定的有关预期财务信息的准则。DevvStream管理层或其任何
代表均未就DevvStream的最终业绩与财务预测中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述，且除适用法律要求的范围外，他们均不打算或承担任何义务更新或以其他方式修订财务预测以反映作出财务预测之日后的情况或反映未来事件的发生。因此，它们不应被视为任何形式的“指导”。New Pubco将不会在其根据《交易所法案》提交的未来定期报告中重新提及这些预测。
138
目录
DevvStream的独立审计师MNP LLP和任何其他独立会计师均未就财务预测编制、审核、审查、执行任何其他保证程序或表示任何形式的保证。本委托书/招股说明书中包含的MNP LLP报告
涉及DevvStream的历史审计财务报表，并不延伸到财务预测，因此不应阅读以进行此操作。
关于FIAC董事会对拟议的业务合并的审议，FIAC管理层向FIAC董事会提交了初步财务预测。FIAC理事会当时审议的初步财务预测的主要内容摘要如下：(1)
|
(单位：百万)
|
| |
历年
收尾
2024年12月31日P
|
| |
历年
收尾
2025年12月31日P
|
|
总收入
|
| |
$13
|
| |
$55.1
|
|
EBITDA(2)
|
| |
$6.7
|
| |
$45.1
|
|
(1)
|
以下是在2023年9月12日的FIAC董事会会议上提交给FIAC董事会的初步财务预测。FIAC、DevvStream或其各自的任何代表、附属公司、顾问、高级管理人员或董事均未就合并后公司的最终业绩向任何人作出任何陈述。
|
|
(2)
|
EBITDA定义为扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)和
折旧及摊销费用前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA被定义为EBITDA，不包括基于股权的薪酬支出，以及DevvStream认为不直接反映其核心业务且可能不指示DevvStream经常性业务运营的某些项目。初始财务预测中调整后的EBITDA包括管理层对截至2024年12月31日的日历年与美国上市上市公司相关的300万美元增量成本的估计。
|
更新的财务预测已编制并与FIAC管理层和FIAC的财务顾问分享，以反映DevvStream对DevvStream新场馆开发和开业时间表的最新看法，并反映自最初财务预测编制以来的一段时间内业务的最新情况。截至2023年9月12日，FIAC董事会或Houlihan无法获得更新的财务预测，不再反映DevvStream对截至2024年12月31日的日历年度的展望。更新后的财务预测的主要
要素摘要如下：(1)
|
(单位：百万)
|
| |
历年
收尾
2024年12月31日P
|
| |
历年
收尾
2025年12月31日P
|
|
总收入
|
| |
$31.2
|
| |
$131.7
|
|
调整后的EBITDA(2)
|
| |
$6.6
|
| |
$12.7
|
|
(1)
|
FIAC、DevvStream或其各自的代表、附属公司、顾问、高级管理人员或董事均未就合并后公司的最终业绩向任何人作出任何陈述。
|
|
(2)
|
EBITDA定义为扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)和
折旧及摊销费用前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA被定义为EBITDA，不包括基于股权的薪酬费用、场馆开业前费用以及DevvStream认为不直接反映其核心业务且可能不表明DevvStream的经常性业务运营的某些项目。在更新的财务预测中，调整后的EBITDA包括管理层对截至2024年12月31日的日历年度上市相关的570万美元增量成本的估计。
|
上述非公认会计准则财务计量不应被视为取代或优于根据公认会计准则确定或计算的财务计量。DevStream没有提供这一前瞻性非公认会计原则财务指标的量化对账。根据S-K条例第(Br)10(E)(1)(I)(B)项，只有在没有不合理努力的情况下，才需要对前瞻性非公认会计准则财务措施进行量化对账。DevStream目前没有足够的数据来准确估计此类调整的变量和个别调整，或量化这些项目的可能重要性。DevvStream无法准确预测对DevvStream的前瞻性非GAAP财务指标进行任何此类调整所需的调整，因此忽略了对账。未向DevvStream董事会或FIAC董事会提供与业务合并相关的非GAAP财务指标的对账。
139
目录
合理基础审查DevvStream的初始财务预测
和基本假设
Zukin于2023年7月25日被FIAC保留，为FIAC提供合理的基础审查(“RBR“)截至2023年8月24日的DevvStream的初步财务预测和基本假设，在上文”-DevStream的某些预测财务信息.”
成果管理制不提供保证预测将会实现，正如下文和成果管理制报告中更全面解释的那样，
的目的有限。2023年9月12日，祖金公司提交了其报告(《祖金报告“)向FIAC董事会提交关于RBR的报告。
Zukin要求DevStream
提供某些文件和信息，涉及用于制定初始财务预测和业务合并条款的假设。此外，Zukin或其代理人通过口头或书面问卷与DevvStream和FIAC告知Zukin主要负责初步财务预测和基本假设的DevvStream
官员进行了面谈。此外，Zukin还审查了公开可用的数据库和其他第三方材料，
关于DevvStream的市场和产品，包括DevvStream最初为建立假设而获得的那些材料，以及Zukin认为相关的其他材料。
祖金在进行成果报告的过程中发现了与用于编制初步财务预测的重大假设和其他重大因素有关的结论，祖金得出了以下结论：
|
1.
|
作为一个整体，所用的假设为最初的财务预测提供了合理的支持；
|
|
2.
|
初步财务预测与构建这些预测所用的重要因素和假设相一致，并考虑到初步财务预测的编制者的知情判断；以及
|
|
3.
|
DevvStream提供的截至2023年9月1日的初步财务预测有合理的基础。
|
祖金审查了最初财务预测的合理基础和用于创建此类预测的基本假设。祖金不能保证预期的结果真的会实现。许多因素，其中一些不在DevvStream的控制范围内，可能导致DevvStream的业绩无法达到或超过初始财务预测中包括的预测。在审查过程中，Zukin假定并依赖DevvStream财务报表的准确性和完整性，以及FIAC和DevvStream向Zukin提供的其他信息。
预测和假设的合理基础仅在RBR报告发布之日根据该日期之前提供给Zukin的信息进行评估。在该报告日期之后获得的信息可能会导致预测或假设没有合理的基础，而DevStream可能会发现导致其修改其预测的信息。
FIAC已同意赔偿Zukin因Zukin的RBR行为和Zukin报告的交付而产生的第三方索赔，但如果Zukin被确定为恶意行为、欺诈、严重疏忽或参与故意不当行为除外。“rbr”是祖金公司的服务标志。
批准企业合并的理由
FIAC董事会在评估业务合并时，咨询了FIAC的管理层、财务、法律和其他顾问。在达成一致决议时，(I)批准和通过FIAC签署、交付和履行企业合并协议、FIAC
是或将成为当事方的相关协议以及完成由此预期的交易(包括拟议的交易)，(Ii)认为完成企业合并协议和相关协议(包括提议的交易)预期的交易是可取的、公平的，并符合FIAC及其股东的最佳利益，(Iii)建议企业合并协议、相关协议、拟进行的交易(包括拟进行的交易)及与此相关的其他建议须提交FIAC股东批准及(Iv)建议有权投票表决的FIAC股东投票赞成批准及采纳《企业合并协议》、相关协议、拟进行的交易(包括拟进行的交易)及与此相关的其他建议。
140
目录
鉴于其在评估企业合并时考虑的若干因素，包括但不限于以下讨论的因素，FIAC董事会认为对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定
因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有尝试以其他方式赋予这些因素相对权重。FIAC董事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同的因素给予不同的权重。本部分对FIAC董事会进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据下列讨论的因素进行阅读：关于前瞻性陈述的警示说明.”
在作出决定之前，FIAC董事会讨论了FIAC管理层和顾问进行的尽职调查的结果，包括：
|
•
|
讨论和审查FIAC管理团队提供的有关DevvStream的材料，在2023年5月9日和2023年8月7日举行的虚拟会议期间支付对
的交易和对价，特别是考虑下文所述的上行潜力。
|
|
•
|
与DevvStream的管理团队举行广泛的会议和电话会议，以了解和分析DevvStream的业务、竞争格局和定位、技术功能和特点、历史和预测的财务业绩以及项目流程等主题；
|
|
•
|
审查FIAC进行的面谈；
|
|
•
|
审查Kirkland&Ellis LLP和Marsh USA LLC分别提交的法律和保险调查材料；
|
|
•
|
与行业专家就碳市场、监管环境和能源过渡技术进行电话会议、讨论和研究审查。
|
|
•
|
讨论和回顾DevvStream利用Devvio的DevvX区块链的优势和意义；
|
|
•
|
与管道项目、会计、法律、税务、保险、运营和其他事项有关的其他尽职调查活动
与包括加拿大和美国律师事务所在内的外部顾问一起进行；
|
|
•
|
审查DevvStream的财务报表和估值分析；
|
|
•
|
FIAC对DevvStream财务预测的详细分析；
|
|
•
|
第三方审查由Zukin进行的DevvStream财务预测的合理基础；以及
|
|
•
|
对可比和相关行业的研究，包括金属特许权使用费和流动、基于收益的投资公司、专有清洁技术制造商、碳市场中介机构和可再生能源开发商。
|
FIAC董事会认为，与DevvStream
和业务合并有关的若干因素总体上支持其订立业务合并协议和拟议交易的决定，包括但不限于以下重大因素：
不断增长的潜在市场总量。FIAC董事会认为，2018年至2022年期间，全球碳市场增长了近五倍，2022年达到约980.0美元，并估计到2050年，全球碳需求可能达到约52亿吨，市场价格约为每吨120.0美元。碳市场的大部分交易量集中在政府制定定价条款的合规市场。自愿市场涉及公司和个人之间为实现组织目标而非强制购买或交易的信用，根据麦肯锡的估计，到2030年，信用额度预计将达到约500亿美元。
由于DevvStream基于区块链的碳信用涵盖合规和自愿市场，FIAC董事会认为DevvStream处于有利地位，可以满足不断增长的碳信用市场的需求。
基于技术的碳抵消解决方案
。虽然到2050年，基于自然的解决方案可以提供高达20%的碳减排需求，但需要基于技术的解决方案来提供剩余的80%。DevvStream
专注于基于区块链的碳抵消解决方案，这使其能够发挥重要的作用
141
目录
在未来的碳信用市场中扮演的角色。DevvStream在其碳抵消项目中使用区块链
技术，便于衡量和验证由此实现的减排，并对其进行年度审计，从而提高整个碳信用生命周期的信任度和透明度。
管理团队。DevvStream拥有一支由关键管理人员组成的强大团队，他们在技术、金融和ESG方面拥有丰富的经验。
强大的项目管道。DevvStream的管理团队已经确定了140多个碳信用项目，其中25个正在积极考虑中，8个在意向书/条款说明书下，7个在
合同下。FIAC董事会预计，DevvStream的全部管道代表着总计超过5亿美元的投资机会。
尽职调查。FIAC董事会审核并详细讨论了由FIAC管理团队及FIAC财务、技术和法律顾问对DevvStream进行的尽职调查审查结果，其中包括与DevvStream管理团队就DevvStream的业务和业务计划、运营、前景和预测、对业务合并的估值分析、对近期和可执行合同、战略合作伙伴关系和其他重大事项的审查，以及一般财务、技术、市场、法律、税务和会计尽职调查的大量会议。
上行潜力。FIAC董事会认为，DevvStream拥有巨大的上行潜力，主要是考虑到上文概述的行业和业务特征的组合，与碳信用行业交易中的可比上市公司、清洁技术公司、可再生公司、收益率公司和流媒体公司相比，DevvStream预计收入的估值倍数相对较高。正如FIAC管理团队提交给董事会的演示文稿和投资者演示文稿中指出的那样，2025年可比公司预计的收入和EBITDA的平均倍数分别为4.9倍和10.8倍，而以交易价值计算，DevvStream在2025年的收入和EBITDA的预测倍数分别为3.9倍和4.7倍。FIAC董事会认为，结合上述行业和业务特点，这些相对估值倍数为FIAC股东在交易中提供了一个潜在的上行空间。
通过业务组合提升排名
。外国公司已经成功地利用SPAC进入美国公开市场。待纳斯达克上市获批后，业务合并将代表着DevStream从新成立的芝加哥期权交易所提升至纳斯达克。DevvStream筹集资金的能力目前受到其覆盖范围不足和流通股有限的限制，以及接触机构投资者的机会有限。Business
的合并为DevvStream提供了筹集资金、获得更多覆盖范围并在散户投资者和大型机构投资者中获得更高知名度的机会。
财务状况。FIAC董事会审查了DevvStream的历史财务业绩、前景、业务和财务计划等因素，以及金属特许权使用费和流动、清洁技术和可再生能源行业的上市公司的财务概况，以及Cohen、Jett Capital和Houlihan就先例交易和可能成为DevvStream潜在替代交易对手的
公司提供的某些相关信息和进行的比较分析。在审查这些因素时，FIAC董事会认为DevvStream在其行业中处于有利地位，具有强劲的未来增长潜力
，并为FIAC股东创造价值提供了重要机会。
公平意见。FIAC董事会考虑了侯力汉于2023年9月12日提出的口头意见(随后得到书面确认)，大意是，截至该日期，并以此为基础并受所遵循的程序、所作假设、所进行审查的资格和限制以及侯利汉在准备其意见时考虑的其他事项的约束和限制(见附件附件J根据本委托书/招股说明书)，从财务角度来看，业务合并对A类普通股的持有者是公平的，更全面的描述见标题为“建议1-企业合并建议-FIAC财务顾问的意见.”
合理的基础审查结论
。Zukin在合理基数审查后向FIAC董事会提交的调查结果显示，DevvStream管理层向FIAC提供的财务预测有合理的基础。根据FIAC章程，FIAC董事会不需要获得合理的基础审查，但这样做是其对DevvStream的财务预测和对业务合并的评估的尽职调查的一部分。
142
目录
替代交易。FIAC于2021年11月完成IPO，目标是完成一个有吸引力的业务合并。从那时起，在标题为“企业合并的背景”一节中进行了更全面的描述。FIAC已经评估了许多潜在的业务合并机会。FIAC董事会根据业务合并的条款、对DevvStream业务的审查以及向FIAC提供的财务数据，包括DevvStream截至2023年至2025年的预测财务报表、FIAC管理层和FIAC顾问对DevvStream进行的尽职调查以及对FIAC合理可用的其他业务合并机会的彻底审查，根据FIAC对众多其他潜在收购目标的评估和评估，确定拟议的业务合并代表着FIAC的最佳潜在业务合并。
与FIAC业务战略保持一致
。DevvStream与FIAC的使命是一致的，即通过对一家旨在通过向客户和业务合作伙伴关系提供服务来实现重大影响的公司的投资，扩大积极影响。FIAC投资目标的主要特点包括与可持续发展目标保持一致，专注于教育科技、科技型制造和服务业，金融科技或医疗科技行业，以及对ESG的高度重视。FIAC董事会认为，DevvStream符合这些标准。
协商交易。业务合并协议及相关协议的财务及其他条款，以及该等条款及条件为FIAC与DevvStream之间公平协商的产物。
FIAC董事会还考虑了与DevvStream的业务和前景有关的各种不确定因素和风险，以及与业务合并相关的其他潜在负面因素，包括但不限于：
宏观经济风险。由于DevvStream无法控制的因素，包括经济周期或其他宏观经济因素(包括本委托书/招股说明书“风险因素”一节所述的因素)，DevvStream和New pubco的未来财务业绩可能达不到FIAC董事会的预期的风险。
商业和行业风险。与以下风险有关的风险：(I)DevvStream运营的碳信用和抵消市场竞争加剧，包括新进入者和创新的潜力；(Ii)DevvStream成功识别和确保更多碳流项目并及时在现有和新市场开发和扩大运营的能力；(Iii)DevvStream运营的市场中政府支出和总体经济状况的变化，(Iv)对关键执行管理人员的依赖。其中一些人可能不会选择在关闭后继续在New Pubco工作，以及(V)新冠肺炎的死灰复燃或出现另一场全球流行病和其他业务
风险(包括本委托书/招股说明书题为“风险因素”一节中列出的风险)。
潜在利益可能无法实现
。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期的时间范围内实现的风险，以及与完成业务合并相关的巨额费用、支出以及管理时间和精力。
交易确定性风险。企业合并和拟议交易可能无法及时完成或完成的风险，或尽管FIAC做出努力但可能无法完成交易的风险，包括未能获得FIAC股东批准、对企业合并提出质疑的诉讼或授予永久禁令救济的不利判决可能无限期禁止完成企业合并的风险。
赎回风险。许多FIAC股东可能会选择在完成业务合并前根据FIAC宪章赎回其股份，这将
减少业务合并给New pubco的总收益，因此可能阻碍New pubco继续发展和增长。
成交条件。业务合并的完成以满足某些不在FIAC控制范围内的结束条件为条件。
上市风险。与准备DevStream以满足适用的披露、控制和上市要求相关的挑战，包括遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的要求，新上市公司将作为纳斯达克上市公司受制于该要求，以及
143
目录
由于(I)
完成业务合并和(Ii)在业务合并后保持新公共公司的证券在纳斯达克上市而导致的法律、会计和合规费用的增加可能大于DevStream的预期。
FIAC的清盘。如果业务合并没有完成，FIAC面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致FIAC清算。
后企业合并
新上市公司的所有权和公司治理。现有FIAC股东将持有New pubco少数股权的事实，以及New pubco董事会将被解密的事实，以及所有New pubco董事将每年选举的事实。
费用及开支。与业务合并相关的预期费用和支出，其中一些费用将在业务合并最终完成与否的情况下支付。
除了考虑上述因素外，FIAC董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：
某些人士的利益。FIAC董事会的某些成员和FIAC的高管可能在企业合并提案、本委托书/招股说明书中描述的其他提案以及与FIAC股东的企业合并不同或不同的企业合并中拥有权益(参见标题为-FIAC董事和管理人员在业务合并中的利益
“本委托书/招股章程)。
其他风险。与业务合并、DevvStream的业务和FIAC的业务相关的各种风险，如标题为风险因素
“本委托书/招股说明书。
FIAC董事会的结论是，FIAC及其股东因业务合并而预期将获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素和其他风险。因此，FIAC董事会一致决议(I)批准并通过FIAC签署、交付和履行初始业务合并协议、FIAC现在或将作为当事方的相关协议以及完成拟进行的交易(包括建议的交易)，(Ii)完成初始业务合并协议和相关协议(包括建议的交易)预期的交易是可取的、公平的和符合FIAC及其股东的最佳利益的，(Iii)建议将《初始企业合并协议》及相关协议、拟进行的交易(包括建议交易)及其他相关建议提交FIAC股东批准，及(Iv)建议有权就此投票的FIAC股东投票赞成批准及采纳《初始企业合并协议》、相关协议、拟进行的交易(包括建议交易)及其他相关建议。
最新发展动态
第一修正案
2024年5月1日，FIAC、AMalco Sub和DevvStream签订了第一项修正案，根据该修正案，除其他事项外：
|
(i)
|
根据SPAC延续，(A)在SPAC延续之前未被分拆为A类普通股和FIAC认股权证的每个已发行和未发行的FIAC单位应自动转换为等同于(I)相当于反向拆分系数的数量的新公共公司普通股和(Ii)以等于反向拆分系数一半(1/2)的行使价购买一股新公共公司普通股的认股权证，(B)尚未赎回的A类普通股的每股已发行和已发行普通股应保持流通状态，并自动转换为相当于反向拆分因子的数量的新公共公司普通股；(C)B类普通股的每股已发行和已发行普通股应自动转换为等于反向拆分因数的
数量的新公共公司普通股，或根据保荐人附函被没收；及(D)每份FIAC认股权证及私募认股权证将由New New Pubco承担，并自动
转换为有权行使相当于反向拆分因数的若干New Pubco普通股的认股权证，行使价等于经调整行权价。不会根据空间发行零碎股份或认股权证
|
144
目录
继续发行，并只发行全部股份或认股权证，而每名原本有权获得零碎股份或认股权证的人士(在将该人原本会收到的所有零碎股份或认股权证合计后)应改为将向该人发行的股份或认股权证数目
四舍五入至最接近的整体股份或认股权证数目；及
|
(Ii)
|
根据合并，新公共公司将发行，DevvStream股东集体有权根据企业合并协议和安排计划第2.12节
获得相当于(A)普通合并对价的新公共公共公司普通股，加上(B)仅在任何公司股票需要根据与交易结束相关的批准融资向批准的融资来源发行的情况下，相当于(I)每股该等公司股份乘以(Ii)有关该等公司股份的每股普通股合并代价的新上市公司普通股数目。在任何情况下，公司股份均无权就每股该等公司股份收取多于每股普通股合并代价。
|
前面对第一修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考第一修正案的全文进行了限定。第一修正案的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件A-2并且通过引用将其合并于此。
赞助商附函修正案
2024年5月1日，FIAC和赞助商签订了赞助方信函修正案，根据该修正案，除其他事项外，保荐人同意并确认(I)每股B类普通股(根据保荐人附带函件
须予没收的股份除外)只可转换为相当于反向分拆因子的若干新发行普通股(且在自动转换前不得转换为任何其他FIAC股份)及(B)每份私募认股权证只可转换为行使等于反向分拆因子的新发行普通股认股权证的权利。发起人不得发行零碎股份，保荐人收到的新发行普通股总数应在将发起人持有的所有新发行普通股合计后向下舍入至最接近的整数股。作为保荐人附函的第三方受益人，DevStream在所有方面都同意保荐人附函修正案。
保荐人附函修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考保荐人附函修正案全文进行限定的。本委托书/招股说明书附上保荐人附函修正案副本一份，内容如下附件I-2并以引用的方式并入本文。
FIAC财务顾问的意见
2023年9月12日，厚利翰资本向FIAC董事会提交了口头意见，随后于2023年9月12日向FIAC董事会提交了一份书面意见，确认了该意见，大意是，截至HC意见发表日期，根据HC意见中提出的假设、条件和限制，从财务角度来看，业务合并对A类普通股的持有者是公平的。
内务委员会于2023年9月12日发表的意见全文，列明就内务委员会意见所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项及所作检讨的限制(亦在此概述)，详情如下：附件J
本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托书/招股说明书中陈述的HC意见的描述完全受HC意见全文的限制。
提供HC意见是为了FIAC(以其身份，而不是以任何其他身份)在评估业务合并时使用和受益(在其聘书中，Houlihan Capital同意将其意见文本作为本委托书的一部分
声明/招股说明书的一部分)。如“-批准企业合并的理由FIAC董事会成员考虑了与他们各自对业务合并的评估有关的各种因素，包括HC的意见。厚力汉资本的唯一意见是厚力汉资本就截至该意见发表之日就企业合并从财务角度对持有A类普通股的
股东是否公平发表的正式书面意见。内务委员会的意见并不构成进行业务合并的建议。HC的意见没有涉及业务合并的任何其他方面或影响
145
目录
HC的意见不构成关于FIAC的任何股东应如何在FIAC股东大会上投票的意见、建议或建议。此外，HC的意见没有以任何方式涉及New Pubco的证券在业务合并完成后或在任何时候交易的价格。HC的意见得到了Houlihan Capital公平意见委员会的批准。
在得出自己的观点时，胡利汉资本的观点之一是：
|
•
|
与FIAC管理层和DevStream管理层的某些成员就业务合并、DevvStream的历史业绩和财务预测以及DevvStream的未来前景进行了讨论；
|
|
•
|
已查看FIAC和DevStream提供的信息，包括但不限于：
|
|
○
|
2022年日历年末DevStream未经审计的财务报表；
|
|
○
|
2023年至2025年各日历年DevvStream的预计财务报表；
|
|
○
|
FIAC与DevStream签署的意向书，2023年5月8日生效；
|
|
○
|
FIAC董事会演示文稿，日期为2023年8月8日；
|
|
○
|
FIAC和DevvStream之间的初始业务合并协议，日期为2023年9月12日；
|
|
○
|
由Zukin认证服务公司编制的DevvStream预测的合理基础审查，日期为2023年9月6日；以及
|
|
○
|
企业合并的资本化表形式表。
|
|
•
|
与FIAC管理层和DevStream管理层讨论当前未解决的法律和环境索赔(如果有)的状况
，并确认任何潜在的相关财务风险已适当披露；
|
|
•
|
审查DevvStream经营的行业，其中包括对(I)某些行业研究、(Ii)某些可比上市公司和(Iii)可比业务的某些合并和收购的审查；
|
|
•
|
使用公认的估值方法为DevvStream制定价值指标；以及
|
|
•
|
查看某些其他相关的公开信息，包括经济、行业和DevStream特定信息。
|
在审查过程中，厚利汉资本依赖并
假设与厚利翰资本讨论或审查的财务、法律、税务和其他信息的准确性、完整性和合理性，并假设此类准确性和完整性是出于提供意见的目的
。此外，厚利翰资本并无对FIAC或DevvStream的任何资产或负债(或有)作出任何独立评估或评估，亦未向其提供任何该等评估或评估，除非本协议另有规定。Houlihan Capital进一步依赖FIAC管理层的保证和陈述，即他们不知道任何事实会使向Houlihan Capital提供的信息在任何重大方面不完整或在任何重大方面具有误导性，就HC的意见而言。FIAC管理层代表：
|
(1)
|
它指示Houlihan Capital依赖DevvStream管理层准备的经FIAC管理层调整的某些预测财务信息(预测”);
|
|
(2)
|
厚利翰资本在《预测》的编制过程中没有任何作用；
|
|
(3)
|
厚利汉资本没有被要求对DevvStream的预测提供外部的“合理性审查”；
|
|
(4)
|
FIAC没有委托Houlihan Capital审计或以其他方式验证预测的任何基本投入和假设；以及
|
146
目录
|
(5)
|
那就是厚利翰资本准确地总结和呈现了预测。厚利翰资本不承担对该信息的任何
独立核实的责任，也不承担任何核实该信息的义务。
|
厚力汉资本在接洽过程中未注意到任何会导致厚力汉资本相信(I)向厚力汉资本提供的任何信息或厚力汉资本作出的任何假设在任何重大方面都不充分或不准确，或(Ii)厚力汉资本使用和依赖该等信息或做出该等假设是不合理的。有关与预测相关的固有风险，请参阅风险因素-与FIAC和业务合并相关的风险-FIAC董事会从厚利翰资本获得的HC意见
将不会更新，以反映签署初始业务合并协议和完成业务合并之间的情况变化.”
厚力汉资本在宣布或完成业务合并后，未就New pubco普通股的市场价格或价值
发表意见。在业务合并结束后，Houlihan Capital没有就New pubco的公允价值或偿付能力发表任何意见。在提交HC意见时，厚利翰资本假设初始业务合并协议的最终签署格式在任何重大方面与其审阅的适用草案没有任何不同，业务合并将根据初始业务合并协议的条款完成，而不会有任何可能对厚利翰资本的分析具有重大意义的豁免或修改，以及初始业务合并协议的订约方将遵守初始业务合并协议的所有重要条款。Houlihan Capital假设，在FIAC董事会的同意下，完成业务合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得
，但对其分析可能没有实质性意义的情况除外。厚力汉资本也没有被要求，也没有参与业务合并的结构或谈判。
除本摘要所述外，FIAC董事会没有就厚力汉资本在发表意见时进行的调查或遵循的程序对厚力汉资本施加其他指示或限制。
在准备HC意见时，厚利翰资本就行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多都不是参与业务合并的任何一方所能控制的。HC的意见必须基于自HC意见发表之日起生效的财务、经济、市场和其他条件以及向其提供的信息。厚利翰资本没有义务更新、修订、重申或撤回HC意见，或以其他方式评论或考虑HC意见发表日期后发生的事件。
以下是厚利汉资本在2023年9月12日举行的FIAC会议上就HC的意见向FIAC提交的重要财务分析和比较分析的摘要。下文的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解厚利翰资本的分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读。以下介绍的厚利翰资本财务分析摘要并不是对HC意见所依据的分析的完整描述。
财务意见的准备是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定的复杂分析过程
，因此不容易进行摘要描述。
厚利翰资本在HC意见中采用了几种分析方法，任何一种分析方法都不应被视为对得出总体结论至关重要。每种分析技术都有其固有的优势和劣势，现有信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。在得出HC意见时，厚利翰资本并没有对任何单一的分析或因素赋予任何特别的权重，而是就每项分析和因素相对于厚利翰资本进行和考虑的所有其他分析和因素以及在业务合并的情况下的重要性和相关性做出了某些定性和主观判断。因此，Houlihan Capital认为其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会误导或不完整地看待支持HC意见中提出的结论的过程，并被Houlihan Capital利用
。
147
目录
厚力汉资本得出的结论是基于HC整体意见中提出的所有分析和因素，以及应用其自身的经验和判断。这样的结论可能涉及主观判断或定性分析的重要因素。因此，对于以下材料的任何一个或多个部分的单独价值或优点，Houlihan Capital
没有给出任何意见。
估值概述
在从财务角度评估业务合并对A类普通股持有人是否公平时，厚利汉资本将A类普通股持有人可以赎回其股份的每股价格与厚利汉资本计算的
业务合并的每股公允市值进行了比较。如果业务合并的每股预计公允市值超过赎回价值(在HC意见发表之日为每股10.20美元)，则从财务角度来看，业务合并对A类普通股的持有者是公平的。
厚利翰资本的结论是，从财务角度来看，企业合并对持有A类普通股的
股东是公平的。
DevStream的财务预测和分析方法
FIAC管理层向厚利汉资本提供了预测，
在标题下进一步说明FIAC财务顾问的意见.”
传统上有三种主要方法用于估计公允市场价值：调整账面价值法、市场法(包括准则上市公司法和可比交易法)和收益法，每一种方法如下所述。
调整后的账面价值法。调整后的账面价值法基于替代原则估计公平市场价值，假设审慎的投资者为一项资产支付的价格不会超过该资产或财产可被复制或更换的金额
，减去实物劣化以及功能和经济过时造成的折旧(如果存在并可计量)。这种方法通常被认为适用于资本密集型企业、房地产控股公司或其他类型的控股公司，在这些公司中，实体的价值主要来自实体持有的基础资产，而不是来自劳动力的额外增值或对所拥有资产的有利可图的使用。这种估值方法也可用于评估破产或清算中的公司，或那些在其他方面不被视为持续经营的公司。由于DevvStream是一项持续经营的业务，并不是资产密集型的，因此厚利汉资本没有使用调整后的账面价值方法来支持HC的意见。
市场方法.
市场法指的是待估值资产、类似资产或可用于推断标的资产价值的资产的实际交易。在市场法中应用方法通常需要
确定可与目标公司相媲美的公司，观察这些公司证券的交易价格，根据此类交易价格与财务指标(如收入、EBITDA、有形资产账面价值、账面价值)的比率得出估值倍数，然后将选定的估值倍数应用于目标公司的相同财务指标。
准则上市公司法是市场法中的一种估值方法，涉及识别和选择财务和运营特征与被估值企业相似的准则上市公司。一旦确定了公开上市的同业集团公司，就可以从公开交易的市场交易数据(股票价格)中得出估值倍数
，根据可比性进行调整，然后应用于主题企业的财务指标，以估计主题企业的权益价值、总投资资本或企业价值(总投资资本减去现金和现金等价物)(“企业价值“)。Houlihan Capital能够确定一组足够强大的、类似于DevvStream的上市公司指南。因此，厚利翰资本利用市场法的上市公司指引方法来支持HC的意见。
可比交易法是市场法下的另一种常用方法
。这种估值方法包括从财务和经营特征被认为与被估值公司的财务和经营特征合理相似的公司的销售中确定估值倍数，并将具有代表性的倍数应用于目标公司的财务指标以估计价值，类似于准则上市公司方法。Houlihan Capital无法确定涉及被认为与DevvStream合理相似的目标
公司的一组足够强大的交易，这些公司的公开披露数据可供
148
目录
计算和调整估值倍数。因此，厚利翰资本没有使用市场法的可比交易法来支持HC的意见。
收益法.
收益法是对预期流向标的资产所有者的未来货币收益的现值进行计算。收益法下一种常用的方法是贴现现金流(“折扣现金流“)方法。使用贴现现金流分析，从公司或资产的所有未来现金流中显示价值，并按适当的所需回报率折现至现值。提供给厚利汉资本的预测包括三年的前瞻性预测，在预测结束时，DevvStream预计不会达到稳定的增长率；因此，使用终端增长率计算
DCF内的终端值将不合适。或者，Houlihan Capital考虑采用退出倍数法来计算终端价值，但指出，由于很难独立验证来自10年期合同的未来现金流以及DevvStream的同比增长，实际上，DCF中的所有价值都将来自终端退出倍数。鉴于这些考虑，厚利翰资本没有使用收益法来支持HC的意见。
利用《上市公司指南》方法评估DevvStream的企业价值
Houlihan Capital在上市公司的宇宙中搜索了
家运营类似于DevvStream的公司，发现了14家相当相似的公司。在选择指导方针上市公司时，厚利汉资本寻找业务运营、规模、增长前景、盈利能力和风险相似的公司。除其他因素外，DevvStream的商业模式、产品供应、技术、地理位置、市场地位和增长概况使其独一无二，以至于没有完全可比的公司。因此，Houlihan Capital所依赖的比较
集合包括个别表现出DevvStream的一些特征的公司(包括不可再生资源领域的流媒体和特许权使用费公司以及碳捕获公司)，并且
共同概括了使DevvStream独一无二的大部分因素。厚利翰资本所依赖的上市公司同业集团的指导方针如下表所示。
DevStream指南上市公司
|
公司名称
|
| |
代码机
|
| |
行业
|
|
阿尔提乌斯矿业公司
|
| |
多伦多证券交易所：ALS
|
| |
多元化的金属和矿业
|
|
锂版税公司
|
| |
多伦多证券交易所：LIRC
|
| |
多元化的金属和矿业
|
|
Metalla Royalty&Streaming Ltd.
|
| |
TSXV：MTA
|
| |
贵金属和矿物
|
|
奥西斯科黄金版税有限公司
|
| |
多伦多证券交易所：或
|
| |
黄金
|
|
沙暴黄金有限公司
|
| |
多伦多证券交易所：SSL
|
| |
黄金
|
|
星际版税有限公司
|
| |
TSXV：STRR
|
| |
多元化的金属和矿业
|
|
AKER碳捕获协会
|
| |
OB：ACC
|
| |
环境和设施服务
|
|
可持续基础设施有限公司
|
| |
纳斯达克GS：AY
|
| |
可再生电力
|
|
布鲁克菲尔德可再生能源公司
|
| |
多伦多证券交易所：BEPC
|
| |
可再生电力
|
|
克利尔韦能源公司
|
| |
纽约证券交易所：CWEN.A
|
| |
可再生电力
|
|
LanzaTech全球公司
|
| |
NasdaqCM：LNZA
|
| |
环境和设施服务
|
|
蒙托克可再生能源公司
|
| |
纳斯达克CM：MNTK
|
| |
可再生电力
|
|
ReNew Energy Global Plc
|
| |
纳斯达克GS：RNW
|
| |
可再生电力
|
|
UGE国际有限公司
|
| |
TSXV：UGE
|
| |
建筑与工程
|
公共指南中考虑的预测关键要素
公司方法总结如下：
|
|
| |
预测年终
十二月三十一日，
|
|||
|
(单位：百万)
|
| |
2024E
|
| |
2025E
|
|
|
| |
(未经审计)
|
|||
|
总收入
|
| |
$13.0
|
| |
$55.1
|
基于对选定指导上市公司的详细分析
如上所述，厚力汉资本在估值时考虑了2024年日历年和2025年日历年收入的倍数。在选择应用于DevvStream的倍数时，Houlihan Capital审查了增长预期（如
中所反映 预测以及通过与FIAC管理层和DevvStream管理层的讨论）、风险（通过以下方式衡量
149
目录
所需回报率），并且对于在
注册的同行公司 Houlihan Capital的分析，Houlihan Capital确定的指导上市公司的利润率（通过EBITDA利润率和资本支出要求捕获）。
根据这些信息和其他因素，厚利翰资本利用专业判断选择了厚利翰资本认为反映DevvStream与指导上市公司相对可比性的倍数。截至2023年9月12日，上市公司截至2024年和2025年日历年的企业价值收入倍数分别为2.87x至21.14x和1.22x至16.82x。最终，Houlihan Capital将企业价值应用于2024日历年的收入倍数为17.0倍(约为90%这是(br}指标上市公司的百分位数)和2025年企业价值与日历年的收入倍数为5.5倍(约35这是指引上市公司的百分比)作为其估值。
基于上述分析，厚利汉资本计算出DevvStream的企业价值范围为约220.3至约303.0美元。
公平意见结论
厚利翰资本的结论是，于HC意见发表日期及
基于及受HC意见所载假设、条件及限制的规限，从财务角度而言，业务合并对持有A类普通股股份的持有人公平。
厚利翰资本冲突披露及收费
厚利翰资本，金融行业监管局(“FINRA“)会员作为其投资银行服务的一部分，定期从事与合并和收购、私募、破产、资本重组、偿付能力分析、股票回购以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值。厚利翰资本及其任何委托人或联营公司于业务合并协议任何一方或其任何联营公司并无拥有任何所有权或其他实益权益，亦未曾向业务合并协议任何一方或其任何联营公司提供任何投资银行或咨询服务。厚利翰资本、其委托人或联营公司与业务合并协议任何一方或其任何关联公司之间目前并无任何协议，规定厚利翰资本、其委托人或其任何关联公司向业务合并协议任何一方或其任何关联公司提供未来服务，或为其利益而提供未来服务。厚利翰资本是以固定费用聘用的。Houlihan Capital向FIAC支付的与发布HC意见相关的服务费用为25万美元。
DevvStream的财务顾问意见
2023年9月12日，Evans&Evans发表意见称，自该日起，基于并遵守DevvStream公平性意见中提出的各种考虑因素，包括审查范围、限制和假设，从财务角度来看，拟议的业务合并对公司股份持有人是公平的。
《DevvStream公平意见书》全文见附件附件K本委托书/招股说明书，并以引用的方式并入本文。DevvStream公平性意见描述了参与的情况、Evans
&Evans进行的审查的范围、DevvStream运营的市场、Evans&Evans所做的假设、使用DevvStream公平性意见的限制以及Evans&Evans为DevvStream公平性意见而进行的分析的基础，以及其他事项。所阐述的DevvStream公平性意见摘要通过参考DevvStream公平性意见全文进行限定。DevStream公平意见声明，除DevStream董事会外，任何人不得使用、
或依赖它。然而，DevStream公平性意见包括埃文斯&埃文斯律师事务所的书面同意，同意在提供给公司股票持有人的任何材料中纳入DevvStream公平性意见，并可能与批准临时命令和最终命令的法院、美国证券交易委员会和加拿大相应的证券委员会分享。
DevStream公平性意见受各种假设和
限制，并基于DevvStream公平性意见中描述的审查范围。此外，DevStream公平意见中概述了如何为DevvStream公平意见确定公平的基础。DevStream公平意见明确仅限于这些事项。《DevvStream公平意见书》全文见附件附件K请参阅本委托书/招股说明书，并应仔细阅读其全文，以描述Evans&Evans在提供其意见时所作的假设、考虑的事项和审查方面的限制。
150
目录
假设
DevStream公平性意见提供了各种假设，包括但不限于：
|
•
|
所有财务信息、业务计划、预测和其他信息、数据、建议、意见和陈述的完整性、准确性和公正性；
|
|
•
|
业务合并将基本上按照提交给埃文斯和埃文斯的条款完成，并与提交给埃文斯和埃文斯并由其审查的文件和协议保持一致；
|
|
•
|
提交给Evans&Evans并由Evans&Evans审查的所有合同和协议将根据其条款执行和强制执行，并且各方都将遵守其中的条款；
|
|
•
|
自所有信息提供给Evans&Evans之日起，DevvStream或其任何附属公司的财务状况、资产、负债(或有或有)、业务、运营或前景没有重大变化，无论是财务上的还是其他方面的；
|
|
•
|
Evans&Evans的结论基于DevvStream的最新财务和运营信息，截至DevvStream公平意见发表日期
；
|
|
•
|
DevStream管理层已向Evans和Evans提供他们认为与准备DevvStream公平性意见有关的所有信息；以及
|
|
•
|
DevvStream和FIAC及其所有关联方及其委托人除在正常业务过程中外，并无或有负债、不寻常的合同
安排或重大承诺，亦无未决或威胁的诉讼或作出的判决，但管理层披露的会影响评估或
意见的除外。
|
局限性
DevStream公平性意见受到各种限制，
包括但不限于：
|
•
|
Evans&Evans未经独立验证，依赖DevvStream及其任何附属公司、联营公司、顾问或其他部门向Evans&Evans提供的所有财务信息和其他信息的真实性、准确性和完整性；
|
|
•
|
Evans&Evans依赖DevvStream管理层的书面陈述函，声明在准备DevvStream公平性意见时向Evans&Evans提供的信息和管理层的陈述是准确、正确和完整的，并且没有重大遗漏会影响DevvStream公平性意见中包含的结论
；
|
|
•
|
DevStream公平意见基于截至DevStream公平意见发表之日的经济、市场和其他条件，以及截至DevvStream公平意见发表之日为止向Evans&Evans提供的书面和口头信息；
|
|
•
|
DevStream公平意见仅供DevvStream董事会使用，不应被解释为投票支持业务合并的
建议。除其他因素外，DevvStream董事会在决定是否批准和推荐业务合并时将考虑DevvStream公平性意见；
|
|
•
|
读者必须整体考虑DevvStream公平性意见，因为只选择和依赖Evans&Evans考虑的分析或因素的特定部分，而不一起考虑所有因素和分析，可能会对DevvStream公平性意见背后的过程产生误导性的看法；
|
|
•
|
Evans&Evans没有就DevvStream、FIAC或合并后的公司的任何证券在任何时间在任何证券交易所的交易价格提供意见。
|
|
•
|
DevvStream公平性意见并不就任何替代交易是否可能对公司股票持有人更有利
发表意见。
|
工作范围
在准备DevvStream公平性意见时，Evans&Evans
审查了DevvStream与第三方之间的协议，并依赖于财务和其他信息，包括预期的财务信息。
151
目录
从管理层、DevvStream的顾问以及各种公共、财务和行业来源获得。主要信息包括与管理层、DevvStream董事会和顾问的讨论、DevvStream财务报表、预算、预测和纳税申报表、公司文件、DevvStream的公司演示文稿、DevvStream的公开文件、DevvStream股票交易信息、分析师和行业报告。据其所知，埃文斯-埃文斯律师事务所并未被管理层拒绝获取埃文斯-埃文斯律师事务所要求的任何信息。
走向公平的途径
就DevvStream公平性意见而言，Evans&Evans
认为，从财务角度而言，从公司股份持有人作为一个集团的角度来看，业务合并将是公平的，并无考虑任何特定股东的具体情况，包括所得税方面的考虑。
此外，除其他事项外，Evans&Evans还考虑了以下事项：
|
•
|
与加拿大市场相比，美国可持续基金资产的价值；
|
|
•
|
业务合并所隐含的DevvStream权益价值由Evans&Evans计算和评估的DevvStream未来现金流的净现值支持；
|
|
•
|
业务合并对DevvStream在合并后公司的所有权所隐含的价值比DevvStream目前的市值以及DevvStream公允意见中概述的评估价值有显著溢价；
|
|
•
|
DevvStream通过SPAC很可能在市场上获得增长资本和流动性，为扩张和发展寻求资金，这可能会提高其知名度和可信度，潜在地吸引更多投资者；
|
|
•
|
在业务合并结束时，FIAC的现金仍然存在风险，因为FIAC可以选择以10.20美元的全额IPO价格赎回(或套现)其股票，而Evans&Evans发现De-SPAC交易的赎回率在2022年增加，并在2023年保持在较高水平；以及
|
|
•
|
完成PIPE融资存在相关风险，因为参与De-SPAC交易的私人股本投资在2023年第一季度下降，在2019年至2023年第一季度期间上市的De-SPAC公司中，90%的交易价格低于IPO价格；然而，就DevvStream而言，鉴于业务合并所隐含的溢价，股价仍有显著下降的余地
。
|
埃文斯和埃文斯的独立性
Evans&Evans已确认，它不是
DevvStream的当前审计师，也不是DevvStream的关联或附属实体或内部人士。Evans&Evans还确认，它在DevvStream或FIAC或属于DevvStream
公平性意见标的的任何实体中没有过去、现在或未来的利益，而且Evans&Evans与涉及的各方没有个人利益。埃文斯和埃文斯收到的任何费用都不取决于业务合并的结果。
埃文斯和埃文斯结论
截至2023年9月12日，即DevStream公允意见发表之日，
根据Evans&Evans的审查范围、假设和限制，从财务角度来看，拟议的业务合并对公司股票持有人是公平的。
80%的测试满意度
根据纳斯达克上市规则，FIAC收购的任何业务
必须具有至少相当于签署最终业务合并协议时信托账户资金余额的80%的公平市值。
截至2023年9月12日信托账户的资金余额约为61,211,295.04美元，其中80%为
152
目录
48,969,036.03美元在得出业务合并符合80%资产测试的结论时，FIAC董事会考察了DevvStream约1.45亿美元的企业价值。在确定上述企业价值是否代表DevvStream的公平市场价值时，FIAC董事会考虑了本节中描述的所有因素，以及DevvStream的收购价是与DevvStream管理层进行公平谈判的结果等原因。因此，DevvStream董事会得出结论，所收购企业的公平市场价值超过信托账户所持资产的80%。根据FIAC管理团队成员和FIAC董事会成员的财务背景和经验，FIAC董事会
认为FIAC管理团队成员和FIAC董事会成员有资格确定业务合并是否符合80%的资产测试。
预期会计处理
根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，就财务报告而言，FIAC被视为“被收购”的公司。DevvStream已被确定为会计收购方，因为现有DevvStream股东作为一个集团，在考虑各种赎回方案时，将保留合并后公司最大部分的投票权，
DevvStream的高管是合并后公司的初始高管，而DevvStream的运营将是合并后公司的持续运营。
企业合并的资金来源和用途
下表汇总了业务合并资金的估计来源和用途(所有数字均以百万为单位)：
无赎回方案
|
资金来源
|
| |
|
| |
资金的使用
|
| |
|
|
信托帐户中的现金
|
| |
19,205,223
|
| |
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
|
管道融资
|
| |
—
|
| |
现金对备考资产负债表
|
| |
2,978,223
|
|
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
| |
交易手续费及开支
|
| |
13,360,000
|
|
应付票据
|
| |
450,000
|
| |
赞助商营运资金贷款和赞助商管理费
|
| |
2,420,000
|
|
资产负债表上的现有现金
|
| |
53,000
|
| |
应付票据偿付
|
| |
950,000
|
|
总来源
|
| |
$164,708,223
|
| |
总用途
|
| |
$164,708,223
|
50%赎回场景
|
资金来源
|
| |
|
| |
资金的使用
|
| |
|
|
信托帐户中的现金
|
| |
9,602,612
|
| |
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
|
管道融资
|
| |
—
|
| |
现金对备考资产负债表
|
| |
—
|
|
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
| |
交易手续费及开支
|
| |
6,735,612
|
|
应付票据
|
| |
450,000
|
| |
赞助商营运资金贷款和赞助商管理费
|
| |
2,420,000
|
|
资产负债表上的现有现金
|
| |
53,000
|
| |
应付票据偿付
|
| |
950,000
|
|
总来源
|
| |
$155,105,612
|
| |
总用途
|
| |
$155,105,612
|
最大赎回场景
|
资金来源
|
| |
|
| |
资金的使用
|
| |
|
|
信托帐户中的现金
|
| |
—
|
| |
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
|
管道融资
|
| |
—
|
| |
现金对备考资产负债表
|
| |
—
|
|
DevStream权益展期
|
| |
145,000,000
|
| |
交易手续费及开支
|
| |
—
|
|
应付票据
|
| |
450,000
|
| |
赞助商营运资金贷款和赞助商管理费
|
| |
53,000
|
|
资产负债表上现有现金
|
| |
53,000
|
| |
票据应付款项
|
| |
450,000
|
|
总来源
|
| |
$145,503,000
|
| |
总用途
|
| |
$145,503,000
|
153
目录
美国联邦所得税
以下是对A类普通股和FIAC认股权证(统称为FIAC认股权证)实益所有人的美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论。FIAC证券)产生于：(I)A类普通股持有人选择以现金赎回其A类普通股，(Ii)SPAC延续和通过适用于不选择以现金赎回其A类普通股的美国A类普通股持有人的SPAC后FIAC条款
，(Iii)企业合并(如果完成)，以及(Iv)新公共普通股和新公共认股权证(统称为新Pubco证券“)
根据业务合并收购。本讨论仅限于与持有FIAC证券或New pubco证券(视情况而定)作为守则第1221条所指“资本资产”(一般为投资而持有的财产)的持有人有关的考虑。本讨论仅限于美国联邦所得税方面的考虑事项，不涉及遗产税或任何赠与税方面的考虑事项或任何州、地方或非美国司法管辖区税法下的考虑事项。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对特定投资收入征收的联邦医疗保险等价税，以及如果您遵守适用于特定类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，包括但不限于：
|
•
|
发起人，FIAC或DevStream的任何董事或高级管理人员，及其各自的关联公司；
|
|
•
|
金融机构或金融服务实体；
|
|
•
|
经纪商；
|
|
•
|
保险公司；
|
|
•
|
采用市值计价会计方法的证券交易商或交易商；
|
|
•
|
适用特殊税务会计规则的人员；
|
|
•
|
持有FIAC证券或新上市公司证券(在企业合并之前、之时或之后)作为“跨境”、套期保值、转换、推定出售、综合交易或类似交易的一部分的人员；
|
|
•
|
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；
|
|
•
|
“特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司和其中的股东或其他投资者；
|
|
•
|
美国侨民或前美国长期居民；
|
|
•
|
政府或机构或其工具；
|
|
•
|
合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体或安排)或合伙企业的受益所有人(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体或安排)；
|
|
•
|
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
|
|
•
|
根据行使员工股票期权或其他方式获得FIAC证券或New pubco证券(适用于业务合并之前、合并时或合并后)的人员；
|
|
•
|
已经拥有、拥有或将(直接或通过归属)拥有5%或以上(以投票或价值方式)发行的A类普通股或新公共公司普通股(不包括库存股)的人；
|
|
•
|
S股份有限公司(及其股东)；
|
|
•
|
免税实体、符合税务条件的退休计划和养老金计划。
|
154
目录
如果您是合伙企业(或根据美国联邦所得税被视为
合伙企业的其他实体或安排)，则您的合伙人(或其他所有者)的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业及其
合伙人(或其他所有人)应咨询其自己的税务顾问，了解在本协议所述情况下对其造成的后果。
本讨论基于守则和行政声明、司法裁决以及截至本委托书发布之日的最终、临时和拟议的财务条例，在本委托书/招股说明书发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。不能保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。本摘要不涉及纳税申报要求。这一讨论也没有涉及任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。
任何拟议的立法，如果获得通过，可在追溯或预期的基础上适用。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。
FIAC没有，也不打算寻求美国国税局
就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。
如本摘要中所用，术语“美国持有人”是指FIAC证券或New pubco证券的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
|
•
|
是美国公民或居民的个人；
|
|
•
|
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据法律成立或组织的公司(或其他实体，按美国联邦所得税的目的归类为公司)；
|
|
•
|
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
|
|
•
|
信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且
一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税
。
|
如本摘要所述，“非美国持有人”是指FIAC证券或New pubco证券(视情况而定)的受益所有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)。
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“我们的”是指FIAC在业务合并前的业务和运营，以及在业务合并后的New pubco及其子公司。
A类普通股的赎回
如果持有人的A类普通股根据本委托书/招股说明书中标题为“FIAC股东大会-赎回权，“出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售或其他交换。如果赎回符合出售或交换A类普通股的资格，则美国持有者将
按照以下标题为“-”的部分所述的方式处理。美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置新的pubco证券的收益或损失，“而非美国的
持有者将按照以下标题为”的章节所述的方式处理-非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置新的pubco证券的收益“如果赎回不符合出售或交换A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分发，并向美国持有者支付以下标题为“-”部分所述的税收后果。美国持股人对新PUBCO普通股的分配，“以及对非美国持有者的税收后果，在下文标题为”-非美国持有者-
新发行的pubco普通股.”
赎回A类普通股是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由赎回持有人持有的A类普通股总数
155
目录
赎回(包括因持有私募认股权证或FIAC认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人将根据业务合并直接或间接收购的任何新上市公司证券)相对于赎回之前和之后的所有FIAC流通股。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售或交换(而不是公司分派)：(1)相对于持有人而言，(1)赎回A类普通股的股票“大大不成比例”；(2)赎回A类普通股导致持有人在FIAC的权益“完全终止”；或(3)相对于持有人而言，赎回A类普通股“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售或交换处理的赎回时，持有人不仅考虑其实际拥有的A类普通股股份，还考虑其建设性拥有的A类普通股股份。除直接拥有的股票外，持有人还可以
建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，其中一般包括根据私募认股权证或FIAC认股权证的行使可获得的A类普通股。此外，持有人
根据业务合并直接或建设性收购的任何新公共公司证券通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为符合实质上不成比例的标准，紧接A类普通股赎回后由持有人实际及建设性拥有的FIAC已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前该持有人实际及有建设性拥有的FIAC已发行有表决权股份的百分比的80%(br}(计及其他A类普通股持有人的赎回及根据业务合并将发行的新PUBCO普通股)。在以下情况下，持有人的权益将完全终止：(1)该持有人实际和建设性拥有的所有A类普通股均已赎回，或(2)该持有人实际拥有的所有A类普通股均已赎回，且该持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了对某些家庭成员拥有的股票的归属，且该持有人不建设性地拥有任何其他
股票。如果赎回导致持有人在FIAC的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回将不会实质上等同于派息。赎回是否会导致持有者在FIAC的比例权益
有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，在一家上市公司中，即使是小股东对公司事务没有控制权的小股东比例利益的小幅减少也可能构成这种“有意义的减少”。
如果上述测试均不满足，则A类普通股的赎回将被视为公司对赎回持有人的分配，而对美国持有人的税收后果将在下文标题为“美国持有者-新Pubco普通股的分派
，“对非美国持有者的税收后果将在下文标题为”非美国持有者对新上市公司普通股的分配“在这些规则应用后，持有人在赎回A类普通股中的任何剩余计税基准将被添加到持有人在其剩余股票中的调整计税基础中，或者如果没有，则在其
权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到持有人的调整计税基础中。持有人应就赎回全部或部分A类普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。
新公共公司作为美国国内公司的税收分类
就美国联邦所得税而言，如果公司是在美国成立的，则通常被视为美国或“国内”公司(或美国税务居民)，而如果公司不是在美国成立，则通常被视为“外国”或非美国公司(或非美国税务居民)。尽管New pubco是根据加拿大法律注册成立的，但我们预计它将被视为美国国内公司(因此是美国税务居民)，根据《法典》第7874节及其颁布的财政部条例，它将被视为美国联邦所得税目的。
根据《守则》第7874节，在美国境外设立或组织的公司在符合以下条件的情况下，将被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税：(I)该非美国公司直接或间接获得直接或间接持有的几乎所有资产。
156
目录
美国公司，包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产；(Ii)非美国公司的“扩大关联集团”在该非美国公司设立或组织的国家没有实质性的商业活动
相对于该扩大关联集团的全球活动(实质业务活动测试“)；及(Iii)被收购的美国公司的股东在收购后以投票或价值方式持有该非美国收购公司至少80%的股份，理由是持有该美国被收购公司的股份(”所有权测试”).
作为SPAC继续经营的结果，New pubco将收购FIAC持有的几乎所有资产。此外，预计在SPAC继续运营后，New Pubco不会立即满足实质性业务活动测试。因此，第7874条是否适用于SPAC
预计将取决于所有权测试的满意程度。根据SPAC延续的条款、第7874节有关股份所有权的厘定规则及据此颁布的《库务条例》，以及若干事实假设，预期紧接SPAC延续前持有A类普通股的所有持有人将于SPAC延续后继续持有所有New pubco普通股。因此，如果SPAC续期完成，所有权测试将被满足，并且New Pubco将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。但是，所有权测试是否已经满足，必须在SPAC延续完成时最终确定，届时相关事实和情况可能会发生变化。此外，根据第7874条确定所有权的规则复杂、不明确，是最近和正在进行的立法和监管审查和更改的主题。因此，不能保证美国国税局不会断言New Pubco应被视为美国联邦所得税的非美国公司，也不能保证这样的断言不会得到法院的支持。如果美国国税局成功挑战New Pubco作为美国公司在美国联邦所得税方面的地位，这里描述的税收后果将是实质性的和根本不同的。例如，在这种情况下，FIAC证券的美国持有者可以确认SPAC继续的收益。
本讨论的其余部分假设New Pubco将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
这种分类可能会产生许多重大而复杂的美国联邦所得税后果，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。法典第7874节和据此颁布的《财政部条例》并未解决因美国联邦所得税目的而将New Pubco视为美国国内公司而产生的所有可能的税收后果。因此，New Pubco可能会受到额外的或不可预见的美国联邦所得税影响，本摘要中未对此进行讨论。
一般来说，New pubco的全球应纳税所得额将缴纳美国联邦所得税(无论这些收入来自美国还是国外)，并将被要求每年向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。New Pubco预计它还将在加拿大纳税。鉴于New Pubco在美国联邦所得税方面被视为美国国内公司，以及New Pubco在加拿大的税收，尚不清楚该守则下的外国税收抵免规则在某些情况下将如何运作。因此，New pubco可能会对其全部或部分应纳税所得额征收双重征税。预计这种美国联邦所得税和加拿大的税收待遇将无限期地继续下去，新的Pubco普通股将无限期地被视为美国国内公司的股票，用于美国联邦所得税目的，尽管未来会发生转移。
美国持有者
如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。
SPAC连续性
根据《守则》第368(A)节，SPAC的延续旨在符合“F重组”的资格。因此，在SPAC根据重组计划继续进行之后，被视为将FIAC证券(作为特拉华州公司)交换为New pubco证券(继续到加拿大艾伯塔省)的美国持有人不应确认被视为交换的资本收益或损失。每个此类美国持有者在SPAC延续后的New pubco证券中的总基数将与该美国持有者在紧接SPAC延续之前的相应FIAC证券中的合计基准相同。该美国持有者在SPAC延续后立即持有的新公共证券的持有期将
157
目录
将此类美国持有者的持有期包括在紧接SPAC延续之前的相应FIAC证券中
。尽管此事尚不完全清楚，但这些对美国持有者的后果假定，我们打算采取的立场是，采用与SPAC延续有关的FIAC后条款不会对美国持有者产生任何美国联邦所得税后果。敦促所有FIAC证券的美国持有者就SPAC
继续存在对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
新上市公司普通股和认股权证的所有权
关于新发行的Pubco普通股的分配。根据美国联邦所得税原则，New pubco的公司分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，支付范围为New pubco的当前或累计收益和利润。超过当期和累计收益和利润的分配将构成免税资本回报，适用于并减少(但不低于零)美国持有者在新Pubco普通股中调整后的
税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置新的Pubco普通股的变现收益，并将按下文标题为“-美国
持有人-出售、应税交易所或其他应税处置新pubco证券的收益或损失。”
如果满足必要的持有期，New pubco向被视为美国联邦所得税公司的美国持有者支付的股息一般将有资格获得股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于股息被视为投资
投资利息扣除限制的收入)外，如果满足某些持有期要求，New pubco支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率
纳税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人
满足新公共公司普通股的适用持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
美国持有者收到的股息通常不需要缴纳
美国预扣税，但需要缴纳加拿大预扣税。根据加拿大-美国税收公约，此类股息可能不符合降低预扣税税率的条件。就美国联邦所得税而言，美国持有者可以选择在任何
纳税年度获得抵扣或抵扣该持有者在该年度内缴纳的所有外国所得税。根据《外国税收抵免规则》，New pubco支付的股息将被定性为美国来源收入。因此，美国持有者通常不能申请任何加拿大预扣税额的抵免，除非根据情况，他们因其他外国来源收入而获得超额的外国税收抵免限制，而该收入
受低税率或零税率的影响。在某些限制的限制下，只要美国持有者在同一纳税年度内没有选择抵免其他外国税款，美国持有者应该能够扣除美国持有者在加拿大缴纳的税款。
出售、应税交易所或新公共证券的其他应纳税处置的损益。在美国持有者出售、应税交换或其他应税处置New pubco Securities时，该美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于出售New pubco Securities时变现的金额与美国持有者在相应的New pubco Securities中调整后的税基之间的差额。美国持有人在其New pubco
证券中的调整税基通常等于该美国持有人的收购成本(如果是New pubco普通股，则减去就其被视为资本回报的新pubco普通股向该美国持有人支付的任何先期分派)。
如果该美国持有人持有被如此处置的相关New pubco证券的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国
持有者确认的长期资本利得通常将有资格按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。持有不同块New pubco Securities(即在不同日期或以不同价格购买或收购的New pubco Securities)的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
行使或失效新的Pubco授权。美国持有者一般不会确认在行使新公共股票认股权证换取现金时收购新公共公司普通股时的收益或损失。在行使新的公共认股权证时收到的新公共普通股的美国持有人的纳税基础一般应等于为其交换的新公共认股权证中的美国持有人的纳税基础和行使价格的总和。美国持有者对新的pubco普通股的持有期
158
目录
在行使新的Pubco认股权证时收到的新的Pubco认股权证将从行使新的Pubco认股权证之日(或可能的行使日期)的次日开始，不包括美国持有人持有新的Pubco认股权证的期间。如果允许新的Pubco认股权证在未行使的情况下失效，则美国债券持有人通常将在新的Pubco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使新的Pubco认股权证的税收后果
尚不清楚。无现金行使可能是递延纳税的，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，收到的新公共公司普通股的美国持有人基准将等于为此行使的新公共公司认股权证的持有人基础。如果无现金行使被视为资本重组，新公共公司普通股的持有期将包括为此行使的新公共公司认股权证的持有期。然而，如果无现金行使被视为不是变现事件，则美国持有者在新公共公司普通股的持有期可能被视为从新公共公司认股权证行使日期(或可能是行使日期)的次日开始。
也可以将无现金行使新的pubco认股权证
部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出若干新公共认股权证，其价值等于将行使的新公共认股权证总数的总行权价(“已交回的手令“)。美国持有人将确认与已交出权证有关的资本收益或损失，金额一般等于(I)将行使的权证总数的总行使价格与(Ii)美国持有人在被视为已交出的权证中的调整基础之间的差额。在这种情况下，收到的新公共公司普通股中的美国持有人的纳税基础将等于行使的新公共公司认股权证中的美国持有人的纳税基础加上(或减去)就已交出的认股权证确认的收益(或损失)。美国持有者对新的pubco普通股的持有期将从新pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税
对无现金权证行使的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期。因此，美国持有者应就无现金行使新的公共认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
可能的建设性红利。每份新上市认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使新上市认股权证的新上市普通股数量或新上市认股权证的行权价格进行调整，如本委托书/招股说明书题为“新上市公司证券介绍“具有防止稀释效果的调整通常不纳税。
但是，如果调整增加了持有人在新公共公司资产或收益和利润中的比例权益，则新公共公司认股权证的美国持有人将被视为从新公共公司获得推定分配
(例如，通过增加在行使该认股权证时将获得的新公共公司普通股的数量)，这是向新公共公司普通股的持有人分配现金的结果，该现金应向持有下述股票的美国持有人征税
新上市公司普通股的分派“上图。这种推定分配将按照该部分所述缴纳税款，其方式与该权证的美国持有人从New pubco获得的现金分配相当于该增加的利息的公平市场价值的方式相同。
非美国持有者
如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。
SPAC连续性
SPAC继续对非美国持有者产生的美国联邦所得税后果通常与上述“-”项下描述的美国联邦所得税后果相对应。美国持有者-SPAC延续，“除非，在SPAC持续导致
FIAC证券的应税交换的范围内，非美国持有人在这种应税交换中确认收益的税收后果将与以下标题下所述的出售或以其他方式处置新的pubco证券的确认收益的税收后果相对应。
--出售、应税交换或其他应税处置新公共证券的收益.”
159
目录
新的pubco普通股和认股权证的所有权
关于新发行的Pubco普通股的分配。New pubco的公司分配，从New pubco当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内，将构成美国联邦所得税目的的股息，且前提是此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(并且，根据某些所得税条约，此类股息不能归因于
由非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，New pubco将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有者有资格
根据适用的所得税条约获得减免税税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种减税税率(通常采用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其新的pubco普通股中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售新pubco普通股或以其他方式处置所实现的收益，这些收益将被视为如下所述，在标题为“-非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置新的pubco证券的收益.”
前段所述的预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供了W-8ECI的IRS表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是符合美国联邦所得税
目的的公司，并且正在接受有效关联的股息，还可能需要缴纳30%(30%)(或较低的适用所得税条约税率)的额外“分支机构利得税”。
出售、应税交换或其他应税处置新公共证券的收益。非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置New pubco证券而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
|
•
|
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；
|
|
•
|
这种非美国持有人是指在进行财产处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人；或
|
|
•
|
新公共公司在截至处置日期或非美国持有人持有新公共公司证券的五年期间内的较短时间内，就美国联邦所得税而言，在任何时间都是或曾经是“美国不动产控股公司”，且在此类新公共公司证券定期在既定证券市场交易的情况下，非美国公司持有人直接或建设性地拥有，在处置之前的五年期间或该非美国持有者持有新公共证券的较短期间内的任何时间，超过该类别新公共证券的5%。因此，不能保证新上市公司的证券会被视为在一个成熟的证券市场上进行定期交易。
|
除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司
，则上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%(30%)税率(或更低的所得税条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。如果第二个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)将按30%(30%)的税率缴纳美国税。
如果上述第三个要点适用于非美国持有者，则该非美国持有者在处置中确认的任何收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，New Pubco可能被要求按处置时实现的金额的15%(15%)的税率扣缴美国联邦所得税。我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
160
目录
行使或失效新的Pubco授权。美国联邦所得税对非美国持有人行使新的pubco认股权证的描述，或非美国持有人持有的新公共认股权证的失效，通常与美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税表征相对应，如上文标题为“-美国持有者-行使或失效新的Pubco认股权证“在无现金交易导致应税交换的范围内，非美国持有者因出售或以其他方式处置新的pubco认股权证而获得的收益，其后果将类似于上述各段所述的后果。
可能的建设性红利。就美国联邦所得税而言，在某些
事件中，对可行使新的公共认股权证的新公共普通股的数量或新公共认股权证的行使价格的调整，通常与美国联邦所得税关于美国持有人的新公共认股权证的此类调整的特征相符，如上所述“-美国持有者--可能的建设性分配“对于建设性分配的非美国持有者来说，美国联邦所得税的后果将与从New pubco获得现金分配的美国联邦所得税后果相同，该现金分配等于在New pubco资产或收益和利润中增加的权益的公平市场价值，如上所述“-新上市公司普通股的分派.”
信息报告和备份扣缴
A类普通股的股息支付和出售、应税交换或应税赎回A类普通股的收益
可能需要向美国国税局报告信息，并可能按24%(24%)的税率预扣美国备用资金。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。
被视为股息支付给非美国持有者的金额
通常要在美国国税局表格1042-S上报告，即使这些付款是免扣缴的。非美国持有者通常将取消任何其他信息报告和备份扣留要求，方法是在伪证惩罚下提供其外国身份证明，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供证明，或以其他方式建立豁免。
备用预扣不是附加税。作为备份扣缴的金额
可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA预扣税
《守则》第1471至1474条、《国库条例》和据此颁布的行政指导(通常称为外国账户税务遵从法“或”FATCA“)
一般对A类普通股和新上市公司普通股的股息(包括根据股票赎回而收到的股息)的支付征收30%(30%)的预扣。此前，对处置任何股票、债务工具或其他能够产生美国来源股息或利息的财产的毛收入的预扣定于2019年1月1日开始；然而，根据
拟议的美国财政部法规，此类预扣已被取消，在最终法规生效之前可以依赖该法规。一般来说，对于及时提供有效IRS表格W-9或适用IRS表格W-8所需的
证书的美国或非美国持有者，将不需要这样的扣缴。可能被扣缴的持有者包括“外国金融机构”(出于此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，或者适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能带来重大的行政负担)来退还任何扣缴的金额。设在与美国有管理FATCA的政府间协定的管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。所有A类普通股的持有者应就FATCA对A类普通股赎回的影响咨询他们的税务顾问。
以上是适用于赎回、SPAC续期和
161
目录
采用后延续FIAC条款、业务合并以及新的pubco证券的所有权和处置，而不考虑A类普通股每个持有人的特定事实和情况。A类普通股持有者应就上述条款对其产生的具体税收影响(包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力)咨询他们自己的税务顾问。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
以下是截至本委托书/招股说明书发布之日，《税法》和《税法条例》规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的概要。条例“)一般适用于持有每股
普通股合并代价的持有人，即该持有人收到的新公共普通股，以换取在SPAC持续运作后根据合并而发行及已发行的公司股份。本摘要仅适用于这样的
持有人，他们在所有相关时间并就税法的目的而言，实益拥有此类新公共公司普通股和公司股票，与FIAC和FIAC的承销商保持距离交易，与FIAC或FIAC的承销商没有关联关系，
并将该等新公共公司普通股和公司股票作为资本财产持有(分别为保持者“)，所有这些都符合《税法》的含义。新公共普通股一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用新公共普通股，或在经营证券交易或交易业务的过程中被视为持有或使用新公共普通股，或已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或交易中收购或被视为已收购该等新公共普通股。
本摘要不适用于以下持有者：(A)就《税法》所载按市值计价规则而言是“金融机构”的；(B)其权益是或将构成《税法》所界定的“避税投资”的；(C)如《税法》所界定的“特定金融机构”；(D)居住在加拿大的公司(就《税法》而言)或与居住在加拿大的公司不保持一定距离交易的公司，而该公司或公司是或成为一项交易或事件或一系列交易或事件的一部分，其中包括收购由非居民个人控制的新的pubco普通股，或并非为《税法》212.3节《外国关联公司倾销》规则的目的而保持一定距离交易的一群非居民。所有这些都在税法的含义之内；(E)以税法规定的货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”；(F)根据税法免税；(G)
已经或将就新公共公司普通股达成“综合处置安排”或“衍生远期协议”，这些术语在税法中有定义；(H)已经收到或将收到新的公共公司普通股
由于行使员工股票期权、结算受限股票单位或根据任何其他基于股权的补偿计划而获得普通股；或(I)根据税法定义的“股息租赁安排”或作为税法定义的“股息租赁安排”的一部分，从其新公共公司普通股获得股息。这些持有者应该就他们收购和持有新的pubco普通股咨询他们自己的税务顾问。
本摘要不涉及(A)因收购新的pubco普通股而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣除，(B)适用于股票期权、限制性股票单位或任何其他基于股权的补偿裁决的税务考虑因素，或(C)适用于SPAC持续经营或业务合并的税务考虑因素，但合并仅适用于合并，并在以下标题下明确列出--SPAC延续。”
本摘要基于截至本委托书/招股说明书发表之日起生效的税法和条例的现行条款、修改税法和条例的具体建议(“征税建议由加拿大财政部长或代表(加拿大)财政部长在本条例生效日期前宣布的)，现行的《加拿大-美国税收公约》(1980)(《加拿大-美国税收公约“)，以及
律师对加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法的理解(The”CRA
本摘要假定税收提案将以提议的形式颁布，不考虑或预期法律的任何其他变化或CRA的行政政策和评估实践的任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，也不考虑或预期任何其他联邦或
162
目录
任何省、地区或外国所得税法规或考虑事项，
可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑事项有很大差异。不能保证税收提案将按建议实施，或根本不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。
本摘要不是适用于合并或收购或持有新的Pubco普通股的所有可能的加拿大联邦收入
税务考虑因素的全部内容。本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律、商业或所得税建议。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的所得税顾问。
SPAC连续性
如标题“”下更详细地讨论的那样太平洋空间委员会继续存在的提案(提案2)在本委托书/招股说明书中，在SPAC继续存在时，DCGL将停止适用于FIAC，而FIAC将受BCBCA的约束。SPAC延续本身不会创建新的法律实体，不会影响FIAC作为法人实体的连续性，也不会导致FIAC股东就其在SPAC延续时持有的已发行和流通股进行税法处置。
以加元确定的金额
一般来说，就税法而言，与新的公共普通股有关的所有金额(包括股息、成本、调整后的成本基础和处置收益)都必须以加元表示。以美元或其他货币计价的金额必须使用加拿大银行在特定金额产生之日公布的每日汇率或CRA可能接受的其他汇率转换为加元。因此，持有者可以通过外汇汇率的变化实现额外的收入或收益，并建议他们在这方面咨询自己的税务顾问。货币税问题在本摘要中不作进一步讨论。
加拿大居民
就税法而言，本摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间(每个人，a)在加拿大居住或被视为在加拿大居住的持有人常驻持有人“)。某些居民持有人的新公共公司普通股可能不符合资本财产的条件，根据税法第39(4)款，该居民持有人有权根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使该居民持有人在该选择的纳税年度和随后的所有课税年度拥有的新公共公司普通股以及税法所界定的每一其他“加拿大证券”被视为资本财产。居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解根据税法第39(4)款进行的选举在他们的特定情况下是否可行或是否可取。
合并
根据税法，非持异议居民持有人(定义见下文)的居民持有人不应因根据合并而将该居民持有人的公司股份交换为新的pubco普通股(且无其他代价)而产生资本收益或资本损失。新公共公司普通股的常驻持有人在合并时收到的成本将等于紧接合并前该常驻持有人对本公司股票的总调整成本基础。
居民持有者，根据合并(A)的法定异议权利的有效行使，由New pubco或AMalco支付其公司股份的费用持不同意见的居民持有人“)将被视为以等同于已支付金额的处置收益(法院判给的利息除外)出售了该公司
股票。根据CRA公布的某些管理做法，此类公司股票处置通常应产生资本收益或资本损失(而不是视为股息)，相当于出售这些公司股票的收益超过(或超过)该持异议居民股东的调整后总成本基础的金额。
因为税法规定不确定支付给持异议居民股东的金额是否会产生资本收益(或资本损失)而不是视为股息，持不同意见的居民持有人应就此咨询他们自己的税务顾问
。
163
目录
股息的课税
如果居民持有人是个人(包括某些信托基金)，从新的pubco普通股收到的股息(包括视为股息)将计入居民持有人的收入，并受适用于个人从应纳税加拿大公司收到的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括FIAC适当指定的“合格股息”的增额毛利和股息税收抵免。FIAC将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。作为个人(包括某些信托基金)的居民持有者收到的应税股息可能会产生税法规定的最低税额。
如果居民持有人是一家公司，从新公共公司普通股收到的股息
(包括视为股息)将计入居民持有人的收入，并在计算该居民持有人的应纳税所得额时通常可扣除，但受税法的某些限制和特殊
规则的限制。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民
公司持有人应根据自己的情况，就税法第55(2)款的适用问题咨询自己的税务顾问。
根据税法中定义的“私人公司”或“主体公司”，居民持有人可能有责任根据税法第IV部分就从新公共公司普通股收到或被视为收到的股息缴纳可退还的税款，条件是此类股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可以扣除。
PUBCO新普通股的处置
处置或被视为已处置新的pubco普通股的居民持有人(FIAC除外，除非由FIAC以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买)，否则将变现资本收益(或产生资本亏损)
相当于出售新公共公司普通股所得款项超过(或超过)紧接出售前该新公共公司普通股居民持有者的调整成本基础或视为出售该新公共公司普通股所产生的任何合理开支的总和。新公共公司普通股的居民持有人的调整成本基础将通过将该新公共公司普通股的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他新公共公司普通股的调整成本基础(在紧接新公共公司普通股收购之前确定)进行平均来确定。资本利得和资本损失的税务处理将在以下小标题下更详细地讨论：资本损益课税。”
资本损益的课税
一般来说，任何资本利得的一半(a“应税资本利得“)必须包括在发生处置的纳税年度的居民持有人的收入中。根据税法的规定，居民持有人发生的任何资本损失的一半。允许资本损失“)一般必须从居民
持有人在进行处置的纳税年度实现的应纳税资本利得中扣除。在税法规定的情况下，在税法规定的范围内，处置课税年度允许的超过应税资本利得的资本损失一般可以在前三个课税年度结转并扣除，或在随后的任何一年结转并从这些年度实现的应税资本利得中扣除。
处置新PubCo普通股时实现的资本损失
在某些情况下，作为公司的居民持有人可能会减少该居民持有人之前就新PubCo普通股已收到或视为已收到的股息金额。类似规则
适用于公司直接或间接通过信托或合伙企业成为合伙企业的成员或拥有New PubCo普通股的信托的受益人。敦促可能与这些规则相关的居民持有人
咨询自己的税务顾问。
个人（包括某些信托）实现的资本收益可能
导致个人根据《税法》缴纳最低税款。
164
目录
居民持有人如在相关课税年度内为税法所界定的“加拿大控制的私人公司”，或税法所界定的“实质的CCPC”，则可能须就其“总投资收入”支付额外的可退还税款，而税法的定义为包括与应税资本利得有关的金额。
非加拿大居民
本摘要的以下部分一般适用于为《税法》的目的和在任何相关时间，既不是加拿大居民，也不被视为在加拿大居民，并且在加拿大经营的业务中不使用或持有，也不会被视为使用或持有新的pubco普通股的持有者
(每个，a非居民持有人“)。“这个词”美国持有者“仅为标题下的本摘要的目的”加拿大联邦所得税的某些考虑因素，“指非居民持有人，就《加拿大-美国税务公约》而言，他在所有相关时间都是美国居民，并且是《加拿大-美国税务公约》所指的符合资格的人。在某些情况下，通过财政透明实体(包括有限责任公司)获得金额的人可能无权根据《加拿大-美国税务公约》享受福利。我们敦促美国税务人员咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，确定他们根据《加拿大-美国税收公约》享有的福利。
本摘要中未讨论的特殊考虑事项可能适用于以下非居民持有人：(A)在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司；(B)税法定义的“授权外国银行”；或(C)税法定义的居住在加拿大的个人的“外国附属公司”。这类非居民持有人应咨询他们自己的顾问。
合并
根据税法，非居民持有人如非持不同意见的非居民持有人(定义见下文)，不应因根据合并而将该非居民持有人的公司股份交换为新的pubco普通股(且无其他代价)而变现资本收益或资本亏损。在合并时收到的新Pubco普通股的非居民持有人的成本将等于紧接合并前公司股票对该非居民持有人的调整后成本基础总额。
非居民股东根据合并(a“)的法定异议权利的有效行使，由New pubco
或amalco支付其公司股份。持不同意见的非居民持有人“)将被视为以等同于已支付金额的处置收益(法院判给的利息除外)处置了这些
公司股票。根据CRA公布的某些管理惯例，出售公司股份一般应产生资本
收益或资本损失(而不是视为股息)，相当于出售该等公司股份的收益超过(或超过)该等公司股份相对于持不同意见的
非居民持有人的经调整总成本基础的金额。由于税法不确定支付给持不同意见的非居民持有人的金额是否会产生资本收益(或资本损失)而不是视为股息，持不同意见的非居民持有人
应就此咨询其自己的税务顾问。根据税法，任何由法院判给并由New Pubco或AMalco支付的利息都不应缴纳预扣税。
股息的课税
在适用的税收条约或公约的约束下，根据税法，向非居民股东支付或贷记、或被视为支付或贷记新pubco普通股的股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据《加拿大-美国税务公约》，如果此类股息的实益所有人是美国持有者，此类税率通常会降至15%。如果此类股息的实益持有人是直接或间接拥有FIAC至少10%有表决权股票的美国股东，则预扣税税率将进一步降至5%。此外，根据《加拿大-美国税收公约》，如果股息支付给某些美国持有者，而这些持有者符合宗教、科学、文学、教育或慈善免税资格，或符合资格的信托、公司、组织或安排，专门管理或提供养老金、退休或员工福利或福利，则根据一个或多个基金或计划建立的一个或多个基金或计划可以免征加拿大预扣税，这些福利在美国免税，并符合特定的行政程序。
165
目录
这个执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约，加拿大是其中的签署国，它影响到加拿大的许多税收条约和公约(但不包括加拿大-美国税收公约)，包括根据这些税收条约和公约申请利益的能力。因此，非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们在特定情况下根据任何特定的适用税收条约或公约享有的减免权利。
PUBCO新普通股的处置
根据税法，非居民持有人在处置新公共公司普通股时实现的任何资本收益将不受税法的约束，除非新公共公司普通股构成非居民持有人在处置时的“加拿大应税财产”，而不是税法规定的非居民持有人在处置时的“受条约保护的财产”。
一般来说，只要新公共公司普通股随后在指定的证券交易所(目前包括纳斯达克)上市，新公共公司普通股届时将不构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(A)非居民持有人，非居民持有人不与之保持一定距离交易的人，合伙企业，其成员包括，通过一家或多家合伙企业直接或间接持有FIAC资本中任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份的非居民持有人或不与非居民持有人保持距离的人士，以及
(B)新公共公司普通股公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一种或任何组合，“加拿大资源财产，“木材资源财产”
(每一项都在税法中定义)，以及关于任何这类财产或其中的利益或其中的民法权利的选择权(无论这种财产是否存在)。尽管如此，在某些情况下，新的pubco普通股也可能被视为非居民持有人的
加拿大应税财产。
即使新公共公司普通股被视为非居民持有人的“加拿大应税财产”，如果新公共公司普通股在出售时是非居民持有人的“受条约保护的财产”，则非居民持有人将不需要根据税法就该非居民持有人出售新公共公司普通股所实现的任何资本收益缴税。对于美国持有者，该美国持有者的新公共普通股通常将构成税法
所指的“受条约保护的财产”，除非新公共普通股的价值主要来自位于加拿大的不动产。为此，“不动产”一词具有加拿大法律规定的含义，包括与之有关的任何选择权或类似权利、不动产用益物权、勘探或开采矿藏、资源和其他自然资源的权利，以及参照此类资源的生产量或价值计算的数额的权利。
如果新的pubco普通股是非居民持有人的加拿大应税财产，并且在其处置时不是非居民持有人的受条约保护的财产，则上述条款下的后果如下：加拿大居民-出售新的PUBCO普通股“
和”-加拿大居民--资本利得税和损益税“将普遍适用。
非居民持有者如果其新的pubco普通股
是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的顾问。
投资资格
如果新的PUBCO普通股在税法(包括纳斯达克)所界定的
“指定证券交易所”发行并在税法规定的
上市，则在当时将是受“注册退休储蓄计划”管辖的信托的“合格投资”(“RRSP)、“注册退休收入基金”(RRIF)、“免税储蓄账户”(TFSA)、“注册教育储蓄计划”(响应)、“递延利润分享计划”、“登记伤残储蓄计划”(RDSP)或“第一个家庭储蓄账户”(FHSA“)，因为这些术语在《税法》中有定义。
尽管对于RRSP、RRIF、TFSA、RESP、RDSP或FHSA而言，新的pubco普通股可能是合格的投资。注册图则)，如果这种新的公共普通股是税法所指的注册计划的“禁止投资”，则持有人、年金人或
166
目录
注册计划的订阅者，视情况而定，将按照税法的规定缴纳惩罚性税
。如果持有者、年金持有人或认购人(视具体情况而定)不为税法的目的与FIAC保持距离，或者在FIAC中拥有税法定义的“重大利益”，则新的PUBCO普通股通常将被视为注册计划的“禁止投资”，除非新的PUBCO普通股是税法意义上的注册计划的“除外财产”。
注册计划的持有者和年金持有人应根据其特定情况，就其新发行的pubco普通股是否将被禁止投资咨询其自己的税务顾问。
股东权利的实质性差异
请参阅“SPAC延续提案
(提案2)--DGCL和ABCA的比较“对DGCL和ABCA的某些规定进行概要比较。本摘要并不是要详尽无遗，而是根据DGCL、ABCA以及FIAC或AMalco适用的管理文件的全部规定进行限定的。
批准所需的投票
业务合并的条件是业务合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案和宪章提案在FIAC股东大会上获得批准。企业合并建议的批准需要多数股东对FIAC普通股流通股的投票权投赞成票。股东没有在特别会议上委托代表投票或亲自投票，以及经纪人没有投票或弃权，将与投票反对商业合并提案具有相同的效果。
根据保荐人附函，保荐人和FIAC的董事和管理人员已同意投票支持他们拥有的任何FIAC普通股，支持企业合并。截至记录日期，该等股东实益拥有5,750,000股FIAC普通股，不包括可因行使认股权证而发行的股份，约占FIAC普通股已发行股份的77%。因此，如果发起人投票赞成企业合并提案，即使所有其他股东都投票反对，该提案也将获得批准。截至发起日，保荐人和FIAC的董事和高级管理人员没有购买任何额外的FIAC普通股。
FIAC董事会的建议
FIAC董事会建议FIAC股东投票支持企业合并提案。
一名或多名FIAC董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对FIAC及其股东最有利的东西与对他或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，FIAC的官员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案(提案1)--FIAC董事和高级管理人员在企业合并中的利益以进一步讨论这些考虑因素。
167
目录
太平洋空间委员会继续存在的提案(提案2)
一般信息
FIAC目前是特拉华州的一家公司。根据《企业合并协议》并在其中所载条款及条件的规限下，就业务合并而言，FIAC建议从特拉华州继续经营至加拿大艾伯塔省，并继续作为ABCA下的现有公司。根据艾伯塔省的法律，这笔交易被称为“继续”。正如本委托书/招股说明书中所讨论的，要求FIAC股东考虑并表决一项批准SPAC延续的提议，并与此相关，采用与本委托书/招股说明书所附形式大体相同的FIAC后条款作为附件B。您应仔细
阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关SPAC延续的更多详细信息。特别是，您将被定向到业务合并协议。《初始企业合并协议》和《第一修正案》的复印件作为附件附件A-1和附件A-2分别寄至本委托书/招股说明书。
延续的效力
在SPAC延续后，DGCL将停止适用于FIAC，FIAC将受ABCA的约束。SPAC的延续不会创建新的法律实体，不会影响FIAC的连续性，也不会导致其业务发生变化。在SPAC继续生效后，FIAC董事会将继续组成FIAC董事会。
SPAC的延续不会影响FIAC作为纳斯达克上市公司的地位，也不会影响FIAC作为美国证券法规定的报告发行人的地位，FIAC将继续受到这些法律的要求。
自SPAC继续生效之日起，《FIAC宪章》将被ABCA规定的FIAC条款所取代，FIAC的法定住所将为艾伯塔省，FIAC将不再受DGCL的规定约束。
DGCL与ABCA的比较
SPAC延续后，FIAC将由ABCA管辖。
虽然ABCA规定的股东权利和特权在某些情况下可与DGCL规定的权利和特权相媲美，但仍有几个显著差异，建议股东审查本委托书
声明中包含的信息并咨询他们的专业顾问。以下是DGCL和ABCA某些条款的摘要比较。本摘要并不打算详尽无遗，其全部内容受DGCL、ABCA以及FIAC和New pubco的管理文件(视情况而定)的全部条款的限制。以下摘要一般不反映适用于FIAC或New Pubco的纳斯达克或证券法的任何规则。
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
授权资本
|
| |
特拉华州公司只能发行
其公司注册证书和股东批准的数量的股票，以修改公司注册证书以授权发行额外的股票。
|
| |
根据ABCA，公司有权发行不限数量的
股票。根据艾伯塔省的法律，授权股本不征收特许经营税。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
优先购买权
|
| |
DGCL不包含有关优先购买权以获得额外股份的条款
。
|
| |
根据ABCA，股东没有优先购买权获得额外的
股票，除非公司章程或其一致同意的股东协议规定了此类权利。
|
168
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
|
| |
|
| |
根据ABCA，如果章程或一致同意的股东协议规定，不得发行某一类别的股票，除非该股票已首先向持有该类别股票的股东要约，且该等股东有优先购买权，可按其所持该类别股份的比例，以与该等股份将向他人要约的相同价格及相同条款收购要约股份。
尽管细则提供优先认购权，但股东对于(A)以金钱以外的代价、(B)作为股份股息或(C)行使公司先前授予的换股特权、期权或权利而发行的股份并无优先购买权。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
宣布股息、分配、回购和赎回
|
| |
根据DGCL，董事会可在公司的公司注册证书中有任何限制的情况下，宣布和支付股息：
· 公司盈余，其定义为净资产减去法定资本；或
· 如果没有盈余，则从公司宣布股息当年和/或上一年的净利润中扣除。
然而，如果公司的资本因其财产价值的折旧、损失或其他原因而减少，其数额低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，则在资本不足得到弥补之前，董事会不得从公司的净利润中宣布和支付股息。
根据《公司条例》，任何法团均可购买或赎回本身的股份，但如购回或赎回股份会损害公司的资本，则一般不得购买或赎回该等股份。然而，公司可以， ， |
| |
除非公司章程另有规定，否则公司可以宣布现金或财产股息(包括以股息方式发行股票)，除非有合理理由相信公司无法或将在支付股息后无力偿还到期债务，或者公司资产的可变现价值因此少于其所有类别的负债和已申报资本的总和。
此外，根据ABCA，一家公司购买或以其他方式收购其
股票通常要接受与上文所述的支付股息类似的偿付能力测试。根据公司章程，公司可收购其任何股份，但须遵守该类别或系列股份所附带的特别权利和限制，并须经其董事会批准。
公司发行并购买、赎回或以其他方式收购的股份应予以注销，或者，如果章程限制了某一类别或系列的授权股份数量，则可以恢复该类别的授权但未发行的股份的状态。
|
169
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
|
| |
购买或从资本中赎回其本身的任何股份，而该等股份于
起有权优先于其另一类别或系列的股份进行任何资产分配，但该等股份将予注销及减资。
|
| |
根据ABCA，除ABCA规定的有限情况外，公司不得持有其本身的股份。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
强制收购
|
| |
在某些情况下，DGCL允许收购方根据收购要约收购少数股东的股份，从而强制收购少数股东的股份，收购数量达到该公司的组织文件所要求的通过合并协议所需的股份数量。要约人“)。如果要约人获得了与要约相关的必要数量的股份，要约人可以要求任何非要约股东按照与原始要约相同的条款转让其股份。在这种情况下，非投标股东将被迫出售他们的股份。
|
| |
ABCA规定，如果在提出收购一家公司的股份或任何类别股份的要约后120天内，要约被持有与要约有关的任何类别股份的不少于90%的股份(要约人或要约人的关联公司持有的股份除外)的持有人接受，要约人有权在要约提出日期后180天内发出适当通知，收购(按照要约人从接受要约的股份持有人手中收购股份的相同条件)不接受要约的该类别股份持有人持有的
股。受要约人可在要约人支付款项或转让股份代价后20天内向法院申请，法院可设定不同的价格或支付条件，并可作出其认为适当的任何相应命令或指示。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
董事会规模
|
| |
董事人数由章程规定，除非公司注册证书确定董事人数，在这种情况下，董事人数只能通过修改公司注册证书进行更改。章程可能规定董事会可以增加董事会的规模并填补任何空缺。
|
| |
ABCA规定，一家公司应有一名或多名董事，但由一名以上人士持有股份的报告性发行人应拥有不少于3名董事，其中至少有2名董事不是该公司或其关联公司的高管或员工。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
董事资质
|
| |
多伦多证券交易所没有类似的要求；但是，
纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所的治理标准都要求上市公司过半数董事必须独立。
|
| |
ABCA和某些适用的省级证券立法和政策都规定了董事的独立性要求。
|
170
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
董事的选举和委任
|
| |
DGCL没有关于董事的任命和选举的规定
。
|
| |
ABCA规定在年度股东大会上通过普通决议选举董事。
“普通决议案”指(1)由投票表决的股东以多数票通过的决议案，或(2)由所有有权就该决议案投票的股东签署的决议案。
|
|
董事的免职及任期
|
| |
任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人
无故或无故罢免，但下列情况除外：(1)除非公司章程另有规定，对于设有分类董事会的公司，股东
仅可在有理由的情况下罢免；或(2)就具有累计投票权的公司而言，如果要罢免的董事会人数少于整个董事会，如果在整个董事会选举中累计投票，反对罢免董事的票数
足以选举该董事，则不得无故罢免董事。
|
| |
根据ABCA，只要公司章程没有规定累积投票权，公司股东可以特别会议通过的普通决议罢免任何董事或董事的职务。如果某一类别或系列股票的持有人拥有选举一名或多名
董事的排他性权利，由他们选出的董事只能在该类别或系列股票的股东大会上以“普通决议”的方式罢免。
所有董事均有资格连任或连任。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
董事及高级人员的受信责任
|
| |
董事必须对公司及其股东履行注意义务和忠诚诚信义务。
|
| |
根据ABCA注册成立的公司的董事对公司负有受托责任。ABCA要求艾伯塔省公司的董事和高级管理人员在行使他们的权力和履行他们的职责时，诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
董事的利益冲突
|
| |
DGCL不包含有关
董事利益冲突的规定。
|
| |
根据《董事》，一家公司的高管或高管必须(I)诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益；(Ii)行使一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能；(Iii)按照《董事》及其下的规则行事；以及(Iv)在(I)至(Iii)的规限下，按照公司的章程和细则行事。这些法定责任是普通法和衡平法下的责任以外的责任。
|
171
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
|
| |
|
| |
《反海外腐败法》规定，董事或公司高管在合同或交易中持有可放弃的权益，如果该合同或交易对公司具有重大意义，公司已经或打算订立合同或交易，(A)董事或高管在合同或交易中拥有实质性利益，或(B)董事或高管是董事或高管，或在合同或交易中有实质性利益的人有实质性利益，而该利益是董事或高级官员知道或理应知道的。
《反海外腐败法》规定，公司的董事必须披露他或她在与该公司的重大合同或交易或拟议的重大合同或交易方面的利益。
根据ABCA，董事不必对与董事薪酬相关的事项投弃权票。
董事或公司高级管理人员根据或由于董事或高级管理人员持有可放弃权益的合同或交易而产生的任何利润，可能有责任向公司交代
。
披露利益冲突的合同或交易可由董事批准或通过特别决议。
在合同或交易中拥有不可转让权益的董事
无权对批准该合同或交易的任何董事决议进行投票。
|
172
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
董事及高级人员的弥偿
|
| |
公司通常被允许对其真诚行事的董事和高级管理人员进行赔偿。公司通常被允许赔偿曾经或现在是任何诉讼一方的任何人，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、员工或代理，或者正在或曾经应该公司作为另一实体的董事、高级职员、雇员或代理的请求而服务于
如果该人本着善意行事并以合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，则该人实际和合理地产生的费用、判决、罚款和和解金额，以及，关于任何刑事诉讼，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。如果诉讼是由公司或代表公司提起的，当某人被判定对公司负有责任时，不会进行赔偿，除非法院裁定该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。
|
| |
根据ABCA和FIAC当前的章程，FIAC将赔偿现任或前任董事或高级管理人员的所有费用、指控和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额，该金额是个人因其与我们的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理招致的。为了有资格获得赔偿，这些董事或高级职员必须：
1) 以公司的最佳利益为出发点，诚实守信地行事；以及
2)在刑事或行政行为或通过罚款强制执行的法律程序的情况下， 有合理理由相信其行为合法。
ABCA还规定，如果该人没有被法院或其他主管当局判定为犯了任何过错或遗漏了他应该做的任何事情，并且符合上述赔偿资格，则该人有权就与任何此类诉讼的辩护有关的所有合理费用、费用和费用从公司获得赔偿。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
董事责任限制
|
| |
允许限制或免除董事或高级管理人员对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法股票回购或股息或不正当个人利益除外。
|
| |
根据《董事》，一家公司的高管或高管必须(I)诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益；(Ii)行使一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能；(Iii)按照《董事》及其下的规则行事；以及(Iv)在(I)至(Iii)的规限下，按照公司的章程和细则行事。这些法定责任是普通法和衡平法下的责任以外的责任。
|
173
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
|
| |
|
| |
合同和公司章程中的任何规定均不得解除董事或公司高管的上述职责。
根据反海外腐败法，董事在以下情况下不对某些行为负责：(Br)董事以其他方式履行其职责，并真诚地依赖(I)由公司高管向董事提交的公司财务报表或公司审计师的书面报告，以公平地
反映公司的财务状况；(Ii)律师、会计师、工程师、评估师或其他人的书面报告，其职业使该人的陈述具有可信度，(Iii)公司高管向董事陈述的正确的事实陈述，或(Iv)法院认为为董事的行为提供合理理由的任何记录、资料或陈述，无论该记录是否伪造、欺诈性作出或不准确，或资料或陈述是欺诈性作出或不准确的。此外，如果董事不知道也不可能合理地知道董事所做的或经董事投票赞成或同意的决议授权的行为违反了《反海外腐败法》，董事不承担责任。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股东大会
|
| |
DGCL规定，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何一名或多名人士召开。
|
| |
ABCA规定，董事应在不迟于(I)注册成立之日或(Ii)合并证书日期(如属合并公司)后18个月及其后不迟于上次召开股东周年大会后15个月召开股东周年大会，并可随时召开股东特别大会。根据ABCA，持有公司已发行股份不少于5%的登记持有人或实益拥有人有权在寻求举行的会议上投票的，可请求董事召开股东大会，以达到要求的目的，但股份的实益拥有人在此并不获得在作为
要求对象的会议上投票的直接权利。
|
174
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
会议通知
|
| |
律政署署长并无指明会议通知的送达方式。
|
| |
根据ABCA，公司必须发送关于公司股东大会的日期和时间的通知，如果适用的话，至少(A)如果与该期间有关的公司是一家上市公司，则在会议之前21天至不超过50天，或(B)如果与该期间有关的公司不是一家上市公司，公司章程可规定，通知期不少于大会前7日至不超过60日(X)发给每名有权出席会议的股东，(Y)发给每一位董事，
及(Z)发给公司核数师。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
特别会议
|
| |
DGCL没有具体说明召开特别会议的方式。
|
| |
ABCA没有具体说明召开特别会议的方式。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股东要求召开会议
|
| |
DGCL没有明确规定股东可以要求召开股东会议的方式。
|
| |
根据《股东权益法》，持有公司已发行股份不少于5%的登记持有人或实益拥有人，如有权在拟举行的会议上投票，可要求董事召开股东大会，以达到请求书所述的目的，但股份的实益拥有人并不因此而获得在请求书所指的会议上投票的直接权利。收到该要求后，董事必须召开股东大会处理申请中所述的事务，除非(I)已确定记录日期；(Ii)董事已召开股东大会并已发出会议通知；或(Iii)拟召开的会议的事务包括《ABCA》所列事项，董事无需召开会议。
除某些例外情况外，如果董事在收到请求书后21天内没有召开股东大会，签署请求书的任何登记股东或实益股东均可召开股东大会。
|
175
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
备案日期；通知条款
|
| |
DGCL没有具体说明关于确定有权收到会议通知的股东的记录日期的方式或提供股东会议通知的方式的要求。
|
| |
ABCA规定，董事可以提前确定一个日期作为记录日期
，以确定股东(I)有权收到股息支付；(Ii)有权参与清算或分配；(Iii)有权获得股东会议通知；或(Iv)有权在股东会议上投票。该记录日期不得早于将采取第(I)或(Ii)项行动的日期超过50天。为了确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东，该记录日期不得早于会议召开日期超过50天或少于21天。
如果没有设定记录日期，(A)确定有权获得股东会议通知或有权在股东大会上表决的股东的记录日期是：(1)在发出通知的前一天结束营业，或(2)如果没有发出通知，则为会议召开之日，
及(B)除确立股东收到会议通知或表决的权利外，为任何其他目的而确定股东的记录日期为董事就需要记录日期的事项通过决议之日的截止日期。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股东提案
|
| |
DGCL没有具体规定股东提案应以何种方式提交给股东大会。
|
| |
根据ABCA，股份登记持有人或实益拥有人可就股份登记持有人或实益拥有人拟在会议上提出的与公司业务或事务有关的任何事宜，向公司提交通知，并在会议上讨论股份登记持有人或实益拥有人有权提交建议的任何事项。
要有资格提出建议，任何人必须：(A)是公司所有已发行有表决权股份中至少百分之一(1%)的登记持有人或
实益拥有人，至少六个月或公平市值至少2,000美元；(B)获得其他登记持有人的支持或
实益拥有
|
176
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
|
| |
|
| |
拥有该公司至少5%的已发行有表决权股份的股东；(C)向该公司提供其姓名和地址以及支持该提议的股份的登记持有人或实益拥有人的姓名和地址；及(D)继续持有或拥有规定数量的
股份，直至提出该提议的会议之日(包括该日在内)。
根据ABCA，在若干豁免的规限下，如股份的登记持有人或实益拥有人提出要求，公司应在管理委托书通函内附上或附上一份不超过200字的股份登记持有人或实益拥有人支持建议的声明，以及股份登记持有人或实益拥有人的姓名或名称及地址。
如果公司拒绝在管理委托书通函中列入建议书，公司应在收到建议书后10日内通知提交建议书的登记持有人或实益拥有人其有意在管理委托书中遗漏该建议书，并向股份的登记持有人或实益拥有人发送拒绝理由说明书。
收到通知的股份登记持有人或实益所有人可以向法院申请对公司的决定进行复核。法院可限制该项建议所关乎的周年大会的举行，并可作出其认为适当的任何其他命令。该公司或任何声称因某项建议而感到受屈的人，可向法院申请命令，准许或要求该公司不处理该建议，而法院如信纳，可作出其认为适当的命令。
|
177
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
法定人数
|
| |
除非章程文件另有规定，否则法定人数为有权在会议上投票的股份的多数，但不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
|
| |
ABCA规定，除非章程另有规定，否则如果有权在股东大会上投票的过半数股份持有人亲自出席或由
代表出席，则出席股东大会的法定人数为
股东(无论实际出席人数为多少)。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
投票权
|
| |
在继续条款的约束下，根据特拉华州法规或公司的持续条款，需要股东批准的事项由出席并在股东大会上投票的股份的简单多数决定(受法定人数要求的限制)。如果拟采取的行动
需要“特别决议”批准(如修改公司章程文件)，则需要在股东大会上出席并参加表决的股份不少于三分之二的股份获得批准。
|
| |
一般而言，股东大会通过的事项须以普通决议案通过，但ABCA或公司章程规定须以较多票数通过的行动除外。
根据ABCA，普通决议案指(A)由投票赞成该决议案的股东以
多数票通过的决议案，或(B)由所有有权就该决议案投票的股东签署的决议案。
根据ABCA，特别决议案是指由投票表决该决议案的股东或由所有有权就该决议案投票的股东签署，以不少于
三分之二的多数票通过的决议案。
拟议的延续后FIAC条款规定，对该决议投出的三分之二多数票将构成特别多数。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
对管理文件的修订
|
| |
根据DGCL的规定，董事会必须首先向股东推荐对治理文件的修订，除非董事会认为由于利益冲突或其他特殊情况，不能提出建议。除非管理文件或董事会要求更高级别的批准(董事会可以根据任何基础限制其提交拟议修正案)，否则修正案必须获得(I)任何投票组有权就修正案投下的多数票批准，修正案将产生持不同政见者的评价权，以及(Ii)有权就修正案投票的任何其他投票组的多数票。
|
| |
根据ABCA，对章程细则的修订通常需要有投票权的股份的特别
决议批准。如果拟议的修正案将以某些特定的方式影响某一特定类别的证券，则该类别股票的持有人将有权作为一个类别单独就拟议的修正案进行投票，无论该股票是否具有投票权。ABCA允许董事通过决议制定、修改或废除任何管理公司业务或事务的章程。当董事制定、修订或废除章程时，根据ABCA的要求，他们必须在下一次股东大会上向股东提交更改。股东可以确认，
|
178
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
|
| |
DGCL还规定，董事会可以修改或废除公司的章程，除非治理文件将权力全部或部分保留给股东，或者除非股东在修改、增加或废除某一特定章程时明确规定董事会不得修改或废除该章程。尽管如此，股东可以修改或废除公司的章程，即使公司的章程也可以由董事会修改或废除。
|
| |
否决或修订附例、修正案或废除，并须获得就决议案投票的股东所投的
多数票的批准。如附例、修订或废除附例遭股东否决，或董事未向股东提交附例、修订或废除附例，则该附例、修订或废除即告失效，而董事就订立、修订或废除实质上具有相同目的或效力的附例而作出的任何其后决议案均不生效，直至该附例经股东确认或确认为经修订为止。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
不同意见者权利
|
| |
DGCL允许任何类别或系列股票的持有人就下列事项提出异议并
获得其股票的公允价值：
· 公司作为缔约方的任何合并计划
(与某些子公司合并除外)需要股东批准；
· 公司作为将被收购股份的公司的当事一方的任何股份交换计划；
· ，如果股东有权对计划进行表决；
出售或交换公司的所有或几乎所有财产，但不是在正常业务过程中；
· ，如果股东有权对出售或交换进行表决，包括解散出售，但不包括根据法院命令进行的出售或根据一项计划进行的现金出售，通过该计划，出售的所有净收益将在一年内分配给股东；
· 对对持不同意见的股东造成重大不利影响的条款的修正案，因为它(I)改变或废除优先权利，(Ii)设立、改变或废除
关于赎回的权利，
|
| |
ABCA规定，有权就某些事项投票的公司股东有权行使异议权利，并要求就与特定事项有关的股份的公允价值支付款项，这些事项包括：
· 对我们的章程进行修订，以增加、更改或删除任何限制股票发行或转让的条款。
· 修改我们的条款，增加、更改或取消对公司可能从事的一项或多项业务的任何限制；
· 与其他公司的任何合并(与
某些附属公司的合并除外)；
· 根据另一司法管辖区的法律继续；
和
· 出售、租赁或交换所有或几乎所有公司财产，而不是在正常业务过程中
。
然而，如果通过批准重组的法院命令或与压迫补救行动有关的法院命令对章程进行修订，股东无权提出异议。 |
179
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
|
| |
(3)更改或废除优先购买权；。(4)排除或限制股份在任何事项上的投票权或累积投票权；或。(5)将股东所拥有的股份数目减为零碎股份(如如此设立的零碎股份将以现金收购)；及。
· 根据股东投票采取的任何公司行动，只要章程、章程或董事会决议规定，有投票权或无投票权的股东有权持不同意见并获得股份付款。
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
压迫补救措施
|
| |
DGCL不包含类似的补救措施，尽管根据几种普通法理论中的任何一种，寻求获得类似补救措施的诉因可以针对公司及其附属公司主张。
|
| |
《反海外腐败法》提供了一种压制补救措施，使法院能够做出任何命令，
无论是临时的还是最终的，以纠正那些对任何证券持有人、债权人、董事或公司高管的利益造成压迫或不公平损害或不公平地无视其利益的事情。
“原告”向法院提出申请。
对一家公司而言，“投诉人”指下列任何一种情况： · 公司或其任何附属公司的证券的现任或前任登记持有人或实益持有人；
· 现任或前任董事或公司或其任何附属公司的高管
；
·就根据
派生诉讼提出的申请而言， 债权人；或
· 法院酌情认为
是提出申请的适当人选的任何其他人。
压迫救济为法院提供了非常广泛和灵活的权力，可以
干预公司事务，以保护股东和其他原告。
|
180
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
派生诉讼
|
| |
根据特拉华州法律，股东可以代表公司提起衍生诉讼，以强制执行公司权利，包括违反董事对公司的义务。特拉华州法律要求衍生品诉讼中的原告在错误投诉时是公司的股东，并在诉讼期间一直是公司的股东；原告要求公司董事主张公司索赔，除非这一要求是徒劳的；原告是其他股东的适当代表。
|
| |
根据ABCA，申诉人还可以向法院申请许可，以公司的名义和代表公司提起诉讼，或干预公司或其子公司作为当事方的现有诉讼，以便代表公司或其子公司起诉、辩护或终止诉讼。根据《反腐败法》，除非法院信纳以下情况，否则不得提起诉讼，也不得干预诉讼：
(1) 申诉人已向公司或其附属公司的董事发出合理通知，表明如果公司或其附属公司的董事不提起、努力起诉、抗辩或中止诉讼，申诉人打算向法院提出申请。
(2) 申诉人是真诚行事的，以及
(3) 提起、起诉、抗辩或中止诉讼似乎符合公司或其附属公司的利益。
根据ABCA，衍生诉讼中的法院可作出其认为合适的任何命令
，包括关于投诉人控制或进行诉讼的命令，或向前股东和现任股东付款以及支付投诉人产生的合理法律费用的命令。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
查阅的权利
|
| |
任何股东都可以在正常营业时间检查公司的账簿和记录，以达到适当的目的。
|
| |
根据ABCA，董事和股东，包括他们的代理人和法定代表，可以免费检查公司的某些记录。
根据ABCA，在支付合理费用后，任何人有权在
正常营业时间内查阅某些公司记录，如证券登记册和股东名单，并复制或摘录这些文件。
|
181
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
自愿解散
|
| |
一家公司可以通过以下几种方式自愿清盘：
(I) 自动，如果其持续条款
规定，在任何期间终止或任何事件发生时，公司应清盘和解散；
(2)当持续条款规定的公司存续期届满时，或发生根据持续条款导致公司清盘和解散的事件时， ；
(3) ，如果公司的股东通过特别决议，要求公司自愿清盘并任命他们选择的清盘人；或
(4) ，如果公司股东通过普通决议，要求公司因无力偿还到期债务而自愿清盘。
自愿清算的开始不需要法院的批准或行动。
被清算、解散的公司不能恢复为法人。
|
| |
根据《反腐败法》，在下列情况下，公司可自愿解散：
(I) 没有发行任何股份的公司，并且
没有财产，也不能通过所有董事的决议在任何时间解除任何债务；
(2) 一家没有财产也没有负债的公司
可以通过股东的特别决议解散，如果它发行了一种以上的股票，则可以通过每一类别持有人的特别决议解散，无论他们是否有其他投票权；
(Iii)如(A)
母公司是加拿大公司，(B)母公司持有该公司不少于90%的股份，则该公司可借股东的特别决议解散，或如该公司已发行多于一类股份，则可藉每一类别的特别决议解散，而不论该等股东是否以其他方式有权投票，但条件是：(A)
该公司的债务已由其母公司全数承担。(B)如该公司已发行多于一种类别的股份，则 可借每类特别决议解散，不论该等股东是否以其他方式有权投票。和(C)母公司的一名高管提供了一份法定声明，表明该公司的债务已由母公司全部承担。
(Iv)如(A)股东通过一项或多项特别决议授权董事安排公司分配所有财产及解除所有责任，则有财产或债务或两者兼有的公司可借股东的特别决议解散，或如公司已发行多于一类股份，则可由每类持有人的特别决议解散，不论他们是否有权投票，但条件是：(A)股东通过一项或多项特别决议授权董事安排公司分配所有财产及解除所有责任，( )以及(B)公司在提交解散条款前已分配所有财产并解除所有债务。
|
|
|
| |
|
| |
|
182
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
非自愿解散
|
| |
一家公司可能会被特拉华州法院非自愿清盘。可由公司本身、债权人(包括或有债权人或潜在债权人)或公司股东(除少数例外情况外)向特拉华州法院提出申请，要求发出清盘令。
|
| |
在某些情况下，根据ABCA任命的清盘人的命令或ABCA下的法院命令，公司可能不情愿地解散。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股东在会议记录中的同意
|
| |
根据DGCL，除非公司注册证书另有限制，
如果持有不少于在年度或特别会议上采取行动所需的最低票数的已发行股票的持有人签署了规定采取行动的书面同意
，则股东可在不召开会议的情况下以书面同意的方式行事。
|
| |
根据ABCA，由所有有权就该决议进行投票的股东签署的书面决议
有效，如同它是在股东大会上通过的一样。如果公司不是报告发行人，由至少2/3的股份持有人签署的书面决议，有权就决议或在会议上表决，其效力与在股东大会上通过的决议相同。
|
|
|
| |
|
| |
|
|
董事局的空缺
|
| |
特拉华州法律规定，空缺或新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)
填补，或由唯一剩余的董事填补，除非公司注册证书或章程另有规定。任何新当选的董事的任期通常为完整任期的剩余部分，至新当选的董事所在类别的董事任期届满的年度股东大会结束为止。
|
| |
根据ABCA，因撤换董事而产生的董事空缺可在撤换董事的股东大会上填补。ABCA还允许由法定人数的董事填补董事会空缺，除非该空缺是由于未能选举出章程所要求的
个或最低董事人数而造成的。除非细则、章程或一致通过的股东协议另有规定，如果董事人数不足法定人数，或未能选出公司章程规定的最低董事人数
，则在任董事应立即召开股东特别大会填补空缺，如果他们没有召开会议或当时没有董事在任，则任何股东均可召开
会议。
此外，如果章程细则有此规定，ABCA授权董事在年度股东大会之间
任命一名或多名公司董事任职至下一届年度股东大会，只要增加的董事人数在任何时候都不得超过公司上次年度股东大会结束时任职董事人数的三分之一。
|
183
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
企业合并
|
| |
DGCL第203节规定，除一些例外情况外，特拉华州的公司不得与作为有利害关系的股东的人或该人的关联公司或联系人进行任何业务合并，自该人成为有利害关系的股东之日起三年，除非：
· 董事会在“有利害关系的股东”获得这种地位之前批准了这项交易；
· 在导致股东成为“有利害关系的股东”的交易完成后，“有利害关系的股东”在交易开始时至少拥有特拉华州一家公司已发行的有表决权股票的85%，为了确定流通股的数量，不包括(I)由董事兼高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)参与者无权秘密决定在投标或交换要约中是否将投标受该计划规限的股份的雇员股票计划；或
· 在该日期或之后，企业合并或合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上授权，而不是经书面同意，持有已发行普通股的三分之二不是由
“相关股东”拥有。
“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易。一般而言，“利益股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有公司15%或以上有表决权股票的人，或在三年内确实拥有公司15%或以上有表决权股票的人。
|
| |
公司可根据其选择，通过其公司注册证书中的适当条款，将自己排除在第203节的覆盖范围之外。尽管ABCA没有关于企业合并的类似条款，但根据适用的加拿大省级证券法，确实存在对企业合并的限制。多边文书61-101--在特别交易中保护少数担保持有人(“密歇根61-101适用于艾伯塔省报告发行人
，其中包含与“关联方交易”相关的详细要求。MI 61-101定义的“关联方交易”一般是指发行人直接或间接完成与关联方的一项或多项特定交易的任何交易，包括购买或处置资产、发行证券或承担债务。MI 61-101中定义的“关联方”包括：(1)发行人的董事和高级管理人员；(2)发行人的有表决权证券的持有人，持有发行人所有未偿还有表决权证券附带的超过10%的投票权；以及(3)持有发行人数量足以对发行人的控制权产生重大影响的任何证券的持有人。
除某些例外情况外，MI 61-101要求在与需要召开会议的关联方交易有关的情况下，在发送给证券持有人的委托书通函中具体详细披露
，并除某些例外情况外，编制关联方交易标的的正式估值和与此相关的任何非现金对价，并在代理通函中包含估值摘要。除某些例外情况外，MI 61-101还要求发行人不得从事关联方交易，除非发行人的公正股东以所投选票的简单多数批准了关联方交易。
|
184
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
反接管效应
|
| |
根据特拉华州法律授予公司的一些权力可能允许特拉华州的公司使自己更不容易受到敌意收购企图的影响。这些权力包括：
· 实行交错的董事会，这
防止了董事会的控制权立即发生变化；
· 要求在选举董事的会议之前向公司发出董事提名通知，这可能使管理层有机会更努力地征集自己的代理人；
· 只允许董事会召开特别股东会议，这可能会剥夺入侵者召开会议进行颠覆性变革的能力；
· 通过书面同意消除股东的行动，
这将要求入侵者出席股东会议，批准公司提出的任何行动；
· 仅出于
原因才将董事从交错董事会中解职，这为交错董事会的董事提供了一些保护，使其不受任意罢免的影响；
· 规定，决定董事人数和填补空缺的权力仅属于董事会，因此现任董事会而不是掠夺者将控制董事会空缺职位；
· 规定在某些情况下可进行绝对多数表决，包括合并和公司注册证书修正案；以及
· 发行“空白支票”优先股，这种优先股可能被用来降低一家公司对袭击者的吸引力。
|
| |
ABCA不限制关联方交易；然而，在加拿大，收购和其他关联方交易在可能适用的省级证券立法和政策中涉及，包括上文讨论的MI 61-101。
|
185
目录
|
|
| |
DGCL
|
| |
Abc
|
|
排他性论坛条款
|
| |
DevvStream拟议的公司注册证书规定，除非DevvStream书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表其提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反其任何董事、高级管理人员、员工或代理人对其或其股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(Iii)根据DGCL、其建议的公司注册证书或建议的附例的任何条文而引起的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称对其提出受内务原则管辖的申索的诉讼，在每个此类案件中，均受特拉华州衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的
所规限。
|
| |
|
批准所需的投票
SPAC延续提议的批准将需要持有FIAC普通股已发行股票的多数投票权的持有者投赞成票。
鉴于发起人拥有5,000,000股已发行A类普通股
和750,000股已发行B类普通股(相当于FIAC普通股已发行股票的约77%)，如果发起人投票赞成SPAC延续提议，即使所有其他股东投票反对，该提议也将获得批准。发起人已同意投票支持SPAC的继续提案。
SPAC的延续提案以业务合并提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，SPAC的继续提案将无效，即使获得FIAC股东的批准也是如此。
FIAC董事会的建议
FIAC董事会建议FIAC股东投票支持SPAC继续存在的提议。
FIAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)认为对FIAC及其股东最有利的东西与他或他之间的利益冲突。她或他们可能认为，在决定建议股东投票支持这些提议时，对他自己、她自己或他们自己来说是最好的。此外，FIAC的官员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案(提案1)--FIAC董事和高级管理人员在企业合并中的利益“进一步讨论这些考虑事项，以便进一步讨论这些
考虑事项。
186
目录
纳斯达克倡议(提案3)
概述
FIAC提出纳斯达克的建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(A)在发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)之前拥有或将拥有相当于或将拥有相当于发行前未偿还投票权20%的投票权，则在发行与收购另一公司相关的证券之前，必须获得股东批准；或(B)拟发行的普通股数量等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当发行或潜在发行的证券将导致控制权变更时，
在发行证券之前必须获得股东批准。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，发行人以低于普通股账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易需获得股东批准，前提是将发行的普通股数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。
根据ABCA，预计FIAC将在紧接生效时间之前向DevvStream股东支付相当于(A)(I)反向拆分因数乘以(Ii)(X)1.45亿美元的新pubco普通股(或就公司期权、公司RSU和公司认股权证而言，若干已转换的期权、已转换的RSU和已转换的权证)。加所有现金公司期权和公司认股权证在紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)的总行使价格除以(Y)10.20美元，加(B)仅在任何公司股份
须根据与结算有关的核准融资向核准融资来源发行的范围内，(I)每股有关公司股份乘以(Ii)有关该公司股份的每股普通股合并代价
。
如果纳斯达克的提议被采纳，将向DevvStream股东发行6,002.463股新的Pubco普通股
作为业务合并中的对价(假设反向拆分系数为0.5001，基于加拿大芝加哥期权交易所附属投票公司股票截至2024年6月3日的收盘价，
根据2024年6月3日加拿大银行的每日汇率转换为美元)，预计DevvStream股东将在交易结束后立即持有已发行的New pubco普通股的63.5%。这些百分比不包括已发行的认股权证，并假设(I)没有与业务合并相关的A类普通股被赎回，(Ii)没有根据股权激励计划发行奖励，以及(Iii)FIAC在交易结束前没有
从事任何其他类型的股权融资。下表列出了根据不同的DevvStream附属投票股票价格向DevvStream股东发行的潜在业务合并对价的说明性范围，从0.24美元到1.06美元不等，反映了DevvStream附属投票股票截至2024年6月3日的52周价格范围，如适用，正负约10%。
|
DevStream服务价格
(美元)
|
| |
普普通通
转换
比率
|
| |
新产品的价值
PubCo Common
股份收到
通过DevvStream
股东人数
分享
|
| |
聚合值
新PubCo
普通股
收到
设备流
股东
|
| |
新PubCo
普通股
收到
设备流
股东
|
| |
新增百分比
PubCo Common
须持有的股份
通过DevvStream
股东
|
|
$0.24
|
| |
0.060
|
| |
$33.71
|
| |
$153,915,669
|
| |
4,566,187
|
| |
63.5%
|
|
$0.31
|
| |
0.078
|
| |
$26.10
|
| |
$153,915,669
|
| |
5,897,992
|
| |
63.5%
|
|
$0.39
|
| |
0.098
|
| |
$20.74
|
| |
$153,915,669
|
| |
7,420,054
|
| |
63.5%
|
|
$0.46
|
| |
0.115
|
| |
$17.59
|
| |
$153,915,669
|
| |
8,751,859
|
| |
63.5%
|
|
$0.54
|
| |
0.135
|
| |
$14.98
|
| |
$153,915,669
|
| |
10,273,922
|
| |
63.5%
|
|
$0.61
|
| |
0.153
|
| |
$13.26
|
| |
$153,915,669
|
| |
11,605,726
|
| |
63.5%
|
|
$0.69
|
| |
0.173
|
| |
$11.72
|
| |
$153,915,669
|
| |
13,127,789
|
| |
63.5%
|
|
$0.76
|
| |
0.190
|
| |
$10.64
|
| |
$153,915,669
|
| |
14,459,593
|
| |
63.5%
|
|
$0.84
|
| |
0.210
|
| |
$9.63
|
| |
$153,915,669
|
| |
15,981,656
|
| |
63.5%
|
|
$0.91
|
| |
0.228
|
| |
$8.89
|
| |
$153,915,669
|
| |
17,313,460
|
| |
63.5%
|
|
$0.99
|
| |
0.248
|
| |
$8.17
|
| |
$153,915,669
|
| |
18,835,523
|
| |
63.5%
|
|
$1.06
|
| |
0.265
|
| |
$7.63
|
| |
$153,915,669
|
| |
20,167,328
|
| |
63.5%
|
187
目录
批准所需的投票
纳斯达克提议的批准将需要持有FIAC普通股已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票。如果业务合并提案、SPAC继续提案、纳斯达克提案、宪章提案或激励计划提案中的任何一项未能获得所需股东的批准，则业务合并将无法完成。
鉴于发起人拥有500万股已发行A类普通股和750,000股已发行B类普通股(约占FIAC普通股已发行股份的77%)，如果发起人投票赞成纳斯达克的提议，即使其他所有股东都投票反对，该提议也将获得批准。发起人已同意投票支持纳斯达克的提议。
FIAC董事会的建议
FIAC董事会建议FIAC股东投票支持纳斯达克的提议。
一名或多名FIAC董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对FIAC及其股东最有利的东西与对他或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，FIAC的官员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案(提案1)--FIAC董事和高级管理人员在企业合并中的利益有关这些考虑事项的进一步讨论，请参阅有关这些考虑事项的进一步讨论。
188
目录
宪章提案(提案4)
概述
FIAC要求其股东就批准和通过新公共宪章和新公共章程的提案进行投票，如果获得批准，新公共章程将在交易结束时生效。新公共宪章的副本附于本文件，内容如下附件C.
新的公共企业章程在实质上与FIAC宪章不同，我们敦促股东仔细查阅新的公共企业宪章全文。宪章提案以业务合并提案和纳斯达克提案的批准为条件。因此，如果业务合并提案和纳斯达克提案未获批准，即使得到FIAC股东的批准，宪章提案也将无效。
修订理由
《新公共企业章程》和《新公共企业章程》作为《企业合并协议》的一部分进行谈判。
批准所需的投票
宪章建议的批准需要
(I)截至记录日期的大多数已发行和已发行FIAC普通股的持有人和(Ii)当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人投赞成票，作为一个单独的类别单独投票。宪章提案的条件是企业合并提案和纳斯达克提案在FIAC股东大会上获得批准。如果企业合并提案或纳斯达克提案未获批准，则即使得到我们股东的批准，宪章
提案也将无效。
鉴于发起人拥有5,000,000股已发行A类普通股
和750,000股已发行B类普通股(约占FIAC普通股已发行股票的77%)，如果发起人投票赞成宪章提案，即使其他所有股东投票反对，宪章提案也将获得批准。发起人已同意投票支持宪章的提议。
股东没有在FIAC股东大会上委托代表投票或亲自投票，以及经纪人没有投票或弃权，将与投票反对宪章提案具有相同的效果。
FIAC董事会的建议
FIAC董事会建议FIAC股东投票支持章程提案的批准。
189
目录
咨询性章程提案
(咨询建议5A至5H)
概述
FIAC要求其股东在不具约束力的咨询意见的基础上对批准FIAC宪章和New pubco管理文件之间某些差异的建议进行投票。这些提案是根据美国证券交易委员会指导提交的，并将在咨询的基础上进行投票，并且对FIAC或FIAC董事会(除SPAC继续提案和企业合并提案的批准之外)不具有约束力。通过单独提出这些建议，FIAC打算为股东提供一种手段，以向董事会传达他们对重要治理条款的单独意见。董事会认为，这些规定对于充分满足合并后公司的需要是必要的。此外，业务合并不以
单独批准《咨询宪章》提案为条件(除批准SPAC延续提案和业务合并提案外)。因此，无论《咨询宪章》提案的非约束性咨询投票结果如何，FIAC打算在《SPAC延续》完成后生效(前提是《SPAC延续建议》和《企业合并建议》获得批准)。
更名-
规定FIAC名称改为“DevvStream Corp.”(咨询提案5A);
空头支票条款的修订-删除和更改《FIAC宪章》中与FIAC作为特殊目的收购公司的地位有关的某些条款(咨询提案5 B);
法定股份的变动-授权发行无限数量的新Pubco普通股和无限数量的可按新pubco董事会不时决定的条款串联发行的优先股(咨询提案5C);
法定人数的变动
-规定股东大会的法定人数至少为33人1/3有权投票的股份%（咨询提案5D);
董事的免职-规定股东可借不少于一项简单就该法案所投的多数票(咨询
建议书5E);
提前通知-
规定就召开股东大会的时间及地点发出通知的期限为会议前不少于二十一(21)天至不超过五十(50)天(咨询
建议书5F);
论坛选择-
规定，除非New Pubco书面同意选择替代法院，否则加拿大艾伯塔省法院应是涉及New Pubco的某些纠纷的唯一和独家法院，包括代表New Pubco提起的衍生诉讼或法律程序(咨询建议书5G)；及
股东提名-规定董事会的股东提名必须在股东周年大会日期前不少于30天(咨询建议5H).
FIAC为何寻求股东批准
这些建议是根据美国证券交易委员会的指导意见提出的。通过分别提出这些建议，FIAC打算为股东提供一种手段，以向董事会传达他们对重要治理条款的单独意见。根据董事会的判断，这些规定对于充分满足合并后公司的需求是必要的。
批准所需的投票
如果FIAC股东大会有法定人数出席，则每一份咨询宪章提案都是不具约束力的
投票，只有在FIAC股东大会上有权投票的至少多数票对咨询宪章提案投了“赞成票”的情况下，才会获得批准。未能在FIAC股东大会上委托代表投票或亲自投票，弃权将与投票反对咨询宪章的每一项提案具有相同的效果，经纪人的不投票将不会影响对激励计划提案的投票结果。
190
目录
如上所述，《咨询宪章》的建议是咨询投票，因此对FIAC或其董事会没有约束力。此外，业务合并不以单独批准《咨询宪章》提案为条件(除批准SPAC继续业务提案和业务合并提案外)。因此，无论对这些提案的不具约束力的咨询投票结果如何，FIAC打算继续经营后的FIAC条款将在企业合并完成后生效
(假设SPAC继续经营提议和企业合并提议获得批准)。
鉴于发起人拥有5,000,000股已发行A类普通股
和750,000股已发行B类普通股(相当于FIAC普通股已发行股票的约77%)，如果发起人投票赞成该
建议，即使所有其他股东投票反对，咨询宪章建议也将获得批准。发起人已同意投票支持咨询宪章的提案。
FIAC董事会的建议
FIAC董事会建议FIAC股东投票批准每一份咨询章程提案。
191
目录
激励计划提案(提案6)
我们正在寻求股东批准DevvStream Corp.2024股权激励计划(股权激励计划“)。股权激励计划将与业务合并一起采用，并将在紧接完成之前生效(有待FIAC股东批准)。DevvStream Holdings Inc.2022股权激励计划和DevvStream Inc.(前身为DevvESG Streaming，Inc.)2022非合格股票期权计划(统称为公司股权激励计划“)将在紧接生效时间之前终止，且在终止后不会根据公司股权激励计划授予任何额外奖励。股权激励计划如果获得FIAC股东的批准，将允许New pubco提供股权奖励，作为New pubco薪酬计划的一部分，这是激励、吸引和留住有才华的员工和其他服务提供商的重要工具，并提供激励以促进New pubco的业务和增加股东价值。
FIAC董事会和DevvStream董事会及其各自的薪酬委员会都认为，长期激励性薪酬计划有助于更紧密地协调管理层、员工和股东的利益，创造长期股东价值。股权激励计划等股权计划提高了New Pubco实现这一目标的能力，并通过允许几种不同形式的长期激励奖励，帮助New Pubco招聘、奖励、激励和留住人才。FIAC董事会和DevvStream董事会及其各自的薪酬委员会都认为，股权激励计划的批准对于New pubco的持续成功至关重要，尤其是对于New pubco在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住优秀和高技能人才的能力。这样的奖励对New pubco激励员工实现目标的能力也至关重要。
股权激励计划概述
以下各段概述了股权激励计划及其运作的主要特点。然而，本摘要并不是股权激励计划所有条款的完整描述，其全部内容受股权激励计划的特定措辞的限制。股权激励计划的副本
附为附件F致本委托书/招股说明书。
目的。股权激励计划的目的是通过提供与New pubco业绩挂钩的激励性薪酬，使符合条件的参与者的利益与New pubco的股东保持一致，并通过吸引、留住和激励员工来促进New pubco的利益和增加股东价值。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励来提供
由股权激励计划的管理人决定。
可用的股票。
根据股权激励计划可发行的新PUBCO普通股的最大数量为 股票。根据股权激励计划为发行预留的新公共公司普通股数量将在新公共公司每个会计年度的第一个营业日自动增加，从生效日期会计年度后的新公共公司会计年度开始，增加的数量等于(1)新公共公司上一会计年度最后一天已发行新公共公司普通股数量的5%(5%)中的较小者，按完全摊薄基础计算，或(2)由新公共公司董事会决定的数量较少的新公共公司普通股。因行使激励性股票期权(“)而可能发行的新的pubco普通股的最大数量(”ISO“)股权激励计划下的是 股票。
根据股权激励计划发行的股票将获得授权，但
未发行或重新获得新的pubco普通股。受股权激励计划授予奖励的股票到期或终止而未完全行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。此外，根据股权激励计划下的奖励发行的新公共回购或被没收的股票，以及用于支付奖励的行使价格或履行奖励的预扣税义务的股票，将可用于股权激励计划下的未来授予。
计划管理。新PUBCO董事会或新PUBCO董事会正式授权的委员会将管理股权激励计划(如适用，管理员“)。管理人可以向New pubco的一名或多名管理人员授权(1)指定员工(管理人员除外)获得指定奖励，以及(2)确定适用于此类奖励的股票数量。
192
目录
管理人有权决定奖励的条款，包括获奖者、奖励的行使、购买或执行价格(如果有)、每项奖励的股票数量、新的Pubco普通股的公平市场价值、适用于奖励的归属时间表(包括任何归属加速)、在行使或结算奖励时支付的对价形式(如果有)以及股权激励计划下使用的奖励协议的条款。此外，根据股权激励计划的条款，管理人还有权修改股权激励计划下的未完成奖励，包括有权降低任何未完成期权或股票增值权的行使价(或执行价)，取消并
重新授予任何未完成期权或股票增值权，以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，并征得
任何重大不利影响参与者的同意。
资格。任何员工、管理人员、非员工董事或作为新公关董事会或其任何附属公司的顾问或其他个人服务提供商的任何人，均有资格参与股权激励计划，由管理人
酌情决定。在确定合格参与者时，管理人可考虑其认为相关或适当的任何和所有因素，指定任何一年的参与者不要求管理人指定
该人在任何其他年份获奖。交易完成后，我们预计New pubco将有7名非雇员董事，截至本委托书/招股说明书的日期，我们预计New pubco及其子公司将分别拥有约12名员工和2名顾问，他们将有资格参与股权激励计划。
奖项的种类。
股权激励计划规定授予ISO、非法定股票期权(“国家体育组织)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票
单位奖励、业绩奖励和其他奖励(统称为奖项“)。ISO只能授予New pubco的雇员、New pubco的“母公司”的雇员或New pubco的“附属公司”的雇员(这些术语在守则第424(C)和(F)节中有定义)。所有其他奖项可授予New pubco的员工、管理人员、非员工董事和顾问以及New pubco附属公司的员工和顾问。
股票期权。根据股权激励计划授予的股票期权使参与者有权在指定期限内以行使价购买指定数量的新pubco普通股。ISO和NSO根据管理人通过的股票期权协议
授予。管理人根据股权激励计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日新公共公司普通股公平市值的100%。根据股权激励计划授予的期权，按照管理人在股票期权协议中指定的利率授予。
管理员决定根据股权激励计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定，否则如果期权持有人与New pubco或其任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因而终止，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或New pubco的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权或立即出售因行使期权而获得的股份，则期权期限可以延长，但期权期限不得超过
10年(或适用股票期权协议中规定的较短期权期限)。如果期权持有人与New pubco或其任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权通常在此类
终止后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。
购买普通股的可接受对价将由管理人决定，并在适用的期权授予协议中作出规定，可包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标期权持有人以前拥有的普通股，(4)净行使期权(如果是NSO)和(5)管理人批准的其他法律对价。
对国际标准化组织的税收限制。在授予时确定的新公共普通股相对于ISO的总公平市场价值，这些股票在任何时间内首次由期权持有人行使
193
目录
根据所有New pubco股票计划，日历年度不得超过10万美元。超过该限制的选项或其
部分将被视为非营利性组织。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过New pubco总投票权或New pubco或附属公司任何
投票权的10%的股票，除非(1)购股权行使价至少为受授出日期期权约束的股票公平市价的110%，以及(2)ISO的期限不超过授出日期起计五年。
股票增值权。A股票增值权(“撒尔“)根据股权激励计划授予参与者权利，在行使或支付特别行政区时，有权获得现金、新公共普通股或两者的组合，数额等于(A)超过(1)一股新公共普通股在特别行政区行使或支付当日的公平市值，(2)
该特别行政区的执行价格，(B)行使或支付该特别行政区的新公共普通股数量的乘积。股票增值权是根据管理人通过的特别行政区授予协议授予的。管理人确定特区的执行价格，一般不能低于授予之日普通股公允市值的100%。根据股权激励计划授予的特别行政区按照特别行政区协议中由管理人确定的
指定的比率授予。
管理员根据股权激励计划确定SARS的期限，最长可达10年。除非参与者的搜救协议条款另有规定，否则如果参与者与New pubco或其任何关联公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既得的搜救。如果适用的证券法禁止在服务终止后行使特别行政区，则可进一步延长特别行政区期限，但特别行政区期限不得超过10年(或适用股票期权协议中规定的较短期权期限)。如果参与者与New pubco或其任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以在发生残疾或死亡事件时行使任何既得SAR 12个月的期限。如因原因终止，SARS一般在终止后立即终止。特区在任何情况下都不得在任期届满后行使。
限制性股票奖。根据股权激励计划授予的限制性股票奖励是向参与者授予指定数量的新Pubco普通股，受奖励中规定的归属限制的限制。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、向New pubco或其附属公司提供的服务或任何其他形式的法律对价的对价而授予。根据限制性股票奖励获得的新Pubco普通股可以，但不一定，根据管理人确定的归属时间表，受以New pubco为受益人的股票回购选择权的约束。受限股票奖励只能根据
管理员设置的条款和条件转让。除适用的奖励协议另有规定外，未授予的限制性股票奖励可在参与者因任何原因停止继续服务时被没收或回购。
限制性股票单位奖。限制性股票单位(AN“RSU“)根据股权激励计划授予参与者在受限股票单位归属和结算时有权获得每个归属单位一股新的pubco普通股，或由管理人确定的相当于一股公允市场价值的现金金额。限制性股票单位奖励是根据管理人通过的RSU奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律对价授予。此外，股息等价物可就
RSU奖励所涵盖的股票计入。除适用的奖励协议另有规定外，未授予的RSU将在参与者因任何原因停止连续服务时被没收。
表演奖。
股权激励计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。管理人可以安排这种奖励的结构，以便只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标之后，才会根据这种奖励发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参考或以新公共公司普通股为基础进行估值
。
194
目录
绩效目标可以基于管理员选择的任何绩效衡量标准
。管理人员可以针对一个或多个业务单位、部门、附属公司或业务部门，在全公司范围内建立业绩目标，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩来确定业绩目标。
其他奖项。
管理员可以通过参考新的pubco普通股授予全部或部分其他奖励。管理人将设置奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
裁决的不可转让性。除适用的奖励协议另有规定外，股权激励计划一般不允许通过遗嘱或继承法以及分配以外的其他方式转让奖励，但在期权和SARS的情况下，只有获奖者可以在其有生之年行使奖励。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件
。
解散或清盘。除非授标协议另有规定，否则如果提议对New pubco进行清算或解散，所有以前未行使或授予的授标将在紧接该活动完成之前终止。然而，新的Pubco董事会可以决定在解散或清算之前使一些或所有的裁决完全归属或可行使。
公司交易。如果发生公司交易，新公共部门董事会可对未完成的奖励采取下列任何一项或多项行动，由新公共部门董事会在未经参与者同意的情况下自行决定：(I)取消此类奖励以换取一定数量的现金或证券，如果是股票期权和股票增值权，该金额将等于此类奖励的现金价差价值；
(Ii)规定采用或以新奖励取代此类奖励，以实质上保留以前根据股权激励计划授予的任何受影响奖励的适用条款；(Iii)修改此类奖励的条款，以增加加速授予此类奖励的事件、条件或情况(包括在公司交易后的特定期限内终止雇佣或服务)；(V)规定在公司交易前至少20个交易日内，任何在公司交易前不可行使的股票
期权或股票增值权将可行使，而在公司交易完成前未行使的任何股票期权或股票增值权将在公司交易完成后终止。
根据股权激励计划，公司交易通常是完成(1)出售或以其他方式处置New pubco的全部或几乎所有资产，(2)出售或以其他方式处置New pubco已发行证券总投票权的至少50%，(3)合并、合并或类似交易，之后New pubco不是幸存实体，(4)合并，合并或类似交易(New pubco为尚存实体)，但(X)紧接该交易前已发行普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产，或(Y)拥有超过New pubco已发行证券总合并投票权50%以上的证券
转让予一名或多名不同于该等合并前持有该等证券的人士或(5)新pubco完全清盘或解散。
没收和追回。根据New pubco证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求，New pubco必须采用的任何退还政策都将受到奖励的约束。管理员还可以在奖励协议中指定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励相关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收、补偿、补偿或
重新获取的限制。管理人可要求参与者放弃或退还New pubco，或偿还New pubco的全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何金额，以
遵守本段第一句所述的New pubco的任何退还政策或适用法律。
修订或终止。股权激励计划将在(A)FIAC董事会通过或(B)FIAC董事会通过或(B)截止日期发生时生效，并将继续有效，直到管理人根据其条款终止为止。
但在FIAC董事会通过新的pubco股权激励计划或FIAC的股东批准新的pubco股权激励计划的十周年之后，不得授予激励性股票期权。此外，管理员还将
195
目录
有权随时以任何理由修改、暂停或终止股权激励计划或股权激励计划的任何部分，但在未经参与者书面同意的情况下，此类行为一般不会对其权利造成实质性损害。在股权激励计划暂停期间或终止后，不得根据股权激励计划
授予任何奖励。管理人有权在其奖励受到重大减损的任何参与者的同意下，降低任何未偿还期权或SARS的行使价(或执行价)，
取消任何未偿还期权或SARS，并以期权、SARS、限制性股票、RSU或其他奖励、现金和/或其他有价值对价的形式授予替代奖励；或采取根据公认会计原则被视为重新定价的其他行动。
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为美国联邦所得税因参与股权激励计划而产生的后果的一般指南。该摘要基于美国现有法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会更改。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何市政、州或非美国司法管辖区的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。本摘要不是为参与者提供的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。
激励性股票期权
参与者一般不会因授予或行使根据《守则》第(422)节合资格为激励性股票期权的期权而确认普通
所得税用途的应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年和行使期权之日的一年之后，出售或以其他方式处置通过行使期权而获得的股票
，参与者将确认等于股票销售价格和行使价格之间的差额的资本收益或亏损。
然而，如果参与者在授予日期的两年纪念日或之前，或在认购权行使日的一年纪念日(a“)或之前出售该等股份取消资格处分“)，超过行权日股票公平市价的任何收益一般将作为普通收入征税，除非股票是在参与者不承认收益的交易中处置的(如
赠与)。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果就股份处置确认损失，将不会有普通收入，这种损失将是资本损失。
就替代最低税额而言，在计算参与者于行使期权年度的替代最低应纳税所得额时，购股权行使价与股份于行使日的公平市值之间的差额视为调整项目(除非股份于行使购股权的同一年度出售)。此外，特殊的替代最低税额规则可能适用于某些随后取消资格的股票处置，或提供某些基数调整或税收抵免。
非法定股票期权
参与者一般不会因为授予此类选择权而确认用于普通所得税目的的应税收入。然而，在行使期权时，参与者一般确认相当于该日股票公允市值超过行权价的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售或以其他方式处置因行使非法定购股权而取得的股份时，任何收益或亏损(根据行使日的销售价格与公平市价之间的差额)将作为资本收益或亏损课税。
股票增值权
一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不需要申报用于普通所得税目的的应纳税所得额。在行使时，参与者一般将确认普通收入，其金额等于收到的任何股票的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
196
目录
限制性股票奖
收购限制性股票的参与者一般会
确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据《守则》第83(B)节，参与者可选择将普通所得税事件加速至收购股份之日，方法是向美国国税局提交选举，一般不迟于收购股份之日起30天内。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损都将根据销售价格与普通所得税事件发生当天的公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
限制性股票单位和业绩奖励
获得奖励通常不会立即产生税务后果
限制性股票单位或绩效奖励。获得限制性股票单位或绩效奖励的参与者通常需要确认相当于发行股票公平市值的普通收入
在归属后结算奖励时该参与者。如果参与者是员工，通常此类普通收入需要预扣税和某些就业税预扣税。任何额外的收益或损失
在随后处置所收到的任何股份时确认为资本收益或损失。
第409A条
守则第409 A条（“第409A条“)就个人的延期和分配选举以及允许的分配事件对非限制性递延补偿安排提出了某些要求。根据股权激励计划授予缴纳美国所得税的参与者的具有延期功能的奖励将遵守第409a节的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额确认普通收入，但在归属的范围内。此外，如果受第409a节约束的赔偿未能符合第409a节的要求，第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
对新酒吧的税收影响
新的PUBCO通常将有权获得与股权激励计划下的奖励相关的税收减免，金额相当于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时(例如，行使非法定股票期权)，但受守则适用条款限制的情况除外。特别规则限制根据《守则》第162(M)节和适用指南确定的支付给New Pubco首席执行官和某些“承保员工”的补偿扣减。根据《守则》第162(M)条，支付给上述任何指明人士的年度补偿只可扣除不超过1,000,000元。
以上仅是美国联邦所得税对参与者和新的公共公司在股权激励计划下的奖励的影响的摘要。它不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者
死亡的税收后果，或者参与者可能居住的任何市政、州或非美国司法管辖区的所得税法律条款。
新计划的好处
根据股权激励计划，员工、高级管理人员、董事或顾问
可获得的奖励数量由管理员自行决定，因此不能预先确定。FIAC以前没有发起股权激励计划，因此，新公共公司将收到或分配给新公共公司的普通股总数
无法确定，包括指定的高管、作为一个集团的高管、非高管的董事和作为一个集团的所有其他现任员工。截至2024年 ，A类普通股收盘价为 美元。
197
目录
股权薪酬计划信息
截至本委托书/招股说明书发布之日，FIAC并未维持任何股权薪酬计划。
在美国证券交易委员会注册
如果股权激励计划得到FIAC股东的批准并且
生效，新上市公司打算在新上市公司在交易结束后有资格使用
该表格后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格的登记声明，登记根据股权激励计划预留供发行的股份。
批准所需的投票
奖励计划提案的批准将需要持有已发行和未发行的FIAC普通股的持有人至少投赞成票(亲自或委托代表)，这些股东出席并有权在FIAC股东大会上就此投票。
鉴于发起人拥有5,000,000股已发行A类普通股
和750,000股已发行B类普通股(约占FIAC普通股已发行股份的77%)，如果发起人投票赞成激励计划提案，则将获得批准，即使所有其他股东投票反对该提案也是如此。发起人已同意投票支持激励计划的提案。
股权激励计划的通过以完成业务合并为条件，而根据业务合并协议，完成股权激励计划的条件是采用股权激励计划。因此，如果业务合并提案、SPAC继续提案、
纳斯达克提案或宪章提案未获批准，且未放弃业务合并协议中的适用条件，奖励计划提案将不会提交特别会议。如果激励计划提案未获批准，且一方或多方当事人拒绝放弃《企业合并协议》中的相关成交条件，则各方将不会完成企业合并，其他提案(如下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。
FIAC董事会的建议
FIAC董事会一致建议其股东投票支持激励计划提案。
一名或多名FIAC董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对FIAC及其股东最有利的东西与对他或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，FIAC的官员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案(提案1)--FIAC董事和高级管理人员在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
198
目录
休会建议(建议7)
概述
如果延期提案被采纳，FIAC董事会将允许FIAC董事会将FIAC股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在根据FIAC股东大会时的投票结果，企业合并提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有足够的票数或与批准相关的票数时，休会提案才会提交给FIAC的股东。在任何情况下，FIAC董事会都不会在FIAC章程和特拉华州法律规定的适当日期之后推迟FIAC股东大会或完成业务合并。
休会建议不获批准的后果
如果FIAC的股东没有批准休会提案，在企业合并提案或任何其他所需提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，FIAC董事会可能无法将FIAC股东大会推迟到较晚的日期。
批准所需的投票
如果提交休会提案，将需要FIAC普通股已发行和流通股持有人所投的至少多数赞成票，这些股东亲自出席或由受委代表出席，并有权在FIAC股东大会上投票。
FIAC董事会的建议
FIAC董事会建议FIAC的股东投票支持休会提议。
一名或多名FIAC董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对FIAC及其股东最有利的东西与对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，FIAC的官员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分企业合并提案(提案1)--FIAC董事和高级管理人员在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
199
目录
关于FIAC的信息
概述
FIAC是一家于2021年2月23日在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
自创始以来的重大活动
FIAC首次公开募股的注册声明于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日，FIAC完成了2300万个FIAC单位的首次公开募股，每个FIAC单位10.00美元，产生了2.3亿美元的毛收入。FIAC授予承销商45天的选择权
以IPO价格额外购买最多3,000,000个FIAC单位，以弥补超额配售(如果有)。
在完成发售的同时，FIAC完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人私募共11,200,000份私募认股权证，产生总收益11,200,000美元。
2021年11月1日，承销商全面行使超额配售选择权，完成了增发FIAC单位的发行和出售。FIAC以每FIAC单位10.00美元的价格发行了3,000,000个FIAC单位，总收益为30,000,000美元。
在2021年11月1日IPO结束和承销商全面行使超额配售后，出售IPO中的FIAC单位和出售私募认股权证的净收益中的234,600,000美元被存入信托账户，并投资于《投资公司法》中规定的含义的美国政府证券，期限为185天或更短。或投资于任何开放式投资公司，该公司以货币市场基金的身份仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些
条件。
实现我们最初的业务合并
我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何业务
。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的私募收益、我们的股本、债务或这些组合的现金作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。
如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回我们购买的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金的余额
用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务合并而产生的债务的本金或利息。为收购其他公司提供资金或作为营运资金。
在完成我们的初始业务合并时，我们可能寻求通过私募发行债务或股权证券来筹集更多资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。
如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下或通过贷款筹集资金的能力，这些资金与我们最初的业务合并有关。
选择目标业务并构建初始业务组合
我们的初始业务合并必须与一个或多个目标
企业一起进行，这些企业的总公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。
200
目录
达成初步业务合并的协议。目标的公平市价将由本公司董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(例如现金流量贴现估值或可比业务价值)厘定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公允市场价值，我们将听取独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个预期目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。
在任何情况下，我们将只在
完成初始业务合并，我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司
公司法。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的一家或多家企业所拥有或收购的部分将是将在80%净资产测试中进行估值的部分。我们首次公开募股的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。
就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务和将向我们提供的其他信息的审查。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估潜在目标业务以及与之进行谈判有关的成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。此外，我们
已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
公众持有者在延续之前的赎回权
FIAC将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额
，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开发行股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.20美元。
赎回权将包括以下要求：受益的
持有人必须表明身份才能有效赎回其股票。我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们同意(I)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，并同意股东投票批准对FIAC宪章(A)的一项修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间
向A类普通股的持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行的股票
自我们首次公开募股结束起18个月或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；以及(Ii)放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股份有关的分配的权利。
201
目录
如果我们未能在首次公开募股完成后18个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的
时间范围内完成初始业务合并，则他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。
将FIAC的初始业务合并提交股东投票
FIAC将在我们最初的业务合并完成后为其公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得上述指定的现金金额，前提是这些股东必须遵守本委托书/招股说明书中有关股东对我们最初业务合并的投票的具体赎回程序。与许多其他空白支票公司不同，FIAC的公众股东不需要投票反对我们最初的业务合并以行使他们的赎回权。如果我们最初的业务合并没有完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权获得此类付款。
我们的初始股东将计入这一法定人数，并已同意(I)在我们的IPO期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持我们的初始业务合并，以及(Ii)放弃他们在与完成我们的IPO相关的
中持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权。
对赎回权的限制
尽管如此，FIAC宪章规定，公共
股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的首次公开募股出售的股份寻求赎回权。
员工
我们目前有两名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类
人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同。
设施
我们的行政办公室位于New York 10105纽约33层美洲大道1345号，我们的电话号码是(212)213-0243。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。自FIAC的证券首次在纳斯达克上市之日起，FIAC开始向保荐人的一家关联公司偿还向FIAC提供的办公空间、行政和支持服务，金额为每月10,000,000美元。我们
认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。
法律诉讼
目前没有悬而未决的诉讼，据我们的管理层所知，没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼，也没有针对我们的任何财产的诉讼。
202
目录
FIAC的管理层
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是企业合并前的FIAC及其子公司。
董事及行政人员
截至本委托书/招股说明书的日期，FIAC的董事和高管如下：
|
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
|
卡尔·斯坦顿
|
| |
56
|
| |
首席执行官
|
|
欧内斯特·莱尔斯
|
| |
45
|
| |
首席财务官
|
|
雷·索恩
|
| |
52
|
| |
首席投资官
|
|
霍华德·桑德斯
|
| |
57
|
| |
引领董事
|
|
特洛伊·卡特
|
| |
51
|
| |
董事
|
|
达万娜·威廉姆斯
|
| |
55
|
| |
董事
|
|
迪亚·西姆斯
|
| |
48
|
| |
董事
|
董事首席执行官卡尔·M·斯坦顿
。卡尔是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席执行官和董事，以及特殊目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)Focus Impact BH3收购公司的首席执行官和Sequoia Capital的合伙人。Carl在变革性私募股权/另类资产管理领域拥有近30年的领先公司经验，在创造股东价值方面有着良好的业绩记录。卡尔在资产管理的各个方面都拥有独特的知识和技能。他是一名团队建设者，管理并共同领导了两家另类资产管理公司，总计超过45亿美元的AUM，并与同事一起在多只基金中取得了同类最佳的投资业绩。他曾为多家公司的首席执行官、首席财务官和董事会提供建议，并利用在价值创造战略(包括收入增长战略、行业转型、成本控制、供应链管理和技术最佳实践)方面的成熟专业知识传播管理、财务和战略最佳实践。Carl还担任过工业产品和服务、运输和物流以及消费品行业的15家投资组合公司的董事会成员，包括他目前担任的Skipper Pets，Inc.的董事会成员。
Carl是景顺(纽约证券交易所股票代码：IVZ)旗下子公司景顺(Invesco)的前管理合伙人兼私募股权投资主管。景顺管理的私募股权投资工具涉及私募股权、风险投资和房地产。在景顺私人资本，Carl负责监管多个另类资产投资基金，并担任国内私募股权投资委员会主席。在加入景顺之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合伙人和共同所有人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于控制
工业产品和服务、医疗保健和消费行业的成长型公司的投资。作为投资委员会的成员，他负责监督和批准所有投资。2015年他退休时，该公司已向35家平台公司投资超过25亿美元，并取得了顶级投资成果。
目前，卡尔是专注于可持续投资的cbGrowth Partners的创始人，也是Auldbrass Partners的顾问。在此之前，卡尔曾在迪姆林、施赖伯和帕克、彼得·J和所罗门公司、Associates和安永公司金融有限责任公司工作。斯坦顿先生拥有阿拉巴马大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他与家人居住在纽约，并担任非营利性组织基督教会联合卫理公会的受托人、财务主管和财务和捐赠委员会负责人。他还担任阿拉巴马大学商业学院的来访者委员会。
欧内斯特·D·莱尔斯二世，首席财务官。欧内斯特是我们的首席财务官，也是董事特殊目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)焦点影响BH3收购公司的首席财务官和董事。欧内斯特也是HiGro Group的创始人和管理合伙人，这是一家专注于中低端市场收购投资的私募股权公司，他于2016年创立。除了担任HiGro投资组合公司的董事会成员外，Ernest
还共同管理公司投资活动、增长计划和人才开发的所有方面。
203
目录
在创立HiGro集团之前，欧内斯特在瑞银投资银行担任了十年的投资银行家，他的任期包括为世界上最著名的公司和私募股权公司提供咨询。作为技术支持服务银行业务的负责人，欧内斯特成为该公司行业覆盖小组中最资深的非裔美国投资银行家。除了他超过100亿美元的交易和咨询经验外，欧内斯特还担任过多元化特别工作组的负责人和霍华德大学招聘团队的负责人，以及其他内部委员会。
欧内斯特出生于西弗吉尼亚州谢泼德斯敦，他就读于公立学校，并获得了谢泼德大学的全优奖学金，在那里他获得了政治学和工商管理专业的理学学士学位。毕业后，欧内斯特进入了霍华德大学法学院，在那里他还在JC Watts的两家公司实习。
欧内斯特就创业精神、导师关系、私募股权投资、影响力投资和工作与生活平衡等问题进行了专家讨论。他的演讲活动包括谷歌、巴黎高等商学院、麦奎尔·伍兹和野村证券等公司。作为一名狂热的艺术收藏家，欧内斯特还曾在《黑市：艺术收藏指南》等出版物中亮相。
欧内斯特目前居住在纽约哈莱姆区，在那里他积极参与公民和信仰倡议，包括扫描男孩和女孩港受托人、UTULIVU联盟创始人、纽约经济俱乐部成员和城市专业人士理事会成员。
首席投资官雷·T·索恩。雷是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席投资官，以及特殊目的收购公司(董事代码：BHAC)Focus Impact BH3收购公司的首席投资官和纳斯达克的董事。Wray也是Clear Heights Capital的创始人和首席执行官，Clear Heights Capital是一家致力于帮助公司实现其增长和发展目标的私人投资公司，也是Skipper Pets，Inc.的董事会成员。Wray深入参与建立和领导企业，以寻找、构建、融资和进行私人投资，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标
。作为首席投资官、投资主管和董事首席执行官，Wray拥有投资公司领导力、私人投资公司价值创造、资产配置战略以及实践和风险管理框架的第一手知识。雷也一直站在积极影响投资和应用数据和技术创新私人投资的前沿。
在创立Focus Impact和Clear Heights Capital之前，雷
在Two Sigma Investments管理董事和私人投资首席投资官。Wray作为TSPI，LP的首席执行官兼首席投资官以及TSV的董事长兼风险合伙人，设计并领导了公司的私募股权(Sightway Capital)、风险投资(Two Sigma Ventures)和Impact(双西格玛影响)投资业务。最初代表私人资本，并扩大到包括机构投资者，Wray在他9年的任期内将私人投资业务
发展到近40亿美元的AUM和90名团队成员，并是创建汉密尔顿保险集团和孵化Two Sigma保险技术活动的领导者。在加入Two Sigma之前，Wray是马拉松资产管理公司董事的高级
管理人员，在那里他开发了公司的私募股权投资活动，并在许多新的商业机会和资本形成计划中发挥了作用，包括公司的直接贷款业务和参与美国财政部的遗产证券公私投资计划。在马拉松之前，Wray曾在Fox Paine&Co.担任董事公司的负责人，并在Dubilier&Co.担任负责人，评估和执行管理层收购交易。Wray的职业生涯始于化学银行(现为摩根大通)的金融分析师项目，当时他是收购融资部门的助理。
Wray参与了约300笔交易、附加收购、变现、公司融资、筹资和其他主要交易，总代价超过320亿美元，包括直接私募股权投资、风险投资和第三方管理基金投资，投资资本超过30亿美元。Wray一直是推动股东价值创造和公司增长的一部分，他是董事会、顾问委员会和委员会的成员，或者是超过45家公司和投资基金的顾问，涉及技术、金融服务、教育、消费者服务和房地产等行业。与私人资本组织和机构投资者合作，Wray设计并领导了多个私人投资业务，
定义投资目标、设计战略、招募团队成员、建立文化、发展投资者和融资关系，以及管理投资流程和决策。
204
目录
Wray致力于回馈社会，担任青年董事会联席主席、董事会副主席和未来与期权投资委员会主席、小时儿童基金资助监督员和活动委员会主席，以及哈佛大学基金会会员。在为纽约市一家名为Young，Inc.的风险慈善非营利组织工作的15年多时间里，Wray参与了该组织成长和发展的许多方面，包括招聘高级领导层、领导战略规划计划、担任治理和薪酬委员会主席，并参与筹集超过1亿美元的资金，通过授权为服务于他们的175多个草根非营利组织来影响纽约市青年的生活。雷在哈佛大学获得了文学学士学位。
霍华德·桑德斯，董事首席执行官。霍华德·桑德斯是我们的首席董事，也是Auldbrass Partners的管理成员，这是一家专注于增长的私募股权公司，主要投资于二级市场交易，由他于2011年创立。
桑德斯先生负责Auldbrass Partners的交易寻源、交易执行、投资战略和业务发展。桑德斯先生领导Auldbrass Partners成功投资了SaaS(软件即服务)、PaaS(平台即服务)、科技型制造和服务、医疗保健和EdTech公司。在创立Auldbrass Partners之前，桑德斯先生是花旗集团董事的董事总经理，负责管理和指导花旗控股在私募股权、对冲基金和房地产方面的自营投资。在加入花旗之前，桑德斯先生是德意志银行(James D.Wolfensohn and Co.)负责并购事务的副总裁。桑德斯先生之前还担任过哥伦比亚商学院的兼职教授。
桑德斯先生目前是纽约合作伙伴城市基金会、纽约市河滨教会的董事会成员，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科生执行董事会成员。桑德斯先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院理学学士学位。
特洛伊·卡特，独立董事。特洛伊是我们独立的董事，也是Q&A音乐技术公司的创始人兼首席执行官，Q&A是一家专注于通过分销和分析为唱片艺术家构建软件解决方案的音乐技术公司。特洛伊目前
是董事特别目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)的焦点影响BH3收购公司。他还担任NBA球员协会的顾问。他之前曾担任王子庄园的顾问。在创立Q&A之前，特洛伊于2016年至2018年担任Spotify创作者服务全球主管，然后担任首席执行官Daniel·埃克的咨询角色，直至2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事会成员，也是Lyft的顾问。他也是活跃的早期投资者，包括优步、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊之前在2008年创立了娱乐公司Atom Factory，在那里他曾与Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉矶县艺术博物馆董事会的执行成员，也是亨利·克劳恩研究员。此外，他还是联合国基金会全球企业家理事会的成员。特洛伊还曾担任洛杉矶市长技术与创新委员会和加州艺术学院的董事会成员。特洛伊此前曾入选过Fast Company的最具创意人物排行榜和公告牌百强榜，这是一份年度音乐界最具影响力人物排行榜。
达万娜·威廉姆斯，独立董事。威廉姆斯女士是我们的独立董事，也是达巴尔发展伙伴公司的管理负责人，达巴尔发展伙伴公司是威廉姆斯女士在15年前创立的。Dabar已经开发了3,000多套公寓单元，覆盖了200多万平方英尺的综合用途开发项目，并主要参与了纽约市住房保护和发展部、纽约市经济发展公司和纽约市住房管理局授予的开发项目。作为管理负责人，李·威廉姆斯女士参与了业务运营的所有执行方面，从制定战略重点到执行发展项目，再到风险管理，再到建立公司价值观和
标准。在加入Dabar之前，威廉姆斯女士曾担任胜利教育合伙公司的总法律顾问和盛德国际律师事务所商业地产集团的高级助理。
威廉姆斯女士是以下公司的董事会成员：Acres Commercial Realty Corp.(纽约证券交易所代码：ACR)，一家主要专注于发起、持有和管理商业房地产、抵押贷款和其他与商业房地产相关的债务投资的房地产投资信托基金；Compass，Inc.(纽约证券交易所股票代码：COMP)；一家上市的科技型住宅房地产经纪公司；以及一家房地产投资信托基金Ares Industrial Real Estate Income Trust Inc.。威廉姆斯女士还在阿波罗剧院的董事会任职，担任房地产委员会的主席，并担任纽约市信托基金的董事会成员
205
目录
文化资源。李·威廉姆斯女士也是纽约房地产商会的董事会成员。威廉姆斯女士拥有史密斯学院经济学和政府学士学位、哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士学位和马里兰大学法学院法学博士学位。
迪亚·西姆斯，独立董事. DIA是我们的独立董事，也是龙舌兰酒董事会的执行主席，龙舌兰酒是一个屡获殊荣的独立烈酒品牌，于2020年11月推出。在被任命为执行主席之前，Dia领导Lobos 1707担任首席执行官，与创始人兼首席创意官Diego Osorio一起，早期得到了体育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的支持。迪拜国际金融公司目前是董事旗下的一家特殊目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)。Dia也是Pronghorn的联合创始人，Pronghorn是一个为期10年的倡议，旨在推动烈酒行业的多样性、公平性和包容性。Dia
在Combs Enterprise与肖恩·库姆斯共事了近15年。2017年，迪亚被任命为梳子企业的总裁，这使她成为该公司30年历史上除肖恩·康姆斯之外的第一位总裁。在总裁的角色中，她管理着库姆斯帝国下价值数十亿美元的品牌，包括CüROC超高端伏特加、蓝火公司、水合物、坏男孩娱乐、肖恩·约翰和Revolt TV。值得一提的是，迪亚领导了ROC超高端伏特加从萌芽到价值数十亿美元的转变。
除了一长串的荣誉，Dia还是Pronghorn的董事会主席，Saint Liberty威士忌的董事会副主席，Touch Capital的顾问和FIAC董事会的董事。Dia拥有摩根州立大学心理学学士学位和佛罗里达理工学院管理硕士学位。
高级职员和董事的人数和任期
到目前为止，我们有四名董事。我们的董事会分为
三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由特洛伊·卡特组成的第一类
董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由霍华德·桑德斯组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由达万娜·威廉姆斯和迪娅·西姆斯组成的第三级董事的任期将于第三届年度股东大会结束。我们可能不会召开年度股东大会，直到我们完成最初的业务合并
。
在完成初步业务合并之前，董事会的任何空缺
可由持有我们大多数创始人股份的持有人选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的多数持有者可因任何原因罢免董事会成员
。
根据将与发行及出售本公司首次公开招股的证券同时订立的协议，本公司的保荐人在完成初步业务合并后，将有权提名三名人士进入本公司董事会。
我们的人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是按特定的任期服务。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能决定的其他职位组成。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的
。“独立董事”的定义一般是指FIAC董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与FIAC有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已确定特洛伊·卡特和达万娜·威廉姆斯为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立董事”。根据纳斯达克对新上市公司的分阶段规则
，自我们在纳斯达克首次上市之日起一年内，我们的董事会大部分成员将保持独立。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
206
目录
军官与董事薪酬
在我们完成最初的业务合并之前，我们的任何高级管理人员或董事都不会因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自FIAC的证券首次在纳斯达克上市之日起，FIAC开始向保荐人的一家关联公司报销向FIAC提供的办公空间、行政和支持服务，每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些
个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会
将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
在我们最初的业务合并完成后，继续为公司提供服务的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，在投标中
向我们的股东提供与拟议的业务合并有关的要约材料或委托书征集材料。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的
董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管
和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们
。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们
不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是
与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规则要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司提名和薪酬委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会的审计委员会。特洛伊·卡特、迪亚·西姆斯和达万娜·威廉姆斯担任我们审计委员会的成员，达万娜·威廉姆斯担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的
。我们的董事会已经决定，特洛伊·卡特、迪亚·西姆斯和达万娜·威廉姆斯都是独立的。
审计委员会的每位成员都精通财务知识，我们的
董事会已确定达万娜·威廉姆斯符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并担任审计委员会主席。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
|
•
|
独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；
|
207
目录
|
•
|
预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
|
|
•
|
与独立注册会计师事务所审查和讨论他们与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；
|
|
•
|
为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员订立明确的聘用政策；以及
|
|
•
|
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策。
|
薪酬委员会
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是特洛伊·卡特、迪娅·西姆斯和达万娜·威廉姆斯，特洛伊·卡特担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，特洛伊·卡特、迪亚·西姆斯和达万娜·威廉姆斯都是独立的。
我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
|
•
|
每年审查和批准与我们的高管薪酬相关的公司目标和目的，
根据这些目标和目的评估我们的高管的表现，并根据这种评估确定和批准我们的高管的薪酬(如果有的话)；
|
|
•
|
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；
|
|
•
|
每年检讨我们的行政人员薪酬政策和计划；以及
|
|
•
|
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划。
|
尽管如此，如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元的管理费和报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何初始股东、
高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。
因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。
章程还将规定，薪酬委员会可根据其唯一裁量权保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每位顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有一个常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。
董事会相信，独立董事可以令人满意地
履行适当挑选或批准董事被提名人的责任，而无需成立常设提名委员会。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循FIAC宪章和章程中规定的程序。
208
目录
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低的
资格或技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的高级职员目前或过去一年均未担任过任何有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
道德守则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
我们的每位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事有义务或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托义务或
合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
潜在投资者还应注意以下其他
潜在利益冲突：
|
•
|
我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
|
|
•
|
在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和业务机会。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突
。
|
|
•
|
我们的初始股东已同意：(I)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，并同意股东投票批准对FIAC宪章(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股的持有者提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们这样做的情况下赎回100%的公开股票未在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及(Ii)如果我们未能在IPO完成后18个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何
创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开
股票的分配)。如果吾等未能在上述适用时间内完成初步业务合并，则出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让，由我们的保荐人转让，直到：(A)在我们最初的业务合并完成后一年；或(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或
超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本的日期
|
209
目录
交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其持有的FIAC普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售私募认股权证和作为该等认股权证基础的A类普通股，直至我们完成初始业务合并后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有FIAC普通股和FIAC认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
|
•
|
如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
|
|
•
|
我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估企业合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择以每份权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类
贷款转换为认股权证。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。
|
上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：
|
•
|
该公司可以在财务上承担这一机会；
|
|
•
|
机会在该公司的业务范围内；及
|
|
•
|
如果没有引起公司注意，这对FIAC及其股东来说是不公平的。
|
因此，由于多个业务关系，我们的
高级职员和董事可能承担与向多个实体提供符合上述标准的商业机会有关的类似法律义务。
下表总结了我们的高管所在的实体
高级官员和董事目前负有受托责任或合同义务：
|
个体
|
| |
实体
|
| |
实体业务
|
| |
从属关系
|
|
卡尔·斯坦顿
|
| |
韦斯特伍德庄园葡萄酒
|
| |
餐饮服务
|
| |
管理合伙人
|
|
|
| |
CbGrowth合作伙伴
|
| |
投资
|
| |
创办人
|
|
|
| |
Focus Impact BH3收购公司
|
| |
空白支票公司
|
| |
董事首席执行官兼首席执行官
|
|
|
| |
船长宠物公司
|
| |
消费者和宠物服务
|
| |
董事
|
|
欧内斯特·莱尔斯
|
| |
HiGro集团
|
| |
私募股权
|
| |
创始人兼管理合伙人
|
|
|
| |
Focus Impact BH3收购公司
|
| |
空白支票公司
|
| |
首席财务官兼董事
|
|
雷·索恩
|
| |
Clear Heights Capital
|
| |
私募股权与风险投资
|
| |
创始人兼首席执行官
|
|
|
| |
青年公司
|
| |
非营利组织
|
| |
董事会联席主席
|
|
|
| |
期货和期权
|
| |
非营利组织
|
| |
董事会投资委员会主任兼主席
|
|
|
| |
旗鱼制品
|
| |
娱乐和媒体
|
| |
总经理
|
|
|
| |
Focus Impact BH3收购公司
|
| |
空白支票单位
|
| |
董事首席投资官兼首席投资官
|
|
|
| |
船长宠物公司
|
| |
消费者和宠物服务
|
| |
董事
|
|
霍华德·桑德斯
|
| |
Auldbrass Partners L.P.
|
| |
私募股权
|
| |
创始人兼管理成员
|
210
目录
|
个体
|
| |
实体
|
| |
实体业务
|
| |
从属关系
|
|
特洛伊·卡特
|
| |
问答
|
| |
技术与多媒体
|
| |
创始人兼首席执行官
|
|
|
| |
阿斯彭研究所
|
| |
非营利组织
|
| |
董事会执行成员
|
|
|
| |
洛杉矶县艺术博物馆
|
| |
博物馆
|
| |
董事会执行成员
|
|
|
| |
Focus Impact BH3收购公司
|
| |
空白支票单位
|
| |
董事
|
|
达万娜·威廉姆斯
|
| |
达巴尔发展合作伙伴
|
| |
房地产
|
| |
管理负责人
|
|
|
| |
ACRES Commercial Realty Corp.
|
| |
房地产
|
| |
董事
|
|
|
| |
战神工业房地产收入信托公司
|
| |
房地产
|
| |
董事
|
|
|
| |
Compass，Inc.
|
| |
房地产
|
| |
董事
|
|
迪亚·西姆斯
|
| |
Lobos 1707龙舌兰和麦斯卡
|
| |
食品和饮料
|
| |
首席执行官
|
|
|
| |
倾斜控股公司
|
| |
专注于大麻的控股公司
|
| |
董事
|
|
|
| |
Focus Impact BH3收购公司
|
| |
空白支票单位
|
| |
董事
|
因此，如果上述任何高管或董事
意识到一项业务合并机会适合他或她目前对其负有受托责任或合同义务的任何上述实体，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。FIAC宪章规定，我们放弃在向任何董事或FIAC官员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或FIAC官员的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地追求该机会。
我们不被禁止与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员有关联或相关的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们顾问委员会成员有关的公司的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或
其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对FIAC是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意将他们持有的任何方正股份以及在上市期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们最初的业务合并。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
FIAC宪章规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，FIAC宪章规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，出于恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，
非法股票购买或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
211
目录
我们已经与我们的官员和董事达成协议，在FIAC宪章规定的赔偿之外，
提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其
行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事免受在某些情况下判决的辩护、和解或支付的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
212
目录
管理层对FIAC财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多
因素，包括本委托书其他部分“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的大不相同。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月23日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
我们的赞助商是Focus Impact赞助商，LLC，一家特拉华州的有限责任公司
。我们首次公开募股的注册声明于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日，我们完成了23,000,000个FIAC单位的FIAC IPO，包括全面行使承销商以每单位10.00美元的收购价购买300,000,000个FIAC单位的超额配售选择权。
在IPO结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售11,200,000份私募认股权证，为我们带来11,200,000美元的毛收入。
首次公开发售完成后，在首次公开发售(包括全面行使承销商的超额配售选择权)中出售的每个FIAC单位
10.20美元和私募认股权证的销售收益将保存在信托账户中，并将仅投资于期限不超过185天的美国
政府证券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回与修改FIAC宪章的股东投票有关而适当提交的任何公开股票：(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们
我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(Ii)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，以及(C)如果我们尚未在终止日期前完成我们的初始业务组合，则根据适用法律赎回我们的公开股票。
FIAC章程规定，我们将在终止日期
之前完成初始业务合并。如果我们未能在终止日期前完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，等同于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付我们的特许经营权和所得税(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭FIAC公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们的
剩余股东和我们的董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
合并期的延长
2023年4月25日，我们召开了延期会议，修订了《FIAC宪章》，以(I)将终止日期从原来的终止日期延长至《宪章》延期日期，并允许我们在没有另一名股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多9次，每次在《宪章》延期日期之后再延长一个月，通过决议
213
目录
如保荐人提出要求，于适用终止日期前五天发出通知，直至2024年5月1日，或于最初终止日期后合共最多十二个月，方可向本公司董事会申请赎回，除非吾等最初的业务合并已于该日期前完成，及(Ii)取消本公司不可赎回公开上市股份的
限制，条件是赎回将导致吾等拥有少于5,000,000美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)。公司股东在延期会议上批准了延期修订建议和赎回限制修订建议，并于2023年4月26日向特拉华州州务卿提交了延期修订和赎回限制修订。
在投票批准延期修正案提案和赎回限制修正案提案时，持有17,297,209股A类普通股的股东正确行使了以每股约10.40美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，赎回总额为179,860,588美元。
如与延期会议有关的委托书中披露的那样，发起人同意，如果延期修正案提案获得批准，发起人或其一个或多个附属公司、成员或第三方指定人(该人、出借人“)
将在延期会议召开之日起十(10)个工作日内向我们提供贷款，以下列金额中的较少者为准：(A)总计487,500美元或(B)未赎回与延期会议相关的每股0.0975美元，存入信托账户。此外，贷款人可向我们提供以下两者中较少的一项：(A)162,500美元或(B)每股未赎回与延期会议相关的公开股票0.0325美元，作为贷款，在2023年8月1日之后九次一个月的延期中每一次存入信托账户。由于延期修正案提案获得批准，赞助商将487,500美元存入信托账户，终止日期延长至2023年8月1日
。
随着延期修正案
提案的批准，我们于2023年5月9日向保荐人签发了本票，保荐人将资金存入信托账户。本票不计息，在我们最初的业务合并结束时到期。如果
我们没有完成初始业务合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。根据贷款人的选择，本票本金总额最高可全部或部分转换为本公司的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该认股权证将与首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。
关于终止日期的延长，公司于2023年12月1日向保荐人发行了第二张本票，保荐人将资金存入信托账户。第二期本票不计息，在公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成初始业务合并，第二期本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。
2023年12月29日，我们召开了第二次延期会议，修订了FIAC宪章，以(I)将终止日期从2024年1月1日延长至第二次宪章延期日期，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，根据发起人的要求，通过公司董事会决议，选择将终止日期延长最多七次，以完成
在第二次宪章延期日期后的初始业务合并，每次延长一个月。并在适用终止日期前五天提前通知，直至2024年11月1日，或2024年1月1日后总共10个月，除非我们的初始业务合并应在该日期之前完成。我们的股东在第二次延期会议上批准了第二次延期修正案提案，并于2023年12月29日向特拉华州国务卿提交了第二次延期修正案。
在投票批准第二次延期
修正案提案时，3,985,213股A类普通股的持有者正确行使了以每股约10.95美元的赎回价格赎回其股票以换取现金的权利，总赎回金额约为43,640,022美元。截至2023年12月31日，与这些赎回相关的资金尚未分配，并在合并资产负债表上报告为应付赎回。
正如与第二次延期会议有关的委托书中披露的那样，发起人同意，如果第二次延期修正案提案获得批准，贷款人将向信托账户存入(A)120,000美元和(B)0.06美元中较小的一种，该公众股票未因第二次延期会议而赎回。此外，如果公司没有通过以下方式完成初始业务合并
214
目录
2024年4月1日，贷款人可向本公司提供以下金额中的较小者：(A)40,000美元或
(B)未在第二次延期会议上赎回的每股公开股票0.02美元，作为一笔贷款，在2024年4月1日之后的七次一个月延期中每一次存入信托账户。由于第二次延期
修正案提案获得批准，发起人将103,055美元存入信托账户，终止日期延长至2024年4月1日。在2024年3月、2024年4月和2024年5月，赞助商将34,352美元存入信托账户，将终止日期延长至2024年7月1日，可延长至2024年11月1日(需信托账户提供所需资金)。
2024年3月27日，公司向信托账户转账75,773美元，涉及提取的超额资金和纳税时间。从信托账户超额提取的资金在简明合并资产负债表中作为限制性现金报告。
截至2024年6月7日，公司已将总计1,471,758美元存入信托账户，将终止日期延长至2024年7月1日，终止日期可延长至2024年11月1日(需信托账户提供所需资金)。
B类普通股转换为A类普通股
2023年12月21日，发起人将500万股B类普通股
转换为A类普通股。尽管进行了转换，保荐人将无权获得由于其拥有因转换B类普通股而发行的A类普通股股票而在信托账户中持有的任何款项。在进行该等转换并计入上述赎回后，我们共有6,717,578股A类普通股已发行及已发行，以及总计750,000股B类普通股已发行及已发行。
建议的业务合并
2023年9月12日，我们由FIAC、AMalco Sub和DevvStream之间签订了初始业务合并协议
，该协议随后被日期为2024年5月1日的第一修正案修订。根据业务合并协议，除其他事项外，FIAC将收购DevvStream，以在FIAC继续向艾伯塔省出售后，以股份代价收购DevvStream(如下进一步解释)。《企业合并协议》的条款摘要如下，该协议包含与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件及其他条款。
企业合并的结构
此次收购的结构是先继续进行，然后进行合并交易，结果如下：
(A)在生效时间之前，FIAC将根据ABCA从特拉华州继续到ABCA下的艾伯塔省，并将其名称改为DevvStream Corp.；
(B)在SPAC持续经营后，根据《安排计划》和《BCBCA》的适用条款，AMalco Sub和DevStream将根据《BCBCA》的条款合并为一个法人实体，合并的结果是：(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股票将自动交换为相当于适用的每股普通股合并对价的一定数量的新公共公司普通股，(Ii)在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每个公司期权和公司RSU将被注销，并分别转换为转换后的期权和转换后的RSU，金额分别相当于该公司期权或公司RSU的标的公司股份乘以普通转换比率(对于公司期权，调整后的行权价格等于该公司期权在生效时间之前的行权价格除以普通转换比率)。(Iii)紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份公司认股权证
将可为新发行的公共普通股行使，其金额等于该等公司认股权证相关的公司股份乘以普通股换股比率(并按调整后的行使价等于该公司认股权证在生效时间前的行使价除以普通换股比率)；。(Iv)紧接生效时间前已发行及未发行的公司可换股票据的每名持有人(如有)将首先收到公司股份，然后再获发新股。
215
目录
PUBCO普通股根据该公司可转换票据的条款
和(V)在紧接生效时间之前发行和发行的每股AMalco Sub普通股将自动交换为一股AMalco普通股；
(C)在签署初始企业合并协议的同时，FIAC和保荐人签订了保荐人附函，根据该协议，保荐人除其他事项外，同意没收(I)在拟议交易结束时SPAC继续完成时有效的10%的创办人股份和(Ii)在保荐人同意的情况下，与融资或不赎回安排有关的至多30%的创办人股份和/或私募认股权证，在业务合并完成之前签订。
根据保荐人附函，保荐人还同意(1)与我们的证券有关的某些转让限制、锁定限制(终止于：(A)截止日期后360天，(B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New pubco的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后，在交易结束后至少150天的30个交易日内的任何20个交易日内，新普布科普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，以及(2)投票支持其持有的任何FIAC普通股，赞成企业合并协议、安排决议和建议的交易，并提供与上述相关的惯常陈述和担保和契诺；和
(D)此外，于签署初步业务合并协议的同时，DevvStream、FIAC及各核心公司证券持有人订立公司支持协议，据此(I)各核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易的任何公司股份，并提供与前述事项相关的惯常陈述及保证及契诺，以及(Ii)每个核心公司证券持有人在生效时间之前已同意有关DevvStream证券的某些转让限制，以及核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，这些锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
考虑事项
支付给DevvStream股东和证券持有人总对价为：(A)(I)反向拆分因数乘以(Ii)(X)1.45亿美元的新pubco普通股(或就公司期权、公司RSU和公司认股权证而言，与上述转换机制一致的若干转换期权、转换RSU和转换权证的数量)加紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)的所有现金公司期权和公司认股权证的总行权价格除以(Y)10.20美元，加(B)仅在任何公司股票须根据与交易结束有关的批准融资向批准融资来源发行的范围内，(I)每股该等公司股份乘以(Ii)有关该公司股份的每股普通股合并代价，(“份额
对价“)。股份代价于业务合并协议所载的DevvStream股东及证券持有人之间分配。
结业
成交日期不迟于满足或放弃所有成交条件后的两个工作日。预计关闭时间为2024年6月12日或之前。业务合并协议载有(A)DevvStream
及(B)FIAC及AMalco Sub的惯常陈述、保证及契诺，内容涉及(其中包括)它们订立业务合并协议的能力及授权，以及它们的资本化及营运。
费用
《企业合并协议》就与拟议交易有关的费用作出了以下规定：
216
目录
|
•
|
如果建议的交易完成，New pubco将承担双方的费用，包括SPAC指定的费用
(定义见业务合并协议)、所有递延费用，包括完成业务合并应支付的首次公开募股的任何法律费用和任何消费税责任。
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因双方书面同意而终止业务合并协议，未获得所需的SPAC
股东批准(如业务合并协议中的定义)，或在外部日期之前没有发生有效时间，或者(B)DevvStream因FIAC或AMalco Sub违反任何
陈述或担保而终止业务合并协议，则与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用将由产生此类费用的一方支付，任何一方均不对任何其他方承担任何其他费用或费用的责任。
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因未获得所需的公司股东批准(如业务合并协议中定义的)而终止业务合并协议，或(B)DevvStream因建议变更(如业务合并协议中定义的)或批准而终止业务合并协议，或
经DevvStream董事会或DevvStream签署上级建议书的授权或(C)FIAC因DevvStream或公司违反任何陈述或担保或公司重大不利影响而终止业务合并协议，DevvStream将向FIAC支付截至终止之日FIAC与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用(包括(I)SPAC指定的与交易相关的费用，包括SPAC延期费用(定义见业务合并协议)和(Ii)任何消费税义务，但仅就消费税义务而言，终止通知应在2023年12月1日之后发出。
|
赞助商附函
在签署初始业务合并协议时，FIAC和保荐人签订了日期为2023年9月12日的保荐人附函，根据保荐人同意，保荐人同意(I)丧失(I)在拟议交易结束时SPAC继续完成时有效的10%的创始人股票和(Ii)在保荐人同意的情况下，与融资或非赎回安排相关的至多30%的创始人股票和/或私募认股权证，在生效日期之前完成企业合并(如果有)之前签订的协议。根据保荐人附函，保荐人还同意(1)对我们的证券的某些转让限制、锁定限制(在较早的
终止)：(A)在截止日期后360天，(B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New pubco的所有股东有权将其股权转换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期之后，New pubco普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且(B)在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内)及(2)投票赞成企业合并协议、安排决议案及建议交易的任何FIAC普通股，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。
对保荐人附函的第1号修正案
在执行第一修正案的同时，FIAC和赞助商签订了赞助商附函的第1号修正案，根据该修正案，保荐人同意并确认(I)每股B类普通股(根据保荐人附函须予没收的股份除外)只可转换为相当于反向分拆因子的若干股新发行普通股(而非于自动转换前的任何其他FIAC股份)及(Ii)每份私募配售认股权证只可转换为行使相当于反向分拆因子的新发行普通股认股权证的权利。发起人不得发行零碎股份，在将发起人持有的所有新公共公司普通股合计后，发起人应获得的新公共公司普通股总数应向下舍入至最接近的整数股。作为保荐人附函的第三方受益人，DevStream在所有方面都同意保荐人附函修正案。
217
目录
公司支持和锁定协议
关于签署初始业务合并协议，DevvStream、FIAC和核心公司证券持有人签订了日期为2023年9月12日的公司支持协议，根据该协议，(I)每个核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议和建议的交易，并提供与上述相关的惯常陈述和保证及契诺。以及(Ii)每个核心公司证券持有人在生效时间之前已同意有关DevvStream证券的某些转让限制，以及根据业务合并协议，该等核心公司证券持有人将收到的新Pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
注册权协议
于业务合并完成时，预计FIAC、保荐人及Legacy DevvStream持有人将订立经修订及重订的注册权协议，根据该协议(其中包括)，Legacy DevvStream持有人及保荐人将获授予有关New pubco股份的惯常注册权
。
金融和资本市场顾问
本公司已聘请J.V.B.Financial Group，LLC，通过其Cohen&Company资本市场部(“CCM)，担任其(I)与企业合并有关的财务顾问及资本市场顾问，及(Ii)就私募债务、股权、股权挂钩或可转换证券(“证券“)或与企业合并有关的其他资本或债务筹集交易(”供奉，与业务合并一起，每个都是要约交易“
和集体”提供交易”).
公司将在业务合并结束的同时向CCM支付(I)相当于2,500,000美元的咨询费
咨询费“)加上(Ii)与发售有关的交易费，相当于(A)公司或DevStream在发售结束时或之前同时从投资者处筹集并收到的总收益的4.0%，以及(B)从信托账户中释放的与业务合并有关的收益
与公司任何股东有关的(X)达成不赎回或其他类似协议或(Y)未赎回公司普通股的交易费用，在每一种情况下，只要CCM(统称为招标费连同咨询费一起，交易费“)；然而，如果CCM从持有DevvStream股本的任何投资者(在公开市场活动中获得DevvStream股本的投资者除外)获得任何毛收入或非赎回，CCM将不收取任何费用。交易手续费应当在募集交易结束的同时向CCM支付。此外，本公司可自行决定向CCM支付不超过500,000美元的可自由支配费用(“酌情收费“)在业务合并完成的同时，如本公司酌情及合理地判断CCM在要约交易中的领导角色的表现需要支付额外费用，并考虑但不限于(A)要约交易的时间、(B)本要约交易项下的服务及建议的质量及提供，以及(C)要约交易的整体估值。如果公司未完成业务合并，则不应向CCM支付任何咨询费、要约费或酌情费用。
流动性、资本资源和持续经营
关于我们根据会计准则更新
对持续经营考量的评估(“ASU“)2014-15年度，”披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性“，管理层认为，我们在首次公开募股完成后可用的资金
可能无法使其在本委托书
报表/招股说明书中包含的财务报表发布日期起至少一年的时间内维持运营。基于上述情况，管理层相信，我们可能没有足够的营运资金，以较早完成初始业务合并或自本申请日期起计一年的时间来满足其需求。在此
期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，以及构建、谈判和完成初始业务组合
。
218
目录
关于公司根据财务会计准则委员会ASU 2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营的考虑进行的评估，管理层已认定，如果我们
无法完成初始业务合并，强制清算和随后的解散将使人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。我们可以在2024年5月1日之前完成业务合并，这一期限可以延长到2024年11月1日(需要信托账户的资金)。到目前为止，我们是否能够完成初步的业务合并还不确定。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并
随后解散。如果本公司在2024年5月1日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有调整，这一期限可以延长到2024年11月1日(需要信托
账户的资金)。
风险和不确定性
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定等因素的影响，例如乌克兰的军事冲突。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或严重程度，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务组合的能力产生负面影响的程度。
《2022年通货膨胀率削减法案》(《IR法案”)
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，其中
澄清了消费税适用的某些方面。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算中的分配和其他
分配不需要缴纳消费税。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税方面的解释和操作(包括其在SPAC方面的应用和操作)仍然不清楚，此类暂行操作规则可能会发生变化。
由于此消费税的适用范围并不完全明确，因此公司与我们的初始业务合并、延期投票或其他方面相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳此消费税。由于任何此类消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，这可能导致公司A类普通股的价值减少，A类普通股是可用于完成初始业务合并的现金，或可用于在随后的清算中分配的现金。公司是否需要缴纳与业务合并相关的消费税以及征收的消费税幅度将取决于一系列因素，包括(I)业务合并的结构，(Ii)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)的性质和金额；及(Iv)财政部随后发布的任何法规、澄清和其他指导的内容。此外，对根据美国上市公司清算而进行的分配适用消费税是不确定的，财政部在法规中也没有解决这一问题，如果公司无法在要求的时间内完成业务合并并赎回100%的资产，信托账户中持有的收益可能会用于支付公司所欠的任何消费税。
219
目录
根据FIAC章程，剩余的A类普通股，在这种情况下，公众股东将因本公司的清算而收到的金额将减少。
经营成果
截至2024年3月31日，我们尚未开始任何业务。从2021年2月23日(成立)到2024年3月31日期间的所有
活动都与我们的组建和首次公开募股有关，自首次公开募股结束以来，我们一直在寻找潜在的首次公开募股业务组合
。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生
营业外收入。我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用的结果是增加费用。
截至2024年3月31日止三个月，我们录得净亏损2,234,269美元，原因包括营运成本1,687,227美元、认股权证公平值变动681,000美元及所得税拨备121,281美元，但由营运账户利息收入1,249美元及信托收益
253,990美元部分抵销。
截至2023年3月31日止三个月，我们的净收益为1,522,559美元，来自营运账户的利息收入5,283美元及信托收益2,534,447美元，由所得税拨备522,843美元及营运成本494,328美元部分抵销。
截至2023年12月31日止年度，我们的净收益为23,947美元，这是由于权证的公允价值变动681,000美元，权证交易成本309,534美元，来自运营账户的利息收入14,786美元和信托收益5,350,288美元，但被所得税准备金1,111,731美元和运营成本5,219,930美元部分抵消。
于截至2022年12月31日止年度，我们录得净收益11,635,200美元，因认股权证公允价值变动10,669,000美元、营运账户利息收入7,413美元及信托收益3,443,975美元而被所得税拨备645,442美元及营运成本
1,829,746美元部分抵销。
合同义务
除下文所述外，我们不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
2023年5月9日，我们向保荐人发行了本金总额高达1,500,000美元的本票，保荐人为初始本金金额487,500美元提供了资金。2023年8月1日，我们根据期票提取了162,500美元，将资金存入我们公共股东的信托账户
。这笔押金使我们得以将终止日期从2023年8月1日延长至2023年9月1日。2023年9月1日，我们根据期票提取了162,500美元，将资金存入我们公共股东的信托账户
。这笔押金使我们得以将终止日期从2023年9月1日延长至2023年10月1日。2023年10月1日，我们根据期票提取了162,500美元，将资金存入我们公共股东的信托账户
。这笔押金使我们得以将终止日期从2023年10月1日延长至2023年11月1日。2023年11月1日，我们根据期票提取了162,500美元，将资金存入我们公共股东的信托账户。这笔押金使我们得以将终止日期从2023年11月1日延长至2023年12月1日。2023年11月30日，我们根据第二笔赞助商营运资金贷款所依据的本票提取了162,500美元，这笔贷款为我们为公众股东存入信托账户的资金
提供资金。这笔押金使我们得以将终止日期从2023年12月1日延长至2024年1月1日。关于第二次延期会议，FIAC的发起人同意，如果第二次延期提议获得批准，发起人将向信托账户存入(A)120,000美元和(B)未因第二次延期会议赎回的A类普通股每股0.06美元中的较小者。由于第二次延期提案获得批准，赞助商将103,055美元存入信托账户，终止日期延长至2024年4月1日(除非进一步延期)。这些延期是FIAC宪章允许的，并为我们提供了额外的时间来完成我们的初始业务合并。根据营运资金本票，我们还分别在2023年9月、2023年10月、2023年11月和2023年12月提取了50,000美元、100,000美元、187,500美元和25,000美元。此外，2023年12月，我们根据第二张周转资金期票提取了205 000美元。
220
目录
《行政服务协议》
我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付向我们提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在完成初步业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。
登记和股东权利
持有方正股份、私募认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的
认股权证(以及可于营运资金贷款转换后及
方正股份转换后发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于首次公开发售完成前签署的登记权及股东协议享有登记权，并要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股之后。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券
。此外，持有人对在我们的初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。
承销商协议
承销商有权获得递延承销费
首次公开发售的每单位约0.376美元，或在完成本公司的初始业务合并后总计8,650,000美元(包括与承销商行使超额配售选择权有关的佣金)。在2023年第三季度，承销商放弃收取递延承销费的任何权利，因此不会收到与业务合并结束相关的额外承销费。因此，本公司确认了309,534美元的收入，并将8,340,466美元计入与递延承销费减少有关的累计亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，递延承销费分别为0美元和8，65万美元。
为了解释免除递延承销费的原因，本公司
类比美国证券交易委员会工作人员关于减少“往绩费用”负债的会计指导。豁免递延承销商费用后，本公司将递延承销费负债减至0美元，并拨回先前在首次公开发售中发行票据的
记录成本，其中包括确认309,534美元的抵销开支，这是先前分配给债务分类认股权证并在首次公开发售时支出的金额
，并将B类普通股的累计赤字和可用收入增加8,650,000美元，这笔款项以前分配给A类普通股，但须受首次公开发售日确认的赎回和增值所规限。
花旗全球市场公司、高盛公司、CastleOak Securities，L.P.和Siebert Williams Shank&Co.，LLC(统称为FIAC IPO承销商“)在公开宣布拟议的业务合并之前联系FIAC，表示他们将放弃各自的权利，获得与业务合并相关的任何递延补偿，这与他们作为FIAC IPO承销商的角色有关。FIAC IPO承销商没有提供此类豁免的理由，FIAC没有寻找此类豁免的原因，FIAC也不会猜测这些原因。FIAC没有聘用FIAC IPO承销商，也没有从FIAC IPO承销商那里获得任何服务
，但与完成FIAC IPO相关的服务除外。FIAC IPO承销商在确定或评估DevvStream作为FIAC的业务合并目标方面没有任何作用。FIAC预计FIAC IPO承销商不会提供与业务合并结束相关的服务；因此，每个FIAC IPO承销商放弃各自的递延补偿并未在FIAC寻求填补的
业务合并结束方面产生任何作用。
每一家FIAC IPO承销商已通知FIAC，其不对构成本注册声明的本委托书/招股说明书的任何部分负责，FIAC不知道与任何FIAC IPO承销商就本代理声明/招股说明书中的披露存在任何分歧。FIAC IPO承销商对各自递延补偿的豁免表明，他们不想与披露或与业务合并相关的基本业务分析联系在一起。由于FIAC IPO承销商豁免了他们的递延薪酬，
221
目录
FIAC应支付的交易费将减少相当于FIAC IPO承销商应获得的递延补偿的总额，这反映在本委托书/招股说明书题为“未经审计的备考合并财务信息.”
营销费用协议
我们聘请了顾问来协助验证现有的收购战略，并提供建议或对上述战略的潜在修订和改进。费用结构被设定为最低15万美元，应在咨询服务的初始业务合并时支付。如果顾问在最初的业务合并中提供潜在目标公司的潜在信息，我们将向顾问支付2,000,000美元至6,000,000美元(“营销咨询费“)成功
完成初始业务合并。顾问没有提供与拟议的业务合并相关的主要信息。因此，如果建议的业务合并完成，顾问无需支付营销咨询费
。
关键会计估计
认股权证
我们根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募而发行的认股权证入账，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。
因此，我们按公允价值将该工具分类为负债，并将于每个报告期将该工具调整至公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。认股权证的公允价值是使用内部估值模型估计的。我们的估值模型使用了假设股价、波动性、折价因素和其他假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。
通货膨胀率
我们不认为通货膨胀对我们的业务、收入或本报告所述期间的经营业绩有实质性影响。
新兴成长型公司的地位
我们是经JOBS法案修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务和
委托书。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的适用日期
，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
222
目录
有关DEVVSTREAM的信息
在本节中，“DevvStream”、
“Company”、“We”、“Our”是指DevvStream Holdings Inc.及其合并后的子公司。
概述
DevvStream是一家碳信用发电公司，专注于寻求资本支出轻、高质量、高回报、以技术为基础的项目。我们的目标是为我们的合作伙伴提供增强的能力，以产生或购买碳信用，这是一种金融工具，用于减少或抵消工业活动和其他运营产生的二氧化碳或同等温室气体的排放，以减少全球变暖的影响。
通过寻求利用Devvio的区块链技术-我们相信该技术将在整个碳信用周期中增加信任和透明度，而无需利用任何令牌化或加密货币功能-并利用与市场领导者的合作伙伴关系来验证、验证和交易产生的碳信用，我们的目标是
提供交钥匙解决方案，帮助公司通过碳信用生成、管理环境资产并将其货币化。区块链技术将与DevvStream的平台结合使用，仅用于跟踪、管理和存储数据。它
将这样做，以保持数据的不可变记录。区块链技术将不会用于跟踪任何资产。区块链技术不会创造碳信用记录。碳信用由第三方在传统的
注册表中跟踪，这些注册表显示碳信用的所有权。我们不会使用区块链技术来创建或跟踪任何类型的加密资产，我们使用区块链不涉及或要求集成任何令牌或
其他加密资产来支持其功能，我们也没有未来这样做的计划。尽管我们利用区块链软件作为我们技术能力的一部分，但我们不是一家加密货币公司，我们没有硬币或令牌，
投资者不应期待未来有任何类型的加密货币或令牌功能或投资。
我们的商业模式专注于两种形式的碳信用产生活动：(1)直接投资于直接或间接产生或积极参与碳信用市场的项目或公司；(2)为此类公司和项目提供项目管理。我们选择碳信用生成活动旨在满足最高的环境完整性标准，如核心碳原则(“CCP“)和联合国可持续发展目标(”可持续发展目标“)，以及在逐个活动的基础上制定额外的环境完整性标准。因此，我们预计，我们的大部分(如果不是全部)活动
除了具有减少或消除碳的潜力外，还将产生更多的社会、环境和经济效益。虽然我们目前处于营收前，但我们的目标是通过将我们的碳信用组合货币化，通过直接销售给第三方买家或碳信用市场上的买家来实现长期现金流增长。
我们的商业模式--直接投资
通过我们的直接投资模式，我们寻求通过提供前期资本来激励和加速创建碳抵消项目和/或公司，以换取此类项目和/或公司产生的碳信用额度的权利。这些项目预计将提供长期的合同收入流，因为我们预计我们获得此类项目和/或公司产生的碳信用额度的权利将持续长达30年。对于每项直接投资，我们的目标是保留产生的碳信用的90%至100%，以及两年的回收期(对于每个项目的碳信用流，持续时间为十年或更长时间)。
我们的业务模式--项目管理
通过我们的项目管理模式，我们寻求充当碳项目经理，控制碳信用产生的所有主要方面，提供长期合同收入流。我们的碳项目管理模式旨在通过以技术为重点的碳信用生成，为其他公司、市政当局和其他组织创造收入流。在这一角色中，我们将与从事减少能源消耗或温室气体排放的活动的实体合作，并提供交钥匙服务，使这些实体能够产生相关的碳信用并将其货币化，以换取这些信用的一部分。由于产生碳信用的过程非常复杂和繁琐，这些公司中的大多数都没有这样做的专业知识或资源。因此，DevvStream能够填补这一角色，代表他们产生碳信用，而不会对公司造成任何成本。相反，我们通常的目标是保留约25%的碳信用流
。这种模式对我们来说也很有利可图，因为有
223
目录
我们将前期投资降至最低。这些投资中的大部分是登记、验证、核实和认证项目产生的碳信用的费用，每个项目通常不到150,000美元。我们预计，到2025年，我们业务的项目管理流程将基本上构成我们所有的业务。
DevStream的历史
我们的全资运营子公司DevStream Inc.于2021年8月27日在特拉华州注册成立，名称为“18798公司”。2021年10月7日，18798 Corp.更名为“DevvESG Streaming Inc.”，2022年2月1日，更名为“DevvStream Inc.”。DevvStream Inc.
是一家以ESG为原则、以技术为基础、注重影响力投资的公司，专注于高质量和高回报的碳信用发电项目。
2022年11月4日，DevvStream Inc.完成业务合并
交易（“2022年业务合并”）与1319738 BC有限公司，1338292 BC Ltd.，Devv Subco Inc.，和DevvESG流媒体Finco有限公司，据此，1319738 BC Ltd.，已获得
DevvStream Inc.的所有已发行和未发行证券。通过三角合并的方式。与2022年业务合并相关，1319738 BC Ltd.更名为“DevvStream Holdings Inc.”2022年闭幕后 业务合并，DevvStream Inc.成为DevvStream的全资子公司，并成为DevvStream Inc.的业务。成为DevvStream的业务。2023年1月17日，DevvStream的下级有投票权股份上市并发布
在NEO交易所交易。2023年9月12日，DevvStream签订了初步业务合并协议。
我们的产业和市场机遇
碳信用额概述
碳信用额度--每个信用额度相当于移除或避免了一公吨二氧化碳--旨在通过资助环保项目来帮助组织推进脱碳工作。碳信用的产生有两种方式：(1)基于自然的解决方案；(2)基于技术的解决方案。它们可以在公司、组织和国家之间直接交易，也可以在买卖碳信用的交易所进行交易。公司或个人可以利用碳市场从消除或减少温室气体排放的实体购买碳信用额度，以补偿其温室气体排放。碳市场在世界各地以许多不同的形式存在，尽管它们通常可以分为强制性(合规)市场和自愿市场。
基于自然的解决方案与基于技术的解决方案
基于自然的解决方案包括自然生态系统的保护、恢复和管理，目前占碳信用市场的大部分。基于技术的解决方案利用创新技术进一步避免或减少碳排放，包括能效、燃料转换和甲烷避免等例子。美国大学最近的研究表明，以自然为基础的解决方案只会贡献实现全球净零目标所需碳减排的20%。另外80%需要来自
技术，这是我们计划的目标。因此，我们的业务模式专注于通过高效、可重复和可扩展的基于技术的解决方案来产生碳信用。预计DevvStream 2025年约90%的积分将基于技术，我们相信这将为买家提供更高的可信度和透明度。
合规市场与自愿市场
合规市场由政府机构创建和监管，通常以总量管制和交易排污权交易计划的形式设立。在合规市场，企业买卖合规碳补偿，以遵守政府对其排放的上限或限制。合规市场通常与特定的司法管辖区捆绑在一起--例如，欧盟排放交易系统(“ETS“)仅适用于在欧洲联盟注册的实体。
另一方面，志愿市场传统上是由独立的非政府组织或各种类型的私人财团建立的。在自愿市场中，碳信用可来自项目，包括但不限于提高能效、林业和土地利用、可再生能源、
224
目录
农业、交通运输、家用设备、生物质和沼气设施、废物处理、碳捕获、利用和储存(“CCS/CCUS“)、湿地恢复和其他工业项目。自愿性市场为买卖双方在公共登记处交易抵销制定了规则框架。在自愿市场中，组织选择通过购买碳减排来自愿抵消原本不可能或非常昂贵的排放。对自愿碳补偿的需求
是由寻求应对客户和投资者要求减少碳足迹的压力的公司以及在法规要求减排之前购买补偿的实体推动的。在自愿市场中，一个碳信用额
代表一吨二氧化碳(“二氧化碳“)或二氧化碳当量(”tCO2e“)另一种被阻止进入大气层或被大气层吸收的温室气体(根据它在大气中捕获的热量)。大气中每减少4.60tCO2e相当于平均一辆乘用车一年的排放量。
与碳信用相关的趋势
全球碳信用市场预计将大幅增长，原因是希望减少碳足迹和实现净零目标的企业和国家/地区的投资和需求不断增加。快速增长的全球碳信贷市场预计将吸引来自风险投资公司和投资银行等各种金融机构的资金。国际非营利组织也在投资碳信用市场，以资助和促进可扩展的气候和环境行动。例如，世界银行集团在2021年6月宣布了其新的气候变化行动计划。这一新的气候变化行动计划旨在向发展中国家提供创纪录水平的气候融资，减少排放，加强适应，并使资金流与《巴黎协定》的目标保持一致。它还建立在世界银行集团在其第一个气候变化行动计划下取得的成就的基础上，该计划在五年内提供了超过830亿美元的气候融资，其中包括2020年创纪录的214亿美元。我们的管理层目前正在与希望投资于可持续发展和气候变化项目和技术的金融机构进行讨论，这可能为我们提供参与
更大更多项目的潜在机会，并使我们能够访问此类机构正在评估或已经投资的其他项目。
许多公司以及政府机构都承诺通过自愿行动减少碳排放。这些倡议的发展进一步鼓励其他组织承诺参与自愿碳信用市场。因此，我们预计这些计划将在不久的将来为市场参与者提供重大商机。世界银行的碳定价仪表板提供了全球所有现有和新兴碳定价管辖区的跟踪数据，根据该仪表板，目前有65项碳定价举措，继续从2019年的50项举措增加到2020年的61项举措。
到2023年，纳入的倡议将总共覆盖116.6亿tCO2e，约占全球温室气体估计排放量的23%。此外，随着中国新ETS的开始运行，未来几年，中国这个世界上最大的温室气体排放国的排放量有望大幅减少。最近的估计预计，到2030年，自愿碳市场的年交易额可能达到2500亿美元，到2050年甚至可能达到1.5万亿美元。同样，麦肯锡估计，全球每年对碳信用额度的需求可能高达15亿至20亿吨二氧化碳(“GTCO2“)到2030年，到2050年达到7.0GTCO2至13.0GTCO2，受组织使用碳信用抵消排放的需求推动。2022年全球碳信用市场交易额为978.56美元，预计到2028年将达到2.68万亿美元，在2023年至2028年的预测期内，复合年增长率为18.23%。
除了碳信用市场规模的预期增长外，我们预计碳信用本身的价格将继续走强。可能影响特定碳信用定价的因素包括碳信用的质量和社会影响(这将是DevvStream在选择要追求的投资机会和项目时使用的标准)。随着2008年金融危机后碳价格的下跌，欧盟发展了市场稳定储备，以控制碳单位的供应，
这导致了2018年碳价格的大幅上涨。欧盟ETS的碳价格从未持续超过每信用30欧元，2021年5月跃升至每信用50欧元以上，截至2022年12月1日，每信用85.22欧元。这比2020年的每笔信贷价格18欧元有了显著的增长，我们的管理层认为，随着欧盟努力实现其减排目标，碳排放额度变得越来越少，价格可能会继续上涨。
225
目录
同样，其他市场的碳价格也达到了历史最高水平。根据IHS Markit全球碳指数(旨在通过整合来自欧盟额度、加州碳额度和区域温室气体倡议的数据来跟踪全球碳信用市场)，截至2023年11月1日，加权碳价格为每信用49.54美元，高于接近2020年底的每信用约20美元。如下图所示，在2020年12月之前，IHS Markit全球碳指数加权碳价格还没有涨到每个信用22.16美元以上。
五年期全球碳指数(美元)
截至本委托书/招股说明书的日期，自愿市场上的碳信用额度的市场价格从每吨tC02e 1美元到100美元以上不等。例如，世界上最大的再保险公司之一瑞士再保险有限公司目前为其业务实现净零温室气体排放的承诺支付每碳信用100美元，预计到2030年将每信用购买价格提高到200美元。
我们的商业模式
流技术概述
碳信用流是一种灵活、可定制的融资方式
允许开发商、集合商和/或需要大量资金的项目所有者将项目付诸实施，从而推进向低碳未来的过渡。类似的融资结构，包括STREAMS和特许权使用费，已被广泛用于音乐、出版、制药、特许经营以及贵金属和贱金属部门，以具有吸引力的成本提供传统资本来源的替代方案。在流协议中，持有者
支付预付款，以换取在协议期限内以预先商定的价格或参考价格的百分比购买全部、固定百分比或指定数量的流主题的权利，协议期限通常为
。
碳信用额度流是一种合同协议，根据该协议，买方预先支付(以现金、股票或其他对价的形式)，以换取在协议期限内获得项目或资产未来产生的全部或部分碳信用额度的权利。当碳信用交付给流购买者或当碳信用由流购买者出售时，可按碳信用向项目或资产开发商或所有者支付额外的付款。
流对项目开发人员或资产所有者的好处包括项目生命周期内的预付款和年收入。开发商或业主可以使用预付款为现有或新项目活动的项目开发提供资金，核实碳信用或用于一般企业目的。
收入流
我们的业务模式专注于两种形式的碳信用产生活动
。这两种活动类型，我们称之为“直接投资模式”和“项目管理模式”，可以根据是否由合作伙伴或DevvStream牵头开发和维护补偿项目来区分。在
合作伙伴主导
226
目录
在我们的直接投资模式下，合作伙伴将管理开发和管理初始和持续计划管理的所有成本，而DevvStream将从产生的积分中分得一份。在我们项目管理模式下由DevvStream主导的合同中，我们将承担为这些项目生成和认证碳信用的成本。这包括合同拟定、验证、登记名单、任何持续的数据收集以及登记处收取的信贷发放、转让或注销费用。在这两种模式中，流转权益(通常不是财产或资产中的工作权益)是通过持有者与财产或资产所有者之间的合同建立的。
虽然超出初始资本部署的后续付款是典型特许权使用费协议的常见功能，但我们打算实施的大多数协议将允许DevvStream完全拥有未来碳信用额度的一部分，而无需额外考虑(尽管可能会有与管理项目或计划相关的成本，这取决于DevvStream在合同期限内的参与)。
DevvStream使用第三方温室气体项目评估和量化研究作为其选择项目的项目尽职调查流程的一部分。第三方研究证实，项目符合包括ISO140640-2和CCP在内的抵销标准，从而降低了抵销项目完成后无法满足这些标准的风险。它还根据选定的量化方法，提供了所产生的碳信用的估计和预期的信用期限。这些研究还确定了可能妨碍产生与抵销质量标准有关的高质量信用的潜在风险，如明确所有权、额外性、持久性和渗漏。所使用的第三方顾问基于碳市场的经验和专业知识，这些经验和专业知识与正在评估的特定项目有关。
在某些情况下，一旦我们选择一个项目，我们可能会帮助业主
实施碳抵消项目，包括可行性研究、注册、验证和验证，所有这些对业主来说都可能过于昂贵和复杂，而业主自己无法完成。在这种情况下，我们将保持对抵消项目的控制
权益、产生的信用的质量以及发行和交易的时间和格式。鉴于我们管理团队和DevStream董事会的集体经验，我们相信我们处于理想的地位，可以选择
个项目，并为那些将从这种融资结构中受益的项目提供流水或特许权使用费融资。
影响力投资
我们的目标是在为利益相关者带来诱人回报的同时，产生积极的、可衡量的社会和环境影响。我们打算通过为明显推动向低碳未来过渡的项目提供创新的资本解决方案来实现这一点，并将重点放在与ESG原则相结合的具有共同效益(定义如下)的项目上。这一重点从确定潜在投资开始。由于我们的业务性质，资本必然会被部署到应对气候变化的项目上。然而，对于DevvStream来说，虽然每个碳信用额度相当于大气中的一吨二氧化碳，但并不是每个碳信用信用额度在对可持续未来的贡献方面是相等的。
管理层将尽可能寻求在消除、避免或封存温室气体排放之外产生可持续影响的投资。通过我们的分析，DevvStream的可持续投资筛选将确保考虑可能增加我们资本的可持续影响的因素，而不仅仅是推进气候行动，同时还确保有吸引力的财务回报。其他考虑可以采取保护濒危物种、改善欠发达国家人民生活、为项目区社区提供可衡量的有形利益或促进可持续发展的其他活动的形式(“共同利益“)。我们相信，通过专注于这些目标，我们预计将获得的碳信用将吸引溢价，这应该会增加股东的财务回报。鉴于碳流预计将产生长达数十年的合作关系，我们认为与开发商和项目运营商合作非常重要，他们与我们的目标相同，即在向可持续、低碳经济的过渡中发挥重要作用。
我们选择的投资将满足最高的环境完整性标准，如ISO141064-2、CCP、可持续发展目标，以及逐个活动的其他环境完整性标准。因此，我们预计，我们的大多数项目(如果不是全部的话)除了其碳减排或清除潜力外，还将产生额外的社会、环境、
和经济效益。DevvStream的目标是通过直接销售给第三方买家或在碳信用市场上实现其碳信用投资组合的货币化，实现长期现金流增长。
227
目录
我们计划在一系列产生碳信用的项目上进行投资。除了更常见的基于自然的项目外，我们还计划投资于涵盖大多数碳缓解活动的广泛项目，包括可再生和不可再生能源发电、能源和燃料效率、避免排放氢氟烃和六氟化硫等强力气体、废物处理和处置，以及潜在的CCS/CCUS。
2022年11月24日，我们成立了投资委员会，该委员会将
协助我们的董事会审查所有为我们提出的投资和处置建议，向董事会建议批准或拒绝我们提出的交易，以及在需要投资委员会批准的情况下，批准或
拒绝我们提出的交易。投资委员会审查提交给董事会的所有投资建议，以确保遵守我们的投资限制、可用资本和尽职调查门槛，以及与我们的环境、社会和治理战略保持一致。
项目管理
DevStream充当碳项目经理，控制项目内碳信用产生的所有主要方面，同样以最低的运营要求提供长期合同收入流。我们的项目管理模式旨在帮助其他公司、市政当局和其他组织通过以技术为重点的碳信用产生收入流。在这一角色中，我们将与减少能源消耗或温室气体排放的实体合作，并提供交钥匙服务，使这些实体能够产生相关的碳信用并将其货币化，以换取这些信用的一部分。由于产生碳信用的过程非常复杂和繁琐，这些公司中的大多数都没有专业知识或资源来做到这一点。因此，DevvStream能够填补这一角色，代表他们产生碳信用，而不会对公司造成任何成本。相反，我们通常的目标是保留产生的碳信用流的大约25%，
此模式对我们来说也是有利可图的，因为我们的前期投资最少。这些投资中的大部分是登记、验证、核实和认证项目产生的碳信用的成本，通常每个项目不到150,000美元。我们目前预计，到2025年，我们业务的项目管理流将基本上构成我们所有的业务。
项目评估
为了评估我们的项目流程以选择最佳的
机会，我们开发了我们专有的项目简要评估工具(“PBAT“)。PBAT旨在对潜在的项目机会进行高效、可靠的初步评估，无论是在我们的流程中还是针对第三方项目，以决定推进哪些项目机会。首先，PBAT使用32个独特的加权类别进行项目评估，涵盖每个项目的商业、技术、财务和法律方面，并提供系统和系统的流程来降低每个机会的投资风险。对于PBAT，我们还在必要时使用第三方顾问来正确评估与预期项目相关的特定风险和可行性因素。第三方可行性研究证实可以生成碳信用额度，并为我们提供了对预期信用额度的更准确估计。这些研究还强调了无法产生信用的任何潜在风险。
Devvio区块链
根据Devvio协议，Devvio允许我们访问其专有区块链DevvX，我们打算将其与我们的平台结合使用，以存储与生成碳信用相关的所有相关数据，包括项目设计文档、量化方法、验证和
验证报告、项目/计划特定数据和注册机构信用发放。DevvX区块链目前已经发展成熟，可以存储满足我们需求的所有相关数据。通过使用DevvX，我们相信我们将能够在产生的每个碳信用额度中提供完全的来源、信任和透明度，从而提高它们的质量。我们相信，这将使我们能够有针对性地投资于碳信用等级最高、回报可能最高的项目。
碳信用额度历来存储在电子表格、私人数据库或公共登记系统中(包括其背后的数据)。这些信用登记方法容易受到对用于从每个项目生成信用的准确性和数据量缺乏信任，以及对重复计算的可能性的担忧。这会影响信用的质量和价值。另一方面，我们的平台将使用DevvX区块链存储与我们的碳信用相关的所有数据，为我们产生的每个碳信用提供全面的来源和透明度
。
228
目录
Devvio是一家软件公司。Devvio的业务是开发区块链技术，在多个行业和应用程序中许可该技术，在这些行业和应用程序中作为SaaS产品向客户提供独立的区块链平台，并围绕这些SaaS产品的使用提供软件开发服务。
DevvX为任何应用程序提供独立的区块链，当使用DevvX区块链时，我们运营自己的区块链，与任何其他DevvX用户的区块链无关。尽管其他公司使用独立的DevvX区块链作为Devvio客户，但这些公司的区块链现在不能，也不打算与我们打算使用的DevvX区块链平台进行互操作。
验证和确认
我们聘请了领先的抵销开发商和温室气体会计公司来协助建立战略方法，以最大化收入潜力，同时将风险降至最低，确定适当的自愿碳信用方法，并利用四个初始项目的现有温室气体量化方法来开发自愿抵销项目。这些方法是国际公认的。我们的所有项目都旨在满足或超过寻求通过购买碳信用来抵消企业排放的公司提出的要求。这些要求包括对任何环境主张的明确描述、所产生的碳信用的保守基线、证明所有额外性障碍(包括财务障碍)、无泄漏、持久性和第三方核查。
碳信用额度的价格部分基于其感知的
“质量”，这主要取决于(1)项目的位置和类型，(2)与计划当局设定的预定“高质量”标准(包括第三方独立的验证和验证过程)的一致性，以及
(3)额外的“共同效益”，包括社会、经济和健康效益。我们投资组合中的所有项目数据都将存储在我们的平台上，并将得到充分验证。我们相信，在我们的平台中使用DevvX区块链将把重复计算碳信用的风险降至最低，并增强用于构成碳信用补偿基础的数据的可靠性。与传统的碳信用数据存储方法相比，这反过来又使验证和认证过程更加无缝。我们预计，这将提高人们对产生的碳信用的感知质量。
在DevvStream区块链上验证交易的协商一致机制是允许的(即，只有我们和我们管理的算法被授予参与验证交易的协商一致过程的权限)，因此没有第三方验证器，验证器只是Devvio管理的算法
。只有我们才有权使用应用程序编程接口(API)密钥写入DevvStream区块链，但读取访问权限应该是公共的。由于DevvStream区块链平台的读访问权限预计将是公开的，因此DevvStream区块链上记录的数据将完全匿名，特定于客户的信息将与DevvStream区块链分开记录。因此，预计不会对DevvStream区块链上记录的数据使用隐私方法
。由于DevvStream区块链上没有追踪到任何资产，因此DevvStream区块链不会利用任何欺诈、盗窃或丢失机制。DevStream
区块链上记录的任何数据都代表记录数据时的记录。如果有不正确的输入，则可以稍后添加具有最新、正确信息的新记录。DevStream区块链不会连接到其他
区块链。
抵消计划设定了项目设计、实施、监测和报告标准，可根据这些标准验证项目的碳抵消活动和/或环境和社会效益。在自愿市场中，出现了许多旨在提高市场可信度的标准。一些更常用和国际公认的标准包括VERRA的验证碳标准计划、黄金标准、全球碳理事会和美国碳注册中心。
成熟的抵消方案的主要作用之一是开发和/或发布温室气体量化方法。在项目初始设计阶段采用的方法将直接影响项目在计入贷方期间所产生的温室气体减排和/或清除量的预测。除其他事项外，项目开发商/业主负责选择适用的方法，参与适用的标准组织的登记过程，并领导确保在项目入计期内继续产生信用的
年度核查过程。
229
目录
Expansiv关系
DevvStream计划使用Xpansiv DataSystems Inc.(“扩展“)‘S交易平台，全球首屈一指的ESG产品交易市场。Xpansiv拥有最大的环境信用市场，并拥有全球最多的
碳信用交易，已通过Xpansiv处理了超过10亿笔环境信用。Xpansiv是向买家提供高质量碳信用的有效渠道，预计将为我们的碳信用投资组合提供流动性。此外，Xpansiv的CBL市场和环境管理帐户允许DevvStream从一个方便的位置管理其在多个登记处持有的信用，包括向合作伙伴出售信用。
预计我们的部分碳信用买家将通过Xpansiv购买。
我们当前项目和计划的示例
以下是我们正在进行的项目和计划的简要摘要：
LED照明方案
我们正在非洲多个国家推出LED照明计划，将100瓦白炽灯泡更换为8瓦LED灯泡。该计划的目的是将照明能耗降低93%，并为普通民众提供更好的室内照明。2022年4月11日，我们与LED Greenlight International Inc.(“绿光资本“)拟议的项目融资和碳信用转让交易。绿光科技已经完成了一个成功的试点项目，将10,000个100瓦白炽灯更换为8瓦LED灯泡。绿色之光试点项目在赤道几内亚的安诺邦岛上进行，位于非洲西海岸附近，每年可节省约270万千瓦时的能源。安诺邦岛的大部分电力来自柴油发电机，这种发电机的碳排放量很高。根据试点，我们估计，每更换10,000个灯泡，该项目每年将减少约1,400公吨二氧化碳，国家每年将节省约178,000美元的柴油。随着我们继续推进此计划，DevvStream预计未来将与更多合作伙伴发展关系。
油井密封剂计划
我们的油井密封剂计划旨在提供资金，封堵位于北美的孤儿和废弃油井或气井。我们将瞄准甲烷排放量最高的油井，预计这些油井将在大约两年内产生足够的碳信用来偿还投资。2022年4月11日，我们
与Devvio和TS-Nano密封剂有限责任公司(“TS-纳米“)，一家从事聚合物纳米复合密封剂应用的设计、制造、供应、安装和生产现场工程的公司，包括用于封堵油井的先进密封剂技术。TS-Nano完成的一项研究表明，TS-Nano的密封胶可以在一次密封胶注射后显著降低温室气体的流量，进而显著减少温室气体排放。自成立以来，TS-Nano的密封剂已在四个国家和地区应用，并封堵了20多口井。我们预计将继续使用TS-Nano和
与其他合作伙伴一起封井。我们还向全球碳理事会提交了一种新的方法，通过封堵废弃和孤立的油井，在全球范围内获得碳信用额度。
与Ryoden公司的谅解备忘录
我们已与三菱电机株式会社旗下的全球供暖、通风和空调、工厂自动化、建筑和电子系统供应商Ryoden Corporation签订了一份谅解备忘录。这一设想的合作伙伴关系旨在探索使用日本市场的领先技术来产生高质量和透明的碳信用。
与Bluegrace Energy签署谅解备忘录
我们已经与Bluegrace能源公司签订了一份谅解备忘录，成为玻利维亚亚马逊雨林保护项目的独家碳信用管理人，该项目占地830万公顷。这一创新的保护项目旨在使用目前正在开发的一种新的技术驱动的方法来产生碳信用。我们将提供碳信用管理服务，并将获得任何由此产生的信用的一部分。
230
目录
碳信用购买协议
2023年8月14日，我们宣布与一家大型投资者所有的能源公司的加拿大子公司签订了一项多年碳信用购买协议。根据该协议，客户将在至少三年的期限内获得DevvStream产生的250,000个合规碳信用额度，并有可能额外获得400,000个信用额度。碳信用只有在符合相关的国家、区域和/或国际政策和立法的情况下才有资格在合规市场上进行交易。积分将根据艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的合规计划
按照一定的监管要求进行生产。第一批碳信用额度预计将于2024年12月31日之前交付。
与AgriLedger签订管理协议
我们已经与AgriLedger签订了独家碳信用管理协议
，AgriLedger是一家全球咨询和咨询服务公司，专门为工业、农业和市政客户提供碳抵消战略和可再生能源解决方案。根据该协议，我们获得由AgriLedger项目产生的碳信用的独家权利，并将管理项目信用的创建、验证、认证、注册、存储、安全和清算。
与Prosper Technologies签订管理协议
我们已与Prosper Technologies签订了独家碳信用管理协议。Prosper专门从事用于水处理的气体注入技术。Prosper的专利气体注入工艺能够以极低的成本产生稳定、高含氧量的水，并且与其他方法相比，能耗显著降低(高达83%)。能源的减少使我们能够产生碳信用。我们拥有Prosper项目产生的碳信用的独家权利，并将另外管理项目信用的创建、验证、认证、注册、存储、安全和清算。
与不列颠哥伦比亚省筑路公司和重型建筑协会签订承购协议
我们已与不列颠哥伦比亚省道路建设者和重型建筑协会签订了承购协议(“BCRB“)。我们已承诺在2024年至2025年期间预购BCRB温室气体减排计划产生的25,000个碳信用额度。BCRB的计划是一个碳抵消项目，旨在减少与道路建设和维护活动相关的碳排放。根据承购协议，DevvStream还将有权优先购买我们已预付的BCRB生成的25,000个碳信用以外的任何
额外信用。
我们的增长战略和碳信用管道
我们打算在可持续发展行业内广泛的垂直领域与全球范围内的各种项目开发商合作。我们的项目管道跨越各种项目类型，包括能源效率(例如工厂的工业效率解决方案)、减排(例如电动汽车充电)、可再生能源(例如太阳能配电)、温室气体封存(例如通过暖通空调系统直接捕获空气)和塑料(例如海洋塑料回收和塑料转化为能源和燃料)。
我们的管理层相信，我们目前的项目管道每年产生高达3000万个碳信用额度的机会。在我们正在筹备的140个项目中的许多项目中。
除了我们与Devvio的关系外，我们还与许多第三方签订了以下协议，以扩大我们获得碳信用产生投资机会的机会：
北美联合城市协定
2023年8月14日，我们签订了合作伙伴关系协议(UCNA协议)与联合城市北美公司(UCNA)，这是一家创建和建设可持续城市和社区的公司，净零碳排放(“智慧城市“)。根据UCNA协议，UCNA和DevvStream将就各自业务的未来发展进行合作和合作，主要是通过UCNA向DevvStream推荐智慧城市的投资机会。根据UCNA协议的条款，UCNA将确定任何可能提供碳流投资机会的潜在Smart
城市并向我们提供通知，我们将根据此类投资所得收入的百分比向UCNA支付转介费。
231
目录
玛尔莫塔合资企业
2023年1月，我们推出了Marmota，这是DevvStream和1824400艾伯塔省有限公司的合资企业。加拿大前国会议员、iPolitics和惠灵顿杜邦(一家北美公共事务公司，在华盛顿特区和渥太华设有办事处)的所有者布莱恩·斯托塞斯是18244000艾伯塔有限公司的控股股东。我们在合资企业中持有10%的股权。
Marmota的主要重点是实施大规模的、基于技术的脱碳项目，这些项目直接从碳市场获得收入。Marmota致力于使各级组织和政府--市、省和联邦--实现其可持续发展目标，
产生基于技术的高价值碳信用，促进他们参与自愿碳市场，并帮助建立或扩大其合规市场计划。Marmota已开始与加拿大多个市政当局就碳项目进行谈判，以产生碳信用。Marmota正在积极寻求在加拿大各地与公共和私营部门的组织进行类似的接触。
全球绿色关系
我们于2022年12月与关注可持续发展的非政府组织全球绿色组织签署了一份谅解备忘录。Global Green是国际绿十字组织在美国的分支机构，国际绿十字组织是由前苏联的总裁米哈伊尔·戈尔巴乔夫于1993年创立的国际非政府组织
，旨在促进全球价值向可持续和安全的未来转变。Global Green在美国各地致力于创建绿色城市、社区、经济适用房和学校，以保护环境健康、改善宜居性、支持我们地球的自然系统、应对气候变化并创建具有弹性和可持续的社区。
根据谅解备忘录，Global Green将把我们
介绍给能够从碳信用中受益或需要帮助来生成、验证、登记碳信用并将其货币化的实体和团体。我们将向Global Green介绍减排技术，并通过使用碳信用为Global Green的
倡议、计划和项目提供资金。该谅解备忘录预计将加强我们与联合国的联系，并将使我们能够接触到美国市级和州级的企业买家和投资者。
2023年1月，DevvStream和Global Green在美国启动了一项碳计划
。该计划旨在向Global Green由地方和联邦政府组织、财富100强公司、学术机构和私人基金会组成的广泛网络介绍先进的减排技术，同时通过使用碳抵消信用为可持续发展倡议、计划和项目提供资金。
我们的竞争和竞争优势
DevvStream面临着来自其他组织、公司、非营利组织、政府、资产管理公司和个人的竞争，这些组织、公司、政府、资产管理公司和个人正在或可能正在提供类似的服务。与我们相比，我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史，更多的财务、营销和其他资源。鉴于对碳项目的日益关注，该行业竞争激烈，发展迅速，我们预计竞争水平将继续增加。请参阅“风险
因素-与DevvStream的业务和行业相关的风险-碳信用市场竞争激烈，我们预计在业务的许多方面都将面临日益激烈的竞争，这可能会导致运营业绩受到影响“有关
更多信息。
我们当前和潜在的竞争对手主要由专注于碳市场以及碳信用的发起、注册、销售和交易的其他
组织组成。越来越多的公司和组织为碳项目提供融资解决方案和开发专业知识
。
我们的管理层相信以下因素和竞争优势使我们有别于其他提供类似服务的公司：
关注以技术为基础的气候变化解决方案
我们的重点是基于技术的气候变化解决方案，而我们的大多数竞争对手则专注于基于自然的解决方案。如上所述，基于自然的解决方案涉及保护、恢复或
232
目录
更好地管理自然生态系统以消除大气中的二氧化碳，而以技术为基础的解决方案涉及以开发新技术为重点的创新，并利用这种技术来减少排放或从大气中消除二氧化碳。
最近的一项研究估计，从现在到2050年，为了将全球温室气体排放控制在2摄氏度以下，基于自然的解决方案可能会贡献大约20%的缓解措施，而剩下的80%将必须来自其他解决方案，包括基于技术的解决方案。因此，我们认为基于技术的解决方案的市场机会明显大于基于自然的解决方案。
通过专注于以技术为基础的项目来产生碳信用，我们
能够提供与基于自然的解决方案相比的多种优势。这些优势包括：
|
•
|
由于环境效益的计量是可核实的，因此量化更加准确；
|
|
•
|
与基于自然的项目相比，执行速度更快；
|
|
•
|
比以自然为基础的项目更容易复制或扩展；
|
|
•
|
由于成本较低，往往比基于自然的项目在财务上更有效率；
|
|
•
|
比以自然为基础的项目更可预测和更一致的结果；以及
|
|
•
|
与联合国的许多可持续发展目标保持一致。
|
参与自愿市场和合规市场
我们的竞争对手几乎完全在自愿市场运营，而我们的商业模式涉及在自愿和合规碳市场投资和管理项目。
合规碳市场目前比自愿碳市场大得多。近年来，自愿碳市场出现了增长，2021年的碳排放水平比2020年增长了近60%。最近的估计预计，到2030年，自愿碳市场的年交易额可能达到2500亿美元，到2050年甚至可能达到1.5万亿美元。此外，合规市场中的碳信用额度可以远远高于自愿市场中的碳信用额度--例如，2022年第四季度加拿大不列颠哥伦比亚省低碳燃料标准合规信用的平均价格为443.48加元。
我们正在寻求通过与多个政府机构合作进入合规碳市场，以扩展其当前的合规计划以包括基于技术的信用额度，或者如果他们没有计划，则帮助他们创建一个计划。
使用Devvio专有的区块链
如上所述，我们将使用Devvio的专有区块链和我们的平台来管理我们产生的每个碳信用周围的所有数据和交易。我们相信，这将为我们产生的碳信用的来源提供更多的透明度和更好的信任，与我们的许多竞争对手产生或获得的碳信用相比，我们相信这将
提高我们碳信用的质量和价值。
Devvio协议
我们于2021年11月28日签订了Devvio协议，根据该协议，我们成为Devvio的主要业务合作伙伴，为Devvio的客户提供与获得温室气体排放权或气候变化相关信用额度或补偿相关的项目融资。根据Devvio协议，Devvio
授予我们一项全球性、非排他性、不可转让、不可再许可的权利和许可(“许可证“)在我们的业务中独家使用、访问和以其他方式使用Devvio的区块链(如下所述)，并处理、操作、复制、聚合或以其他方式使用由我们创建、拥有、生产或提供并由Devvio平台或通过Devvio平台编译的任何数据，以满足我们的
需求或我们客户的需求。对于使用Devvio区块链的交易，DevvStream向Devvio支付相当于所有销售收入5%的特许权使用费，根据Devvio协议，DevvStream将为这些特许权使用费预付2,000,000美元。
此外，2023年9月，DevvStream同意在2024年8月1日之前支付至少1,000,000美元的额外预付特许权使用费，在2025年8月1日和2026年8月1日之前支付1,270,000美元。截至本委托书/招股说明书发布之日，DevvStream为
预收，未发生或支付任何特许权使用费(预付特许权使用费除外)。
233
目录
在Devvio协议期限内，在我们积极维护Devvio区块链上的客户数据的同时，如果与Devvio接洽、得知或有任何机会寻求从Devvio区块链发起的潜在转介，并且我们可以支持该转介，则Devvio应在意识到此类机会后五(5)个工作日内立即以书面形式通知我们此类机会，并授予我们优先追查的独家权利。
谈判和/或利用此类机会(“ROFR“)。根据ROFR，我们有10个工作日的时间以书面形式通知Devvio我们打算行使ROFR。如果我们未能行使ROFR，Devvio将有权独立于DevvStream寻求此类机会，而我们的ROFR将因此机会而到期。
此外，在Devvio协议期限内，如果与Devvio接洽、知悉或有任何机会寻求从Devvio区块链发起的潜在推荐(我们可以支持)，则DevvStream将有权在使用Devvio平台的其他流媒体实体中按比例参与任何此类机会的20%的经济份额，这些流媒体实体是Devvio的地理独家合作伙伴，每个实体都获得同等份额。DevvStream对此类机会的按比例参与权
将至少为此类经济利益的4%。在Devvio协议期限内，如果DevvStream行使ROFR(每个、aDevvio接受了平台机会“)，Devvio
将有权在任何此类Devvio接受的平台机会中参与40%的经济利益，其中20%将提供给Devvio，20%将按比例提供给其他平台合作伙伴。
除非发生下列终止事件，否则Devvio协议的期限将永久继续：
|
(1)
|
在一方发出通知后的任何时间，如果另一方严重违反协议，且在终止方向违约方发出列出该违约的合理细节的通知后四十五天内，该重大违约未得到补救；
|
|
(2)
|
在2024年、2024年和2026年8月1日前尚未支付最低特许权使用费的；
|
|
(3)
|
如果另一方解散、终止其存在、有接管人管理其全部财产或其财产的任何重要部分、有为债权人的利益进行的转让、有由其提出或针对其提出的破产呈请、已根据任何破产法或破产法启动或针对其启动任何程序，或已根据任何与免除债务人、调整债务或重组或扩大债务有关的法律启动任何程序，则立即由任何一方提出，在每一种情况下，该另一方并未真诚地对其提出抗辩；
|
|
(4)
|
如果我们在至少六(6)个月内未能积极开展我们的
流媒体业务(定义见Devvio协议)，Devvio将至少提前30天书面通知DevvStream；
|
|
(5)
|
任何一方在未经第一方事先书面同意的情况下直接或间接变更该另一方的控制权的情况下，向另一方发出书面通知。
|
|
(6)
|
双方另有书面约定的。
|
政府监管
我们所在的行业受许多既定环境法规的约束。在我们的合作伙伴和客户所在的各个司法管辖区，温室气体排放受到环境法律和法规的约束。在正常业务过程中，我们的客户和合作伙伴
可能会根据全球各地有关温室气体排放或各种环境风险的补救措施的各种环境法参与法律诉讼。
我们当前和潜在合作伙伴的运营均在司法管辖范围内
已经或正在制定管理包括二氧化碳在内的温室气体排放的监管制度。其中包括欧盟排放交易体系下的现有覆盖范围、加州限额与交易计划、印度的
绩效、成就和贸易计划、南非的贸易暴露和温室气体基准
234
目录
法规、东京限量及交易计划、中国的排污权交易计划以及这些政策或相关政策的任何潜在扩展。此外，美国环境保护局要求强制报告温室气体排放，并正在监管新建筑和对现有设施进行重大改造的温室气体排放。
公众对温室气体排放的日益关注可能会导致更多的国际、国家或区域要求减少或减轻这种温室气体排放的影响。我们无法预测此类监管可能如何或在多大程度上影响我们的客户和合作伙伴，并最终帮助或损害我们的业务。此类变化可能包括关于温室气体排放定价的规定或其他气候变化规定。很难估计这些法规生效的可能性，也很难预测它们可能对我们的客户产生的潜在影响。新义务的潜在后果可能包括增加技术、运输、材料和管理成本，并可能需要我们对客户及其运营进行额外投资
。我们目前无法确定遵守这些规定的成本是否会对我们的业务或运营产生重大影响。如果我们未能遵守此类法规的任何要求，我们将面临潜在的重大责任、金钱损失和罚款或停职。尽管我们尚未产生、目前也不预期与此类法规相关的任何重大责任，但我们可能需要在未来支付与此类法规相关的支出
。
商标和许可证
我们拥有各种无形资产，这是像我们这样的企业的典型做法。
我们的DevvStream品牌是在美国和其他国家/地区的注册商标。
根据Devvio协议，Devvio授予我们使用、访问和以其他方式使用Devvio区块链的许可，以及处理、操作、复制、聚合或以其他方式使用由我们创建、拥有、生产或提供并由Devvio区块链编译或通过Devvio区块链编译的任何数据，以满足我们的
需求或我们客户的需求。
我们拥有我们服务和产品的徽标和其他标识的商标权。此外，我们在我们的网站上拥有版权，当我们相信对我们的业务的好处是合理的时，我们将注册版权。
我们的管理层始终评估为我们的品牌、应用程序和协议获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。如果适用于我们的业务，并且适合我们的业务，我们将寻求获取、许可和执行专利，保护我们的专有信息，并在不侵犯第三方专有权利的情况下维护商业秘密保护。我们还将利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术，增强我们的竞争地位。
我们不能向您保证，我们未来可能颁发的任何专利都将保护我们的知识产权或为我们提供任何竞争优势。虽然没有涉及我们的任何知识产权的积极诉讼，我们也没有收到任何专利侵权通知，但我们可能需要在未来针对第三方强制执行或捍卫我们的知识产权。请参阅“风险因素-与DevStream的信息技术和知识产权相关的风险“
了解与我们的知识产权组合相关的这些风险和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息。
专业技能和知识
我们业务的许多方面都需要专业技能和
知识。我们的管理层在碳市场和碳信用的发起、登记、销售和交易领域拥有专门的技能和知识。在碳市场和碳信用的发起、登记、销售和交易方面经验丰富的人数有限，对这些人的竞争可能很激烈。此外，熟练构建流的人员数量也是有限的。招聘和留住合格的人员对我们的成功至关重要，我们不能保证成功。
大多数碳信用开发商几乎完全专注于基于自然的项目。因此，他们的专业知识主要集中在植物学、林业和生物学领域。另一方面，DevvStream团队主要由工程师组成，其中包括几名拥有博士学位的人。此外，我们的团队拥有碳信用
专家，他们曾帮助制定或管理政府项目，如不列颠哥伦比亚省的LCFS低碳燃料标准项目。
我们的管理团队通过多年的经验，在碳市场和碳信用的发起、登记、销售和交易领域获得了专业技能和知识。我们的首席执行官桑尼
235
目录
Trin先生在技术、企业社会责任、ESG和碳市场方面拥有超过25年的工作经验。我们的碳排放主管David·奥利弗在合规和自愿碳市场方面拥有超过15年的经验。奥利弗先生曾担任行业领袖和加拿大各级政府的碳货币化顾问。
员工
截至本委托书/招股说明书发布之日，我们共有
三名全职员工和七名独立承包商。
法律诉讼
对于管理层认为可能会对我们的业务或财务业绩或状况产生重大不利影响的任何法律程序或索赔，我们从未、目前也没有参与，也不知道。我们可能会不时受到在正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能范围很复杂，并导致很大的不确定性；它们可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。
236
目录
管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
DEVVSTREAM的运作结果
以下讨论及分析应与DevvStream截至2024年及2023年1月31日止三个月及六个月期间的未经审核简明综合中期财务报表及相关附注(“未经审核简明综合中期财务报表”)一并阅读，该等未经审核简明综合中期财务报表已根据美国公认会计原则编制，并包括在本委托书/招股说明书的其他部分。本报告亦应与Devvstream截至2023年7月31日止年度及自2021年8月27日至2022年7月31日注册成立期间的经审核综合财务报表及相关附注(“综合财务报表”)一并阅读，该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，并包括在本委托书
报表/招股说明书的其他部分。讨论和分析还应与本委托书声明/招股说明书标题为“有关DevvStream的信息”的部分一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的当前预期、估计和假设。由于许多因素，包括本委托书/招股说明书其他部分的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的因素，实际结果和事件的时间可能与这些
前瞻性陈述中包含的情况大不相同。除非另有说明，否则所有数字均以美元表示。除文意另有所指外，就本节而言，“DevvStream”、“我们”、“我们”或“公司”均指DevvStream Holdings Inc.及其子公司。
公司概述
我们是一家以环境、社会和治理为原则、高科技、有影响力的投资公司，专注于高质量和高回报的碳信用产生项目。我们向投资者提供碳信用额度，这是一种关键工具，用于减少工业活动中二氧化碳和其他温室气体的排放，以减少全球变暖的影响。我们的总部设在不列颠哥伦比亚省的温哥华。
公司组建与反向收购交易
我们于2021年8月13日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法注册成立。2021年12月17日(并于2022年3月30日、2022年5月18日、2022年8月11日和2022年10月24日修订)，我们与DevvStream Inc.(以下简称DESG)和DevvESG Streaming Finco Ltd.(以下简称Finco)签订了业务合并协议(以下简称交易协议)。这笔交易于2022年11月4日完成，构成了DESG对DevvStream的反向收购。交易完成后，我们从1319738 B.C.Ltd.更名为DevStream Holdings Inc.。
根据交易协议，吾等透过DevvStream、DESG及DevvStream的特拉华州附属公司之间的三角合并(“交易”)，收购DESG全部已发行及已发行的附属投票权股份(“SVS”)及多股投票权股份(“MVS”)。DESG的前SVS持有人每持有一份SVS即可获得一份我们的SVS，DESG的前MVS持有人每持有一份MVS即可获得一份我们的MVS。
根据交易协议，吾等及Finco须
完成私募，总收益达10,000,000美元(分别为“DESG融资”及“Finco融资”)。DESG的融资包括以每单位0.80加元的价格为我们的单位进行私募。DESG融资项下的每个单位
包括一份SVS和一份SVS认购权证，可按每股1.50加元的价格行使，为期24个月，自交易完成之日起计。Finco融资包括私募特别认股权证，价格为每份特别认股权证0.80加元。每份特别认股权证转换为一个金融单位，由一股普通股和一股普通股认购权证组成。每份Finco普通股认购权证于行使时，持有人有权在交易完成日期起计24个月内，按每股1.50加元的价格购买一股Finco普通股。
随着交易的完成，我们完成了对我们的股份的合并，合并前的股份为每股合并后的28.09股。
就会计目的而言，Desg被视为收购方，因此其资产、负债及营运按其历史账面值计入综合财务报表。我们的运营被认为是DESG自成立之日起的业务和运营的延续
237
目录
2021年8月27日。我们的运营结果是DESG的运营结果，我们的运营和
Finco的运营都包括在交易完成日期2022年11月4日起。
最新发展动态
与FIAC的拟议交易
2023年9月12日(并于2024年5月1日修订)，我们与FIAC签订了业务合并协议(“业务合并”或“De-SPAC交易”)。FIAC是一家特殊目的的收购公司，专注于通过寻求与社会前进公司的合并或业务组合来扩大社会影响力。业务合并的结构是在FIAC作为艾伯塔省的一家公司重新注册后，将DevvStream合并为FIAC的全资子公司。FIAC将更名为“DevvStream Corp.”。及
合并后继续经营本公司业务。交易的一项条件是合并后公司的证券必须在纳斯达克上市。
向我们的股东交付的交易对价总额
应为合并后公司的若干新发行的普通股(或经行使或转换本公司其他已发行证券而转换为交易的一部分而可发行的普通股)，
在计入根据企业合并协议进行的任何调整后，相当于1.45亿美元加我们的已发行期权和认股权证的总行使价，就交易而言，合并后公司每股普通股的价值为每股10.20美元。
业务合并的完成取决于惯例的成交条件，包括我们的股东和FIAC股东的所有必要批准、纳斯达克的上市批准以及美国证券交易委员会注册声明的有效性。预计我们将在收盘时从CBOE加拿大证券交易所退市
。
与Devvio，Inc.的修订协议(“Devvio”)
2023年9月12日，我们修改了与Devvio的现有战略合作伙伴协议。作为这项修正案的一部分，我们承诺向Devvio支付具体款项。我们将在2024年8月1日之前提供最低1,000,000美元的预付款，然后在2025年8月1日和2026年8月1日之前支付1,270,000美元。
此外，从2027年开始，如果任何一年的预付特许权使用费低于1,000,000美元，Devvio有权终止与我们的协议。德维奥是本公司的关联方。
经营业绩-截至2024年1月31日的三个月与截至2023年1月31日的三个月的比较
|
|
| |
对于三个人来说
截至的月份
1月31日，
2024
|
| |
对于三个人来说
截至的月份
1月31日，
2023
|
|
销售和市场营销
|
| |
129,729
|
| |
180,357
|
|
折旧
|
| |
464
|
| |
462
|
|
一般和行政
|
| |
77,672
|
| |
103,039
|
|
专业费用
|
| |
1,024,030
|
| |
463,745
|
|
薪金和工资
|
| |
207,476
|
| |
195,545
|
|
基于股份的薪酬
|
| |
373,125
|
| |
465,391
|
|
总运营费用
|
| |
(1,812,496)
|
| |
(1,408,539)
|
|
其他收入
|
| |
—
|
| |
—
|
|
吸积费用
|
| |
(2,544)
|
| |
—
|
|
衍生负债未实现损失
|
| |
(1,200)
|
| |
—
|
|
汇兑损益
|
| |
77,740
|
| |
(34,397)
|
|
净亏损
|
| |
(1,738,500)
|
| |
(1,442,936)
|
在截至2024年1月31日的三个月内，我们发生了1,738,500美元的净亏损，而截至2023年1月31日的三个月的净亏损为1,442,936美元。以下是对净亏损增加295,564美元的分析，包括我们各期间业绩的主要组成部分。
238
目录
基于股份的薪酬
在截至2024年1月31日的三个月内，我们产生了373,125美元的基于股票的薪酬，而截至2023年1月31日的三个月的基于股票的薪酬为465,391美元。与归属RSU有关的基于股份的付款减少了138,735美元。与期权归属相关的基于股份的付款增加了46,469美元，抵消了这一增长。
专业费用
在截至2024年1月31日的三个月内，我们产生了1,024,030美元的专业费用，其中大部分与业务合并相关的法律费用有关。在截至2023年1月31日的三个月内，我们产生了463,745美元的专业费用，涉及交易的法律费用、一般公司事务和与咨询服务相关的咨询费。在截至2023年1月31日的三个月中，作为交易的一部分发生了114,930美元的交易成本，并记录在专业费用中。
薪金和工资
在截至2024年和2023年1月31日的三个月内，我们产生的工资和工资分别为207,476美元和195,545美元，其中大部分支付给本公司的高级管理人员。
销售和市场营销
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的销售和营销费用分别为129,729美元和180,357美元。这些成本主要与我们在芝加哥期权交易所和场外交易市场成功上市后的出版物、行业活动和投资者关系有关。
一般和行政
截至
1月31日、2024年和2023年的三个月的一般和行政费用分别为77,672美元和103,039美元，主要包括保险费、申请费和租金。这一减少是由于与碳信用计划相关的项目研究费用减少的结果。
外汇收益（损失）
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月内，我们分别确认汇兑收益(亏损)77,740美元和34,397美元。汇兑收益(损失)是加元兑美元波动的结果，因为我们持有现金余额，应付账款同时以加元和美元计价。
经营业绩-截至2024年1月31日的6个月与截至2023年1月31日的6个月的比较
|
|
| |
为六个人
截至的月份
1月31日，
2024
|
| |
为六个人
截至的月份
1月31日，
2023
|
|
销售和市场营销
|
| |
326,650
|
| |
260,776
|
|
折旧
|
| |
924
|
| |
924
|
|
一般和行政
|
| |
290,002
|
| |
172,160
|
|
专业费用
|
| |
3,321,212
|
| |
731,677
|
|
薪金和工资
|
| |
415,830
|
| |
388,492
|
|
基于股份的薪酬
|
| |
786,317
|
| |
786,508
|
|
总运营费用
|
| |
(5,140,935)
|
| |
(2,340,537)
|
|
其他收入
|
| |
—
|
| |
3,597
|
|
吸积费用
|
| |
(2,544)
|
| |
—
|
|
衍生负债未实现损失
|
| |
(1,200)
|
| |
—
|
|
汇兑损益
|
| |
34,105
|
| |
64,477
|
|
净亏损
|
| |
(5,110,574)
|
| |
(2,272,463)
|
239
目录
截至2024年1月31日的六个月内，我们出现了净亏损
截至2023年1月31日止六个月的净亏损为5，110，574美元，而净亏损为2，272，463美元。以下是对净亏损增加2，838，111美元的分析，包括我们本期业绩的主要组成部分。
基于股份的薪酬
在截至2024年1月31日的六个月内，我们产生了786,317美元的基于股票的薪酬，而截至2023年1月31日的六个月的基于股票的薪酬为786,508美元。与截至2023年1月31日的6个月相比，截至2024年1月31日的6个月，与期权归属相关的基于股票的付款增加了199,074美元。这被与归属RSU有关的基于股份的付款减少199,265美元所抵消。
专业费用
在截至2024年1月31日的六个月内，我们产生了3,321,212美元的专业费用，其中大部分与de-SPAC交易相关的法律、审计和会计费用有关。在截至2023年1月31日的六个月内，我们产生了731,677美元的专业费用，涉及交易产生的法律费用、一般公司事务和与咨询服务相关的咨询费。在截至2023年1月31日的三个月内，作为交易的一部分产生了114,930美元的交易成本，并记录在专业费用中。
薪金和工资
于截至2024年及2023年1月31日止六个月内，我们的薪金及工资分别为415,830元及388,492元，其中大部分发给本公司的高级职员。
销售和市场营销
截至2024年和2023年1月31日的六个月，销售和营销费用分别为326,650美元和260,776美元。这些成本主要与我们在芝加哥期权交易所和场外交易市场成功上市后的出版物、行业活动和投资者关系有关。
一般和行政
截至2024年及2023年1月31日止六个月的一般及行政开支分别为290,002美元及172,160美元，主要包括保险费、申请费及租金。这一增长是由于与de-spac交易相关的申请费增加所致。
外汇收益
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月内，我们分别确认了34,105美元和64,477美元的外汇收益。外汇收益是加元兑美元波动的结果，因为我们持有现金余额，应付账款同时以加元和
美元计价。
经营业绩-截至2023年7月31日的财政年度与公司于2021年8月27日至2022年7月31日期间的比较
|
|
| |
对于
财政年度
告一段落
2023年7月31日
$
|
| |
开始时间段
还田对
2021年8月27日至
2022年7月31日
$
|
|
销售和市场营销
|
| |
914,409
|
| |
214,446
|
|
折旧
|
| |
1,849
|
| |
973
|
|
一般和行政
|
| |
443,549
|
| |
194,001
|
|
许可费
|
| |
—
|
| |
1,574,854
|
|
专业费用
|
| |
1,994,826
|
| |
681,987
|
|
薪金和工资
|
| |
777,112
|
| |
506,617
|
|
基于股份的薪酬
|
| |
1,838,811
|
| |
946,007
|
240
目录
|
|
| |
对于
财政年度
告一段落
2023年7月31日
$
|
| |
开始时间段
还田对
2021年8月27日至
2022年7月31日
$
|
|
总运营费用
|
| |
(5,970,556)
|
| |
(4,118,885)
|
|
其他收入
|
| |
10,139
|
| |
—
|
|
减值损失
|
| |
—
|
| |
(1,781,824)
|
|
汇兑损益
|
| |
55,764
|
| |
(49,119)
|
|
净亏损
|
| |
(5,904,653)
|
| |
(5,949,828)
|
在截至2023年7月31日的财政年度内，我们发生了5,904,653美元的净亏损，而公司于2021年8月27日至2022年7月31日期间的净亏损为5,949,828美元。可比上期“)。以下是对净亏损减少45,175美元的分析，包括我们这几个时期的业绩的主要组成部分。
许可费
在截至2023年7月31日的财年中，我们产生的许可费
费用为0美元，而上一财年的许可费支出为1,574,854美元。减少的原因是我们在与Devvio的比较期间与Devvio签订了一项战略合作伙伴协议，根据该协议，我们向访问Devvio的在线平台支付了许可费，在Devvio的区块链下跟踪ESG数据。
减值损失
在截至2023年7月31日的财政年度内，我们产生了减值亏损
0美元，而上一财年同期的减值亏损为1,781,824美元。减值亏损与我们与Devvio的战略合作伙伴协议以及与TS-Nano的流媒体权利协议相关的无形资产减值相关。这些资产在可比的上一期间已完全减值。
基于股份的薪酬
在截至2023年7月31日的财年中，我们产生了基于股票的薪酬1,838,811美元，而上一财年的基于股票的薪酬为946,007美元。这一增长是由于在截至2023年7月31日的年度内，与上一时期相比，证券归属数量有所增加，包括股票期权和限制性股票单位的归属，以及在截至2023年7月31日的财政年度内，考虑到此类认股权证的修改，发现者认股权证的公允价值增加。
专业费用
在截至2023年7月31日的财年中，我们产生的专业费用为1,994,826美元，而上一财年的专业费用为681,987美元。增加的原因是交易完成，在NEO交易所和OTCQB成功上市，以及此后为支持
战略性公司交易而提供的咨询服务。
薪金和工资
在截至2023年7月31日的财政年度内，我们产生的工资和工资为777,112美元，而前一比较期间的工资和工资为506,617美元。增加的原因是增加了对我们官员的薪酬，增加了人员，而可比较的上一期间并不构成完整的财政年度。在截至2023年7月31日的财年中，员工人数比上一财年有所增加，以支持公司增加的运营和业务活动。
销售和市场营销
截至2023年7月31日的财政年度的销售和营销费用为914,409美元，用于出版物、行业活动和投资者关系参与，因为我们成功地在NEO交易所上市。在可比前期内，我们产生了214,446美元的销售和营销费用，涉及投资者关系、网站设计和视频制作。
241
目录
一般和行政
截至2023年7月31日的财政年度的一般和行政费用为443,549美元，主要包括保险费和申请费。从2021年8月27日注册至2022年7月31日的一般和行政费用为194,001美元，主要包括我们
准备将我们的股票在NEO交易所上市时的申请费。
外汇收益（损失）
在截至2023年7月31日的财政年度和之前的可比期间，我们分别确认了55,764美元和49,119美元的汇兑收益(亏损)。汇兑收益(损失)是加元兑美元波动的结果，因为我们持有现金余额，应付账款同时以加元和美元计价。
流动性与资本资源
我们持续监控和管理现金流，以评估为运营和资本项目提供资金所需的流动性。我们管理我们的资本资源，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为了维持或调整我们的资本资源，我们可以在必要时控制营运资金的数量，寻求融资或管理我们资本支出的时间安排。截至2024年1月31日，我们的营运资本赤字为4,245,687美元(流动资产125,730美元，减去流动负债4,371,417美元)，截至2023年7月31日，我们的营运资本赤字为57,583美元(流动资产851,069美元，减去流动负债908,652美元)。
我们的持续运营取决于我们获得债务或股权融资的能力，直到我们实现盈利运营。我们不能保证我们的产品将获得足够的市场认可度，或者能够产生足够的毛利率来实现盈利。
自成立以来，我们出现了运营亏损，运营现金流为负。我们预计，手头的现金不足以在未来12个月内履行我们在正常业务过程中的义务。基于这一评估，我们对我们的业务有重大的
不确定性，这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生重大怀疑。因此，我们继续经营下去的能力取决于我们能否筹集足够的资金来支付持续的运营支出和履行我们的义务。查看有关我们作为内部持续经营企业的能力的进一步讨论。-关键会计政策和估计。”
截至2024年1月31日和2023年7月31日，我们分别拥有10,947美元和489,971美元的现金。我们正在积极管理当前的现金流，直到我们盈利。
下面的图表突出显示了我们在所示时期的现金流：
|
|
| |
对于
截至六个月
2024年1月31日
$
|
| |
对于
截至六个月
2023年1月31日
$
|
| |
对于
财政年度结束
2023年7月31日
$
|
| |
开始时间段
还田对
2021年8月27日，
至2022年7月31日
$
|
|
提供的现金净额(用于)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
经营活动
|
| |
(1,067,670)
|
| |
(1,556,785)
|
| |
(3,408,144)
|
| |
(3,469,653)
|
|
投资活动
|
| |
—
|
| |
10
|
| |
10
|
| |
(1,287,708)
|
|
融资活动
|
| |
606,847
|
| |
—
|
| |
301,984
|
| |
8,610,606
|
|
汇率变动对现金的影响
|
| |
(18,201)
|
| |
(198,228)
|
| |
(159,534)
|
| |
(97,590)
|
|
(减少)/增加现金
|
| |
(479,024)
|
| |
(1,755,003)
|
| |
(3,265,684)
|
| |
3,755,655
|
用于经营活动的现金
我们在经营活动中使用的现金净额主要是由于我们在业务日常运营中产生的运营费用的现金
支付。截至2024年1月31日的6个月，经营活动中使用的净现金为1,067,670美元，而截至2023年1月31日的6个月为1,556,785美元。截至2024年1月31日止六个月的亏损5,110,574美元由营运资金项目变动3,200,815美元及主要由股份薪酬组成的非现金项目842,089美元抵销。相比之下，上期亏损2,272,463美元，由营运资金项目变动(71,754美元)和主要由股份薪酬组成的非现金项目787,432美元抵销。
242
目录
截至2023年7月31日的财年，经营活动中使用的现金净额为3,408,144美元，而上一财年为3,469,653美元。截至2023年7月31日的财政年度亏损5,904,653美元被营运资金项目变动662,391美元和主要以股份为基础的薪酬支出的非现金项目1,834,118美元所抵消。相比之下，同期亏损5,949,828美元，包括营运资金项目变动248,629美元，并被主要由基于股份的薪酬和比较前期减值亏损组成的非现金项目2,728,804美元抵销。
由投资活动提供(用于)的现金
截至2024年1月31日的6个月，投资活动提供的净现金为零美元，而截至2023年1月31日的6个月为10美元。截至2023年1月31日的六个月，投资活动提供的净现金与交易有关。
截至2023年7月31日的财年，投资活动提供的现金净额为10美元，与交易相关。上一时期投资活动提供的现金净额为1,287,708美元，用于购买总计5,860美元的计算机设备和购买总计1,281,848美元的无形资产。
融资活动提供的现金
到目前为止，我们通过私募发行普通股和可转换债券、行使认股权证的收益以及关联方的贷款为我们的业务提供了资金。
截至2024年1月31日的6个月，融资活动提供的净现金为606,847美元，而截至2023年1月31日的6个月为零。在截至2024年1月31日的六个月中，发生了以下融资活动：
|
(1)
|
股份认购权证的行使：
|
2023年8月4日，我们发行了600,000股股票，以行使600,000股认股权证，行使价为每股0.2加元，总收益为89,826美元。
2023年8月22日，我们发行了416,667股，用于行使416,667股认股权证，行使价为每股0.20加元，总收益61,535美元。
2023年9月22日，我们发行了166,666股，用于行使166,666股认股权证，行使价为每股0.2加元，总收益为24,752美元。
|
(2)
|
无担保可转换票据的非经纪私募：
|
2024年1月12日，我们根据以下条款完成了三批可转换债券的发行：
第一批
本金为100,000美元的第一批无抵押可转换票据(“2024年1月第一批”)将按年利率5.3%计息，到期时支付，如果本公司完成业务合并(附注1)，且2024年1月第一批未转换
，则可加速计息。2024年1月第一批债券的到期日为2024年11月6日。本公司有权在到期日之前的任何时间预付全部或任何部分本金以及任何应计利息，而无需发出通知或支付违约金。
在公司完成业务合并的情况下，本金和应计利息可根据贷款人的选择转换为公司的附属有表决权股份，具体如下：
|
-
|
换算价格等于(A)7.65美元乘以普通换算比率和(B)加元1.03加元中的较大者。此后，股份
将按普通股换股比率交换为焦点影响的普通股。
|
|
-
|
如果本公司完成业务合并，且可转换票据未转换为股份，到期日将加快，本金加利息将在业务合并完成后10天内偿还。
|
如本公司未能于2024年10月8日(自票据发行日期起计270天)前完成除SPAC交易及终止与本公司的业务合并协议
243
目录
Focus Impact(注1)，本金和应计利息可根据贷款人的选择转换为由一股和一半认购权证组成的单位，如下所示：
|
-
|
换股价格等于(A)加拿大芝加哥期权交易所股票的30日成交量加权平均交易价格(“VWAP”)和(B)加元1.03加元中的较大者。
|
|
-
|
每份认股权证将附带购买股份的权利，其行使价格等于(A)30天VWAP溢价20%和(B)底价1.03加元中的较大者。认股权证将在转换日期后两年到期。
|
转换价格受某些反稀释条款的约束。
第二批
本金为100,000美元的第二批无抵押可转换票据(“2024年1月第二批”)将按年利率15%计息，仅在转换日期以公司证券支付，或与清盘事件或违约事件相关而以现金支付。
如果公司完成De-SPAC交易，本金和应计利息将自动转换为公司的从属有表决权股份，如下所示：
|
-
|
换算价格等于(A)7.65美元乘以普通换算比率和(B)加元1.03加元中的较大者。此后，股份
将按普通股换股比率交换为焦点影响的普通股。
|
|
-
|
其后，该等股份按普通股换股比率交换为焦点影响的普通股。
|
如本公司未能于2024年10月8日(自票据发行日期起计270天)较早时完成拆分交易，而业务合并协议终止，本金及应计利息可自动转换为由1股股份及1股
认购权证组成的单位，详情如下：
|
-
|
换股价格等于(A)在CBOE加拿大证券交易所上市的股票的30天VWAP和(B)加元1.03加元中的较大者。
|
|
-
|
每份认股权证将附带购买股份的权利，其行使价格等于(A)30天VWAP溢价20%和(B)底价1.03加元中的较大者。认股权证将在转换日期后两年到期。
|
|
-
|
转换价格受某些反稀释条款的约束。
|
第三批
本金为300,000美元的第三批无担保可转换票据(“2024年1月第三批”)分两批收到：2023年11月6日收到150,000美元，2024年1月9日收到150,000美元。2024年1月的第三批将按年利率5.3%计息，到期时支付，如果公司完成业务合并(注1)且2024年1月的第三批未转换，则利息将加快。2024年1月第三批的到期日是2024年11月6日，第一批15万美元的到期日，第二批15万美元的到期日是2025年1月9日。本公司有权在到期日之前的任何时间预付全部或任何部分本金以及任何应计利息，而无需通知
或支付罚款。
在公司完成业务合并的情况下，本金和应计利息可根据贷款人的选择转换为公司的附属有表决权股份，具体如下：
|
-
|
换股价格等于(A)CBOE交易所股票20天VWAP折让25%乘以普通股换股比率，以及(B)2.00美元。
|
|
-
|
其后，该等股份按普通股换股比率交换为焦点影响的普通股。
|
244
目录
|
-
|
如果本公司完成去特殊用途票据交易，而可转换票据未转换为股份，到期日将会加快，本金加利息将在去特殊用途票据交易完成后10天内偿还。
|
如果本公司未能在2024年10月8日之前(票据发行日期起计270天)完成拆分交易，或企业合并协议终止，本金和应计利息可根据贷款人的选择转换为由一股和一半股组成的单位
认购权证，如下所示：
|
-
|
换股价格等于以下两者中较大者：(A)于换股日期对CBOE交易所股份的20天VWAP折让25%，及b)于公布发售当日定义为当时市价的底价，即0.50加元。
|
|
-
|
每份认股权证均有权以相等于以下两者中较大者的行使价购买股份：(A)20天期VWAP溢价20%及(B)于公布发售当日界定为当时市价的底价，即0.50加元。
|
|
-
|
认股权证将在转换日期后两年到期。
|
|
-
|
转换价格受某些反稀释条款的约束。
|
在截至2024年1月31日的六个月内收到的融资
2024年2月15日，公司在可转债融资(“2024年2月可转债”)的同时，获得了250,000美元的收益。2024年2月的可转换债券的年利率为5.30%，将于2024年2月15日到期。2024年2月的可转换债券和任何应计利息可根据以下条款由持有人选择转换：
|
•
|
如果公司完成De-SPAC交易，本金和所有应计利息将可转换为公司的若干SV，其商数等于(A)本金和所有应计利息除以(B)在20天VWAP基础上有25%折扣的价格。这些股票将在CCR交换Focus Impact Acquisition Corp.的股票
，最高本金和所有应计利息除以1.03加元。
|
|
•
|
如果De-Spac交易未能在(A)自2024年2月15日起270天或(B)终止日期(B)两者中的较晚者完成，则未偿还金额将按每单位转换价格转换为单位，转换价格等于(I)20天VWAP的25%折扣和(Ii)加元1.03加元中的较大者。每个单位将由一股和一半的股份认购权证组成。每份认股权证可予行使的价格为(A)较该等VWAP溢价20%及(B)加元1.03加元，两者以较大者为准，并于转换日期起计两年届满。
|
2024年2月的可转换债务也有加速条款；如果de-spac交易完成，2024年2月可转换债务项下的未偿还金额将在de-spac交易完成后10个工作日内偿还。
2024年3月29日，公司从Focus
Impact获得了10万美元的收益，并进行了可转换债券融资。可转换债券的条款与上文披露的2024年1月第三批相同。
2024年4月19日，公司从Focus
Impact获得了10万美元的收益，并进行了可转换债券融资。可转换债券的条款与上文披露的2024年1月第三批相同。
截至本次MD&A之日，这些融资尚未结束。
合同义务
与Devvio签订预付版税协议
2023年9月，我们同意向关联方Devvio支付预付版税，最低金额为1,000,000美元，在2024年8月1日之前支付，并在2025年8月1日和2026年8月1日之前支付1,270,000美元。
有关我们关联方交易的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书的
部分某些关系和关联方交易-DevvStream-Devvio
245
目录
协议，“并请参阅”附注
11--承付款和或有事项包括在未经审计的简明综合中期财务报表的附注中，也包括在本委托书/招股说明书的其他地方。
关于市场风险的定量和定性披露
我们的董事会每年全面负责制定和监督我们的风险管理政策。管理层识别和评估我们的财务风险，并负责建立控制和程序，以确保财务风险根据批准的政策得到缓解。
我们的金融工具包括现金、商品及服务税应收账款、应付账款和应计负债以及可转换债务。由于到期期限较短，公司现金、商品及服务税应收账款以及应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。
我们的风险敞口及其对我们金融工具的影响摘要如下：
信用风险
信用风险是指客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务时发生意外损失的风险。我们的信用风险主要归因于我们的流动金融资产，包括现金。我们的金融资产是现金和应收商品及服务税。截至期末，我们对信贷风险的最大敞口是我们金融资产的账面价值，截至2024年1月31日和2023年7月31日分别为84,859美元和539,379美元。我们在主要金融机构和上市支付处理公司持有现金，因此将我们的信用风险降至最低。
流动性风险
流动性风险是指我们将无法履行到期的财务
义务的风险。我们通过保持充足的现金余额以及筹集股权和债务融资来管理流动性。我们不能保证这种融资在未来会以优惠的条件提供。一般来说，我们
试图通过发行股票获得公司融资，以避免流动性风险。
截至2024年1月31日，我们有10,947美元的现金来清偿4,371,417美元的流动负债，这些负债将在财务状况报表公布后12个月内到期支付。截至2023年7月31日，我们有489,971美元的现金来清偿908,652美元的流动负债，这些负债将在财务状况报表公布后12个月内到期支付。我们所有的合同义务都是现期的，一年内到期。
请参阅“-流动资金和资本
资源“上图。
市场风险
市场风险是指市场价格的变化，如外汇汇率、利率和股票价格的变化，将影响我们所持资产或金融工具的收入或价值的风险。截至2024年1月31日和2023年7月31日，我们拥有以美元计价的现金，分别面临10,286美元和395,336美元的外汇风险。截至2024年1月31日和2023年7月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，加元兑美元汇率每升值或贬值10%，将分别产生约770美元和30,000美元的不利或有利影响。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们在简明综合中期财务报表中列报的任何时期的经营业绩
产生重大影响。尽管如此，如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本，我们无法或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
资本管理
资本由我们的股东权益(不足)和我们可能发行的任何债务组成。我们管理资本的目标是保持财务实力，保护我们偿还持续债务的能力，继续作为一家持续经营的企业，保持信誉，并为我们的
股东实现长期回报最大化。保护支付当前和未来债务的能力包括将资本保持在最低水平以上
246
目录
监管级别、当前的财务实力评级要求以及内部确定的资本准则和计算的风险管理级别。我们管理资本结构，以最大限度地提高财务灵活性，方法是根据经济状况的变化以及基础资产和商业机会的风险特征进行调整。我们目前不使用任何量化措施来监控我们的资本，而是依赖我们管理层的专业知识来维持业务的未来发展。管理层持续审查其资本管理方法，并认为考虑到我们的规模，这种方法是合理的。
在
期间，我们的资本管理方法没有任何变化。我们不受外部强加的资本金要求的约束。
关键会计政策和估算
我们的未经审核简明综合中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。未经审核简明综合中期财务报表及相关披露的编制要求我们作出影响
资产、负债、成本及支出报告金额的估计及判断，并在未经审核简明综合中期财务报表中披露或有资产及负债。我们基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从
其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在我们未经审计的简明中期财务报表的附注中有更详细的说明，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计是最关键的。
嵌入衍生品的估值
在计量其衍生负债的公允价值时，本公司
使用判断来确定所应用的估值模型中使用的关键假设。关于蒙特卡罗模型，公司完成De-SPAC交易的概率被认为是一个重要的假设。管理层选择不按公允价值列报整个工具。
持续经营的企业
自成立以来，我们出现了运营亏损，运营现金流为负。因此，我们继续经营下去的能力取决于我们能否筹集足够的资金来支付持续的运营支出和履行我们的义务。根据这一评估，我们的业务存在重大不确定性，这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。我们未经审核的简明综合中期财务报表不会实施任何为变现我们的资产和履行我们的负债所需的调整，而这些调整不是在正常业务过程中进行的，所涉及的金额与我们财务报表中反映的金额不同。这样的调整可能是实质性的。
股票薪酬
我们根据ASC 718《股票薪酬》确认股票薪酬费用。如果权益工具是向非雇员发行的，而实体作为对价收到的部分或全部商品或服务不能具体确定，则按以股份为基础的付款的公允价值计量。
授予员工的期权和认股权证的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。我们使用第三方评估公司来帮助计算我们的期权和权证的公允价值。此估值模型要求我们对计算中使用的变量作出假设和判断，包括我们普通股的波动率和假设的无风险利率、预期价格波动率和预期寿命。
由于我们的普通股没有足够的交易历史，我们
通过取一组可比股票的平均历史波动率来估计授予日我们的期权和认股权证的预期波动率
247
目录
在与期权的预期期限相等的期间内上市的公司。我们
使用美国国债收益率作为符合预期期限的无风险利率。我们使用简化的
方法根据期权和认股权证预计保持未偿还的平均期间来确定预期期限，该方法通常计算为归属期限和合同到期日的中点，因为我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期
。我们的股息收益率为零，因为我们目前不发放股息，未来也不会这样做。在计算没收发生期间的净费用时，应对没收入账并予以确认。
销售和市场营销
我们承担与广告和促销相关的成本，无论是在发生成本
时，还是在第一次做广告时。
薪金、工资和专业费用
我们记录工资、工资和专业费用的费用，因为发生了这些费用
。
表外安排
吾等并无订立任何重大的表外安排，例如担保合约、转移至未合并实体的资产的或有权益、衍生金融债务或变动权益权益安排下的任何债务。
新兴成长型公司的地位
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择使用这一延长的过渡期
来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确和不可撤销地选择
退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的其他上市公司
进行比较。只要私营公司允许提前采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提前采用。
我们将在以下日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)年度总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)在本次发行结束之日起五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)截至我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的
日期，或(Iv)我们根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申请者之日。
此外，即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，
我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
对披露控制和程序的评价
根据截至2023年7月31日的评估，我们的管理层（包括
） 首席执行官兼首席财务官得出的结论是，由于重大原因，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条）无法有效提供合理保证
我们对财务报告的内部控制薄弱，如下所述。截至2024年1月31日止六个月内没有任何变化。
而我们和我们的独立注册会计师事务所没有
并且不需要对我们的财务报告内部控制进行审计，在审计2023年合并财务报表时，我们发现了内部控制的设计和运作中存在控制缺陷
对财务报告的控制构成重大弱点。
248
目录
物质上的弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合
，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。
我们没有设计或维护与财务报告要求相适应的有效控制环境。具体地说，我们没有始终如一地记录审查程序的证据，而且由于资源限制，我们并没有始终保持准备和审查分析和对账之间的职责分工。
上述重大弱点并未导致我们未经审计的简明综合财务报表或我们的综合财务报表出现重大错报
，但它可能会导致错报我们的账户余额或披露，从而导致无法
防止或检测到的重大错报。
补救活动
我们正在努力弥补这一重大弱点，并正在采取措施
通过继续聘用更多具有必要技术知识和技能的适当技能的财务和会计人员来加强对财务报告的内部控制。有了额外的熟练人员，我们正在采取适当和合理的步骤，通过实施适当的职责分工、会计政策和控制的正规化以及为复杂的会计交易保留适当的
专业知识来弥补这一重大弱点。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些控制缺陷。管理层将继续审查我们内部控制环境的总体设计以及政策和程序，并对其进行必要的更改，以提高财务报告内部控制的整体有效性。然而，在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性的弱点已得到补救。
249
目录
新上市公司的证券说明
委托书/招股说明书的这一部分
包括对New New Pubco管理文件的重要条款和将在企业合并结束后生效的适用加拿大法律的描述。以下内容仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，也不应视为法律建议。除非另有说明，否则本说明不涉及截至本委托书
声明/招股说明书的日期尚未生效的加拿大法律的任何(建议)条款。本说明参考《新公共财政条例》的全文，全文如下：附件B附于本委托书/招股说明书及新上市公司章程，附件为：附件C致本委托书/招股说明书。我们敦促您阅读新公共部门条款和新公共部门章程的全文。
法定股本
New pubco的法定股本包括不限数量的新pubco普通股和不限数量的优先股(“新的pubco优先股“)，可连续发行。
股份条款
新的Pubco普通股
投票权
新公共公司普通股的持有人有权收到新公共公司普通股股东大会的通知，出席新公共公司普通股的任何股东大会，但只有新公共公司不同类别或不同系列股票的持有人才有权投票的会议除外。
股息权
在优先于新公共公司普通股的任何其他类别或系列股份派发股息后，新公共公司普通股持有人有权按新公共公司董事会不时厘定的时间及金额收取股息。
清算
根据优先于新公共公司普通股的任何其他类别或系列新公共公司股票的所有优先权和特权，在解散时、在新公共公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在新公共公司股东之间为结束其事务的目的而将其资产进行任何其他分配时(该事件，a分布“)，新公共公司的普通股持有人将有权获得所有已申报但未支付的股息，此后可按比例分享新公共公司与该等分派有关的资产。
新的pubco优先股
在根据ABCA提交修订细则后，新上市公司董事会可：(A)随时并不时发行一个或多个系列的新上市公司优先股，每个系列由新上市公司董事会在发行前确定的股份数量组成；以及(B)根据ABCA，不时在发行前确定每个此类系列的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优惠
。发行新公共公司优先股可能会降低新公共公司普通股的交易价格，限制新公共公司股本的股息，稀释新公共公司普通股的投票权，损害新公共公司股本的清算权，或推迟或阻止新公共公司控制权的变更。
收盘时，将不会发行新的pubco优先股和流通股
。
通告
新上市公司章程规定，新上市公司每次股东大会的时间和地点的通知将在大会召开前不少于二十一(21)天且不超过五十(50)天发送给每一位有权在大会上投票的股东。
250
目录
为了确定有权收到新公共公司股东大会通知或在新公共公司股东大会上投票的新公共公司的股东，新公共公司董事可提前确定一个日期作为决定的记录日期，但该记录日期不会早于该会议召开日期的五十(50)天或少于二十一(21)天。
类别权利的修订/更改
根据ABCA，某些根本性的变化，如更改公司章程、法定股本的更改、省外延续、公司全部或几乎所有财产的某些合并、出售、租赁或其他交换(在公司的正常业务过程中除外)、某些清算、某些解散和某些安排需要通过特别决议批准。
ABCA下的特别决议案指的是：(I)由投票表决的股东以不少于三分之二的多数票通过；或(Ii)由所有有权就决议案投票的股东签署。
在某些情况下，任何妨碍、增加限制或干扰某一类别或系列股份的已发行股份所附带的权利或特权的行动，必须由受特别决议影响的该类别或系列股份的持有人分别批准。
新PUBCO董事--任命和退休
新公共公司章程规定，在符合新公共公司章程规定的限制和要求的情况下，新公共公司的董事人数应不时由新公共公司的股东或新公共公司董事会的决议决定。New pubco条款规定，New pubco将有一个董事会，董事会最少由3名董事组成，最多由15名董事组成。根据ABCA，如果New pubco是报告发行人，则New pubco董事会不得少于3名董事。
董事一般由股东以普通决议案选出。
然而，新上市公司章程细则亦规定，新上市公司董事会可在股东周年大会之间委任一名或多名董事任职至下届股东周年大会，但如此委任的新增董事人数在任何时候均不得超过上届股东周年大会届满时任职董事人数的三分之一。
新出版公司章程规定，董事的提名人选可由新出版公司董事会以及新出版公司股东自行决定(如果根据新出版公司章程的预先通知条款)。新公共公司章程中的预先通知条款规定了要求
有意提名某人竞选新公共公司董事董事的股东向新公共公司发出事先通知的程序。除其他事项外，预先通知条款规定了一个截止日期，即股东必须在选举董事的任何股东大会之前将提名董事的意向通知New pubco，并指明提名股东必须在该通知中包含的信息，以便董事被提名人有资格
在大会上提名和选举。预先通知条款的要求的全部细节载于新的公共部门附例，如下所示附件C致此委托书
声明/招股说明书。
新的PUBCO董事-投票
新PUBCO董事会任何会议上出现的问题将以多数票决定
。在票数均等的情况下，会议主席将没有第二票或决定性一票。由有权在董事会议或董事委员会上表决的全体董事签署的书面决议，其效力与在董事会议或董事委员会(视属何情况而定)上通过的一样。一项涉及ABCA要求在董事会议上处理的所有事项的书面决议，并由有权在该会议上投票的所有董事签署，符合ABCA关于董事会议的所有要求。
新公共部门董事的权力和职责
根据ABCA，New Pubco的董事负责管理或监督新Pubco的业务和事务。在履行他们的责任和行使他们的权力时，ABCA要求董事：(A)诚实和真诚地行事，以期获得最大利益
251
目录
以及(B)在类似情况下，一个相当审慎的人会表现出的谨慎、勤奋和技巧。这些义务通常分别被称为董事的“受托义务”和“注意义务”。此外，董事的责任不得委托(或放弃)给
股东，除非股东一致同意，并包括考虑公司的最佳利益的义务，特别是在董事的注意义务方面，董事可能适合考虑(而不是不公平地忽视)广泛的利益相关者利益，包括股东、员工、供应商、债权人、消费者、政府和环境的利益。
董事及高级人员的弥偿
根据《董事法》第124(1)款，除非是由新公共公司或代表新公共公司为促成对新公共公司胜诉的判决而提起的诉讼，否则新公共公司可对现任或前任董事或高级管理人员或应新公共公司请求行事的人进行赔偿，如新公共公司是或曾经是其股东或债权人，则新公共公司可向任何此等人士的继承人和法定代表人(每一人、一名或多名)进行赔偿。受弥偿人“)赔偿所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，
任何上述受保障人因是或曾经是董事或新公共公司的高级人员而就任何民事、刑事或行政、调查或其他诉讼或法律程序而合理招致的，如果(I)受保障人诚实及真诚地行事以期新公共公司的最佳利益，(Ii)在以罚款方式执行的刑事或行政行为或法律程序的情况下，受补偿人有合理理由相信该受补偿人的行为是合法的。
尽管如上所述，《反海外腐败法》第124(3)款规定，受保障人有权就其因是或曾经是董事或新公共部门官员而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或诉讼的辩护而合理地招致的所有费用、收费和开支，从新公共部门获得赔偿。如果受补偿人(I)没有被法院或主管当局判定为犯了任何过错或没有做任何他应该做的事情，并且(Ii)满足了《反腐败法》第124(1)款规定的条件。根据《反腐败法》第124(3.1)款，新公共公司可以向受补偿人垫付资金，以支付此类诉讼的费用、收费和开支；然而，如果受补偿人不符合《反腐败法》第124(3)款规定的条件，则受补偿人必须偿还资金。只有在获得法院批准且满足ABCA第124(1)款规定的条件的情况下，才能就衍生诉讼作出赔偿。
在上述赔偿禁令的规限下，受保障人有权就其因是或曾经是董事或法团或法人团体的高级人员而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或法律程序的抗辩而合理招致的一切费用、收费及开支，从法团获得弥偿，如果要求赔偿的人：(I)未被法院或主管当局判定为犯了任何过错或没有做该人本应做的事情；以及(2)(A)个人诚实和真诚地行事，以期实现公司的最大利益；(B)在以罚款执行的刑事或行政行为或诉讼中，个人有合理理由相信其行为是合法的。
在ABCA允许的情况下，New pubco的章程将要求New pubco
在ABCA允许的最大范围内对New pubco的董事或高级管理人员、New pubco的前董事或高级管理人员或应New pubco的要求行事或担任董事或高级管理人员的其他个人，或以New pubco是其股东或债权人(以及该个人的各自继承人和个人代表)的类似身份行事的其他实体的类似身份进行赔偿。由于New Pubco的章程将要求赔偿受ABCA的约束，因此New Pubco提供的任何赔偿都受ABCA中列出的相同限制的约束，这些限制已在上文部分总结。
新公共公司也可根据ABCA第124(4)款，为ABCA第124(1)款所指的每个人购买保险，或支付或同意支付保险费，以承担因其在新公共公司或相关法人团体任职而招致的任何责任。
252
目录
接管粮食
国家仪器62-104-将
置于投标和发行商投标之上 (“NI 62-104“)适用于New pubco，并规定，当某人提出要约收购未偿还的有表决权的证券或向一人或多人提出的某一类别的股权证券(其中任何人在当地司法管辖区内)时，触发收购要约，而要约收购的证券连同要约人的证券，在要约收购之日构成该类别证券的未偿还证券的合计20%或
以上。当触发收购要约时，要约人必须遵守某些要求。这些措施包括向作为投标标的的证券类别的所有持有人提出相同对价的要约，在报纸上公布投标，并向证券持有人发出投标通告，解释投标的条款和条件。如果发行人的证券是收购要约的标的，发行人的董事必须对提议的要约进行评估，并分发一份董事通函，说明他们是否建议接受或拒绝要约，或说明他们无法或不能就要约提出建议。必须遵守严格的时间表。NI 62-104还包含对收购报价和发行人报价要求的多项豁免。
强制收购
ABCA第195(2)款规定，如果在接受收购要约的时限内或在收购要约提出日期后120天内(以较短的期限为准)，收购要约所涉及的公司的任何类别股份中不少于90%的股份的持有人接受要约，要约人有权：在出价被如此接受并遵守ABCA的情况下，收购不接受要约收购要约的受要约人持有的该类别股票。
加拿大证券法规定的报告义务
业务合并完成后，New pubco将成为不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的报告发行人，并将遵守适用的加拿大证券法规定的持续披露和其他报告义务。除其他事项外，这些持续披露义务包括要求报告发行人提交年度和季度财务报表以及相关管理层的讨论和分析，并在发生任何“重大变化”时准备和提交报告(根据适用的加拿大证券法的定义)。此外，申报发行人的“申报内部人士”(根据适用的加拿大证券法的定义)须提交有关其对发行人证券的实益所有权或控制权或指挥权的报告，以及他们在相关金融工具中的权益及相关的权利和义务。
新公关证券上市
新上市公司将申请将新上市公司普通股和新上市公司认股权证在纳斯达克上市。上市还需纳斯达克按照原上市要求进行审批。不能保证纳斯达克会批准新出版集团的上市申请。新公共公司普通股和新公共公司认股权证的任何此类上市将以新公共公司满足纳斯达克的所有上市要求和条件为条件。预计交易完成后，新发行的普通股和新发行的认股权证将分别在纳斯达克上市，股票代码分别为“DEVS”和“DEVSW”。
若干内幕交易及市场操纵法
加拿大和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规则。以下是对这些法律的一般描述，因为这些法律截至本委托书/招股说明书的日期已经存在，不应被视为特定情况下的法律建议。
与在纳斯达克上市相关，新上市公司拟采用
内幕交易政策，以规定(其中包括)新上市公司董事会成员、新上市公司高管及新上市公司员工就新上市公司证券或金融工具(其价值由新上市公司证券的价值决定)进行交易的规则。
美国
美国证券法一般禁止任何人在持有材料、非公开信息或协助从事证券交易的人进行证券交易。内幕交易
253
目录
法律不仅涵盖那些根据重要的、非公开的信息进行交易的人，而且还包括那些向其他可能根据这些信息进行交易的人披露重要的非公开信息的人(称为“小费”)。“证券”不仅包括股权证券，还包括任何证券(例如：，
衍生品)。因此，当New pubco董事会成员、管理人员和其他员工掌握有关New pubco的重大非公开信息(包括New pubco的业务、前景或财务状况)时，他们不得购买或出售New pubco的股票或其他证券，也不得通过披露有关New pubco的重大非公开信息向任何其他人提供小费。
加拿大
加拿大证券法禁止与发行人有特殊关系的任何个人或公司在知晓通常未披露的重大事实或重大变化(称为“重大、非公开信息”)的情况下购买或出售证券。此外，加拿大证券法还禁止：(1)发行人和与发行人有特殊关系的任何个人或公司，除非在业务过程中有必要，否则不得在重大事实或重大变动被普遍披露之前将有关发行人的重大事实或重大变动通知另一人或公司(称为“小费”)；以及(Ii)发行人及与发行人有特殊关系的任何个人或公司，在知悉有关发行人的重大事实或重大变动而未予一般披露的情况下，推荐或鼓励另一人或公司：(A)购买或出售发行人的证券；或(B)订立涉及证券的交易，该证券的价值源自发行人的市场价格或证券价值，或与发行人的证券的市价或价值有重大差异。“证券”不仅包括股权证券，还包括任何证券(例如：、衍生品)。
在下列情况下，个人或公司与发行人处于特殊关系：(A)
该个人或公司是(I)发行人、(Ii)正在考虑或评估是否对发行人的证券提出收购要约的个人或公司、或正在提议提出收购要约的个人或公司，或(Iii)正在考虑或评估是否或正在提议成为重组、合并、与发行人合并、安排或类似业务组合，或(B)收购发行人相当一部分财产；(B)该人或该公司已从事、正在从事、正在考虑或评估是否与或代表(I)发行人或(Ii)上文(A)(Ii)或(Iii)款所述的人士或公司从事任何业务或专业活动；(C)该人是(I)发行人，(Ii)发行人的附属公司，(Iii)直接或间接控制发行人的
个人或公司，或(Iv)上文(A)(Ii)或(Iii)或(B)项所述的个人或公司的董事、高级职员或雇员；(D)当该人或公司是上文(A)、(B)或(C)款所述的人或公司时，该人或该公司获悉有关发行人的重要非公开信息；或(E)该人士或公司(I)从本条所述的任何其他人士或公司(包括本条所述的个人或公司)获悉有关发行人的重要非公开资料，及(Ii)知道或理应知道该其他人士或公司是与发行人有特殊关系的个人或公司。因此，新公共公司的董事、高级管理人员和员工在掌握有关新公共公司的重大、非公开信息(包括新公共公司的业务、前景或财务状况)时，不得购买或出售新公共公司的普通股或新公共公司的其他证券，也不得将有关新公共公司的此类重大、非公开信息告知(或“通知”)任何其他人。
规则第144条
FIAC股东在业务合并中收到的所有新PUBCO普通股预计都可以自由交易，但根据证券法规则第144条成为新PUBCO关联方的人在业务合并中收到的新PUBCO普通股只能由
他们根据证券法下的有效登记或证券法允许的其他方式在规则第144条允许的交易中转售。可能被视为New pubco附属公司的人员通常包括控制New pubco、由New pubco控制或与其共同控制的个人或实体，可能包括New pubco的董事和高管以及其主要股东。
注册权
根据修订和重新签署的注册权协议，
除其中规定的其他事项外，新公共公司将同意，在业务合并完成后60个历日内，新公共公司将向美国证券交易委员会提交转售登记声明，新公共公司将商业使用其
254
目录
作出合理努力，使转售登记声明在最初提交后，由美国证券交易委员会在合理可行的范围内尽快生效。在某些情况下，根据投资者权利协议持有New pubco证券的某些持有人将有权享有惯常的搭便式注册权，并可
要求New pubco协助承销发行和大宗交易。截至截止日期，根据转售登记声明，约7,840,000股 新公共普通股(包括约7,840,000股可就私募发行的新公共普通股
认股权证)将构成有资格转售的“可登记证券”。由于保荐人和Legacy DevvStream持有者以低于FIAC每股FIAC单位10.00美元的IPO价格的有效价格获得了他们的New pubco普通股，即使新Pubco普通股的交易价格在交易结束后低于每股10.00美元，这些人也可能有出售此类证券的动机。因此，在上述注册声明生效和任何适用的锁定限制到期后，保荐人和Legacy
DevStream持有者的潜在出售可能会对新Pubco普通股的市场价格造成负面抛售压力。
新的Pubco认股权证
新的PUBCO将采用FIAC认股权证协议，并对其进行必要的
修订，以实施企业合并协议的规定，当时未完成和未行使的每个FIAC认股权证将自动转换为
新的PUBCO认股权证，而无需其持有人采取任何行动。每份新PUBCO认股权证将遵守与紧接SPAC合并前适用于相应FIAC认股权证的相同条款和条件(包括可行使性条款)，除非该等条款或条件因业务合并而不起作用。因此，在SPAC合并后：(A)每份新公共公司认股权证将仅适用于新公共公司普通股行使；(B)受每一份新公共公司认股权证约束的新公共公司普通股数量将等于受适用FIAC认股权证约束的A类普通股数量；及(C)在行使该新公共公司认股权证时可发行的新公共公司普通股的每股行权价
将等于受适用的FIAC合并前有效的A类普通股的每股行权价。FIAC担保协议的条款如下所述。
FIAC认股权证
每份FIAC认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股
，可按下文所述进行调整。根据FIAC认股权证协议，FIAC认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着FIAC权证持有人在给定时间只能行使整个权证。认股权证将在初始业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
根据FIAC认股权证的行使，FIAC将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的登记声明
当时有效，且相关招股说明书是有效的，但FIAC必须履行下文所述的登记义务，或获得有效的登记豁免。FIAC认股权证将不会被行使，且FIAC将没有义务在FIAC认股权证行使时发行A类普通股，除非根据FIAC认股权证注册持有人居住国的证券法律，可在行使该认股权证时发行的A类普通股股份已登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合FIAC认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，FIAC都不会被要求净现金结算任何权证。如果登记声明对已行使的FIAC
认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
FIAC已同意，在可行范围内，但无论如何不迟于初始业务合并完成后20个工作日，FIAC将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，登记A类普通股
255
目录
可在FIAC认股权证行使时发行的股票，FIAC将在商业上作出合理努力，使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与A类普通股有关的当前招股说明书的有效性，直到FIAC认股权证协议规定的FIAC认股权证到期或赎回为止；如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的FIAC认股权证时符合《证券法》第(18)(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，则FIAC可根据《证券法》第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的FIAC权证持有人在“无现金基础上”
这样做，如果FIAC选择这样做，FIAC将不被要求提交或维护有效的登记声明。但FIAC将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，利用其在商业上合理的努力来注册或
符合资格的股票。如果在行使FIAC认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后60天
仍未生效，则FIAC认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在有有效登记声明的时间和FIAC未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。但FIAC将在没有豁免的情况下，利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在此情况下，每位持有人须交出该A类普通股的FIAC认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)除以(X)FIAC认股权证相关A类普通股股份数目乘以(X)FIAC认股权证行使价格减去(Y)公平市价及(B)0.361的乘积与该持有人行使的FIAC认股权证数目所得的商数所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前的
个交易日止的10个交易日A类普通股成交量加权平均价。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，FIAC认股权证即可赎回。
一旦可行使FIAC认股权证，FIAC可赎回未偿还的FIAC认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
|
|
•
|
在向每位FIAC认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后；以及
|
|
•
|
如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经调整后对
行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如标题下所述)。--反稀释调整“)在FIAC向FIAC认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日。
|
FIAC将不会赎回上述FIAC认股权证，除非证券法下有关在行使FIAC认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明随即生效，且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供
查阅。如果FIAC认股权证可由FIAC赎回，即使FIAC无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，FIAC仍可行使赎回权。
FIAC建立了上文讨论的最后一个赎回标准
，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果满足上述条件，且FIAC发出赎回FIAC认股权证的通知，则每个FIAC权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据标题下所述的行使时可发行的股份数量或FIAC认股权证的行使价格的调整而进行调整)。--反稀释调整“)以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价
。
256
目录
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，FIAC认股权证即可赎回。
一旦FIAC认股权证可以行使，FIAC可以赎回
未偿还的认股权证：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的该数量的股份
，除非另有说明。
|
|
•
|
如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股公开发行股票10.00美元(根据标题下所述对行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)--反稀释调整“)在FIAC向FIAC认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日；以及
|
|
•
|
如果在FIAC向FIAC认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(按标题下所述对行使时可发行的股份数量或
权证的行使价格进行调整后进行调整)--反稀释调整“)，私募认股权证也必须同时要求赎回，条件与未偿还的FIAC
认股权证相同，如上所述。
|
自发出赎回通知之日起至赎回或行使FIAC权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表权证持有人根据FIAC根据此赎回功能进行赎回时将获得的A类普通股数量(假设持有人选择行使其FIAC认股权证，而此类
权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)。为此目的，根据紧接赎回通知向FIAC认股权证持有人发送赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格以及相应的赎回日期在FIAC认股权证到期日之前的月数确定，各见下表。FIAC将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向FIAC权证持有人提供最终的公平市场价值。
根据FIAC认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果FIAC不是初始业务组合中的幸存公司，则A类普通股的股票已转换或交换为A类普通股。在确定在初始业务合并后行使FIAC认股权证时将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。
257
目录
下表列标题中所列股票价格将自标题下所述可根据FIAC认股权证行使而发行的股份数量或FIAC认股权证行使价格调整之日起调整。-反稀释调整
“下面。如因FIAC认股权证行使而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以
分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使FIAC认股权证而可交出的股份数目，而分母则为经
调整后因行使FIAC认股权证而可交出的股份数目。下表中的股份数量应以与FIAC认股权证行使时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。如果FIAC认股权证的行使价格被调整，(A)在
根据标题下第五段进行调整的情况下--反稀释调整以下，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以一个分数，分数的分子是标题下列出的市值和新发行价格中的较高者--反稀释调整“其分母为$10.00，以及(B)在根据标题下第二段进行调整的情况下”--反稀释调整“以下，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价格的下降。
|
赎回日期
|
| |
A类普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
|
(至认股权证有效期)
|
| |
≤$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
≥$18.00
|
|
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
|
27个月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
|
3个月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
|
0个月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
公允市值和赎回日期的确切数字可能未在上表中列出，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据365天或366天的年份，以较高和较低的公允市值与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定将为每个已行使的FIAC认股权证发行的A类普通股数量。适用于
。例如，如果在紧接赎回通知向FIAC认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离FIAC认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每一份FIAC认股权证行使其0.277股A类普通股的FIAC认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果在紧接赎回通知发送给FIAC权证持有人的日期之后的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离FIAC权证到期还有38个月，则持有人可以选择就此赎回功能行使其FIAC
258
目录
每份FIAC认股权证购买0.298股A类普通股。在任何情况下，
FIAC认股权证将不能在无现金基础上行使，与此赎回功能相关，每份认股权证(可调整)超过0.361股A类普通股。最后，如上表所示，如果FIAC
认股权证资金不足并即将到期，则不能在FIAC根据这一赎回功能赎回时以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股
股票行使。
此赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回
功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，允许赎回所有未发行的FIAC认股权证，这可能是在A类普通股的交易价格低于FIAC认股权证的行使价时。FIAC已经建立了这一赎回功能，为FIAC提供了赎回权证的灵活性，而不需要使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回FIAC认股权证。“持有者选择根据这一功能赎回并行使与
相关的FIAC认股权证，实际上，他们的认股权证将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书中获得一定数量的股票。这项赎回权为FIAC提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此其资本结构具有确定性，因为FIAC的权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果FIAC选择行使这一赎回权，它将被要求
向FIAC权证持有人支付适用的赎回价格，如果FIAC确定这样做符合FIAC的最佳利益，它将允许FIAC迅速赎回权证。
因此，当FIAC认为更新其资本结构以删除FIAC权证并向FIAC权证持有人支付赎回价格时，FIAC将以这种方式赎回权证。
如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，FIAC可以赎回FIAC认股权证，因为这将为FIAC的资本结构和现金状况提供确定性，同时为FIAC权证持有人提供
机会，以无现金方式对适用数量的FIAC认股权证行使其权证。如果FIAC选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回FIAC认股权证，这
可能导致FIAC认股权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于行使价11.50美元时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的股份。
行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得一股的零星权益，FIAC将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据FIAC认股权证协议(例如，在最初的业务合并之后)，FIAC认股权证可针对A类普通股以外的证券行使，则FIAC认股权证可针对该等证券行使。当FIAC认股权证可行使A类普通股以外的证券时，FIAC(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。
赎回程序。
如果FIAC认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该权证持有人可书面通知FIAC，但在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)在权证代理人的实际知悉下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。
反稀释调整。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使FIAC认股权证而可发行的A类普通股的数量将按比例增加。
259
目录
A类普通股流通股。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股票股息：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或
的任何其他股权证券下可发行的A类普通股数量)。可行使(A类普通股)及(Ii)减去(X)A类普通股每股价格及(Y)历史公平市价的商数。为此目的，(I)如果提供的权利是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，作为
以及行使或转换时的任何额外应付金额，以及(Ii)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得该权利。
此外，如果FIAC在FIAC认股权证未到期且未到期期间的任何时间，因A类普通股(或FIAC认股权证可转换为的其他证券)的A类普通股(或FIAC认股权证可转换为的其他证券)的全部或几乎所有持有者向此类A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除上述(A)外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股息和现金分配合并时，在截至宣布股息或分配之日止的365天期间，A类普通股所支付的所有其他现金股息和现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份FIAC认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅涉及现金股息总额或现金
分配等于或低于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利；(D)满足A类普通股持有人与股东投票修订FIAC修订和重述的公司注册证书相关的赎回权；(A)如果FIAC未在FIAC IPO结束后18个月内完成初始业务合并，则修改FIAC赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或(B)关于A类普通股持有人权利的任何其他规定，或(E)关于在FIAC未能完成其初始业务合并时赎回公众股份的
，则FIAC认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市值。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或
类似事件的生效日期，因行使FIAC每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类A类普通股流通股的减少比例减少。
如上所述，每当FIAC认股权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整，FIAC认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的FIAC认股权证行权价格乘以分数(X)，分数的分子为紧接调整前行使FIAC认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母为紧接调整前可购买的A类普通股数量
。
此外，如果(X)FIAC以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(此类发行价格或有效发行价将由FIAC董事会真诚决定)，并在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何FIAC方正股票，以筹集资金为目的增发A类普通股或股权挂钩证券。于上述发行前)(“新发行价格“)，(Y)在初始业务合并完成之日(净额)，该等发行所得的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可用于为初始业务合并提供资金
260
目录
赎回），以及（z）A类股票的成交量加权平均交易价格
自FIAC完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间的普通股（该价格为“市场价值)低于每股9.20美元，则FIAC认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，即上文所述的每股18.00美元的赎回触发价格。-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回FIAC认股权证“和”-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回FIAC认股权证将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，以及上文第
项中所述的每股10.00美元的赎回触发价格-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回FIAC认股权证“将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(最接近的1美分)。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股面值的股份除外)，或者FIAC与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中FIAC是持续的公司，且不会导致FIAC的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或在将FIAC的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，FIAC权证的持有人此后将有权根据FIAC权证中规定的条款和条件购买和接收FIAC认股权证中规定的条款和条件，以取代之前可购买和应收的A类普通股股份，在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果FIAC认股权证持有人在紧接该事件之前行使其FIAC认股权证，将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份FIAC认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人(投标除外)提出投标、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外，FIAC就FIAC修订和重述的公司注册证书中规定的FIAC股东所持有的赎回权作出的交换或赎回要约，或由于FIAC赎回A类普通股而提出的交换或赎回要约(br}向FIAC的股东提交初始企业合并供批准)，在这种情况下，投标或交换要约的制定者，连同该庄家所属的任何集团的成员(根据《交易法》规则第13D-5(B)(1)条的含义)，以及该庄家的任何关联方或联营公司(按《交易法》规则第12b-2条的含义)以及任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》规则第13d-3条的含义)超过50%的A类普通股已发行和流通股。如果FIAC认股权证持有人在投标或交换要约到期前行使了FIAC认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股都已根据该投标或交换要约购买，则该持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产。受调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与FIAC认股权证协议中规定的调整等同。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价少于70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股的形式支付，或将在此类交易后立即上市交易或报价，并且如果FIAC认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使FIAC认股权证，FIAC认股权证行权价格将根据FIAC认股权证的布莱克-斯科尔斯值(FIAC认股权证协议中的定义)，按照FIAC认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是，当在FIAC权证行权期内发生特殊交易时，向FIAC权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得全部
261
目录
认股权证的潜在价值。这种行权价格下调的目的是，当在FIAC权证行权期内发生特别交易时，FIAC权证持有人无法获得FIAC权证的全部潜在价值，从而为FIAC权证持有人提供额外价值。
FIAC认股权证将根据作为权证代理的大陆股票转让和信托公司与FIAC之间的FIAC
认股权证协议以注册形式发行。
FIAC认股权证协议规定，FIAC认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误或缺陷条款，(Ii)根据《FIAC认股权证协议》修订与普通股现金股利有关的规定，或(Iii)因《FIAC认股权证协议》各方认为必要或适宜而增加或更改与《FIAC认股权证协议》项下出现的事项或问题有关的任何规定，且各方认为不会对FIAC认股权证登记持有人的权利造成不利影响。只要至少50%当时尚未发行的FIAC权证持有人批准，才能做出任何对FIAC权证注册持有人的利益造成不利影响的变更。
FIAC认股权证可在到期日或之前在权证代理人办公室交出FIAC认股权证证书时行使，并按说明填写并签署FIAC认股权证证书背面的行使表，同时以付给FIAC的保兑或官方银行支票全额支付行使价格
(或在适用的情况下以无现金方式支付)。FIAC认股权证持有人在行使其FIAC认股权证并获得A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在FIAC认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股
股登记在册的股份投一(1)票。
FIAC认股权证在行使时不会发行零碎股份。
如果在FIAC认股权证行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，则FIAC将在行使时向下舍入至将向FIAC认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。
FIAC已同意，在符合适用法律的情况下，任何因FIAC认股权证协议引起或与FIAC认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，FIAC
不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家仲裁法院的任何索赔。
私募认股权证
私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向FIAC的高级人员和董事及其他与保荐人有关联的个人或实体)，并且在某些赎回情况下，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，FIAC将不能赎回。此外，私募认股权证的条款和规定与FIAC权证相同，包括行权价格、行权能力和行权期限。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则FIAC将在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人在与FIAC认股权证相同的基础上行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出私募认股权证支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以私募认股权证的“公平市场价值”(定义见下文)对私人配售认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。
《大赛》公平市场价值
“指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。
262
目录
遗留认股权证
2022年11月4日，DevvStream完成了一项业务合并
交易(“2022年业务合并“)与DevvStream Inc.(”DESI)、1338292 B.C.Ltd.、Devv Subco Inc.和DevvESG
Streaming Finco Ltd.金融公司“)，据此，1319738 B.C.Ltd.以三方合并的方式收购了DevvStream Inc.的所有已发行和已发行证券。在与2022业务合并有关的
中，DevStream发行了替换认股权证(“替换认股权证“)向DESI和Finco认股权证的前持有人发出，以换取此类认股权证的取消。
2023年5月1日，DevvStream宣布实施权证
行使激励计划(The“激励计划“)旨在鼓励及早行使替代认股权证(传统的DESI 2021年认股权证除外)。修改了每个
合格更换认股权证的条款，将行使价格从1.50加元降至1.20加元。此外，在2023年5月1日至2023年6月30日期间，每行使两份符合条件的传统认股权证，DevvStream向持有人提供权利获得一份新的DevvStream从属投票股份认购权证(“激励权证，“，连同替换认股权证，”遗留认股权证“)，无需额外考虑。2023年7月14日，DevvStream宣布奖励计划从2023年6月20日延长至2023年8月31日。
新的Pubco将承担遗留认股权证，并对其进行必要的
修订，以实施业务合并协议的规定，当时未发行和未行使的每份遗留认股权证将自动转换为
认股权证，以购买新的pubco普通股，条款和条件(包括可行使性条款)与紧接业务合并前适用于相应的遗留认股权证(“新的Pubco Legacy授权“)。因此，在业务合并后：(A)每个新的Pubco认股权证将仅适用于新的Pubco普通股；(B)受每个新的Pubco遗留认股权证约束的新pubco
普通股的数量将等于受适用的遗留认股权证约束的DevvStream从属投票股票的数量乘以普通换股比率；及(C)于行使该等新Pubco遗留认股权证时可发行的新pubco普通股的每股行权价将等于受适用的遗留认股权证规限的DevvStream附属投票权股份的每股行权价，在紧接业务合并前的
生效。遗产权证的条款如下所述。
传统DESI 2021认股权证
关于2022年业务合并，DevvStream向若干DESI认股权证的前持有人发行了3,999,999,999股认股权证，以每股0.20加元的行使价购买DevvStream附属表决股份，但须按惯例作出调整。截至本委托书/招股说明书的日期，目前尚有1,816,666份Legacy Desi 2021认股权证未偿还，可立即行使，并将于2026年10月7日到期。
传统DESI 2022认股权证
关于2022年业务合并，DevvStream向若干DESI认股权证的前持有人发行了3,521,875份认股权证，以每股1.50加元的行使价购买DevvStream附属投票权股份，但须按惯例作出调整。截至本委托书/招股说明书的日期，
3,351,875份Legacy Desi 2022认股权证目前未偿还，可立即行使，将于2024年11月4日到期。
传统Finco认股权证
关于2022年业务合并，DevvStream向某些Finco认股权证的前持有人发行了2,728,123份认股权证，以每股1.50加元的行使价购买DevvStream附属投票权股份，但须按惯例作出调整。截至本委托书/招股说明书的日期，目前尚有2,728,123份Legacy Finco认股权证未偿还，可立即行使，并将于2024年11月4日到期。
遗产发现者的认股权证
关于2022年业务合并，DevStream发行了707,350份认股权证，以每股1.50加元的行使价购买DevvStream附属投票股票，符合惯例
263
目录
对某些DESI和Finco Finder认股权证的前持有者进行调整。截至本委托书/招股说明书的日期，目前有707,350份Legacy Finder的认股权证尚未结清，可立即行使，将于2024年11月4日到期。
激励权证
关于奖励计划，DevvStream向若干替代认股权证的前持有人发行了85,000份奖励认股权证，行使价为每股2.00加元，但须按惯例作出调整。截至本委托书/招股说明书的日期，目前有85,000份激励权证未偿还，可立即行使，并将于2025年6月30日到期。
转让代理和授权代理
预计美国新公共公司普通股的转让代理机构为大陆股票转让信托公司。每个通过ComputerShare投资新公共公司普通股的人都必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使新公共公司股东的任何权利。
只要任何New Pubco普通股在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州法律就将适用于New Pubco转让代理管理的登记册中反映的New Pubco普通股的物权法方面。
New pubco将以登记形式列出新pubco普通股，
此类新pubco普通股将不会通过New pubco的转让代理获得认证。于新上市公司成立后，我们预期新上市公司将委任大陆股份转让及信托公司为其代理，代表新上市公司董事会保存新上市公司的股东名册，并担任新上市公司普通股的转让代理及登记处。新发行的PUBCO普通股将以簿记形式在纳斯达克上交易。
新公共认股权证的认股权证代理人预计将是大陆股票转让信托有限公司。
264
目录
证券法对普通股转售的限制
规则第144条
在符合以下规定的情况下，根据规则第144条，持有FIAC普通股或FIAC认股权证实益拥有的限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月的任何时间或在
任何时候不被视为FIAC的关联公司之一，(Ii)FIAC须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或FIAC需要提交报告的较短期限)内根据交易所法案第(Br)条第13或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有FIAC普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是其关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月
期间内仅出售不超过以下较大者的证券：
|
•
|
当时已发行的A类普通股(或收盘后的新发行普通股)总数的1%；或
|
|
•
|
A类普通股(或收盘后的新公共公司普通股)在提交与出售有关的表格F144通知之前的四周内的每周平均交易量。
|
根据规则第144条，FIAC附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的限制，以及有关FIAC的最新公开信息的可用性。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券
，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件
，则规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
|
•
|
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
|
|
•
|
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
|
|
•
|
证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除当前8-K表格报告外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及
|
|
•
|
从发行人向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司实体身份的当前表格10类信息之日起，至少已过一年。
|
因此，FIAC的初始股东将能够在FIAC完成初始业务合并一年后，根据规则第154条出售其适用的B类普通股和私募认股权证，而无需注册。
265
目录
证券的实益所有权
下表列出了截至2024年6月7日(营业前合并)对已发行FIAC普通股的受益
所有权，以及业务合并完成后目前预期的新PUBCO普通股所有权的信息：
|
•
|
截至2024年6月7日，FIAC已知的任何类别FIAC普通股的实益拥有人超过5%的每个人；
|
|
•
|
FIAC所知的、预计在企业合并结束时将成为新公共公司普通股超过5%的实益拥有人的每一人；
|
|
•
|
FIAC的每一位现任高管和董事；
|
|
•
|
目前预计在业务合并完成后成为合并后公司高管或董事的每位人员。
|
|
•
|
作为一个整体，FIAC的所有现任董事和高管；以及
|
|
•
|
完成业务合并后，New pubco目前预期的所有董事和高管
集团。
|
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，
该规则一般规定，如果某人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在60天内通过行使认股权证等方式获得的证券。受目前可于60天内行使或行使的认股权证规限的股份，就计算该人的拥有权百分比而言，被视为已发行及实益拥有的认股权证，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不被视为已发行股份。根据向FIAC提供的信息，FIAC认为，除非脚注注明，并且在适用的社区财产法的约束下，FIAC相信下表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。
在下表中，业务合并后的所有权百分比假设(I)在PIPE融资中发行A类普通股，并且在初始业务合并协议执行日期后没有额外的PIPE融资，(Ii)根据业务合并协议发行6,002.463股新的PUBCO普通股，(Iii)反向拆分系数为0.5001(基于附属投票公司股票在加拿大芝加哥期权交易所的收盘价，截至2024年6月3日，(br}根据2024年6月3日的加拿大银行每日汇率兑换成美元)，以及(Iv)两种情况：(A)没有A类普通股被赎回，以及(B)A类普通股的最大数量被赎回(即，1,717,578股A类普通股被赎回)。下列实益持股百分比并未计入股权激励计划下的业务合并完成后所发行的任何股份，其副本作为本委托书/招股说明书附件。附件F.
除非另有说明，FIAC认为，表中列出的所有人对其实益拥有的所有FIAC普通股拥有唯一投票权和投资权。
请参阅“未经审计的预计财务信息
合并财务信息有关New pubco股票计算、所有权百分比和赎回情况的假设的信息。
266
目录
事前合并受益所有权表
|
|
| |
在业务之前
组合(2)
|
| |
在企业合并之后(1)
|
||||||||||||
|
|
| |
没有赎回
|
| |
最大赎回
|
||||||||||||
|
实益拥有人姓名或名称
|
| |
数量
股票
|
| |
%
|
| |
数量
股票
|
| |
%
|
| |
数量
股票
|
| |
%
|
|
百分之五
业务合并前的持有人(3)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
焦点影响赞助商，LLC(2)(4)
|
| |
5,750,000
|
| |
20.0
|
| |
2,587,992
|
| |
27.4
|
| |
2,587,992
|
| |
30.1
|
|
董事和
业务合并前的高管(3)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
卡尔·斯坦顿(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
欧内斯特·莱尔斯(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
霍华德·桑德斯(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
特洛伊·卡特(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
达万娜·威廉姆斯(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
雷·索恩(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
迪亚·西姆斯(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
之前的所有董事和执行官作为一个整体 业务合并（7人）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
董事和
业务合并后的高管(6)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
郑晴(7)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
457,462
|
| |
4.6
|
| |
457,462
|
| |
5.1
|
|
大卫·戈茨
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
克里斯·默克尔(8)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,014
|
| |
*
|
| |
13,014
|
| |
*
|
|
布莱恩去了(9)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,014
|
| |
*
|
| |
13,014
|
| |
*
|
|
雷·索恩(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
卡尔·斯坦顿(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
迈克尔·马克斯·比勒(10)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,465
|
| |
*
|
| |
9,465
|
| |
*
|
|
史蒂芬·库库查(11)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
21,690
|
| |
*
|
| |
21,690
|
| |
*
|
|
贾米拉·皮拉奇(12)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,014
|
| |
*
|
| |
13,014
|
| |
*
|
|
雷·昆塔纳(13)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
21,690
|
| |
*
|
| |
21,690
|
| |
*
|
|
汤姆·安德森(14)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,689,273
|
| |
39.0
|
| |
3,689,273
|
| |
42.8
|
|
业务合并后所有董事和高管作为一个群体(11名个人)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,238,622
|
| |
44.5
|
| |
4,238,622
|
| |
49.0
|
|
企业合并后持股5%
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
焦点影响赞助商，LLC(2)(4)
|
| |
5,750,000
|
| |
20.0
|
| |
2,587,992
|
| |
27.4
|
| |
2,587,992
|
| |
30.1
|
|
Devvio公司(15)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,667,583
|
| |
38.8
|
| |
3,667,583
|
| |
42.7
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
*
|
不到1%。
|
|
(1)
|
假设反向拆分系数为0.5001，基于附属投票公司股票在加拿大芝加哥期权交易所
截至2024年6月3日的收盘价，并根据加拿大银行截至2024年6月3日的每日汇率转换为美元。
|
|
(2)
|
企业合并前的权益包括5,000,000股A类普通股和750,000股B类普通股。在保荐人附函中，保荐人同意在业务合并结束时没收575,000股B类普通股。此类B类普通股可按反向拆分因数转换为A类普通股
，但须进行调整，如标题下更全面地描述证券介绍-方正股份与FIAC首次公开募股相关的最终招股说明书(第333-255448号文件)。
|
|
(3)
|
除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为：美国大道1345号，地址：纽约33层，邮编：10105。
|
|
(4)
|
赞助商由由卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯、霍华德·桑德斯和雷·索恩组成的四名经理组成的董事会管理。
每位经理有一票，赞助商的行动需要得到大多数经理的批准。根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人做出的，而投票和处分决定需要获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的实益所有者。对于赞助商来说，这就是情况。基于上述分析，保荐人的个人经理不会对我们保荐人持有的任何证券行使投票权或处置权，即使是那些
|
267
目录
经理直接持有金钱利益。因此，他们均不会被视为拥有或分享该等股份的实益拥有权。卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯、霍华德·桑德斯和雷·索恩单独和他们的受控关联公司共同拥有赞助商约43.8%的会员权益。在保荐人附函中，保荐人同意在企业合并结束时没收575,000股Founders股票。这不会使(A)由保荐人持有的5,601,064股私募认股权证所涉及的5,601,064股A类普通股生效，以及(B)根据任何营运资金贷款，最多1,500,000股A类普通股作为FIAC认股权证的基础。假设行使保荐人持有的所有私募认股权证和其他FIAC认股权证(以及所有其他可能稀释的来源)，保荐人在新公共公司的实益拥有权权益在无赎回方案下约为11.9%，在最高赎回方案下约为11.5%
受制于“未经审计的备考合并财务信息”.
|
(5)
|
不包括该个人因其在保荐人中的会员权益而间接拥有的任何股份。保荐人的管理人员和董事被视为FIAC的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。
|
|
(6)
|
除非另有说明，否则下列实体或个人的营业地址为：温哥华西黑斯廷斯街2133-1177，BC V6E 2K3。
|
|
(7)
|
代表457,462股新公共公司普通股，基础457,462股转换后的RSU。
|
|
(8)
|
代表13,014股新公共公司普通股基础13,014个转换后的RSU。
|
|
(9)
|
代表13,014股新公共公司普通股基础13,014个转换后的RSU。
|
|
(10)
|
相当于行使9,465份转换期权后可发行的9,465股新普布科普通股。
|
|
(11)
|
相当于21,690股行使21,690项转换期权后可发行的新PUBCO普通股。
|
|
(12)
|
代表13,014股可在行使13,014个转换期权后发行的新Pubco普通股。
|
|
(13)
|
相当于21,690股行使21,690项转换期权后可发行的新PUBCO普通股。
|
|
(14)
|
包括(A)21,690股可于行使由
Anderson先生持有的21,690股已转换期权后发行的New pubco普通股及(B)3,667,583股可于转换4,650,000股与业务合并完成有关并由Devvio直接实益拥有的多重投票权公司股份时发行的新pubco普通股。
Anderson先生为Devvio创始人兼行政总裁，因此可被视为间接实益拥有由Devvio直接实益拥有的New pubco普通股。Anderson先生放弃
实益所有权，但他可能在其中拥有的任何金钱利益除外。德维奥公司的营业地址是6300Riverside Plaza Ln NW，Suite100，Albuquque，NM 87120。
|
|
(15)
|
包括3,667,583股新PUBCO普通股，可通过转换4,650,000股多投票权公司股票而发行，
与业务合并的结束有关。德维奥公司的营业地址是6300Riverside Plaza Ln NW，Suite100，Albuquque，NM 87120。
|
268
目录
企业合并后的管理
管理层和董事会
预计以下人士将由FIAC董事会选举或任命为合并后公司的执行人员和董事。
|
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
|
行政人员:
|
| |
|
| |
|
|
郑晴
|
| |
53
|
| |
首席执行官
|
|
大卫·戈茨
|
| |
44
|
| |
首席财务官
|
|
克里斯·默克尔
|
| |
57
|
| |
首席运营官
|
|
布莱恩去了
|
| |
45
|
| |
首席营收官
|
|
董事提名名单：
|
| |
|
| |
|
|
雷·索恩(1)
|
| |
52
|
| |
董事提名者
|
|
卡尔·斯坦顿(1)
|
| |
56
|
| |
董事提名者
|
|
迈克尔·马克斯·比勒(2)
|
| |
50
|
| |
董事提名者
|
|
史蒂芬·库库查(2)
|
| |
56
|
| |
董事提名者
|
|
贾米拉·皮拉奇(2)
|
| |
51
|
| |
董事提名者
|
|
雷·昆塔纳(2)
|
| |
61
|
| |
董事提名者
|
|
汤姆·安德森(2)
|
| |
49
|
| |
董事提名者
|
|
(1)
|
FIAC指定人员。
|
|
(2)
|
DevStream指定人。
|
关于业务合并后的高管、主要员工和董事的信息如下：
行政人员
郑晴
预计在业务合并完成后，陈向阳先生将担任New
pubco的首席执行官。Trin先生在过去两年中一直担任DevvStream的首席执行官，在技术领域拥有超过25年的经验，并直接在ESG和碳市场开发新的垂直市场
。陈亭先生还担任Devvio的首席数字炼金师，在那里他利用他们的区块链技术在ESG和碳市场开发解决方案和新的商业模式。Trin先生继续以非正式身份为Devvio提供建议，并以非正式身份就ESG事宜向Envviron SAS提供建议。在加入DevStream之前，陈亭先生担任AVnet Inc.(AVT：纳斯达克)战略合作伙伴关系和生态部副总裁总裁，领导创新工作。
他还担任卓仕达首席运营官，Arrow Electronics(ARW：NYSE)销售副总裁总裁，领导一辆四肢瘫痪驱动的克尔维特巡洋舰的设计团队。陈亭先生还与人共同创立并担任9：鱼冲浪板的首席执行官，并担任加州路德大学工商管理硕士项目的兼职教授，在那里他开始了学校的技术路线。他还拥有手机电子配件专利。陈亭先生在哈维穆德学院获得工程学学士和硕士学位，在加州路德大学获得工商管理硕士学位。
大卫·戈茨
业务合并完成后，预计David·戈尔茨先生将担任新PUBCO的首席财务官。戈尔茨先生自2022年11月起担任DevvStream首席财务官。戈尔茨先生是LLP特许专业会计师事务所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte的合伙人，自2005年以来一直在那里工作，并于2011年成为合伙人。戈尔茨先生为私营和上市公司、非营利性组织以及专业人士提供会计、保险、税务和商业咨询服务。戈尔茨先生在上市公司运营、重组、收购和首次公开募股方面拥有广泛的背景。戈尔茨先生还拥有制造业、采矿业、房地产业和科技业的专业知识。戈尔茨先生在维多利亚大学获得学士学位，自2004年以来一直担任特许专业会计师。
269
目录
克里斯·默克尔
预计在业务合并完成后，克里斯·默克尔先生将担任New Pubco的首席运营官。默克尔先生自2021年12月起担任DevvStream首席运营官。在加入DevStream之前，默克尔先生花了24年时间管理战略客户，拓展垂直技术服务市场，并在Avnet(AVT：纳斯达克)和Arrow Electronics(ARW：NYSE)担任销售领导职务。他在每个阶段都与公司接洽，从预先投资的初创公司到物联网、消费、工业和医疗等市场的全球企业。默克尔先生在塞拉利昂工业公司工作了五年，担任一般销售和运营管理职务。默克尔先生拥有30多年的销售、运营和一般管理
成功管理不同团队和项目的经验。
布莱恩去了
预计在业务合并完成后，布赖恩·韦特先生将担任New
pubco的首席营收官。自2022年2月至2022年2月，他一直担任DevvStream的首席营收官，负责公司合作伙伴关系和全球项目流水线的扩张。斯威特是Matter Labs的联合创始人兼联席首席执行官，Matter Labs是一家企业创新实验室，专注于在地方层面解决科技行业的问题。他还担任FATHOMWERX的董事会成员，FATHOMWERX是一个公私合营的财团，也是位于加利福尼亚州文图拉县的技术创新实验室。作为可持续发展和区块链技术领域的创始人、高管和投资者，斯威特先生拥有约15年的经验。
非雇员董事
雷雷托尔n
预计雷·索恩先生将在业务合并完成后担任新公共部门的董事
。索恩先生是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任Focus Impact Acquisition Corp.的首席投资官。他还担任董事首席投资官和特殊目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)的Focus Impact BH3 Acquisition Company的董事。索恩先生也是Clear Heights资本公司的创始人兼首席执行官和Skipper Pets公司的董事会成员。此前，索恩先生曾在Two Sigma Investments管理董事和私人投资部门的首席投资官，在那里他设计和领导了公司的私募股权(Sightway Capital)、风险投资(Two Sigma Ventures)和影响(Two Sigma Impact)投资业务，并在创建汉密尔顿保险集团和孵化Two Sigma保险技术活动方面处于领先地位。索恩先生拥有约三十年的首席投资官、投资主管和董事首席执行官的经验，他拥有投资公司领导力、私人投资公司价值创造、资产配置战略和实践以及风险管理框架的第一手知识。索恩先生建立了
，并领导企业寻找、组织、融资和进行私人投资，在私人投资战略中分配和风险管理资本，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标
。索恩还一直站在积极影响投资以及应用数据和技术创新私人投资的前沿。索恩先生还担任青年理事会的联席主席、董事会副主席和未来与期权投资委员会主席、小时儿童基金会的助学金监督员和活动委员会主席以及哈佛大学基金的会员。
卡尔·斯坦顿
业务合并完成后，预计卡尔·斯坦顿先生将担任新公共部门的董事
。斯坦顿先生是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任首席执行官。他还担任董事
270
目录
管理和技术最佳实践。斯坦顿先生还担任过工业产品和服务、运输和物流以及消费品行业的15家投资组合公司的董事会成员，包括他目前担任的Skipper Pets，Inc.的董事会成员。
迈克尔·马克斯·比勒
业务合并完成后，Michael Max Bühler先生预计将担任New Pubco的董事
。比勒先生是多个国际委员会的成员，包括T20/G20基础设施投资特别工作组和经合组织蓝点网络。Bühler先生积极参与建筑行业数据合作社的组建，并担任国际复原力和可持续发展伙伴关系(INRES)董事会成员，支持博茨瓦纳的数字化转型。目前，比勒先生是德国康斯坦斯应用科学大学建筑企业管理学教授，主要研究基础设施规划和全球挑战。此前，他在世界经济论坛上领导活动，并在温哥华与德勤合作。他还在北美的Bilinger Berger担任过职务。他在建筑和房地产方面有超过25年的经验。比勒先生拥有土木工程博士学位和金融与会计专业的MBA学位。
史蒂芬·库库查
业务合并完成后，史蒂芬·库库查先生预计将担任新公共部门的董事
。库库查先生是PacBridge Partners的合伙人，在清洁技术、可再生能源、投资及其与公共政策的交集方面拥有20多年的经验。在PacBridge资本合伙公司，他专门为寻求采用颠覆性技术和建立可扩展业务的公司提供早期和成长性资本。PacBridge总部设在香港和温哥华，在全球范围内投资机会
，重点放在亚洲和北美。此外，Stephen还担任Fort Capital Partners的高级顾问，专注于并购、融资和咨询交易的发起。在担任现任职务之前，Kukucha先生从事法律工作，并在Ballard Power Systems担任领导职务-领导其全球对外事务部门(包括亚洲新兴市场业务发展)。在巴拉德之后，库库查创办了一家可再生能源公司和一家战略咨询公司。库库查先生还在2021年3月至2024年5月期间担任加拿大可持续发展技术公司(SDTC)董事会成员。Kukucha先生拥有不列颠哥伦比亚大学的文学学士学位和新不伦瑞克大学的法学学士学位，毕业于ICD-Rotman董事教育项目，并成为ICD.D.公司董事学会的成员。
贾米拉·皮拉奇
业务合并完成后，预计Jamila Piracci女士将担任New Pubco的董事
。皮拉奇是金融服务和大宗商品咨询公司Roos Innovation的创始人。她还在期货行业协会和菲奥图尔信息交换公司的董事会任职，并是Hidden Road和Itigiti Corporation的顾问委员会成员。在成为顾问之前，Piracci女士在2011至2019年间领导美国国家期货协会的监管项目，根据《多德-弗兰克法案》监督掉期交易商，包括创建NFA的项目。皮拉奇女士之前曾在纽约联邦储备银行担任律师，主要负责《多德-弗兰克法案》下的有序清算授权和决议规划，以及与场外衍生品有关的市场和其他发展。皮拉奇还为一系列场外衍生品市场参与者提供了近十年的咨询服务，其中包括交易商银行、投资经理和能源公司。此外，她是国际掉期和衍生工具协会的助理总法律顾问，在那里她主持了主要在信用衍生品领域开发市场文件和最佳实践的工作组。皮拉奇女士拥有康奈尔大学法学院法学博士学位和康奈尔大学约翰逊管理研究生院工商管理硕士学位。皮拉奇在哈佛大学拉德克利夫学院获得学士学位。
雷·昆塔纳
预计雷·昆塔纳先生将在业务合并完成后担任新公共部门的董事
。昆塔纳先生目前担任法国财富管理公司Envviron SAS的首席执行官和总裁，以及专注于在ESG领域投资和创造积极影响的瑞士非营利组织The Forevver Association的首席执行官和总裁，以及Envviron SAS的唯一有限合伙人。在.之前
271
目录
作为永续协会成员，昆塔纳先生是全球总裁总裁和Devvio的董事会成员。他的职责包括协助董事长和首席执行官制定和执行公司的战略计划。他还参与了将投资者、合作伙伴、客户和团队成员与Devvio联系起来的工作。昆塔纳先生还曾在多家科技公司担任战略和企业发展职位，包括德州仪器和罗伯特博世公司，并曾在Sarcos、Bayotech、Trilumina、Eurekite、OPNT、Clearflix解决方案、Masterson Industries、SoundEnergy和LeverageRock的董事会任职。昆塔纳先生是密歇根大学罗斯商学院的CGMS研究员，在那里他获得了企业战略和战略金融MBA学位。
汤姆·安德森
业务合并完成后，预计Tom Anderson先生将担任New Pubco的董事
。安德森是一位企业家和商人，在融资、证券和金融科技的申请方面都有经验。安德森先生还在知识产权、初创企业成长、机器人、科学可视化、移动应用程序、视频游戏技术、虚拟现实、人工智能和用户界面设计方面拥有丰富的经验。安德森创立了Novint Technologies，这是一家机器人公司，参与了消费类3D触控设备的开发。在Novint，他参与了融资活动，并监督Novint的运营，包括技术、营销、销售、人力资源、法律和知识产权工作。安德森先生在Novint任职期间还协助制定了商业计划、商业模式和其他发展项目，并参与了该公司的上市进程。安德森随后在Novint担任了多个职位，包括首席执行官和首席财务官，直到2011年10月。安德森后来创立了Devvio。在Devvio，他设计并申请了用于金融科技和金融交易所使用案例的区块链协议，还设计了与隐私、身份验证、智能合同和金融科技应用用户界面相关的区块链技术并申请了专利。安德森先生是NMSBA创新奖、桑迪亚国家实验室企业家精神奖、消费电子展(CES)创新奖、研发100奖、联邦实验室联盟(FLC)奖和2002年时代杂志年度最酷技术奖的获得者。Anderson先生毕业于华盛顿大学电气工程理学硕士学位，并拥有新墨西哥大学理科学士学位(以优异成绩毕业)。
董事会
董事独立自主
根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须由上市公司董事会和某些董事会委员会的多数成员组成。业务合并后，新公关董事会将审查新公关董事会的组成和委员会，以及每个董事的独立性。
董事会各委员会
新的Pubco董事会将有权任命委员会来执行某些管理和行政职能。预计在交易结束后，新上市公司董事会将有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会中任职，直到他们辞职或直到新公共部门董事会另有决定。交易结束后，每个委员会的章程将在合并后的公司网站上
查阅。
审计委员会
新Pubco董事会的审计委员会预计将由Michael Max Bühler、Stephen Kukucha和Jamila Piracci组成。FIAC董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和交易所法案规则10A-3(B)(1)，每名建议成员都是独立的。审计委员会主席预计将由Michael Max Bühler担任。业务合并后，新上市公司董事会将决定其审计委员会中哪一位成员符合S-K规则第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有纳斯达克规则中定义的财务经验。
272
目录
审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的会计、财务和其他报告以及内部控制实践的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
|
•
|
选择符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所，对合并后公司的财务报表进行审计；
|
|
•
|
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
|
|
•
|
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营业绩；
|
|
•
|
制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
|
|
•
|
审查有关风险评估和风险管理的政策；
|
|
•
|
审查关联方交易；
|
|
•
|
至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述合并后公司的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及
|
|
•
|
批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
|
薪酬委员会
新Pubco董事会的薪酬委员会预计将由Jamila Piracci、Stephen Kukucha、Ray Quintana、Tom Anderson和Carl Stanton组成。FIAC董事会已经确定，每一名拟议的成员都是根据交易法颁布的规则第16B-3条所定义的“非雇员董事”。薪酬委员会主席预计将由Jamila Piracci担任。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督其薪酬政策、计划和方案，并视情况审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。
薪酬委员会的具体职责包括：
|
•
|
每年审查和批准与合并后公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估合并后公司首席执行官的业绩，并根据评估结果确定和批准合并后公司首席执行官的薪酬(如有)；
|
|
•
|
审查和批准合并后公司其他高管的薪酬；
|
|
•
|
审查并向新上市公司董事会推荐合并后公司董事的薪酬；
|
|
•
|
审查合并后公司的高管薪酬政策和计划；
|
|
•
|
酌情审查和批准或建议新公司董事会批准对合并后的公司高管和其他高级管理人员的激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；
|
|
•
|
管理合并后公司的激励薪酬股权激励计划；
|
|
•
|
选择独立的薪酬顾问，并评估是否与委员会的任何薪酬顾问存在任何利益冲突；
|
|
•
|
协助管理层遵守合并后公司的委托书和年报披露要求；
|
273
目录
|
•
|
如有需要，提交一份高管薪酬报告，纳入合并后公司的年度委托书；
|
|
•
|
审查和制定与合并后公司员工的薪酬和福利有关的一般政策；以及
|
|
•
|
回顾合并后公司的整体薪酬理念。
|
提名和公司治理委员会
New pubco董事会的提名和公司治理委员会预计将由Stephen Kukucha、Jamila Piracci、Ray Quintana和Carl Stanton组成。FIAC董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，每位提名的成员都是独立的。提名和公司治理委员会主席预计将由史蒂芬·库库查担任。
提名和公司治理委员会的具体职责包括：
|
•
|
确定、评估和选择或建议新公共部门董事会批准新公共部门董事会选举的候选人。
|
|
•
|
评估新上市公司董事会和个人董事的业绩；
|
|
•
|
审查企业管治实务的发展；
|
|
•
|
评估合并后公司的公司治理实践和报告的充分性；
|
|
•
|
审查管理层继任计划；以及
|
|
•
|
就公司治理准则和事项制定并向新公共部门董事会提出建议。
|
商业行为和道德准则
合并后的公司将采用适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员。交易结束后，《商业行为和道德准则》将在合并后的公司网站上查阅，网址为Https://www.devvstream.com。本委托书/招股说明书中包含或可通过该网站获取的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，本委托书
说明书/招股说明书中包含的网站地址仅为非活动文本参考。合并后的公司打算在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。
薪酬委员会联锁与内部人参与
合并后公司的预期高管均未担任或在过去一年中担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与有一名或多名高管担任我们的董事或任一公司薪酬委员会成员的任何其他实体的同等职能。
274
目录
DEVSTREAM的高管和董事薪酬
除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中任何提及“DevvStream”、“我们”、“我们”或“我们”的
均指完成业务合并前的DevvStream Holdings Inc.以及合并后的公司及其合并后的子公司。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为此类术语
在《证券法》和《交易法》及其下颁布的规则中有定义。
薪酬汇总表
下表显示了在截至2023年7月31日的财年中，DevStream支付给首席执行官Sunny Trin、首席财务官David Goertz和首席营收官Bryan Go的薪酬。我们将这些人称为
我们的“指定执行官员”。
|
姓名和职位
|
| |
年
|
| |
薪金
(美元)
|
| |
奖金
(美元)
|
| |
库存
奖项
(美元)
|
| |
选择权
奖项
(美元)
|
| |
非股权
年度奖励
平面图
补偿
(美元)
|
| |
非股权
长期激励
平面图
补偿
(美元)
|
| |
全
其他
补偿
(美元)
|
| |
总计
(美元)
|
|
郑晴
首席执行官
|
| |
2023
|
| |
250,000
|
| |
—
|
| |
906,863
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,156,863
|
|
克里斯·默克尔
首席运营官
|
| |
2023
|
| |
180,000
|
| |
—
|
| |
32,062
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
212,062
|
|
布莱恩去了
首席营收官
|
| |
2023
|
| |
180,000
|
| |
—
|
| |
54,720
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
234,720
|
薪酬汇总表说明
2023年年度基本工资
我们向指定的高管支付基本工资，以补偿他们为DevvStream提供的服务。支付给我们指定的管理人员的基本工资旨在提供反映管理人员的技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。
股权补偿
我们根据股权激励计划向我们的员工授予股票期权，包括我们指定的
高管，以吸引和留住他们，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。授予高管和员工股权奖励时会考虑多种因素，包括以前授予的奖励金额和期限、基本工资和奖金以及竞争因素。
关于业务合并，并经FIAC股东批准，我们将采用股权激励计划。如果获得FIAC股东的批准，股权激励计划将从紧接关闭前一天起生效。有关股权激励计划的其他信息，请参阅标题为“激励计划提案(提案6)“本委托书/招股说明书的部分以及股权激励计划的完整副本随附于此， 附件F.
养老金计划福利
我们没有为董事、高级管理人员或
员工提供任何养老金计划。
额外津贴和其他个人福利
我们根据具体情况确定额外津贴，并在我们认为有必要吸引或留住指定的高级管理人员时，向指定的高级管理人员提供额外津贴。我们没有向我们指定的高管提供任何福利或个人福利，而我们的
其他员工在2023年没有获得任何福利。
高管薪酬安排
雇佣协议
我们之前与特钦先生、默克尔先生和特朗先生签订了雇佣协议，其中规定了他们的雇佣条款和条件，包括初始基本工资以及其他补偿要素。
275
目录
根据Trin先生的雇佣协议条款，就其在无“正当理由”(定义见该协议)而终止受雇于本公司的情况下，Trin先生有权收到(I)18个月通知(或由本公司酌情决定支付18个月基本薪金以代替通知)及(Ii)加速归属本应于其终止日期后18个月期间内归属的所有未归属股权奖励。
与WET先生的雇佣协议规定，如他在没有“正当理由”(定义见该协议)的情况下终止受雇于本公司，他有权收到12个月通知(或由本公司酌情决定支付12个月基本薪金代替通知)，但须履行以本公司为受益人的索偿。
根据默克尔先生的雇佣协议条款，就其在无“正当理由”(定义见该协议)而终止受雇于本公司的情况下，默克尔先生有权收到(I)12个月通知(或由公司酌情决定支付12个月基本薪金以代替通知)及(Ii)加速授予本应在其终止日期后12个月期间内归属的所有未归属股权奖励。
雇佣协议没有规定控制权或其他交易后或终止合同后付款的任何变动。我们以前没有为我们指定的高管提供或实施任何正式的退休、遣散费或类似的补偿计划，以提供与终止雇佣、工作职责变更或控制权变更相关的额外福利或付款
。
董事薪酬
我们历来没有维持正式的非雇员董事薪酬计划，但会在确定适当时向非雇员董事授予股票和期权。此外，我们还向我们的非雇员董事报销他们参加董事会及其委员会会议的合理费用。
2024年4月，我们董事会的薪酬委员会批准了2023年4月至2024年4月期间每月3,000美元的额外现金薪酬，或总计36,000美元，在业务合并完成后向比勒先生、库库查先生和皮拉奇女士每人支付
。我们打算批准并实施一项针对非雇员董事的薪酬计划，以有效促进业务合并的完成。
276
目录
某些关系和关联人交易
FIAC
B类普通股
2021年3月，发起人以25,000美元的总收购价收购了7,187,500股方正股票，约合每股0.003美元。方正股份的发行数量是基于预期方正股份在完成FIAC
IPO后将占已发行股份的20%而确定的。方正股份的每股收购价是通过向FIAC提供的现金数额除以方正股份的总发行量来确定的。2021年10月，保荐人交出1,437,500股方正股票
，保荐人持有5,750,000股方正股票。2023年12月21日，发起人根据FIAC宪章将500万股B类普通股转换为A类普通股，保荐人持有75万股B类普通股。方正股份将于业务合并完成后按反向分拆因素自动转换为A类普通股，并须作出若干调整。在保荐方的信函中，保荐人同意在业务合并完成后额外没收575,000股方正股票，该等股票将自动注销，无需支付任何代价。此外，根据保荐人附函，保荐人放弃关于创始人股票转换为FIAC普通股或新公共公司普通股的其他股票的比率的任何调整或其他反稀释保护的权利。
发起人同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A)初始业务合并完成一年后；或(B)在初始业务合并后，(X)如果FIAC的A类普通股的收盘价等于或
超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)FIAC完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致FIAC的所有股东有权将其公开发行的股票交换为现金、证券或其他
财产。
私募认股权证
于FIAC首次公开发售完成的同时，保荐人根据一份书面协议，以每份认股权证1.00美元的收购价购买11,200,000份私募认股权证。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。
本票
对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，不会向保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得报销
与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
在我们的IPO结束之前，保荐人同意借给我们最多300,000美元，用于我们IPO的部分费用。这笔贷款在我们的首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或某些FIAC的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出FIAC资金(“营运资金贷款“)。如果FIAC完成最初的业务合并，FIAC将从向FIAC发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果发生了
277
目录
如果最初的业务合并没有结束，FIAC可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。2023年5月9日，FIAC向保荐人发行了本票，保荐人为初始本金487,500美元提供了资金。
2023年8月1日，FIAC根据期票提取了162,500美元，
FIAC将资金存入其公共股东的信托账户。这些存款使FIAC得以将终止日期从2023年8月1日延长至2023年9月1日。2023年9月1日，FIAC根据
期票提取了162,500美元，资金存入FIAC为其公共股东设立的信托账户。这笔押金使FIAC得以将终止日期从2023年9月1日延长至2023年10月1日。2023年10月1日，FIAC根据本票提取了162,500美元，该本票为其公众股东将资金存入信托账户。这笔押金使FIAC得以将终止日期从2023年10月1日延长至2023年11月1日。2023年11月1日，FIAC根据期票提取了162,500美元，资金存入FIAC为其公共股东设立的信托账户。这笔押金使FIAC得以将终止日期从2023年11月1日延长至2023年12月1日。2023年11月30日，FIAC根据第二笔保荐人周转金贷款所依据的本票提取了162,500美元，这笔贷款为FIAC存入其公众股东信托账户的资金。这笔押金使FIAC能够将终止日期从2023年12月1日
延长至2024年1月1日。关于第二次延期会议，FIAC的发起人同意，如果第二次延期提议获得批准，发起人将向信托账户存入(A)120,000美元和(B)未在第二次延期会议上赎回的A类普通股每股0.06美元中较小的一个。由于第二个延期提案获得批准，赞助商将103,055美元存入信托账户，终止日期
延长至2024年4月1日(除非进一步延期)。这些延期得到了FIAC宪章的允许，并为FIAC提供了更多的时间来完成其最初的业务合并。根据营运资金本票，我们还分别在2023年9月、2023年10月、2023年11月和2023年12月提取了50,000美元、100,000美元、187,500美元和25,000美元。
2023年11月30日，FIAC向赞助商签发了第二笔赞助商营运资金贷款的本票。同一天，提案国提供了170000美元的初始本金。此外，2023年12月，我们根据第二张周转资金期票提取了205 000美元。
其他关系
在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的投标要约或委托书征集材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额，并向我们的股东提供。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务
时(视情况而定)，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。
我们已订立登记权及股东权利协议，根据该协议，保荐人将有权享有有关私募配售认股权证、于行使上述条款及于转换方正股份时可发行的营运资金贷款(如有)及A类普通股的某些登记权，并在完成我们的初步业务合并后提名三名人士参加本公司董事会的选举，详情载于于2021年10月29日提交的最终招股说明书中题为“证券 - 登记和股东权利说明。”
办公空间、秘书和行政服务
FIAC同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付向FIAC提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成初始业务合并或FIAC清算后，FIAC将停止支付这些月费。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，FIAC产生了3万美元的行政支持费用。没有支付任何数额的行政费。于2024年3月31日及2023年12月31日，简明资产负债表分别列报270,000美元及240,000美元应付关联方支付此项费用。
278
目录
赞助商附函
在签署初始业务合并协议时，FIAC和保荐人签订了保荐方信函，根据保荐人同意，保荐人同意(I)在拟议交易完成时，没收其有效的10%的B类普通股和(Ii)在保荐人同意的情况下，在完成业务合并之前达成的与融资或非赎回安排相关的最多30%的B类普通股和/或认股权证，如果有，由
生效日期协商。根据保荐人附函，保荐人还同意(1)关于FIAC证券的某些转让限制、锁定限制(终止于：(A)截止日期后360天，(B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New pubco的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后，New pubco普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且(2)在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内)以及(2)其持有的任何FIAC普通股投票赞成业务合并协议、安排决议案和建议的交易，并提供与上述相关的惯常陈述和担保及契诺。
设备流
Devvio协议
DevvStream是Devvio协议的一方，根据该协议，Devvio成为Devvio的主要业务合作伙伴，为Devvio的客户提供项目融资，以获得温室气体排放权或与气候变化相关的信用或补偿。DevvStream董事会成员汤姆·安德森先生是Devvio的首席执行官。DevvStream首席执行官Sunny Trin以非正式身份为Devvio提供咨询。
根据Devvio协议，Devvio透过持有DevvStream的多重投票权公司股份(于本委托书/招股说明书日期按业务前合并基准，相当于DevvStream投票权的约63.1%)而成为核心公司证券持有人，以交换许可证及ROFR。Devvio还必须确保，在Devvio协议期限内，它在北美证券交易所上市的任何其他公司的所有权不等于或超过5%。
从事与DevvStream业务类似或竞争的业务的公司。除了多重投票公司的股票外，DevvStream还向Devvio CAD支付了2500,000美元，作为使用Devvio
平台交易的销售收入特许权使用费的预付款。2023年9月，DevvStream同意额外支付最低100万美元的预付特许权使用费，在2024年8月1日之前支付，并在2025年8月1日和2026年8月1日之前支付127万美元。
除非发生下列终止事件，否则Devvio协议的期限将永久继续：
|
(i)
|
在一方发出通知后的任何时间，如果另一方严重违反协议，且在终止方向违约方发出列出该违约的合理细节的通知后四十五天内，该重大违约未得到补救；
|
|
(Ii)
|
在2024年、2024年和2026年8月1日前尚未支付最低特许权使用费的；
|
|
(Iii)
|
如果另一方解散、终止其存在、有接管人管理其全部财产或其财产的任何重要部分、有为债权人的利益作出的转让、有由其提出或针对其提出的破产呈请、已根据任何破产法或破产法或根据任何与债务人的免除、债务的调整或债务的重组或扩大有关的法律启动任何程序，则由任何一方立即提出，但该另一方并非真诚地对此提出异议；
|
|
(Iv)
|
如果Devvio在至少六(6)个月内未能积极开展其流媒体业务(定义见Devvio协议)，则Devvio至少提前30天向DevvStream发出书面通知；
|
|
(v)
|
任何一方在未经第一方事先书面同意的情况下直接或间接变更该另一方的控制权的情况下，向另一方发出书面通知。
|
279
目录
|
(Vi)
|
双方另有书面约定的。
|
有关Devvio协议的更多信息，请参阅
本委托书/招股说明书中标题为“有关DevvStream的信息-我们的业务模式-Devvio平台。”
可转换桥融资
于2023年11月29日，就业务合并协议拟进行的交易，DevvStream与Devvio及Focus Impact Partners，LLC(“2023年可转换桥梁票据向投资者发行“)，
据此，DevvStream向Devvio借款100,000美元，以换取发行无担保可转换票据(”Devvio可转换桥接票据“)和来自Focus Impact Partners，LLC的150,000美元，以换取发行无担保可转换票据(Focus Impact可转换桥梁票据，“并与Devvio可转换桥一起
注意，”2023年可转换桥梁票据“)专注于Impact Partners，LLC。
2024年1月12日，DevvStream与Focus Impact Partners，LLC签订了一项书面协议，据此，DevvStream修订了Focus Impact可转换桥票据的条款，并根据Focus Impact可转换桥票据向Focus Impact Partners，LLC额外借款150,000美元。2024年3月29日，DevvStream向Focus Impact Partners，LLC借了100,000美元，Focus Impact可转换桥票据项下，以及2024年4月19日，DevvStream从Focus Impact Partners，LLC借了100,000美元，Focus
Impact可转换桥票据项下。
2024年2月28日，DevStream与Envviron SAS签订可转换票据
认购协议(“Envviron与2023年可转换桥票据投资者一起，可转换桥票据投资者“)，据此，DevvStream向Envviron借款250,000美元，以换取发行无担保可转换票据(”Envviron可转换桥注解，“连同2023年可转换桥梁票据，”可兑换桥梁票据
DevStream董事会成员Ray Quintana先生是Envviron SAS的首席执行官兼总裁。昆塔纳先生也是永远协会的首席执行官和总裁，该协会是Envviron SAS的唯一有限合伙人。DevvStream首席执行官Sunny Trin以非正式身份就ESG事宜向Envviron SAS提供咨询。
可转换桥式票据的年利率为5.3%，到期日为本金贷款额垫付日期后12个月。截至到期日，本金贷款额或应计利息均不会到期，可转换桥票据至今亦未支付本金或
利息。
业务合并完成后，可转换桥接票据的到期日将加快，本金和利息总额将在交易完成后十个工作日内偿还。可转换过桥票据的本金贷款额及所有应计利息将以现金支付，或可由持有人自行选择于交易完成后立即转换为附属表决公司股份。
Devvio可转换桥票据可转换为的附属投票公司股票数量等于(A)(I)本金贷款额和所有应计利息除以(Ii)7.65美元除以(B)普通转换比率所得的商数。Focus Impact可转换桥票据和Envviron可转换桥票据可转换为的附属投票公司股票数量等于(A)本金贷款额和所有应计利息除以(B)较加拿大芝加哥期权交易所(CBOE Canada)附属投票普通股20天成交量加权平均交易价折让25%的价格所得的商数。VWAP“)在转换日期，
根据转换日期前最后一个工作日的加拿大银行每日汇率兑换成美元。此后，根据业务合并的条款，该等附属投票权普通股将交换为新的pubco普通股。如果发行的附属投票权普通股数量大于等于本金贷款金额和所有应计利息的附属投票权普通股数量
(“最大持股数“)除以适用的最低价格(”下限价格“)，则附属投票权
普通股发行金额将等于最大股份数。适用于Devvio可转换桥票据的底价将为1.03加元。适用于Focus Impact可转换桥梁票据和环境可转换桥梁票据的底价将为(A)2美元(如果业务合并完成)，(B)0.475加元(如果业务合并未完成)。
280
目录
如果业务合并未完成，则每份可转换桥接票据的本金贷款金额和所有应计利息将可转换为单位(“单位“)由一股附属表决普通股和一半
附属表决普通股购买权证组成。该等单位将可予兑换，每单位的兑换价格相等于(I)转换通知交付之日起30天内(“换算日期“)，根据转换日期前最后一个营业日的加拿大银行每日汇率兑换成美元，以及(Ii)适用的最低价格。认股权证
将有权购买附属表决普通股，每份认股权证的行使价相等于(I)较该等VWAP溢价20%及(B)适用底价两者中较大者。根据这些单位发行的任何认股权证将在转换日期后两年内到期。
公司支持和锁定协议
于签署初步业务合并协议时，DevStream、FIAC及核心公司证券持有人于2023年9月12日订立公司支持协议，据此(I)各核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人在生效时间前已同意有关DevvStream证券的若干转让限制，以及核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
修订和重新签署的注册权协议
结束时，预计FIAC、保荐人和Legacy DevvStream持有者将签订注册权协议，根据该协议(其中包括)，Legacy DevvStream持有者和保荐人将被授予关于New pubco股份的习惯注册权。
281
目录
评价权
FIAC股东对DGCL项下的业务合并并无评价权。
法律事务
Stikeman Elliot LLP已将本委托书/招股说明书提供的新Pubco Common
股票的有效性传递出去。Kirkland&Ellis LLP已将本委托书/招股说明书提供的新pubco认股权证的有效性以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项予以传递。
专家
FIAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及本委托书/招股说明书中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告中指出，该报告包括
关于FIAC作为持续经营企业继续经营的能力的解释段落。这类财务报表是依据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
本委托书/招股说明书所载DevvStream于2023年及2022年7月31日的财务报表及截至2023年7月31日止年度的财务报表，以及自2021年8月27日至2022年7月31日注册成立的期间，已由独立注册会计师事务所MNP LLP审核，该报告表达无保留意见，并依据该报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威，包括在本委托书/招股说明书及注册说明书内。
转让代理和登记员
FIAC证券的转让代理和登记机构为大陆证券转让信托公司。
向贮存商交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，允许FIAC及其雇用的向FIAC股东传递通信的服务商向地址相同的两个或更多股东交付本委托书/招股说明书的单一副本。根据书面或口头请求，FIAC将把本委托书/招股说明书的单独副本递送给共享地址的任何股东，该股东已收到本委托书/招股说明书的单一副本，并希望在未来收到单独的副本。收到此
委托书/招股说明书多份副本的股东同样可以要求FIAC在未来交付FIAC委托书的单份副本。股东可以致电或写信给FIAC，将他们的要求通知FIAC。FIAC的主要执行办公室位于美国1345Avenue，33层，New York 10105，电话：(212)213-0243。在业务合并后，通信应发送到加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街2133-1177 W，BC V6E 2K3。
282
目录
提交股东建议书
FIAC董事会不知道可能在
FIAC股东大会之前提出的其他事项。然而，如果提案或相关事项以外的任何事项应在该等会议上适当提出，则所附委托书中被点名的人士将根据其对该等事项的判断投票表决。
根据特拉华州的法律，只有特别会议通知中所述的事务才能在该会议上处理。
未来的股东提案
如果业务合并完成，您将有权
出席和参加New pubco的年度股东大会。如果New pubco举行2024年年度股东大会，它将提供2024年年度股东大会的通知或以其他方式公开披露举行日期。如果举行2024年年度股东大会，新公共公司董事会将有资格审议股东提案，以便根据《交易所法案》第14a-8条规则将其纳入2024年年度股东大会的委托书。
股东沟通
股东和相关方可通过写信给董事会或委员会主席与FIAC董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，董事会或委员会主席由Focus Impact Acquisition Corp.首席执行官卡尔·斯坦顿负责。Focus Impact Acquisition Corp.位于New York 10105，New York 1345大道33层。业务合并后，此类通信应发送至DevvStream Holdings Inc.首席执行官Sunny Trin，地址：2133-1177 W.Hastings Street，温哥华，BC V6E 2K3 British Columbia，
Canada。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
283
目录
法律程序文件的送达和民事法律责任的可执行性
美国证券法
DevvStream是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，New Pubco将是根据艾伯塔省法律注册成立的公司。David·戈尔茨、迈克尔·马克斯·比勒和斯蒂芬·库库查都居住在美国以外的地方，他们都将在闭幕时担任董事或New Pubco的高管。New pubco的部分或全部资产以及这些非居民的资产位于美国境外。因此，在基于美国联邦证券法或美国其他法律民事责任条款的任何诉讼中，投资者可能无法在美国境内向New pubco或这些人送达诉讼程序，或在美国境内或境外对New pubco或他们执行在美国法院获得的判决，或在美国以外司法管辖区的法院执行针对他们的判决。
DevvStream已指定CT Corporation System作为其代理，在根据美国法律对DevvStream提起的因此次发行或与此次发行相关的任何证券买卖所引发的任何诉讼中，可以向其送达
程序。此外，投资者不应假设加拿大法院(I)将根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款执行美国法院在针对New pubco、其高级管理人员或董事或其他上述人员的诉讼中获得的判决，或(Ii)在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或美国其他法律执行针对New pubco或该等董事、高级管理人员或专家的责任。此外，美国联邦证券法的民事责任条款是否适用于在加拿大提起的原始诉讼也存在疑问。投资者或任何其他个人或实体可能很难在加拿大提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。
在那里您可以找到更多信息
FIAC已以S-4表格提交登记声明，登记本委托书/招股说明书中其他地方所述的证券发行。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。
根据交易法的要求，FIAC向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息
。您可以通过互联网访问FIAC的备案文件，包括本委托书/招股说明书，网址为美国证券交易委员会：Http://www.sec.gov.
本委托声明/招股说明书中包含的信息和声明
通过参考作为本委托书/招股说明书附件提交的相关合同或其他附件的副本，或本委托书/招股说明书的任何附件在各方面均具有资格，该副本构成本委托书/招股说明书构成其注册说明书的附件
部分，其中包括通过引用从向SEC提交的其他文件中纳入的证据。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本
，或者如果您对企业合并或将在FIAC股东大会上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面联系FIAC，地址和电话如下：
卡尔·斯坦顿
首席执行官
美洲大道1345号，33楼
纽约，纽约10105
(212) 213-0243
您也可以通过书面或电话向FIAC的代理律师索取这些文件，地址和电话如下：
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
284
目录
如果您是FIAC的股东，并且想要索取文件，请通过 请求，以便在FIAC股东会议之前收到。如果您向FIAC索要任何文件，FIAC将通过头等邮件或其他同等迅速的方式将它们邮寄给您。
本代理
声明/招股说明书中包含或引用的与FIAC有关的所有信息均由FIAC提供，与DevvStream有关的所有此类信息均由DevvStream提供。FIAC或DevStream提供的信息不构成任何其他方的陈述、估计或预测。DevStream的网站是Https://www.devvstream.com/本网站上的信息既不会通过引用的方式并入本委托书/招股说明书中，也不会通过引用的方式并入美国证券交易委员会的任何其他备案文件中，也不会并入美国证券交易委员会提供或提交的任何其他信息中。
本文件是FIAC股东大会的委托书，并构成FIAC根据证券法就将根据企业合并协议向DevvStream股东发行的普通股股份的招股说明书。FIAC未授权任何人就业务合并、FIAC或DevvStream提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向您提供此类信息，
您不应依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
285
目录
财务报表索引
|
Focus Impact收购公司简明合并财务报表
|
| |
|
|
简明综合资产负债表
|
| |
F-2
|
|
简明综合业务报表
|
| |
F-3
|
|
股东变动简明合并报表
赤字
|
| |
F-4
|
|
现金流量表简明合并报表
|
| |
F-5
|
|
简明合并财务报表附注
|
| |
F-6
|
|
Focus Impact Acquisition Corp.已审计财务报表
|
| |
|
|
独立注册会计师事务所报告
（PCAOB ID 688）
|
| |
F-30
|
|
合并资产负债表
|
| |
F-31
|
|
合并业务报表
|
| |
F-32
|
|
合并股东亏损变动表
|
| |
F-33
|
|
合并现金流量表
|
| |
F-34
|
|
合并财务报表附注
|
| |
F-35
|
|
DevvStream Holdings Inc.浓缩合并中期报告
财务报表
(未经审计)
|
| |
|
|
截至1月31日的精简合并中期资产负债表，
2024年和2023年7月31日
|
| |
F-55
|
|
精简合并中期报表
截至2024年和2023年1月31日止六个月的损失和综合损失
|
| |
F-56
|
|
精简合并中期报表
截至2024年1月31日和2023年1月31日止六个月股东缺口变化情况
|
| |
F-57
|
|
精简合并中期报表
截至2024年1月31日和2023年1月31日止六个月现金流
|
| |
F-58
|
|
简明合并中期财务报表附注
|
| |
F-59
|
|
DevvStream Holdings Inc.综合财务报表
|
| |
|
|
独立注册会计师事务所（PCAOB）的报告
ID：1930）
|
| |
F-73
|
|
截至2023年7月31日及2022年7月31日的合并资产负债表
|
| |
F-74
|
|
合并运营报表和
截至2023年7月31日止年度以及自2021年8月27日成立至2022年7月31日期间的全面亏损
|
| |
F-75
|
|
合并变更声明 截至2023年7月31日止年度以及2021年8月27日成立至2022年7月31日期间的股东权益（缺陷）
|
| |
F-76
|
|
合并现金流量表 截至2023年7月31日的年度以及自2021年8月27日成立至2022年7月31日期间
|
| |
F-77
|
|
合并财务报表附注
|
| |
F-78
|
F-1
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
简明合并资产负债表
|
|
| |
3月31日，
2024
(未经审计)
|
| |
12月31日，
2023
|
|
资产：
|
| |
|
| |
|
|
流动资产：
|
| |
|
| |
|
|
现金
|
| |
$
|
| |
$
|
|
受限现金
|
| |
|
| |
|
|
应收所得税
|
| |
|
| |
|
|
预付费用
|
| |
|
| |
|
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
信托账户中持有的现金
|
| |
|
| |
|
|
总资产
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
|
| |
|
|
负债和股东赤字
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计费用
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
|
| |
|
|
应付特许经营税
|
| |
|
| |
|
|
应付所得税
|
| |
|
| |
|
|
应缴消费税
|
| |
|
| |
|
|
应付赎回
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
认股权证法律责任
|
| |
|
| |
|
|
营销协议
|
| |
|
| |
|
|
总负债
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
承付款和或有事项(附注6)
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股，可能需要赎回，
2023年12月31日，
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股东赤字：
|
| |
|
| |
|
|
优先股，$
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股，$
|
| |
|
| |
|
|
B类普通股，$
|
| |
|
| |
|
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
|
累计赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
|
股东总亏损额
|
| |
(
|
| |
(
|
|
总负债，A类普通股
可能赎回的股票和股东赤字
|
| |
$
|
| |
$
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
。
F-2
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
简明合并业务报表
(未经审计)
|
|
| |
截至以下三个月
3月31日，
|
|||
|
|
| |
2024
|
| |
2023
|
|
运营成本
|
| |
$
|
| |
$
|
|
运营亏损
|
| |
(
|
| |
(
|
|
|
| |
|
| |
|
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
|
|
营业帐户利息收入
|
| |
|
| |
|
|
信托账户收入
|
| |
|
| |
|
|
其他(费用)收入合计，净额
|
| |
(
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
(亏损)未计提所得税准备的收入
|
| |
(
|
| |
|
|
所得税拨备
|
| |
(
|
| |
(
|
|
净(亏损)收益
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
|
| |
|
| |
|
|
已发行基本和稀释加权平均股，
可能赎回的A类普通股
|
| |
|
| |
|
|
基本和稀释净（损失）收入
每股，A类普通股可能会赎回
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
已发行基本和稀释加权平均股，
不可赎回的A类和B类普通股
|
| |
|
| |
|
|
基本和稀释净（损失）收入
每股不可赎回A类和B类普通股
|
| |
$(
|
| |
$
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
。
F-3
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
截至2024年3月31日的三个月
|
|
| |
A类普通股
|
| |
B类普通股
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
股东的
赤字
|
||||||
|
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
|
截至2024年1月1日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
净亏损
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
A类普通股的重新测量取决于可能的情况
赎回至赎回金额
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
截至2024年3月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
截至2023年3月31日的三个月
|
|
| |
B类普通股
|
| |
其他内容
实收资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
股东
赤字
|
|||
|
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
|
截至2023年1月1日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股的重新测量取决于可能的情况
赎回至赎回金额
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
截至2023年3月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
。
F-4
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
|
| |
截至以下三个月
3月31日，
|
|||
|
|
| |
2024
|
| |
2023
|
|
经营活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
净(亏损)收益
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
将净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
|
| |
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
|
| |
|
|
信托账户中的投资收入
|
| |
(
|
| |
(
|
|
资产和负债变动情况：
|
| |
|
| |
|
|
预付费用
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计费用
|
| |
|
| |
|
|
应缴特许经营税
|
| |
|
| |
(
|
|
因关联方原因
|
| |
|
| |
|
|
应付所得税
|
| |
|
| |
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
(
|
| |
(
|
|
|
| |
|
| |
|
|
投资活动产生的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
信托账户投资
|
| |
(
|
| |
|
|
撤回用于赎回的资金
|
| |
|
| |
|
|
撤回信托持有的投资用于税收
|
| |
|
| |
|
|
退还超额提取税款
|
| |
(
|
| |
|
|
投资活动提供的现金净额
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
融资活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
普通股赎回
|
| |
(
|
| |
|
|
向关联方发行本票所得款项
|
| |
|
| |
|
|
用于融资活动的现金净额
|
| |
(
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
现金净变动额
|
| |
(
|
| |
(
|
|
期初现金
|
| |
|
| |
|
|
现金，期末
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
|
| |
|
|
补充披露现金流量信息：
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股对赎回金额的增值
|
| |
$
|
| |
$
|
|
缴纳联邦所得税
|
| |
$
|
| |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
。
F-5
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
简明合并财务报表附注
2024年3月31日
注1 -组织和业务运营
组织和一般事务
Focus Impact Acquisition Corp.（“公司”或“FIAC”）是一家空白支票公司
于2021年2月23日在特拉华州成立。该公司的成立旨在与以下公司进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一 或更多业务(“初始业务组合”)。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司
受制于与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日，本公司尚未开始任何运营。自2021年2月23日(成立)至2024年3月31日期间的所有活动
涉及本公司的成立及首次公开发售(“IPO”)(定义见下文)，以及自首次公开招股结束以来，寻找预期及完成初始业务合并的工作。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。
赞助商和融资
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Focus Impact赞助商有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年10月27日(“生效日期”)宣布生效。2021年11月1日，本公司完成首次公开募股23,000,000 单位(“单位”)
包括行使承销商购买额外3,000,000 以IPO价格计价的单位以弥补
超额配售。每个单元包括一 A类普通股股份，$0.0001 每股面值(A类普通股)，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每份公共认股权证的持有人有权购买一 A类普通股的股份，行权价为$11.50 每股，可予调整。这些单位以1美元的发行价出售。10.00 每单位产生的毛收入为$230,000,000 ，
，注3中对此进行了讨论。
在首次公开招股结束的同时，公司完成了11,200,000 认股权证(“私人配售认股权证”)，买入价为$1.00 根据向保荐人发行的私募认股权证，为公司创造总收益$11,200,000 .
在IPO(包括全面行使承销商的超额配售选择权)和私募完成后，$234,600,000 已存入信托账户(“信托账户”)，代表在IPO中出售的A类普通股的赎回价值，赎回价值为$10.20 每股。
纳斯达克规则规定，初始业务组合必须与一 或更多的目标企业，它们的公平市场价值加起来至少等于80 在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户(定义如下)持有的资产价值的百分比(不包括递延承销佣金和应付税款)
。公司只有在初始业务合并后的公司拥有或收购的情况下才会完成初始业务合并50 目标的%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式取得目标的控股权，足以使其不须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地完成最初的业务合并。
首次公开招股结束时，为$10.20 在IPO中出售的每单位(包括全面行使承销商的超额配售选择权)和私募认股权证的销售收益
保存在信托账户(“信托账户”)中，只能投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该规则
仅投资于美国政府的直接国债。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况：(A)完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订公司修订和重述的公司注册证书(I)修改公司向股东提供以下信息的义务的实质或时间
F-6
目录
公司A类普通股有权在与最初的业务合并有关的情况下赎回或赎回其股份100 如果公司没有在2024年6月1日之前完成初始业务合并，则赎回公司公开股票的比例为30%。(Br)如果公司在2024年6月1日之前没有完成初始业务合并，则可以将初始业务合并延期到2024年11月1日(信托账户中需要的资金)，或者(Ii)关于公司A类普通股持有人权利的任何其他规定，以及(C)如果公司在2024年6月1日之前没有完成初始业务合并，则赎回公司公开发行的股票，可以延长到11月1日。2024年(信托账户需要资金)
以适用法律为准。
本公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股(I)召开股东大会以批准初始业务合并，或(Ii)以投标要约的方式赎回。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据法律或联交所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以每股价格赎回他们的股份，该价格以现金支付，相当于截至
初始业务合并完成前的几个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给本公司，用于支付其特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票数量
，但受限制。信托账户中的金额最初预计约为#美元。10.20
每股公共股票。所有公开发售的股份均设有赎回功能，可于股东投票或要约收购有关初始业务合并及修订及重述的公司注册证书的情况下，于本公司清盘时赎回该等公开发售的股份。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份将与其他独立的
工具(即公开认股权证)一起发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将为根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股符合ASC
480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期止期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)于发生时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至相当于每个报告期结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本)。公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上按此分类，直至赎回事件发生为止。在这种情况下，公司将继续进行初始业务合并，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和已发行股票将投票赞成初始业务合并。
本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司将于终止日期(定义见下文)前完成初步业务合并。如果公司未能在终止日期前完成初始业务合并，公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过在此后的工作日内，赎回
以现金支付的每股价格的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们，以支付公司的特许经营权和所得税(最高不超过$100,000 支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
保荐人、高级职员及董事与吾等订立书面协议，
据此，彼等同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，并同意股东投票批准对本公司经修订及重述的公司注册证书(A)的修订
，以修改
F-7
目录
公司有义务向A类普通股持有人提供与初始业务合并有关的赎回或赎回股份的权利100 如果公司未能在2024年6月1日前完成初始业务合并，则可延长至2024年11月1日(信托账户中有所需资金)或(B)与公司A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果公司未能在6月1日之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户对其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利。2024年，可延长至2024年11月1日(信托账户中有所需资金)(尽管如果
公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。此外，本公司已同意在未经发起人
事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果公司将初始业务合并提交给公司的公众股东进行表决，则只有在投票的普通股流通股中有多数投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。
发起人同意，如果并在一定范围内，供应商对公司提供的服务或销售给公司的产品提出的任何索赔，或公司已与之洽谈达成交易协议的预期目标企业的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下
(I)$10.20 或(Ii)于信托账户清盘日期因信托资产价值减少而于信托账户内持有的每股公众股份的较少金额，在每种情况下，均扣除可能提取以支付本公司特许经营权及所得税的利息。本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何
索赔，也不适用于根据本公司对此次发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的
负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。本公司尚未要求赞助商为
保留此类赔偿义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何管理人员都不会对公司进行赔偿。
合并期的延长
于2023年4月25日，本公司召开股东特别大会(“延长会议”)，修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以(I)将本公司须完成初始业务合并的截止日期(“终止日期”)由2023年5月1日(“原终止日期”)延长至2023年8月1日(“宪章延长日期”)，并允许本公司在没有其他股东投票的情况下，选择延长终止日期以按月完成初始业务合并，最长可达九 乘以额外的一个月
每次在《宪章》延期日期之后，如发起人提出要求，由公司董事会决议，并在五天 ‘
在适用的终止日期之前提前通知，直至2024年5月1日，或总计最多12个月 在最初的
终止日期之后，除非公司最初的业务合并在该日期之前结束(该修订、《延期修正案》和该提案，即《延期修正案》)，并且(Ii)取消本公司不能赎回公开发行的股票的限制，条件是赎回将导致本公司拥有有形资产净值(根据修订后的《1934年证券交易法》第3a51-1(G)(1)条确定，不到$5,000,000 (该等修订，“赎回限制修订”及该等建议，“赎回限制修订建议”)。公司股东在延期大会上批准了延期修正案建议和赎回限制修正案提案，并于2023年4月26日向特拉华州州务卿提交了延期修正案和赎回限制修正案。
关于通过延期修正案提案和赎回限制修正案提案的投票，17,297,209 A类普通股股票正确行使权利，以约$的赎回价格赎回其股票以换取现金。10.40 每股，赎回总额为$179,860,588 .
正如与延期会议有关的委托书中披露的那样，发起人
同意，如果延期修订建议获得批准，其或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人(“贷款人”)将在十年内(10 )延期会议日期的营业日，以(A)和
F-8
目录
总计$487,500 或(B)$0.0975 未因延期会议赎回的每股股票，存入信托账户。此外，如本公司未能在2023年8月1日前完成初步业务合并，贷款人可向本公司提供(A)或$162,500 或(B)$0.0325 每股
未在延期会议上赎回的公开股票，作为贷款存入信托账户九 一个月期 2023年8月1日之后的延期。由于延期修正案提案获得批准，赞助商存放了$487,500 存入信托账户，终止日期延至2023年8月1日。从2023年8月到2023年12月，赞助商
累计存入$812,500 将终止日期延长至2024年1月1日的信托账户。
于2023年12月29日，本公司召开股东特别大会(“第二次延期会议”)，修订本公司经修订及重述的公司注册证书，将终止日期由2024年1月1日延长至2024年4月1日(“第二次章程延期日期”)，并允许本公司选择延长终止日期以按月完成初始业务合并，而无需
另一股东投票七
次，由另一个一个月 每次在第二次宪章延期日期之后，如发起人提出要求，由公司董事会决议，并在五天 ‘在适用的终止日期之前提前通知，直至2024年11月1日，或总计最多十个月 2024年1月1日后，除非本公司首次业务的结束
合并发生在该日期之前(该等修订即“第二次延期修订”及该等建议，即“第二次延期修订建议”)。公司股东在第二次延期会议上批准了第二次延期修正案提案
，并于2023年12月29日向特拉华州国务卿提交了第二次延期修正案。
关于投票批准第二个延期修正案提案，
持有者3,985,213 A类普通股股票正确行使了赎回其股票的权利，赎回价格约为$10.95 每股，总赎回金额约为$43,640,022 .
正如与第二次延期会议有关的委托书中披露的那样，
发起人同意，如果第二次延期修正案提案获得批准，贷款人将向信托账户存入(A)和$120,000
和(B)$0.06 未在第二次延期会议上赎回的每股公开股份。此外，如果公司未能在2024年4月1日之前完成初始业务合并，贷款人可以向公司提供(A)$中较小的金额40,000
或(B)$0.02 每股未在第二次延期会议上赎回的公开股份，作为贷款存入信托账户
七 一个月期 2024年4月1日之后的延期。由于第二个延期修正案提案获得批准，赞助商存放了$103,055 存入信托账户，终止日期延至2024年4月1日。在2024年3月和2024年4月，赞助商分别存入美元34,352
截至2023年12月31日，公司拥有75,773 与从预留用于缴税的信托账户提取的资金有关的限制性现金。2024年3月27日，公司转移了美元75,773 与信托账户有关的超额提款和缴税时间也不再受到现金的限制。
本票
关于延期修正案建议的批准，公司于2023年5月9日发行了本金总额最高可达$的无担保本票。1,500,000 (“本票”)给保荐人和保荐人将资金存入信托账户。本票不计息，于公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成最初的业务合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。贷款人可选择将本票本金总额以下的部分或全部转换为本公司的认股权证，价格为#美元。1.00 每份认股权证，这些认股权证将与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2024年3月31日，总金额为1,500,000 本票项下已开具
张。
关于终止日期的延长，公司于2023年12月1日发行了本金总额高达#美元的无担保本票。1,500,000 (“第二本票”)给保荐人和保荐人将资金存入信托账户。第二张本票不计息，
F-9
目录
于本公司最初的业务合并完成时到期。如果公司未完成初始业务合并，则第二期本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。截至2024年3月31日，总金额为650,000 已在第二张本票项下出具。
退市通知或未能满足
继续上市规则或标准
于2023年10月16日，本公司接获纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部(“纳斯达克”)发出书面通知(“通知”)，通知本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5450(A)(2)条的规定，该规则最少要求400 继续在纳斯达克全球市场上市的持股人总数(“最低公众持有者规则”)。
根据纳斯达克于2023年11月17日向纳斯达克提交的合规计划，纳斯达克同意将公司延期至2024年4月15日，以重新遵守最低公众持有者规则。2024年4月12日，公司重新遵守了最低公众持有者规则。
将B类普通股转换为A类普通股
2023年12月21日，赞助商转换为5,000,000 该公司B类普通股的股票，面值$0.0001 每股(“B类普通股”)至A类普通股。尽管进行了转换，保荐人将无权因其拥有转换B类普通股时发行的A类普通股的股份而获得信托
账户中持有的任何款项。A类普通股持有的折算股份不是 在信托帐户中的利息，不可赎回。在进行此类转换后，考虑到上述赎回，我们总共有6,717,578 750,000
建议的业务合并
于2023年9月12日，FIAC与FIAC、根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.(“AMalco Sub”)及根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司DevvStream Holdings Inc.(“DevvStream”)订立业务合并协议(已于2024年5月1日修订，并可不时修订、补充或以其他方式修订，“业务合并协议”及据此拟进行的交易，统称为“业务合并”)。根据业务合并协议，除其他事项外，FIAC将收购DevvStream，以换取FIAC在继续向艾伯塔省出售股份后的股份(如下所述)。《企业合并协议》的条款摘要如下：该协议包含与合并和由此预期的其他交易有关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件和其他条款。
企业合并的结构
收购的结构是先继续进行，然后进行合并
交易，结果如下：
|
(a)
|
在合并生效时间(定义见下文)(“生效时间”)之前，FIAC将根据特拉华州公司法(“DGCL”)从特拉华州继续(“继续”)至艾伯塔省(艾伯塔省)(“ABCA”)，并更名为DevvStream Corp.(“New pubco”)。
|
|
(b)
|
在FIAC继续经营后，根据安排计划和商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)的适用条款，AMalco Sub和DevvStream将根据BCBCA的条款合并为一个公司实体(“AMalco”)，并作为合并的结果，
(I)DevvStream的每股无面值的多个有表决权的股份(“多个有表决权的公司股份”)和DevvStream的每个从属有表决权的股份，在紧接生效日期前发行及发行的无票面价值(“附属表决公司股份”及连同
多股表决公司股份)的“公司股份”，将自动兑换相当于适用的每股普通股合并代价(定义见下文)的一定数目的新上市公司普通股(“新上市公司普通股”)，(Ii)购买公司股份的每项购股权(每一项“公司购股权”)及每股
|
F-10
目录
在紧接生效时间之前发行并发行的代表收到公司付款权利的受限股票单位(“公司RSU”)将被注销，并转换为购买若干新上市公司普通股(“转换后期权”)和新上市公司限制性股票单位的期权，
分别代表获得若干新上市公司普通股(“转换后RSU”)的权利，金额分别相当于该公司认股权或公司RSU的标的公司股票。乘以普通转换比率(定义如下，对于公司期权，调整后的行权价格等于该公司期权在生效时间之前的行权价格除以普通转换比率)，(Iii)在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份可就公司
股份(“公司认股权证”)行使的认股权证，将可就新发行的公共普通股行使，其金额相等于该等公司认股权证相关的公司股份乘以普通股转换比率(及经调整的行使价相等于该公司认股权证在生效时间前的行使价除以普通转换比率)，。(Iv)将由DevvStream发行的每名可换股票据持有人(“公司可换股票据”)，如果有，在紧接生效时间之前发行和发行的普通股将首先获得公司股票，然后根据该公司可转换票据的条款获得新的Pubco普通股，以及(V)在紧接生效时间之前发行和发行的每股AMalco Sub普通股将自动交换为一
AMalco的普通股(FIAC的延续和合并，以及与之相关的其他交易，称为“拟议交易”)。
“每股普通股合并对价”是指：(I)对于每一股
多投票权公司股票，相当于(A)10(10 )，乘以(B)普通股换股比率，以及(Ii)就每股附属投票公司股份而言，等于普通股换股比率的新发行普通股数量。就DevvStream的普通股而言，“普通股换股比率”指的数字等于普通股合并对价除以完全摊薄后的未偿还普通股。“共同合并对价”是指(A)(I)$145 (br}百万加(Ii)在紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)所有现金公司期权和公司认股权证的总行使价格除以(B)$10.20 。“完全稀释后的未偿还普通股”指在任何计量时间(A)(I)十(10 )，乘以(Ii)已发行和已发行的多股表决公司股票的总数，加上(B)已发行和已发行的附属表决公司股票的总数，加上(C)根据相应的公司期权的行使和转换而将发行的从属表决公司股票的总数，加上
(D)根据公司认股权证的行使和转换而将发行的从属表决公司股票的总数，加上(E)根据归属本公司RSU而将发行的附属表决公司股份总数。
|
(c)
|
在签署《企业合并协议》的同时，FIAC和保荐人签订了保荐方信函(定义见下文)，根据该函件，保荐人除其他事项外，同意没收(I)
|
|
(d)
|
此外，在签署业务合并协议的同时，DevvStream、FIAC以及DevvStream的控股股东Devvio，Inc.和DevvStream的
|
F-11
目录
董事及高级管理人员(“核心公司证券持有人”)订立
公司支持及锁定协议(“公司支持协议”)，据此，除其他事项外，(I)每个核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易，并提供与前述有关的惯常陈述及保证及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人已同意在生效时间前有关DevvStream证券的若干转让限制，以及该等核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
考虑事项
支付给DevvStream股东和证券持有人总对价是等于(A)(I)$的新pubco普通股(或，关于公司期权、公司RSU和公司认股权证，一些转换后的期权、转换后的RSU和转换后的认股权证符合上述
转换机制)145 百万加(二)紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)所有现金期权和认股权证的总行权价格除以(B)$10.20 (“份额
代价”)。股份代价于业务合并协议所载的DevvStream股东及证券持有人之间分配。
结业
闭幕式将在不迟于 在满足或放弃所有成交条件后的工作日内。预计截止日期为2024年6月12日或之前。
申述、保证及契诺
业务合并协议包含(A)DevvStream及(B)FIAC及AMalco Sub的惯常陈述、保证及契诺(其中包括有关订立业务合并协议的能力及授权及其资本化及营运)。
成交的条件
一般情况
各方完成拟议交易的义务取决于FIAC和DevvStream满足或放弃(在允许的情况下)以下条件：(A)FIAC的股东已批准并通过SPAC股东批准事项(定义见企业合并协议)；(B)DevvStream的股东已批准并通过公司股东批准事项(定义见企业合并协议)；(C)没有法律将拟议的交易定为非法，或以其他方式禁止或禁止各方完成交易；(D)登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效；(E)新的Pubco普通股已获准在纳斯达克上市；(F)DevStream的股东已根据临时命令批准并通过安排决议；(G)临时定单及最终定单(定义见业务合并协议)已按与业务合并协议一致的条款取得
及(H)FIAC延续已完成。
FIAC和AMalco子条件关闭
FIAC和AMalco Sub完成拟议交易的义务
取决于FIAC满足或放弃(在允许的情况下)以下附加条件：
|
•
|
(I)公司指定的陈述(如《企业合并协议》中所定义)在所有实质性方面均真实、正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所述的任何类似限制施加任何限制)，在紧接生效时间之前的截止日期和截止日期(br}截止日期)，如同在紧接生效时间之前的截止日期作出的一样(但该陈述和保证明确涉及较早的日期的除外)。在这种情况下，(br}在该较早日期并截至该日期在所有重要方面均为真实和正确)、(Ii)第V条所述的陈述和保证(但不包括
|
F-12
目录
第(5.5)节)，在《企业合并协议》的日期、在紧接生效时间之前的截止日期及在紧接生效时间之前的截止日期(除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，且在此情况下，在该较早日期及截至该较早的日期应真实和正确)，均属真实和正确(不会使任何限制，如“重要性”或“重大不利影响”或其中所载的任何类似限制)，除非在每种情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确，未对公司造成重大不利影响(如业务合并协议中所定义)，以及(Iii)第5.5节中包含的DevvStream的陈述和保证应真实和正确，除非任何De Minimis失败如此真实和正确，于业务合并协议日期及截止日期作出，犹如于截止日期作出(除非
该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，除任何于该较早日期及截至该较早日期的最低限度失败外，均属真实及正确)(统称为“DevvStream
陈述条件”)。
|
•
|
DevvStream应已在所有重要方面履行或遵守业务合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺(“DevvStream契诺条件”)。
|
|
•
|
目前并无个别或整体上合理预期会对公司造成重大不利影响的持续事件(“DevvStream Mae情况”)。
|
|
•
|
自截止日期起，每名关键员工(定义见业务合并协议)应积极聘用或聘用DevvStream。
|
|
•
|
DevStream应已向FIAC提交一份证书，注明截止日期，由DevvStream的一名高管签署，证明符合DevvStream表示条件、DevvStream约定条件和DevvStream MAE条件(因为它与DevvStream相关)。
|
|
•
|
DevStream应提交一份由DevStream秘书签署的证书，证明其组织文件的真实、完整和
正确副本在截止日期生效，并附上DevvStream董事会授权和批准拟议交易的决议。
|
|
•
|
DevStream应已交付由Devvstream的股份、期权或认股权证的每个持有人
签署的注册权协议副本(定义见下文)。
|
|
•
|
核心公司证券持有人应是公司支持协议的一方。
|
|
•
|
DevvStream应已交付所有关键雇佣协议的已执行副本(如业务合并协议中所定义)。
|
|
•
|
DevStream应在截止日期提交一份正式签署的证书，该证书应符合美国财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求，证明DevStream不是、也不是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)。
|
设备流条件到关闭
DevStream完成拟议交易的义务
须满足或放弃(在允许的情况下)以下附加条件：
|
•
|
(I)SPAC指定的陈述(如商业合并协议中的定义)在商业合并协议日期和截止日期的所有重要方面均真实、正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所载的任何类似限制产生任何影响)，如同在截止日期作出的一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)，
(Ii)第III及IV条所载陈述及保证(SPAC指定陈述及《企业合并协议》第3.5节及第4.5节所载陈述除外)，而不影响重大程度、重大不利影响或类似的限制，在截止日期及截至截止日期在各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在截止日期及截止日期(除任何
|
F-13
目录
根据其条款所涉及的陈述或保证仅在另一个指定日期(br}，只有在该指定日期才是真实和正确的)才重要)，除非此类陈述和保证的不真实和正确的程度不会合理地期望对SPAC造成重大不利影响(如商业合并协议中所定义)和(Iii)第3.5节和第4.5节中分别包含的FIAC和AMalco Sub的陈述和保证应为真实和正确的。
除业务合并协议的日期和截止日期当日及截至截止日期(除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，且在此情况下，除在该较早日期及截至该较早日期的任何最低限度失败外，该等陈述和保证应属真实和正确)(“FIAC陈述条件”)，在企业合并协议的日期及截止日期，任何最低限度的失败均属真实及正确。
|
•
|
FIAC和AMalco Sub应分别在所有重要方面履行或遵守企业合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺(“FIAC契诺条件”)。
|
|
•
|
FIAC应向DevvStream提交一份由FIAC授权官员签署的证书，日期为截止日期，证明满足FIAC代表条件和FIAC公约条件。
|
|
•
|
FIAC应提交给DevvStream，日期为截止日期，并由FIAC秘书签署，证明其组织文件(在FIAC继续生效后)的真实、完整和正确的副本，以及FIAC董事会一致授权和批准拟议交易的决议，以及相应的股东或成员(如适用)授权和批准拟议交易的决议。
|
|
•
|
DevStream应收到由New pubco签署的注册权协议副本。
|
|
•
|
FIAC和New pubco应向DevvStream提交FIAC和AMalco Sub的某些董事和高管的辞呈。
|
终端
经双方书面同意，DevvStream和FIAC以及分别由DevvStream或FIAC可随时终止业务合并协议，如下所示：
|
1.
|
通过FIAC或DevStream，如果(I)所需的公司股东批准(定义见企业合并协议)
未在公司会议(定义见企业合并协议)上获得，(Ii)如果未在SPAC特别会议上获得所需的批准(定义见企业合并协议)，(Iii)法律或命令禁止或强制完成安排且已成为最终且不可上诉，或(Iv)生效时间不在6月12日或之前，2024年按一次性30(
|
|
2.
|
如果DevvStream董事会或其任何委员会已撤回或修改、或公开提议或决议撤回DevvStream股东投票赞成DevvStream股东批准的建议，或DevvStream达成更高级别的建议(定义见业务合并协议)，则由FIAC或DevvStream提出。
|
|
3.
|
DevvStream在书面通知FIAC后，在FIAC或AMalco Sub违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，
导致FIAC陈述条件或FIAC契约条件在结案时不能得到满足，并且(I)对于能够被治愈的任何此类违约，FIAC在以下情况下未被治愈{br
|
F-14
目录
|
4.
|
由FIAC在书面通知DevvStream后，在DevvStream方面违反任何陈述、保证、约定或协议的情况下
，以致DevvStream陈述条件或DevvStream约定条件在关闭时不会得到满足，并且(I)对于任何能够治愈的此类违规行为，DevvStream未在以下情况下治愈
|
|
5.
|
FIAC在书面通知DevvStream后，如果发生了公司重大不良影响而未由DevvStream在以下范围内治愈
|
费用
企业合并协议就与拟议交易有关的费用作出以下规定
|
•
|
如果建议的交易完成，New pubco将承担双方的费用，包括SPAC规定的
费用(定义见企业合并协议)、所有递延费用，包括企业合并完成时FIAC首次公开募股的任何法律费用和任何消费税责任(定义如下
)。消费税责任是与FIAC的两次股东会议有关的，会议旨在延长企业合并的日期，在此情况下，
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因双方书面同意而终止业务合并协议，未获得所需的SPAC股东批准(如业务合并协议中的定义)，或在外部日期之前没有发生有效时间，或(B)DevvStream因违反FIAC或AMalco Sub的任何陈述或保证而终止业务合并协议，则与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用将由产生该等费用的一方支付，任何一方均不对任何其他方承担任何其他费用或费用的责任。
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因未获得所需的公司股东批准而终止业务合并协议，或(B)DevvStream因建议变更、或DevvStream董事会或DevvStream批准或授权签订上级提案而终止业务合并协议，或
(C)FIAC因DevvStream违反任何陈述或担保或公司重大不利影响而终止业务合并协议，DevvStream将向FIAC支付截至终止之日FIAC与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用(包括(I)SPAC指定的与交易相关的费用，包括SPAC扩展费用(定义见业务合并协议)和(Ii)任何消费税义务，但仅就消费税义务而言，终止通知应在2023年12月1日之后发出)。
|
企业合并协议第1号修正案
2024年5月1日，FIAC、AMalco Sub和DevvStream签订了《初始业务合并协议》(简称《第一修正案》)第1号修正案，该修正案对《初始业务合并协议》进行了修订。除其他事项外，第一修正案规定：
|
(i)
|
根据FIAC的延续，(A)FIAC的每个已发行和尚未完成的单位，包括(I)
|
F-15
目录
转换为等于反向拆分因子的数量的新公共公司普通股，(C)B类普通股的每股已发行和流通股，应自动转换为数量等于反向拆分系数的新公共公司普通股，或根据经
修订的保荐人附函被没收，以及(D)每份公共认股权证和私募认股权证，将由New Bpubco承担，并自动转换为有权以等于调整后的行权价的
行权价行使相当于反向拆分因数的多股New New Pubco普通股的认股权证。根据FIAC延续发行的任何零碎股份或认股权证，将四舍五入至最近的完整股份或认股权证；及
|
(Ii)
|
根据合并，新上市公司将发行，公司股份持有人有权
获得相当于(A)经修订的普通股合并对价(定义如下)的数量的新上市公司普通股，加上(B)仅在根据与交易有关的批准融资(定义如下)需要向批准的融资来源(定义如下)发行任何多个投票权公司股票和从属投票权公司股票的范围内，相当于(I)每股该等公司股份乘以(Ii)有关该等公司股份的每股普通股合并代价(定义见下文)的新发行普通股数目。
|
“经修订普通股合并对价”指就本公司
股份、公司购股权及公司认股权证而言，相当于(A)反向拆分因数乘以(B)普通股合并对价的乘积的若干新发行普通股。为免生疑问，“完全摊薄普通股”不包括将根据核准融资向任何核准融资来源发行(包括根据公司认股权证的行使及转换)的任何附属表决公司股份。“经批准的融资来源”是指在第一修正案的日期后，DevvStream聘用的人，就FIAC根据商业合并协议的条款批准的任何融资(“经批准的融资”)担任投资银行、财务顾问、经纪商或类似顾问。“反向拆分因数”是指等于(A)最终公司股价除以$所得商数的数额。0.6316 和(B)一项。“最终加拿大公司股票价格”是指截至收盘前最后一个交易日结束时，附属投票公司股票在CBOE加拿大证券交易所的收盘价(如果在收盘前最后一个交易日没有该收盘价，则指有该收盘价的收盘前一个交易日的附属投票公司股票的收盘价)，并根据加拿大银行在收盘前最后一个工作日的每日汇率转换为美元。“调整后的行使价格”是指美元。11.50 乘以分数(X)，其分子为紧接该项调整前于认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
赞助商附函
关于签署企业合并协议，FIAC和保荐人
签订了一份信函协议，日期为2023年9月12日，经修订(“保荐人方信函”)，根据该协议，保荐人同意没收(I)10 %
其创始人的股份在建议的交易完成时有效，(Ii)经FIAC保荐人同意，最多30 %的SPAC B类股票和/或私募认股权证，与在生效日期之前协商的业务合并完成之前达成的融资或非赎回安排(如有)有关
。根据保荐人附函，保荐人还同意(1)关于FIAC证券的某些转让限制、锁定限制(在以下两者中较早者终止：)
360天 截止日期后，(B)清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致新公共公司的所有股东有权将其股权转换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后，新公共公司普通股的收盘价等于或超过#美元12.00 每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20 在一个交易日内30 -至少开始交易
天150天 交易完成后)及(2)投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。
对保荐人附函的第1号修正案
在执行第一修正案的同时，FIAC和保荐人
签订了保荐人附函第1号修正案(“保荐人附函修正案”)，根据该修正案，保荐人除其他事项外
F-16
目录
同意并确认(I)每股B类普通股(根据保荐人附函须予没收的股份除外)只可转换为若干股相当于反向分拆因子的新PUBCO普通股(而非于自动转换前的任何其他FIAC股份)及(Ii)每股
私募认股权证只可转换为行使相当于反向分拆因子的新PUBCO普通股的认股权证的权利。发起人不得发行零碎股份，在将发起人持有的所有新公募普通股合计后，发起人应收到的新公募普通股总数应四舍五入至最接近的整数股。作为保荐人附函的第三方受益人，DevStream在所有方面都同意
保荐人附函修正案。
公司支持和锁定协议
关于签署业务合并协议，Devvstream、FIAC和核心公司证券持有人签订了日期为2023年9月12日的公司支持协议，根据该协议，(I)每个核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议和建议的交易，并提供与上述相关的惯例陈述和担保及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人已在生效时间前同意有关DevvStream证券的若干转让限制，以及核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
注册权协议
于业务合并完成时，预期FIAC、保荐人及若干现有Devvstream证券持有人(“传统Devstream持有人”)将订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议(其中包括)，传统Devstream持有人及保荐人将获授予有关业务合并后公司股份的惯常登记权。
有关业务合并的其他信息，请参阅我们于2023年12月4日首次提交给美国证券交易委员会的S-4表格中的登记声明，该表格经不时修改。
金融和资本市场顾问
本公司已委托J.V.B.Financial Group，LLC通过其Cohen&公司资本市场部(“CCM”)担任其(I)与业务合并相关的财务顾问和资本市场顾问，以及(Ii)与业务合并相关的私募债务、股权、与股权挂钩或可转换证券(“证券”)或其他资本或债务筹集交易(“发售”)的配售代理，并与业务合并一起，每一个都是“事务”，
统称为“事务”)。
公司将向CCM支付(I)相当于#美元的咨询费。2,500,000 在企业合并完成的同时(“顾问费”)加上(Ii)与
发售相关的交易费，金额等于4.0 (A)在发行结束时或之前，公司或DevStream从投资者那里筹集的总收益
，以及(B)从信托账户中释放的与业务合并相关的收益，涉及(X)签订不赎回或
其他类似协议或(Y)未赎回公司普通股的公司任何股东，在每种情况下，只要CCM(统称为“发售费用”)和咨询费向公司指明了该股东，《交易手续费》)；然而，CCM不会因从持有DevvStream股本的任何投资者(在公开市场活动中获得DevvStream股本的任何投资者除外)获得的任何毛收入或非赎回而收取任何费用。交易手续费应在交易结束的同时向CCM支付。此外，公司可自行决定向CCM支付一笔不超过#美元的可自由支配费用500,000 (“酌情费用”)在业务合并结束的同时，如果公司酌情决定和
合理判断，CCM履行与其在交易中的领导角色相关的业绩需要支付额外费用，并考虑到但不限于(A)交易的时机、(B)本协议项下的服务和建议的质量和
提供的服务和建议，以及(C)交易的总体估值。不是 如果公司未完成业务合并，则应向CCM支付咨询费、要约费或可自由支配费用。
F-17
目录
风险和不确定性
公司的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。本公司的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定等因素的影响，例如乌克兰的军事冲突。本公司目前无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及本公司完成初始业务合并的能力。
对削减通货膨胀法案增值税的考虑
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公平市场价值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，其中对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算中的分配和其他分配
不缴纳消费税。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各方面的解释和运作(包括其在SPAC方面的适用和运作)仍然不清楚，此类暂行运营规则可能会发生变化。
由于此消费税的适用范围并不完全明确，因此公司与初始业务合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳此消费税。由于任何此类消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，这可能导致公司A类普通股、可用于完成初始业务合并的现金或可用于在后续清算中分配的现金的价值减少。公司是否以及在多大程度上将被征收与业务合并相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)业务合并的结构，(Ii)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)和(Iv)财政部随后发布的任何法规、澄清和其他指导的内容。此外，根据公开交易的美国公司的清算，对分配的消费税的适用是不确定的，财政部在法规中也没有解决这一问题，如果公司无法在要求的时间内完成业务合并，并根据公司修订和重述的公司注册证书赎回100%剩余的A类普通股，则信托账户中持有的收益可能用于支付公司所欠的任何消费税。在这种情况下，公众股东因公司清盘而收到的金额将会减少。
流动资金和资本资源，持续经营
关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定因素”对持续经营考虑的评估，管理层认为，公司在完成首次公开募股后的可用资金可能无法使其自该等财务报表发布之日起至少一年内维持运营。基于上述情况，管理层认为，本公司可能没有足够的营运资金以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需求。
F-18
目录
在此期间，公司将使用这些资金支付现有的应收账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务、
以及构建、谈判和完善业务合并。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营的考虑进行的评估，管理层已确定，如果公司无法完成初始业务合并，强制性清算、营运资金不足、
以及随后的解散将使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。公司的截止日期为2024年6月1日，可延长至2024年11月1日(需要信托账户中的资金)，以完成初始业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务
合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。如果公司被要求在2024年6月1日之后进行清算，资产或负债的账面金额没有任何调整，这一期限可以延长到2024年11月1日(所需资金存入信托账户)。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则并根据形成10-Q表的说明和美国证券交易委员会S-X规则第8条编制的。
根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。
它们不包括完整列报财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表
包括所有调整，这些调整由正常经常性性质组成，对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
新兴成长型公司
本公司是经JOBS法案修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求、减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务和
委托书。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于
非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期
，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，该公司由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
F-19
目录
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金为美元41,577 和
$224,394 、和不是 0 及$75,773 与从预留用于缴税的信托账户提取的资金有关的限制性现金。
信托账户中持有的现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资金包括
计息活期存款，一般具有易于确定的公允价值。活期存款账户的利息包括在所附经营报表的信托账户收入中。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司并未因该账户而蒙受亏损，管理层相信本公司并无因该账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的财务工具，其公允价值接近简明综合资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司因出售资产而应收到的金额或因出售资产而支付的金额的估计。 在计量日市场参与者之间有序交易中的负债转移
在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并将不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)的使用降至最低。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1-基于活跃市场中公司有能力访问的相同资产或负债的未调整报价进行的估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级-基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或由市场
通过相关或其他方式证实的投入。
第3级-基于不可观察且对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行估值。
每股普通股净（损失）收入
公司有两类普通股，分别称为可赎回的A类普通股和不可赎回的A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股东按比例分摊。购买私人和公共认股权证22,700,000 A类普通股，价格为$11.50
每股于2021年11月1日发行。不是 AS
F-20
目录
因此，稀释后的每股普通股净(亏损)收益与各期间的每股普通股基本净(亏损)收益相同。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股的(亏损)收入中，因为赎回价值接近公允价值。
|
|
| |
截至3月31日的三个月，
|
|||||||||
|
|
| |
2024
|
| |
2023
|
||||||
|
|
| |
可赎回
A类
|
| |
不可赎回
A级和B级
|
| |
可赎回
A类
|
| |
不可赎回
A级和B级
|
|
每股基本摊薄净(亏损)收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
分子：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净(亏损)收益分配
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
|
分母：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加权平均流通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和稀释后净(亏损)收益
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具
是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个呈报日期重新估值，公允价值变动于简明综合经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在简明综合资产负债表内按是否需要在简明综合资产负债表日期起计12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。
认股权证法律责任
本公司占本公司22,700,000 根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证，
根据该条文，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并将在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在本公司的简明综合经营报表中确认。私人持有认股权证的公允价值是使用内部估值模型估计的。我们的估值模型使用了假设股价、波动性、折价系数和其他假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，即所得税，要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益
来自税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的有效税率是(5.7 )%
和25.6 截至2024年和2023年3月31日止三个月分别为%。有效税率不同于法定税率
21 截至2024年及2023年3月31日止三个月的%，主要由于认股权证负债的公允价值变动、不可抵扣的交易成本、州税及市税及递延税项资产的估值拨备。此外，有效税率不同于法定税率21 截至2024年3月31日的三个月的%，原因是初始业务合并费用以及纽约州和纽约市的税收。
虽然ASC 740为临时拨备的目的确定了有效年度税率的使用情况，但它确实允许估计当前期间的个别要素(如果它们是重要的、不寻常的或不常见的)。由于
公司权证公允价值变化(或复杂金融工具公允价值的任何其他变化)的潜在影响、任何潜在业务合并费用的时间安排以及本年度将确认的实际利息收入，计算本公司的实际税率是复杂的。
本公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税费用的计算采取立场，
F-21
目录
单位无法估计其正常收入(或损失)的一部分或者有关税收(利益)的部分但能够合理估计的，应当在报告该项目的过渡期内报告该项目适用的税款(或利益)。本公司相信其计算是可靠的估计，并使其能够适当地考虑到可能影响其年化账面收入的常见因素及其对实际税率的影响。因此，本公司正在根据截至2024年3月31日的实际结果计算其应纳税所得额和相关所得税拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要使这些好处得到确认，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将与未确认的税收利益相关的应计利息和罚金确认为所得税支出。有几个不是 不是
该公司已将美国、纽约州和纽约市确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
本公司自
成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
可能赎回的普通股
在首次公开招股中作为单位的一部分出售的所有普通股都包含赎回
功能，允许在公司清算、与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此，A类普通股的所有股份都被归类为永久股权以外的股份。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外缴入资本的费用和累计亏损的影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，在简明合并资产负债表上反映的受
可能赎回的A类普通股在下表中对账：
|
|
| |
2024年3月31日
|
| |
2023年12月31日
|
|
截至期初
|
| |
$
|
| |
$
|
|
更少：
|
| |
|
| |
|
|
赎回
|
| |
|
| |
(
|
|
另外：
|
| |
|
| |
|
|
信托账户的延期资金
|
| |
|
| |
|
|
账面价值到赎回价值的重新计量调整
|
| |
|
| |
|
|
A类可能被赎回的普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
截至2023年12月31日，超过$75,773 从信托账户赚取的与缴税时间有关的利息中提取。在2024年第一季度，本公司已偿还了信托账户中的超额提款
。
F-22
目录
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自身股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南
。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。本公司于2022年1月1日通过了ASU 2020-06标准，并在完全追溯的基础上实施了该标准。对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：
所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的财年有效。允许及早领养。公司管理层认为采用ASU 2023-09不会对其财务报表和披露产生实质性影响。
本公司管理层并不认为近期发出但尚未生效的任何其他会计声明，如目前采纳，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发售
2021年11月1日，公司出售23,000,000 单位，买入价为$10.00 每个单位，其中
包括行使承销商购买额外3,000,000 以首次公开募股价格至
的单位涵盖超额配售。每个单位的发行价为1美元。10.00 并且包括 一 本公司A类普通股，面值$0.0001 每股
，以及一份公司的认股权证。每份全额认股权证的持有人有权购买一 A类普通股，价格为$11.50 每股
。
IPO于2021年11月1日结束后，234,600,000 ($10.20 出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额已存入信托户口。存入信托账户的净收益将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
公开认股权证
每一整张权证均可让登记持有人购买 一 A类普通股的全部股份，价格为$11.50 每股，但可于以下日期的较后时间开始12个月
首次公开募股结束和30 初始业务合并完成后的天数。认股权证将会失效五年 在初始业务合并完成后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于在初始业务合并结束后的一个工作日内，公司将以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份，公司将采取商业上合理的努力使其在以下时间内生效60 在初始业务合并结束后的几个工作日内，并保持该注册说明书和与A类普通股相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的权证到期或被赎回为止；但如果公司的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第第18(B)(1)节所规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使认股权证，并在公司选择的情况下，不会被要求提交或维护注册声明
，但将在商业上合理地努力进行注册
F-23
目录
或根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内使股票符合资格
。如果因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明在60这是初始业务合并结束后第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，但将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，直至有有效登记声明或本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。在这种情况下，每个
持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量等于(A)通过(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以(Y)权证行使价格减去(Y)公允市场价值和(B)的乘积所获得的商数。0.361 以及该持有人正在行使的整份认股权证的数目。本款所称公允市场价值，是指A类普通股的成交量加权平均价。10 在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日结束的交易日。
当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00 .
一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
售价为$
|
|
•
|
在至少
|
|
•
|
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$
|
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得
。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使本公司的赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格
。
当A类普通股每股价格等于或
超过$时，赎回权证10.00 .
一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
售价为$
|
|
•
|
当且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$
|
|
•
|
如果A类普通股的收盘价
|
附注4-私募
2021年11月1日，在IPO结束的同时，本公司
完成了11,200,000 认股权证(“私人配售认股权证”)，买入价为$1.00 根据向保荐人发行的私募认股权证，为公司创造总收益$11,200,000 .
F-24
目录
私募认股权证的部分收益已加入将存放在信托账户的首次公开募股收益
。若本公司未能于终止日期前完成初步业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至30天 初始业务合并完成后，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，公司将不能赎回。保荐人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。
保荐人、高级管理人员和董事已与公司签订书面协议，据此，彼等同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权，并同意股东投票批准对本公司经修订及重述的公司注册证书(A)作出修订，以修改本公司向A类普通股持有人提供权利以就初始业务合并赎回其股份或赎回其股份的义务的实质或时间100 如果公司
在2024年6月1日之前没有完成初始业务合并，则可以延长到2024年11月1日(信托账户中需要资金)或(B)关于
公司A类普通股持有人权利的任何其他条款，以及(Ii)如果公司未能在6月1日之前完成初始业务合并，放弃从信托账户对其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利，
2024，可延长至2024年11月1日(信托账户中有所需资金)(尽管如果公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。此外，本公司已同意，在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
附注：5项关联方交易
方正股份
赞助商支付了$25,000 向本公司支付代价为5,750,000 B类普通股股份
。
完成初始业务合并后，方正股份将自动转换为A类普通股
一 -一对一的基础，可进行某些调整，如附注8所述。
根据保荐人附函，保荐人同意(1)对公司证券的某些转让
限制、锁定限制(终止于：(A)360 (B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致新普布科的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产，或(C)
在截止日期后，新普布科普通股的收盘价等于或超过$12.00 每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的
)20 在一个交易日内30 -至少开始交易日期间150 (Br)及(2)投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺
。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款
金额。最高可达$1,500,000 可转换为认股权证，价格为#美元。1.00 每份授权书由贷款人自行选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括
F-25
目录
行权价格、行权能力和行权期限。2023年5月9日，公司发行了本金总额高达$的无担保本票1,500,000 (“本票”)给保荐人。
2024年3月31日和2023年12月31日，$1,500,000
2023年12月1日，公司发行了本金总额高达$的无担保本票1,500,000 (“本票”)给保荐人。本票不计息，在公司初始业务合并结束时到期。
如果公司未完成初始业务合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，$650,000 及$375,000 分别为未清账款，并在简明综合资产负债表中作为期票相关方的一个组成部分进行了报告。
行政性收费
该公司同意向赞助商支付总计#美元。10,000 每月用于向公司提供办公空间、水电费以及秘书和行政支助。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司产生了30,000 270,000 及$240,000 于本费用项下的简明综合资产负债表中分别列报
应付关联方。
附注6--承付款和或有事项
登记和股东权利
持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换后可发行的认股权证及认股权证(以及可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的A类普通股的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开招股完成前签署的登记权及股东协议享有登记权，并要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权弥补三 要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。
承销商协议
承销商有权获得大约#美元的递延承销费。0.376 首次公开募股中售出的单位，或$8,650,000
合计(包括承销商行使超额配售选择权的相关费用)。在2023年第三季度，承销商放弃了收取递延承销费的任何权利，因此不会收到与成交相关的额外承销费。因此，公司确认了#美元。309,534 收入和美元8,340,466 已计入与递延承销费减少有关的累计亏损
。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延承销费为美元0
本公司遵守美国会计准则第405号“责任”，并在承销商解除责任后终止确认递延承销费责任。为解释豁免递延承销费，本公司将递延承销费负债减至#美元。0 并冲销了之前在IPO中记录的发行工具的成本，其中包括确认1美元的抵销费用309,534 ，这是之前分配给分类权证的负债并在IPO时支出的金额，并减少了累计亏损
并增加了B类普通股可用收入$8,650,000 ，之前分配给A类普通股
，但须于首次公开发售日确认赎回和增值。
营销费用协议
本公司聘请顾问协助本公司验证现有的收购策略，并就该策略提供建议或可能的修订及改进。费用结构被设置为最低$150,000 在咨询服务的初始业务合并后到期。如果顾问提供线索信息
F-26
目录
对于初始业务合并中的潜在目标公司，公司将向顾问支付$2,000,000 及$6,000,000 (“顾问费”)在初始业务合并成功完成后。顾问没有提供与拟议的业务合并相关的主要信息。因此，
如果建议的业务合并完成，顾问无需支付咨询费。
消费税
关于修改本公司修订和重述的公司注册证书的延期会议，21,282,422 A类普通股股票正确行使赎回权利
其A类普通股股票，总赎回金额为$223,500,610 .因此，本公司已录得 1 2,235,006
此消费税负担可由同一会计年度内未来的股票发行抵销，而股票发行将在发行期间进行评估和调整。
附注7-经常性公允价值计量
在2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资金将
存放在计息活期存款账户中。这些投资的公允价值由一级投入确定，利用活跃市场对相同资产的报价(未调整)。
根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股权分类标准
。因此，这些金融工具必须以公允价值计入简明综合资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，这些金融工具的估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的精简综合经营报表中确认。
本公司对私募认股权证的认股权证责任基于
估值模型，该模型利用了可观察和不可观察市场的投入。用于确定私募认股权证负债的公允价值的投入被归类于公允价值等级的第3级。
本公司的公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)
交易，而本公司的公开认股权证责任基于活跃市场(纳斯达克)对本公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。公共认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次结构的第1级。
公司的本票包含一个嵌入的期权，最高可达$1,500,000 本票的一部分可转换为公司的认股权证。嵌入营运资金贷款转换选择权根据资产负债表上的ACS815-40作为负债入账，并在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在简明综合经营报表的公允价值变动中列示。营运资金贷款转换选择权的估值来自相关私募认股权证的估值，并被归类为3级估值。
F-27
目录
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
|
|
| |
2024年3月31日
|
||||||
|
|
| |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
信托账户中持有的现金
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
公开认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
私人认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
营运资金贷款转换选项
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
2023年12月31日
|
||||||
|
|
| |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
信托账户中持有的现金
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
公开认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
私人认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
营运资金贷款转换选项
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
量测
私人令状使用二项格子模型估值，即
被视为第3级公允价值计量。
2024年3月31日和
，二项格子模型的关键输入如下 2023年12月31日：
|
|
| |
2024年3月31日
|
| |
2023年12月31日
|
|
输入
|
| |
|
| |
|
|
无风险利率
|
| |
|
| |
|
|
预计至初始业务合并期限（年）
|
| |
|
| |
|
|
预期波动率
|
| |
极小的
|
| |
极小的
|
|
普通股价格
|
| |
$
|
| |
$
|
|
股息率
|
| |
|
| |
|
下表提供了公允价值变化的对账
截至2024年和2023年3月31日止期间，公司被归类为第3级的认购权的年初和期末余额：
|
2023年12月31日
|
| |
$
|
|
|
| |
|
|
2024年3月31日
|
| |
$
|
|
|
| |
|
|
2022年12月31日
|
| |
$
|
|
|
| |
|
|
2023年3月31日
|
| |
$
|
注8-股东赤字
优先股
本公司获授权发行1,000,000 面值为$的优先股0.0001
每股具有公司董事会可能不时确定的指定、投票以及其他权利和优先顺序。2024年3月31日和2023年12月31日，有 不是
F-28
目录
A类普通股
2023年12月21日，赞助商皈依 5,000,000 将B类普通股股份转换为A类普通股股份。尽管进行了转换，赞助商将无权获得
接收信托账户中因持有B类普通股转换后发行的A类普通股股份而持有的任何资金。
本公司获授权发行500,000,000 面值为$的A类普通股0.0001
每股A类普通股持有者有权 一 为每一股投票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
5,000,000 1,717,578
B类普通股
本公司获授权发行50,000,000 面值为$的B类普通股0.0001 每股
。公司B类普通股的持有者有权一 为每一股普通股投票。在2024年3月31日和2023年12月31日，有750,000
除在完成初始业务合并前的董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别对提交股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有要求。
B类普通股的股票将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据A类普通股持有人的选择权在一 -一对一的
基数(股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整)，并进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股的发行金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行
调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，20 首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上所有A类普通股及与初始业务合并相关而发行或视为已发行的A类普通股及股权挂钩证券(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将会发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司作出的贷款时向保荐人或其联属公司发行的任何私募等值认股权证)。
注9--后续活动
管理层已对后续事件进行评估，以确定截至简明综合财务报表发布之日发生的事件或交易
是否需要对简明综合财务报表进行潜在调整或披露，且未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。
F-29
目录
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Focus Impact收购公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核随附的Focus Impact Acquisition Corp.(“贵公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表已于
编制时假设本公司将继续作为持续经营企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其
义务及维持营运。如综合财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，目的为进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，涉及本公司及一项或多项业务于2024年5月1日或之前进行，或每月存入本公司信托账户以将业务合并截止日期再延长六个月至2024年11月1日。本公司于2023年9月12日与业务合并目标签订了业务合并协议；然而，本次交易的完成还有待公司股东的批准等条件。不能保证公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，
并在2024年5月1日之前完成交易。公司也没有批准的计划，在2024年5月1日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和资金运营延长至该日期之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所
，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，
也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计
为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
2024年4月5日
F-30
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
合并资产负债表
|
|
| |
12月31日，
|
|||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
|
资产：
|
| |
|
| |
|
|
流动资产：
|
| |
|
| |
|
|
现金
|
| |
$
|
| |
$
|
|
受限现金
|
| |
|
| |
|
|
应收所得税
|
| |
|
| |
|
|
预付费用
|
| |
|
| |
|
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
信托账户持有的现金和投资
|
| |
|
| |
|
|
总资产
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
|
| |
|
|
负债和股东赤字
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计费用
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
|
| |
|
|
应付特许经营税
|
| |
|
| |
|
|
应付所得税
|
| |
|
| |
|
|
应缴消费税
|
| |
|
| |
|
|
应付赎回
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
认股权证法律责任
|
| |
|
| |
|
|
营销协议
|
| |
|
| |
|
|
递延承销费
|
| |
|
| |
|
|
总负债
|
| |
|
| |
|
|
承诺和或有事项（注6）
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股，可能需要赎回，
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
股东赤字：
|
| |
|
| |
|
|
优先股，$
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股，$
|
| |
|
| |
|
|
B类普通股，$
|
| |
|
| |
|
|
额外实收资本
|
| |
|
| |
|
|
累计赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
|
股东总亏损额
|
| |
(
|
| |
(
|
|
总负债，A类普通股
可能赎回的股票和股东赤字
|
| |
$
|
| |
$
|
随附票据是这些合并财务的组成部分
报表
F-31
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
合并业务报表
|
|
| |
止年度
12月31日，
|
|||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
|
运营成本
|
| |
$
|
| |
$
|
|
营销服务费
|
| |
|
| |
|
|
运营亏损
|
| |
(
|
| |
(
|
|
|
| |
|
| |
|
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
|
| |
|
|
收回分配给认购证的发行成本
|
| |
|
| |
|
|
营业帐户利息收入
|
| |
|
| |
|
|
信托账户收入
|
| |
|
| |
|
|
其他收入合计
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
未计提所得税准备的收入
|
| |
|
| |
|
|
所得税拨备
|
| |
(
|
| |
(
|
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
|
| |
|
|
已发行基本和稀释加权平均股，
可能赎回的A类普通股
|
| |
|
| |
|
|
基本和稀释净利润每
股票，A类普通股，可能会赎回
|
| |
$
|
| |
$
|
|
已发行基本和稀释加权平均股，
A类（不可赎回）和B类普通股
|
| |
|
| |
|
|
基本和稀释净利润每
股票、A类（不可赎回）和B类普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
随附票据是这些合并财务的组成部分
报表
F-32
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
合并股东亏损变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
|
|
| |
A类普通股
|
| |
B类普通股
|
| |
其他内容
实收
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
股东的
赤字
|
||||||
|
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| |
股票
|
| |
金额
|
| ||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
A类普通股的认收至赎回金额
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
截至2022年12月31日的余额
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
与赎回有关的应缴消费税
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
信托账户的延期资金
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
豁免递延包销费
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
B类普通股转换为A类普通股
股票
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股对赎回金额的增值
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
|
净收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
截至2023年12月31日的余额
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
随附票据是这些合并财务的组成部分
报表
F-33
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
合并现金流量表
|
|
| |
止年度
12月31日，
|
|||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
|
经营活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
净收入
|
| |
$
|
| |
$
|
|
调整净利润与经营活动中使用的净现金：
|
| |
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
|
追讨分配给认股权证的发售成本
|
| |
(
|
| |
|
|
信托账户中的投资收入
|
| |
(
|
| |
(
|
|
资产和负债变动情况：
|
| |
|
| |
|
|
预付费用
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计费用
|
| |
|
| |
|
|
应缴特许经营税
|
| |
(
|
| |
|
|
营销服务费
|
| |
|
| |
|
|
因关联方原因
|
| |
|
| |
|
|
应付所得税
|
| |
(
|
| |
(
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
(
|
| |
(
|
|
|
| |
|
| |
|
|
投资活动产生的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
信托延期供资
|
| |
(
|
| |
|
|
与赎回有关的从信托账户提取的现金
|
| |
|
| |
|
|
从信托账户提取的现金用于支付税款
|
| |
|
| |
|
|
投资活动提供的现金净额
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
融资活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
普通股赎回
|
| |
(
|
| |
|
|
向关联方发行本票所得款项
|
| |
|
| |
|
|
用于融资活动的现金净额
|
| |
(
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
现金净变动额
|
| |
(
|
| |
|
|
现金，年初
|
| |
|
| |
|
|
现金，年终
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
|
| |
|
|
补充披露现金流量信息：
|
| |
|
| |
|
|
A类公允价值重新测量调整
普通股赎回金额
|
| |
$
|
| |
$
|
|
B类普通股转换为A类普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
|
与赎回有关的应付消费税
|
| |
$
|
| |
$
|
|
承销商放弃递延佣金的影响
|
| |
$
|
| |
$
|
|
应付可赎回股东
|
| |
$
|
| |
$
|
|
已缴纳的所得税
|
| |
$
|
| |
$
|
随附票据是这些合并财务的组成部分
报表
F-34
目录
Focus Impact Acquisition Corp.
合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-组织和业务
业务
组织和一般事务
Focus Impact Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月23日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一 或更多业务(“业务组合”)。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何运营。2021年2月23日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动
与本公司的组建和首次公开募股(IPO)(定义见下文)有关，自IPO结束以来，寻找预期的初始业务合并
。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。
赞助商和融资
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Focus Impact赞助商有限责任公司(“保荐人”)。
本公司首次公开招股注册书于2021年10月27日(“生效日期”)宣布生效。2021年11月1日，本公司完成首次公开募股23,000,000 单位(“单位”)
包括行使承销商购买额外3,000,000 以IPO价格计价的单位以弥补
超额配售。每个单元包括一 A类普通股股份，$0.0001 每股面值(A类普通股)，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)，每份公共认股权证的持有人有权购买一 A类普通股的股份，行权价为$11.50 每股，可予调整。这些单位以1美元的发行价出售。10.00 每单位产生的毛收入为$230,000,000 ，
，注3中对此进行了讨论。
在首次公开招股结束的同时，公司完成了11,200,000 认股权证(“私人配售认股权证”)，买入价为$1.00 根据向保荐人发行的私募认股权证，为公司创造总收益$11,200,000 .
在IPO(包括全面行使承销商的超额配售选择权)和私募完成后，$234,600,000 已存入信托账户(“信托账户”)，代表在IPO中出售的A类普通股的赎回价值，赎回价值为$10.20 每股。
纳斯达克规则规定，企业合并必须与一 或更多的目标企业，它们的公平市场价值加起来至少等于80 本公司签署有关业务合并的最终协议时，信托账户(定义见下文)所持资产价值的百分比(不包括递延承销佣金和应付税款)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50 目标公司%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
首次公开招股结束时，为$10.20 在IPO中出售的每单位(包括全面行使承销商的超额配售选择权)和私募认股权证的销售收益
保存在信托账户(“信托账户”)中，只能投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该规则
仅投资于美国政府的直接国债。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况：(A)完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当认购的公开股份，以修订公司修订和重述的公司注册证书(I)修改公司义务的实质或时间，即向公司A类普通股持有人提供与初始业务相关的赎回其股份的权利
F-35
目录
合并或赎回100 如果公司没有在2024年5月1日之前完成初始业务合并，可以延长到2024年11月1日(需要在信托账户中提供资金)或(Ii)与公司A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(C)如果公司在2024年5月1日之前没有完成初始业务合并，则赎回公司公开发行的股票，可以延长到11月1日，2024年(信托账户中有必要的资金)，视适用法律而定。
本公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股，包括(I)召开股东大会批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据法律或联交所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以每股价格赎回他们的股份
，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前的
个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前并未发放给本公司，用于支付其特许经营权和所得税，除以当时的已发行公众股票数量，但受限制。信托账户中的金额最初预计约为#美元。10.20
每股公共股票。所有公开发售的股份均设有赎回功能，可于股东投票或要约收购有关初始业务合并及修订及重述的公司注册证书的情况下，于本公司清盘时赎回该等公开发售的股份。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公众股份将与其他独立的
工具(即公开认股权证)一起发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将为根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股受
ASC编号480-10-S99约束。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时将该工具的账面值调整至与赎回价值相等。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001 ，
公开发行的股票是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。在这种情况下，如果公司拥有至少$的有形净资产，公司将继续进行业务合并5,000,001 在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的已发行和流通股的大多数将投票赞成企业合并。
本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司将于终止日期(定义见下文)前完成初步业务合并。如果公司未能在终止日期前完成初始业务合并，公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过在此后的工作日内，赎回
以现金支付的每股价格的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们，以支付公司的特许经营权和所得税(最高不超过$100,000 支付解散费用的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
保荐人、高级职员及董事与吾等订立书面协议，
据此，他们同意(I)放弃就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权，并同意股东投票批准
修订
F-36
目录
公司修订和重述的公司注册证书(A)，该证书将
修改公司义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与最初的业务合并相关的赎回或赎回其股份的权利100 如果公司未能在2024年5月1日之前完成初始业务合并，则可以延长到2024年11月1日(信托账户中需要资金)或(B)与公司A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果公司未能在2024年5月1日之前完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户获得针对其持有的任何创始人股票的清算分派的权利。2024年(信托账户需要资金)(尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。此外，本公司已
同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果公司将初始业务合并提交给公司的公众股东进行表决，则只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。
发起人同意，如果并在一定范围内，供应商对公司提供的服务或销售给公司的产品提出的任何索赔，或公司已与之洽谈达成交易协议的预期目标企业的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下
(I)$10.20 或(Ii)于信托账户清盘日期因信托资产价值减少而于信托账户内持有的每股公众股份的较少金额，在每种情况下，均扣除可能提取以支付本公司特许经营权及所得税的利息。本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何
索赔，也不适用于根据本公司对此次发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括证券法下的
负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。本公司尚未要求赞助商为
保留此类赔偿义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何管理人员都不会对公司进行赔偿。
合并期的延长
于2023年4月25日，本公司召开股东特别大会(“延长会议”)，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以(I)将本公司完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由原来的2023年5月1日(“终止日期”)延至2023年8月1日(“宪章延期日期”)，并允许本公司选择将终止日期按月延长至最多九 乘以额外的一个月
每次在《宪章》延期日期之后，如发起人提出要求，由公司董事会决议，并在五天 ‘
在适用的终止日期之前提前通知，直至2024年5月1日，或总计最多12个月 在最初的
终止日期之后，除非公司最初的业务合并在该日期之前结束(该修订、《延期修正案》和该提案，即《延期修正案》)，并且(Ii)取消本公司不能赎回公开发行的股票的限制，条件是赎回将导致本公司拥有有形资产净值(根据修订后的《1934年证券交易法》第3a51-1(G)(1)条确定，不到$5,000,000 (该等修订，“赎回限制修订”及该等建议，“赎回限制修订建议”)。公司股东在延期大会上批准了延期修正案建议和赎回限制修正案，并于2023年4月26日向特拉华州国务卿提交了延期修正案和赎回限制修正案。
关于通过延期修正案提案和赎回限制修正案提案的投票，17,297,209 A类普通股，面值$0.0001 每股，本公司适当行使权利，以约$赎回价格赎回其股份以换取现金10.40 每股，赎回总额为$179,860,588 .
正如在与延期会议有关的委托书中披露的那样，发起人
同意，如果延期修正案提案获得批准，其或其一个或多个附属公司、成员或第三方指定人(“贷款人”)
F-37
目录
将在十年内作为贷款向本公司出资(10 )延期会议日期的工作日，以(A)总计#美元为准487,500 或(B)$0.0975 未因延期会议赎回的每股股票，存入信托账户。此外，如本公司未能在2023年8月1日前完成初步业务合并，贷款人可向本公司提供(A)$中较小者。162,500 或(B)$0.0325 每股
未在延期会议上赎回的公开股票，作为贷款存入以下各项的信托账户：九 一个月期 2023年8月1日之后的延期。2023年10月31日，公司额外存入美元162,500 在信托账户中将终止日期延长至2023年12月1日。2023年12月1日，公司额外存入美元162,500 在信托账户中将终止日期延长至2024年1月1日。截至2023年12月31日，总金额为1,300,000 已经支付了延期的费用。
随着延期修正案建议的批准，公司于2023年5月9日发行了本金总额高达$的无担保本票。1,500,000 (“本票”)给保荐人和保荐人将资金存入信托账户。本票不计息，于公司初始业务合并结束时到期。如果公司未完成业务
合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。贷款人可以选择将本票本金总额以下的部分或全部转换为公司的认股权证，价格为#美元。1.00 每份认股权证，这些认股权证将与首次公开发行时向保荐人发行的私募认股权证相同。
于2023年12月29日，本公司召开股东特别大会(“延长会议2”)，修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以(I)将终止日期由2024年1月1日延长至2024年4月1日(“宪章延期日期2”)，并允许本公司选择将终止日期按月延长至最多七
次，由另一个一个月 每次在宪章延期日期2之后，如发起人要求，经公司董事会决议，并在五天 ‘在适用的终止日期之前提前通知，直至2024年11月1日，或总计最多
十个月 在2024年1月1日之后，除非本公司的初始业务合并的结束应在该日期之前发生(该等修订即“延期修订2”及该建议，即“延期修订建议2”)。公司股东在延期会议2上批准了延期修正案2，并于2023年12月29日向特拉华州国务卿提交了延期修正案2。
关于批准延期修正案提案2的投票，
持有3,985,213 A类普通股股票正确行使了赎回其股票的权利，赎回价格约为$10.95 每股，总赎回金额约为$43,640,022 。截至2023年12月31日，与这些赎回相关的资金尚未分配，并在合并资产负债表中报告为应付赎回
。
退市通知或未能满足
继续上市规则或标准
于2023年10月16日，本公司接获纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部(“纳斯达克”)发出书面通知(“通知”)，通知本公司不再符合“纳斯达克上市规则”第5450(A)(2)条的规定，该规则最少要求400 继续在纳斯达克全球市场上市的持股人总数(“最低公众持有者规则”)。
根据纳斯达克于2023年11月17日向纳斯达克提交的合规计划，纳斯达克同意将公司延期至2024年4月15日，以重新遵守最低公众持有者规则。如果公司未能重新遵守最低公众持有者规则，纳斯达克将提供书面通知，通知公司证券将被摘牌。届时，本公司可就纳斯达克的决定向上市资格评审委员会提出上诉。
此外，2023年12月21日，赞助商将5,000,000 公司B类普通股转A类普通股。A类普通股持有的折算股份不是 在信托帐户中的利息，不可赎回。
建议的业务合并
2023年9月12日，美国特拉华州的一家公司FIAC(FIAC)Focus Impact Acquisition Corp.(“FIAC”)签订了一份商业合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)，将“商业合并协议”及其预期的交易统称为“商业合并”。
F-38
目录
在FIAC中，FIAC
的全资子公司、根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司Focus Impact AMalco Sub Ltd.和根据不列颠哥伦比亚省法律存在的DevvStream Holdings Inc.(“Devvstream”)。根据业务合并协议，除其他事项外，FIAC将收购DevvStream，以换取FIAC在继续向艾伯塔省出售股份后的股份(如下进一步解释)。业务合并协议的条款摘要如下：该协议载有与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件及其他条款。
企业合并的结构
收购的结构是先继续进行，然后进行合并
交易，结果如下：
|
(a)
|
在生效时间之前，FIAC将根据特拉华州公司法(“DGCL”)从特拉华州继续(“FIAC继续”)至艾伯塔省(艾伯塔省)(“ABCA”)，并更名为DevvStream Corp.(“New pubco”)。
|
|
(b)
|
在FIAC继续经营后，根据《安排计划》和《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(以下简称《BCBCA》)的适用条款，AMalco Sub和DevvStream将根据《BCBCA》的条款合并为一个法人实体(以下简称AMalco)，并作为合并的结果，
(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股票将自动交换为相当于适用的每股普通股合并对价的一定数量的新公共普通股
；(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司期权和公司RSU将被注销，并分别转换为转换后的期权和转换后的RSU，金额分别相当于该公司期权或公司RSU的标的公司股票。乘以普通转换比率(对于公司期权，以调整后的行权价格等于该公司期权在
生效时间除以普通转换比率之前的行权价格)，(Iii)在紧接生效时间前已发行及已发行的每份公司认股权证，将可对新发行的Pubco普通股行使，其金额等于该等公司认股权证相关股份乘以普通股换股比率(以及经调整的行使价等于该公司认股权证在生效时间前的行使价除以普通股换股比率)；。(Iv)每名公司可换股票据持有人(如有)，根据该等
公司可换股票据的条款及(V)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股阿马尔科附属公司普通股将自动兑换为
|
|
(c)
|
在签署企业合并协议的同时，FIAC和Focus Impact保荐人有限责任公司特拉华州有限责任公司(“FIAC保荐人”)签订了保荐人附函，根据该函，除其他事项外，FIAC保荐人同意没收(I)
|
|
(d)
|
此外，在签署业务合并协议的同时，DevvStream、FIAC和DevvStream的多数股东和控股股东Devvio，Inc.以及DevvStream的董事和高级管理人员(“核心公司证券持有人”)签订了公司支持和锁定协议
|
F-39
目录
协议(“公司支持协议”)，根据该等协议，除其他事项外，(I)每个核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议的交易，并提供与前述有关的惯常陈述及保证及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人于生效时间前已同意有关DevvStream证券的若干转让限制及根据业务合并协议核心公司证券持有人将收到的新pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与FIAC保荐人在保荐人
附函中同意的限制一致。
考虑事项
支付给DevvStream股东和证券持有人总对价是相当于(A)(I)$的新上市公司普通股(或就公司期权、公司RSU和公司认股权证而言，一些转换后的期权、转换后的期权和转换后的认股权证符合上述转换机制)145 百万加(二)紧接生效时间之前(或在生效时间之前以现金行使)所有现金期权和认股权证的总行权价格除以(B)$10.20 (“份额
代价”)。股份代价于业务合并协议所载的DevvStream股东及证券持有人之间分配。
结业
闭幕式将在不迟于 在满足或放弃所有成交条件后的工作日内。预计截止日期为2024年6月12日或之前。业务合并协议包含(A)DevvStream和(B)FIAC和AMalco Sub的惯常陈述、担保和契诺，涉及(其中包括)它们签订业务合并协议的能力和授权，以及它们的资本化和运营。
费用
企业合并协议就与拟议交易有关的费用作出以下规定
|
•
|
如果建议的交易完成，New Pubco将承担双方的费用，包括SPAC指定的
费用和任何消费税责任(定义如下)。
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因双方书面同意而终止业务合并协议，未获得所需的SPAC股东批准，或有效时间未在外部日期之前发生，或(B)DevvStream因FIAC或AMalco Sub违反任何陈述或担保而终止业务合并协议，则与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用将由产生此类费用的一方支付。任何一方都不对其他任何一方承担任何其他费用或费用的责任。
|
|
•
|
如果(A)FIAC或DevvStream因未获得所需的公司股东批准而终止业务合并协议，或(B)DevvStream因DevvStream董事会或DevvStream签署上级建议书的建议变更而终止业务合并协议，或(C)FIAC因DevvStream违反任何陈述或担保或公司重大不利影响而终止业务合并协议，DevvStream将向FIAC支付截至终止之日FIAC与业务合并协议和拟议交易有关的所有费用(包括(I)SPAC指定的与交易相关的费用，包括SPAC延期费用和(Ii)任何消费税义务，但条件是，
仅就消费税义务而言，终止通知在2023年12月1日之后提供)。
|
赞助商附函
关于签署企业合并协议，FIAC和FIAC
赞助商签订了日期为2023年9月12日的书面协议(“保荐方信函”)，根据该协议，FIAC赞助商同意没收(I)10 %
其SPAC B类股份于建议交易完成时有效，及(Ii)经FIAC保荐人同意，最多30 其SPAC B类股票和/或认股权证的百分比
F-40
目录
关于融资或不赎回安排(如有)，在企业合并(如有)完成之前签订，并于生效日期前协商。根据保荐人附函，FIAC保荐人还同意(1)关于SPAC证券的某些转让限制、锁定限制
限制(终止于下列较早者：(A)360 (B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New Pubco的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后，新Pubco普通股的收盘价等于或超过$12.00 每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)20 在一个交易日内30 -至少开始交易日期间150 )及
(2)投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。
公司支持和锁定协议
关于签署业务合并协议，Devvstream、FIAC和核心公司证券持有人签订了日期为2023年9月12日的公司支持协议，根据该协议，(I)每个核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议案和建议的交易，并提供与上述相关的惯常陈述和担保及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人在生效时间前已同意有关DevvStream证券的若干转让限制，以及核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，这些锁定限制与FIAC保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
金融和资本市场顾问
本公司已透过其Cohen&Company资本市场部(“CCM”)聘请(“聘用”)J.V.B.Financial Group，LLC担任其(I)就可能收购DevvStream(“Target”)(“出售交易”)而担任其财务顾问及资本市场顾问，及(Ii)其
配售代理就私募债务、股权、与出售交易有关的与股权挂钩或可转换证券(“证券”)或其他集资或债务交易(“发售”，及连同出售交易，每一项均为“交易”，统称为“交易”)。
公司将向CCM支付(I)相当于#美元的咨询费。2,500,000 同时完成销售交易，外加(Ii)与要约相关的交易费，金额相当于
4.0 (A)在发售结束时或之前，公司或Target同时从投资者那里筹集并收到的总收益的百分比，以及(B)从信托账户中就(X)签订不赎回或其他类似协议或(Y)没有赎回公司普通股的客户的任何股东而从信托账户中释放的收益，在每种情况下，只要CCM(统称为“发售费用”)和咨询费向公司指明了该股东，“交易费”)；然而，如果CCM从持有Target股本的任何投资者(在公开市场活动中收购Target股本的投资者除外)获得任何毛收入或未赎回，CCM将不收取任何费用。交易费用应在交易结束时同时支付给CCM。此外，公司可自行决定向CCM支付一笔不超过#美元的可自由支配费用500,000 (“酌情费”)在出售交易完成时，如公司酌情及合理判断，在考虑(但不限于)(A)交易时间、(B)本协议项下服务及建议的质量及提供，及(C)交易的整体估值的情况下，
CCM履行其与交易相关的领导角色所需支付的额外费用。不是 如果
公司未完成销售交易，则应向CCM支付咨询费、要约费或酌处费。
风险和不确定性
公司的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。该公司的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定等因素的影响。
F-41
目录
乌克兰的军事冲突。本公司目前无法完全预测发生一项或多项上述事件的可能性、持续时间或规模，或可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及本公司完成初始业务合并的能力。
对削减通货膨胀法案增值税的考虑
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一个纳税年度内将某些新发行的股票的公平市场价值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，其中对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算中的分配和其他分配
不缴纳消费税。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各方面的解释和运作(包括其在SPAC方面的适用和运作)仍然不清楚，此类暂行运营规则可能会发生变化。
由于此消费税的适用范围并不完全明确，因此公司与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳此消费税。由于任何此类消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，
这可能导致公司A类普通股、可用于完成业务合并的现金或可用于在后续清算中分配的现金的价值减少。公司是否以及在多大程度上将被征收与业务合并相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)业务合并的结构，(Ii)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)
及(Iv)库务署随后发出的任何法规、澄清及其他指引的内容。此外，对于根据美国上市公司清算而进行的分配，消费税的适用是不确定的，财政部在法规中也没有解决这一问题，如果公司无法在要求的时间内完成业务合并，并根据公司修订和重述的公司注册证书赎回100%剩余的A类普通股，则信托账户中持有的收益可能用于支付公司所欠的任何消费税。在这种情况下，公众股东因公司清盘而收到的金额将会减少。
流动资金和资本资源，持续经营
关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定因素”对持续经营考虑的评估，管理层认为，公司在完成首次公开募股后的可用资金可能无法使其自该等财务报表发布之日起至少一年内维持运营。基于上述情况，管理层认为，本公司可能没有足够的营运资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的
初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成
业务组合。
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考量的评估，“披露有关实体持续经营能力的不确定性
F-42
目录
作为一家持续经营的企业，“管理层已认定，如果本公司无法完成业务合并，强制性清算、营运资金不足以及随后的解散将使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。公司可以在2024年5月1日之前
延长到2024年11月1日(信托账户中需要资金)来完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果业务
合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。如果本公司在2024年5月1日之后被要求进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整，这一期限可以延长至2024年11月1日(所需资金存入信托账户)。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及“美国证券交易委员会”之规则及规定列报。
新兴成长型公司
本公司是经JOBS法案修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求、减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务和
委托书。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于
非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期
，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期
。
预算的使用
根据美国公认会计原则
编制综合财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内列报的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金为美元224,394 及$1,426,006 、和不是 75,773 与从预留用于纳税的信托账户提取的资金有关的受限现金的百分比。
信托账户持有的现金和投资
截至2023年12月31日，信托账户中持有的资金由计息的活期存款组成，通常具有易于确定的公允价值。活期存款账户的利息包括在所附经营报表中信托账户持有的现金和投资的收入中。
F-43
目录
截至2022年12月31日，信托账户中持有的投资由货币市场基金持有，其特征为ASC 820(定义如下)公允价值层次内的一级投资。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无因此而蒙受任何亏损，而管理层相信本公司并无因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC第820号“公允价值计量和披露”规定的财务工具，其公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映
管理层对本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而收取或支付的金额的估计
。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1-基于活跃市场中公司有能力访问的相同资产或负债的未调整报价进行的估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级-基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或由市场
通过相关或其他方式证实的投入。
第3级-基于不可观察且对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行估值。
F-44
目录
每股普通股净收入
公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股东按比例分摊。购买私人和公共认股权证22,700,000 A类普通股，价格为$11.50 每股于2021年11月1日发行。不是 因此，稀释后的每股普通股净收入与当期普通股的基本净收入相同。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股普通股收入中，因为赎回价值接近公允价值。
|
|
| |
截至2013年12月31日的年度，
|
|||||||||
|
|
| |
2023
|
| |
2022
|
||||||
|
|
| |
可赎回
A类
|
| |
不可赎回
A级和B级
|
| |
可赎回
A类
|
| |
不可赎回
A级和B级
|
|
每股基本和稀释后净收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
分子：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净收益分配
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
分母：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加权平均流通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股基本和稀释后净收益
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具
是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个呈报日期重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在综合资产负债表内按是否需要在综合资产负债表日期起计12个月内进行现金净额结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。
认股权证法律责任
本公司占本公司22,700,000 根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证，
根据该条文，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并将在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的综合经营报表中确认。私人持有认股权证的公允价值是使用内部估值模型估计的。我们的估值模型使用了假设股价、波动性、折扣率和其他假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期重新评估。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，即所得税，要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益
来自税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的递延税项资产计入全额估值准备。我们的实际税率是97.9 %
和5.3 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度分别为%。有效税率不同于法定税率
21
F-45
目录
ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要使这些好处得到确认，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将与未确认的税收利益相关的应计利息和罚金确认为所得税支出。有几个不是 未确认的税收优惠和不是 截至2023年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
本公司自
成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
可能赎回的普通股
在首次公开招股中作为单位的一部分出售的所有普通股都包含赎回
功能，允许在公司清算、与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此，A类普通股的所有股份都被归类为永久股权以外的股份。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外缴入资本的费用和累计亏损的影响。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，综合资产负债表上反映的可能
赎回的A类普通股对账如下：
|
|
| |
2023年12月31日
|
| |
2022年12月31日
|
|
截至期初
|
| |
$
|
| |
$
|
|
更少：
|
| |
|
| |
|
|
赎回
|
| |
(
|
| |
|
|
另外：
|
| |
|
| |
|
|
信托账户的延期资金
|
| |
|
| |
|
|
账面价值到赎回价值的重新计量调整
|
| |
|
| |
|
|
A类可能被赎回的普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
截至2023年12月31日，超过$75,773 从信托账户赚取的与缴税时间有关的利息中提取。截至本文件提交之日，本公司已偿还信托账户中的超额提款。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自身股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南
。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。“公司”(The Company)
F-46
目录
于2022年1月1日采用ASU 2020-06，该标准在完整的
追溯基础上应用。这对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：
所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的财年有效。允许及早领养。公司管理层认为采用ASU 2023-09不会对其财务报表和披露产生实质性影响。
本公司管理层并不认为近期发出但尚未生效的任何其他会计声明，如目前采用，将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发售
2021年11月1日，公司出售23,000,000 单位，买入价为$10.00 每个单位，其中
包括行使承销商购买额外3,000,000 以首次公开募股价格至
的单位涵盖超额配售。每个单位的发行价为1美元。10.00 并且包括 一 本公司A类普通股，面值$0.0001 每股
，以及一份公司的认股权证。每份全额认股权证的持有人有权购买一 A类普通股，价格为$11.50 每股
。
IPO于2021年11月1日结束后，234,600,000 ($10.20 出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额已存入信托户口。存入信托账户的净收益将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
公开认股权证
每一整张权证均可让登记持有人购买 一 A类普通股的全部股份，价格为$11.50 每股，但可于以下日期的较后时间开始12个月 从
IPO结束和30 初始业务合并完成后的天数。认股权证将会失效五年 在初始业务合并完成后，在纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于在初始业务合并结束后的一个工作日内，公司将以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份，公司将采取商业上合理的努力使其在以下时间内生效60 在初始业务合并结束后的几个工作日内，并保持该注册说明书和与A类普通股相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的权证到期或被赎回为止；但如果公司的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第第18(B)(1)节所规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使认股权证，并在公司选择的情况下，将不被要求提交或维护有效的注册声明，但将在没有豁免的情况下，在商业上合理地努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)节或其他豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。但将在商业上做出合理努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行
注册或资格验证。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股
的权证来支付行使价，该数量等于(A)通过(X)权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量的乘积减去权证的行使价格而获得的商数。
F-47
目录
乘以(Y)公平市场价值和(B)的乘积0.361 以及该持有人正在行使的整份认股权证的数目。本款所称“公允市场价值”，是指A类普通股的成交量10 在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日结束的交易日。
当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00 .
一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
售价为$
|
|
•
|
在至少
|
|
•
|
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$
|
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得
。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使本公司的赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格
。
当A类普通股每股价格等于或
超过$时，赎回权证10.00 .
一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：
|
•
|
全部，而不是部分；
|
|
•
|
售价为$
|
|
•
|
当且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$
|
|
•
|
如果A类普通股的收盘价
|
附注4-私募
2021年11月1日，在IPO结束的同时，本公司
完成了11,200,000 认股权证(“私人配售认股权证”)，买入价为$1.00 根据向保荐人发行的私募认股权证，为公司创造总收益$11,200,000 .
私募认股权证的部分收益已加入将存放在信托账户中的首次公开募股收益
。如果本公司未能于终止日期前完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开
股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。
F-48
目录
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至30 初始业务合并完成后3天内，只要由保荐人或其允许的受让人持有，公司将不能赎回。保荐人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。
保荐人、高级管理人员和董事已与公司签订书面协议，据此，彼等同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份及公众股份的赎回权，并同意股东投票批准对本公司经修订及重述的公司注册证书(A)作出修订，以修改本公司向A类普通股持有人提供权利以就初始业务合并赎回其股份或赎回其股份的义务的实质或时间100 如果公司
在2024年5月1日之前没有完成初始业务合并，则可以延长到2024年11月1日(信托账户中需要资金)，或者(B)关于
公司A类普通股持有人权利的任何其他条款，以及(Ii)如果公司未能在5月1日之前完成初始业务合并，放弃他们从信托账户就其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利，
2024，可延长至2024年11月1日(信托账户中有所需资金)(尽管如果公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)。此外，本公司已同意，在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
附注：5项关联方交易
方正股份
赞助商支付了$25,000 向本公司支付代价为5,750,000 B类普通股
股票。
完成业务合并后，方正股份将自动转换为A类普通股
一 -一对一的基础，可进行某些调整，如附注8所述。
根据保荐人附函，保荐人同意(1)对公司证券的某些转让
限制、锁定限制(终止于：(A)360 (B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致新普布科的所有股东有权将其股权转换为现金、证券或其他财产，或
(C)在截止日期后，新普布科普通股的收盘价等于或超过$12.00 每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)20 在一个交易日内30 -至少开始交易日期间150 (Br)及(2)投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺
。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款
金额。最高可达$1,500,000 可转换为认股权证，价格为#美元。1.00 每份授权书由贷款人自行选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期
。2023年5月9日，公司发行了本金总额高达$的无担保本票1,500,000 (
“本票”)给保证人。2023年12月31日和2022年12月31日，美元1,500,000 及$0 未清账款，并作为期票关联方在合并资产负债表中报告。
2023年12月1日，公司发行了本金总额高达$的无担保本票1,500,000 (“本票”)给保荐人。本票不计息，于以下日期到期
F-49
目录
完成公司最初的业务合并。如果
公司没有完成业务合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。截至2023年12月31日，美元375,000 未清账款，并作为期票关联方在合并资产负债表中报告。
行政性收费
该公司同意向赞助商支付总计#美元。10,000 每月用于向公司提供办公空间、水电费以及秘书和行政支助。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司产生120,000 240,000 及$120,000 于综合资产负债表中列报于
项下，分别欠关联方此费用。
附注6--承付款和或有事项
登记和股东权利
持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换后可发行的认股权证及认股权证(以及可于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的A类普通股的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开招股完成前签署的登记权及股东协议享有登记权，并要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权弥补三 要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。
承销商协议
承销商有权获得大约#美元的递延承销费。0.376 首次公开募股中售出的单位，或$8,650,000
合计(包括承销商行使超额配售选择权的相关费用)。在2023年第三季度，承销商放弃了收取递延承销费的任何权利，因此不会收到与成交相关的额外承销费。因此，公司确认了#美元。309,534 收入和美元8,340,466 已计入与递延承销费减少
有关的累计亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，递延承销费为美元。0 及$8,650,000 ，分别为。
本公司遵守美国会计准则第405号“责任”，并在承销商解除责任后终止确认递延承销费责任。为解释豁免递延承销费，本公司将递延承销费负债减至#美元。0 并冲销了之前在IPO中记录的发行工具的成本，其中包括确认1美元的抵销费用309,534 ，这是之前分配给分类权证的负债并在IPO时支出的金额，并减少了累计亏损
并增加了B类普通股可用收入$8,650,000 ，之前分配给A类普通股
，但须于首次公开发售日确认赎回和增值。
营销费用协议
本公司聘请顾问协助本公司验证现有的收购策略，并就该策略提供建议或可能的修订及改进。费用结构被设置为最低$150,000 因咨询服务而进行的业务合并。如果顾问在企业合并中提供潜在目标公司的潜在信息，公司将向顾问支付$2,000,000 及$6,000,000 (“咨询费”)在业务合并成功完成后。顾问没有提供与拟议的业务合并相关的主要信息。因此，如果建议的业务合并完成，顾问不应支付
咨询费。
消费税
关于修改本公司修订和重述的公司注册证书的延期会议，21,282,422 A类普通股股票正确行使赎回权利
其A类普通股股票，总赎回金额为$223,500,610 。因此，该公司已
F-50
目录
录得 1 %消费税负债，金额为美元2,235,006 在截至2023年12月31日的合并资产负债表上。负债不影响合并经营报表，如果没有额外的实收资本，则抵销额外的实收资本或累计亏损。
此消费税负担可由同一会计年度内未来的股票发行抵销，而股票发行将在发行期间进行评估和调整。
附注7-经常性公允价值计量
于2023年12月31日，信托账户内的投资以计息活期存款账户持有，而于2022年12月31日，本公司在综合资产负债表上的信托资产基本上全部由归类为现金等价物的美国货币市场基金组成。这些
投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未调整)。
根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股权分类标准
。因此，这些金融工具必须以公允价值计入综合资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，这些金融工具的估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的综合经营报表中确认。
本公司对私募认股权证的认股权证责任基于
估值模型，该模型利用了可观察和不可观察市场的投入。用于确定私募认股权证负债的公允价值的投入被归类于公允价值等级的第3级。
本公司的公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)
交易，而本公司的权证负债是基于活跃市场(纳斯达克)对本公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整报价。公共认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第1级。
公司的本票包含一个嵌入的期权，最高可达$1,500,000 本票的一部分可转换为公司的认股权证。根据资产负债表上的ACS815-40规定，内嵌营运资金贷款转换期权作为负债入账，并于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表的公允价值变动内列报。
营运资金贷款转换期权的估值源自相关私募配售认股权证的估值，并被分类为3级估值。
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
|
|
| |
2023年12月31日
|
||||||
|
|
| |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
信托账户中的投资
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
公开认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
私人认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
营运资金贷款转换选项
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
|
| |
2022年12月31日
|
||||||
|
|
| |
第1级
|
| |
二级
|
| |
第三级
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
信托账户中的投资
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
公开认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
私人认股权证
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
F-51
目录
量测
私人令状使用二项格子模型估值，即
被视为第3级公允价值计量。
2023年12月31日，二项格子模型的关键输入如下 2022年：
|
|
| |
12月31日，
2023
|
| |
12月31日，
2022
|
|
输入
|
| |
|
| |
|
|
无风险利率
|
| |
|
| |
|
|
初始业务合并的预期期限(年)
|
| |
|
| |
|
|
预期波动率
|
| |
极低%
|
| |
极小的
|
|
普通股价格
|
| |
$
|
| |
$
|
|
股息率
|
| |
|
| |
|
下表提供了公允价值变化的对账
截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间，公司被归类为第3级的认购权的年初和期末余额：
|
以
衡量的私募股权认购证的公允价值 3级
|
| |
|
|
2021年12月31日
|
| |
$
|
|
|
| |
(
|
|
2022年12月31日
|
| |
$
|
|
2022年12月31日
|
| |
$
|
|
|
| |
(
|
|
2023年12月31日
|
| |
$
|
注8 -股东赤字
优先股
本公司获授权发行1,000,000 面值为$的优先股0.0001
每股具有公司董事会可能不时确定的指定、投票以及其他权利和优先顺序。2023年12月31日和2022年12月31日，有 不是
A类普通股
2023年12月21日，赞助商皈依 5,000,000 将B类普通股股份转换为A类普通股股份。尽管进行了转换，赞助商将无权获得
接收信托账户中因持有B类普通股转换后发行的A类普通股股份而持有的任何资金。
本公司获授权发行500,000,000 面值为$的A类普通股0.0001
每股A类普通股持有者有权 一 为每一份投票。截至2023年12月31日和2022年， 5,000,000 不是 1,717,578 和23,000,000 分别可能赎回的股份。
B类普通股
本公司获授权发行50,000,000 面值为$的B类普通股0.0001 每股
。公司B类普通股的持有者有权一 为每只普通股投票。2023年12月31日和
2022年，有 750,000 5,750,000
除企业合并完成前的董事选举外，A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别对提交股东表决的所有事项进行投票，但法律另有规定的除外。
B类普通股的股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据A类普通股持有人的选择权在一 -一对一的基础
(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并有待进一步调整。在……里面
F-52
目录
增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开募股募集金额并与企业合并的结束有关的，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。20 首次公开招股完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上所有A类普通股及与企业合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及向保荐人或其联属公司提供的贷款转换后向保荐人或其联属公司发行的任何私募等值认股权证)。
注9--所得税
本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项净资产如下：
|
|
| |
12月31日，
2023
|
| |
12月31日，
2022
|
|
递延税项资产
|
| |
|
| |
|
|
联邦净营业亏损
|
| |
$
|
| |
$
|
|
组织成本/启动费用
|
| |
|
| |
|
|
递延税项资产总额
|
| |
|
| |
|
|
估值免税额
|
| |
(
|
| |
(
|
|
递延税项资产，扣除准备后的净额
|
| |
$
|
| |
$
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税准备金包括
以下内容：
|
|
| |
12月31日，
2023
|
| |
12月31日，
2022
|
|
联邦制
|
| |
|
| |
|
|
当前
|
| |
$
|
| |
$
|
|
延期
|
| |
(
|
| |
(
|
|
州和地方
|
| |
|
| |
|
|
当前
|
| |
|
| |
|
|
延期
|
| |
(
|
| |
|
|
更改估值免税额
|
| |
|
| |
|
|
所得税拨备
|
| |
$
|
| |
$
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有0
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在
代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，估值免税额变动为$547,441 及$329,066 ，分别为。
F-53
目录
2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：
|
|
| |
12月31日，
2023
|
| |
12月31日，
2022
|
|
法定联邦所得税率
|
| |
|
| |
|
|
扣除联邦税收优惠后的州税
|
| |
|
| |
|
|
税收惩罚
|
| |
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(
|
| |
(
|
|
权证交易成本
|
| |
(
|
| |
|
|
业务合并费用
|
| |
|
| |
|
|
更改估值免税额
|
| |
|
| |
|
|
所得税拨备
|
| |
|
| |
|
该公司提交美国联邦、纽约市和州的纳税申报单，并接受各税务机关的审查。
本公司于报告期内的实际税率与预期
(法定)税率不同，原因是录得递延税项资产的全额估值免税额、认股权证的公允价值变动及与认股权证相关的交易成本。
注10--后续活动
管理层已对后续事件进行评估，以确定截至综合财务报表发布之日发生的事件或交易
是否需要对合并财务报表进行潜在调整或披露，并未确定需要在合并财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
2024年1月8日，赞助商存入美元103,055 在将终止日期延长至2024年4月1日的信托账户中，赞助商在2024年3月存入了$34,352 在信托账户中将终止日期延长至2024年5月1日，可延长至2024年11月1日(信托账户中有所需资金)。
2024年3月27日，公司转移了美元75,773 与超额提取的资金有关的信托账户和缴税的时间。
F-54
目录
DevStream Holdings Inc.
简明合并中期资产负债表
(未经审计--以美元表示)
|
截至
|
| |
备注
|
| |
2024年1月31日
|
| |
2023年7月31日
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
现金
|
| |
|
| |
$10,947
|
| |
$489,971
|
|
应收商品及服务税
|
| |
|
| |
73,912
|
| |
49,408
|
|
预付费用
|
| |
|
| |
40,871
|
| |
311,690
|
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
125,730
|
| |
851,069
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
装备
|
| |
|
| |
1,845
|
| |
2,821
|
|
总资产
|
| |
|
| |
$127,575
|
| |
$853,890
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
负债和股东不足
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计负债
|
| |
5
|
| |
$3,883,967
|
| |
$908,652
|
|
可转换债券
|
| |
6
|
| |
437,750
|
| |
—
|
|
衍生负债
|
| |
6
|
| |
49,700
|
| |
—
|
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
4,371,417
|
| |
908,652
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
股东缺位
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
普通股
(No面值，授权无限普通股; 29，603，123 SVS和4，650，000 MVS已发布且未完成）（2023年7月31日-28，419，790 SVS和4，650，000 MVS）
|
| |
7
|
| |
—
|
| |
—
|
|
额外实收资本
|
| |
7
|
| |
12,845,719
|
| |
11,883,289
|
|
累计其他综合损失
|
| |
|
| |
(124,506)
|
| |
(83,570)
|
|
赤字
|
| |
|
| |
(16,965,055)
|
| |
(11,854,481)
|
|
股东总短缺
|
| |
|
| |
(4,243,842)
|
| |
(54,762)
|
|
负债总额和股东亏损
|
| |
|
| |
$127,575
|
| |
$853,890
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
业务性质和持续经营业务
|
| |
1
|
| |
|
| |
|
|
承付款
|
| |
11
|
| |
|
| |
|
|
后续事件
|
| |
12
|
| |
|
| |
|
请参阅随附的未经审计简明合并中期财务报表注释
报表
F-55
目录
DevvStream控股公司
浓缩合并的临时损失陈述
综合损失
(未经审计--以美元表示)
|
|
| |
备注
|
| |
六个月
告一段落
2024年1月31日
|
| |
六个月
告一段落
2023年1月31日
|
| |
三个月
告一段落
2024年1月31日
|
| |
三个月
告一段落
2023年1月31日
|
|
运营费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
广告和促销
|
| |
|
| |
$326,650
|
| |
$260,776
|
| |
$129,729
|
| |
$180,357
|
|
折旧
|
| |
|
| |
924
|
| |
924
|
| |
464
|
| |
462
|
|
一般和行政
|
| |
|
| |
290,002
|
| |
172,160
|
| |
77,672
|
| |
103,039
|
|
专业费用
|
| |
|
| |
3,321,212
|
| |
731,677
|
| |
1,024,030
|
| |
463,745
|
|
薪金和工资
|
| |
|
| |
415,830
|
| |
388,492
|
| |
207,476
|
| |
195,545
|
|
基于股份的薪酬
|
| |
7
|
| |
786,317
|
| |
786,508
|
| |
373,125
|
| |
465,391
|
|
总运营费用
|
| |
|
| |
(5,140,935)
|
| |
(2,340,537)
|
| |
(1,812,496)
|
| |
(1,408,539)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他收入
|
| |
|
| |
|
| ||||||||
|
其他收入
|
| |
|
| |
—
|
| |
3,597
|
| |
—
|
| |
—
|
|
利息和增值费用
|
| |
6
|
| |
(2,544)
|
| |
—
|
| |
(2,544)
|
| |
—
|
|
衍生负债未实现损失
|
| |
6
|
| |
(1,200)
|
| |
—
|
| |
(1,200)
|
| |
—
|
|
汇兑损益
|
| |
|
| |
34,105
|
| |
64,477
|
| |
77,740
|
| |
(34,397)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净亏损
|
| |
|
| |
$(5,110,574)
|
| |
$(2,272,463)
|
| |
$(1,738,500)
|
| |
$(1,442,936)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他综合损益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
外币折算
|
| |
|
| |
(40,936)
|
| |
8,537
|
| |
(97,001)
|
| |
47,308
|
|
净亏损和综合亏损
|
| |
|
| |
(5,151,510)
|
| |
(2,263,926)
|
| |
(1,835,501)
|
| |
(1,395,628)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加权平均股数--基本股数和稀释股数
|
| |
|
| |
34,137,725
|
| |
28,400,987
|
| |
34,253,123
|
| |
31,678,712
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损
|
| |
|
| |
$(0.15)
|
| |
$(0.08)
|
| |
$(0.05)
|
| |
$(0.04)
|
请参阅随附的未经审计简明合并中期财务报表注释
报表
F-56
目录
DevvStream Holdings Inc.
股东不足变化的集中合并中期报表
(未经审计--以美元表示)
|
|
| |
注意事项
|
| |
数量
下属
有表决权的股份
（“SVS”）
|
| |
数量
多次投票
股票
（“MVS”）
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
累计
其他
全面
(亏损)
|
| |
总计
股东的
股权
（不足）
|
|
余额，2022年7月31日
|
| |
|
| |
20,543,751
|
| |
4,650,000
|
| |
$6,818,147
|
| |
$(5,949,828)
|
| |
$(84,448)
|
| |
$783,871
|
|
基于股份的薪酬-RSU
|
| |
7
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
550,977
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
550,977
|
|
股份补偿-期权
|
| |
7
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
235,531
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
235,531
|
|
在RTI上发行的股份和认购证
|
| |
4
|
| |
6,706,039
|
| |
—
|
| |
3,721,852
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,721,852
|
|
Ro上的资本重组
|
| |
4
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(797,505)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(797,505)
|
|
外币折算
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,537
|
| |
8,537
|
|
净亏损
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(2,272,463)
|
| |
—
|
| |
(2,272,463)
|
|
余额，2023年1月31日
|
| |
|
| |
27,249,790
|
| |
4,650,000
|
| |
10,529,002
|
| |
(8,222,291)
|
| |
(75,911)
|
| |
2,230,800
|
|
余额，2023年7月31日
|
| |
|
| |
28,419,790
|
| |
4,650,000
|
| |
11,883,289
|
| |
(11,854,481)
|
| |
(83,570)
|
| |
(54,762)
|
|
基于股份的薪酬-RSU
|
| |
7
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
351,712
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
351,712
|
|
股份补偿-期权
|
| |
7
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
434,605
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
434,605
|
|
为行使认购权而发行的股票
|
| |
7
|
| |
1,183,333
|
| |
—
|
| |
176,113
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
176,113
|
|
外币折算
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(40,936)
|
| |
(40,936)
|
|
净亏损
|
| |
|
| | | | | | | |
(5,110,574)
|
| | | |
(5,110,574)
|
||||
|
余额，2024年1月31日
|
| |
|
| |
29,603,123
|
| |
4,650,000
|
| |
12,845,719
|
| |
(16,965,055)
|
| |
(124,506)
|
| |
(4,243,842)
|
请参阅随附的未经审计简明合并中期财务报表注释
报表
F-57
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期现金流量表
(未经审计--以美元表示)
|
|
| |
为六个人
截至的月份
2024年1月31日
|
| |
为六个人
截至的月份
2023年1月31日
|
|
经营活动
|
| |
|
| |
|
|
当期净亏损
|
| |
$(5,110,574)
|
| |
$(2,272,463)
|
|
不影响现金的项目：
|
| |
|
| |
|
|
折旧
|
| |
924
|
| |
924
|
|
非现金一般和行政费用
|
| |
50,000
|
| |
—
|
|
基于份额的薪酬
|
| |
786,317
|
| |
786,508
|
|
衍生负债未实现损失
|
| |
1,200
|
| |
—
|
|
应计利息
|
| |
1,104
|
| |
—
|
|
吸积费用
|
| |
2,544
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
|
非现金营运资金项目变动：
|
| |
|
| |
|
|
其他应收账款
|
| |
(25,008)
|
| |
(9,060)
|
|
预付费用
|
| |
263,569
|
| |
(44,453)
|
|
应付账款和应计负债
|
| |
2,962,254
|
| |
(18,241)
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
(1,067,670)
|
| |
(1,556,785)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
投资活动
|
| |
|
| |
|
|
Ro上假设的现金
|
| |
—
|
| |
10
|
|
投资活动提供的现金净额
|
| |
—
|
| |
10
|
|
|
| |
|
| |
|
|
融资活动
|
| |
|
| |
|
|
发行可转换债券的收益，扣除发行成本
|
| |
430,734
|
| |
—
|
|
行使认股权证所得收益
|
| |
176,113
|
| |
—
|
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
606,847
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
|
汇率变动对现金的影响
|
| |
(18,201)
|
| |
(198,228)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
现金净减少
|
| |
(479,024)
|
| |
(1,755,003)
|
|
现金，期初
|
| |
489,971
|
| |
3,755,655
|
|
现金，结束
|
| |
$10,947
|
| |
$2,000,652
|
|
|
| |
|
| |
|
|
补充信息：
|
| |
|
| |
|
|
为收购DevvStream Inc.而发行的证券的公允价值(注4)
|
| |
—
|
| |
$3,721,852
|
|
应付账款和应计负债中的融资成本
|
| |
$12,675
|
| |
—
|
请参阅随附的未经审计简明合并中期财务报表注释
报表
F-58
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
1. 运营和持续经营的性质
DevvStream Holdings Inc.(“公司”或“Devv Holdings”)于2021年8月13日根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》注册成立。总部位于温哥华西黑斯廷斯街2133-1177，BC V6E 2K3，记录和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省西乔治亚街1500-1055，不列颠哥伦比亚省，V6E 4N7。
2022年11月4日，公司完成了与DevvStream
Inc.(以下简称DESG)和DevvESG Streaming Finco Ltd.(以下简称Finco)的反向收购(RTO)(以下简称交易)。Desg是一家以环境、社会和治理(“ESG”)为原则的高科技、有影响力的投资公司，专注于高质量和高回报的碳信用产生项目。就会计目的而言，Desg被视为收购方，因此其资产、负债及业务按其历史账面价值计入简明综合中期财务报表。本公司的业务被认为是DESG自2021年8月27日注册成立之日起的业务和运营的延续，本公司和Finco的业务自2022年11月4日交易结束之日起计入。
该公司是一家上市公司，在芝加哥期权交易所上市，代码为
“DESG”。
于2023年9月12日(并于2024年5月1日修订)，本公司与Focus Impact Acquisition Corp.(“Focus Impact”)订立了业务合并协议(“BCA”)。Focus Impact是一家特殊目的的收购公司，专注于通过寻求与社会前沿公司合并或业务合并来扩大社会影响力。在Focus Impact作为艾伯塔省的一家公司重新注册后，该交易的结构是将该公司合并为Focus Impact的一家全资子公司。Focus Impact将更名为“DevvStream
Corp.”(“合并公司”)，并在合并后继续经营本公司的业务。交易的一项条件是，合并后公司的证券必须在纳斯达克证券交易所(以下简称纳斯达克)上市。此
事务也称为“去空间”。
可向本公司股东交付的交易代价总额为合并后公司新发行的普通股(或经行使或转换为交易一部分的本公司其他已发行证券后可发行的普通股股份)，相当于
至1.45亿美元，外加本公司未偿还期权及认股权证的总行使价，就交易而言，合并后公司的每股普通股价值为每股10.20美元。
交易的完成受制于惯常的成交条件，包括本公司股东及分众影响所需的所有批准、纳斯达克的上市批准及美国证券交易委员会注册声明的效力。预计该公司将于
收盘时从CBOE加拿大证券交易所退市。截至这些财务报表的日期，拟议的交易尚未完成。
该等简明综合中期财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计原则
编制，该等会计原则假设本公司将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常经营过程中变现其资产及清偿负债。
截至2024年1月31日，本公司营运资金出现赤字，自成立以来出现负现金流及亏损，至今尚未产生任何收入。这些事项是重大不确定性的指标，令人对本公司自这些精简综合中期财务报表发布之日起至少十二个月内继续经营的能力产生极大的怀疑。
本公司是否有能力继续经营并按账面价值变现资产，取决于其能否从外部来源筹集足够的资金，并从运营中产生利润和正现金流，以实现其业务目标。该公司将需要额外的资金，以支持其运营、评估战略机遇和营运资金。BCA的关闭应为该公司提供足够的现金流，以满足其要求。然而，不能保证本公司将能够以优惠条款获得此类融资，也不能保证BCA将关闭。在截至2024年1月31日的6个月之后，公司通过发行250,000美元的可转换票据(附注12)获得了额外的现金。这些
精简合并中期财务报表
F-59
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
1. 运营和持续经营的性质(续)
不包括对资产和负债的金额和分类的任何调整
如果公司不作为持续经营的企业继续经营，可能需要进行任何调整。这样的调整可能是实质性的。
2.制备的 基础
(A)合规声明
该等简明综合中期财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-X法规第10条的指示，以持续经营为基准编制，截至2024年1月31日止六个月生效。
根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的简明综合中期财务报表包括正常经常性
性质的所有调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的简明综合中期财务报表应与本公司截至2023年7月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读。中期结果不一定显示任何其他中期或整个财政年度的预期结果。
该等简明综合中期财务报表乃按历史成本编制。此外，除现金流量资料外，这些简明合并中期财务报表均采用权责发生制会计编制。
(B)合并基础
该等简明综合中期财务报表包括本公司及本公司控制的实体的账目。当公司有权直接或间接地管理一个实体的财务和经营政策，以便从其活动中获得利益时，就存在控制。合并后，公司间的所有余额和交易、收入和支出均已冲销。
截至2024年1月31日，公司的子公司为：
|
附属公司名称
|
| |
注册成立地点
|
| |
所有权
|
|
设计
|
| |
美国特拉华州
|
| |
100%
|
|
金融公司
|
| |
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
| |
100%
|
2022年11月10日，本公司向Marmota Solutions Inc.(“Marmota”)进行了投资。在初始投资之日，本公司拥有Marmota 50%的股份，并将这笔投资作为股权投资入账。
2023年10月16日，公司将普通股返还给Marmota注销，代价为19美元，从而将其在Marmota的权益降至10%。
(C)可变利益实体(“VIE”)
VIE是指在没有额外从属财务支持的情况下没有足够的风险股本为其活动提供资金的实体
，或者其结构使得股权投资者缺乏控制实体活动的能力，或者没有实质性地参与实体的损益。在合同协议开始时，以及之后，如果发生复议事件，公司将进行评估以确定
F-60
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
2.制备的 基础(续)
该安排是否包含实体的可变权益，以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益人是既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动的一方，又有义务承担损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。如果本公司认定自己是VIE的主要受益人，本公司将合并该VIE的账目。
(D)职能货币和列报货币
本公司的简明综合中期财务报表以美元列报，而本公司及其附属公司的本位币为加元。
(E)估计和判决的使用
在编制这些简明综合中期财务报表时，管理层作出了影响本公司会计政策适用性的判断、估计和假设。在编制这些简明综合中期财务报表时，重大估计和关键判断与适用于截至2023年7月31日及截至2023年7月31日的年度的经审计综合财务报表的重大估计和关键判断相同，但增加如下：
嵌入衍生品的估值
在计量其衍生负债的公允价值时，本公司使用判断来确定所应用的估值模型中使用的关键假设。关于蒙特卡罗模型，公司完成De-SPAC交易的概率(附注6)被认为是一个重要的假设。管理层选择不按公允价值计入整个工具。
(F)新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订后的《证券法》，并利用了不适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务
，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务报告准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。
本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司和私人公司的申请日期不同，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
3. 重大会计政策
在编制这些精简合并中期财务报表时应用的重要会计政策与本公司截至2023年7月31日的经审计综合财务报表中披露的会计政策一致，但增加如下：
F-61
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
3. 重大会计政策(续)
嵌入导数
嵌入衍生工具是混合合约的组成部分，该合约还包括
非衍生工具主机，其效果是合并工具的某些现金流以类似于独立衍生工具的方式变化。
如果混合合同包含不是资产的主机，当嵌入衍生品的经济特征和风险与主机合同的经济特征和风险没有明确和密切相关时，嵌入衍生品将按公允价值与主机合同分开记录。公允价值的后续变动计入损益表和全面损失表。
混合金融工具的衍生工具部分按公允价值
通过损益计量。公允价值的后续变动计入损益表和全面损失表。
每期持续评估嵌入式组件，以确保它们继续满足嵌入式衍生产品的定义。
4. 反向收购
于2021年12月17日(并于2022年3月30日、2022年5月18日、2022年8月11日及2022年10月24日修订)，本公司、本公司特拉华州全资附属公司BC Subco(“BC Subco”)、DESG及本公司关联方Finco订立合并
协议(“合并协议”)。根据合并协议，本公司按28.09：1基准合并其所有已发行及已发行普通股，并修订其章程细则，将普通股重新指定为附属
有表决权股份(“附属有表决权股份”)，并创建一个新类别的多重有表决权股份(“多有表决权股份”)。根据合并协议，特拉华Subco与DESG合并，BC Subco与Finco合并。
所有已发行的DESG附属投票权股份及Finco普通股按一对一的基准交换本公司附属投票权股份。所有已发行的DESG多重投票权股份以一对一的方式交换本公司的多股投票权股份。此外，DESG和Finco的所有未偿还可转换证券均按基本相同的经济条款和条件一对一地交换为本公司的证券。这笔交易于2022年11月4日完成。
作为交易的代价，本公司向DESG的前有表决权股份持有人发行了20,543,751股从属表决权股份，向Finco的前普通股持有人发行了5,456,250股从属表决权股份，向DESG的前多项有表决权股份持有人发行了4,650,000股多重表决权股份。公司前股东保留了1,249,789股有表决权的附属股份。根据DESG最近的融资，每股公允价值估计为0.60加元(0.44美元)。
截至2022年11月4日，Finco有2,997,975份可行使权证，面值1.50加元，于2024年11月4日到期。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据以下假设，认股权证的公允价值估计为760,932美元：股价-0.60加元，预期股息率-0%，预期波动率-150%，无风险利率-4.08%，预期剩余寿命-2年。预期波动率采用本公司认为具有可比性的上市公司的年化历史波动率进行估计。
认股权证的预期寿命代表已授予的认股权证预期未清偿的时间段。无风险利率以加拿大政府债券为基础，剩余期限等于权证的预期寿命。
交易完成后，DESG股份的前持有者拥有合并后实体91%的股份。作为交易的结果，DESG的前股东获得了本公司的控制权，从而构成了对本公司的反向收购(“RTO”)。本次RTO被确定为DESG股东对本公司和Finco净资产的
收购。
F-62
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
4. 反向收购(续)
由于本公司不符合ASC 805“业务组合”的定义，并符合
非营运上市公司的定义，因此，该交易入账为DESG的资本交易，相当于DESG就本公司及Finco的净资产发行股份并进行资本重组。因此，该交易被视为一项资产收购，DESG被确定为收购方，本公司和Finco被视为会计被收购方，交易按向本公司和Finco股东发行的股权对价的公允价值计量。DEG自2021年8月27日成立之日起即为持续实体。
已发行股份的公允价值超过收购的货币资产净值的部分已确认为权益减少。
收购价分配如下：
|
公司前股东保留的股份的公允价值
（28.09后1，249，789股：1股合并股票，0.60加元（0.44美元））
|
| |
$551,820
|
|
发行给Finco前股东的股份的公允价值
（5，456，250股，每股0.60加元（0.44美元））
|
| |
2,409,100
|
|
替代Finco认购证的公允价值
|
| |
760,932
|
|
应欠Finco的金额
|
| |
(3,014,157)
|
|
应收公司款项
|
| |
14,425
|
|
总对价
|
| |
722,120
|
|
|
| |
|
|
公司和Finco收购的净资产（负债）：
|
| |
|
|
现金
|
| |
$10
|
|
应付账款和应计负债
|
| |
(75,396)
|
|
净资产(负债)合计
|
| |
$(75,386)
|
|
资本重组导致额外缴入资本减少
|
| |
$797,506
|
作为交易的一部分产生并记录的交易成本为114，930美元
经营报表和综合损失中的专业费用。
5.应付账款和应计负债
|
|
| |
2024年1月31日
|
| |
2023年7月31日
|
|
应付帐款
|
| |
$3,474,827
|
| |
$490,287
|
|
应计负债
|
| |
409,140
|
| |
418,365
|
|
|
| |
$3,883,967
|
| |
$908,652
|
6.可转换票据
2024年1月12日，公司完成了三批可转换债券发行
根据以下条款：
第一批(关联方可转债)
第一批本金为100,000美元的无抵押可转换票据将
按年利率5.3%计息，到期时支付，如果本公司完成De-Spac交易且债券未转换，则可加速计息。到期时间为2024年11月6日。本公司有权在到期日之前的任何时间预付全部或任何部分本金以及任何应计利息，而无需通知或支付违约金。
F-63
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
4. 反向收购(续)
如果公司完成De-SPAC交易，本金和应计利息可根据贷款人的选择转换为公司的SVS，如下所示：
|
•
|
换股价格等于(A)7.65美元乘以业务合并协议规定的普通换股比率(“普通换股比率”)和(B)加元1.03加元中的较大者。其后，该等股份将按普通股换股比率交换为焦点影响的普通股。
|
|
•
|
如果本公司完成去特殊用途票据交易，而可转换票据未转换为股份，到期日将会加快，本金加利息将在去特殊用途票据交易完成后10天内偿还。
|
如果本公司未能最迟于2024年10月8日(自票据发行日期起计270天)完成去空间交易并终止具有Focus Impact的业务合并协议(注1)，则本金和应计利息可由贷款人选择转换为由一个SVS和一半
股票购买权证组成的单位，如下所示：
|
•
|
换股价格等于(A)加拿大芝加哥期权交易所股票的30日成交量加权平均交易价格(“VWAP”)和(B)加元1.03加元中的较大者。
|
|
•
|
每份认股权证将附带购买股份的权利，其行使价格等于(A)30天VWAP溢价20%和(B)底价1.03加元中的较大者。认股权证将在转换日期后两年到期。
|
转换价格受某些反稀释条款的约束。
第一批可转换债券被确定为一种金融工具
，包括宿主债务部分和转换特征，该转换特征是需要分叉的嵌入式衍生品。在初始确认时，首先对嵌入的衍生品进行估值，然后将剩余价值分配给宿主金融债务
组成部分。使用蒙特卡罗模型估计发行时衍生负债的公允价值为45,500美元。
提前还款选择权和加速还款条件没有单独计入
，因为它们被确定为与主办合同明确和密切相关。
第2档
本金为100,000美元的第二批无抵押可转换票据将按15%的年利率计息，仅在转换日期以公司证券支付，或在与清盘事件或违约事件相关的情况下以现金支付。
如果公司完成De-SPAC交易，本金和应计利息将自动转换为公司的SVS，如下所示：
|
•
|
换算价格等于(A)7.65美元乘以普通换算比率和(B)加元1.03加元中的较大者。此后，股份
按普通股换股比率交换为焦点影响的普通股
|
|
•
|
其后，该等股份按普通股换股比率交换为焦点影响的普通股。
|
如果本公司最迟未于2024年10月8日(自票据发行之日起270天)完成去空间交易，且业务合并协议因分众影响而终止，本金和应计利息可自动转换为由一个SVS和
一半股份认购权证组成的单位，如下所示：
|
•
|
换股价格等于(A)在CBOE加拿大证券交易所上市的股票的30天VWAP和(B)加元1.03加元中的较大者。
|
F-64
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
4. 反向收购(续)
|
•
|
每份认股权证将附带购买股份的权利，其行使价格等于(A)30天VWAP溢价20%和(B)底价1.03加元中的较大者。认股权证将在转换日期后两年到期。
|
转换价格受某些反稀释条款的约束。
第2批可换股债券按负债分类，初步按公允价值入账，其后的公允价值变动计入损益。自发行日期至2024年1月31日，第二批可转换债券的公允价值没有变化。
第三批(焦点影响可转债)
第三批本金为300,000美元的无担保可转换票据
分两批收到：2023年11月6日收到15万美元，2024年1月9日收到15万美元。债券将按5.3%的年利率计息，到期时支付，如果公司完成De-Spac交易(附注1)且债券未转换，则可加速计息。2024年1月第三批的到期日是2024年11月6日，第一批15万美元的到期日，第二批15万美元的到期日是2025年1月9日。本公司有权在到期日之前的任何时间预付本金的全部或任何部分以及任何应计利息，而无需通知或支付违约金。
如果公司完成De-SPAC交易，本金和应计利息可根据贷款人的选择转换为公司的SVS，如下所示：
|
•
|
换股价格等于(A)CBOE交易所股票20天VWAP折让25%乘以普通股换股比率，以及(B)2.00美元。
|
|
•
|
其后，该等股份按普通股换股比率交换为焦点影响的普通股。
|
|
•
|
如果本公司完成去特殊用途票据交易，而可转换票据未转换为股份，到期日将会加快，本金加利息将在去特殊用途票据交易完成后10天内偿还。
|
如本公司未能于2024年10月8日(自票据发行日期起计270天)完成De-SPAC交易，或因Focus Impact终止业务合并协议，本金和应计利息可按贷款人的选择权转换为由一个SVS和一半股份认购权证组成的单位，具体如下：
|
•
|
换股价格相等于以下两者中较大者：(A)于换股日期计算的芝加哥期权交易所股份于20天VWAP折让25%，及b)于公布发售当日定义为现行市价的底价，即0.475加元。
|
|
•
|
每份认股权证均有权以相等于以下两者中较大者的行使价购买股份：(A)20天期VWAP溢价20%及(B)于公布发售当日界定为当时市价的底价，即0.475加元。
|
|
•
|
认股权证将在转换日期后两年到期。
|
转换价格受某些反稀释条款的约束。
第三批可转换债券被确定为一种金融工具
，包括宿主债务部分和转换特征，该转换特征是需要分叉的嵌入式衍生品。在初始确认时，首先对嵌入的衍生品进行估值，然后将剩余价值分配给宿主金融债务
组成部分。发行时衍生负债的公允价值估计为3,000美元，并采用蒙特卡罗模型。
提前还款选择权和加速还款条件没有单独计入
，因为它们被确定为与主办合同明确和密切相关。
F-65
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
4. 反向收购(续)
与发行该等可换股债券有关，本公司产生了19,267美元的直接应占交易成本，17,398美元分配给主要财务负债，1,869美元的余额分配给嵌入衍生工具并立即记录在综合损益表中。
公司可转换债券的连续性如下：
|
截至2023年8月1日的结余
|
| |
$—
|
|
已发布
|
| |
500,000
|
|
嵌入衍生工具的公允价值
|
| |
(48,500)
|
|
交易成本
|
| |
(17,398)
|
|
吸积
|
| |
2,544
|
|
利息
|
| |
1,104
|
|
2024年1月31日余额
|
| |
$437,750
|
以下是嵌入衍生负债的连续性：
|
截至2023年8月1日的结余
|
| |
$—
|
|
某些已发行可转换债券的衍生负债部分
债权证
|
| |
48,500
|
|
重估亏损
|
| |
1,200
|
|
截至2024年1月31日余额
|
| |
$ 49,700
|
嵌入式转换功能的蒙特卡洛模型中使用的关键输入为
以下是：
|
|
| |
在初始
测量
|
| |
截至
2024年1月31日
|
|
De-SPAC交易结束的可能性
|
| |
90%
|
| |
90%
|
|
无风险利率
|
| |
4.62%
|
| |
4.84%
|
|
预期期限（年）
|
| |
0.82至1
|
| |
0.76至0.94
|
|
公司的预期年度波动性
|
| |
87.5%
|
| |
95%
|
|
焦点影响的预期年度波动性
|
| |
5%
|
| |
5%
|
|
公共换算率
|
| |
0.155
|
| |
0.155
|
|
外汇牌价
|
| |
0.747
|
| |
0.746
|
7. 股本
(A)获授权
本公司有权发行无面值的无限制数量的SV和无面值的MV。
每个MV可以以1个MV到10个SV的比率转换为SV，并且每个MV具有10个投票权
。
(B)已发行股份
截至2024年1月31日止六个月内发行的股份
2023年8月4日，公司发行600，00股以行使600,000股认购权证，行使价为每股0.20加元。
2023年8月22日，公司发行了416,667股以行使416,667股认购权证，行使价为每股0.2加元。
F-66
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
7. 股本(续)
2023年9月22日，公司发行166,666股股份以行使166,666股认购权证，行使价为每股0.20加元。
截至2023年1月31日止六个月内发行的股份
2022年11月4日，公司完成交易并向
发行6，706，039 SVS Devv Holdings和Finco的前股东，对价为2，960，920美元（注4）。
(c)股票购买证
股票购买证的连续性如下：
|
|
| |
数量
认股权证
|
| |
加权
平均值
行权价格
|
| |
剩余
寿命（年）
|
|
余额，2022年7月31日
|
| |
7,959,376
|
| |
加元0.70
|
| |
1.80
|
|
替代Finco令
|
| |
2,997,975
|
| |
加元1.20
|
| |
1.27
|
|
已发布
|
| |
85,000
|
| |
加元2.00
|
| |
1.92
|
|
已锻炼
|
| |
(1,170,000)
|
| |
加元0.35
|
| |
—
|
|
余额，2023年7月31日
|
| |
9,872,351
|
| |
加元0.90
|
| |
1.85
|
|
已锻炼
|
| |
(1,183,333)
|
| |
加元0.20加元
|
| |
—
|
|
余额，2024年1月31日
|
| |
8,689,018
|
| |
加元1.00
|
| |
1.17
|
截至2024年1月31日，以下股票购买证尚未行使：
|
未完结的认股权证数目
|
| |
行权价格
|
| |
到期日
|
|
6,787,351
|
| |
加元1.20
|
| |
2024年11月7日
|
|
85,000
|
| |
加元2.00
|
| |
2025年6月30日
|
|
1,816,667
|
| |
加元0.20加元
|
| |
2026年9月29日
|
|
8,689,018
|
| |
|
| |
|
(d)选项
公司股票期权的连续性如下：
|
|
| |
数量
选项
|
| |
加权平均
行权价格
|
|
杰出，2022年7月31日
|
| |
1,980,000
|
| |
加元0.80
|
|
授与
|
| |
2,125,000
|
| |
加元0.89
|
|
杰出，2023年7月31日和2024年1月31日
|
| |
4,105,000
|
| |
加元0.85
|
|
可撤销，2023年7月31日
|
| |
693,750
|
| |
加元0.81
|
|
2024年1月31日，可撤销
|
| |
1,442,000
|
| |
加元0.83
|
截至2024年1月31日，未偿贷款的加权平均剩余合同期限
期权期限为7.59年（2023年7月31日- 8.09年）。
F-67
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
7. 股本(续)
截至2024年1月31日，以下股票期权尚未行使且可行使：
|
未完成的期权数量
|
| |
锻炼
价格
|
| |
到期日
|
| |
数
选项的数量
可操练
|
|
175,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2028年1月17日
|
| |
87,500
|
|
550,000
|
| |
加元1.11
|
| |
2028年5月15日
|
| |
137,500
|
|
50,000
|
| |
加元1.18
|
| |
2028年6月26日
|
| |
12,500
|
|
1,500,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年1月17日
|
| |
600,000
|
|
360,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年3月1日
|
| |
144,000
|
|
60,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年3月14日
|
| |
24,000
|
|
60,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年4月13日
|
| |
24,000
|
|
500,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年10月12日
|
| |
200,000
|
|
850,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2033年2月6日
|
| |
212,500
|
|
4,105,000
|
| |
|
| |
|
| |
1,442,000
|
截至2024年1月31日止六个月内发行的股票期权
截至2024年1月31日的六个月内，并无发行任何股票期权。
截至2023年1月31日止六个月内发行的股票期权
2022年10月19日，公司授予500,000份期权，行使价为0.80加元，授予日期公允价值为212,144美元。本公司于2023年1月17日(“上市日期”)于认可证券交易所上市时，10%的期权归属，其后每六个月归属15%的期权。
2023年1月17日，公司授予175,000份期权，行使价为0.80加元，授予日公允价值为79,180美元。25%的期权自授予之日起每六个月授予一次。
授予的股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型
在以下假设下估计的：
|
假设
|
| |
|
|
无风险利率
|
| |
2.93% - 3.52%
|
|
预期波动率
|
| |
150%
|
|
相关股份的公允价值
|
| |
加元0.60-加元0.67
|
|
行权价格
|
| |
加元0.80
|
|
股息率
|
| |
0%
|
|
预期寿命(年)
|
| |
5.00 - 10.00
|
预期波动率通过使用本公司认为具有可比性的上市公司的年化历史波动率进行估计。预期期权寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于加拿大政府债券
，剩余期限等于期权的预期寿命。
股份薪酬-期权
截至一月止六个月与期权归属相关的股份支付
2024年1月31日为434，605美元（截至2023年1月31日的六个月-235，531美元）。
(e)受限制股票单位（“RSU”）
截至2024年1月31日止六个月或截至2024年1月31日止六个月内没有授予RSU
2023年1月31日。
F-68
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
7. 股本(续)
截至2024年1月31日，公司拥有6，780，000人（2023年1月31日-6，780，000人）
未发行的限制性股票单位（“RSU”），其中2，728，000个（2023年1月31日-692，000个）已归属。所有既得RSU将于12月31日之前结算STRSU归属的日历年。
截至2024年1月31日，以下受限制股份单位尚未偿还并已归属：
|
未偿RSU数量
|
| |
授予日期
|
| |
的受限制股份单位的数目
既得
|
|
60,000
|
| |
2021年11月30日
|
| |
40,000
|
|
2,500,000
|
| |
2021年12月24日
|
| |
1,000,000
|
|
120,000
|
| |
2022年3月1日
|
| |
48,000
|
|
4,100,000
|
| |
2022年3月14日
|
| |
1,640,000
|
|
6,780,000
|
| |
|
| |
2,728,000
|
截至2023年1月31日，以下RSU未偿还并已归属：
|
未偿RSU数量
|
| |
授予日期
|
| |
的受限制股份单位的数目
既得
|
|
60,000
|
| |
2021年11月30日
|
| |
20,000
|
|
2,500,000
|
| |
2021年12月24日
|
| |
250,000
|
|
120,000
|
| |
2022年3月1日
|
| |
12,000
|
|
4,100,000
|
| |
2022年3月14日
|
| |
410,000
|
|
6,780,000
|
| |
|
| |
692,000
|
基于股票的薪酬-RSU的
截至2024年1月31日的六个月，与RSU归属相关的基于股份的付款为351,712美元(截至2023年1月31日的六个月-550,977美元)。
8. 关联方交易和余额
如果一方有能力直接或
间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为有关联。关联方可以是个人，也可以是法人实体。当关联方之间发生资源或债务转移时，交易被视为关联方交易。
本公司已确定其董事和高级管理人员为其主要管理人员，关键管理人员和与他们相关的公司的薪酬成本按交易各方商定的交换金额入账。截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月内，关键管理人员的薪酬记录如下：
|
|
| |
六个月
截至2013年1月31日，
2024
|
| |
六个月
截至2013年1月31日，
2023
|
| |
三个月
截至2013年1月31日，
2024
|
| |
三个月
截至2013年1月31日，
2023
|
|
薪金和工资
|
| |
$323,769
|
| |
$304,191
|
| |
$ 171,269
|
| |
$ 141,967
|
|
专业费用
|
| |
90,056
|
| |
76,629
|
| |
51,788
|
| |
29,032
|
|
基于份额的薪酬
|
| |
548,388
|
| |
751,036
|
| |
266,099
|
| |
443,704
|
|
|
| |
$962,213
|
| |
$1,131,856
|
| |
$ 489,156
|
| |
$ 614,703
|
截至2024年1月31日，公司欠款和应计负债为102，103美元 (July 2023年31日-23，534美元）应支付给公司董事和高级职员的工资、费用报销和专业费用。这些金额不附息且无还款条件。
F-69
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
8. 关联方交易和余额(续)
截至2024年1月31日止六个月内，公司发行了可转换债券
对公司关联方和焦点影响（注6）
9.金融工具
(a)金融工具分类
财务状况表中包含的金融资产如下：
|
|
| |
公平水平
值层级
|
| |
1月31日，
2024
|
| |
7月31日，
2023
|
|
摊销成本：
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
现金
|
| |
|
| |
$10,947
|
| |
$489,971
|
|
应收商品及服务税
|
| |
|
| |
73,912
|
| |
49,408
|
|
|
| |
|
| |
$ 84,859
|
| |
$539,379
|
财务状况表中包含的金融负债如下：
|
|
| |
公平水平
值层级
|
| |
1月31日，
2024
|
| |
7月31日，
2023
|
|
摊销成本：
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计负债
|
| |
|
| |
$3,883,967
|
| |
$908,652
|
|
可转债
|
| |
|
| |
437,750
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |||||
|
FVTPL：
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
衍生负债
|
| |
3级
|
| |
49,700
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
$4,371,417
|
| |
$908,652
|
公允价值
以公允价值计量的金融工具在
中被分类为三个级别之一 根据用于估计公允价值的输入数据的相对可靠性确定公允价值等级。公允价值层次结构的三个级别是：
|
•
|
第1级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
|
|
•
|
第2级--直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入；以及
|
|
•
|
第3级--不是基于可观察到的市场数据的投入。
|
由于到期期限较短，公司现金、商品及服务税应收账款和应付及应计负债的账面价值接近其公允价值。
(B)信贷风险
该公司的主要金融资产为现金和贸易应收账款。
公司的信用风险主要集中在其持有的现金中，这些现金存放在信用等级较高的机构。信用风险并不集中在任何特定客户身上。公司的应收账款主要由应收商品及服务税
组成。
该公司的最大信用风险敞口为84,859美元。
F-70
目录
DevvStream Holdings Inc.
简明合并中期财务报表附注
(未经审计--以美元表示)
截至2024年及2023年1月31日止六个月
9.金融工具 (续)
(C)流动性风险
流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。公司有一个规划和预算程序，以帮助确定持续支持公司正常运营需求所需的资金。
从历史上看，公司的主要资金来源一直是发行股权证券和可转换债券以换取现金。该公司亦预期，关闭BCA应可为公司提供足够的现金流，以满足其要求，然而，并不能保证BCA会关闭。该公司获得融资的途径始终不确定。不能保证继续获得可观的股权融资。
以下是对该公司截至2024年1月31日财务负债的合同到期日的分析：
|
|
| |
一年内
|
| |
一倍
和五年
|
| |
多过
五年
|
|
应付账款和应计费用
|
| |
$3,883,967
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
可转债
|
| |
$400,000
|
| |
—
|
| |
—
|
(D)外汇风险
外币风险产生于外币对美元的波动，这可能对报告的余额和以这些货币计价的交易产生不利影响。截至2024年1月31日，该公司的部分金融资产以加元持有。本公司管理其外币风险的目标是通过最大可能地与第三方以美元进行交易，将其对外币现金流的净敞口降至最低。本公司目前不使用外汇合约来对冲其外币现金流的风险敞口，因为管理层已确定这一风险目前并不重大。本公司不存在任何重大外汇风险。
截至2024年1月31日，公司拥有10,286美元美元现金，面临外汇风险。在所有其他变量保持不变的情况下，加元兑美元汇率每升值或贬值10%，将产生约770美元的不利或有利影响。
(E)利率风险
利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。本公司不存在任何重大利率风险。
(F)资本管理
在资本管理中，公司包括股东权益的组成部分。
公司的目标是通过保持强大的流动性并利用其他资本来源(包括股权、债务和银行贷款或信贷额度)为持续增长提供资金，以管理其资本资源，以确保财务实力并最大限度地提高财务灵活性。本公司根据风险比例和可获得的资金来源确定资本额。本公司管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。到目前为止，发行股票一直是资本的主要来源。未来可能会寻求额外的债务和/或股权融资，以平衡债务和股权。为维持或调整资本结构，公司可发行新股、承担额外债务或出售资产以减少债务。
10. 分段信息
该公司经营一个可报告的经营部门--环境资产的开发和货币化。到目前为止，该公司还没有产生收入，因此没有可报告的部门收入。该公司的资产位于加拿大。
F-71
目录
11. 承诺和或有事项
|
•
|
2023年3月7日，本公司与不列颠哥伦比亚省道路建设者和重型建筑协会(“BCRB”)签订碳信用额度流动协议，根据该协议，本公司将预购BCRB温室气体减排计划产生的25,000个碳信用额度(“BCRB协议”)。BCRB协议要求公司在BCRB满足某些条件的情况下支付140,000美元的初始供款
。截至2024年1月31日，这些条件尚未满足，也没有根据BCRB协定支付任何款项。首次捐款一年后，应再支付210,000美元
。
|
|
•
|
2023年9月12日，本公司修改了与关联方Devvio，Inc.的现有战略合作伙伴协议。作为此次修订的一部分，本公司已承诺向Devvio支付具体款项。他们将在2024年8月1日之前提供最低100万美元的预付款，随后在2025年8月1日和2026年8月1日之前提供127万美元的预付款。此外，从2027年起，如果任何一年的预付特许权使用费低于1,000,000美元，Devvio有权终止战略合作伙伴关系协议。
|
|
•
|
公司可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼。截至2024年1月31日，并无可合理预期会对本公司营运结果产生重大影响的未决或威胁诉讼。此外，在任何诉讼中，本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司均不是敌对方或拥有与本公司利益相反的重大利益。
|
12. 后续活动
|
•
|
2024年2月15日，该公司获得了25万美元的收益，并进行了可转换债券融资。可转换债券的年利率为5.30%，将于2024年2月15日到期。可转换债务和任何应计利息可根据下列条款由持有人选择转换：
|
|
•
|
如果公司完成De-SPAC交易，本金和所有应计利息将可转换为公司的若干SV，其商数等于(A)本金和所有应计利息除以(B)在20天VWAP基础上有25%折扣的价格。这些股票将在CCR交换Focus Impact Acquisition Corp.的股票
，最高本金和所有应计利息除以1.03加元。
|
|
•
|
如果De-Spac交易未能在(A)自2024年2月15日起270天或(B)终止日期(B)两者中的较晚者完成，则未偿还金额将按每单位转换价格转换为单位，转换价格等于(I)20天VWAP的25%折扣和(Ii)加元1.03加元中的较大者。每个单位将由一股和一半的股份认购权证组成。每份认股权证可予行使的价格为(A)较该等VWAP溢价20%及(B)加元1.03加元，两者以较大者为准，并于转换日期起计两年届满。
|
可转换债务还有一项加速条款；如果去空间交易完成，可转换债务项下的未偿还金额应在去空间交易完成后10个工作日内偿还。
|
•
|
期末后，本公司从Focus Impact获得200,000美元的收益(2024年3月29日收到100,000美元，2024年4月19日收到100,000美元)，并进行可转换债券融资。可换股债券的条款与附注6所披露的Focus Impact可换股债券相同。
|
截至这些合并财务报表之日，这些融资尚未
结束。
F-72
目录
独立注册会计师事务所报告
致DevvStream Holdings Inc.董事会和股东：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了DevvStream Holdings
Inc.(“本公司”)截至2023年7月31日及2022年7月31日的综合资产负债表，以及截至2023年7月31日的年度及自注册成立的2021年8月27日至2022年7月31日期间的相关综合经营表及全面亏损、股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为，综合财务报表在各重大方面
均公平地反映了本公司截至2023年7月31日及2022年7月31日的综合财务状况，以及截至2023年7月31日止年度及自2021年8月27日至2022年7月31日注册成立期间的综合经营业绩及综合现金流量，符合美国公认的会计原则。
与持续经营相关的重大不确定性
所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司自成立以来出现营运资金赤字、负现金流及亏损，并需要额外资本为其
业务提供资金，这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所
，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则
要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们
相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/MNP LLP
|
多伦多，安大略省
|
| |
特许专业会计师
|
|
2023年12月1日
|
| |
持牌会计师
|
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
F-73
目录
DevvStream Holdings Inc.
合并资产负债表
(以美元表示)
|
截至
|
| |
备注
|
| |
7月31日，
2023
|
| |
7月31日，
2022
|
|
资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动资产
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
现金
|
| |
|
| |
$489,971
|
| |
$3,755,655
|
|
应收商品及服务税
|
| |
|
| |
49,408
|
| |
4,704
|
|
预付费用
|
| |
|
| |
311,690
|
| |
442,256
|
|
流动资产总额
|
| |
|
| |
851,069
|
| |
4,202,615
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
装备
|
| |
|
| |
2,821
|
| |
4,839
|
|
总资产
|
| |
|
| |
$853,890
|
| |
$4,207,454
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
负债和股东权益（不足）
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动负债
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付账款和应计负债
|
| |
7
|
| |
$908,652
|
| |
$200,743
|
|
归因于DevvESG Streaming Finco Ltd。
|
| |
4
|
| |
—
|
| |
3,222,840
|
|
流动负债总额
|
| |
|
| |
908,652
|
| |
3,423,583
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
股东权益(不足)
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
普通股
(No面值，授权无限普通股; 28，419，790 SVS和4，650，000 MVS已发布且未完成）（2022年-20，543，751 SVS和4，650，000 MVS）
|
| |
8
|
| |
—
|
| |
—
|
|
额外实收资本
|
| |
8
|
| |
11,883,289
|
| |
6,818,147
|
|
累计其他综合损失
|
| |
|
| |
(83,570)
|
| |
(84,448)
|
|
赤字
|
| |
|
| |
(11,854,481)
|
| |
(5,949,828)
|
|
股东权益合计(不足)
|
| |
|
| |
(54,762)
|
| |
783,871
|
|
负债总额和股东权益（不足）
|
| |
|
| |
$853,890
|
| |
$4,207,454
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
业务性质和持续经营业务
|
| |
1
|
| |
|
| |
|
|
承付款
|
| |
13
|
| |
|
| |
|
|
后续事件
|
| |
14
|
| |
|
| |
|
见合并财务报表附注。
F-74
目录
DevvStream控股公司
合并经营报表和全面亏损
(以美元表示)
|
|
| |
注意事项
|
| |
截至的年度
2023年7月31日
|
| |
自起计
成立为法团
2021年8月27日至
2022年7月31日
|
|
运营费用
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
销售和市场营销
|
| |
|
| |
$914,409
|
| |
$214,446
|
|
折旧
|
| |
|
| |
1,849
|
| |
973
|
|
一般和行政
|
| |
|
| |
443,549
|
| |
194,001
|
|
许可费
|
| |
5
|
| |
—
|
| |
1,574,854
|
|
专业费用
|
| |
9
|
| |
1,994,826
|
| |
681,987
|
|
薪金和工资
|
| |
9
|
| |
777,112
|
| |
506,617
|
|
股份为基础之补偿
|
| |
8, 9
|
| |
1,838,811
|
| |
946,007
|
|
总运营费用
|
| |
|
| |
(5,970,556)
|
| |
(4,118,885)
|
|
其他收入/支出
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他收入
|
| |
|
| |
10,139
|
| |
—
|
|
汇兑损益
|
| |
|
| |
55,764
|
| |
(49,119)
|
|
减值损失
|
| |
5, 6
|
| |
—
|
| |
(1,781,824)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
净亏损
|
| |
|
| |
$(5,904,653)
|
| |
$(5,949,828)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
其他综合损失
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
外币折算
|
| |
|
| |
878
|
| |
(84,448)
|
|
净亏损和综合亏损
|
| |
|
| |
(5,903,775)
|
| |
(6,034,276)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
加权平均股数--基本股数和稀释股数
|
| |
|
| |
30,398,859
|
| |
19,024,798
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
每股亏损--基本亏损和摊薄亏损
|
| |
|
| |
$(0.19)
|
| |
$(0.32)
|
见合并财务报表附注。
F-75
目录
Devvstream Holdings Inc.
股东权益变动综合报表（不足）
(以美元表示)
|
|
| |
注意事项
|
| |
数量
下属
有表决权的股票
|
| |
数量
多重
投票
库存
|
| |
其他内容
已缴费
资本
|
| |
累计
赤字
|
| |
累计
其他
全面
收入(亏损)
|
| |
总计
股东的
股权
(不足之处)
|
|
余额，2021年8月27日
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
扣除发行成本后以现金发行的股份和单位
|
| |
8
|
| |
20,543,751
|
| |
—
|
| |
5,356,193
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,356,193
|
|
无形资产发行的股份
|
| |
8
|
| |
—
|
| |
4,650,000
|
| |
515,947
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
515,947
|
|
基于股份的薪酬-RSU
|
| |
8
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
696,716
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
696,716
|
|
股份补偿-期权
|
| |
8
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
249,291
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
249,291
|
|
外币折算
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(84,448)
|
| |
(84,448)
|
|
净亏损
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(5,949,828)
|
| |
—
|
| |
(5,949,828)
|
|
余额，2022年7月31日
|
| |
|
| |
20,543,751
|
| |
4,650,000
|
| |
$6,818,147
|
| |
$(5,949,828)
|
| |
$(84,448)
|
| |
$783,871
|
|
基于股份的薪酬-RSU
|
| |
8
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,036,325
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,036,325
|
|
股份补偿-期权
|
| |
8
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
778,742
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
778,742
|
|
为行使认购权而发行的股票
|
| |
8
|
| |
1,170,000
|
| |
—
|
| |
301,984
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
301,984
|
|
在RTI上发行的股份和认购证
|
| |
4
|
| |
6,706,039
|
| |
—
|
| |
3,721,852
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,721,852
|
|
Ro上的资本重组
|
| |
4
|
| |
|
| |
|
| |
(797,505)
|
| |
|
| |
|
| |
(797,505)
|
|
令状公允价值修改
|
| |
8
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
23,744
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
23,744
|
|
外币折算
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
878
|
| |
878
|
|
净亏损
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(5,904,653)
|
| |
—
|
| |
(5,904,653)
|
|
余额，2023年7月31日
|
| |
|
| |
28,419,790
|
| |
4,650,000
|
| |
$11,883,289
|
| |
$(11,854,481)
|
| |
$(83,570)
|
| |
$(54,762)
|
见合并财务报表附注。
F-76
目录
DevvStream Holdings Inc.
合并现金流量表
(以美元表示)
|
|
| |
这一年的
截至7月31日，
2023
|
| |
在该期间内
二胺结合
2021年8月27日
至2022年7月31日
|
|
经营活动
|
| |
|
| |
|
|
当期净亏损
|
| |
$(5,904,653)
|
| |
$(5,949,828)
|
|
不影响现金的项目：
|
| |
|
| |
|
|
折旧
|
| |
1,849
|
| |
973
|
|
基于份额的薪酬
|
| |
1,838,811
|
| |
946,007
|
|
减值损失
|
| |
—
|
| |
1,781,824
|
|
免除应付账款的收益
|
| |
(6,542)
|
| |
—
|
|
|
| |
|
| |
|
|
非现金营运资金项目变动：
|
| |
|
| |
|
|
其他应收账款
|
| |
(44,147)
|
| |
(4,750)
|
|
预付费用
|
| |
115,817
|
| |
(446,588)
|
|
应付账款和应计负债
|
| |
590,721
|
| |
202,709
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
(3,408,144)
|
| |
(3,469,653)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
投资活动
|
| |
|
| |
|
|
Ro上假设的现金
|
| |
10
|
| |
—
|
|
购买无形资产
|
| |
—
|
| |
(1,281,848)
|
|
购置财产和设备
|
| |
—
|
| |
(5,860)
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额
|
| |
10
|
| |
(1,287,708)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
融资活动
|
| |
|
| |
|
|
发行股份所得款项
|
| |
—
|
| |
5,356,194
|
|
行使认股权证所得收益
|
| |
301,984
|
| |
—
|
|
应支付DevvESG Streaming Finco Ltd.的金额
|
| |
—
|
| |
3,254,412
|
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
301,984
|
| |
8,610,606
|
|
|
| |
|
| |
|
|
汇率变动对现金的影响
|
| |
(159,534)
|
| |
(97,590)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
现金净增(减)
|
| |
(3,265,684)
|
| |
3,755,655
|
|
现金，期初
|
| |
3,755,655
|
| |
—
|
|
现金，结束
|
| |
$489,971
|
| |
$3,755,655
|
|
|
| |
|
| |
|
|
补充信息：
|
| |
|
| |
|
|
已缴纳的税款
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
支付的利息
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
为收购而发行的证券的公允价值
DevvStream Inc. (Note 4）
|
| |
$3,721,852
|
| |
$—
|
|
金额从额外实缴资本重新分类为
认购权行使时的股本（注9）
|
| |
$22,407
|
| |
$—
|
|
为无形资产发行的股份（注6和9）
|
| |
—
|
| |
515,947
|
|
应付账款和应计负债中的股份发行成本
|
| |
$—
|
| |
$6,593
|
见合并财务报表附注。
F-77
目录
DevStream Holdings Inc.
合并财务报表附注
(以美元表示)
截至2023年7月31日止年度以及自2021年8月27日成立至7月期间
2022年31日
1. 运营和持续经营的性质
DevvStream Holdings Inc.(“公司”或“Devv Holdings”)于2021年8月13日根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》注册成立。总部位于温哥华西黑斯廷斯街2133-1177，BC V6E 2K3，记录和注册办事处位于不列颠哥伦比亚省西乔治亚街1500-1055，不列颠哥伦比亚省，V6E 4N7。
于2022年11月4日，本公司完成与DevvStream
Inc.(“DESG”)及DevvESG Streaming Finco Ltd.(“Finco”)的反向收购(“RTO”)(“交易”)(注4)。Desg是一家以环境、社会和治理(“ESG”)为原则的高科技、有影响力的投资公司，专注于高质量和高回报的碳信用发电项目。就会计目的而言，Desg被视为收购方，因此其资产、负债和业务按其历史账面价值计入综合财务报表。本公司的业务
被认为是DESG自2021年8月27日注册成立之日起的业务和运营的延续，本公司和Finco的业务自2022年11月4日交易完成之日起计入。
该公司是一家上市公司，在芝加哥期权交易所上市，代码为
“DESG”。
该等综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计
原则编制，该等原则假设本公司将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常经营过程中变现其资产及清偿负债。截至2023年7月31日，本公司营运资金出现赤字，自成立以来出现负现金流和亏损，迄今未产生任何收入。综合考虑这些事项，会令人对本公司自该等综合财务报表发布起至少十二个月内继续经营的能力产生极大的怀疑。
本公司持续经营及按账面价值变现资产的能力，有赖于其能否从外部来源筹集足够的资金，并从营运中产生利润及正现金流，以实现其业务目标。该公司将需要额外的
资本，用于为其运营提供资金，评估战略机会，以及用于营运资本目的。然而，不能保证该公司将能够以优惠的条件获得此类融资。于截至2023年7月31日止年度后，本公司透过行使认股权证取得额外现金，并已订立业务合并协议。这些综合财务报表不包括对资产和负债的金额和分类的任何调整，如果公司不继续作为持续经营的企业，这些调整可能是必要的。这样的调整可能是实质性的。
2.制备的 基础
(A)合规声明
这些综合财务报表反映了公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的财务信息规则和规定编制。这些
综合财务报表是根据历史成本惯例以持续经营为基础编制的。
(C)合并基础
这些合并财务报表包括本公司的账目和由本公司控制的实体。当公司有权直接或间接地管理一个实体的财务和经营政策，以便从其活动中获得利益时，就存在控制。合并后，所有公司间余额和
交易、收入和支出均已注销。
截至2023年7月31日，公司的子公司为：
|
附属公司名称
|
| |
注册成立地点
|
| |
所有权
|
|
设计
|
| |
美国特拉华州
|
| |
100%
|
|
金融公司
|
| |
加拿大不列颠哥伦比亚省
|
| |
100%
|
F-78
目录
2.制备的 基础(续)
2022年11月10日，公司向Marmota Solutions(“Marmota”)进行了投资。在初始投资之日，本公司拥有Marmota 50%的股份，并将这笔投资作为股权投资入账。截至2023年7月31日，本公司持有Marmota 32%的权益。自截至2023年7月31日止年度起，本公司于Marmota的权益减至10%(附注15)。
(D)可变利益实体(“VIE”)
VIE是指在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的风险股本为其活动提供资金的实体，或者其结构使得股权投资者缺乏控制实体活动的能力，或者没有实质性地参与实体的损益。在合同协议签订后，如果发生复议事件，本公司将进行评估，以确定该安排是否包含某一实体的可变权益，以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益人是既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动的一方，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。如果本公司认定自己是VIE的主要受益人，本公司将合并该VIE的账目。
(E)职能货币和列报货币
公司的合并财务报表以美元
美元列报，而公司及其子公司的本位币为加元。
(F)估计和判决的使用
根据美国公认会计原则
编制综合财务报表，要求本公司管理层对未来事件作出判断、估计和假设，以反映综合财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。将持续审查估计数和基本的
假设。对估计的修正是前瞻性的。
管理层就所述领域作出的主要估计已在这些综合财务报表的附注中披露。
RTO中的公允对价价值
在RTO中收购本公司的公允对价价值包括普通股和替代认股权证。DESG于发行当日的股价为一项重大估计。在确定估计数时，管理层考虑了最近的融资情况。替换认股权证的估值采用Black-Scholes
期权定价模型，该模型利用了标的股份的公允价值、预期价格波动、预期寿命和估计没收等主观假设。
权益结算的股份支付
以股份为基础的支付按公允价值计量。期权和认股权证采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，基于授予日所有基于股票的奖励的估计公允价值进行计量。Black-Scholes期权定价模型利用了诸如标的股份的公允价值、预期价格波动、预期寿命和估计罚没等主观假设。非市场归属条件在每个报告期进行初步估计和重新评估。这些投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
功能货币
本公司及其子公司必须根据每个实体所处的主要经济环境确定其本位币
。为了做到这一点，管理层必须分析几个因素，包括哪种货币主要影响开展业务活动的成本，实体以哪种货币获得融资，以及它以哪种货币保留经营活动的收据。当上述指标混合且本位币
不明显时，管理层根据其判断来确定哪些因素最重要。
F-79
目录
2.制备的 基础(续)
持续经营的企业
评估本公司作为持续经营企业及筹集足够资金以支付持续经营开支及支付下一年度负债的能力，涉及基于历史经验及其他因素的重大判断，包括对未来事件的预期，而这些事件在当时情况下被认为是合理的。
无形资产的计价
为了对收购的无形资产进行估值，本公司聘请了第三方评估公司
对收购之日进行了估值。在确定无形资产的公允价值时，包括开发无形资产所产生的开发商溢价在内的总开发成本被用作反映无形资产公允市场价值的指标。围绕开发者溢价和Devvio进行的工作价值的投入假设的变化可能会显著影响公允价值估计。本公司估计，截至2022年7月31日，收购的无形资产的可收回金额为零。因此，截至2022年7月31日，无形资产的全部成本减值为零美元。
(G)新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，该《证券法》经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订，并利用了某些不适用于其他不属于新兴成长型公司的上市公司的豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务
，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务报告准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于
非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。
本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司和私人公司的申请日期不同，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
3. 重大会计政策
以下所列会计政策已应用于编制这些
合并财务报表。除非另有说明，这些政策在此期间一直适用。
(A)额外缴足资本
额外实收资本按发行股份的价值列示，因为公司的股份没有规定的面值。直接归属于发行普通股的交易成本被确认为从股本中扣除。与股东的交易在权益中单独披露。
行使股票期权或认股权证所得款项，连同先前于归属期间于额外实收资本中记录的金额
，记作额外实收资本。
股份单位
本公司采用相对公允价值法计量作为私募单位发行的
股份及认股权证。根据相对公允价值法，本公司首先确定私募发行的普通股和权证的公允价值，计算已发行单位的总公允价值，然后根据普通股和权证各自占总公允价值的百分比，在普通股和权证之间分配收到的收益。
F-80
目录
3. 重大会计政策(续)
有必要进行修改
权证的修改计入注销旧权证和发行修改后的权证作为新权证。根据修改计算的公允价值增量将被视为发行股本的额外成本，作为旧票据交换新票据的一部分。对先前发出的服务认股权证的修改的影响在综合经营报表中确认为基于股份的补偿和全面损失。
(B)股份支付
本公司根据美国会计准则第718条(“薪酬
-股票薪酬”)采用公允价值法记录基于股票的薪酬。所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易，均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算基于股票的奖励的公允价值。这一模型受到公司股票价格以及有关一些主观变量的假设的影响。这些主观变量包括但不限于，公司在奖励期限内的预期股价波动，以及实际和预期的股票期权行使行为。最终预期授予的部分奖励的价值在必要服务期间的运营报表中确认为费用
。
本公司根据授予日的公允价值记录受限股票单位，并在归属期间按等级确认补偿费用。在限制性股票单位在授予之日归属的情况下，费用将在授予时立即确认。
在归属日期之前的每个报告日期确认权益结算交易的累计费用反映了本公司对最终归属的权益工具数量的最佳估计。在每个报告期结束时，本公司重新评估其对预计将授予的赔偿数量的估计，并在综合损失表和全面损失表中确认修订的影响。对于最终不授予的奖励，不确认任何费用。
如果股权和解裁决的条款被修改，在满足裁决的原始条款的情况下，确认的最低费用为未经修改的裁决的授予日期公允价值。任何增加或减少以股份为基础的支付安排的总公允价值的修改，或在修改之日对员工有利的任何修改，都将确认额外费用或其减少。如果本公司或交易对手取消了奖励，奖励的公允价值的任何剩余部分将立即支出或通过损益冲销，具体取决于取消的类型。
(C)设备
设备按成本列报，在资产的估计使用年限内采用直线折旧法进行折旧，折旧率如下：
|
计算机设备
|
| |
3个 年
|
(D)非金融资产减值
当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司会测试其可回收性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的累积大大超过收购或建造资产的最初预期金额；本期现金流量或营业亏损加上与资产使用相关的历史亏损或持续亏损的预测；以及目前预期资产更有可能在其估计使用年限结束前被出售或处置。
当存在潜在减值指标时，公司为各自的资产或资产组编制预计的
未贴现现金流分析。如果未贴现现金流的总和小于账面价值
F-81
目录
3. 重大会计政策(续)
如果资产或资产组的价值超过公允价值，则确认减值损失等于账面价值超出公允价值的
。公允价值可以采用市场法、收益法或成本法来确定。已确认的减值损失不会冲销。
(E)外币兑换
外币交易和余额
外币交易按交易当日的汇率换算为公司的本位币，由此产生的汇兑损益在综合损失表和综合损失表中确认。因按年终汇率重新计量以外币计价的货币项目而产生的汇兑损益
在综合报表、业务和全面亏损中确认。
非货币项目于年终不会重新换算，并按历史成本(按交易日的汇率换算)计量，但按公允价值计量的非货币项目除外，该等非货币项目按厘定公允价值当日的汇率换算。
折算成显示货币
本公司拥有加元的功能货币和美元的呈报货币。在列报时，资产和负债已按报告日的收盘汇率换算为美元，收入和支出按期间的平均汇率换算。
外币换算收益和损失在其他全面损失中确认。
(F)联营公司的投资
本公司将其对Marmota的投资作为股权投资入账。管理层已评估该公司具有重大影响力，原因如下：
|
(i)
|
公司持有33.25%的投票权(附注2和14)；以及
|
|
(Ii)
|
该公司在Marmota的董事会中有代表。
|
因此，该公司通过权益会计将Marmota的结果计入其合并财务报表
。
在权益会计制度下，投资最初按成本确认，然后增加或减少账面金额以确认投资者应分享的联营公司的利润或亏损。本公司应占联营公司收益或亏损于本公司成为投资实体之日之前的综合损益表及全面损益表中确认。
保留重大影响力的
联营公司投资权益变动所产生的摊薄收益及亏损，在综合损益表及全面损益表中确认。
对Marmota的初始股权投资为25美元。在截至2023年7月31日的年度内，公司在Marmota的亏损份额超过了公司对Marmota的总投资，导致截至2023年7月31日的投资账面价值为零。
(G)金融工具
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
在初步确认时，本公司将其金融工具归类和计量为
下列之一：
|
•
|
持有至到期日(摊余成本)；
|
|
•
|
可供出售(通过其他全面收入的公允价值)；
|
|
•
|
否则，它们被归类为交易(通过净收入计算的公允价值)。
|
F-82
目录
3. 重大会计政策(续)
金融资产按公允价值分类和计量，公允价值的后续变动在产生时在损益中确认，除非满足按摊余成本或FVOCI对资产进行分类和计量的限制性标准。财务负债按摊余成本计量，除非选择或要求按损益按公允价值计量。
当从资产获得现金流的权利已到期或已转让，且公司已转移所有权的所有风险和回报时，金融资产将被取消确认。当合同中规定的义务被解除、取消或期满时，金融负债被取消确认。
公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。投资资产的公允价值计量根据估值投入的性质在公允价值层次结构中分类(级别1、
2或3)。
这三个级别基于对
测量的重要输入的可观测性定义，如下所示：
|
•
|
第1级：相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)；
|
|
•
|
第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的投入
；以及
|
|
•
|
第3级：在确定资产或负债的公允价值时，估值技术中使用的一项或多项重要投入是不可观察的。
|
确定公允价值和由此产生的层次结构需要使用可观察到的市场数据。对层次结构中的资产或负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
本公司的现金、应收商品及服务税、应付账款及应计负债以及欠DevvESG Streaming Finco Ltd.的金额因其短期性质而接近公允价值。
(H)无形资产
无形资产是指资产的使用很可能产生未来的经济效益，经济效益可以由公司控制，资产的成本能够可靠地确定。只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时，才将其资本化。所有其他支出在发生的净亏损中确认。
使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失计量。
摊销在无形资产有限使用年限的估计使用年限内按直线法在损失表和全面损失表中确认。开发中的无形资产未摊销，反映了开发无形资产的成本，这些无形资产尚未达到其预期用途。开发中的无形资产将在可供预期使用时开始摊销。于2023年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日，本公司拥有账面价值为零的无限期终身无形资产(附注5)。
(一)所得税
本公司的税项拨备包括目前应付或应收的税项，加上期内递延税项资产及负债的任何变动。本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为未来税项
资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差异可归因于财务报表的结果。递延税项资产及负债按制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期
日期的期间的收入中确认。此外，若任何递延税项资产被确定为更有可能不会变现部分递延税项资产，则设立估值拨备以减少任何递延税项资产。
在正常业务过程中，有许多交易和计算
最终的纳税决定是不确定的。所得税的会计核算需要分两步来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是通过确定
是否可用来评估要确认的纳税状况
F-83
目录
3. 重大会计政策(续)
有证据表明，税务机关经过审查，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)后，更有可能维持完整的税收状况。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性大于50%的最大金额
。对于经审计后有50%或更少可能性维持的税务头寸，本公司不在财务报表中确认任何部分的收益。
(J)每股亏损
每股基本亏损的计算方法为：将本公司普通股股东应占净亏损除以已发行附属有表决权股票的加权平均数，再减去报告期内托管的任何股份。每股摊薄亏损的计算方法是：将适用于附属有表决权股票的净亏损除以已发行和已发行的附属有表决权股票的加权平均数、所有额外的附属有表决权股票(如果潜在的摊薄工具被转换)和减去以托管方式持有的任何股份的总和。如果这些计算被证明是反稀释的，每股稀释亏损与每股基本亏损是相同的。
(K)广告业
该公司在广告首次投放时支出广告费用。
截至2023年7月31日的一年，广告费用约为914,409美元(2022-214,446美元)。
(L)经营细分市场
运营部门是公司的组成部分，从事产生收入和费用的业务活动
。业务部门的业务是不同的，CODM定期审查业务结果，以便作出资源分配决定和评估其业绩。公司已评估上述标准，并已确定该实体作为一个整体是由单个运营部门组成的一个运营部门。
(L)标准已发布但尚未生效
实体自有权益中的可转换工具和合同(ASU 2020-06)
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务--可转换债务和其他
期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)”，简化了可转换工具的会计处理，降低了编制人员和从业人员的复杂性，并改进了向财务报表用户提供的信息的有用性和相关性。ASU 2020-06还修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是物质的会计结论
。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日后开始的财年。公司已确定，采用该准则不会对其合并财务报表产生任何重大影响。
4. 反向收购
于2021年12月17日(并于2022年3月30日、2022年5月18日、2022年8月11日及2022年10月24日修订)，本公司、本公司特拉华州全资附属公司BC Subco(“BC Subco”)、DESG及本公司关联方Finco订立合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，本公司按28.09：1基准合并其所有已发行及已发行普通股，并修订其章程细则，将普通股重新指定为附属有表决权股份(“附属有表决权股份”)，并设立新类别的多重有表决权股份(“多重有表决权股份”)。根据合并协议，特拉华Subco与DESG合并，BC Subco与Finco合并。
所有已发行的DESG附属投票权股份及Finco普通股均按一对一的基准交换本公司附属投票权股份。所有已发行的DESG多重投票权股票
F-84
目录
4. 反向收购(续)
以一对一的方式交换本公司的多股有表决权股份。此外，DESG和Finco的所有未偿还可换股证券均按基本相同的经济条款和条件一对一地交换为本公司的证券。交易于2022年11月4日完成。
作为交易的代价，本公司向DESG的前有表决权股份持有人发行了20,543,751股从属表决权股份，向Finco的前普通股持有人发行了5,456,250股从属表决权股份，向DESG的前多项有表决权股份持有人发行了4,650,000股多重表决权股份。公司前股东保留了1,249,789股有表决权的附属股份。根据DESG最近的融资，每股公允价值估计为0.60加元(0.44美元)。
截至2022年11月4日，Finco有2,997,975份可行使的权证，价格为1.50加元，于2024年11月4日到期。根据Black-Scholes期权定价模型，使用以下假设估计认股权证的公允价值为760,932美元：股价-0.60加元，预期股息率-0%，预期波动率-150%，无风险利率-4.08%，预期剩余寿命-2年。预期波动率采用本公司认为具有可比性的上市公司的年化历史波动率进行估计。认股权证的预期寿命代表已批出认股权证预期未清偿的时间段。无风险利率以加拿大政府债券为基础，剩余期限等于认股权证的预期寿命。
交易完成后，DESG股份的前持有者立即拥有合并后实体91%的股份。作为交易的结果，DESG的前股东获得了本公司的控制权，从而构成了对本公司的反向收购(“RTO”)。本次RTO被确定为DESG股东对本公司和Finco净资产的
收购。
该交易被视为DESG的资本交易，相当于
DESG为公司和Finco的净资产发行股票，并进行资本重组，因为公司不符合ASC 805“业务合并”中定义的企业资格，并且符合
的定义 非运营性公共shell。因此，该交易已被视为资产收购，DESG被确定为收购方，公司和Finco被视为会计被收购方，该交易为
按向公司和Finco股东发行的股权对价的公允价值计量。DESG自2021年8月27日成立之日起就是持续经营实体。
已发行股份的公允价值超过所购入的货币资产净值的部分已确认为权益减少。
收购价分配如下：
|
公司前股东保留的股份的公允价值(28.09：1合并后的1,249,789股，每股0.60加元(0.44美元))
|
| |
$551,820
|
|
向Finco前股东发行的股票公允价值
(5,456,250股，每股0.60加元(0.44美元))
|
| |
2,409,100
|
|
替代Finco认购证的公允价值
|
| |
760,932
|
|
应欠Finco的金额
|
| |
(3,014,157)
|
|
应收公司款项
|
| |
14,425
|
|
总对价
|
| |
722,120
|
|
|
| |
|
|
收购pubco和finco的净资产(负债)：
|
| |
|
|
现金
|
| |
$10
|
|
应付账款和应计负债
|
| |
(75,396)
|
|
净资产(负债)合计
|
| |
$(75,386)
|
|
|
| |
|
|
资本重组导致额外缴入资本减少
|
| |
$797,506
|
作为交易的一部分，产生了114,930美元的交易成本，并在运营报表和全面亏损中计入专业费用。
F-85
目录
5. 无形资产
2021年11月30日，本公司与本公司关联方Devvio订立战略合作伙伴协议，据此，本公司发行了4,650,000份MVS(附注8)，以获得价值515,947美元的许可证，以访问Devvio Inc.‘ESG in Process在线平台，在Devvio的平台下跟踪ESG数据。平台
将通过各种合作伙伴关系提供附属服务，以提高ESG评级。战略合作伙伴协议为公司提供了永久优先拒绝权(“ROFR”)，使其有机会为Devvio平台转介的北美绿色项目寻求潜在融资。ROFR与北美的绿色项目有关，该公司可以通过融资支持这些项目。此外，在与Devvio平台在北美以外确定的绿色项目相关的任何全球机会中，公司有权按比例分享20%的经济份额。Devvio的两名官员是该公司的董事。
对于Devvio平台的最终和持续使用，公司将向
Devvio支付与销售将存储在Devvio平台上的碳信用相关的所有销售收入的5%的销售费(“费用”)。该费用是本公司最终使用Devvio平台处理、操纵、复制、汇总或以其他方式使用由本公司创建、拥有、生产或提供并由Devvio平台或通过Devvio平台汇编的任何数据的代价，本公司已支付其中2,000,000加元(1,574,854美元)，该等数据已于2022年7月31日减值。
由于战略合作伙伴协议将永久延续，而Devvio将在可预见的未来对Devvio平台进行维护和持续升级，因此本公司确定无形资产具有无限期的使用寿命。
根据第三方估值公司对收购的无形资产进行的估值，股票发行的公允价值被确定为每股MVS 0.14加元(约0.11美元)。
在2021年8月27日至2022年7月31日期间，公司还将12,122美元的法律和专业费用资本化到无形资产
。
截至2022年7月31日，本公司评估该无形资产的可收回金额为零美元。因此，于2021年8月27日至2022年7月31日注册成立期间，本公司对无形资产进行了全面减值，导致截至2022年7月31日的账面净值为零，并在截至2022年7月31日的期间确认减值亏损531,824美元。
6. 流媒体版权
2022年4月22日，本公司、Devvio和TS-Nano(均为关联方)签订了一项碳信用额度流动协议。该公司和TS-Nano有两个共同的董事(注9)。
作为协议的一部分，该公司向TS-Nano提供了1,250,000美元的资金，用于开发、生产和安装聚合物纳米复合密封剂(“封口技术”)。作为回报，自协议生效之日起，本公司将拥有与TS-Nano承担的任何项目相关的碳信用的独家权利，直至该期间TS-Nano承担的所有项目的成本等于或大于1,250,000美元。自2021年8月27日注册成立至2022年7月31日，碳信用的独家权利最初被确认为无形资产，随后全额减值1,250,000美元。
7. 应付账款和应计负债
|
|
| |
2023年7月31日
|
| |
2022年7月31日
|
|
应付帐款
|
| |
$490,287
|
| |
$177,560
|
|
应计负债
|
| |
418,365
|
| |
23,183
|
|
|
| |
$908,652
|
| |
$200,743
|
8. 股本
(A)获授权
本公司有权发行无面值的无限制数量的SV和无面值的MV。
每个MV可以以1个MV到10个SV的比率转换为SV，并且每个MV具有10个投票权
。
F-86
目录
8. 股本(续)
(B)已发行股份
截至2023年7月31日的年度内：
2022年11月4日，公司完成交易，向Devv Holdings和Finco的前股东发行了6,706,039张SVS，代价为2,960,920美元(附注4)。
本公司于2023年5月10日发行1,170,000股股份以行使1,170,000股认股权证，其中1,000,000股按每股0.20加元行使，170,000股按1.20加元行使，总现金收益为404,000加元(301,984美元)。
自2021年8月27日注册成立至2022年7月31日注册期间：
2021年9月29日，该公司发行了8,000,001个单位，总收益为160,000加元(125,579美元)。每个单位包括一份SVS和一半的SVS认购单。每份完整认股权证可按0.20加元行使，为期60个月。按相对公允价值法计算，该等认股权证的估值为42,597加元(约33,433美元)。认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，其假设如下：
|
假设
|
| |
2022年7月31日
|
|
无风险利率
|
| |
1.09%
|
|
预期波动率
|
| |
150%
|
|
相关股份的公允价值
|
| |
加元0.02加元
|
|
股息率
|
| |
0%
|
|
预期寿命
|
| |
5年
|
2021年10月20日，该公司发行了1,950,000份公司SVS，总收益为117,000加元(93,893美元)。
2021年10月22日，该公司发行了1,050,000份公司SVS，总收益为210,000加元(169,944美元)。
2021年11月26日，公司发行了2,500,000份公司股票，总收益为1,000,000加元(783,024美元)。
2021年11月30日，公司发放了4,650,000张许可证
(附注5)。每个MV可以以1个MV对10个SV的比率转换为SVS，并且每个MV具有10个投票权。
2022年1月17日，关于这笔交易，公司通过以每单位0.80加元(0.64美元)的价格发行7,043,750个单位，完成了
私人配售，总收益为5,635,000加元(4,500,798美元)。每个单位包括一个SVS和一半SVS认购权证，可按每股1.50加元的价格行使，自交易完成日起计24个月内可行使。按相对公允价值法计算，这些认股权证的价值为1,147,030美元。关于私募，本公司支付了350,000加元(279,553美元)的现金回收人费用，并
授予437,500份公平价值为106,174美元的回收人认股权证。寻获人的认股权证的条款与单位附带的认股权证相同。
认股权证和发现者认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型采用以下假设：
|
假设
|
| |
2022年7月31日
|
|
无风险利率
|
| |
1.27%
|
|
预期波动率
|
| |
150%
|
|
相关股份的公允价值
|
| |
加元0.60
|
|
股息率
|
| |
0%
|
|
预期寿命
|
| |
2.79年
|
F-87
目录
8. 股本(续)
预期波动率是通过使用年化历史波动率来估计的
公司认为具有可比性的上市公司。预期认购证有效期代表所授予的认购证预计尚未偿还的期限。无风险利率基于加拿大政府债券
剩余期限等于认购证的预期期限。
自2021年8月27日成立起至2022年7月31日期间，公司
支付了确认为股票发行成本的37，491美元法律费用。
(c)股票购买证
股票购买证的连续性如下：
|
|
| |
数量
认股权证
|
| |
加权
平均值
行权价格
|
| |
剩余
寿命(年)
|
|
余额，2021年8月27日
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
|
根据私募发行
|
| |
7,521,876
|
| |
加元0.67
|
| |
2.28
|
|
收件箱的逮捕令
|
| |
437,500
|
| |
加元1.20
|
| |
1.27
|
|
余额，2022年7月31日
|
| |
7,959,376
|
| |
加元0.70
|
| |
1.80
|
|
替换Finco令（注4）
|
| |
2,997,975
|
| |
加元1.20
|
| |
1.27
|
|
已发布
|
| |
85,000
|
| |
加元2.00
|
| |
1.92
|
|
已锻炼
|
| |
(1,170,000)
|
| |
加元0.35
|
| |
—
|
|
余额，2023年7月31日
|
| |
9,872,351
|
| |
加元0.90
|
| |
1.85
|
截至2023年7月31日，以下股票购买证尚未行使：
|
未完结的认股权证数目
|
| |
行权价格
|
| |
到期日
|
|
6,787,351
|
| |
加元1.20
|
| |
2024年11月7日
|
|
85,000
|
| |
加元2.00
|
| |
2025年6月30日
|
|
3,000,000
|
| |
加元0.20加元
|
| |
2026年9月29日
|
|
9,872,351
|
| |
|
| |
|
2023年5月1日，公司宣布实施认股权证行权激励计划(“激励计划”)，将定价为每股1.50加元的权证行使价降至每股1.20加元(“合资格认股权证”)。
根据奖励计划，本公司向合资格认股权证持有人提供权利，在2023年5月1日至2023年6月30日期间，每行使两份合资格认股权证，即可获赠一份新的认股权证(“新认股权证”)，其后延长至2023年8月30日。每份新认股权证将使持有人有权在2025年6月30日之前按每股2.00加元的行使价收购本公司额外一股股份。
2023年5月10日，行使了170,000份合格认股权证，随后发行了85,000份新认股权证
。作为发行的一部分，37,379美元采用相对公允价值法分配给新认股权证的价值。
激励计划对认股权证的修改导致23,744美元被记录为基于股份的补偿，这是由于修改以前授予的发现者认股权证而产生的。
F-88
目录
8. 股本(续)
(D)备选方案
公司股票期权的连续性如下：
|
|
| |
数量
选项
|
| |
加权平均
行权价格
|
|
未完成，2021年8月27日
|
| |
—
|
| |
—
|
|
授与
|
| |
1,980,000
|
| |
加元0.80
|
|
杰出，2022年7月31日
|
| |
1,980,000
|
| |
加元0.80
|
|
授与
|
| |
2,125,000
|
| |
加元0.89
|
|
杰出，2023年7月31日
|
| |
4,105,000
|
| |
加元0.85
|
|
可撤销，2023年7月31日
|
| |
693,750
|
| |
加元0.81
|
截至2023年7月31日，未偿贷款的加权平均剩余合同期限
期权期限为8.09年（2022年- 9.51年）。
截至2023年7月31日，以下股票期权尚未行使且可行使：
|
选项数量
杰出的
|
| |
锻炼
价格
|
| |
到期日
|
| |
数量
选项
可操练
|
|
175,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2028年1月17日
|
| |
43,750
|
|
550,000
|
| |
加元1.11
|
| |
2028年5月15日
|
| |
30,000
|
|
50,000
|
| |
加元1.18
|
| |
2028年6月26日
|
| |
—
|
|
1,500,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年1月17日
|
| |
375,000
|
|
360,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年3月1日
|
| |
90,000
|
|
60,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年3月14日
|
| |
15,000
|
|
60,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年4月13日
|
| |
15,000
|
|
500,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2032年10月12日
|
| |
125,000
|
|
850,000
|
| |
加元0.80
|
| |
2033年2月6日
|
| |
—
|
|
4,105,000
|
| |
|
| |
|
| |
693,750
|
2022年10月19日，公司授予500,000份期权，行使价为0.80加元，授予日期公允价值为212,144美元。本公司于2023年1月17日(“上市日期”)于认可证券交易所上市时，10%的期权归属，其后每六个月归属15%的期权。
2023年1月17日，公司授予175，000份期权，行使价为
加元0.80，授予日公允价值为79，180美元。自授予之日起每六个月有25%的期权归属。
2023年2月6日，公司授予850,000份期权，行使价为0.80加元，授予日期公允价值为393,786美元。25%的期权自授予之日起每六个月授予一次。
2023年5月15日，公司授予300,000份期权，行使价为1.11加元，授予日期公允价值为203,989美元。10%的期权在授予之日起一个月内授予，此后每六个月授予15%。
2023年5月15日，公司授予250,000份期权，行权价为1.11加元，授予日公允价值为169,991美元。25%的期权自授予之日起每六个月授予一次。
2023年6月26日，公司授予50,000份期权，行权价为1.18加元，授予日公允价值为41,026美元。25%的期权自授予之日起每六个月授予一次。
在2021年8月27日至2022年7月31日注册成立期间，公司
于2022年1月17日授予1,500,000份期权，授予日期公允价值为700,270美元；于2022年3月1日授予360,000份期权，授予日期公允价值为165,846,000美元；于2022年3月14日授予60,000份期权，授予日期公允价值为27,465美元；
于2022年4月13日再授予60,000份期权，授予日期公允价值为27,836美元，共1,980,000份期权，行使价为每项期权0.80加元。
F-89
目录
8. 股本(续)
截至2023年7月31日止年度与认股权归属有关的股份付款为778,742元(2022-249,291元)。
在截至2023年7月31日的年度以及从2021年8月27日至2022年7月31日注册成立期间授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
|
假设
|
| |
对于
截至七月三十一日止的年度，
2023
|
| |
在该期间内
从成立为法团
8月27日，
2021年至7月31日，
2022
|
|
无风险利率
|
| |
2.93 – 3.70%
|
| |
1.76 – 2.66%
|
|
预期波动率
|
| |
150%
|
| |
150%
|
|
相关股份的公允价值
|
| |
加元0.60-1.18加元
|
| |
加元0.60
|
|
行权价格
|
| |
加元0.80-加元1.18
|
| |
加元0.80
|
|
股息率
|
| |
0%
|
| |
0%
|
|
预期寿命(年)
|
| |
5.00 – 10.00
|
| |
10.00
|
预期波动率通过使用本公司认为具有可比性的上市公司的年化历史波动率进行估计。预期期权寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于加拿大政府债券
，剩余期限等于期权的预期寿命。
(E)限制性股票单位(“RSU”)
在截至2023年7月31日的年度内，没有批准任何RSU。
自2021年8月27日注册成立至2022年7月31日，公司
授予了以下RSU：
2021年11月30日，公司向公司的一名顾问授予60,000个RSU，授予日期公允价值为24,000美元。每个已授予的RSU可以交换为公司的一个SVS，不需要额外的代价。RSU的归属如下：
|
•
|
在授予日一周年时20,000美元
|
|
•
|
在授予之日两周年时20,000
|
|
•
|
在授予日三周年时20,000
|
2021年12月24日，本公司向本公司某些高级职员授予2500,000,000个RSU，授予日期公允价值为1,000,000美元。每个已授予的RSU可以交换为公司的一个SVS，不需要额外的代价。RSU的归属如下：
|
•
|
上市日250,000人
|
|
•
|
375,000自上市日期起计六个月
|
|
•
|
375,000自上市日期起计12个月
|
|
•
|
375,000自上市日期起计18个月
|
|
•
|
375,000自上市日期起计24个月
|
|
•
|
375,000自上市日期起计30个月
|
|
•
|
375,000自上市日期起计36个月
|
2022年3月1日，公司向公司的一名顾问授予120,000个RSU，授予日期公允价值为48,000美元。每个已授予的RSU可以交换为公司的一个SVS，不需要额外的代价。RSU的归属如下：
|
•
|
上市当日12,000,000
|
|
•
|
18,000自上市之日起六个月
|
F-90
目录
8. 股本(续)
|
•
|
18,000自上市之日起计12个月
|
|
•
|
18,000自上市日期起计18个月
|
|
•
|
18,000自上市之日起计24个月
|
|
•
|
18,000自上市日期起计30个月
|
|
•
|
18,000自上市日期起计36个月
|
2022年3月14日，公司向公司某些高管授予了4,100,000个RSU，授予日期公允价值为2,443,325美元。每个已授予的RSU可以交换为公司的一个SVS，不需要额外的代价。RSU的归属如下：
|
•
|
上市日410,000
|
|
•
|
615,000人自上市之日起计六个月
|
|
•
|
615,000自上市日期起计12个月
|
|
•
|
615,000自上市日期起计18个月
|
|
•
|
615,000自上市日期起计24个月
|
|
•
|
615,000自上市日期起计30个月
|
|
•
|
615,000自上市日期起计36个月
|
截至2023年7月31日止年度，与归属RSU有关的股份付款为1,036,325美元(自2021年8月27日注册至2022年7月31日-696,716美元)。
截至2023年7月31日，本公司有6,780,000(2022-6,780,000)个未偿还限制性股票
个单位(“RSU”)，其中1,700,000个(2022-零)已归属。所有已授予的RSU将在12月31日之前结清STRSU所属的日历年。
截至2023年7月31日，以下RSU未偿还并已归属：
|
未偿还受限制股份单位数目
|
| |
授予日期
|
| |
的受限制股份单位的数目
既得
|
|
60,000
|
| |
2021年11月30日
|
| |
20,000
|
|
2,500,000
|
| |
2021年12月24日
|
| |
625,000
|
|
120,000
|
| |
2022年3月1日
|
| |
30,000
|
|
4,100,000
|
| |
2022年3月14日
|
| |
1,025,000
|
|
6,780,000
|
| |
|
| |
1,700,000
|
9. 关联方交易和余额
如果一方有能力直接或
间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为有关联。关联方可以是个人，也可以是法人实体。当关联方之间发生资源或债务转移时，交易被视为关联方交易。
本公司已确定其董事和高级管理人员为其主要管理人员，关键管理人员和与他们相关的公司的薪酬成本按交易各方商定的交换金额入账。在截至2023年7月31日的年度和2021年8月27日至2022年7月31日的注册期间记录的管理人员薪酬如下：
F-91
目录
9. 关联方交易和余额(续)
|
|
| |
截至的年度
2023年7月31日
|
| |
自起计
成立为法团
2021年8月27日
至2022年7月31日
|
|
薪金和工资
|
| |
$610,000
|
| |
$436,392
|
|
专业费用
|
| |
231,252
|
| |
106,221
|
|
基于份额的薪酬
|
| |
1,472,342
|
| |
910,743
|
|
|
| |
$2,313,594
|
| |
$1,453,356
|
在2021年8月27日至2022年7月31日注册成立期间，该公司的董事
以53,333加元(41,996美元)的收益认购了2,666,667股股票。
自2021年8月27日注册成立至2022年7月31日止期间，本公司与Devvio订立战略合作伙伴协议(附注5)。2023年9月，该协定进行了修订(注15)。
自2021年8月27日注册成立至2022年7月31日，本公司、Devvio和TS-Nano签订了碳信用流动协议(附注6)。
于截至2023年7月31日止年度，本公司一关联方因行使180,000股认股权证而获发行180,000股股份，所得款项为36,000加元(26,910美元)。
截至2023年7月31日，公司有23,534美元(2022年7月31日-6,437美元)的欠款和应计负债应付给公司董事和高级管理人员，用于支付工资和专业费用。这些金额是不计息的，也没有偿还条款。
于2022年7月31日，本公司欠董事控股公司Finco 3,222,840美元，作为本公司与合并协议相关的融资(附注4)。于2023年7月31日，Finco为本公司的全资附属公司，公司间结余已于合并时冲销(附注2)。这笔款项是不计息的，没有任何条款或偿还。
10. 金融工具
截至2023年7月31日，公司的金融工具包括现金、应收商品及服务税
应收账款和应计负债。该公司将应收现金和商品及服务税归类为按摊销成本持有的金融资产。本公司将应付账款和应计负债归类为按摊销成本持有的金融负债。由于金融工具的短期性质，本公司所有金融工具的公允价值接近其账面价值。
这些金融工具产生的风险敞口摘要如下：
(A)信贷风险
该公司的金融资产为现金和应收商品及服务税。本公司于期末的最大信用风险敞口为其金融资产的账面价值，为539,379美元。本公司将现金存放在主要金融机构和一家上市支付处理公司，从而将公司的信用风险降至最低。
(B)流动性风险
流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。该公司通过维持充足的现金余额和筹集股权融资来管理流动性。该公司不能保证此类融资将以优惠条件提供。一般来说，本公司
试图通过发行股票获得公司融资，以避免流动性风险。
于2023年7月31日，本公司拥有现金489,971美元，以清偿在财务状况表公布后12个月内到期的流动负债908,652美元。该公司的所有合同义务都是现行的，并在一年内到期。
(三)市场风险
市场风险是指外汇汇率、利率和股票价格等市场价格的变化将影响公司所持资产或金融工具的收入或价值的风险。2023年7月31日，本公司
F-92
目录
10. 金融工具(续)
以美元计价的现金为395,336美元，面临外汇风险
。在所有其他变量保持不变的情况下，加元兑美元汇率每升值或贬值10%，将产生约3万美元的不利或有利影响。
11. 所得税
有效所得税率与联邦法定所得税率之间的对账如下：
|
|
| |
2023年7月31日
|
| |
2022年7月31日
|
|
国内
|
| |
$ (5,090,737)
|
| |
$ (5,949,828)
|
|
国际
|
| |
(813,916)
|
| |
—
|
|
所得税前收益/(亏损)
|
| |
$(5,904,653)
|
| |
$
(5,949,828)
|
|
|
| |
2023年7月31日
|
| |
2022年7月31日
|
|
预期按法定利率收回款项
|
| |
(1,239,977)
|
| |
(1,254,678)
|
|
永久性账面/税项差异
|
| |
21,517
|
| |
18,592
|
|
更改估值免税额
|
| |
1,267,017
|
| |
1,236,086
|
|
税率差异
|
| |
(48,835)
|
| |
—
|
|
外币兑换的影响
|
| |
278
|
| |
—
|
|
总税收优惠
|
| |
$—
|
| |
$—
|
2023年有效税率与上年实质一致
由于持续计入净递延所得税资产的全额估值拨备，因此可比期间：
递延所得税
递延所得税资产和负债的重要组成部分包括
以下：
|
|
| |
2023年7月31日
|
| |
2022年7月31日
|
|
递延税项资产
|
| |
|
| |
|
|
净营业亏损结转
|
| |
$5,436,464
|
| |
$850,788
|
|
未行使的股份报酬
|
| |
2,777,205
|
| |
946,815
|
|
资本启动成本
|
| |
3,370,274
|
| |
4,046,896
|
|
未实现外汇损益
|
| |
—
|
| |
46,512
|
|
递延税项总资产总额
|
| |
11,583,943
|
| |
5,891,011
|
|
|
| |
|
| |
|
|
估值免税额
|
| |
(11,580,807)
|
| |
(5,889,984)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
递延税项资产总额，扣除估值免税额
|
| |
3,136
|
| |
1,027
|
|
|
| |
|
| |
|
|
递延税项负债
|
| |
|
| |
|
|
折旧
|
| |
(592)
|
| |
(1,027)
|
|
未实现外汇损益
|
| |
(2,544)
|
| |
—
|
|
递延税项负债总额
|
| |
(3,136)
|
| |
(1,027)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
递延税项净资产
|
| |
$—
|
| |
$—
|
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑所有正面和负面的证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。由于公司实现递延税项资产收益的能力存在不确定性，主要与累计营业亏损有关
净额
F-93
目录
11. 所得税(续)
递延税项资产在2023年7月31日和2022年7月31日的估值备抵完全抵消。截至2023年7月31日，公司记录的估值津贴为11,580,807美元，而截至2022年7月31日的估值津贴为5,889,984美元。
截至2023年7月31日，该公司的未确认税收优惠为零。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2023年7月31日和2022年7月31日，该公司的净利息和罚款均为零。
截至2023年7月31日，本公司有加拿大联邦净营业亏损746,271美元和美国联邦净营业亏损4,690,192美元，这些净营业亏损的有效期为20年，将于2040年开始到期。
DevvStream Holdings Inc.需要缴纳美国联邦税，以及各种外国司法管辖区的所得税，包括征收所得税的加拿大联邦税和省级税。仍然需要审查的年份是2021年及以后。
美国所得税状况
美国联邦税法于2004年颁布，旨在解决人们对“公司倒置”交易中的美国税收问题的担忧。“公司倒置”通常发生在非美国公司收购美国公司或合伙企业的“几乎所有”股权或资产时，条件是在收购后，该美国公司或合伙企业的前股权持有人拥有该非美国公司特定水平的股票。这些规则的税收后果取决于产生的股票所有权的百分比一致性。
通常，在“80%身份”交易中，即美国公司的前股权持有人拥有非美国收购实体80%或更多的股权(不包括某些股权)，倒置的税收优惠是有限的，因为出于美国税收的目的，将非美国收购实体视为国内实体，DevvStream Holdings Inc.同时要缴纳加拿大和美国的税。请注意，所有权百分比是根据第7874条计算的，该条款与法定所有权不同。
管理层认为，2022年11月4日完成的RTO交易导致了公司倒置。管理层已确定DevvStream Holdings Inc.与所进行的交易有关的身份为“80%”。这笔交易产生的税收影响将是
每年提交美国企业所得税申报单，并在未来分配给少数股东时向美国国税局支付额外的预扣税。
12. 分段信息
该公司经营一个可报告的经营部门--环境资产的开发和货币化。到目前为止，该公司还没有产生收入，因此没有可报告的部门收入。该公司的资产位于加拿大。
13. 承诺和或有事项
|
•
|
2023年3月7日，本公司与不列颠哥伦比亚省道路建设者和重型建筑协会(“BCRB”)签订碳信用额度流动协议，根据该协议，本公司将预购BCRB温室气体减排计划产生的25,000个碳信用额度(“BCRB协议”)。BCRB协议要求公司在BCRB满足某些条件的情况下支付140,000美元的初始供款
。截至2023年7月31日，这些条件尚未满足，也没有根据BCRB协定支付任何款项。首次捐款一年后，应再支付210,000美元
。
|
|
•
|
2023年9月12日，本公司修改了与Devvio，Inc.的现有战略合作伙伴协议(注5)。作为此次修订的一部分，本公司已承诺向Devvio支付具体款项。他们将在2024年8月1日之前提供最低100万美元的预付款，随后在2025年8月1日和2026年8月1日之前提供127万美元的预付款。此外，从2027年开始，如果任何一年的预付特许权使用费低于1,000,000美元，Devvio有权终止战略合作伙伴协议。
|
F-94
目录
13. 承诺和或有事项(续)
|
•
|
公司可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼
。截至2023年7月31日、2023年7月31日及2022年7月31日，并无可合理预期会对本公司营运结果产生重大影响的未决或受威胁的诉讼。此外，在任何诉讼中，本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司均不是敌对方或拥有与本公司利益相反的重大利益。
|
14. 后续活动
|
•
|
2023年8月4日，该公司发行了600,000股股票，以行使600,000股认股权证，获得现金收益120,000加元(89,807美元)。
|
|
•
|
2023年8月22日，该公司发行了416,667股，用于行使416,667股认股权证，现金收益为83,333加元(61,526美元)。
|
|
•
|
2023年9月12日，公司与Focus Impact Acquisition Corp.(“Focus
Impact”)订立业务合并协议。Focus Impact是一家特殊目的的收购公司，专注于通过寻求与社会前沿公司合并或业务合并来扩大社会影响力。在Focus Impact作为艾伯塔省的一家公司重新注册后，该交易的结构是将公司合并为Focus Impact的全资子公司。Focus Impact将更名为“DevvStream Corp.”。(“合并公司”)，并在合并后继续经营本公司的业务。交易的一项条件是，合并后公司的证券必须在纳斯达克证券交易所(以下简称纳斯达克)上市。
|
向本公司股东交付的总交易代价
应为合并后公司新发行的普通股(或经行使或转换为交易一部分的本公司其他已发行证券后可发行的普通股股份)，相当于1.45亿美元外加本公司未偿还期权和认股权证的总行使价，就交易而言，合并后公司每股普通股的价值为每股10.20美元。基于总交易对价，假设全部摊薄及美元兑加元汇率为1.34，这意味着本公司的SVS每股价值被视为2.16加元。
交易的完成受惯例成交条件的制约，包括
公司股东和分众影响公司的所有必要批准、纳斯达克的上市批准以及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的有效性。预计该公司将在交易结束时
从CBOE加拿大证券交易所退市。
|
•
|
2023年9月12日，本公司修改了与Devvio，Inc.的现有战略合作伙伴协议(注5)。作为此次修订的一部分，本公司已承诺向Devvio支付具体款项。他们将在2024年8月1日之前提供最低100万美元的预付款，随后在2025年8月1日和2026年8月1日之前提供127万美元的预付款。此外，从2027年开始，如果任何一年的预付特许权使用费低于1,000,000美元，Devvio有权终止战略合作伙伴协议。
|
|
•
|
2023年9月27日，该公司发行了166,666股股票，以行使166,666股认购权证，获得33,200加元(24,644美元)的现金收益。
|
|
•
|
2023年10月16日，本公司将普通股退还给Marmota以19美元(附注2)的代价注销，从而将其在Marmota的权益降至10%。
|
|
•
|
2023年11月6日，该公司获得了25万美元的收益，并进行了可转换债券融资。可转换债券的年利率为5.30%，将于2024年11月6日到期。可转换债务和任何应计利息可根据下列条款由持有人选择转换：
|
|
°
|
在交易完成的情况下，分成若干个SV，等于(A)未偿还金额除以7.65美元除以(B)10.20美元所得的商
；或
|
|
°
|
如果交易未能在(A)自2023年11月6日起270天或(B)终止日期(以较晚者为准)完成，则已发行金额将可按每单位转换价格转换为单位(“单位”)，转换价格等于(I)公司股票于转换通知交付日期在芝加哥期权交易所(“VWAP”)的30天成交量加权平均交易价中较高者。
|
F-95
目录
14. 后续活动(续)
根据转换日期前一个工作日的加拿大银行每日汇率兑换成美元，(Ii)加元1.03加元。每个单位将由一股和认股权证的一半组成。每份认股权证可按(A)较该等VWAP溢价20%及(B)加元1.03加元及
自转换日期起计两年届满两者中较大者的价格行使。
可转债还有加速条款；如果交易
完成，可转债项下的未偿还金额应在交易完成后10个工作日内偿还。
F-96
目录
附件A-1
企业合并协议
随处可见
焦点影响收购公司，
Focus Impact Amalco Sub Ltd.
和
DevvStream Holdings Inc.
日期截至2023年9月12日
A-1-1
目录
目录
|
|
| |
|
| |
|
| |
页面
|
|
第一条结束
|
| |
A-7
|
||||||
|
|
| |
1.1
|
| |
结业
|
| |
A-7
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第二条安排通知
|
| |
A-8
|
||||||
|
|
| |
2.1
|
| |
布置图
|
| |
A-8
|
|
|
| |
2.2
|
| |
临时命令
|
| |
A-8
|
|
|
| |
2.3
|
| |
公司会议
|
| |
A-8
|
|
|
| |
2.4
|
| |
公司通函
|
| |
A-9
|
|
|
| |
2.5
|
| |
最终订单
|
| |
A-10
|
|
|
| |
2.6
|
| |
法庭诉讼程序
|
| |
A-10
|
|
|
| |
2.7
|
| |
SPAC继续;安排步骤计划
|
| |
A-11
|
|
|
| |
2.8
|
| |
安排;有效时间
|
| |
A-11
|
|
|
| |
2.9
|
| |
组织文件
|
| |
A-11
|
|
|
| |
2.10
|
| |
董事及高级人员
|
| |
A-12
|
|
|
| |
2.11
|
| |
合并考虑
|
| |
A-12
|
|
|
| |
2.12
|
| |
安排对公司证券的影响
|
| |
A-12
|
|
|
| |
2.13
|
| |
库存股
|
| |
A-13
|
|
|
| |
2.14
|
| |
交出公司证券和支付合并费
审议
|
| |
A-14
|
|
|
| |
2.15
|
| |
扣缴
|
| |
A-15
|
|
|
| |
2.16
|
| |
采取必要的行动；进一步的行动
|
| |
A-15
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第三条空间的陈述和保证
|
| |
A-16
|
||||||
|
|
| |
3.1
|
| |
组织和地位
|
| |
A-16
|
|
|
| |
3.2
|
| |
授权；有约束力的协议
|
| |
A-16
|
|
|
| |
3.3
|
| |
政府审批
|
| |
A-16
|
|
|
| |
3.4
|
| |
不违反规定
|
| |
A-17
|
|
|
| |
3.5
|
| |
大写
|
| |
A-17
|
|
|
| |
3.6
|
| |
附属公司
|
| |
A-18
|
|
|
| |
3.7
|
| |
美国证券交易委员会备案文件和SPAC财务报告
|
| |
A-18
|
|
|
| |
3.8
|
| |
未作某些更改
|
| |
A-19
|
|
|
| |
3.9
|
| |
遵守法律
|
| |
A-19
|
|
|
| |
3.10
|
| |
行动；命令；许可证
|
| |
A-19
|
|
|
| |
3.11
|
| |
税项及报税表
|
| |
A-20
|
|
|
| |
3.12
|
| |
员工和员工福利计划
|
| |
A-20
|
|
|
| |
3.13
|
| |
属性
|
| |
A-20
|
|
|
| |
3.14
|
| |
材料合同
|
| |
A-20
|
|
|
| |
3.15
|
| |
与关联人的交易
|
| |
A-21
|
|
|
| |
3.16
|
| |
投资公司法;新兴成长公司
|
| |
A-21
|
|
|
| |
3.17
|
| |
发现者和经纪人
|
| |
A-21
|
|
|
| |
3.18
|
| |
SPAC信任帐户
|
| |
A-21
|
|
|
| |
3.19
|
| |
公平意见
|
| |
A-21
|
|
|
| |
3.20
|
| |
合并对价的所有权
|
| |
A-21
|
|
|
| |
3.21
|
| |
独立调查
|
| |
A-22
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第四条阿玛科国家的陈述和保证
|
| |
A-22
|
||||||
|
|
| |
4.1
|
| |
组织和地位
|
| |
A-22
|
|
|
| |
4.2
|
| |
授权；有约束力的协议
|
| |
A-22
|
|
|
| |
4.3
|
| |
政府审批
|
| |
A-22
|
|
|
| |
4.4
|
| |
不违反规定
|
| |
A-23
|
A-1-2
目录
目录（续）
|
|
| |
|
| |
|
| |
页面
|
|
|
| |
4.5
|
| |
大写
|
| |
A-23
|
|
|
| |
4.6
|
| |
Amalco子活动
|
| |
A-23
|
|
|
| |
4.7
|
| |
遵守法律
|
| |
A-23
|
|
|
| |
4.8
|
| |
行动；命令
|
| |
A-24
|
|
|
| |
4.9
|
| |
与关联方的交易
|
| |
A-24
|
|
|
| |
4.10
|
| |
发现者和经纪人
|
| |
A-24
|
|
|
| |
4.11
|
| |
《投资公司法》
|
| |
A-24
|
|
|
| |
4.12
|
| |
税费
|
| |
A-24
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第五条公司的陈述和保证
|
| |
A-24
|
||||||
|
|
| |
5.1
|
| |
组织和地位
|
| |
A-24
|
|
|
| |
5.2
|
| |
授权；有约束力的协议
|
| |
A-24
|
|
|
| |
5.3
|
| |
政府审批
|
| |
A-25
|
|
|
| |
5.4
|
| |
不违反规定
|
| |
A-25
|
|
|
| |
5.5
|
| |
大写
|
| |
A-25
|
|
|
| |
5.6
|
| |
附属公司
|
| |
A-26
|
|
|
| |
5.7
|
| |
财务报表
|
| |
A-27
|
|
|
| |
5.8
|
| |
未作某些更改
|
| |
A-28
|
|
|
| |
5.9
|
| |
遵守法律和碳标准
|
| |
A-28
|
|
|
| |
5.10
|
| |
公司许可证和注册帐户
|
| |
A-29
|
|
|
| |
5.11
|
| |
碳信用额
|
| |
A-29
|
|
|
| |
5.12
|
| |
诉讼
|
| |
A-29
|
|
|
| |
5.13
|
| |
材料合同
|
| |
A-29
|
|
|
| |
5.14
|
| |
知识产权
|
| |
A-31
|
|
|
| |
5.15
|
| |
税项及报税表
|
| |
A-34
|
|
|
| |
5.16
|
| |
不动产
|
| |
A-35
|
|
|
| |
5.17
|
| |
个人财产
|
| |
A-35
|
|
|
| |
5.18
|
| |
资产的所有权和充分性
|
| |
A-36
|
|
|
| |
5.19
|
| |
员工事务
|
| |
A-36
|
|
|
| |
5.20
|
| |
福利计划
|
| |
A-37
|
|
|
| |
5.21
|
| |
环境问题
|
| |
A-38
|
|
|
| |
5.22
|
| |
关联人交易
|
| |
A-39
|
|
|
| |
5.23
|
| |
保险
|
| |
A-39
|
|
|
| |
5.24
|
| |
书籍和记录
|
| |
A-39
|
|
|
| |
5.25
|
| |
某些商业惯例
|
| |
A-39
|
|
|
| |
5.26
|
| |
遵守隐私法、隐私政策和某些
合同
|
| |
A-40
|
|
|
| |
5.27
|
| |
《投资公司法》
|
| |
A-40
|
|
|
| |
5.28
|
| |
发现者和经纪人
|
| |
A-40
|
|
|
| |
5.29
|
| |
独立调查
|
| |
A-40
|
|
|
| |
5.30
|
| |
提供的信息
|
| |
A-40
|
|
|
| |
5.31
|
| |
SETAR+文件
|
| |
A-41
|
|
|
| |
5.32
|
| |
公平意见
|
| |
A-41
|
|
|
| |
5.33
|
| |
高铁法案
|
| |
A-41
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第六条公约
|
| |
A-41
|
||||||
|
|
| |
6.1
|
| |
访问和信息
|
| |
A-41
|
|
|
| |
6.2
|
| |
公司及其子公司的业务开展
|
| |
A-42
|
|
|
| |
6.3
|
| |
空间的业务行为
|
| |
A-44
|
|
|
| |
6.4
|
| |
年度和中期财务报表
|
| |
A-45
|
A-1-3
目录
目录（续）
|
|
| |
|
| |
|
| |
页面
|
|
|
| |
6.5
|
| |
SPAC公共备案文件
|
| |
A-46
|
|
|
| |
6.6
|
| |
没有恳求
|
| |
A-46
|
|
|
| |
6.7
|
| |
禁止交易
|
| |
A-48
|
|
|
| |
6.8
|
| |
某些事宜的通知
|
| |
A-48
|
|
|
| |
6.9
|
| |
努力；监管备案
|
| |
A-49
|
|
|
| |
6.10
|
| |
税务事宜
|
| |
A-50
|
|
|
| |
6.11
|
| |
进一步保证
|
| |
A-51
|
|
|
| |
6.12
|
| |
注册声明
|
| |
A-51
|
|
|
| |
6.13
|
| |
公告
|
| |
A-53
|
|
|
| |
6.14
|
| |
机密信息
|
| |
A-53
|
|
|
| |
6.15
|
| |
关闭后董事会和执行官;
就业协议
|
| |
A-53
|
|
|
| |
6.16
|
| |
关联方交易的处理
|
| |
A-54
|
|
|
| |
6.17
|
| |
董事及高级职员的弥偿；尾部保险
|
| |
A-54
|
|
|
| |
6.18
|
| |
信托账户收益
|
| |
A-55
|
|
|
| |
6.19
|
| |
融资
|
| |
A-55
|
|
|
| |
6.20
|
| |
注册权协议
|
| |
A-56
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第七条不得存活
|
| |
A-56
|
||||||
|
|
| |
7.1
|
| |
没有生存空间
|
| |
A-56
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第八条结束条件
|
| |
A-57
|
||||||
|
|
| |
8.1
|
| |
每一方义务的条件
|
| |
A-57
|
|
|
| |
8.2
|
| |
公司的义务的条件
|
| |
A-57
|
|
|
| |
8.3
|
| |
空间义务的条件
|
| |
A-58
|
|
|
| |
8.4
|
| |
条件的挫败感
|
| |
A-60
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第九条终止合同和费用
|
| |
A-60
|
||||||
|
|
| |
9.1
|
| |
终端
|
| |
A-60
|
|
|
| |
9.2
|
| |
终止的效果
|
| |
A-61
|
|
|
| |
9.3
|
| |
费用及开支
|
| |
A-61
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第十条豁免和免除
|
| |
A-62
|
||||||
|
|
| |
10.1
|
| |
放弃针对信托的申索
|
| |
A-62
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
第十一条杂项
|
| |
A-63
|
||||||
|
|
| |
11.1
|
| |
通告
|
| |
A-63
|
|
|
| |
11.2
|
| |
约束效果；赋值
|
| |
A-64
|
|
|
| |
11.3
|
| |
第三方
|
| |
A-64
|
|
|
| |
11.4
|
| |
管辖法律；管辖权
|
| |
A-64
|
|
|
| |
11.5
|
| |
放弃陪审团审讯
|
| |
A-64
|
|
|
| |
11.6
|
| |
补救措施；具体履行
|
| |
A-64
|
|
|
| |
11.7
|
| |
可分割性
|
| |
A-65
|
|
|
| |
11.8
|
| |
修订及豁免
|
| |
A-65
|
|
|
| |
11.9
|
| |
没有追索权
|
| |
A-65
|
|
|
| |
11.10
|
| |
完整协议
|
| |
A-65
|
|
|
| |
11.11
|
| |
释义
|
| |
A-66
|
|
|
| |
11.12
|
| |
同行
|
| |
A-66
|
|
|
| |
11.13
|
| |
冲突和特权
|
| |
A-67
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
A-1-4
目录
目录（续）
|
|
| |
|
| |
|
| |
页面
|
|
第12条定义
|
| |
A-67
|
||||||
|
|
| |
12.1
|
| |
某些定义
|
| |
A-67
|
|
展品
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
附件A
|
| |
-
|
| |
布置图
|
| |
A-82
|
|
附件B
|
| |
-
|
| |
新PubCo组织文件
|
| |
A-83
|
|
附件C
|
| |
-
|
| |
赞助商附函
|
| |
A-84
|
|
附件D
|
| |
-
|
| |
公司支持和锁定协议
|
| |
A-85
|
|
展品：E
|
| |
-
|
| |
注册权协议
|
| |
A-86
|
|
展品：F
|
| |
-
|
| |
安排决议
|
| |
A-87
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
SCHEDULES
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
附表A
|
| |
-
|
| |
核心公司证券持有人
|
| |
A-88
|
|
附表B
|
| |
-
|
| |
公司证券持有人登记权当事人
协议
|
| |
A-89
|
|
附表C
|
| |
-
|
| |
公司资本支出预算
|
| |
A-90
|
A-1-5
目录
企业合并协议
本业务合并协议(这件事“协议“）于2023年9月12日由以下各方共同制定和签订：
A.焦点影响收购公司， 特拉华州公司（“SPAC”);
B. Focus Impact Amalco Sub Ltd.， 根据法律存在的公司
不列颠哥伦比亚省（“Amalco Sub“)；及
C. DevvStream Holdings Inc.， 根据
法律存在的公司 不列颠哥伦比亚省（“公司”).
SPAC、Amalco Sub和公司有时在本文中单独称为
一”聚会总而言之，作为各方.”本文中使用且未另行定义的大写术语具有 第XII条.
独奏会：
鉴于，SPAC是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立的唯一目的是完成最初的业务合并，该术语在SPAC截至2021年10月27日的最终招股说明书中使用。IPO
招股说明书，以及这样的初步业务组合，业务合并”);
鉴于，AMalco Sub是SPAC的全资直接子公司，新成立的唯一目的是完成本协议设想的交易，包括合并；
鉴于,
双方拟根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)第288节(《商业公司法》)第288条规定的条款和条件作出安排，进行包括合并在内的企业合并。BCBCA“)，基本上以本文件所附的形式附件A(“布置图)，并根据本协议的条款，
根据本协议和安排计划的条款对安排计划进行的任何修订或变更，或在法院的指示下经公司和空间规划委员会事先书面同意在最终命令中对安排计划进行的任何修订或更改
，双方均合理行事(该等安排、布置”);
鉴于，按照
条款，并受本协议和安排计划的条件限制：
A. 在关闭之前(在关闭日期)，SPAC将
继续(“SPAC连续性“）根据特拉华州《特拉华州总公司法》（“DGCL“)根据《商业公司法》(艾伯塔省)(”ABCA“)(SPAC在本协议生效后的一段时间内称为”SPAC“新酒吧“)；及
B. 在SPAC继续生效后，在截止日期，根据《商业、商业、商业和商业惯例》和《安排计划》的适用条款，安马尔科子公司和本公司将合并(合并“)根据BCBCA的条款组成一个法人实体(”阿马尔科“)，
，与该安排有关：(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股票将自动交换为相当于适用的每股普通股合并对价
股，(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每份公司认购权及公司RSU将由New pubco认购，并将分别转换为经转换的认股权及经转换的RSU，金额分别如本文所述。(Iii)每份公司认股权证将由New pubco承担，代表在行使其行使时有权就每一份经转换的认股权证收取新的公共认股权证普通股，如
所述；(Iv)公司可换股票据的每名持有人将首先收取公司股份(为免生疑问，不应计入完全稀释的未偿还普通股)，然后根据该公司可转换票据的条款，
中的新PUBCO普通股，以及(V)AMalco Sub的每股普通股将自动交换为AMalco的普通股；
鉴于根据本协议条款，SPAC应向SPAC股东提供机会，使其已发行和已发行的SPAC股票在SPAC继续生效之前按照本协议和SPAC与获得所需SPAC股东批准相关的组织文件的条款和条件赎回；
鉴于，出于美国联邦和州所得税的目的，双方特此同意，在法律允许的最大范围内，(I)作为SPAC继续存在的结果和之后，New pubco将在
A-1-6
目录
除就ITA而言是应纳税的加拿大公司外，根据《守则》第7874(B)节，就美国联邦所得税而言，应被视为美国国内公司。反转)，(Ii)SPAC的延续将被视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的“重组”(意向SPAC税收待遇)，并进一步打算在法律允许的最大范围内，(Iii)该安排将符合《守则》第368(A)节和据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《条例》)所指的“重组”。拟缴纳的公司税处理，连同预期的SPAC税务处理和反转，拟纳税处理“)，(Iv)每一方都将是根据守则第368(B)节进行的重组的一方，以及(V)就守则第354节和第361节以及美国财政部条例1.368-2(G)和
1.368-3(A)条而言，本协议应并特此被采纳为”重组计划“；
鉴于，SPAC董事会已一致(I)确定企业合并最符合SPAC及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议及其参与的附属文件是可取的，(Ii)根据本协议的条款和条件，批准本协议及其参与的附属文件以及本协议项下预期的交易，从而包括SPAC的延续和安排，和(Iii)通过一项决议，建议将本协议和本协议项下拟进行的交易提交SPAC股东批准；
鉴于，公司董事会的无利害关系的成员一致(I)确定该安排对公司股东公平，(Ii)确定该安排符合本公司的最佳利益，(Iii)批准本协议，
其作为当事方的附属文件，以及根据本协议的条款和条件拟进行的交易，包括该安排，以及(Iv)决定建议本公司
股东投票赞成该安排决议案；
鉴于，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签订本协议的同时，Focus Impact赞助商LLC(“赞助商“)，SPAC及其其他个别当事人在该特定保荐人附函中填写了
，格式如下附件C(“赞助商附函”);
鉴于，作为SPAC愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，公司证券持有人在附表A(“核心公司证券持有人“)
已签署并向SPAC和本公司交付了一份支持和锁定协议，基本上采用本协议所附的附件D(“公司支持和禁售协议“)，据此，除其他事项外，(I)每个核心公司证券持有人已同意投票赞成(A)安排决议案，及(B)本协议拟进行的拟议交易，及(Ii)每个核心公司证券持有人已同意对其将于本协议项下收取的新公共公司普通股作出若干锁定限制；及
鉴于，
在结束的同时，New Pubco、保荐人(和保荐人的某些成员)和公司证券持有人于附表B应签订《注册权协议》(如本文所述)。
现在，因此，
考虑到前述内容以及本协议中所列的各自陈述、保证、契诺和协议，现确认这些声明、保证、契诺和协议的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
结案
1.1 结业。以满足或放弃下列条件为条件第八条或除非本协议根据以下规定提前终止第XIX条，完成本协议所预期的交易(“结业“)应在双方商定的日期和时间以电子方式交换已签署的文件，该日期应不晚于本协议的所有结束条件得到满足或(如果允许)放弃后的第二(2)个营业日(不包括由双方商定的条件
A-1-7
目录
要求在结案时满足其性质，但应理解，结案的发生应取决于在结案时对该等条件的满足，或在允许的情况下放弃此类条件)，或在双方共同商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行结案的日期和时间为截止日期”).
第二条
布置图
2.1 布置图。本公司及亚太区议会同意，有关安排将按照本协议及安排计划的条款及条件执行，并受其规限。如果本协议的条款与《安排计划》有冲突，应以《安排计划》为准。双方应各自按照《安排计划》实施并执行各自应采取的步骤、行动和/或交易。
2.2 临时命令。公司应以空间规划委员会合理接受的方式提出申请，并在必要的日期前提出申请，以遵守下列规定的公司会议时间表第2.3节，根据《BCBCA》第288节，并与太平洋岛屿委员会合作，为临时命令准备、提交和提出动议，其中除其他外必须规定：
(A)就该项安排和公司会议而须向其发出通知的类别人士及发出该通知的方式的 ；
(B) 表示，该安排所需的批准级别应为：
(I) 由公司亲自出席或由受委代表出席公司会议的股东就该决议投下的三分之二的投票权。
(Ii) (如果MI 61-101要求)公司股东(不包括因MI 61-101规定的投票目的而被排除在外的公司股东)亲自出席或由受委代表出席公司会议，并根据MI 61-101第8部分或任何豁免进行投票的简单多数；
(C) 有权
收到公司大会通知并在会上投票的公司股东的记录日期不会因公司大会的任何延期(S)或延期(S)而改变，除非法律另有要求；
(D) 在所有其他方面，公司组织文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，均适用于公司会议；
(E) 向《安排计划》中设想的注册公司股东授予异议权利
；
(F)关于向法院提交申请以作出最终命令的通知要求的 ；
(G) 公司可根据本协议的条款将公司会议延期或延期，而无需法院的额外批准；以及
(H)各方可能同意的其他事项的 ，以完成本安排。
2.3 公司会议。
公司应：
(A) 在符合并符合本协议条款的情况下，
临时命令、公司组织文件和法律、在美国证券交易委员会宣布登记声明生效后，尽快在合理可行的范围内尽快(此后不迟于三(3)
个工作日)提交会议通知和记录日期，以设定公司股东有权在公司大会上投票的记录日期，并将在此后合理可行的范围内尽快(不迟于提交会议通知和记录日期后四十五(45)天)，并且不会延期、推迟或取消(或
A-1-8
目录
提议暂停、推迟或取消)公司会议，未经SPAC的事先书面同意、合理行事或法律或政府当局的要求；提供，未经SPAC事先书面同意，公司不得更改记录日期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)；
(B)在符合本协议条款的前提下， 尽合理最大努力征集代理人，以支持批准安排决议，并反对任何人提交的任何与安排决议不一致的决议，并完成本协议预期的任何交易
，包括在SPAC提出要求时，由公司承担全部费用，使用代理征集服务公司征集有利于批准安排决议的代理人；提供, 然而，，
如果公司董事会根据以下规定撤回或修改公司董事会的建议，公司将没有义务为安排决议征求委托书第6.6节;
(C) 向SPAC发出公司会议的通知，并允许SPAC的代表和法律顾问出席公司会议；
(D)在合理可行的情况下，在 可能合理要求的时间内，至少每天在公司会议日期前最后十(10)个工作日的每个工作日通知SPAC，并在收到公司会议日期前三(3)个工作日的委托书计票后立即通知SPAC，关于本公司就安排决议案收到的委托书的总数，并赋予SPAC权利，如果根据委托书的清点，本公司将无法获得所需的公司股东批准，则SPAC有权要求本公司最多推迟或休会一次会议。提供，因此推迟或延期的公司会议不得迟于外部日期前十(10)个工作日(未经SPAC同意，不得无理扣留、附加条件或推迟)；
(E) 立即将任何人提出(或威胁要提出)的反对安排的任何实质性通信(书面或口头)或提出(或威胁提出)任何人提出的任何实质性通信或公司股东声称行使或撤回持不同政见的权利；以及
(F)未经 事先书面同意，合理行事，不得作出任何付款或和解提议，或同意任何与异议权利有关的付款或和解。
2.4 公司通告。
(A) ，但须视乎该委员会是否遵守第2.4(D)条，
公司应在与SPAC协商后，在合理可行的情况下尽快准备和完成本第2.4(A)条，公司通函连同适用法律要求的与公司会议有关的任何其他文件，公司应在获得临时命令后，立即安排将公司通函和临时命令和法律要求的其他文件存档并发送给每一位公司股东和其他人，在每种情况下，允许公司会议在#中指定的日期之前举行第2.3节.
(B) 公司应确保公司通函符合适用法律的所有重要方面，不包含任何失实陈述(如《证券法》(不列颠哥伦比亚省)所定义)(提供，本公司不对SPAC提供的任何资料的准确性负责
，以列入根据第2.4(D)条)，并向本公司股东提供足够的资料，使他们能够就将提交本公司会议的事项作出合理的判断。在不限制上述一般性的情况下，公司通函必须包括：(I)一份公司公平意见；(Ii)一份声明，表明公司董事会已确定该安排符合公司的最佳利益，从财务角度来看对公司股东公平，公司董事会成员一致建议公司股东投票赞成该安排决议
(“公司董事会推荐“)；及(Iii)声明拥有本公司股份或持有本公司股份、本公司认股权证、本公司认股权证或认股权证的每名高管及董事打算投票赞成该等人士的所有公司股份(包括因行使任何本公司认股权或认股权证或交收本公司认股权证(如有)而发行的任何公司股份)。
A-1-9
目录
安排决议案及拟进行的交易。公司通函
应告知公司证券持有人国家文书45-102规定的适用转售限制(如有)，这些限制将适用于与该安排相关的证券。
(C) 本公司应给予空间谘询委员会及其法律顾问
合理机会审阅及评论公司通函草稿及其他相关文件，并应接受空间谘询委员会及其法律顾问提出的合理意见，并同意本公司通函所包括的所有仅与空间谘询委员会或其任何联属公司有关的资料，其形式必须在所有重大方面与空间谘询委员会向本公司提供的资料一致。本公司应向SPAC提供与邮寄给本公司股东有关的本公司通函的最终副本。为免生疑问，本公司通函所载有关本公司的资料应与本公司提供以纳入注册说明书的资料保持实质一致。
(D) 空间咨询委员会应根据临时命令或法律的要求，向本公司提供有关空间空间咨询公司及其关联公司的所有信息，以载入公司通函或该等公司通函的任何修订或补充文件。SPAC应确保此类信息不包括有关SPAC或其附属公司的任何
失实陈述(如《证券法》(不列颠哥伦比亚省)所定义)。
(E) 如果每一方
意识到公司通告包含失实陈述(如《证券法》(不列颠哥伦比亚省)所定义)，或需要修改或补充，应立即通知其他各方。各方应在必要或适当时合作准备任何此类修订或补充文件，公司应迅速向公司股东邮寄、提交或以其他方式公开传播任何此类修订或补充材料，并在法院或法律要求下向任何其他政府当局提交
。
2.5 最终订单。如果临时命令所规定的临时命令和安排决议在公司会议上获得通过，公司应采取一切必要或适宜的步骤，将安排提交法院，并在合理可行的情况下尽快根据BCBCA第291条努力申请最终订单，但无论如何不迟于临时命令规定的公司会议通过安排决议的日期后三(3)个工作日；以及(B)在收到所需的SPAC股东批准后三(3)个工作日。
2.6 法庭诉讼程序.
(A) 在与获得临时命令和最终命令有关的所有法庭程序中，公司应勤奋地执行临时命令和最终命令，并与空间规划委员会合作，努力执行临时命令和最终命令，公司将在送达和归档该等材料之前，向空间规划委员会及其法律顾问提供合理的
机会，以审查和评论与该安排有关的所有材料的草稿，并将接受SPAC及其法律顾问对SPAC要求提供并包含在此类材料中的任何信息的合理意见。公司不会向法院提交与安排计划相关的任何材料或送达任何此类材料，也不会
同意修改或修改任何如此提交或送达的材料，除非本协议预期或事先征得SPAC的书面同意，否则此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；提供，SPAC不需要同意或同意以本协议项下支付的对价的形式对该等提交或送达的材料或根据本协议或安排计划提出的任何增加或变更，或对该等提交或送达的材料扩大或增加其义务、或减少或限制其权利的任何其他修改或修正。此外，公司不会反对SPAC的法律顾问就临时命令的动议和最终命令的申请提出该律师认为适当的合理行为；提供，SPAC在开庭前告知公司任何此类提交的材料的性质，并且该等提交材料与本协议和安排计划相一致。公司还将向SPAC提供与申请最终命令或上诉有关的向公司或其法律顾问送达的任何通知和证据的副本，以及表明任何人打算上诉或反对授予临时命令或最终命令的任何书面或口头通知的副本。公司还应反对任何一方提出的最终订单包含任何与本协议不一致的条款的建议
A-1-10
目录
如果在最终命令发布之后且在生效日期之前的任何时间，公司根据最终命令的条款或法律要求本公司就最终命令返回法院，则公司应在通知SPAC并与其协商和合作后这样做。
2.7 SPAC连续性；
排列步骤计划.
以下情况应根据条款并受条件的约束
本协议和（在下文第（c）条的情况下）安排计划。
(a) 根据其组织文件，在闭幕时
中规定的所有条件之后的日期 第八条已满足或（如果允许）放弃（根据其性质需要在收盘时满足的条件除外，应理解，发生的情况
在SPAC继续之前，SPAC应实施赎回（包括为此支付所需的付款），以满足或（如果允许的话）收盘时的此类条件为前提）。 或不可挽回地指示此类付款发生）。
(b) 在截止日期，但在截止日期之前，在所有
所定条件 第八条在上述(A)款所述的赎回后，SPAC将继续生效，从而根据DGCL和ABCA的适用条款从特拉华州延续至艾伯塔省。根据SPAC延续条款，(I)New Pubco的延续条款和章程应进行修订，并以实质上作为附件B的表格(Br)重述。新PubCo组织文件“)，(Ii)所有已发行和已发行的SPAC证券，属于SPAC A类股票且尚未赎回的，将保持流通状态，并自动一对一地将
转换为新的pubco普通股，但在SPAC继续存在之前未被分离为SPAC A类股票和SPAC公共认股权证的每个已发行和未发行的SPAC单位，应转换为根据艾伯塔省法律作为公司存在的新公共公共公司的证券，等同于1(1)新公共公共公司普通股和1个新公共公共公司公共认股权证的一半(1/2)；提供, 然而，，不会发行这种零碎认股权证，而只发行整个认股权证，否则有权获得零碎认股权证的每个人(在将该人本来会收到的所有零碎认股权证合计后)应
根据SPAC的延续，将向该人发行的认股权证数量合计四舍五入为最接近的整体认股权证，(Iii)属于SPAC B类股份的SPAC证券将按一对一原则转换为新PUBCO普通股或根据保荐人附函予以没收；及(Iv)SPAC公开认股权证及SPAC私募认股权证将由新PUBCO认购，并转换为行使该等新PUBCO普通股认股权证的权利。在完成SPAC延续之前，SPAC将允许公司有合理的时间对实施SPAC延续所需的文件进行审查和评论。为免生疑问，双方同意
本协议中提及的“SPAC”应在SPAC继续生效之前指SPAC，而本协议中提及的“New pubco”应指在SPAC继续生效后的该实体。
(C) 根据牛熊证的适用条文，于交易完成时，安马尔科附属公司与本公司将完成合并，作为安排计划的一部分，据此，安马尔科附属公司与本公司将根据牛熊证的规定合并。
2.8 安排；有效时间
.自生效时间起及之后，根据《安排》执行的步骤应按照《安排计划》生效。本安排将于截止日期起
生效。在生效日期当日或之前，每一方均须按照《商业及商业法案》第292节的规定提交任何文件，并提交根据《商业及商业法案》第9部分第5分部的规定实施
安排所需的其他文件，在生效日期生效时，构成该安排的交易将被视为按《安排计划》中规定的顺序进行，而不会有任何进一步的行动或手续。自生效时间起及生效后，《安排计划》将具有适用法律规定的所有效力，包括《BCBCA》。
2.9 组织文件.在生效时间，由于合并，AMalco的章程和章程应采用本公司和SPAC在本协议日期后立即商定的格式。
A-1-11
目录
2.10 董事及高级人员.
(A) 作为安排计划的一部分，(I)在紧接生效时间前本公司的行政总裁及首席财务官应为阿马尔科的董事，各该等董事的董事须根据阿马尔科的组织文件任职；及(Ii)紧接生效时间前本公司的高级职员应为阿马尔科的高级职员，每位该等高级职员须根据阿马尔科的组织文件任职。
(B) 双方应促使(I)新公关公司董事会在紧接交易结束后由下列人士组成：第6.15(A)节，及。(Ii)在紧接收市后的新酒吧人员，由下列人士组成：。第6.15(B)节，
根据ABCA和New pubco组织文件任职，直至其各自的继任者(就董事而言)经正式选举或任命并具备资格，而就高级职员而言，经正式
任命。
2.11 合并
考虑事项.根据合并，New pubco将发行，公司股东集体有权根据第2.12节和
安排方案，新公共证券由共同合并对价组成。
2.12 安排对公司证券的影响.
(A)根据安排计划，在不对任何人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间(“ ”)之前发行及发行的每股公司股份未完成的有效时间公司股份“)将根据本协议的条款及条件、附属文件及安排计划及拟进行的交易，自动交换相当于每股公司股份的适用每股普通股合并代价的若干新上市公司普通股。
(B) 这种交换应按照下列规定进行第2.14节.
(C)在生效时间或之前，本公司董事会(或如适用，则为管理公司股权激励计划的任何委员会)应通过该等决议，该等决议的形式和实质内容本公司将给予 合理时间进行审查和评论，并采取必要的其他
行动以调整所有公司股权奖励的条款，以规定，除非本公司、SPAC和公司期权或公司RSU持有人在有效时间另有协议，根据
安排计划，在紧接生效时间之前颁发和未偿还的每一项未偿还公司股权奖励将自动取消和转换，而不需要当事人或持股人采取任何行动，
如下：
(I) 每个已发行的公司期权，无论是否已归属，
将自动注销，而无需当事人或其持有人采取任何行动，并转换为购买(A)相当于(I)该公司期权标的公司股票数量的乘积
的若干新公共普通股(四舍五入至最接近的整股)。乘以(Ii)适用的普通换股比率；。(B)每股行使价(四舍五入至最接近的整分)，相等于(I)紧接生效时间前该公司购股权的每股行权价。除以(2)适用的共同换算比率(每个，a转换后的选项”); 提供, 然而，，此类转换应以符合《守则》第409a节和ITA第7(1.4)款的要求的方式进行，因此，尽管有上述规定，如果：(I)受转换期权约束的新公共公司普通股的总公平市场价值超过根据该转换后期权的该新公共公司普通股的总期权行使价(该超出部分称为“折算的
选项ITM金额)将超过(Ii)在紧接生效时间之前确定的、受授予转换期权的公司期权所规限的公司股份的公平市值总额，超出根据该公司期权对公司股份的期权行使总价(该超出部分称为公司选项ITM金额“)，上述规定应自生效时间起进行调整，以使转换期权的转换期权ITM金额不超过根据ITA第7(1.4)款和在适用的范围内，公司期权的公司期权ITM金额，但仅限于必要的范围和方式
A-1-12
目录
这在其他方面不会对转换后期权的持有者产生不利影响(除非遵守ITA第7(1.4)款和守则第409a节的规定是必要的)。每个转换后的期权应遵守与紧接生效时间之前根据该公司期权和公司股权激励计划适用的基本相同的条款和条件(包括关于归属和转让限制的条款)，但(1)因本协议预期的交易而失效的条款或(2)
新公共公司董事会(或新公共公司董事会的薪酬委员会)可能真诚地确定的其他非实质性行政或部长级变动适用于转换后的期权的管理；以及
(Ii) 每个已发行的公司RSU将自动取消并转换为新的PUBCO限制性股票单位(a“)，而无需当事人或其持有人采取任何行动已转换RSU“)表示有权获得若干新的Pubco普通股(四舍五入至最接近的整数股)，等于(A)该公司RSU标的公司股数的乘积，乘以(B)共同换算比率。每个转换后的RSU应遵守与紧接生效时间前该公司RSU下适用的条款和条件(包括归属和转让限制)基本相同的条款和条件，但(1)因本协议预期的交易而失效的条款，或(2)新公共部门董事会(或新公共部门董事会的薪酬委员会)真诚地认为对转换后的公共部门进行管理是适当的其他非实质性行政或部长级变动除外。
(D) 作为安排计划的一部分，根据其条款，在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每份公司认股权证将可对新的公共普通股(a“)行使。转换的认股权证“)，并将向持有者提供权利，以获得(I)相当于该公司认股权证适用的条款和条件的(I)相当于(A)该公司认股权证的公司股份数目的乘积的若干新的pubco普通股(四舍五入至最接近的整股)，乘以(B)普通换股比率；。(Ii)以每股行权价格(向上舍入至最接近的整数仙)相等于(A)紧接生效时间前该等公司认股权证的每股行权价格。除以
(B)共同换算比率。
(E) 在截止日期后应在切实可行的范围内尽快向已转换期权、已转换RSU和已转换认股权证的持有人发出适当的通知(其通知的形式和实质须经SPAC和本公司审查和批准)，列明该等持有人的权利，而证明授予该等已转换期权、已转换RSU和已转换认股权证的协议应继续按照本协议的条款和条件进行，包括第2.12节。为免生疑问，所有经转换的期权及经转换的RSU应继续持有，但须受归属条款及在生效时间前受相关公司期权及公司RSU约束的其他条款所规限。
(F) 作为安排计划的一部分，于生效时间，每一张于生效时间已发行的公司可换股票据须按照其条款全面及最终结算，并首先转换为公司股份(为免生疑问，不应包括在全面摊薄的未偿还普通股内)，然后再转换为若干新的公共财政普通股，一如可换股票据的条款所述。可转换票据为股票“)，根据该等公司可换股票据及适用的公司可换股票据认购协议的条款，持有该等可换股票据及股份。
(G) 作为安排计划的一部分，在紧接生效时间前发行和发行的每股AMalco Sub
股份将交换一股新发行的缴足股款和不可评估的AMalco普通股。
(H) 在生效时间之前，公司应采取一切必要措施终止公司股权激励计划，自紧接生效时间之前起生效；提供，转换后的期权和转换后的RSU将继续受本公司股权激励计划的条款管辖，但须受本第2.12节.
2.13 库存股.在生效时，如果有任何公司证券作为国库证券归公司所有，该证券将被注销，不进行任何转换或交换，也不对其进行支付或分配。
A-1-13
目录
2.14 交出公司证券及支付合并代价.
(A)在生效时间或之前， 应(I)指定奥德赛信托公司作为加拿大共同转让代理(在所要求的范围内)和代理(或太平洋投资管理委员会和本公司合理接受的其他代理)(统称为Exchange代理“)为本文件所载目的第2.14节
及(Ii)向交易所代理缴存或安排缴存(A)根据合并而发行的普通股合并代价及(B)根据本公司转换而发行的可换股票据
可换股票据。
(B) 在生效时间或之前，新上市公司应向或
安排交易所代理向每一名公司股东发送由证书证明的证券(“证书“)或以账簿记账(”记账式股份“)，并且不是由托管机构持有
信托公司(”直接转矩“)或加拿大证券保管所(”光盘)，在这种交换中使用的传送函，其格式由双方商定(意见书“)(应明确规定，只有在适当地将填妥并正式签立的递交函和适当的
证书(如有)(或遗失证书宣誓书))交付给交易所代理以用于该交换后，交换的新pubco普通股的交付才生效，损失和所有权风险不得转移。
(C)对于通过存托凭证或存托凭证持有的账簿记账股票，包括新上市公司普通股，特别交易委员会和本公司应与交易所代理、存托凭证或存托凭证合作建立程序，以确保交易所代理在结算日或之后在合理的切实可行范围内尽快将存入记账股票移交给存托凭证或存托凭证(视属何情况而定)(或其各自的代名人)，一旦存托凭证或存托凭证代理(或其各自的代名人)按照惯例交出所持有的记账记账股份时， 。适用的新PUBCO普通股将交换通过DTC或CDS持有的此类簿记股票(视适用情况而定)。
(D) 每位公司股东有权在生效日期后三十(30)天内就提交交换的公司股份收取适用的普通股合并对价，但须在生效日期前向交易所代理交付以下项目
(统称为“递送文件)：(I)公司股票(每股，一份)的公司证书(S，如有)公司证书“)(或遗失的证书宣誓书)，(Ii)已填妥并妥为签立的传送函，及(Iii)交易所代理或New pubco可能合理要求的其他文件。在交回之前，每张公司证书在有效时间过后，就所有目的而言，只代表
收取归属于该公司股东的普通股合并代价的权利。
(E) 如果普通股合并对价的任何部分将交付或发行给在紧接生效时间之前以其名义登记交回的公司证书的人以外的人，则交付的条件是：(I)该公司
股份的转让应已按照公司组织文件的条款允许，每份文件均在紧接生效时间之前有效，(Ii)该公司证书须有适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，(Iii)共同合并代价的该部分的收受人，或以其名义交付或发出该部分共同合并代价的人，应已签立并已交付交易所代理或新交易所合理地认为必要的其他文件，及(Iv)要求该项交付的人士须向交易所代理支付因该项交付所需的任何转账或其他税款予该公司证书的登记持有人以外的人士，或证明交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。
(F) 尽管本协议有任何相反规定，但在任何公司证书遗失、被盗或销毁的情况下，公司股东可代替将证书交付给交易所代理，而向交易所代理交付一份遗失证书的誓章，并
赔偿New pubco合理接受的形式和实质上的损失(a“遗失证书宣誓书“)，在New Pubco的合理酌情权下，可包括要求该遗失、被盗或损毁公司的证书的拥有人交付保证金，金额按其合理指示作为对New Pubco或本公司或其各自代理人就被指称已遗失、被盗或损毁的证书所代表的公司股份提出的任何申索的赔偿。根据本协议妥善交付的任何遗失的证书誓章第2.14(F)节就本协议的所有目的而言，应被视为公司证书。
A-1-14
目录
(G) 在生效时间后，将不再登记公司股份的转让。如果在生效时间过后，递交文件被提交给新上市公司或交易所代理，公司股票和代表该公司股票的任何公司股票应按普通股合并对价的适用部分并按照本协议规定的程序进行交换。第2.14节。在与
签订本协议之日之后宣布或作出的任何股息或其他分派，将不会支付给尚未交出的任何公司股票持有人，直至该等公司股票的记录持有人交出公司股票(如有)(或提供遗失的证书宣誓书)，或提供其他文件为止。在适用法律的规限下，在交出任何该等公司证书(如有)(或交付遗失的证书誓章)及交付其他文件后，新公共公司应立即无息地向其记录持有人交付代表为此交换而发行的新公共公司普通股的证书(如有)或直接登记系统通知，以及任何该等股息或其他分派的金额，其记录日期在就该等新公共公司普通股支付的生效时间之后。
(H) 根据本协议条款在交出公司证券时发行的所有证券应被视为在完全满足与该公司证券相关的所有权利的情况下发行的。
(I)尽管本协议载有任何相反规定， 将不会因本协议拟进行的合并或其他交易而发行任何零碎的新公共普通股，而原本有权获得零碎新公共普通股的每名人士(在将有关持有人原本将收到的所有零碎新公共普通股合计后)应改为将向该人士发行的新公共普通股的数目四舍五入至最接近的整个新公共普通股
股。
2.15 扣缴.SPAC、New Pubco和交易所代理有权从共同合并对价和根据本协议可发行或应支付的任何其他金额(无论是现金或实物)中扣除和扣留根据任何适用法律适用的法律可能要求适用方从中扣除和扣缴的金额；然而，前提是，在根据此进行任何扣除或预扣之前， 第2.15节
(补偿性付款或公司未能提供以下要求的证明除外第8.3(D)(Vi)条)、SPAC和New Pubco应尽商业上合理的努力，在至少五(5)个工作日前书面通知公司任何预期的扣减或扣留(连同其任何法律依据)，以使公司有足够的机会从适用的股权持有人那里提供任何表格或其他文件，或采取此类其他步骤以避免此类扣减或扣缴。SPAC和New pubco应真诚地与本公司或适用的公司股东进行合理协商和合作，以在适用法律允许的范围内将任何此类扣除或扣缴的金额降至最低或
取消，包括配合提交任何证书或表格，以确定免除、减少或退还任何此类扣减或扣缴。在任何数额被如此扣除、扣留并汇给适当的政府当局的范围内，根据本协定的所有目的，该数额应被视为已支付给本应获得该数额的
人。SPAC、New Pubco和交易所代理(视情况而定)可以出售或以其他方式处置以新Pubco普通股的形式支付给该持有人或前持有人的普通股合并对价或其他对价中的必要部分，以提供足够的资金使扣除方能够遵守此类扣除或扣留要求，并且SPAC、New Pubco或交易所代理(视情况而定)不对任何人就收到的任何收益(无论是现金或实物)的任何不足承担任何责任，以及New pubco或交易所代理。如适用，应通知其持有人，并将该项出售的净收益的任何未用余额汇给其持有人。
2.16 采取必要的
行动；进一步行动.如果在生效时间后的任何时候，需要或可取采取任何进一步行动来实现本协议的目的，包括赋予Amalco完全权利，
公司、New PubCo、Amalco Sub和公司的高级职员和董事的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的所有权和占有权均以其各自公司的名义或
否则，采取并将尽最大努力采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议不符。
A-1-15
目录
第三条
空间的陈述和保证
除(A)SPAC于本协议日期向本公司提交的披露时间表(“SPAC披露时间表“)，其编号与其所指的本协议章节编号相对应，或(B)美国证券交易委员会网站上通过EDGAR提供的美国证券交易委员会报告，SPAC向公司声明并保证以下各项陈述截至本协议日期和截止日期均真实正确(明确与较早日期相关的任何陈述和保修除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)：
3.1 组织机构和地位.SPAC是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前正在进行的业务。在SPAC延续生效后，截至收盘时，New Pubco将是一家根据艾伯塔省法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，并将拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其物业，并继续目前开展的业务。SPAC具有适当的资格或许可，并具备在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务的资格，但如未能获得资格或许可或信誉良好，则不在此限，个别或总体而言，合理地预期不会对SPAC订立本协议或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响(a“SPAC材料的不利影响“)。迄今为止，SPAC已(包括通过美国证券交易委员会的EDGAR系统)向本公司提供了本公司组织文件的准确和完整副本，目前生效日期为本协议日期
。太平洋空间委员会在任何实质性方面都没有违反其组织文件的任何规定。SPAC不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的对象。
3.2 授权；有约束力的
协议.SPAC拥有签署和交付本协议及其所属各方的每份附属文件、履行SPAC在本协议和本协议项下的义务，以及在获得SPAC股东批准后完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。签署和交付本协议和SPAC为一方的每份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，(A)已得到SPAC董事会的正式和有效授权，以及(B)除SPAC股东批准外，没有其他公司程序，
本协议其他部分规定的除外。对于SPAC来说，授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成预期的交易，都是必要的。本协议已经生效，而SPAC作为缔约方的每一份附属文件在交付时应由SPAC正式和有效地签署和交付，假设本协议和此等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律，影响一般或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩强制执行债权人的权利，以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可向其寻求救济的法院(统称为可执行性例外“)。截至本协议之日，SPAC董事会已在正式召开的会议上正式通过决议，(I)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易对SPAC股东是明智的、公平的，并且符合SPAC股东的最佳利益，(Ii)批准并通过本协议及其参与的附属文件，并批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，以及(Iii)建议批准和通过本协议。其作为一方的附属文件、安排、合并、
以及SPAC股东据此及因此而拟进行的其他交易。
3.3 政府审批.除非另有说明，第3.3节在《SPAC披露时间表》中，SPAC在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成预期的交易时，不需要获得SPAC任何政府当局的同意，也不需要与SPAC取得任何政府当局的同意。
A-1-16
目录
比（a）本协议设想的此类备案，（b）所需的任何备案
就本协议设想的交易与纳斯达克或SEC进行沟通，（c）《证券法》、《交易法》或任何州“蓝天”证券法的适用要求（如果有）以及规则和法规
根据该规定，（d）与SPAC延续相关所需的此类备案，（e）根据《加拿大投资法》提交的结案后通知，以及（f）未能获得或做出此类同意或提交此类备案或
合理预期通知单独或总体不会产生SPAC重大不利影响。
3.4 不违反规定.除非另有说明，第3.4节根据SPAC披露时间表，SPAC签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，SPAC完成预期的交易，并遵守本协议及其任何规定，将不会(A)与SPAC组织文件的任何规定相抵触、冲突或违反，(B)违反或冲突或构成违反对SPAC具有约束力或适用于SPAC的任何法律或秩序的任何规定，(C)在取得下列政府当局的同意后第3.3节本协议及本协议所指的等待期已经到期，以及该同意或豁免的任何前提条件已得到满足，在任何实质性方面与适用于SPAC、AMalco Sub或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，但不会阻止或推迟完成本协议所述交易的违规行为除外，或(D)(I)不违反、冲突或导致违反，(Ii)导致违约(或如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成重大违约的事件)，(Iii)产生任何终止、取消或加速的权利，(Iv)产生任何义务支付重大款项或提供物质赔偿，(V)导致产生任何留置权(准许留置权除外)，(Vi)产生获得任何实质性第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Vii)给予任何人权利，以宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、
终止或修改任何SPAC材料合同的任何条款、条件、义务或其他条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，除非在每种情况下，此类冲突、违反、违约、违约、终止、取消、
修改、加速、义务、创建或违约不会对SPAC产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。
3.5 大写.
(A) SPAC被授权发行最多551,000,000股
股本，其中包括550,000,000股SPAC股票，包括：(I)500,000,000股SPAC A类股和50,000,000股 SPAC B类股及(Ii)1,000,000股非指定优先股。截至本协议日期(以及为免生疑问，在不实施合并、保荐人附函或任何融资的情况下)，假设所有SPAC单位分离，SPAC有11,452,791股普通股已发行和
已发行，包括5,702,791股A类股和5,750,000股B类股，并无SPAC优先股已发行或已发行。SPAC拥有11,500,000份执行价格为11.50美元的SPAC公共权证和11,200,000份执行价格为11.50美元的SPAC私募认股权证。截至本协议日期的已发行和未偿还的SPAC证券载于第3.5(A)条SPAC披露日程表。所有已发行的SPAC股票均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或违反DGCL任何条款、SPAC组织文件或SPAC作为缔约方的任何合同下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行。尚未发行的SPAC证券均未违反任何适用的证券法。在SPAC续期完成后，所有已发行的新PUBCO普通股将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除SPAC证券外第3.5(A)条SPAC披露时间表(为免生疑问，须考虑根据SPAC延续对SPAC证券的任何
更改或调整)，以及SPAC在本协议日期后按照以下规定发行的任何股权证券第6.3节(包括根据任何融资)，在紧接结算前(但在赎回生效前)，SPAC不得有其他已发行及未发行的股权证券。
(B) ，但下列规定除外第3.5(B)条在SPAC披露明细表中，截至披露日期，没有(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的证券，或(Iii)认购或其他任何性质的权利、协议、安排、合同或承诺(本协议和附属文件除外)，
A-1-17
目录
(A)与SPAC已发行或未发行股份有关，（B）SPAC有义务
发行、转让、交付或出售或导致发行、转让、交付、出售或回购任何可转换为或可交换为此类股份的期权或股份或证券，或（C）责成SPAC授予、延长或签订
此类股本股份的任何此类期权、认购、认购或其他权利、协议、安排或承诺。赎回除外或本协议明确规定（包括替代SPAC证券）
根据SPAC延续性作为新PubCo证券发行），SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC任何股份或提供资金进行任何投资（以
的形式）的未履行义务 贷款、出资或其他）。除非 第3.5(B)条在SPAC披露明细表中，没有任何股东协议、表决权信托或其他协议或谅解是SPAC在任何股份的投票权方面
为当事方的协议或谅解。
(C) SPAC截至本协议日期的所有债务均披露于第3.5(C)条SPAC披露时间表，包括SPAC应支付的与业务合并结束相关的所有现金佣金和咨询费。SPAC的债务不包含对(I)任何此类债务的提前偿还、(Ii)SPAC产生的债务或(Iii)SPAC对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何
实质性限制。
(D) 自SPAC注册成立之日起，除本协议所述的情况外，SPAC并未就其股份宣布或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，而SPAC董事会亦未授权任何上述
。
3.6 附属公司.
(A) 截至本协议签订之日，除AMalco子公司外，SPAC没有任何
子公司。
(B) 自本协议之日起，亚太区并不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。
(C) 截至本协议之日，SPAC没有未履行的
向任何其他人提供资金或对其进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合同义务。
3.7 美国证券交易委员会备案文件和空间财务
.
(A)自首次公开招股以来，太平洋投资管理委员会已提交根据《交易法》或《证券法》(视属何情况而定)须由 美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股章程及其他文件，连同任何重大修订、重述或补充(“美国证券交易委员会报道“)。美国证券交易委员会报告(I)在所有重要方面都是按照《交易法》及其下的规则和条例的要求编制的，并且(Ii)截至其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告)或在其提交美国证券交易委员会时(就所有其他美国证券交易委员会报告而言)，或者如果进行了修订或补充，则截至该等修订或补充之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。据SPAC了解，截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的评论信函中，没有关于任何
美国证券交易委员会报告的未解决或未解决的评论。据太平洋地区委员会了解，截至本协议之日，在本协议之日或之前提交的任何美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的约束。公共认证自
其各自的提交日期起有效。截至本协议日期，(A)SPAC单位、SPAC A类A股及SPAC公开认股权证已在纳斯达克上市，(B)SPAC尚未收到纳斯达克有关该等SPAC证券继续上市要求的任何书面欠缺通知，该等通知尚未解决，及(C)金融行业监督管理局并无就该实体暂停、禁止或终止该等SPAC证券在纳斯达克上市的任何意图向SPAC采取任何待决行动或威胁
。
(B) 由于其作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”，或《交易法》所指的“较小的报告公司”的地位，根据《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序，因此不需要遵守各种报告要求
。
A-1-18
目录
控制措施和程序的设计合理，以确保太平洋空间委员会在《美国证券交易委员会》报告中要求披露的所有与空间委员会有关的重要信息都能及时告知负责编制空间委员会美国证券交易委员会报告的个人。此类披露控制和程序在及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意SPAC根据《交易法》要求在所有重要方面的定期报告中必须包括的重要信息方面是有效的。
(C) 亚太会计委员会维持一套标准的会计制度，根据《公认会计准则》建立和管理。亚太会计准则委员会设计并维持了《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的财务报告内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理的保证。SPAC维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的
保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要被记录，以允许根据GAAP编制财务报表并保持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责以合理间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除《美国证券交易委员会》报告中另有规定外，自委员会成立之日起，委员会对财务报告的内部控制没有发生实质性变化。SPAC不知道关于SPAC的任何欺诈或举报人指控，这些指控尚未经过真诚的调查和确定，并根据法律顾问的建议认为毫无根据(前提是SPAC应在意识到此类指控后立即真诚地与法律顾问一起调查)，无论这些指控是否具有实质性，涉及在SPAC的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或员工。
(D) 载于或以参考方式并入《美国证券交易委员会》报告的亚太空间咨询委员会的财务报表和附注(“SPAC金融公司“)在财务报表所指的各日期和各期间，公平地列报该等财务报表所指各日期及各期间的SPAC的财务状况及经营成果、股东权益及现金流量的变动，一切均符合(I)在所涉期间内一致适用的公认会计原则及(Ii)条例S-X或条例S-K，在适用的情况下(除附注中可能注明的情况，以及未经审计的季度财务报表在S-X法规或S-K法规允许的范围内略去附注和审计调整外，视情况而定)。
(E) ，除在SPAC财务中反映或保留的或与本协议相关的，SPAC并未产生任何未在SPAC财务中充分反映或保留或规定的负债或义务，但下列情况除外：(I)自最近一个资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的、根据公认会计原则要求在资产负债表上反映的负债或义务；(Ii)个别或总体上不是实质性的负债，或(Iii)与订立本协定有关的负债。亚太经合组织并无重大的表外安排，这些安排未在《美国证券交易委员会》报告中
披露。除以引用方式列入或并入《美国证券交易委员会》报告的财务报表外，没有或要求将其他财务报表纳入《美国证券交易委员会》报告。
3.8 缺少特定的
更改。自成立以来，本公司并无进行任何业务，惟其注册成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、公开申报及寻找招股章程所述的初始业务合并(包括对本公司的调查及谈判及执行本协议)及相关活动除外。
3.9 遵守法律。自成立之日起，SPAC没有发生重大冲突或重大不遵守、重大违约或违反适用于该委员会的任何法律。自成立之日起，太平洋岛屿国家咨询委员会尚未收到任何书面通知，或据其所知，就任何重大不遵守、重大违约或违反其受其约束或受其约束的适用法律的行为正在接受调查。
3.10 行动；命令；
许可证.截至本协议日期，SPAC或其任何董事、高级管理人员或员工(在每个情况下，以其各自的身份)均未采取任何悬而未决的或据SPAC所知受到威胁的重大行动，而这些行动可能会个别地或总体上被合理地预期具有
A-1-19
目录
SPAC的重大不利影响，并且SPAC没有针对任何其他人的重大行动悬而未决。截至本协议日期，SPAC不受任何政府当局的任何重大订单的约束，也没有任何此类订单悬而未决。除下列规定外第3.10节在SPAC披露时间表中，自本协议之日起至截止日期为止，SPAC的活动不需要任何许可。
3.11 税项及报税表.
(A) ，但如第3.11节在SPAC披露明细表中，SPAC已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报表(考虑到所有可用延期)，该等纳税申报表在所有重要方面都是准确和完整的，并且已支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款，但已根据公认会计准则在SPAC财务中建立充足准备金的税项除外。SPAC在所有实质性方面都遵守了与税收有关的所有适用法律。
(B) 没有任何针对亚太税务委员会的索赔、评估、审计、检查、调查或其他行动悬而未决，而且亚太税务咨询委员会也没有收到任何针对亚太税务咨询委员会的拟议税务索赔或评估的书面通知(在每一种情况下，除了已根据公认会计准则在亚太税务咨询委员会财务中建立了充足准备金的索赔或评估，或在金额上不重要的索赔或评估)。
(C) 除允许留置权定义第(A)款所述的留置权外，对SPAC的任何资产的任何税收都没有留置权。
(D) 亚太税务局对任何适用的诉讼时效没有悬而未决的豁免或延长，以评估任何实质性税额。SPAC没有任何未解决的请求，要求延长提交任何纳税申报单或在任何纳税申报单上显示应缴纳的任何税款的期限
。
(E) SPAC自成立以来，就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，一直被视为
公司，并且在本协议日期之前，仅在其成立的司法管辖区内是税务居民。
(F) SPAC未采取或同意采取任何行动，且
不打算或计划采取任何行动，或对任何可合理预期阻止本协议预期的交易有资格享受预期税收待遇的事实或情况有任何了解(本协议具体考虑的任何行动除外)。
3.12 员工和员工福利计划
.SPAC没有任何受薪员工，也不维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。
3.13 属性.
(A) SPAC不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权拥有、
所有权或权益。
(B) 空间委员会不拥有或租赁任何实物不动产或
实物个人财产。
3.14 材料合同.
(A) ，但如第3.14节在SPAC的披露时间表中或如美国证券交易委员会报告中披露的那样，除本协议和辅助文件外，没有任何合同是SPAC的当事方，或者其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，
如果(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)SPAC不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天通知取消，或(Iii)禁止、防止、在任何重要方面限制或
损害空间委员会在其当前进行业务时的任何业务实践，限制空间委员会对物质财产的任何获取，或在任何实质性方面限制空间委员会以其目前进行的方式从事业务或与任何其他人(各自、a)竞争的能力SPAC材料合同“)。截至本报告日期，除作为美国证券交易委员会报告附件的合同外，所有SPAC材料合同均已提供给公司。
(B)对每份太空委材料合同的 ：(一)太空委材料合同是在正常业务过程中签订的；(二)太空委材料合同在所有实质性方面对太空委和据太空委所知的其他各方具有法律效力、约束力和可强制执行
，并且是全面的
A-1-20
目录
效力和效果(在每种情况下，此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)SPAC没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成SPAC在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速此类SPAC材料合同的事件；(4)据SPAC所知，SPAC材料合同的任何其他当事方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者都会构成该另一方的违约或违约，或允许SPAC根据任何SPAC材料合同终止或加速的事件，在每种情况下，除了不会产生SPAC实质性不利影响的情况外，均未发生
事件；(V)太平洋空间委员会没有收到任何此类太平洋空间委员会材料合同任何一方的书面通知，据太平洋空间委员会所知，该意向规定任何一方终止该太平洋空间委员会材料合同或修改其条款的持续义务
，但在正常业务过程中做出的个别或总体修改不合理地预期不会对太平洋空间委员会材料产生不利影响的修改除外；及(Vi)太平洋空间委员会并未放弃其在任何该等空间空间委员会材料合同项下的任何物质权利。
3.15 与
相关人员的交易.SPAC披露明细表第3.15节列出了截至本协议日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单
根据这些合同和安排，SPAC与(A)现任或前任董事、官员或雇员或附属公司，或上述任何人的任何直系亲属之间存在任何现有或未来超过200,000美元的债务或义务，或(B)登记或实益拥有截至本协议日期SPAC已发行股本的5%(5%)以上。
3.16 投资公司法案；新兴成长型公司.SPAC不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司(《投资公司法》“)。SPAC构成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所指的“新兴成长型公司”。《就业法案》”).
3.17 发现者和经纪人.除下列规定外第3.17节根据SPAC披露时间表和New Pubco在成交时应支付的递延承销佣金，任何经纪商、发现者或投资银行家无权根据SPAC或代表SPAC作出的安排，从SPAC、本公司或其各自的任何关联公司获得与本协议所述交易相关的任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。
3.18 SPAC信任帐户.截至本协议签订之日，信托账户余额不低于60,000,000美元。此类资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”、符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金或现金，并由大陆股票转让与信托公司根据信托协议以信托形式持有。据SPAC所知，信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款(受制于可执行性例外情况)强制执行，且未经修订或修改。SPAC已在所有
方面遵守信托协议的条款，并未违反或违反信托协议下的条款，并且根据信托协议，不存在因发出通知或时间流逝而构成此类违反或违约的任何事件
SPAC或据SPAC所知的受托人违约。没有任何单独的协议、附函或其他协议会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面不准确，或会使任何人(首次公开募股承销商、已选择根据SPAC的公司注册证书赎回其SPAC股票的SPAC公众股东(或在与延期相关的情况下，根据SPAC的组织文件和招股说明书，有权完成业务合并)，信托账户中任何部分的收益。
在结算之前，除信托协议中所述外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。
3.19 公平意见。SPAC董事会已收到Houlihan Capital的口头意见(Houlihan Capital将随后提供书面意见)，其中包括SPAC董事会全权酌情决定的其他事项，从财务角度来看，本协议拟进行的交易对持有A类股的SPAC股东是公平的。
3.20 合并对价的所有权
.所有新的Pubco普通股和可转换票据将根据以下规定向公司证券持有人发行第一条第一条和第二条在发行和交付此类新的公共普通股和可转换票据时，除适用证券法或锁定义务所产生的限制外，不应享有所有留置权，且不受任何留置权的限制。
A-1-21
目录
核心公司证券持有人已同意将由其本人或其本人于本协议项下收取的新发行普通股及可换股票据股份，据此发行及出售该等新发行普通股及可转换票据股份将不受或产生任何优先购买权或
优先购买权。
3.21 独立调查
。亚太区已自行对本公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行独立调查、审查及分析
并承认已为此目的而向其提供查阅本公司的某些人员、物业、资产、处所、簿册及记录及其他文件及数据。SPAC承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，SPAC完全依赖其自身的调查以及本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)所载公司的明示陈述和保证，以及根据本协议提交给SPAC的任何证书，以及本公司或其代表为注册声明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议向SPAC递交的任何证书中有明确规定，或本公司或其代表就登记声明提供的资料。
第四条
AMALCO SUB的陈述和保证
SPAC作为AMalco Sub的母公司，向公司表示并向公司保证，截至本协议日期和截止日期，以下陈述均真实无误(但与较早日期相关的任何陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)：
4.1 组织机构和地位.AMalco Sub是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。AMalco Sub拥有所有必要的公司权力和
权力，拥有、租赁和运营其物业，并继续开展目前正在进行的业务。AMalco Sub具备正式资格或获得许可，可在因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质而需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务。到目前为止，阿马尔科子公司已向本公司提供了阿马尔科子公司目前有效的组织文件的准确、完整的副本。阿马尔科子公司没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。
4.2 授权；有约束力的
协议.阿马尔科子公司拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行本协议和本协议项下义务以及据此完成预期交易的所有必要的公司权力和授权。本协议及其所属的每份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，因此，(A)已得到阿马尔科子公司董事会和阿马尔科子公司股东根据阿马尔科子公司的组织文件和任何其他适用法律正式和有效授权，以及(B)除本协议其他明确规定外，没有其他公司程序。阿马尔科子公司需要授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成在此及由此预期的交易。本协议已经生效，并且阿马尔科子公司所属的每一份附属文件在交付时已经或将被正式有效地签署和交付，并且假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成阿马尔科子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对阿马尔科子公司强制执行，但可强制执行例外情况除外。
4.3 政府审批.阿马尔科子公司在签署、交付或履行本协议以及
阿马尔科子公司签署、交付或履行本协议或完成本协议拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意或与任何政府当局达成同意，但(A)本协议明确规定的备案，(B)纳斯达克或美国证券交易委员会就本协议预期的交易需要提交的任何备案文件，(C)证券法的适用要求(如果有)除外。《交易法》或任何州的《蓝天》证券法及其下的规则和条例，以及(D)
如果未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知，过去没有也不会单独或总体上合理地
A-1-22
目录
预计将对阿马尔科子公司签订本协议或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响(和“阿马尔科次要材料不良影响”).
4.4 不违反规定.阿马尔科子公司签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，阿马尔科子公司完成预期的交易，遵守本协议及其任何条款，将不会(A)违反、冲突或违反阿马尔科子公司组织文件的任何规定，(B)在获得下列政府机构的同意的前提下第4.3节本协议中提及的等待期已经到期，并且该同意或豁免的任何前提条件已经得到满足，在任何方面都与适用于阿马尔科子公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，但不会阻止或推迟完成本协议所述交易的违规行为除外，或者(C)(I)违反、冲突或导致实质性违约，(Ii)导致违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，(Iii)产生任何终止、取消或加速的权利，(Iv)产生根据任何条款、条件或条款对阿马尔科子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)的任何义务，或(V)导致根据任何条款、条件或条款对阿马尔科子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，除非在任何情况下，单独或合计，合理地预期将对AMalco Sub产生重大不利影响。
4.5 大写.
(A) 在合并生效前，安马尔科子公司获授权发行不限数量的普通股，其中一股普通股以亚太区的名义发行及发行。在实施本协议拟进行的交易之前，AMalco Sub从未拥有任何
家子公司或拥有任何其他人的任何股权。
(B) 除其组织文件中另有规定外，阿马尔科子公司
(I)没有义务发行、出售或转让阿马尔科子公司的任何股权证券，(Ii)不是任何影响或涉及投票或给予关于阿马尔科子公司任何股权的投票或给予书面同意的合同的当事人，也不受任何合同的约束，或有权赎回或回购阿马尔科子公司的任何股权，(Iii)未向任何其他人授予任何登记权或信息权，(Iv)并未授予任何影子股份，亦未与阿马尔科附属公司订立任何与其资本或股权有关的投票权或类似协议，(V)并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而其持有人有权与阿马尔科附属公司的拥有人或持有人就发行该等债券、债权证或股权的任何事宜或任何协议投票(或可转换为或可行使该等投票权权益或股权)。且(Vi)并无未履行合约责任向任何其他人士提供
资金或向任何其他人士作出任何投资(与拟进行的交易有关者除外)。
4.6 Amalco子活动.
(A) 自注册成立以来，除本协议所述外，并无从事任何业务活动，亦不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，亦无资产或负债，但与本协议及其参与的附属文件及协议及合并有关的资产或负债除外。
(B) 阿马尔科子公司仅为完成本协议及附属文件所预期的交易而成立。
(C)除本协议及其所属的附属文件外，阿马尔科子公司不是任何合同或任何协议或谅解的一方，也不受任何合同或任何协议或谅解的约束，根据这些合同或协议或谅解，阿马尔科子公司将对构成企业合并的另一项交易拥有重大利益、权利、义务或责任，或将被合理地解释为构成企业合并。除本协议及附属文件所述的交易外，AMalco Sub并不拥有或有权直接或间接取得任何人士的任何权益或投资
(不论股权或债务)。
4.7 遵守法律.AMalco Sub没有，自成立之日起，没有冲突或不遵守、违约或违反适用于其的任何法律。AMalco Sub自成立之日起未收到任何书面或口头通知，或据其所知，就任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反其受其约束或曾受约束的任何适用法律接受调查。
A-1-23
目录
4.8 行动；命令.没有实质性的行动悬而未决，或者，据阿马尔科子公司所知，没有针对或影响阿马尔科子公司的重大行动，也没有阿马尔科子公司针对任何其他人的诉讼待决。阿马尔科子公司
不受任何政府当局的任何命令管辖，据阿马尔科子公司所知，也没有任何此类订单悬而未决。
4.9 与
关联方的交易.一方面，阿马尔科子公司与任何(A)现任或前任董事、阿马尔科子公司的高级管理人员或员工或附属公司或保荐人或前述任何一项的任何直系亲属之间没有任何交易、合同或谅解，或(B)截至本协议发布之日，阿马尔科子公司已发行股本超过5%(5%)的记录或实益所有者。
4.10 发现者和经纪人.除New Pubco将在收盘时支付的递延承销佣金外，任何经纪商、发现者或投资银行均无权根据AMalco Sub或其代表作出的安排，从AMalco Sub或其任何关联公司获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。
4.11 《投资公司法》.AMalco Sub不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人直接或间接控制或代表其行事的人，在每一种情况下都是投资公司法所指的
。
4.12 税费.AMalco Sub未采取或同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可合理预期会阻止本协议预期的交易有资格享受预期税收待遇的事实或情况(本协议特别考虑的任何行动除外)。
第五条
公司的陈述和保证
除(A)本公司于本协议日期向SPAC提交的披露时间表(“公司信息披露时间表“)，其编号与本协议的章节编号相对应，或(B)在SEDAR+上提供的SEDAR+报告
，公司特此向SPAC和AMalco Sub保证以下各项陈述均真实、正确，截至本协议日期和截止日期(明确与较早日期有关的任何陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)：
5.1 组织机构和地位.本公司是根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立并有效存在的公司，具有正式开展业务的资格，并具有拥有、使用、租赁和运营其资产和财产以及经营其目前所从事业务的所有必要的公司权力和能力。到目前为止，公司已向SPAC提供(包括通过SEDAR+)其组织文件的准确、完整的副本
，截至本文件之日起有效。本公司没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。本公司不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的标的。
5.2 授权；有约束力的
协议.
(A) 本公司拥有所有必需的公司权力及授权，以
签署及交付本协议及本协议所属的每份附属文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成本协议所拟进行的安排、合并及其他交易，但须取得所需的公司股东批准及法院批准该安排。本协议的签署和交付以及本公司是或需要作为订约方的每份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，(I)已根据公司的组织文件得到公司董事会及其股东(如适用)的正式和有效授权，(Br)本公司或其任何股东为当事一方的任何适用法律或任何合同，或本公司或其证券受其约束的任何合同，以及(Ii)本公司本身无需进行任何其他公司诉讼程序以授权签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，或完成本协议拟进行的交易，除非获得所需的公司股东批准和法院对安排的批准。
A-1-24
目录
(B) 公司董事会在正式召集和举行的会议上正式通过决议，或根据其组织文件以一致书面同意的方式采取行动，已(I)确定本协议以及由此拟进行的附属文件、安排、合并和其他交易对公司股东公平，并符合公司的最佳利益，(Ii)批准并通过本协议、附属文件，并批准安排。根据适用法律及(Iii)建议本公司股东投票赞成安排决议案，合并及
拟进行的其他交易。除须经本公司股东批准及法院批准该安排外，本公司投票权或其他股权持有人无需额外批准或表决即可批准及采纳本协议及附属文件，并批准据此及据此拟进行的
交易。
(C) 本协议及本协议
所属的每份附属文件在交付时应由本公司正式及有效地签立及交付，并假设本协议及任何该等附属文件已获本协议及本协议其他各方的适当授权、签立及交付，构成或于交付时构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但可强制执行的例外情况除外。
5.3 政府审批.除经法院批准外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，除(A)本协议明确规定的备案和批准，(B)就本协议拟进行的交易向加拿大芝加哥期权交易所或不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他适用的加拿大证券监管机构提交的任何备案和批准外，不需要获得或与任何政府主管部门的同意。
以及(C)如未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知，合理地预期不会对(I)本公司造成重大不利影响，或(Ii)对本公司订立本协议或完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响(条款(i)或(Ii), a “公司材料不良反应”).
5.4 不违反规定.本公司签署和交付本协议和附属文件以及据此拟进行的交易，完成拟进行的交易，并遵守本协议及其任何规定，不会(A)违反或抵触或违反本公司组织文件的任何规定，(B)违反或冲突或构成违反对本公司具有约束力或适用于本公司的任何法律或命令的任何规定，或(C)在获得下列政府当局的同意的前提下第5.3节本协议及本协议中提及的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，在任何实质性方面与适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反，但不会阻止或推迟完成本协议所拟进行的交易的违规行为除外，或(D)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)导致违约(或事件，通知或逾期，(br}将构成重大违约)项下，(Iii)产生项下的任何终止、取消或加速的权利，(Iv)产生项下的任何支付重大款项或提供重大赔偿的义务，(V)
导致在下列项下对公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，(Vi)产生获得任何第三方实质性同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Vii)
任何人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款、条件、义务或其他条款，在每种情况下，除非该冲突、违反、违约、违约、终止、取消、修改、加速义务、创建或
违约不会对公司产生重大不利影响，无论是个别还是整体。
5.5 大写.
(A) 本公司获授权发行无限数量的多重表决公司股份及无限数目的附属表决公司股份，其中4,650,000股多重表决公司股份及29,436,461股附属表决公司股份已于本协议日期发行及发行。下列
股权证券第5.5(A)条公司披露明细表包括截至本协议日期已发行和未偿还的公司所有授权股权证券。全
A-1-25
目录
本公司已发行股份经正式授权、缴足股款及无须评估，且不受任何购股权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文下的任何类似权利、或本公司作为订约方的任何合约或本公司或其证券所约束的任何合约的约束，亦不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或因此而发行。本公司并不在其库房持有任何其他公司的股份或其他股权。未发行的公司证券均未违反任何适用的证券法。
(b) 第5.5(B)条公司披露明细表
包含一份完整而正确的清单，其中包括(I)每个公司股权奖励持有人的姓名，(Ii)每个该等公司股权奖励所涉及的公司股票的类型和总数，(Iii)每个该等公司股权奖励的授予日期，(Iv)每个公司期权的行使价格和(V)每个公司股权奖励的到期日。除下列规定外第5.5(B)条在公司披露明细表中，除公司股权激励计划外，并无关于本公司的未偿还或授权期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、利润分享权、股权增值权、影子股权、其他股权或基于股权的奖励或其他类似权利
。每项公司购股权乃根据公司股权激励计划的条款及遵守适用法律及守则第409A节授予，且每股公司购股权的每股行使价等于或大于授予该等公司购股权当日的公司股份公平市价。
(c) 第5.5(C)条公司披露日程表
载有一份完整而正确的清单，其中包括(I)每份该等公司认股权证持有人的姓名、(Ii)每份该等公司认股权证所涉及的公司股份数目、(Iii)每份该等公司认股权证获授出的日期、(Iv)每份公司认股权证的行使价及(V)每份公司认股权证的到期日。
(D) ，但不包括第5.5(B)条, 第5.5(C)条
和《公司披露》第5.5(D)节附表，于本公告日期，并无任何其他股权或投票权、或任何公司可转换证券、优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、认购股份、认沽、催缴、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、股票增值、利润分享、转换权或任何
优先购买权或首次要约的基于股权的权利、权益、协议或承诺，亦无任何合约、承诺、安排或限制，其任何股东都是与本公司的任何股权证券有关的一方或约束
，无论是否已发行。
(E) 并无投票权信托、委托书、股东协议或
任何其他有关本公司股权投票的协议或谅解。除本公司注册证书所载或本协议另有明文规定外，本公司并无未履行
购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权或证券的合约义务，亦未向任何人士授予有关本公司股权证券的任何登记权。所有公司证券的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的证券法。
(F) 本公司概无股权可供发行，亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利
因本协议拟进行的交易而加速或触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)
。
(G) 除本公司财务报表所披露者外，本公司并无宣派或派发任何有关其股权的分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，而本公司董事会亦未授权任何上述
。
5.6 附属公司.
(a) 第5.6（a）节公司披露明细表载有一份真实而完整的本公司附属公司名单，列出每家附属公司的名称、成立或组织(如适用)及母公司(如非全资拥有)或其拥有人(如非全资拥有)的司法管辖权。除下列规定外第5.6（a）节根据公司披露明细表，本公司各附属公司的所有未偿还投票权证券或其他股权证券(如适用)均获正式授权、有效发行、免费
A-1-26
目录
优先购买权、转让限制(根据适用的联邦、州和其他证券法的限制除外)，以及(如果适用)全额支付和不可评估的权利，由公司直接或间接拥有，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。
(B) ，但如第5.6(B)条在公司披露明细表中，没有关于公司任何子公司的期权、认股权证、可转换证券、股票增值、影子股票、基于股票的业绩单位、利润分享、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的补偿奖励或
类似权利，也没有权利、可交换证券、证券、“影子”权利、增值权、业绩单位、承诺或其他协议要求公司的任何子公司发行或出售，或导致发行或出售任何股权证券，或本公司任何附属公司的任何其他权益，包括可转换或可行使为本公司任何附属公司的权益证券的任何证券。本公司任何附属公司并无订立任何合约，要求本公司任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购可转换为或可交换为该等股本证券的任何股权或证券，或对任何其他人士作出任何投资。
(C) 公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者，除非第5.6（c）节公司披露明细表。
(D) 本公司并无未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
5.7 财务报表.
(A) 作为附件第5.7(A)条公司披露表是以下财务报表的真实完整副本(该等财务报表、“公司财务报表”):
(I) (A)本公司及其附属公司于2022年7月31日的经审核比较综合资产负债表及相关的经审核综合全面亏损、现金流量及成员权益比较表，连同所有相关附注及附表，并附有本公司独立核数师的报告；(B)DevvESG Streaming Finco Ltd.截至2022年7月31日的经比较审计的综合资产负债表和截至该日期的财政年度的相关经比较审计的综合全面亏损、现金流量和成员权益报表，以及所有相关的附注和时间表，以及DevvESG Streaming Finco Ltd.独立审计师的报告；和(C)1319738 B.C.Ltd.截至2022年7月31日的经比较审计的综合资产负债表和截至该日期的财政年度的相关的经比较审计的综合全面亏损、现金流量和成员权益报表，以及所有与此相关的附注和附表，以及1319738 B.C.Ltd.的独立审计师的报告；和
(Ii) 截至2023年4月30日本公司及其附属公司的未经审计综合资产负债表(“未经审计的资产负债表)和相关的未经审计的综合全面亏损、现金流量表，连同所有相关的附注和附表(连同未经审计的资产负债表，未经审计的财务报表“)，为免生疑问，未经任何独立核数师审查或审计。
(B) ，但如第5.7(A)条本公司的披露明细表、本公司财务报表和所需的财务报表在提交给SPAC时，(I)应从本公司及其子公司或其各自的前身的账簿和记录中编制；(Ii)对于截至本报告日期交付的公司财务报表，应按照IFRS方法编制，对于在本报告日期后交付的所需财务报表，应按照美国公认会计原则编制，在所涉期间内应一致适用，但附注中可能指出的情况除外，就未经审计的财务报表而言，除未经审计的财务报表没有脚注和年终调整外，应按照美国公认会计准则编制；及(Iii)在所有重大方面公平列报本公司及其附属公司截至日期的综合财务状况及其截至
止期间的综合经营业绩及现金流量(就未经审核财务报表而言，须受无脚注及年终调整的规限，该等事项均不会个别或整体上属重大)。
A-1-27
目录
(C) 在日常业务过程中，本公司及其附属公司的账簿及其他财务纪录在所有重大方面均保持准确，其中所载交易属真诚交易，而本公司及其附属公司的收入、开支、资产及负债在所有重大方面均已妥为记录。
(D) 公司及其子公司已制定并维持一套内部会计政策和控制制度，足以提供合理保证：(1)交易在所有重要方面都是按照管理层的授权进行的；(2)交易被记录为允许根据国际财务报告准则编制财务报表所必需的，并且在提交给亚太会计准则时，符合公认会计准则，并维持对资产的问责；和(Iii)公司及其各子公司账簿和记录上记录的资产金额每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异(集体)采取适当行动。内部控制”).
(E) 本公司未发现亦未收到独立核数师就以下事项发出的书面通知：(I)本公司或其任何附属公司所采用的内部控制制度有任何重大缺陷或重大弱点；(Ii)涉及本公司或其任何附属公司的管理层或参与编制财务报表或本公司或其任何附属公司所采用的内部控制的其他雇员的任何欺诈行为；或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指称。
财务报告内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，以致合理地预期会对本公司或其任何附属公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成重大不利影响。
(F) ，但如第5.7(F)条根据本公司的披露明细表，本公司或其任何附属公司均未就截至本报告日期提交的公司财务报表
及根据美国公认会计准则于本报告日期后提交的所需财务报表而须在资产负债表上反映的任何负债或义务，而该等负债或义务并未在本公司财务报表或
所需财务报表(视何者适用而定)中充分反映或预留或拨备。除(I)根据国际财务报告准则或美国公认会计原则(视何者适用而定)须在资产负债表上反映的负债以外，自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债，或(Ii)个别或合计并非重大金额的负债。所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，(1)应在资产负债表上列入IFRS的债务和负债，(2)应在资产负债表上列入美国公认会计准则的债务和负债，(1)应在资产负债表上列入IFRS规定的债务和负债，(2)在截至该要求的财务报表日期应列入公司财务报表的所有重大方面，以及(2)截至该要求的财务报表日期的所需财务报表中的所有重大方面。本公司并无表外安排。
5.8 缺少特定的
更改.除本公司披露附表第5.8节所载者外，自最新的资产负债表日起，(A)本公司及其各附属公司已按正常程序及在各重大方面与过往惯例一致地开展各自的业务，及(B)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期后及结算前采取任何行动，
将须征得SPAC的同意。第6.2节.
5.9 遵守法律和碳标准
.除下列规定外第5.9节根据本公司的披露时间表，本公司或其任何附属公司自注册成立以来，并无
重大冲突或重大不合规，或重大违约或违反任何适用法律或适用的碳标准。自本公司或其任何附属公司成立以来，本公司或其任何附属公司：(I)未收到任何书面或据本公司或其任何附属公司所知的口头通知，说明本公司或其任何相应财产、资产、员工或其他个人服务提供者(仅以本公司服务提供者的身份)、业务、产品或运营受到约束或影响的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反。(Ii)因公司或其任何附属公司实际或据称违反或未能遵守任何适用法律而受到政府当局的任何调查，(Iii)已向(A)
任何政府当局提出针对其或其任何附属公司的索赔，指控本公司或其任何附属公司未能遵守适用法律，或(B)任何登记处指控本公司或其任何附属公司的碳信用交易未能遵守适用的碳标准，(Iv)没有就任何相关的登记处暂停其访问或登记账户，以及(V)没有进行自愿登记，
A-1-28
目录
在第(I)至(Iii)条的情况下，就根据或有关任何适用法律而引起或有关的任何被指称的作为或不作为，直接或非自愿地向任何政府当局披露，除非不会或不会合理地预期对本公司或其任何
附属公司具有重大意义。
5.10 公司许可证和
注册帐户.本公司及其附属公司持有所有必要的重要许可证及许可，以在所有重大方面合法拥有、租赁及经营其目前进行的各自业务，包括在任何相关登记处开设必要的登记处户口，以及拥有、租赁及营运其各自的资产及物业(统称“公司许可证“)。公司许可证和登记处的所有账户都是完全有效的，并且不受任何撤销或修改程序的约束，或据公司所知，不受任何撤销或修改程序或暂停或终止的威胁，原因是或与完成本协议拟进行的交易有关，并且公司及其子公司在所有实质性方面都遵守公司许可证的任何碳标准，公司或其子公司交易的任何碳信用都是根据该标准进行认证的。以及每个相关注册处的要求。本公司或其附属公司并无在任何重大方面违反本公司许可证的条款，亦无
诉讼待决，或据本公司或其任何附属公司所知，威胁暂停、撤销、撤回、修改或限制任何该等本公司许可证，其方式已对本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)使用该等本公司许可证或进行其业务的能力造成重大
影响。
5.11 碳信用额.截至本协议发布之日，本公司或其任何子公司均未在任何碳信用额度中设立任何担保权益或产权负担，该等碳信用额度目前或未来将由本公司或其子公司以任何第三方为受益人拥有。
5.12 诉讼.除下列规定外第5.12节根据公司披露明细表，自公司成立以来，目前没有任何针对公司或其任何子公司的任何性质的诉讼或命令悬而未决，据本公司所知，也没有任何针对公司或其任何子公司、或其各自的现任或前任董事、高级管理人员或证券持有人、业务、股权证券或资产、或员工或其他服务提供商的单独或总体身份的诉讼或命令。作为一个整体，对公司或其任何子公司具有重大意义。
5.13 材料合同.
(a) 第5.13（a）款公司披露明细表规定了一份真实、正确和完整的公司重要合同清单，截至本合同日期，其真实、正确和完整的副本(包括口头合同的书面摘要)在每种情况下都已提供给SPAC。就本协议而言，“公司材料合同“指任何合同，连同作为本公司当事一方的每个公司福利计划，或本公司、其任何子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同：
(I) 载有限制或限制公司或其任何附属公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争，或出售、接受或提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、非征求契诺、排他性限制、优先购买权或关于任何人的最惠价条款或类似条款，或(B)购买或获得任何其他人的权益；
(2) 涉及任何合资企业、合伙企业或类似协议；
(Iii) 涉及投票或控制本公司或其任何附属公司的股权，或选举本公司或其任何附属公司的董事(本公司及其任何附属公司的组织文件除外)；
(4) 证明公司的未偿还本金金额超过50,000美元的债务(无论是发生的、假设的、担保的或由任何资产担保的)；
(V) 涉及直接或间接
(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过100,000美元的资产或本公司或其他人士的股份或其他股权；
A-1-29
目录
(Vi) 涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务组合，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售本公司、其业务或重大资产；
(Vii)根据 的条款，无论是单独或与所有相关合同一起，
合理地预计公司或其任何子公司根据该等合同或合同收取的款项或收入总额每年至少为200,000美元或总计1,000,000美元；
(Viii) 是任何碳流动协议；
(Ix) 是任何战略伙伴关系协议；
(X) 与(A)任何政府当局或(B)任何相关人员在一起；
(Xi) 是一项和解、调解或类似协议，根据该协议，公司或其任何子公司在本协议日期后将有任何重大未偿债务；
(Xii) 规定在控制权红利或股权、基于股权或影子股权安排方面的任何遣散、保留、交易或变更。
(Xiii) 公司或其任何子公司有义务提供持续的赔偿或义务担保，预计将导致在本合同生效日期后向第三方支付超过100,000美元；
(Xiv) 规定雇用或聘用任何董事、管理人员、雇员或个人服务提供者，但不包括提供可随意终止而不承担任何解雇后责任的聘书；
(Xv) 是一项劳动协议；
(Xvi) 有义务公司或其任何子公司作出超过100,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；
(Xvii) (A)与任何第三方经纪商、分销商、经销商、制造商代表、特许经营权、代理商、促销、市场研究、营销咨询和广告合作伙伴或服务提供商订立的协议，(B)对公司或其任何子公司的业务具有重大意义；
(Xviii) 为第三方(本公司除外)的任何义务提供任何直接或间接担保；
(Xix) 构成个人财产的租赁或主租赁
合理地很可能在12个月内每年支付25,000美元或更多；
(Xx) 构成任何合同，规定(A)授予购买或租赁公司或其任何子公司的任何重大资产的任何
优先要约或优先购买权，或(B)出售或分销公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何独家权利，或以其他方式与销售或分销有关的任何权利；
(Xii) 建立任何合资企业、合伙企业或有限责任公司协议或其他与组建、创建、经营、管理或控制任何合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的类似合同；
(Xxii) 构成任何合约，使本公司或其任何附属公司有义务向任何人士提供任何贷款、垫款或出资或对以下人士进行投资，但对(A)本公司或其全资附属公司之一、(B)给予该等人士少于1,000,000美元的任何人士(董事或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员除外)或(C)任何高级职员的任何借款、出资或投资除外，董事或公司或其任何子公司的员工向
上述人员支付低于50,000美元的费用；
(Xiiii) 构成支付因先前收购企业而产生的或有或有或以其他方式产生的其他人的所有或几乎所有资产或股票的任何义务；
(Xiv) 构成任何公司知识产权协议(现成软件协议除外)；
(Xxv) 向任何第三方提供授权书；
A-1-30
目录
(Xxvi) 涉及本公司或其任何附属公司未来对(A)任何业务(无论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(B)任何重大资产或财产的处置或收购，但与本协议拟进行的交易有关的任何协议除外；
(Xxvii) 涉及在本协议之日或之后支付任何溢价或类似的或有付款。
(Xxviii) 以其他方式在SEDAR+上作为“材料
合同”提交。
(B)与公司材料合同有关的 ：(I)公司的每一份材料合同在各方面都对公司和据公司所知的每一方都是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且是完全有效和有效的(除非在每种情况下，强制执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议和附属文件预期的交易的完成不会影响公司材料合同的有效性或可执行性；(Iii)本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面违约或违约，且据本公司所知，并无任何情况或事件因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其任何附属公司在该等重大合同下的重大违约或违约，或准许另一方终止或加速；(Iv)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方的此类实质性违约或违约，或允许公司或其任何子公司根据该公司材料合同终止或加速的事件；(V)本公司及其附属公司并未收到任何该等公司重要合约任何一方拟终止该等重要合约或修订其条款的意向的书面或口头通知，但在正常业务过程中个别或合共作出的、合理地预期不会在任何重大方面对本公司或其任何附属公司造成不利影响的修改除外；及(Vi)本公司或其任何附属公司并无放弃其在任何该等
公司材料合同项下各自的任何重大权利。
5.14 知识产权.
(a) 第5.14(A)节《公司披露日程表》规定：(I)所有注册专利、商标、版权和互联网资产及应用程序，由公司或其任何附属公司以其他方式使用或持有以供公司或其任何附属公司(公司或其任何附属公司为所有者、申请人或受让人)使用。公司注册知识产权“)；及(Ii)由本公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有重大未经注册的知识产权，包括专有软件(就重大贸易而言，只须披露一般描述)。
(b) 公司披露附表第5.14(B)节设置所有材料知识产权许可、再许可和其他协议或许可(“公司知识产权许可证“)(除”压缩包装“、”点击包装“和”现成“软件协议和其他以合理条款向公众提供的软件协议外，许可、维护、支持和其他费用每年不超过50,000美元(合计)。现成软件)，不需要列出，尽管此类
许可证是公司知识产权许可证公司或其任何附属公司是被许可人，或被授权使用或实践任何人的任何知识产权，或对任何人的任何知识产权拥有权利，而
是：(I)公司产品的作者、发明、开发、交付、托管或分销；或(Ii)公司在开展业务时使用或持有的产品。
(C) 公司及其子公司在公司知识产权许可下拥有或拥有有效且可强制执行的权利，以使用公司开展业务所必需和充分的、或由公司使用或持有的所有知识产权，在每种情况下均免去任何留置权(允许留置权除外)。本公司注册的所有知识产权均具有完全的效力和作用，存续、有效和可强制执行。本公司或其附属公司(视何者适用而定)(I)为所拥有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，在每一情况下均无任何留置权(准许留置权除外)；及(Ii)拥有有效及可强制执行的许可证或其他权利，以使用所有经许可的知识产权。本公司或其任何子公司均未向公众提供或
以其他方式允许将任何物质拥有的知识产权归入公共领域。
A-1-31
目录
(D) 本公司及其附属公司已向亚太区提供公司所有重要知识产权协议的真实和完整的副本，包括其下的所有修改、修订和补充以及豁免。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，本公司任何其他
方并无或被指违反或违反任何公司知识产权协议，或已提供或收到任何违反、违约或意图终止(包括以不续订)公司知识产权协议的通知。本公司或其子公司(视情况而定)已与在受雇或聘用本公司或其任何子公司(视情况而定)期间参与或参与任何知识产权的发明、创造或
开发的每名现任和前任员工及独立承包人签订了具有约束力、有效且可强制执行的书面合同，据此，该雇员或独立承包人(I)承认公司对所有发明、创造、或由该雇员或独立承包人在其受雇于本公司或其任何附属公司(视情况而定)的受雇或聘用范围内开发；(Ii)授予公司
或其任何附属公司(视情况而定)该雇员或独立承包人在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何所有权权益的现有且不可撤销的转让，但以该知识产权不构成适用法律下的“受雇作品”为限；及(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与任何该等知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。建立、记录和完善公司在公司注册知识产权中的所有权权益所需的所有重大转让和其他文书已有效地签立、交付并提交给相关政府当局和授权注册机构。
本协议的签署、交付或履行，或本协议项下交易的完成，都不会导致公司拥有或使用任何知识产权的权利的损失或损害，也不需要任何其他人的同意。
(E) 公司知识产权许可包括目前进行的运营公司及其子公司所需的所有材料许可、再许可和其他协议或许可。
(F) 本公司或其任何附属公司并无对任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利提出质疑，或以其他方式涉及本公司或其任何附属公司目前获许可、使用或持有以供使用的任何知识产权的诉讼待决或威胁
，而据本公司所知，任何此类行动并无任何合理依据。自注册成立以来，本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知或申索，或据本公司所知，声称或暗示由于本公司或其任何附属公司的业务活动，任何侵犯、挪用、违规、稀释或未经授权使用任何其他人士的知识产权的行为正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生，而据本公司所知，有关情况是否有任何合理依据。本公司或其任何附属公司并无任何命令以其他方式约束(I)本公司或其任何附属公司使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制本公司或其任何附属公司的业务行为以容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人关于本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的任何权利。本公司或其任何附属公司目前并无因本公司或其任何附属公司或据本公司所知与本公司或其任何附属公司或据本公司所知与本公司及其附属公司各自业务的进行有关的任何知识产权的所有权、使用或许可而侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知识产权。据本公司所知，目前或过去五(5)年内，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司拥有、许可、许可或以其他方式使用或持有的任何知识产权。
(G) 大学、学院、其他教育机构或非营利组织的任何政府机构或设施的资金均未用于开发所拥有的知识产权，任何政府当局、大学、学院、其他教育机构或非营利组织均无权要求或
权利要求任何所拥有的知识产权。
(h)
(I) 本公司及其附属公司已采取符合普遍接受的行业标准的步骤，并在任何情况下不少于所有商业上合理的步骤，以保障及维持所拥有的知识产权所包含的所有商业秘密的保密性。
A-1-32
目录
(Ii) 本公司或其任何附属公司均未授权
披露自有知识产权所包含的任何商业秘密，亦未披露任何该等商业秘密，但根据书面及可强制执行的保密协议除外。
(Iii) 没有盗用所拥有的知识产权中包含的任何商业秘密，也没有违反任何关于该等商业秘密的保密义务。
(I) 本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付或履行，或本协议或与此相关或与之相关的任何此类协议所预期的任何交易的完成，无论是否有
通知或时间流逝，都不会直接导致：(I)任何所拥有的知识产权的损失或留置权；(Ii)任何公司知识产权协议项下的违约或违约，或终止或暂停履行的权利；(Iii)发布、披露或向任何托管代理或其他人发布、披露或交付所拥有的知识产权内的任何商业秘密；(Iv)向任何其他人授予、转让或转让任何所拥有的知识产权项下或其中的任何许可证或其他权利或利益。SPAC将按照本公司在紧接交易结束前享有的相同条款和条件，对所有拥有的知识产权和许可的知识产权拥有所有权利、所有权和
权益，或以其他方式拥有对这些知识产权的许可。
(J) 自有知识产权内软件的源代码和所有公司产品(A)中包括的软件的源代码始终保密，并且仅向与履行其职责有关且受关于源代码的惯例范围的保密义务约束的“需要知道”其内容的员工和顾问披露；并且(B)未交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员，公司或其任何子公司均无责任或义务将该源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员。
(K) 公司或其任何子公司均未(I)以下列方式使用任何开源软件：(A)公司有义务使自有知识产权内的任何软件免费提供、以源代码形式提供或可进行反向工程，(B)授予或声称授予任何第三人在自有知识产权内的任何知识产权下的任何权利或豁免，或(C)要求公司的任何产品或其任何部分受版权许可的约束；或(Ii)将自己拥有的知识产权内的任何软件贡献给开源项目，或根据开源许可证将此类软件提供给任何其他人。
(L) 本公司产品不包含任何恶意代码或设备，如病毒、蠕虫、定时器或逻辑炸弹、禁用设备、特洛伊木马或其他恶意或秘密代码，其目的是：(I)中断或损坏任何被许可人对本公司产品或相关计算机系统的使用；(Ii)擦除、销毁或损坏任何被许可人的文件或数据；或(Iii)绕过任何技术安全措施，或伪装成合规的，以便在违反该等技术安全措施的情况下访问被许可人的任何硬件或软件。
(M) 本公司及其附属公司拥有或持有
经营本公司及其附属公司目前进行的业务所需的所有公司系统的有效许可证。公司及其子公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护公司系统及其存储或包含的所有信息的安全，防止任何人未经授权使用、访问、中断或修改。公司系统(I)按照其文件和公司及其子公司目前进行的业务的要求在所有重要方面运行和执行；(Ii)自公司成立以来未遭受任何重大持续的不合格表现、故障或故障；(Iii)无任何重大缺陷；(Iv)不包含任何病毒、软件或硬件组件，该病毒、软件或硬件组件旨在允许未经授权的访问或禁用或以其他方式损害或禁用任何系统，无论是随着时间的推移还是在人员的积极控制下；。(V)处于良好的维修和操作条件，并且对于其当前使用的目的是足够和合适的(包括工作条件、执照座位、性能和容量)；及(Vi)足以在结算后以与结算前十二(12)个月大体相同的方式运作本公司及其附属公司的业务，并构成处理本公司及其附属公司目前所进行的业务所合理
所需的所有系统。
A-1-33
目录
5.15 税项及报税表.
(A) 本公司及其各附属公司已经或将会
及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单(考虑到所有可用的延期)，这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、
收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税款，除本公司财务报表已根据国际财务报告准则为该等税项计提充足储备金的善意申索外，该等税项已按国际财务报告准则设立。本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守所有适用的税务法律。
(B) 在本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府当局目前并无对本公司或其任何附属公司采取任何待决或书面威胁的行动
。
(C) 任何税务机关并无就任何税项向本公司或其任何附属公司提出任何正在进行或待决的索赔、评估、审计、审查、调查或其他行动，而本公司或其任何附属公司亦未获书面通知，或据本公司所知，对其提出的任何税务索偿或评估均未获口头通知(在每宗个案中，索赔或评估(I)公司财务报表中已根据国际财务报告准则(IFR)方法为截至本公告日期交付的公司财务报表建立充足准备金，以及(Ii)所需财务报表中的充足准备金已根据美国公认会计准则(GAAP)在本公告日期后交付的公司财务报表中建立充足准备金(br}，或金额不重要)，或拟采取任何此类审计、审查、调查或其他行动。
(D) 本公司或其任何附属公司对任何人(本公司及其附属公司除外)(I)根据任何税务赔偿、分税或分税协议或任何其他合同义务(为此，不包括在正常业务过程中达成的主要目的与税收无关的协议，如租赁、许可证或信贷协议)、(Ii)因适用美国财政部1.1502-6条款或任何类似的国家规定而产生的税收，均不承担任何责任。
当地或非美国法律，或(Iii)作为受让人或继承人，通过合同(为此，不包括在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的合同，如租赁、许可证或信贷协议)或通过法律实施。
(E) 除准许留置权定义第(A)款所述的留置权外，本公司的
或其任何附属公司资产的任何税项并无留置权。
(F) 本公司及其各附属公司已收取或
预扣目前须由其收取或预扣的所有重大税项，而所有该等税项已支付予有关政府当局或预留于适当帐户，以备日后应付。
(G) 本公司或其任何附属公司均无任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额。本公司并无任何附属公司要求延长提交任何报税表或在任何报税表上显示应缴税款的期限。
(H) 本公司或其任何附属公司并无对会计方法作出任何
更改(法律变更规定除外)，亦无收到任何税务机关的裁决或与任何税务机关签署协议，而该等裁决或协议理应预期会在交易结束后对其税项产生重大影响。
(I) 本公司或其任何附属公司并非，亦从未
为守则第1504(A)节所界定的“联营集团”的成员，或根据国家、当地或外国法律规定的任何联营、合并、单一、综合或类似集团(不包括所有成员均由本公司及其附属公司组成的集团)。
(J) 本公司自成立以来一直被恰当地
定性为符合美国联邦所得税目的的公司。根据该守则第7874(B)节的规定，就美国联邦所得税而言，本公司被视为美国国内公司。自公司成立以来，公司的每一家子公司都按照下列规定的方式为美国联邦所得税目的得到适当的对待第5.15(J)节公司披露明细表。
A-1-34
目录
(K) 本公司并无就根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)或守则第361节有资格(或拟符合资格)全部或部分享有免税待遇的股票分销而构成“分销
法团”或“受控法团”(定义见守则第355(A)(1)(A)节)。
(L) 本公司或其任何附属公司并无采取或
同意采取任何行动，亦不打算或计划采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止本协议拟进行的交易符合
预期税务待遇资格的任何事实或情况(本协议特别预期的任何行动除外)。
(m) 不存在可能导致
对公司或其任何子公司适用ITA第17、78、80、80.01、80.02、80.03、80.04条或第160（1）小节或加拿大任何省或地区任何类似法律的任何类似规定。
(n) 就每一个制定或强加的条款和条件
公司或其任何子公司与任何（i）就ITA而言非加拿大居民的任何人士之间的交易（或一系列交易），以及（ii）与公司或其任何子公司不进行公平交易，
在适用的情况下，就ITA而言，与就ITA而言在公平距离交易的人员之间进行的交易没有不同，并且已制作或获得适用法律要求的所有文件或记录
关于此类交易（或一系列交易）。
5.16 不动产.
(A) 列明的租契第5.16(A)节公司的
披露时间表(“租契“)是本公司租赁任何不动产的唯一合同。本公司或其任何附属公司均不是任何租赁的一方，或根据任何协议成为任何租赁的一方，该等租赁的副本已提供给空间规划委员会，但与房地产有关的租赁除外。每份租约具有良好的信誉，在出租的物业中产生良好和有效的租赁权，并具有完全效力和效力
不作任何修改，但第5.16(A)节公司披露明细表。就每份租约而言，(A)租约(或有关租约的通知)已在适当的土地注册处正式登记，(B)所有租金及额外租金均已支付，(C)出租人并未豁免、宽免或延迟承租人的责任，(D)在发出通知后，并无违约或事件、发生、条件或行为(包括购买本公司证券)，时间的流逝或任何其他事件或情况的发生，将成为租约项下的违约行为，及(E)据本公司所知，租约项下任何其他各方将履行的所有
契诺已全部履行。
(B) 各租赁物业均足以及适合其目前所作的用途，而本公司或其附属公司(视何者适用而定)有足够权利进出各租赁物业以在正常运作过程中经营业务。第5.16（b）节公司披露附表载列所有租约，就每份租约列载对租赁物业的描述(按市政地址及适当的法律说明)、租约期限、租约项下的租金支付(指明任何基本租金及额外租金的细分)、任何续期权利及其期限，以及对转让、本公司控制权变更或合并的任何限制。
5.17 个人财产.本公司或其任何附属公司(视情况而定)目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市价超过2.5万美元(25,000美元)的每一项个人财产均列于第5.17节公司披露明细表，以及(在适用的范围内)租赁协议、租赁担保、担保协议和与之相关的其他协议的清单，包括对其的所有修订、终止和修改或豁免(“公司个人物业租约“)。但对本公司或其任何附属公司并不重要，或第5.17节在
公司披露明细表中，所有该等个人财产均处于良好的运行状况和维修状态(除与该等财产的使用年限一致的合理损耗外)，并适合其在本公司的业务中的预期用途。本公司目前或目前拟进行的业务的运作，在任何重大方面并不依赖于使用本公司以外人士的个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或特许或以其他方式与本公司订立合约的该等个人财产除外。本公司个人财产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并具有十足效力。未发生任何
事件(无论
A-1-35
目录
无论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，或发生或发生任何其他事件)将构成本公司或(据本公司所知)本公司任何个人财产租约项下的任何其他方的重大违约，而本公司及其任何附属公司均未收到有关任何该等条件的
通知。
5.18 资产的所有权和充分性.本公司及其附属公司对其所有重大资产拥有良好及可出售的所有权，或如属租赁或分租资产，则对其所有重大资产拥有有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)租赁权益下出租人的权利及(C)本公司财务报表所载留置权(统称为资产“)。本公司及其附属公司的
资产(包括知识产权及合同权)作为一个整体，构成本公司及其附属公司的业务运作所使用的所有重大资产、权利及财产，或本公司或其任何附属公司为经营本公司或其任何附属公司的业务而使用或持有的所有重大资产、权利及财产。
5.19 员工事务.
(A) 公司不是任何劳动协议的一方，也不受任何劳动协议的约束，
并且从未参加过任何此类合同，也从未受任何此类合同的约束。不存在任何不公平的劳动行为指控、重大劳工申诉、劳工仲裁、劳工罢工、拖延、停工、抵制、纠察、举手、停工或其他
重大劳资纠纷，或公司对上述任何一项的知情威胁，或据公司所知，公司任何员工或与之有关的工会组织活动或要求或代表或认证的请愿书。自公司成立以来，未发生任何此类活动或纠纷(包括向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起的任何陈述或认证程序)。任何劳工组织、工会或工会或工会都不代表本公司的任何员工受雇于本公司。本公司自成立以来未从事任何不公平的劳动行为
。关于本协议拟进行的交易，公司已在所有实质性方面履行了根据适用法律或劳动协议对其
员工或其代表负有的任何签署前或截止前的通知、咨询或其他义务。
(B) 公司自成立以来，一直在所有实质性方面遵守有关劳工、雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、歧视、骚扰、报复、告发、残疾、劳动关系、工人分类、扣缴税款、工作时数、支付工资和加班费、薪酬公平、移民(包括填写表格I-9和确认签证)、工人补偿、失业保险、工作条件、平等机会、平权行动、员工休假和其他假期、新冠肺炎和员工解雇(包括工厂关闭和裁员)，且尚未收到书面
或据本公司所知，在上述任何方面存在任何违反情况的口头通知。除不会对本公司产生重大责任外，本公司(I)自成立以来已就所有适用目的对所有现任及前任豁免及非豁免雇员、个人独立承包商、租赁雇员及其他非雇员服务提供者作出正确分类，(Ii)对拖欠现任或前任雇员的工资、薪金、保费、佣金、奖金、遣散费、解约金、费用或其他补偿概不负责。独立承包商或本公司自成立以来的其他个人服务提供商，或因未能或拖欠支付上述款项而支付的任何
罚款、税金、利息或罚款，且(Iii)不承担向任何政府当局支付自公司成立以来到期的失业或工人补偿福利、社会保障或其他
雇员、独立承包商或其他个人服务提供商的福利、保险、税款或义务的任何实质性付款的责任(不包括在正常业务过程中支付的常规付款，并与过去的做法一致)。没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼，自公司成立以来，也没有任何由或针对任何求职申请人、任何现任或前任雇员、顾问、独立承包商或其他个人服务提供者、任何声称是现任或前任雇员、承包商或个人服务提供者的人、任何政府当局或任何其他与违反劳动法或就业法有关的人提起的或针对公司提起的此类诉讼。或提出与该人的雇用或提供的服务有关的任何其他指控，包括指控违反任何明示或默示的雇佣或聘用合同，
错误终止雇佣或聘用，或指控与雇佣或服务关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为。据本公司所知，(A)任何员工或个人服务提供商都不打算终止其
A-1-36
目录
(B)任何现任或前任雇员或个人服务提供者在任何重大方面并无违反任何雇佣协议、保密义务、受托责任、限制性契诺或其他义务(I)欠本公司或(Ii)欠任何第三方有关该人士受雇于本公司或聘用该人士的权利。
(c) 第5.19(C)节《公司披露明细表》提供了一份完整、准确的公司所有员工和个人服务提供者的名单，包括每个人的(I)姓名、(Ii)职称或服务描述、(Iii)雇用或聘用实体、(br}(Iv)工作地点、(V)补偿率和方法、(Vi)聘用或聘用日期、(Vii)免除或不免除加班要求的状态(针对员工)、(8)休假状况和(9)累计休假或带薪休假。
(D) 自公司成立以来的任何时间，
没有任何关于任何公司员工、承包商或其他服务提供商的不当行为的指控、调查(包括任何内部调查)、投诉、诉讼或行动，也没有任何悬而未决的指控、调查(包括任何内部调查)，也没有任何悬而未决的或据公司所知受到威胁的指控、诉讼或行动(如果需要，公司已采取纠正措施回应)。出于此目的，第5.19(D)节, “不当行为“指(I)任何违法、非法、欺诈性或欺骗性的行为，(Ii)骚扰或歧视，(Iii)可合理预期会使本公司受到公众蔑视、嘲笑或诋毁或对本公司或本公司任何高级职员的业务、声誉或财务造成重大损害的其他类似性质的行为
，(Iv)不受欢迎或非法的性侵犯、淫秽或性露骨言论，发送性露骨的图片或信息或其他性骚扰，或(Vi)因拒绝或反对上述任何行为而进行的任何报复行为。
5.20 福利计划.
(a) “公司福利计划“指由本公司或其任何附属公司发起、维持、供款或规定供款的每项福利计划，或根据该计划，本公司或其任何附属公司有任何责任或义务(包括任何或有负债或
义务)。
(B) 列于公司披露附表第5.20(B)节
是每个实质性公司福利计划的真实和完整的列表(不包括基于股权的或虚构的股权奖励、保留、控制权变更、遣散费或解雇的任何随意邀请函，且采用下述标准邀请函格式)第5.20(B)节公司披露明细表)。对于每个重要的公司福利计划，公司及其子公司已在适用的范围内向SPAC或其法律顾问提供(I)构成该公司福利计划一部分的每份书面材料，包括所有计划文件及其修正案，或如果不是以书面形式，则提供该公司福利计划的摘要，(br}(Ii)最近的年度报告(IRS Forms 5500系列)，(Iii)分发给参与者的任何相关信托文件和最新简要计划说明(以及对其进行重大修改的任何摘要)，以及(Iv)与任何政府当局的任何非常规通信。每个拟符合守则第401(A)节规定的合格的公司福利计划及时收到美国国税局的最新、有利的决定、咨询或意见信，据本公司所知，没有发生任何可合理预期对任何此类公司福利计划的合格状态产生不利影响的事件。
(C) 任何公司福利计划都不是，且本公司或其任何附属公司都不是发起、维持或贡献(或有任何义务贡献)，或根据或关于以下任何事项的任何责任：(I)“界定福利计划”(定义福利计划)或受雇员权益法第四章或守则第412或430节约束的任何计划，(Ii)国际劳工法第3(37)节所界定的“多雇主计划”，(3)《守则》第413(C)节或《雇员补偿及补偿办法》第210节所指的“多雇主计划”，或(4)
“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定)。本公司或其任何附属公司均不会因根据守则第414节与任何其他人士被视为单一雇主而承担任何责任。本公司并无提供任何公司福利计划，本公司或其任何附属公司均无责任向任何
人士提供退休或离职后健康或人寿保险或任何其他退休或离职后福利，但根据公司法第4980B节或任何类似国家法律的规定，且承保人支付全数承保成本的除外。
(D)关于每个公司福利计划：(I)该公司
福利计划一直是并一直按照其条款和适用法律在所有重要方面得到运营、维持、资助和管理；(Ii)从未发生过《守则》第4975条或《雇员权益法》第406条或第407条所指的“被禁止交易”，这些交易不是根据 第408条和第408条获得豁免的。
A-1-37
目录
(I)本公司并无违反受信责任；(Iii)并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无任何诉讼受到威胁(在日常管理过程中产生的利益索偿除外)；及(Iv)截至截止日期应缴的所有供款、分派、退款及保费已及时支付，且截至截止日期或截止日期前的任何期间尚未到期的所有该等款项
已于本公司财务报表作出或适当累算。本公司或其任何附属公司并无就守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980B、4980D或4980H节的申报规定招致任何重大税项或其他罚金(不论评估与否)，亦无合理预期会招致或受制于任何重大税项或其他罚款。
(E) 本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成均不会(单独或与其他事件一起)：(I)向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高管、董事或其他个人服务提供商支付或增加任何应付的补偿或福利金额；(Ii)导致支付或归属时间加快，或引发对公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的任何补偿或福利的任何支付或资金；(Iii)除本协议条款或适用法律另有要求外，限制公司合并、修订或终止任何重大公司福利计划的能力；(Iv)导致任何员工或服务提供商的贷款得到免除；或(V)导致支付任何金额(无论是现金、财产或财产归属)，
可能单独或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”(符合守则第280G(B)(1)节的含义)。任何人士无权收取，本公司或其任何附属公司亦无
任何现行或或有义务提供因
任何适用法律(包括守则第4999节或第409A节(或州、地方或外国税法的任何相应条文)规定征收的任何消费税而由本公司支付的任何款项(包括任何税款总额或其他付款)、赔偿、退还或以其他方式全数支付。
(F) 在任何部分构成受守则第409a(D)(1)节约束的“非限定递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个公司福利计划，其运作及管理各方面均符合守则第409a节及根据守则颁布的所有美国国税局指引，且在各方面均符合守则第409a节及根据守则颁布的所有美国国税局指引，而任何该等计划、协议或安排下的任何金额均不会、从来没有或合理地预期须缴交任何附加税，
《守则》第409a节规定的利息或罚款。
5.21 环境问题.
(A) 自注册成立以来，本公司及其附属公司一直
在所有重大方面遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持及在所有重大方面遵守环境法所规定的经营其业务及占用其物业和设施所需的所有许可证。
(B) 本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局关于以下事项的任何命令、通知或书面报告实际或指称的材料违反环境法或根据环境法承担重大责任。
(C) 本公司或其任何附属公司均未处理、
储存、安排或允许处置、运输、处理、分发、使任何人接触或释放危险材料，包括本公司或其任何附属公司拥有或经营的任何财产，而本公司或其任何附属公司拥有或经营的该等
财产均不受危险材料污染，在每种情况下均不会产生本公司的任何环境责任。
(D) 本公司或其任何附属公司均不是任何
合同的一方，根据该合同，本公司或该附属公司就任何其他人在环境法下或与危险材料有关的任何环境责任提供赔偿，或以其他方式(根据合同或法律的实施)承担任何环境责任。
(E) 公司已向亚太区提供所有环境审计、评估和报告以及其他重要的环境、健康或安全文件，这些文件与公司过去或现在在公司及其子公司拥有的或据公司所知在其合理控制下的公司物业和设施上的物业、设施或运营有关。
A-1-38
目录
5.22 关联人
交易记录.除下列规定外第5.22节根据公司披露明细表，本公司或其任何关联公司，或本公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、受托人或
受益人，或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或通过该人的关联公司间接)(每个上述，a相关人士“)目前或自本公司成立以来，一直是与本公司的任何交易的一方，包括任何合约或其他安排(A)规定由(并非作为本公司的高级人员、董事或雇员)提供服务，(B)规定租用不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或开支除外)付款，任何关连人士或由任何关连人士作为拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接利益。(该等上述交易或安排，“关联方交易”).
5.23 保险.
(A) 本公司持有的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)与本公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关，以前已向本公司提供其副本的清单列于第5.23节公司披露明细表。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已及时支付，而本公司在其他方面已实质遵守该等保单的条款，而每份该等保单(I)是合法、有效、具约束力、可强制执行及具有十足效力及作用，及(Ii)在完成交易后将继续具有法律、有效、具约束力、可强制执行及完全有效的
条款。本公司或其任何附属公司均无任何自我保险或共同保险计划。自本公司注册成立之日起，本公司或其任何附属公司均未收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知
，涉及保险条件中的任何不利变动或任何非正常业务过程中的任何变动、任何拒绝发出保险单或保单不续期
。
(B) 本公司及其附属公司已向其保险人报告所有理应导致索偿的索赔及待决情况，但如未能呈报该等索偿并不会合理地对本公司或其任何附属公司造成重大影响，则不在此限。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，合理地预期(无论是否发出通知或时间流逝)会导致或作为拒绝任何此类重大保险索赔的依据。
自注册成立以来，本公司或其任何附属公司均未就保险人拒绝承保或拒绝承保的保单提出任何索赔。
5.24 书籍和记录.本公司及其子公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常业务过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。
5.25 某些业务实践
.
(A)本公司或其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员或其他个别服务提供者，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，(A)目前或自注册成立以来：(I)受制裁人士；(Ii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区进行任何交易或交易；( )(Iii)从事任何出口、再出口、转让或提供
任何货物、软件、技术、数据或服务，而没有或超出所有适用的进出口法律所规定的任何所需或适用的许可证或授权的范围；或(Iv)以其他方式违反制裁、进出口法律或美国
反抵制法律(统称为“贸易管制“)；或(B)在任何时间(I)直接或间接向任何政府当局的任何雇员或官员或任何其他人支付或接受任何非法付款，或给予、收受、提供、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱、利益或有价值的东西，
违反反腐败法；或(Ii)违反任何反腐败法。
(B) 本公司或其任何附属公司均未从任何政府当局或任何人士收到任何通知、查询或内部或外部指控；向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或就每宗个案中与贸易管制或反贪污法有关的任何实际或潜在违规或不当行为进行任何内部调查或审计。
(C) 本公司或其任何子公司都不是TID U.S.
企业，该术语在《联邦判例汇编》第31编800.248节中有定义。
A-1-39
目录
5.26 遵守隐私法律、隐私政策和某些合同.
(A) 本公司及其子公司，并据本公司所知，其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、分包商、供应商和本公司或其任何子公司(视情况而定)已向其提供个人数据的其他个人服务提供商，在所有重要方面一直并一直遵守(I)所有适用的隐私法，(Ii)公司及其子公司的隐私政策，(Iii)管理个人数据、隐私的所有行业和自律标准，公司或其任何子公司受约束或声称遵守的数据安全和数据保护(如适用，包括支付卡行业数据安全标准)，以及(Iv)公司及其子公司关于个人数据、隐私、数据保护、网络安全、数据安全以及公司及其各子公司信息技术系统安全的
合同义务，本协议或本协议中提及的任何其他协议的交付或履行，以及本协议或与本协议相关或与之相关的任何此类协议所预期的任何交易的完成，
在没有或没有通知或时间失效的情况下，将直接导致在任何实质性方面违反上述第(I)-(Iv)条；
(B) 据本公司所知，本公司或其任何附属公司对本公司或其代表(包括本公司的任何代理人、分包商或供应商)所保存的个人资料，均未经历任何重大损失、损害或未经授权取用、使用、披露、修改或违反保安的情况；及
(C)据 所知，(I)没有任何人，包括任何政府当局，就公司或其任何子公司违反任何隐私法提出任何书面索赔或提起任何诉讼；及(Ii)本公司并未接获任何刑事、民事或行政上违反任何隐私法的书面通知，包括任何有关本公司或其任何附属公司(包括本公司的任何代理、分包商或供应商)或代表本公司或其任何附属公司(包括本公司的任何代理、分包商或供应商)保存的个人资料的遗失、损坏或未经授权取得、使用、披露、修改或违反保安规定的任何索偿或行动。
5.27 《投资公司法》.本公司或其任何附属公司均不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或须注册为“投资公司”的个人，均符合“投资公司法”的定义。
5.28 发现者和经纪人.除本公司于结算时或按下列规定须支付的递延承销佣金外第5.28节根据公司披露明细表，本公司或其任何附属公司
均不承担任何与本协议或附属文件有关的责任，或因此或因此而拟进行的交易而导致公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司有义务支付任何寻找人费用、经纪佣金或代理佣金或其他类似付款。
5.29 独立调查
.本公司已自行对SPAC的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分接触SPAC的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖其自身的调查以及本协议(包括SPAC披露时间表的相关部分)和根据本协议向本公司提交的任何证书所载的SPAC的明示陈述和保证；和(B)SPAC或其任何代表均未就SPAC或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括SPAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向公司交付的任何证书明确规定。
5.30 提供的信息.本公司未明确提供或将提供任何信息，以供纳入或通过参考纳入：(A)在任何当前的8-K表格报告、其任何证物或任何其他报告中，
就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局或证券交易所提交的表格、登记或其他文件；(B)在登记声明中；或(C)在委托书或公司通函和其他邮寄或分发给SPAC股东或潜在投资者的有关完成本协议拟进行的交易或对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，将在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，包括在成交日期，包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或必要的任何重大事实，以使
A-1-40
目录
除登记声明外，其中的陈述应根据作出陈述的情况
，不得误导。本公司明确提供或将提供的任何资料，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿及闭幕文件，在提交或分发(视何者适用而定)时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述或为作出
陈述而必需陈述的重大事实，而非误导性陈述。尽管有上述规定，本公司或其任何附属公司均不会就SPAC或其联属公司或其代表提供的任何
资料作出任何陈述、保证或契约。
5.31 SETAR+文件.本公司已根据《证券法》(不列颠哥伦比亚省)和其他适用的加拿大证券法(《证券法》)，向加拿大证券管理人提交本公司要求提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件。加拿大证券法“)以及对其的任何修订、重述或补充，但不能合理预期不会产生重大不利影响的每一种情况除外。除在SEDAR+上可用的范围外，本公司已以在SEDAR+上提交的形式向SPAC交付了以下所有副本：(I)公司年度信息表，(Ii)公司年度和中期财务报表以及管理层的讨论和分析，(Iii)公司自2023年1月1日以来在SEDAR+上提交的所有其他表格、报告、招股说明书、管理信息通告和其他文件(初步材料除外)(第(I)款所指的表格、报告、招股说明书和其他文件，(Ii)上述各项和(Iii)项，不论是否可透过SEDAR+取得，连同其任何修订、重述或补充，统称为“SEDAR+报告)及(Iv)以上第(I)款所指的任何报告所需的所有证明和声明(统称为加拿大认证
“)。SEDAR+报告(A)在所有重要方面都是按照加拿大证券法的要求编制的，其下的规则和法规以及(B)截至其各自的提交日期
不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。截至本协议日期，不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他适用的加拿大证券监管机构未就任何SEDAR+
报告收到未解决或未解决的意见。据公司所知，截至本协议日期，在本协议日期或之前提交的任何SEDAR+报告均不受不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他适用的加拿大证券监管机构的持续审查或调查。加拿大的认证在各自的申请日期都是真实的。于本协议日期，(I)本公司股份于CBOE Canada上市，(Ii)本公司并未收到CBOE Canada有关该等本公司股份继续上市规定的任何书面欠缺通知，及(Iii)本公司在所有重大方面均符合CBOE Canada所有适用的公司治理规则。
5.32 公平意见。公司董事会已收到Evans&Evans，Inc.(Evans&Evans，Inc.将随后提供书面意见)的口头意见，大意是，除本公司董事会全权酌情决定的其他事项外，从财务角度来看，本协议拟进行的交易对公司股东是公平的。公司公正性意见“)，应包括在公司通函中。
5.33 高铁法案。《规则》第801.1(A)(1)节所界定的人(规则“)根据高铁法案颁布，本公司所属公司的年净销售额或总资产不超过2,230万美元
，这是根据高铁法案和规则确定的。
第六条
圣约
6.1 访问和信息。自本协议之日起至本协议终止之日起至本协议终止之日止的期间内第9.1节或者结束语(“过渡期“)，主题
第6.14节，公司应，并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间，并在合理的间隔和通知后，向SPAC及其代表提供SPAC或其代表可能关于公司及其业务、资产、负债、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理访问权限。
A-1-41
目录
财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面
(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求提交给政府当局或由政府当局收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或任何其他条件，如有))，并促使公司代表在调查中合理配合SPAC及其代表的
；提供, 然而，，SPAC及其代表进行任何此类活动的方式不得不合理地干扰公司的业务或
运营。在过渡期内，受第6.14节，按公司或其代表可能就SPAC、其各自的业务、资产提出的合理要求，公司及其代表应在正常营业时间的合理时间内，并在合理的间隔和通知后，向公司及其代表提供、并应促使其代表合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据以及其他属于或与SPAC有关的信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)。
负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求提交给政府当局或由政府当局收到的每一份材料、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(受该等会计师要求的同意或任何其他条件的限制))，并促使SPAC的每一名代表合理配合公司及其代表的调查；提供, 然而，，本公司及其
代表应以不会不合理地干扰SPAC的业务或运营的方式进行任何此类活动。
6.2 公司及其子公司的经营情况.
除非SPAC另行书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议或附属文件明确规定外，本公司及其子公司应(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务，(Ii)在所有重大方面遵守适用于本公司及其业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以保持原状，在所有实质性方面，其业务组织，以保持其经理、董事、高级管理人员、雇员和个人服务提供者的服务，并维护其资产的占有、控制和状况。
除本协议条款或附属文件明确规定外，在过渡期内，未经SPAC事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司及其子公司不得，除非适用法律要求：
(A) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件，除非适用法律另有要求；
(B) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置，或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、限制性股票单位、限制性股票、影子股票、股票增值、利润分享、认股权证、承诺、认购或任何形式的权利，以收购或出售其任何股权证券或其他证券。包括可转换为或可交换其任何股票或其他股权证券或任何类别证券的任何证券，以及任何其他基于股权或影子股权的奖励，或就该等证券与第三人进行任何套期保值交易；
(C) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等权益发行任何其他证券，或就其股权宣布、支付或拨出任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券(从前雇员回购公司股份除外)，非雇员董事和顾问按照《公司披露日程表》中规定在服务终止时回购股份的协议，在本协议生效之日起生效)；
(D) 招致、产生、承担、预付、承诺或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过250,000美元，或总计超过750,000美元，发放贷款或
A-1-42
目录
向任何第三方垫付或投资(在正常业务过程中向员工垫付费用除外)，或担保或背书任何个人超过250,000美元或总计超过750,000美元的任何债务、债务或义务；
(E) ，但截至本协议规定的任何公司福利计划的现行条款另有要求。第5.20(B)节根据公司披露明细表或适用法律，(I)增加或减少向其任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他个人服务提供者提供的工资、薪金或任何其他补偿或福利，包括根据任何公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、协议、合同、计划、作为公司福利的政策或安排
在本合同生效之日起生效的政策或安排(对年基本工资低于100,000美元(增加前)的员工的年度基本工资增加(以及与基本工资的百分比挂钩的任何年度目标奖金的相应增加)，(Ii)向任何员工、高级管理人员、董事或公司的其他个人
服务提供商，或(Iii)订立、建立、修改、修改、开始参与或终止任何公司福利计划，包括任何福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，如果在本协议日期生效，则
将成为公司福利计划；
(F) 采取任何行动以(I)聘用、聘用或以其他方式与任何高级职员、董事或公司的任何员工或其他个人服务提供者订立任何雇佣或咨询协议或其他服务协议，或终止(除“因由”外)，
除按照以往惯例外，
在正常过程中且符合以往惯例的情况下，(Ii)授予、承诺或宣布任何现金、股权、股权或影子股权奖励，(Iii)加速或承诺加速，支付、提供资金、获得任何补偿或福利的权利，(Iv)订立、修改、谈判或终止任何劳动协议，或承认或证明任何工会、工会或劳工组织为公司任何员工的谈判代表，或(V)知情或通过行为放弃或解除任何现任或前任员工或其他个人服务提供者的任何竞业禁止、竞标或其他限制性契约义务；
(G) 作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择，就与税务有关的任何诉讼、仲裁、调查、审计或争议达成和解或妥协，就税务订立任何结案协议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律或符合《国际财务报告准则》的规定，否则；
(H) 向任何人出售、转让、转让、许可或再许可，或
以其他方式扩展、实质性修改或修改、放弃、允许失效或过期，受任何留置权的限制，以其他方式处置或未能保留任何材料所拥有的IP或公司IP许可(不包括在正常业务过程中按照以往惯例授予客户的非独家许可)，向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密，或披露、许可、托管或以其他方式提供或授予任何权利，
本公司拥有或声称拥有的任何源代码；
(I)除在正常过程中并与过去有关客户和供应商的惯例一致的 外，(I)对任何公司材料合同进行任何修订或签订任何合同，如果在生效日期之前签订该合同即为公司材料合同，(Ii)自愿终止任何公司材料合同，但根据该公司材料合同条款在该公司材料合同期限结束时终止的除外，或(Iii)放弃任何公司材料合同下的任何物质利益或权利；
(J) 在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；
(K) 设立任何子公司或进入任何新的业务范围；
(L) 自愿终止、取消、实质性修改或修订，
允许为公司的利益或为公司的资产、运营和活动提供保险范围的任何保单失效或不继续有效，而不用与当前有效的承保范围基本相似的可比保险金额替换或修订此类保单；
A-1-43
目录
(M) 重估其任何重大资产或在会计方法、原则或惯例方面作出任何重大改变
，但符合《国际财务报告准则》并咨询公司外部审计师的范围除外；
(N) 放弃、免除、转让、开始、发起、满足、和解或
妥协任何行动，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付金钱损害赔偿(且不对公司或其关联公司实施衡平救济或承认不当行为)，单个金额或总计不超过100,000美元或500,000美元；
(O) 在其任何设施关闭或大幅削减其活动、进行任何集团裁员或进行任何其他集团人员裁减，但公司应有权根据下列条款终止人员第6.2(F)节;
(p) 收购，包括通过合并、整合、收购
股权或资产，或任何其他形式的企业合并，任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门，或正常过程之外的任何大量资产
业务与过去做法一致;
(q) 公司资本预期的除外
支出预算随附于此， 日程表C、资本支出超过100，000美元（任何项目（或一组相关项目）单独或总计500，000美元）;
(r) 授权、推荐、提议或宣布意图
采用或以其他方式实施完全或部分清算、重组、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组或类似交易的计划;
(S) 购买、出售、租赁、许可、转让、交换或互换，
质押、抵押或以其他方式质押或扣押(包括证券化)，或转让或以其他方式处置其任何重要部分的财产、资产或权利(包括公司的股权)；或
(T) 与
就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排。
这封信中没有任何内容第6.2节应被视为
赋予SPAC或AMalCo子公司在交易结束前直接或间接控制或指导公司的权利。在交易结束前，本公司应按照本协议的条款和条件对其业务和
运营进行控制。
6.3 空间的业务开展情况
.
除非公司另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议或附属文件明确规定，否则SPAC应遵守适用于SPAC的所有法律。尽管
本文件中有任何相反规定第6.3节，本协议不禁止或限制SPAC根据SPAC的组织文件和IPO招股说明书延长其必须
完成其业务合并(AN)的截止日期延拓“)，且不需要任何其他缔约方的同意。
在不限制本发明一般性的情况下第6.3节和
除非本协议条款或附属文件(包括SPAC延续)另有规定，在过渡期内，未经公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，SPAC不得：
(A)除 持续经营外，除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件或信托协议；
(B) ，但与融资(或根据以下(D)条款为SPAC营运资本提供资金的保荐人贷款)、发行、授予、出售、质押、处置或授权发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券，或发行或出售、或授权发行或出售任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利以获取或出售其任何股权证券或其他证券除外；包括可转换为或可交换为其任何股权或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股权的奖励；
A-1-44
目录
(C) (I)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券，或(Ii)宣布、支付或预留与其股份或其他股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或(Iii)除其组织文件所准许及赎回所需者外，直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
(D) (I)招致、承担、预付或以其他方式承担或承担(无论是直接、或有)任何债务，或对超过100,000美元的个人或总计500,000美元的债务负责，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、
债务或义务(提供，那就是这第6.3(D)(I)条不应阻止SPAC借入必要的资金以满足营运资金需求(包括支付与完成安排、合并和本协议预期的其他交易有关的费用(包括SPAC扩展费用)和任何普通课程运营费用)；借入资金的债务允许或允许所有或
借入资金的债务的任何部分转换为不超过1,500,000美元的SPAC认股权证(此类SPAC认股权证以每份SPAC认股权证1美元(1.00美元)的价格发行，条款与SPAC私募认股权证相同)或
，否则可以现金偿还)；
(E) 作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，就任何与税务有关的索偿、诉讼、法律程序、审计或争议达成和解或妥协，就税务订立任何结案协议，提交任何经修订的报税表或退税申索，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合美国公认会计准则或国际财务报告准则的规定；
(F) 以任何不利于SPAC的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；
(G) 终止、放弃或转让任何空间材料合同项下的任何材料权利。
(H) 在日常业务过程中未能按照以往惯例在所有重要方面保存其账簿、账目和记录，但下列情况除外：(I)《公认会计准则》或《美国证券交易委员会》规则或披露指引所要求的，或(Ii)征得亚太会计准则委员会律师或审计师的意见后，对该等惯例作出的一般适用于特殊目的收购公司的变更
；
(I) 成立任何子公司(阿马尔科子公司除外)或进入任何新的业务线；
(J) 未能使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，这些保险单为其资产、业务和活动提供保险，其承保金额和承保范围与截至本协议日期
时有效的金额和范围基本相似；
(K) 放弃、释放、转让、发起、解决或妥协任何悬而未决或受到威胁的行动，但对SPAC不具实质性且与本协议预期的交易无关的行动除外；
(L) 购买、购买或以其他方式(通过合并、合并、
收购股票或资产或其他方式)直接或间接收购任何人在正常业务过程之外的资产、证券、财产、权益或业务的任何重要部分；
(M) 通过一项完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(安排和合并除外)的计划；或
(N) 与
就SPAC证券的投票权订立任何协议、谅解或安排，但与本协议拟进行的交易或融资除外。
这封信中没有任何内容第6.3节应被视为
直接或间接给予公司在交易结束前控制或指导SPAC的权利。在结束之前，SPAC应按照本协议的条款和条件对其业务进行控制。
6.4 年度和中期财务报表
.
(A)在过渡期内的 ，在本协议的日期之后，在切实可行的范围内，在下列情况下第6.4(A)(X)(I)条和第6.4(A)(X)(Iii)条以下，在任何情况下不得迟于2023年10月9日(“财务报表交货日期)，公司应向SPAC提交以下财务报表(该等财务报表、要求的财务报表“)：(X)(I)本公司及其子公司截至2022年7月31日和2023年7月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该等日期的财政年度相关的经审计综合综合亏损、现金流量和证券持有人权益报表，以及所有相关附注和
A-1-45
目录
附表，并附有公司独立审计师的报告(报告应为无保留意见)，每宗个案均按照PCAOB的标准(“PCAOB金融陈述“)；(Ii)根据美国证券交易委员会的适用规则、条例和指导，要求列入注册说明书、委托书或截止表格8-K(包括形式上的财务信息)的本公司及其子公司和本公司收购的任何公司或业务单位的所有其他经审计和未经审计的财务报表(包括形式上的财务信息)；以及(Iii)管理层就下列期间根据证券交易法S-K条例第303项(好像本公司及其附属公司受其约束)编制的财务状况和经营结果的讨论和分析第(I)条和(Ii)(Y)在每三个月季度期间和每个会计年度结束后四十五(45)个日历日内，本公司的未经审计的损益表和未经审计的资产负债表
自最后一个资产负债表日起至该日历月、季度或会计年度结束的期间和上一会计年度适用的比较期间内，在每一种情况下，均附有本公司首席财务官的证书，表明所有该等财务报表根据公认会计原则公平地列报了本公司截至日期或所示期间的财务状况和经营结果，但须经
年终审计调整，且不包括脚注。
(B) 根据本规定交付的所有要求的财务报表第6.4节，
连同所有相关附注和附表，(I)将根据公司的账簿和记录编制，并在所有重要方面反映该公司的账簿和记录，(Ii)将遵守国际财务报告准则，并按照在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制，(Iii)将在所有重大方面公平地反映公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的经营业绩，将按照PCAOB的标准对
和(4)进行审计。与编制和获取该等财务报表有关的所有费用均为本公司的开支。
(C) 公司应尽合理最大努力(I)在书面通知下，在正常营业时间内，以不不合理地干扰公司正常运营的方式，协助空间咨询委员会及其代表及时编制合理要求包括在登记声明中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)，委托委托书及任何其他将由SPAC就本协议及附属文件拟进行的交易而向美国证券交易委员会提交的文件，及(Ii)取得适用法律可能要求的本公司核数师对此的同意。
6.5 SPAC公共备案文件。在过渡期内，太空委将及时保存其向美国证券交易委员会提交的所有公开备案文件(使太空委可获得的关于该等备案文件的任何适用延期生效)，并在其他方面在所有实质性方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理最大努力维持太空客A类股在纳斯达克的上市；提供, 然而，，香港邮政总局应尽其合理的最大努力，而本公司将尽其合理的最大努力与该委员会合作，以获得自收盘之日起在纳斯达克上市的新公共公司普通股。
6.6 没有恳求.
(A) 就本协定而言，(I)及“收购建议书指任何个人或团体在任何时间(就本公司而言，本公司的现有股东，包括核心公司股东或其各自的关联公司，或现有公司关联公司或内部人士)与替代交易有关的任何询价、提议或要约，或任何有意提出要约或提议的迹象，以及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其联属公司而言，涉及(I)本公司全部或任何重大业务或资产(在正常业务过程中按照以往惯例出售无形资产除外)或(Ii)本公司任何股份或其他股权或利润的交易(本协议拟进行的交易除外)，不论该等交易是以出售股份或其他股权、资产、合并发行债务
证券、管理合同、合资企业或合伙企业或其他；(B)就SPAC及其附属公司而言，与涉及SPAC的企业合并有关的交易(本协议预期的交易除外)
。
(B) 在过渡期内，为促使其他各方
继续承诺花费管理时间和财政资源推进拟进行的交易，未经公司和
事先书面同意，每一方不得、也不得安排其代表不得
A-1-46
目录
SPAC直接或间接地(I)征求、协助、发起或促进作出任何收购提议，
提交或宣布或故意鼓励任何收购提议，(Ii)向与收购提议有关或作为对收购提议的回应的任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外)提供有关该缔约方或其附属公司或其各自业务、运营、资产、负债、财务状况、前景或员工的任何非公开信息。(Iii)与任何人士或团体进行或参与与收购建议有关或可合理预期导致收购建议的讨论或谈判，(Iv)批准、认可或推荐，或公开建议批准、认可或推荐任何收购建议、
或(V)谈判或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议。
(C) 每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何应在48小时内)以书面形式通知其他缔约方该方或其任何代表收到：(I)关于或构成任何收购建议的任何真诚的询问、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求，或任何可能导致收购建议的真诚的询问、提议或要约、信息请求或讨论或谈判请求。以及(Ii)与任何收购建议有关的有关该缔约方或其关联公司的任何非公开信息请求，并在每种情况下具体说明其具体条款和条件。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应立即停止并安排其代表终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。
(D) 如果公司收到一份真正的主动收购建议书，构成了一份较高的建议书，则公司董事会可能或可能会促使本公司更改建议，并批准、推荐或就该较高的建议书达成最终协议，当且仅在以下情况下：
(I) 提出高级建议书的人不受根据现有停顿或类似限制提出该高级建议书的限制；
(Ii) 公司一直并将继续履行其在本协议项下的义务第6.6节;
(Iii)公司或其代表已向空间委员会递交书面通知，表明公司董事会已确定其已收到一份高级建议，并表示有意批准、建议或就该等高级建议达成最终协议，包括一份关于公司董事会在与其财务顾问磋商后确定的财务价值应归属于根据高级建议提出的任何非现金对价的通知( “上级建议书通知”);
(Iv) 公司或其代表已向SPAC提供了一份关于上级建议书的任何拟议的最终协议、意向书或条款说明书的副本；
(V)至少五个工作日( 匹配期“)自SPAC收到上级建议书通知之日和SPAC收到上级建议书的最终协议副本之日中较晚的日期起已过去；
(Vi)于匹配期过后，公司董事会在征询其法律顾问及财务顾问的意见后，已
真诚地决定，该等收购建议继续构成较优建议(如适用，则与 建议修订的安排条款相比)。第6.6(E)条);
(Vii) 尚未获得公司股东对安排决议的批准
；以及
(Viii)在更改建议或签订最终协议之前或同时， 公司终止本协议。
(E)在匹配期间或公司为此目的而书面批准的较长期间内的 ：(A)公司董事会应在与法律和财务顾问协商后，真诚地审查SPAC为修改本协议和安排的条款而提出的任何要约，以便
确定该提议在被接受后是否会导致收购提议先前构成
A-1-47
目录
高级建议不再是高级建议；及(B)本公司应
真诚地与SPAC进行谈判，以对本协议的条款和安排进行修订，使SPAC或其关联方能够按照修订后的条款进行本协议预期的交易。如果由于上述原因，公司董事会认为该收购建议将不再是一项更好的建议，本公司应立即通知SPAC及本公司，SPAC应修订本协议以反映SPAC提出的要约，并应采取并促使采取一切必要行动以实施前述规定。
(F)对任何收购建议的每一次连续修订，如
导致本公司股东将收取的代价(或该代价的价值)增加或修改，或其其他重大条款或条件，则就
而言，应构成新的收购建议第6.6(F)条.
(G) 本协议的任何规定均不得禁止公司董事会
通过董事通函或适用法律要求的其他方式对其认为不是上级建议的收购建议作出回应。此外，如果公司董事会本着诚意行事，并根据其法律和财务顾问的建议，认定不披露信息与公司董事会的受托责任不一致，或者法律规定必须披露信息，则本协议中的任何规定均不阻止公司董事会向公司股东披露信息；提供, 然而，，尽管公司董事会将被允许进行这种披露，但公司董事会不得
更改建议，除非经第6.6(D)条.
(H) 如果公司在低于公司会议前五个工作日的日期之后向空间委员会提交了上级提案通知，公司应应空间委员会的请求，将公司会议推迟到公司会议预定日期后不超过15个工作日的日期(在任何情况下，不得早于外部日期的五个工作日)；提供, 然而，，如果该公司已完全遵守第6.6(D)条穿过第6.6(E)条，并已确定
该收购建议继续是符合第6.6(D)条，则只有在更改建议或订立该最终协议之前或同时，公司终止本协议时，方可取消公司会议。
6.7 禁止交易.
(A)本公司确认并同意其知悉，及
本公司联属公司知悉(彼等各自的代表知悉或在接获太平洋投资管理委员会的任何重大非公开资料后，将获告知)美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会及 纳斯达克的规则及规例所施加的限制(“联邦证券法“)和其他适用于持有上市公司重要非公开信息的人的外国和国内法律。本公司特此同意，在其持有该等重大非公开信息期间，其不得买卖SPAC的任何证券(除非按照下列规定进行安排和合并第一条第一条)、
将此类信息传达给任何第三方，对SPAC采取违反此类法律的任何其他行动，或促使或鼓励任何第三方实施上述任何行为。
(B) SPAC承认并同意其知悉，且SPAC的关联公司知悉(且其各自的代表知悉或在收到公司的任何重大非公开信息后将被告知)加拿大证券法和加拿大芝加哥期权交易所的规则以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。SPAC特此同意，在其持有该等重大非公开信息期间，其
不得买卖本公司的任何证券(除非按照下列规定进行安排和合并第一条第一条)，将此类信息传达给任何第三方，对违反该等法律的公司采取任何其他行动，或促使或鼓励任何第三方实施上述任何行为。
6.8 通知某些
事项。在过渡期内，如果一方或其关联方：(A)在任何实质性方面未能遵守或满足其或其关联方应遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通信，声称(I)同意
A-1-48
目录
与本协议预期的交易有关的或可能需要的，或(Ii)此人或其附属公司的任何不遵守任何法律的行为；(C)从任何政府当局收到与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生会使本协议中包含的任何陈述或保证成为虚假或不真实的，合理地预计将构成对本协议中所包含的任何契约或协议的违反，或合理地预期将导致或导致本协议中规定的任何条件的结束，而不是
得到满足或该等条件的满足被实质性延迟；或(E)了解到该人或其任何附属公司，或其各自的任何财产或资产，或据该人实际所知，就完成
本协议所拟进行的交易，对该人或其任何附属公司采取的任何书面行动的开始或威胁，或据该人士的实际所知，该人士或其附属公司的任何主管人员、合作伙伴、成员或经理以其本人身份采取的任何行动。任何此类通知均不构成提供通知的一方对本协议所载的任何陈述、保证或契诺是否已得到满足的确认或承认，或在确定是否违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺方面的承认或承认。
6.9 努力；监管备案.
(A) 根据本协定的条款并在符合本协定的条件下，每一方应尽其合理的最大努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，采取或促使采取一切合理必要的事情，根据适用的法律和法规完成本协议预期的交易(包括获取政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期交易的政府当局的所有要求。
(B) 自本协议之日起，双方应在合理可行范围内尽快进行合理合作，并使用(并应促使各自关联公司使用)各自的商业合理努力，准备并向政府当局提交批准本协议所拟进行的交易的请求，并应尽一切合理最大努力使该等政府当局批准本协议所拟进行的交易。
(C) 如果每一方或其任何代表收到来自该政府当局的与本协议所拟进行的交易有关的任何通知，该缔约方应立即向该其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供该政府当局通知的副本。每一方应给予另一方及其律师合理的机会，在允许的范围内提前审查，并真诚地考虑另一方就与本协议拟进行的交易有关的向任何政府当局提出的任何书面材料的意见和投入。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。
(D) 如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人发起(或威胁要提起)任何行动，质疑本协议或任何附属文件所预期的任何交易违反任何适用法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或由此预期的交易的完成，双方应尽其在商业上合理的努力解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动。
在任何情况下，如果不加以解决，这些异议或行动可能会阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议或附属文件所设想的交易的完成。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、
禁止的临时、初步或永久性命令，阻止或限制本协议或附属文件所设想的交易的完成。
A-1-49
目录
(E)尽管有前一段的规定，本协议中包含的任何内容都不应被视为要求 或公司，并且SPAC和公司不得(未经另一方书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何与获得上述许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和政府当局授权有关的条件、承诺或限制，而这些许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和政府当局的授权合理地预期会对业务、运营、公司业务或SPAC业务的财务状况或运营结果(这些限制、承诺或条件可能包括大幅增加资本、剥离或减少业务或资产类别、实施合规或补救计划，以及作出重大贷款或投资承诺)。
(F) 在交易结束前，各方应在商业上
作出合理努力，以获得政府当局或其他第三方为完成本协议所预期的交易或因签署、履行或完成本协议所需的交易而可能需要的任何政府当局或其他第三方的同意，其他各方应就此类努力提供合理的合作。
6.10 税务事宜.
(A) SPAC证券持有人和本公司均不承担因赎回或企业合并而对本公司、SPAC或新公共公司征收的任何消费税的义务或责任，并且SPAC证券持有人和公司证券持有人均不需要就该等消费税的支付向任何人作出赔偿。交易结束后，公司或新公共公司(视情况而定)应负责在到期时及时支付任何消费税。
(B) 新PUBCO应支付与本协议预期的交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税款(统称为转让税“)并提交与所有转让税有关的所有必要的纳税申报单，
如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内，最大限度地减少构成本协议项下“费用”的任何此类转让税的金额。
(C) 双方同意并打算在法律允许的最大范围内
出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，本协议预期的交易将按照预期的税收待遇处理。如果包括合并在内的安排符合适用于拟纳税处理的要求，双方将编制和提交与拟纳税处理一致的所有纳税申报表，并且不会在任何纳税申报上采取任何不一致的立场；提供,
然而，任何一方在谈判、妥协或解决任何税务审计、索赔或类似程序方面的能力和自由裁量权不得受到无理阻碍。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，任何一方均不向任何其他方作出任何陈述、保证或承诺(除非第3.11(F)节, 第4.12节和第5.15节(L)或SPAC证券持有人或公司证券持有人就上述安排、SPAC延续、业务合并或上述任何内容的任何组成部分的税务处理。
(D) 根据《守则》第354条和第361条以及据此颁布的有关合并的《美国财政部条例》，本协议是并特此通过为《守则》第354条和第361条的目的而实施的“重组计划”。
(E) 双方应应另一方的要求，及时签署并交付(I)按惯例格式的高级人员证书，以及(Ii)SPAC的律师或公司的律师(视情况而定)合理要求的任何其他陈述，以便在SPAC的律师或公司的律师可能要求的时间或时间就与本协议预期的交易相关的预期税收处理和其他税务事项提出意见。包括与美国证券交易委员会的结案和任何备案有关的
。如果美国证券交易委员会要求或要求就反转或拟进行的SPAC税收处理提供税务意见，SPAC应尽合理最大努力促使Kirkland&Ellis LLP(“K&E)
提供此类意见，如果美国证券交易委员会要求或要求就反转或拟进行的公司税收处理提供税务意见，公司应尽合理最大努力促使莫里森·福斯特有限责任公司(“MOFO“)提供此类意见，每种此类意见均受
A-1-50
目录
由提供该意见的律师确定的假设、资格和推理，每一方应尽合理最大努力按适用税务顾问合理要求的形式和内容签署和交付惯常税务陈述函，并在相互交换与提交该等意见和陈述函有关的信息方面进行合理合作。尽管本协议有任何相反规定，(X)K&E不应被要求向任何一方提供任何关于拟采用的公司税收待遇的意见，也不应要求SPAC向任何一方征求关于拟采用的公司税收待遇的任何意见，并且(V)MoFo不应被要求向任何一方提供也不应要求本公司就拟采用的SPAC
税收待遇向任何一方提供任何意见。
6.11 进一步保证。双方应进一步相互合作，并使用各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或导致采取一切必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成本协议预期的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案文件。
6.12 注册
语句.
(A)在本协议日期后， 应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快提交注册说明书，并向美国证券交易委员会提交《S-4表格》(经不时修订或补充)的注册说明书。注册声明“)与根据《证券法》登记(X)将根据本协议发行的新pubco普通股作为共同合并代价，(Y)将就根据公司可转换票据发行的公司股份发行的可转换票据，以及(Z)将在SPAC持续发行的替代新pubco证券进行登记有关，该登记声明还将包含委托书(经修订)委托书)为向SPAC股东征集将在SPAC特别会议上采取行动的事项的委托书，并根据SPAC的组织文件向SPAC公众股东提供赎回其SPAC股票的机会
(此类赎回其SPAC股票的权利，赎回权，“以及这样的赎回，”救赎“)与股东对SPAC股东批准事项的投票相结合。委托书应
包括委托书材料，以便在为此目的而召集和举行的SPAC股东特别会议上，向SPAC股东征集委托书进行表决。SPAC特别会议“)，赞成批准(I)
本协议以及SPAC股东根据SPAC的组织文件在此预期或提及的交易的采纳和批准，(Ii)SPAC继续经营，包括根据纳斯达克的上市要求，
拟转换SPAC A类股票和SPAC B类股票，(Iii)发行新的公共公司普通股，包括与融资相关发行的任何新公共公司普通股，(Iv)就通过和批准现有SPAC章程和细则与新公共组织文件之间的某些差异进行不具约束力的咨询投票，(V)通过和批准新公共组织文件，(Vi)以公司和SPAC合理接受的形式通过和批准新的股权激励计划，并将为未来发行相当于紧接收盘后已发行和发行的新公共普通股总数10%(10%)的新公共普通股作出保留(在赎回生效后计算，假设已转换的期权和已转换的认股权证全部行使并结算已转换的RSU)，(Vii)本公司和SPAC此后相互确定为实施安排所需或适当的其他事项，本协议计划进行的合并和其他交易(前述第(I)至(Vii)款所述的批准，统称为SPAC股东批准事项“)、(8)必要时或在对空间委员会的合理确定中适当的情况下休会；以及(9)美国证券交易委员会或纳斯达克可能在其对登记声明或与此相关的函件的评论中指出的任何其他建议。
(B)尽管本协议中有任何相反规定， 可(在下列情况下)第(Ii)条应本公司的要求，)SPAC特别会议应休会不超过十五(15)个历日(每种情况)：(I)在与本公司协商后，确保SPAC董事会本着善意确定的登记声明的任何补充或修订必须提供给SPAC公众
股东；(Ii)在每一种情况下，在一(1)个或多个期间内，(X)如果在SPAC特别会议最初安排的时间(如注册声明中所述)，SPAC(亲自或委托代表)的有表决权股权不足以构成开展业务所需的法定人数
A-1-51
目录
(Y)向SPAC公众股东征集额外的委托书，以获得SPAC股东批准事项所需的批准；(Iii)寻求SPAC公众股东撤回赎回请求；或(Iv)如果公司会议已延期或推迟；提供在任何此类休会的情况下，太平洋空间委员会特别会议应在该等条款所述事项得到解决后，在切实可行范围内尽快重新召开。在向美国证券交易委员会提交注册说明书及其任何修订或补充之前，空间咨询委员会和本公司及其各自的律师应相互合作，并为对方提供合理的机会审查和评论，任何及时提出的评论都应本着诚意予以考虑。本公司及SPAC应各自向对方提供有关本公司、SPAC及其股东、高级管理人员、董事、雇员、
资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料，该等资料可能需要或适宜纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内，而该等资料由本公司或SPAC(视何者适用而定)所提供的资料在各重大方面均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，以陈述为使所作陈述不具误导性所必需的重大事实。
(C) 太平洋投资管理委员会应采取所需的一切合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律关于注册声明和所含委托书、亚太特别会议和赎回的要求。太空仓
及本公司均应在合理的事先通知下，让本公司、太空仓及其各自的代表知悉各自的董事、高级管理人员及员工，以便草拟与本协议拟进行的交易有关的公开备案文件，包括登记声明及随附的委托书，并应及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应立即更正其提供的用于注册声明和所包括的委托书(以及其他相关材料)的任何信息，如果确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在此范围内。SPAC应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的前提下，在每个案例中修改或补充《登记声明》，并促使经如此修订或补充的《登记声明》提交SPAC并分发给SPAC股东。提供, 然而，，SPAC未经公司事先书面同意，不得修改或补充委托书
，不得被无理扣留、附加条件或拖延。
(D) 空间委员会应在其他各方的协助下，
迅速对美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论作出回应，并应以其他商业上合理的努力使《注册声明》从美国证券交易委员会中“清除”评论并生效。筹委会应在收到任何书面意见后立即向
公司提供任何书面意见的副本，并应将筹委会或其代表从美国证券交易委员会或其代表收到的有关注册声明、筹委会特别会议和赎回的任何实质性口头意见通知本公司，并应在此情况下给予公司及其律师合理的机会对针对该等意见提出的任何拟议书面或重大口头答复进行审查和评论，
筹委会应考虑在此情况下真诚地及时提出的任何此类意见。
(E) 于登记声明生效后，应在实际可行范围内尽快将委托书分发给太古股份股东，并据此根据证券法及适用的特拉华州法律召开太古股份特别会议，召开日期不迟于开始向太古股份股东邮寄委托书后三十(30)日，或如较迟，则不迟于根据第2.3节预期举行公司会议的日期。
(F) 太空委应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用的规则和条例、太空委的组织文件和本协议，以编制、存档和分发注册声明、据此征求代理人、召开太空委特别
会议和赎回。
(G) 编制、提交、处理及批准注册说明书的所有开支，以及与此相关的所有开支，包括但不限于所有审计、会计、法律、交易所上市费、美国证券交易委员会及其他备案费用、代理费、赎回费、印刷费及邮寄费用应构成本公司的开支，并应由本公司在到期时迅速支付。
A-1-52
目录
6.13 公告.
(A) 双方同意，在过渡期内，任何一方或其任何关联公司未经SPAC和公司事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，不得发布关于本协议或附属文件或拟在此或由此进行的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用的缔约方应采取商业上合理的努力，让其他各方有合理的时间在此类发布之前对此类发布或公告作出评论，并安排与之相关的任何必要备案；提供, 然而，，
前述规定不应禁止SPAC、保荐人及其各自的代表向任何直接或间接的当前或潜在投资者提供关于本协议标的和本协议拟进行的交易的一般公开信息，包括与本协议拟进行的交易或融资有关的信息，或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的信息；以及提供,
进一步，受制于第6.2节还有这个第6.13节，前述规定不应禁止任何一方为寻求任何所需的第三方同意而与第三方进行必要的沟通。尽管有上述规定，SPAC和公司仍可根据本协议作出与该方先前公开发布的声明相一致的声明第6.13节.
(B)双方应相互商定，并在签署本协定后，在切实可行的范围内尽快发布新闻稿，宣布签署本协定( 签署新闻稿“)。签署新闻稿发布后，SPAC应立即提交最新的8-K表格报告(签字备案与签署的新闻稿(应“提供”而不是“存档”)和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应有机会在提交之前审查并提供评论，SPAC应真诚地考虑任何此类评论，本公司应按照加拿大证券法的要求提交一份重大变更报告，SPAC应有机会在提交之前审查和评论，公司应真诚地考虑任何此类评论。双方应相互商定，并在交易结束后尽快发布新闻稿，宣布完成本协议所设想的交易(“闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后，New Pubco应立即提交一份8-K表格的最新报告(结案备案“)与
成交新闻稿(应”提供“而不是”存档“)和联邦证券法要求的成交说明，保荐人应有机会审查和评论，公司应按加拿大证券法要求提交
重大变更报告，SPAC和保荐人应有机会审查和评论。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿，或一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提交与本协议拟进行的交易相关的任何其他报告、声明、提交通知或申请的过程中，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和证券持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的其他合理需要或适宜的事项。或由一方或代表一方向任何第三方或任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案、通知或申请。
6.14 机密信息
。在本协定结束或提前终止之前的过渡期内第XIX条各方应受保密协议中规定的条款的约束，并遵守这些条款，就像这些条款是在本协议中规定的一样，在此通过引用将这些条款并入本协议。每一方都承认并同意，每一方都知道，其各自的分支机构和代表都知道(或在收到另一方的任何重大非公开信息后，将被告知)，美国联邦证券法和其他适用的外国和国内法律对拥有上市公司重大非公开信息的人施加了限制。
6.15 关闭后的董事和执行干事董事会；雇用协议.
(A)双方应采取一切必要行动，包括促使SPAC的董事辞职，以便(I)自生效时间起生效，关闭后的新 董事会将由最多九名董事组成。关闭后的Pubco新董事会“)，包括：(A)五(5)名董事附表6.15(A)(I)或在交易结束前由本公司指定以取代该等指定人士的任何其他人士，而该等人士应合理地获空间规划委员会接纳，(B)下列两(2)名董事
A-1-53
目录
附表6.15(A)(Ii)或香港上市委员会在闭幕前更换该等指定人士时指定的任何其他人士，他们应为本公司合理接受，及(C)最多两(2)名根据纳斯达克和美国证券交易委员会准则独立并由本公司和香港赛马会在闭幕前共同指定的董事，及(Ii)收盘后的新上市公司董事会将根据新上市公司组织文件、纳斯达克规则和国家文书52-110选出，自生效时间起生效
。提供, 然而，紧接生效时间前的本公司主席应在生效时间后立即担任新上市公司董事会主席，除非双方在生效时间前
指定替代主席。在注册声明生效前，保荐人和本公司应就委任董事进入审计、薪酬和提名委员会达成一致(该协议不得被公司或保荐人
无理扣留、附加条件或拖延)。
(B) 双方应采取一切必要行动，包括导致SPAC的高管辞职，以便在紧接生效时间之前担任公司首席执行官和首席财务官的个人在生效时间后立即在New Pubco的同一办公室任职。
(C) 、SPAC和公司将获得一份背景调查和一份填写完整的董事和高级管理人员问卷，内容涉及任何将在关闭后的新公共部门董事会任职的个人，费用由公司承担。
(D) 在交易结束时或之前，新公关公司将向交易结束后的新公关公司董事会的每位成员
提供惯常的董事赔偿协议。
(E) 在截止日期前，每一名关键员工应与新公共公司签订雇佣协议，每份协议的格式均由公司和空间咨询委员会共同合理商定，并自截止日期起生效(每个、a、关键雇佣协议总而言之，钥匙雇佣协议
”).
6.16 处理关联方交易
。在截止日期或截止日期之前，除本协议和任何附属文件外，公司应在任何关联方交易项下导致公司或其任何子公司的所有债务和义务
第6.16节公司披露明细表)全部终止，不再有任何进一步的效力和影响，也不对新公共公司、SPAC、本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何关联公司
承担任何费用、债务或义务(以下所述除外第6.16节公司披露明细表)。
6.17 董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险.
(A)双方同意，本公司、 SPAC或AMalco附属公司现任或前任董事和高级管理人员以及应本公司、SPAC或AMalco附属公司(视情况而定)的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的{br>公司、高级管理人员、成员、受托人或受托人的所有权利，均应适用于本公司、SPAC或AMalco附属公司(“本公司”)的现任或前任董事和高级管理人员，以及担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人的所有权利。D&O获弥偿人士“)根据各自的组织文件或任何D&O受赔人与本公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议的规定，SPAC或AMalco Sub在本协议签订之日有效，在适用法律允许的范围内，应在各自的条款下继续有效并继续有效。在生效后六(6)年内，新公共和本公司应在适用法律允许的范围内，使新公共和本公司的组织文件包含与本
协议之日在公司、SPAC和AMalco Sub各自的组织文件中所规定的不低于适用法律允许的范围内关于免除、赔偿和垫付D&O受赔人费用的条款。本条例的规定第6.17节应在安排完成和合并后继续存在，并旨在为每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益而执行，并应由每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表强制执行。
(B)在截止日期或之前，公司应购买并
在此后六(6)年内维持公司和 受托保单所规定的“次要”保险，在每种情况下，承保对象均为在生效日期受该等保单保障的人士，且其条款、条件、保留权及责任限额不逊于根据
A-1-54
目录
公司或SPAC的现有政策(“尾部策略”); 提供，
在任何情况下，本公司在其保费上的支出不得超过本公司和SPAC就该等现行保单目前应支付的年度保费总额的250%(250%)
(“保费上限”); 提供, 进一步，如果任何此类尾部保单下的最低承保范围在保费上限内可用或变得不可用，则任何此类尾部保单应包含
保费上限下可用的最大承保范围。新PUBCO和AMalco应保持尾部政策的全部效力，并继续履行其义务，新PUBCO和AMalco应负责并应及时支付或导致支付与Tail政策有关的所有保费
。
(C) 如果新上市公司、本公司或其各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)应在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或实质全部财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应制定适当的规定，以便新公司或公司的继承人或受让人应承担本协议规定的所有义务第6.17节.
(D) 有权获得本协议规定的赔偿、责任限制、免责和保险的D&O受补偿人第6.17节旨在成为本协议的第三方受益者第6.17节。这第6.17节应在本协议所设想的交易完成后继续存在，并对SPAC和公司的所有继承人和受让人具有约束力。
6.18 信托账户收益。以满足或放弃下列条件为条件第八条根据信托协议和SPAC组织文件，向受托人提供有关通知(该通知应根据信托协议和SPAC组织文件提供)，SPAC应(A)安排将根据信托协议规定须交付受托人的文件和通知交付受托人，并(B)尽最大努力促使受托人在到期时支付应支付给根据SPAC组织文件有效选择赎回其SPAC A类A股的SPAC股东的所有应付款项，并尽其最大努力促使受托人根据信托协议的条款支付递延折扣
(定义见信托协议)。除非该递延折扣被全部或部分免除，并尽其最大努力促使受托人按照本协议作出SPAC指示的其他支出。
6.19 融资.
(A) 在过渡期内，太平洋投资管理委员会可寻求从第三方投资者(“为投资者融资“)订立形式和实质上令本公司合理满意的认购协议(”融资协议)，据此，融资投资者可承诺以认购新公共公司的股权证券、债务证券或其他股权挂钩或可转换证券的方式对新公共公司进行私人投资(统称为a融资“)。
当事人完成结案的义务不应以完成一笔特定的最低金额的资金为条件。如果SPAC与融资签订了一(1)个或多个融资协议，(I)SPAC不得修改或放弃，或同意修改或放弃任何此类融资协议的任何条款或其下的任何补救措施(在所需的范围内，包括同意终止)，在每种情况下，
未经公司事先书面同意，除非实质性或部级修改或豁免外，(Ii)SPAC应尽其合理最大努力采取或促使采取，采取一切行动，并作出合理的最大努力，按照该等融资协议所述的条款及条件，作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成每项该等融资协议所拟进行的交易，包括及时满足适用于该等融资协议的所有条件及契诺，并以其他方式履行其在该等条件下的义务，(Iii)如任何该等融资协议中的所有条件(按其性质须于成交时满足的条件除外)，如果(I)该等融资协议(但有哪些条件可予满足)已获满足，该融资协议委员会应在交易完成时或之前完成每项该等融资协议所拟进行的交易，(Iv)该融资协议的交易对手应按该协议的要求并以该协议规定的方式向该协议的交易对手发出通知，以便在交易完成前及时提供资金，(V)该融资协议须执行其在每项该等融资协议下的权利，以促使
适用的融资投资者为该协议所列的金额提供资金，及(Vi)如
A-1-55
目录
任何融资协议的任何交易对手如违反任何此类融资协议中包含的任何
陈述或其他协议，将通知SPAC。融资也可采取协议的形式(a“不赎回协议“)SPAC和/或保荐人与融资投资者之间的协议，据此，该融资投资者同意不赎回其拥有或同意收购的与成交相关的任何SPAC A类A股。对于任何融资，SPAC可在交易结束时(在保荐人根据保荐人附函同意的范围内)，除认购此类融资中认购的任何证券外，还可发行(A)总数不超过1,725,000股的新公共普通股(截至
交易结束时如此发行的总金额，即融资激励股“)及(B)新发行认股权证总数不超过3,360,000份(截至收市时已发行的总金额，即”融资激励权证“)，发行与任何融资相关的融资激励股和/或融资激励权证应被视为公司合理接受的；提供保荐人根据保荐方函件，分别丧失相当于融资激励股和融资激励权证数量的若干新公共公司普通股和新公共公司认股权证(或者，保荐人可以同意转让与融资或非赎回协议相关的某些新公共公司普通股和/或新公共公司认股权证)；此外，前提是，本文规定的任何内容均不得要求新公共公司发行或转让融资激励股票或融资激励权证。
(B) 在交易结束前，公司应尽其合理的最大努力向空间咨询委员会提供，并应促使其每一家子公司尽其合理的最大努力提供，并应尽其合理的最大努力促使其代表提供空间咨询委员会合理要求的、与完成融资有关的惯常合作(提供，该请求的合作不会不合理地干扰本公司或其任何子公司的持续运营)，其中合理的最大努力应包括：(I)本公司在收到请求后合理迅速地提供有关本公司的信息(包括用于编制一(1)个或多个关于本公司业务、运营、财务预测和前景的信息包的信息)，在合理可用的范围内，并受上市公司披露限制的限制，
(Ii)促使公司高级管理层和其他具有适当资历和专业知识的代表参加合理次数的会议、陈述、尽职调查会议和起草会议；(Iii)在交易结束后采取所有
SPAC或任何融资来源合理要求的公司行动，以允许完成此类融资活动；以及(Iv)在符合惯例和合理的范围内配合尽职调查请求。
6.20 注册权
协议。在新酒吧的闭幕式上，人们开始了附件B在此，保荐人和某些保荐人将以本协议所附注册权协议的形式签订注册权协议，具体形式为展品：E(“注册权协议”).
第七条
没有生存
7.1 没有生存空间。在任何情况下，本协议或任何一方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述、保证、契诺或协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺或协议而产生的任何权利，均不继续有效(并且在结束后不再对其承担任何责任)，但在每种情况下其条款适用或将被履行的契诺和协议除外。全部或部分在结束后(这些契诺应在结束后继续存在，直到按照其条款完全履行为止)。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议规定的任何条款均不应被视为任何一方放弃其在欺诈案件中可能在法律或衡平法上享有的任何权利或补救措施。
A-1-56
目录
第八条
成交条件
8.1 每一方义务的条件.
各方完成安排的义务，包括合并和本协议所述的其他交易，应以公司和SPAC满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：
(a) 所需的SPAC审批。根据委托书提交SPAC股东特别会议表决的SPAC股东批准事项，应经SPAC股东根据SPAC的组织文件、准据法和委托书(以下简称“委托书”)在SPAC特别会议上必要的表决通过。所需的SPAC股东批准”).
(b) 所需的公司审批。根据公司通函提交公司股东大会表决的公司股东批准事项，应经公司股东根据公司组织文件、适用法律和公司通函(“公司通函”)在公司大会上必要的表决通过。所需公司股东批准”).
(c) 不得下达命令或违法。现行法律并无将完成安排定为非法或以其他方式禁止或禁止本公司或空间谘询委员会或其联营公司完成安排，亦无生效法律或命令将完成安排定为非法或
以其他方式禁止或禁止本公司或空间谘询委员会或其关联公司完成安排。
(d) 注册声明。登记声明应
已被美国证券交易委员会宣布生效，并于交易结束时继续有效，任何停止令或类似命令均不会对登记声明生效。
(e) 证券交易所上市。新发行的PUBCO普通股
应已获批在纳斯达克上市，并以官方发布的发行公告为准。
(f) 安排决议。本安排决议案已获本公司股东根据临时命令于本公司股东大会上批准及通过。
(g) 临时订单和最终订单。临时订单和最终订单均已按照与本协议一致的条款获得，并且没有以本公司或SPAC均不能接受的方式被搁置或修改，无论上诉与否，双方都采取了合理的行动。
(h) SPAC连续性. SPAC连续性应已
根据 第2.7节.
8.2 义务条件
本公司.
除了中规定的条件外 第3节8.1，
公司完成该安排的义务，包括合并和本文所述的其他交易，须满足或书面放弃（公司）以下条件：
(a) 申述及保证.
(i) SPAC和
的每项陈述和保证 Amalco Sub（如适用）包含在 第3.1节(组织和地位)，第3.2节(授权；有约束力的协议)，第3.18节（发现者和经纪人）， 第4.1节(组织和地位)，第4.2节
（授权;具有约束力的协议）和 第4.10节(找金人及经纪)(统称为“空格指定的表示法“)在本协议日期、截止日期及截止日期在所有实质性方面均应真实和正确(不对”重要性“或”重大不利影响“或其中规定的任何类似限制施加任何限制)(除非该陈述和保证明确与较早日期有关，在此情况下，在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均真实和正确)。
A-1-57
目录
(Ii) 中包含的SPAC和AMalco Sub(视情况适用)的每一种陈述和保证第三条和第四条(除SPAC指定的陈述以及SPAC和AMalco Sub的陈述和担保(视适用情况而定)外，请参阅第3.5节
(大写)和第4.5节(大写))在本协议的日期和截止日期(除非该陈述和保证明确与较早的日期相关，且在这种情况下，在该较早的日期并在此情况下，该陈述和保证在该较早的日期并截至该较早的日期)是真实和正确的，
，但在每种情况下，该等陈述和保证不是如此真实和正确的除外。未发生SPAC材料不良反应或AMalco Sub材料不良反应。
(Iii) 中分别包含的SPAC和AMALCO SUB的陈述和保证第3.5节(大写)和第4.5节(大写)应真实和正确，除非在本协议之日和截止日期当日和截止日期的
，任何最低限度的失败都是如此真实和正确的(除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，应真实和正确，除非任何最低限度的失败在该较早的日期并在该较早的日期如此真实和正确)。
(b) 协议和契诺。SPAC和AMalco Sub
应在所有实质性方面履行各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议项下将由其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，除非本公司已书面放弃遵守任何该等义务、协议或契诺。
(c) 结清交付成果.
(I) 高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份截止日期的证书，该证书由SPAC的一名高管以该身份签署，证明满足下列条件第8.2(A)条和第8.2(B)条.
(Ii) 秘书证书。SPAC应已向公司提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)SPAC在截止日期(SPAC继续生效后)有效的组织文件的有效性和有效性，以及(B)SPAC董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议以及它是一方或对其具有约束力的每一份辅助文件，以及由此而预期的交易的完成。
(3) 注册权协议。公司应从New pubco收到由New pubco正式签署的注册权协议副本。
(Iv) 辞职。公司应收到SPAC每位董事和高级管理人员的书面辞呈，自结束时起生效，以实施以下要求第6.15节.
8.3 空间义务的条件
.
除了中规定的条件外 第8.1节，SPAC和AMalco Sub完成安排、SPAC继续和安排的义务，包括合并和本文所述的其他交易，须满足或书面放弃下列条件：
(a) 申述及保证.
(I) 中包含的公司的每个陈述和保证
第5.1节 (组织地位和地位), 第5.2节 (授权；有约束力的协议)。和第5.28节 (发现者和经纪人)(总而言之，“公司指定的
代表“)应在本协议之日、截止之日在所有实质性方面真实和正确(不对”重要性“或”实质性不利影响“或其中所述的任何类似限制施加任何限制)
A-1-58
目录
在紧接生效日期之前作出，犹如在紧接生效日期之前
作出(除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，且在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确)。
(Ii) 第V5条中所载的公司的各种陈述和保证
(公司指定的陈述和条款中所载的公司的陈述和保证除外第5.5节 (大写)在本协议之日、在紧接生效时间之前的截止日期和在紧接生效时间之前的截止日期(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，且在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应真实和正确)，应真实和正确(不影响关于“重要性”或“实质性不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)，但在每种情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确，并未对公司造成重大不利影响。
(Iii) 公司的陈述和保证包含
第5.5节 (大写)应真实和正确，除非在本协议之日、截止日期当日和截止日期，任何最低限度的失误都是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样(但此类陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，除非任何极小失误在该较早日期并在该较早日期如此真实和正确，否则应真实和正确)。
(b) 协议和契诺。本公司应在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议项下的所有协议和契诺，在每一种情况下，该人应在截止日期或之前履行或遵守，除非该等义务、协议或契诺已被SPAC书面放弃遵守。
(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，将不会发生任何公司重大不利影响
，且该影响仍在继续且未治愈。
(d) 关键员工。每名关键员工应在截止日期前积极受雇于本公司(或仅就David·奥利弗而言，作为个人独立承包商积极受雇，并预计将转换为员工身份)。
(e) 结清交付成果.
(I) 高级船员证书。SPAC应已收到公司的证书，日期为截止日期，由公司的一名高管以该身份签署，证明满足下列条件第8.2(A)条, 第8.2(B)条，以及第8.2(C)条.
(Ii) 秘书证书。公司应已向SPAC交付一份由公司秘书签署的证书，证明(A)截止日期有效的公司组织文件的有效性和有效性，(B)公司董事会授权和批准签署、交付和履行本协议的必要决议，以及公司是或需要参与或受约束的每一份附属文件，以及完成合并和由此预期的其他
交易。
(3) 注册权协议。SPAC应已收到公司正式签署的登记权协议副本，由下列每个公司证券持有人签署附表B.
(四) 公司支持与锁定协议。核心公司
证券持有人应是公司支持和锁定协议的一方，该协议仍然完全有效。
(V) 关键雇佣协议。SPAC应已收到公司正式签署的所有重要雇佣协议副本，每份协议均在截止日期完全有效。
(六) FIRPTA税务凭证。在交易结束前，本公司应向New pubco提交一份签署妥当的证明，日期为截止日期，符合美国财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求，证明本公司不是、也不是
《美国不动产控股公司》(定义见《守则》第897(C)(2)节)。
A-1-59
目录
守则第(897)(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限，连同
向国税局发出的所需通知和新公共公司在交易结束时代表公司向国税局递交该通知及该证明副本的书面授权。
8.4 受挫的
条件。尽管本协议包含任何相反的规定，任何一方都不能依赖本协议中规定的任何条件的失败第八条如果该失败是由于该方或其关联公司(或与本公司或任何本公司股东有关)未能遵守或履行本协议中规定的任何契约或义务而导致的，则应感到满意。
第九条
解约及开支
9.1 终端.
本协议可终止，并可在交易结束前的任何时间放弃预期的交易，具体如下：
(A)经空间规划委员会和公司共同书面同意的 ；
(B)在下列情况下，通过空间规划委员会或公司的书面通知进行 ：
(I) 公司会议如期召开(包括任何休会或延期)，公司股东已正式投票，未获得所需的公司股东批准；
(2) SPAC特别会议召开(包括任何休会或延期)，并已结束，SPAC股东已正式投票，但未获得SPAC股东所需的批准；
(Iii)在本协议之日之后，任何法律的颁布、制定、强制执行或修订(视适用情况而定)使完成安排成为非法行为，或以其他方式禁止或禁止公司或太平洋空间委员会或其附属公司完成安排，且该法律已成为最终且不可上诉的法律(如适用)， 提供，根据本协定寻求终止本协定的缔约方第9.1（b）（iii）节已使用其商业上合理的努力(视情况而定)上诉或推翻该法律或以其他方式将其取消或使其不适用于该安排；或
(Iv) 有效时间不是在2024年6月12日或之前
，须经双方书面同意一次性延期三十(30)天(前提是，如果登记声明截至外部日期尚未被美国证券交易委员会宣布生效，则澳门特别行政区政府在通知本公司后有权获得六十(60)天的延期)(外部日期”), 提供一方不得根据本协定终止本协定第9.1（b）（iv）节如果未能达到有效时间是由于该当事方违反其任何陈述或保证或该当事方未能履行其在本协议项下的任何契诺或协议所致；或
(C)在以下情况下，公司向空间规划委员会发出书面通知的 ：
(I) 发生SPAC或AMALCO SUB的违约，或者如果SPAC或AMALCO SUB的任何
陈述或担保不真实或不准确，则在任何情况下都会导致下列条件失效第8.2(A)条或第8.2(B)条满足(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约的日期)，且违约或不准确无法在(A)向SPAC或AMalco子公司发出书面通知后三十(30)个工作日内或(B)外部日期内得到纠正或未得到纠正；提供，公司无权根据本协议终止本协议第29.1(C)(I)条如果此时
公司严重违反本协议；或
(Ii)在公司股东批准安排决议案之前的 ，
(A) 公司董事会根据
更改建议美国证券交易委员会条例第6.6(D)条或
(B) 本公司根据以下规定就上级建议书订立书面协议第6.6节和提供，该公司当时正在遵守第6.6节或
A-1-60
目录
(D)在下列情况下，通过空间咨询委员会向公司发出书面通知的 ：
(I) 公司已经违反规定，或者如果公司的任何陈述或担保在任何情况下都将变得不真实或不准确，将导致下列条件失败第8.3(A)条或第8.3(B)条满足(将截止日期视为本协议日期或较晚的违约日期)，且违约或不准确无法在(A)向公司发出书面通知后三十(30)个工作日内或(B)外部日期内得到纠正或未得到纠正；提供，SPAC无权根据本协议终止本协议第29.1(D)(I)条如果SPAC或AMalco Sub在
重大违反本协议的情况下；
(Ii) 在本公司股东批准安排决议案前，(A)本公司董事会无利害关系的成员未能在五(5)
个工作日内以实质上相同的方式一致建议、撤回、修改、修改或修改，或未能在五(5)
个工作日内公开重申批准或推荐该安排或安排决议案(a“更改中推荐“)(不言而喻，
在正式宣布后不超过五(5)个工作日内对收购建议公开不持立场或采取中立立场不应被视为建议的变更)，除非
公司在该时间范围内向SPAC提供了更好的建议通知，在这种情况下，公司将在匹配期结束之前重申公司董事会的建议，或(B)公司董事会批准，推荐或授权公司就上级建议书达成书面协议；或
(Iii)如果在本协议之日之后出现了公司重大不利影响，并且在SPAC向公司发出书面通知后至少三十(30)个工作日内仍未治愈，则为 。
9.2 终止的效果。只有在下列情况下才能终止本协议第9.1节并根据适用一方向其他适用一方发送的书面通知，其中列出了
终止的依据，包括提供 第9.1节该等终止是根据该项终止而作出的。如果根据下列条件有效终止本协议第9.1节，本协议应立即成为
无效，任何一方或其各自的代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，除非：（i） 第6.13节（公开公告）这 第9.2节
(的效果终端), 第9.3节 (费用及开支), 第10.1节 (放弃针对信托的申索), 第十一条 (杂类)和第11.3节 (第三方)
在本协议终止后仍继续有效，(Ii)本协议终止后，本协议任何条款均不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或针对该方的任何欺诈索赔的责任(在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，均受第10.1节)。在不限制前述规定的情况下，并且除第9.3节还有这个第9.2节(但须遵守第10.1节)，并有权根据以下规定寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济第11.6节对于另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或本协议预期的交易，双方在交易结束前的唯一权利应是根据以下条件终止本协议的权利(如果适用)第9.1节.
9.3 费用及开支.
与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由公司支付；提供, 然而，，即：
(A) ，但须受第9.3(B)条穿过9.3(d)，
SPAC应负责（i）与SPAC普通课程《交易法》报告相关的所有费用，（ii）与信托账户每月付款相关的所有费用，以及（iii）与延期相关的费用（“SPAC扩展
费用)(统称为SPAC指定费用”);
A-1-61
目录
(b) 如果（i）双方根据
终止本协议 第29.1(A)条（ii）由SPAC或公司根据第9.1（b）（ii）节, 第9.1（b）（iii）节或第9.1（b）（iv）节，或（iii）由公司根据 第29.1(C)(I)条，
发生的所有费用 与本协议和此处预期的交易相关的费用应由产生此类费用的一方支付，任何一方均不对任何其他费用或费用向任何其他一方承担任何责任;
(c) 如果（i）公司或SPAC终止本协议
根据第29.1(B)(I)条或公司根据 第29.1(C)(Ii)条或（ii）由SPAC根据 第29.1(D)条公司应在终止后三十(Br)(30)个工作日内以电汇方式向SPAC支付截至终止之日为止SPAC与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用(包括：(I)SPAC与交易相关的特定费用，包括SPAC的延期费用和(Ii)任何消费税义务，但仅就消费税义务而言，根据本(C)段的终止通知应在2023年12月1日之后提供)；和
(D) 如果本协议预期的交易已完成，新公共公司应承担双方的所有费用(包括SPAC指定的费用和任何消费税责任)；提供, 然而，，那就是这第9.3(D)条不得被解释为改变信托账户收益的应用，如第6.18节.
如本协议中所用，“费用“应仅包括
下列所列类型和当事人的自付费用附表9.3(D)或经本公司和SPAC双方同意(该协议不得被本公司或SPAC无理扣留、附加条件或拖延)。
企业合并完成后，IPO的所有递延费用(包括应付给IPO承销商的费用或佣金以及任何法律费用)应构成New pubco的费用，这些费用将由New pubco根据第9.3(D)条上面。
本公司承认并同意下列条款第9.3节
是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有此类规定，SPAC不会签订本协议。如果公司未能及时支付应支付的款项第9.3节
如果SPAC向本公司提出索赔并作出判决，则SPAC应向SPAC支付与该索赔相关的合理成本和开支，包括合理的律师费和开支。
第十条
豁免和免除
10.1 放弃针对信托的索赔
。请参阅招股说明书。本公司特此声明并保证其已阅读除美国证券交易委员会报告外的招股章程、太空委的组织文件及信托协议，并理解太空委已为太空委公众股东的利益而设立信托账户，内含首次公开招股及与首次公开招股同时进行的若干私募所得款项(包括不时应累算的利息)
。SPAC公众股东“)，SPAC只能按照《信托协议》的规定从信托账户中支付款项。对于SPAC签订本协议及其他良好和有价值的对价，本公司特此代表其本人及其关联公司同意，即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从信托账户分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何
索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是由于本协议或其任何代表与公司或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他事项而产生的，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、股权或
任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。本公司代表其自身及其附属公司不可撤销地放弃任何一方或其附属公司现在或未来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而对
信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括涉嫌违反本协议或与SPAC或其附属公司的任何其他协议)向信托账户
寻求追索(包括由此产生的任何分配)；提供, 然而，，上述豁免不会限制或禁止
A-1-62
目录
公司或其关联公司不得针对SPAC、AMalco Sub或
在信托账户之外持有的SPAC或AMalco Sub的款项或其他资产向SPAC或AMalco Sub提出法律救济索赔，以获得与本协议预期的交易相关的特定履约或其他衡平法救济。
公司同意并承认此类不可撤销的放弃对本协议具有实质性意义，并且SPAC及其关联公司明确依赖此类放弃来促使SPAC签订本协议，公司进一步打算并
理解此类放弃是有效的，根据适用法律，对该方及其每一关联公司具有约束力并可强制执行。本公司或其任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项或因与SPAC或其代表有关的任何事项而提起的任何诉讼，而该诉讼寻求对SPAC或其代表的全部或部分金钱救济，本公司在此承认并同意，其及其附属公司的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，该索赔不得允许该一方或其任何附属公司(或代表或代替他们提出索赔的任何人)对信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。
第十一条
其他
11.1 通告。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并且在送达时应被视为已正式发出(A)当面送达，(B)通过电子方式(包括电子邮件)送达，并附有对收到的肯定确认，(C)发送后一(1)个工作日(如果通过信誉良好的、国家认可的夜间快递服务发送)或(D)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信发送)，
要求预付和返回收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)寄给适用缔约方：
|
如果向SPAC或AMalco Sub发送或
闭幕之前，或至
赞助商，致：
焦点影响收购公司
美洲大道1345号
纽约州纽约市，邮编：10105
收件人：卡尔·斯坦顿
电子邮件：cstanton@focus-impact.com
|
| |
连同一份副本(不会构成通知)致：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约州02210022
收件人：Lauren M. Colasbitt，PC，
彼得·塞利格森，PC
电子邮件：lauren. kirkland.com;
peter. kirkland.com
|
|
|
| |
|
|
如果是对本公司，则为：
DevStream Holdings Inc.
西黑斯廷斯街2133-1177号
温哥华，BC V6 E 2K 3
注意：Sunny Trinh
电子邮件：sunny@devvstream.com
|
| |
连同一份副本(不会构成通知)致：
莫里森·福斯特律师事务所
海布拉夫大道12531号
加州圣地亚哥，92130
注意：Shai Kalansky; Omar Pringle;
贾斯汀·沙龙
电子邮件：skalansky@mofo.com; opringle@mofo.com;
justinsalon@mofo.com
|
|
|
| |
|
|
如果到Amalco和，遵循
结束时，SPAC：
转交DevvStream Holdings Inc.
西黑斯廷斯街2133-1177号
温哥华，BC V6 E 2K 3
注意：卡尔·斯坦顿、桑尼·郑
电子邮件：cstanton@focus-impact.com，
sunny@devvstream.com
|
| |
连同一份副本(不会构成通知)致：
莫里森·福斯特律师事务所
海布拉夫大道12531号
加州圣地亚哥，92130
注意：Shai Kalansky; Omar Pringle;
贾斯汀·沙龙
电子邮件：skalansky@mofo.com;
opringle@mofo.com; justinsalon@mofo.com
和
|
A-1-63
目录
|
|
| |
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
收件人：Lauren M. Colasbitt，PC;
彼得·塞利格森，PC
电子邮件：lauren. kirkland.com;
邮箱：peter.seligson@kirkland.com
|
11.2 约束力;
分配.本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并对其有利。本协议不得
未经SPAC和公司事先书面同意，通过法律或其他方式转让，未经该同意的任何转让均无效; 提供，如果没有此类分配，则应免除分配
一方履行其在本协议项下的义务。
11.3 第三方.但（a）中规定的D & O受偿人的权利除外 第6.17节，双方承认并同意为本协议的明示第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，不得在任何一方或其继承人或允许受让人以外的任何人中产生任何权利，或被视为已为其利益而签立。尽管本合同有任何相反的规定，保荐人应是下列项目的明示第三方受益人第6.13节，这个第11.3节，以及第11.8节.
11.4 管辖法律；管辖权。特拉华州法律应管辖(A)与本协议有关或由此产生的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)和(B)与本协定的解释、解释、有效性和可执行性以及履行本协定规定的义务有关的任何问题、争议或其他事项，在每一种情况下，不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他法域)，从而导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方均首先服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院拒绝管辖权，则向特拉华州联邦地区法院提出，同意在任何此类法院审理和裁决与该诉讼有关的所有索赔，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。
11.5 放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的权利，以解决任何一方之间因本协议拟进行的交易和/或根据本协议建立的关系引起的、与本协议有关或附带的任何纠纷(无论是合同、侵权或其他方面的纠纷)。
本协议各方进一步保证并表示，各自已与其法律顾问一起审查了本豁免，并在与法律顾问协商后，各自知情并自愿放弃陪审团的审判权。
11.6 补救措施；具体的
绩效。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法
赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃该等权利、权力或补救措施，该缔约方对该等权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认如果任何一方违反本协议，金钱赔偿将是不够的，非违约方将无法在法律上获得足够的补救，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。
相应地，每一方均有权获得禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保，或证明金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利
A-1-64
目录
协议，在法律上或在衡平法上。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有充分的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，具体履行义务的裁决都不是适当的补救措施。
11.7 可分割性。只要有可能，本协议的每一项规定都应以在适用法律下有效的方式解释。如果本协议中的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，并且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款将在可能有效的情况下实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
11.8 修订及豁免.本协议任何条款的任何修订均无效，除非该修订以书面形式并由（a）在交易结束前由SPAC和公司签署，以及（b）在交易结束后由新出版公司和赞助商签署。否
本协议任何条款或条件的放弃均有效，除非以书面形式并由执行该放弃的一方签署。任何一方均不放弃任何违约、违反陈述或保证或
违反本协议项下的契约，无论是否故意，均应被视为延伸至任何其他、先前或随后的违约或违约，或以任何方式影响因任何其他、先前或随后的此类事件而产生的任何权利。
11.9 没有追索权。尽管本协议中有任何明示或暗示的内容(紧随其后的句子除外)或同时交付的任何文件、协议或文书，并且尽管任何一方可能是合伙企业或有限责任公司，本协议的每一方接受本协议的利益后，同意并承认除双方以外的任何人在本协议项下不承担任何义务，并且在本协议项下没有追偿权利，并且在本协议项下或根据任何文件、协议、应针对任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限责任合伙人、经理、受让人、发起人、控制人、受托人、代表或雇员
，针对任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限责任合伙人、经理、受让人、任何一方(或他们的任何继任者或许可受让人)，任何一方(或其任何继任者或获准受让人)或其任何关联公司的股东或成员，或针对任何以前、现在或未来的任何董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司、经理、受让人、发起人、控制人、受托人、代表、普通或有限合伙人、股东、经理或成员
，但在任何情况下不包括各方(各自但为免生疑问，不包括各方)无党派人士“)，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱，通过或通过
该方或其代表对非当事方关联公司提出的索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，通过强制执行任何评估或任何程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，或
其他方式；双方同意并承认，对于适用方在本协议或拟进行的交易项下的任何义务，在本协议同时交付的任何文件或文书下，就与本协议或相关事项相关或据称作出的任何口头陈述，或因基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，任何非缔约方关联方不应承担任何个人责任，也不会因此而承担任何个人责任。尽管有上述规定，如果非缔约方关联企业是该等文件、协议或文书的缔约方，则该非缔约方关联企业可根据与本协议同时交付或以其他方式预期交付的任何文件、协议或文书承担义务。除非本协议另有规定，并且在所有情况下均受本协议的条款和条件以及
限制的限制，否则本协议只能针对本协议执行，并且任何基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何索赔或诉讼理由，只能针对被指定为本协议当事方的实体，然后仅针对本协议中规定的与该缔约方有关的特定义务。每个非缔约方附属机构都是本协议的第三方受益者第11.9节.
11.10 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表，这些证物和附表连同附属文件一起以参考方式并入本协议，包含双方就本协议及其标的达成的完整协议和谅解，并以任何方式取代所有先前和同时与该标的有关的协议、谅解和讨论，无论是书面的或口头的。双方自愿同意
A-1-65
目录
根据本协议的明示条款和规定，明确其与拟进行的交易有关的权利和责任，双方不承担任何义务或有权获得本协议中未列明的任何补救措施。此外，本协议体现了来自公平谈判的成熟各方的合理期望，任何人与其他人没有任何特殊关系，可以证明在公平交易中普通买家和普通卖家之外的任何期望是合理的
。
11.11 释义。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本合同附件中未作其他定义的任何附表或附件中使用的任何大写术语应具有本合同规定的含义。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数形式，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许此类继承人和受让人的情况下，且提及以特定身份的人时，不包括以任何其他身份的该人；(C)本协定或任何附属文件中未另作定义的任何会计术语具有根据公认会计原则或国际财务报告准则赋予该术语的含义；。(D)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(E)“此处”、“此处”和“特此”一词以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)“在一定范围内”(或类似短语)中的“范围”一词应指一主题或其他事物的扩展程度
，该短语不应简单地指“如果”；(G)在本文中使用的“if”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“and only if”一词；。(H)“or”一词指“和/或”；。(I)凡提及“正常业务”或“正常业务过程”一词时，在每种情况下均应被视为后跟“符合以往惯例”等字；(J)本协议或本协议所指的任何协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(如属协议或文书)
放弃或同意及(如属法规、条例、规则或命令)一系列可比的继承性法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件及并入其内的文书的提述；(K)
除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的节、条款、附表和展品；和(L)术语“美元”或“$“
是指美元。本协议中对任何合同(包括本协议)的任何提及，是指根据合同条款不时修改、重述、补充或修改的合同；提供，
对于披露明细表中列出(或要求列出)的任何合同，其所有重大修订(为了避免，任何采购订单、工作订单或工作说明书除外)也必须在适用明细表的相应部分中列出并披露。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人的
高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方及其各自的律师已将本协议作为双方的共同协议和谅解进行了审查和谈判，本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何人。如果任何信息或材料已上传到公司及其财务顾问在微软托管的在线数据网站“DevStream保密数据室”(https://www.microsoft.com/en-us/microsoft-365/sharepoint/collaboration？)上维护的电子数据室，则该等信息或材料应被视为已提供、提供或交付给SPAC。Ms.office eurl=SHAREPOINT&RTC=1用于本协议预期的交易(“数据机房“)或以其他方式通过电子邮件提供给SPAC及其代表
(包括律师)，在每种情况下，均与第四条和第V5条，至少在生效日期前一(1)个工作日。
11.12 同行。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
A-1-66
目录
11.13 冲突和特权.
(A) 空间委员会和本公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括AMalco)同意，如果在交易结束后保荐人、AMalco、SPAC或保荐人的其他股权的股东或持有者和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级管理人员、员工或关联公司(AMalco除外)之间或(X)保荐人之间或(X)之间发生与本协议有关的任何附属文件或交易的争议，该
“SPAC集团“)一方面，和(Y)本公司和/或新公司集团的任何成员(定义见下文)，另一方面，在交易结束前代表SPAC和/或保荐人的任何法律顾问，包括K&E，可以在该争议中代表保荐人和/或SPAC集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能直接与AMalco不利，即使该律师可能在与该争议有关的实质上代表SPAC，或者可能正在为阿马尔科和/或赞助商处理正在进行的事务。SPAC和公司代表各自的继承人和受让人进一步商定，对于SPAC、保荐人和/或SPAC集团任何其他成员与K&E之间在
结束之前的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属文件或拟进行的交易而产生或涉及的任何争议或行动有关)，律师/委托人特权和对客户信任的期望将在合并后继续存在，
在交易结束后属于保荐人，不应传递给AMalco，也不应由AMalco主张或控制。尽管有上述规定，本公司在与SPAC或保荐人签订保密协议之前共享的任何特权通信或信息仍为本公司的特权通信或信息，SPAC集团不得将其用于与
各方之间的任何纠纷相关的新公司集团。
(B) SPAC和本公司，代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括AMalco)在此同意，如果在本协议、AMalco和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(统称为“本公司”)的股东或其他股权持有人之间或(X)之间在交易结束后与本协议有关的任何附属文件或拟进行的交易产生争议，新公司集团“)一方面，和(Y)SPAC集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括在关闭前代表本公司的MoFo，可以在此类纠纷中代表新公司集团的任何成员，即使该等
人员的利益可能直接与SPAC集团不利，即使该律师可能曾就与此类纠纷密切相关的事项代表SPAC和/或本公司，或可能正在为Amarco处理正在进行的事务，并进一步同意，对于公司和/或新公司集团任何成员与MoFo之间在成交前的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属文件或据此拟进行的交易而产生的任何争议或行动)，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在合并结束后属于新公司集团，不得传递给阿马尔科，也不得由阿马尔科主张或控制。尽管有上述规定，SPAC在与公司达成保密协议之前共享的任何特权通信或信息
仍为SPAC的特权通信或信息，并由赞助商控制，不得被新公司集团用来对抗SPAC集团与各方之间的任何纠纷。
第十二条
定义
12.1 某些定义.
就本协议而言，下列大写术语具有
以下含义：
“ABCA“具有独奏会中指定的含义。
“收购建议书“具有在中指定的含义第6.6节.
“附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
A-1-67
目录
“总行权价“指总行使价格
在所有以美元计价的钱内期权中，使用《华尔街日报》美国东部版“货币交易”标题下发布的汇率计算，时间为日期前两（2）个工作日
有效时间，无论已归属或未归属，以及所有公司配股（在每种情况下均在有效时间之前尚未偿还或以现金行使）（且仅在该行使价格的金额范围内包含在该计算中
公司实际上以现金形式收到）在本协议日期之后且生效时间之前。
“协议“具有序言中规定的含义。
“替代交易“具有在中指定的含义第6.6节.
“阿马尔科“具有在此朗诵中指定的含义。
“Amalco Sub“具有序言中规定的含义。
“阿马尔科 子
重大不利影响“具有在中指定的含义第4.3节.
“合并“具有朗诵会中指定的含义
到此为止。
“合并对价值”是指股权价值 加
合计行权价格。
“附属文件指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。
“反腐败法“指与防止腐败、洗钱和贿赂有关的所有美国和非美国法律，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。
“布置“具有朗诵会中指定的含义
到此为止。
“安排决议“指批准公司股东将在公司会议上审议的安排计划的特别决议，基本上采用下列格式展品：F.
“资产“具有在中指定的含义第5.18节.
“BCBCA“具有在此朗诵中指定的含义。
“福利计划“是指每个”员工福利计划“(该术语在ERISA第3(3)款中定义，无论是否受ERISA约束)、每个递延薪酬、薪酬、奖励、股权购买或其他股权或基于股权的薪酬、幻影股权、遣散费、解雇工资、薪金续发、留用、留任、离职后、假期、假期、奖金、佣金、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金、储蓄、附带福利、退休或其他类似计划，计划、协议、合同、承诺、政策或安排，以及彼此之间的补偿或福利计划、计划、协议，无论是正式的还是非正式的，无论是书面的还是非书面的，也无论是否具有法律约束力。
“冲浪板“指一个实体的董事会，由
不时组成。
“记账式股份“具有在中指定的含义第2.14（b）节.
“业务合并“具有本演奏会
中指定的含义。
“工作日“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，特拉华州的商业银行机构被授权在法定假日关门营业，但由于”待在家里“、”就地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要电子资金转账系统，包括电汇系统，特拉华州的商业银行机构一般在这一天开放供客户使用。
“加拿大认证“具有在中指定的含义第5.31节.
“加拿大证券法“具有在中指定的含义第5.31节.
“碳信用额度“是指工具、效益、补偿、容许量或其他单位，代表经核实减少或消除一公吨二氧化碳当量。
A-1-68
目录
“碳标准“就碳信用而言，是指由强制性或自愿的国内或国际温室气体计划、认证、计划或议定书管理的计划或标准，该计划或标准将此类碳信用认证为经核实的一公吨二氧化碳当量的减少或移除，包括其方法和公布的指南。
“CBOE加拿大“指Neo Exchange Inc.，以CBOE
Canada的名称运营。
“光盘“具有在中指定的含义第2.14（b）节.
“公司注册证书“指
的证书 公司的成立或章程（如适用）。
“证书“具有在中指定的含义第2.14（b）节.
“建议的更改“具有在中指定的含义第9.1（d）（ii）节.
“结业“具有在中指定的含义第1.1节
“截止日期“具有在中指定的含义第1.1节.
“结案备案“具有在中指定的含义第6.13（b）节.
“闭幕新闻稿“具有在中指定的含义第6.13（b）节.
“代码“是指1986年美国国内税收法，作为
修订，包括据此颁布的任何有效财政法规。
“常见合并注意事项“意味着，就
而言 公司证券、相当于合并对价价值的新PubCo普通股数量 除以 $10.20.
“公共换算率“就公司而言，指的是
份额，数字等于（a）共同合并考虑 除以(b)已完全稀释的已发行普通股。
“公司“具有本协议序言中规定的含义。
“公司福利计划“具有在中指定的含义第5.20（a）节.
“公司董事会推荐“具有在中指定的含义第2.4(B)条.
“公司证书“具有在中指定的含义第2.14(D)节.
“公司公告“指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的公司会议通知及随附的管理资料通函，包括该等管理资料通函的所有时间表、附录及证物，以及以参考方式并入其中的资料，并将根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的有关
公司会议及安排的资料送交公司股东。
“公司可转换票据“指本公司将于过渡期内根据第(6.2)节根据本公司可换股票据认购协议发行的若干可换股票据。
“公司可转换债券认购协议“指本公司将于过渡期内根据第(6.2)节就本公司可换股票据订立的若干可换股票据及认购协议。
“公司可转换证券“统称指可转换为或可交换为本公司任何股份、股本或其他股本或本公司其他有投票权权益的任何证券，包括本公司购股权证及公司认股权证。
“公司信息披露时间表“具有第(Br)条第(5)条规定的含义。
“公司股权奖“统称为每个公司选项
和每个公司RSU。
“公司股权激励计划“指DevvStream Holdings Inc.的2022年股权激励计划(经不时修订和重述)和DevvStream Inc.的2022年非限制性股票期权计划(经不时修订和重述)。
A-1-69
目录
“公司公正性意见“具有在中指定的含义第5.32节.
“公司财务报表“具有在中指定的含义第5.7(A)条.
“公司知识产权协议“指包括（a）
下的合同 公司已授予或同意授予任何其他人适用于任何拥有的知识产权的任何许可、契约、豁免权或其他权利，以及（b）所有公司知识产权许可。
“公司知识产权许可证“具有在中指定的含义第5.14（b）节.
“公司重大不良影响“具有
中指定的含义 第5.3节.
“公司材料合同“具有在中指定的含义第5.13（a）款.
“公司会议“指公司特别会议
股东，包括根据本协议条款的任何延期或推迟，将根据临时命令召集和召开，以考虑安排决议并出于任何其他目的
载于公司通函中，并经SPAC书面同意，合理行事。
“公司选项ITM金额“具有在中指定的含义第2.12（c）（i）节.
“公司选项“指每项期权（无论是归属还是
未归属）购买根据公司股权激励计划授予的公司股份。
“公司许可证“具有在中指定的含义第5.10节.
“公司个人物业租约“具有指定的含义
在 第5.17节.
“公司产品“是指每种产品、服务和
由公司或代表公司任何一方已经或目前正在开发、营销、分发、许可、销售、提供或提供的软件（包括移动电话和桌面应用程序），包括任何产品或服务（a）
通过公司网站或作为公司网站的一部分提供或（b）源自或包含任何公司数据。
“公司注册知识产权“具有在中指定的含义第5.14(A)节.
“公司RSU“指代表
的每个限制性股票单位 根据限制性股票单位奖励协议授予的收取公司股份付款的权利。
“公司证券“统称公司股份，
公司期权和公司授权令。
“公司证券持有人“统称为持有者
有效时间之前的公司证券。
“公司股东批准事宜“表示批准安排
解决方案.
“公司股东“指在生效时间前持有
公司股票的全体股东。
“公司股份“指多重表决公司股份
和附属表决公司股份。
“公司指定陈述“具有指定的含义
在 第8.3(A)(I)条.
“公司支持和锁定协议“具有本书独奏曲中规定的含义。
“公司系统“指公司或其任何子公司在开展业务时拥有、许可、使用或依赖的所有计算机固件、硬件、软件和计算机或信息技术系统或基础设施、网络以及其中包含或传输的数据或信息，以及其他类似的自动化、计算机化或软件系统项目，包括公司产品。
“公司认股权证“指本公司的9,787,343股已发行普通股认购权证，最多可行使9,787,343股公司股份。
“保密协议“指公司与SPAC之间于2023年2月21日签订的某些保密协议。
“同意书“指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权、许可、通知、声明或备案。
A-1-70
目录
“合同“指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和任何种类的书面或口头的其他文书或义务
(包括对其的任何修订和其他修改)。
“控制“是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、作为唯一或管理成员的身份或其他方式指导某人的管理和政策的权力。
“转换后的选项“具有在中指定的含义第2.12（c）（i）节.
“转换后的RSU“具有在中指定的含义第2.12(C)(Ii)条.
“转换的认股权证“具有在中指定的含义第2.12(D)节.
“可转换票据为股票“具有在中指定的含义第2.12(F)节.
“copyleft许可证“是指任何许可，作为受该许可约束的软件的使用、修改或分发的条件，要求(A)在软件的情况下，以非二进制形式(例如，源代码形式)提供或分发该软件、或从该软件中合并、派生、使用或分发的该等软件或其他软件或其他知识产权，(B)为制作衍生作品的目的而许可，(C)按照允许对公司产品或其部分或其接口进行反向工程、反向组装或拆卸(法律要求的运作除外)或(D)可免费再分发的条款获得许可。
“版权“指任何原创作品、蒙版作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和注册和续展申请，以及未注册的版权。
“核心公司证券持有人“具有本演奏会
中指定的含义。
“法院“指不列颠哥伦比亚省最高法院或其他
法院视情况而定。
“D&O获弥偿人士“具有在中指定的含义第6.17（a）节.
“数据机房“具有在中指定的含义第11.11节.
“DGCL“具有在此朗诵中指定的含义。
“不同意见者权利“是指对
的异议权利 安排计划和BCBCA中描述的安排决议。
“直接转矩“具有在中指定的含义第2.14（b）节.
“生效日期“具有计划中赋予的含义
安排，即截止日期。
“有效时间“具有《安排计划》所赋予的含义，该计划应在截止日期发生。
“有效时间流通股“具有在中指定的含义{br第2.12(A)节.
“可执行性例外“具有在中指定的含义第3.2节.
“环境法“指以任何方式涉及(A)公共或工人健康或安全的任何法律，(B)环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下动植物生物或任何其他自然资源)的污染或保护、保全或恢复，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料。
“环境责任“指对任何人而言，
环境法项下的所有重大责任，包括因任何其他人的任何要求或要求或因任何违反环境法的行为而产生的责任。
“权益价值“指1.45亿美元(1.45亿美元)。
“ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“《交易所法案》“指经修订的《1934年美国证券交易法》。
“Exchange代理“具有在中指定的含义第2.14（a）节.
A-1-71
目录
“消费税“指2022年12月31日之后根据《2022年通胀降低法案》第4501节颁布的对2022年12月31日后美国上市公司和某些非美国公司股票回购征收的1%消费税。
“消费税负担“指SPAC与任何消费税有关的任何成本、费用、债务或支付义务，但不包括因公司向SPAC报销任何此类消费税而征收的任何税款。
“美国进出口银行法律“指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有美国和非美国法律，包括出口管理条例、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。
“费用“具有在中指定的含义第9.3节.
“延拓“具有在中指定的含义第6.3节.
“联邦证券法“具有在中指定的含义第6.7（a）款.
“最终订单“指法院可在生效日期前的任何时间(经各方同意，合理行事)或经上诉后确认或修订的法院的最终命令，其格式为各方当事人均可接受的格式
，其中每一方合理地行事，批准有关安排；提供在合理行事的情况下，任何该等修订均令各方满意)。
“融资“具有在中指定的含义第6.19(A)节.
“融资协议“具有
中指定的含义 第6.19（a）节。
“融资激励股“具有在中指定的含义第6.19(A)节.
“融资激励权证“具有在中指定的含义第6.19(A)节.
“为投资者融资“具有在中指定的含义第6.19（a）节。
“欺诈“意味着实际和故意的普通法欺诈
一方就本协议或任何辅助文件中明确规定的该方的陈述和保证做出承诺，旨在供任何其他方依赖。在任何情况下都不得“欺诈”
包括任何公平欺诈、推定欺诈、疏忽失实陈述、不公平交易或任何其他基于鲁莽或疏忽的欺诈或侵权行为。
“欺诈索赔“指任何基于欺诈的索赔。
“完全稀释的未偿还普通股“意味着，没有
重复，在任何测量时间（a）（i）十（10）， 乘以(Ii)已发行及已发行的多重表决公司股份的总数，加(B)已发行和已发行的附属表决公司股份总数
，加(C)依据按照该等股份行使及转换公司购股权而发行的附属表决公司股份总数，加(D)依据公司认股权证的行使和转换而发行的附属表决公司股份的总数，加(E)根据
归属本公司RSU将发行的附属表决公司股份总数。
“公认会计原则“系指在美利坚合众国生效的公认会计原则。
“政府权威“指任何联邦、州、
省、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，包括任何证券交易所、证券委员会或任何法院、审裁处、行政听证机构、仲裁小组或机构(公共或私人)、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。
“危险材料“指根据任何环境法受到管制或可能导致施加责任或行为标准的任何物质、材料或废物，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、全氟烷基和多氟烷基物质、氡、霉菌、噪音、气味和尿素甲醛绝缘材料。
“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》和根据该法案颁布的任何规则或条例。
A-1-72
目录
“国际财务报告准则“指国际财务报告准则。
“负债“任何人，在不重复的情况下，指(A)
该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还的本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)，(C)任何(I)应计或未付的遣散费、留职费或解雇费，(Ii)应计带薪假期(包括假期、个人假期和病假)或(Iii)应计奖金，佣金或其他奖励
在每种情况下，对公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的补偿，以及雇主在所有FICA州、当地或外国扣缴、工资、就业、失业、社会保障或类似税收中与该等金额相关的部分，按所有此类金额计算，如同所有此类金额均在截止日期支付一样；(D)任何资金不足或资金不足的养老金或退休、退休后医疗、
退休项下的任何义务，离职后福利或非限定递延补偿计划、方案、协议或安排，连同雇主在所有工资、就业、失业、社会保障或类似税款中的份额，与这些数额有关，(E)该人的任何其他债务，由票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明，(F)该人在租赁下应根据公认会计准则或国际财务报告准则归类为资本租赁的所有债务，(G)该人就已开立或申索的任何信贷额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；。(H)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(I)该人根据其有责任付款的所有利率及货币互换、上限、扣环及类似协议或对冲安排，不论是定期付款或在发生意外事故时付款，(J)由留置权就该人的任何财产而保证的所有债务；。(K)与偿还该人的任何债项有关的任何保费、预付费用或其他罚款、费用、费用或开支；。(L)该人的任何及所有应付帐目；。(M)该人的任何及所有应累算开支，。和(N)上文(A)至(M)款所述的任何其他人的所有债务，该债务由该人直接或间接担保，或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购，或该人已向债权人保证不受损失，但在所有情况下，不包括与本协议预期的交易相关的交易费用。
“知识产权“指在全球任何司法管辖区内的下列任何和所有权利：(A)商标；(B)版权；(C)商业秘密；(D)专利；(E)互联网资产；(F)软件、数据和数据库，以及(G)所有其他知识产权和相关的专有权和道德权利
以及与上述有关的所有商誉。
“拟缴纳的公司税处理“具有
此处的朗诵中指定的含义。
“意向SPAC税收待遇“具有本演奏会
中指定的含义。
“拟纳税处理“具有本演奏会
中指定的含义。
“临时命令“指法院的临时命令
由第2.2节并根据《商业及期货事务监察委员会条例》第291节以本公司及本公司可接受的形式作出，并各自合理行事，规定(其中包括)召开及举行本公司会议(按法院或经本公司修订或经本公司及本公司同意)不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
“过渡期“具有在中指定的含义第6.1节.
“内部控制“具有在中指定的含义第5.7（d）节.
“互联网资产“意味着所有域名注册、社交
媒体帐户、网址和标识符、网站和网址以及相关权利、与之相关的项目和文档，以及其注册申请。
“物有所值选择“是指
的每个公司期权 受该公司期权影响的每股行使价低于共同转换比率乘以10.20美元。
“反转“具有在此朗诵中指定的含义。
“《加拿大投资法》“是指《加拿大投资法》，
RS.C.，1985年，c. 28（第一次补充），修订后的任何规则或法规。
“《投资公司法》“具有在中指定的含义第3.17节.
A-1-73
目录
“首次公开募股(IPO)“指SPAC单位的首次公开募股
根据IPO招股说明书。
“IPO招股说明书“具有朗诵会中指定的含义
到此为止。
“IPO承销商“是指几家承销商，作为
由花旗集团全球市场公司代表。和高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC）进行IPO。
“美国国税局“指美国国税局。
“伊塔“指《所得税法》（加拿大）。
“《就业法案》“具有在中指定的含义第3.16节.
“K&E“具有在中指定的含义第6.10（e）节.
“关键员工“指Sunny Trinh、Chris Merkel、Bryan Went和
大卫·奥利弗。
“关键就业协议“是否具有在第6.15（e）节.
“知识“是指，（a）就SPAC而言，实际的
对个人的了解 第12.1（a）节经过合理的适当调查后，SPAC披露时间表，（b）就Amalco Sub而言，个人的实际了解 第12.1（b）节的
经过合理适当询问后的SPAC披露时间表，以及（c）就公司而言，个人的实际了解 第12.1(C)条在合理的适当查询后，披露公司的披露时间表。
“《劳动协议》“指与任何工会、劳工组织或工会签订的任何集体谈判协议或其他与劳动有关的合同。
“最新资产负债表日期“指(A)就
公司及其子公司而言，指2023年4月30日；(B)就亚太区而言，指2023年6月30日。
“法律“指任何联邦、州、县、地方、省、市、外国、国际、超国家或其他法律、法令、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、决议、要求、令状、禁令、和解、命令或同意，由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。
“租契“具有在中指定的含义第5.16(A)节.
“意见书“具有在中指定的含义第2.14（b）节.
“负债“指任何及所有负债、负债、任何性质的行动或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他，不论已知或未知，不论直接或间接，不论已到期或未到期，不论到期或将到期，亦不论是否须根据公认会计准则、国际财务报告准则或其他适用会计准则记录或反映在资产负债表上)，包括应付或将到期的税务负债。
“许可的IP“指
公司拥有或声称拥有使用或利用此类知识产权的许可或非所有权的所有知识产权，包括受不起诉本公司的契约约束的知识产权。
“留置权“指任何抵押、质押、担保权益、
附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是关于投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、任何有利于另一人的从属安排、许可证或根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何提交或协议。
“遗失证书宣誓书“具有在中指定的含义第2.14(F)节.
“匹配期“具有在中指定的含义第6.6(D)(V)条.
“实质性不良影响“就任何指明的人而言，指对(A)该人的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他)造成或可合理预期对(A)个别或合计产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、改变或影响，或(B)该人是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行其
A-1-74
目录
本协议项下或本协议项下的义务；提供, 然而，，就以上第(A)款而言，任何直接或间接可归因于、导致、有关或引起下列事项的变动或影响(由其本身或当与任何其他变动或影响合并时)，在决定是否有或可能、将会或可能发生重大不利影响时，不得被视为、构成或已被考虑在内：(I)该人士所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况；(2)一般影响该人主要经营的行业的改变、条件或影响；。(3)公认会计原则或其他适用的会计原则的改变或适用于该人主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性改变；。(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或天气情况、流行病、流行病或疾病爆发(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变异或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发)或公共卫生紧急情况(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)所造成的情况；以及(V)该人本身未能满足任何时期的任何内部或已公布的财务业绩的预算、预测、预测或预测(提供在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，可考虑任何此类故障的根本原因(本申请的另一例外情况未排除)；提供 进一步但是，在确定是否已经发生或可以合理地预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(Iv)款中提到的任何事件、事件、事实、条件或变化，以使该事件、事件、事实、条件或变化与该人主要开展业务的行业中的其他参与者相比，对该人产生不成比例的影响。
“不当行为“具有在中指定的含义第5.19(C)节.
“MOFO“具有在中指定的含义第6.10（e）节.
“多投票权公司股份“指
的普通股 公司，无面值，拥有多重投票权。
“纳斯达克“是指”纳斯达克“全球市场。
“新公司集团“具有在中指定的含义第11.13（b）节.
“新酒吧“具有在此朗诵中指定的含义。
“新的Pubco普通股“意味着，遵循SPAC
延续，New PubCo的普通股。
“新PubCo组织文件“具有指定的含义
在 第2.7(A)条.
“新PubCo证券“意味着，继SPAC延续之后，
新PubCo普通股和新PubCo招股说明书统称。
“新的Pubco认股权证“意味着购买新股票的期权
PubCo的条款与SPAC私募股权证书和SPAC公共股权证书相同。
“无党派人士“具有在中指定的含义第11.9节.
“不赎回协议“具有在中指定的含义第6.19(A)节.
“OFAC“具有在中指定的含义第12.1节
“现成软件“具有在中指定的含义第5.14（b）节.
“订单“指任何命令、指令、法令、裁决、判决，
任何政府当局或在其授权下做出或已经做出、输入、做出或以其他方式实施的禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、判决、裁决或其他行动。
“组织文件“是指，就任何人而言
即一个实体，其注册证书、成立证书、章程、运营协议、组织备忘录、章程通知、章程或类似组织文件（每种情况下均经修订）。
“外部日期“具有在中指定的含义第9.1（b）（iv）节.
“自有知识产权“指公司拥有或声称拥有任何性质的所有权权益(无论是单独或与另一人共同拥有)的所有知识产权。
A-1-75
目录
“聚会“具有本协议序言中规定的含义。
“专利“指任何专利、专利申请和其中所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分立、临时、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB“指美国上市公司会计监督委员会(或其任何继任者)。
“PCAOB财务报表“具有在中指定的含义第6.4（a）节.
“每股普通股合并对价“是指，(I)对于每一股多投票权公司股票，相当于(A)十(10)的新公共公司普通股的数量，乘以(B)普通股换股比率；及(Ii)就每股附属投票公司股份而言，新发行的公共普通股数额等于普通股换股比率。
“许可证“指所有联邦、州、省、地方或外国或其他第三方的许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营、特许权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、证明、任何政府当局或任何其他人的指定、评级、注册、资格或命令。
“允许留置权“系指(A)税款或评税的留置权和类似的政府收费或征费，这些留置权或者是(I)没有拖欠，或者(Ii)是真诚地通过适当的诉讼程序提出的，并且已经为此建立了充足的准备金，(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，总体上不会对受其限制的财产的价值或使用造成重大不利影响或实质性不利干扰，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款；(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况下都是在正常业务过程中产生的；或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。
“人“指个人、公司、合伙
(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支
，或其机构或机构。
“个人资料“指，对于任何自然人，
允许识别此人的身份或允许访问此人的财务信息的任何信息，或根据任何适用的隐私法，受”个人数据“、”个人身份信息“、”个人信息“、”受保护的健康信息“或类似术语制约或定义的任何信息。
“个人财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。
“布置图“具有朗诵会中指定的含义
到此为止。
“关闭后的Pubco新董事会“具有在中指定的含义第6.15(A)节.
“保费上限“具有在中指定的含义第6.17(B)节.
“隐私法“指与隐私和个人数据保护有关的所有适用法律，以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据泄露有关的任何和所有类似法律，包括安全事件通知。
“继续进行“或”行动“指
的任何通知 不合规或违规，或任何索赔、要求、行动、诉讼、投诉（包括qui tam投诉）、指控、听证、诉讼、审计、和解、劳动争议、调查、民事调查要求、传票、规定，
评估、仲裁、要求赔偿或撤销，或向政府当局或仲裁员提出或由政府当局或仲裁员提出的任何请求（包括任何信息请求）或调查。
“委托书“具有在中指定的含义第6.12（a）节.
“公共认证“总体上意味着所有
（a）《交易法》第13 a-14条或第15 d-14条要求的认证和声明，以及（b）18 USC§ 1350（《索克斯》第906条）。
“救赎“具有在中指定的含义第6.12（a）节.
A-1-76
目录
“赎回权“具有在中指定的含义第6.12（a）节.
“注册权协议“具有在中指定的含义第6.20节
到此为止。
“注册声明“具有在中指定的含义第6.12（a）节.
“登记处“指为核实、持有、转让、报废和取消碳信用而建立或运作的任何碳信用登记机构，包括但不限于，由VERRA、黄金标准、气候行动储备或美国碳登记机构各自维护的登记机构。
“注册表帐户“指由本公司或代表本公司在登记处设立的账户，包括持有、转让、报废和注销碳信用。
“关联方交易“具有在中指定的含义第5.22节.
“相关人士“具有在中指定的含义第5.22节.
“发布“指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、倒空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。
“已公布的索赔“具有在中指定的含义第10.1节.
“代表“对任何人而言，指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。
“要求公司股东批准“具有在中指定的含义{br第28.1(B)条.
“要求的财务报表“具有在中指定的含义第6.4（a）节.
“需要SPAC股东批准“具有指定的含义
在 第8.1(A)条.
“规则“具有在中指定的含义第5.33节.
“受制裁国家“指正在或在过去五年中一直是贸易管制下全面禁运的对象或目标的任何国家或地区或其政府(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的”顿涅茨克人民共和国“和所谓的”卢甘斯克人民共和国“)。
“被制裁的人“指在贸易管制下受到制裁或限制的任何人，包括：(I)任何列在任何美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上的人，包括美国财政部外国资产管制办公室的
(”OFAC“)特别指定国民和受阻人士名单，或任何其他外国资产管制处、美国商务部工业和安全局或美国国务院制裁或出口相关限制方名单；(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；(Iii)直接或间接拥有或以其他方式控制第(I)至(Ii)款所述的一人或多人合计50%或以上的任何人；或(Iv)
禁止美国人员与其进行交易的受制裁国家的任何国民。
“制裁“指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)和联合国安全理事会管理或执行的法律。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“美国证券交易委员会报道“具有在中指定的含义第3.7节.
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“SEDAR+报告“具有在中指定的含义第5.31节.
“签字备案“具有在中指定的含义第6.13（b）节.
“签署新闻稿“具有在中指定的含义第6.13（b）节.
“软件“指任何计算机软件程序，包括
所有源代码、目标代码、数据和数据库以及与之相关的文档以及所有软件模块、工具和数据库。
A-1-77
目录
“源代码“是指
的源代码和解释代码 所有软件，包括所有注释和程序代码，其形式可为训练有素的程序员所理解，并且能够通过汇编、编译或其他方式翻译为目标代码，或能够被解释（例如，由
解释器），在每种情况下用于主机系统上的操作，还包括所有相关文档，包括流程图、原理图、操作原理声明和架构标准，描述数据流、数据
软件的结构和控制逻辑足够详细，以便训练有素的程序员通过研究此类文档来维护或修改软件，而无需进行过度实验。
“SOX“指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“SPAC“具有本协议序言中规定的含义。
“SPAC董事会“是指在SPAC延续之前，成员
SPAC董事会成员。
“SPAC A类股票“指的是在SPAC延续之前，
SPAC A类普通股股份，每股面值0.0001美元。
“SPAC B类股票“指的是在SPAC延续之前，
SPAC B类普通股股份，每股面值0.0001美元。
“SPAC连续性“具有朗诵会中指定的含义
到此为止。
“SPAC披露时间表“具有
中指定的含义 第三条.
“SPAC扩展费用“具有在中指定的含义第9.3(A)节.
“SPAC金融公司“具有在中指定的含义第3.7（d）款.
“SPAC集团“具有在中指定的含义第11.13(A)节.
“SPAC材料的不利影响“具有在中指定的含义第3.1节.
“SPAC材料合同“具有在中指定的含义第3.14(A)节.
“SPAC优先股“指优先股股份，面值
SPAC每股价值0.0001美元。
“SPAC私募认股权证“是指不可赎回的整个授权令，
在IPO完成时以私募形式向发起人发行，使其持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买一（1）股SPAC A类股票。
“SPAC公众股东“具有在中指定的含义第10.1节.
“SPAC公共认股权证“意味着可赎回的整个授权令，
每份该等认购证的一半（1/2）作为IPO中发行的每个SPAC单位的一部分，赋予其持有人以每股11.50美元的购买价格购买一（1）股SPAC A类股份。
“SPAC证券“是指在SPAC延续之前，
SPAC单位、SPAC股份、SPAC优先股和SPAC配股统称。
“SPAC股东批准事项“具有
中指定的含义 第6.12（a）节.
“SPAC股东“统称为SPAC持有人
有效时间之前的股份。
“SPAC共享“指SPAC A类股票和SPAC B类股票
股份，集体。
“SPAC特别会议“具有在中指定的含义第6.12（a）节.
“SPAC指定费用“是否具有在第9.3(A)节.
“空格指定的表示法“是否具有在第8.2（a）（i）节.
“空间单位“指IPO中发行的SPAC单位
（包括IPO承销商收购的超额配股单位），包括（a）一（1）股SPAC A类股份和（b）一份SPAC公开募股证的一半（1/2）。
“SPAC认股权证“是指SPAC私人授权令和SPAC
公共令，统称。
“赞助商“具有在此朗诵中指定的含义。
“赞助商附函“具有朗诵会中指定的含义
到此为止。
A-1-78
目录
“附属表决权公司股份“指本公司的普通股
，无面值，具有附属投票权。
“子公司“就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)如一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股票总投票权的过半数，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如任何合伙企业、协会或其他商业实体，当时，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益由任何人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权，则该人或该人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。
该人或该人将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变
权益实体。
“更好的建议“指任何真诚的书面收购
直接或间接收购不少于所有已发行的公司股份或在综合基础上收购公司的全部或几乎所有资产的建议，而该收购不是由于违反第3节6.6及：(A)
经考虑该等收购建议的所有财务、法律、监管及其他方面的因素后，合理地能够在没有不当延误的情况下完成，(B)不受融资条件限制，且在收到其财务顾问及法律顾问的意见后，已向本公司董事会证明令其信纳已就完成该等收购建议所需的任何融资作出充分安排。(C)不受尽职调查条件规限；及(D)公司董事会在收到其法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地判断，如按照其条款完成(但不承担未完成的风险)，则会导致一项从财务角度而言对本公司股东更为有利的交易(包括对该安排的条款及条件作出任何
修订)。第6.6(D)条).
“上级建议书通知“具有在中指定的含义第6.6(D)(Iii)条.
“尾部策略“具有在中指定的含义第6.17(B)节.
“税收“或”税费“指(A)所有直接或间接的联邦、州、省、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣留、工资、就业、社会保障和与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、关税、关税或其他税费、费用有关的缴费。(Br)任何种类的评估或收费，连同与此有关的任何利息和任何罚金、附加税或附加额；(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何时期或因法律的实施而成为附属、合并、合并或单一团体的成员；及(C)因任何分税制、税务团体而须支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任，与任何其他人签订的税收赔偿或税收分配协议(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业协议)，或任何其他明示或默示的赔偿协议。
“报税表“指就税项向或须向政府主管当局提交的任何申报表、报告、报表、退款、申索、声明、资料申报表、报表、预算或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。
“贸易管制“具有在中指定的含义第5.25(A)节.
“商业秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进、客户和价格表，以及其他专有权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。
“商标“指任何商标、服务标志、商品外观、商号、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和注册及续期申请。
A-1-79
目录
“交易日“指新公共股票实际在新公共股票交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。
“交易市场“指确定时新普布科普通股在其交易的证券交易所或其他国家认可的股票市场。
“转让税“具有在中指定的含义第6.10(B)节.
“递送文件“具有在中指定的含义第2.14(D)节.
“信托帐户“是指由
建立的信托帐户 根据IPO招股说明书，SPAC根据信托协议使用IPO所得款项。
“信托协议“意味着某些投资管理
SPAC和受托人之间签订的信托协议日期为2021年11月1日，可能会进行修订。
“受托人“是指大陆股票转让和信托
公司以信托协议项下受托人的身份。
“未经审计的资产负债表“具有在中指定的含义第5.7（a）（ii）节.
“未经审计的财务报表“具有
中指定的含义 第5.7（a）（ii）节.
“VWAP“就任何证券而言，指的是每次交易
日，彭博金融有限公司使用AQR功能报告的交易市场上此类证券的每日成交量加权平均价格（基于该交易日）。
(故意将页面的其余部分留空)
A-1-80
目录
特此为证双方均已于上文首次写下的日期签署并交付本协议。
|
|
| |
Focus Impact Acquisition Corp.
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/卡尔·斯坦顿
|
|||
|
|
| |
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
FOCUS Impact AMALCO SEARCH LTD.
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/卡尔·斯坦顿
|
|||
|
|
| |
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
DevVStream Holdings Inc.
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/ Sunny Trinh
|
|||
|
|
| |
|
| |
名字
|
| |
郑晴
|
|
|
| |
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
[企业合并协议签署页]
A-1-81
目录
附件A
布置图
(随身带着。)
A-1-82
目录
附件B
新PubCo组织文件
(随身带着。)
A-1-83
目录
附件C
赞助商附函
(随身带着。)
A-1-84
目录
附件D
公司支持和锁定协议
(随身带着。)
A-1-85
目录
展品：E
注册权协议
(随身带着。)
A-1-86
目录
展品：F
安排决议
(随身带着。)
A-1-87
目录
附表A
核心公司证券持有人
|
1.
|
| |
Devvio公司
|
|
|
| |
|
|
2.
|
| |
托马斯·安德森
|
|
|
| |
|
|
3.
|
| |
雷·金塔纳
|
|
|
| |
|
|
4.
|
| |
贾米拉·阿齐兹·皮拉奇
|
|
|
| |
|
|
5.
|
| |
斯蒂芬·库库查
|
|
|
| |
|
|
6.
|
| |
迈克尔·马克斯·布勒
|
|
|
| |
|
|
7.
|
| |
大卫·戈茨
|
|
|
| |
|
|
8.
|
| |
克里斯托弗·默克尔
|
|
|
| |
|
|
9.
|
| |
郑晴
|
|
|
| |
|
|
10.
|
| |
布莱恩去了
|
A-1-88
目录
附表B
公司证券持有人注册权协议的一方
|
1.
|
| |
Devvio公司
|
|
|
| |
|
|
2.
|
| |
托马斯·安德森
|
|
|
| |
|
|
3.
|
| |
雷·金塔纳
|
|
|
| |
|
|
4.
|
| |
贾米拉·阿齐兹·皮拉奇
|
|
|
| |
|
|
5.
|
| |
斯蒂芬·库库查
|
|
|
| |
|
|
6.
|
| |
迈克尔·马克斯·布勒
|
|
|
| |
|
|
7.
|
| |
大卫·戈茨
|
|
|
| |
|
|
8.
|
| |
克里斯托弗·默克尔
|
|
|
| |
|
|
9.
|
| |
郑晴
|
|
|
| |
|
|
10.
|
| |
布莱恩去了
|
A-1-89
目录
附表C
公司资本支出预算
DevvStream资本支出预算-2023年下半年
|
项目
|
| |
金额
|
| |
时间范围
|
|
BCRB承付款协议
|
| |
$140,000
|
| |
Q4 2023
|
|
eWater承付款协议
|
| |
$500,000
|
| |
Q4 2023
|
|
|
| |
$640,000
|
| |
|
A-1-90
目录
附件A-2
企业合并协议第1号修正案
业务合并第1号修正案
协议(这件事“修正案“）于2024年5月1日由Focus Impact Acquisition Corp.、特拉华州公司（“SPAC”）、Focus Impact Amalco Sub Ltd.、一家公司
根据不列颠哥伦比亚省法律（“Amalco Sub”），以及DevvStream Holdings Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司”).使用大写术语但未使用
本文中其他定义应具有本协议中赋予此类术语的含义（定义如下）。
鉴于，
双方于2023年9月12日签订了某些业务合并协议（可能会不时修订和修改，包括通过本修正案“协议”);
鉴于，
双方希望对本协议进行如下修改;
鉴于，《协议》第11.8节规定，本协议可由SPAC和本公司各自签署的书面协议在成交前全部或部分修订；以及
鉴于，SPAC董事会、公司董事会和阿马尔科子公司董事会均已批准本修正案的执行和交付。
现在，因此，
考虑到上述各项以及本修正案中所列的各项公约和协议，在此确认这些公约和协议的有效性和充分性，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下：
1. 《协定》修正案.
(a) 关于SPAC延续的修正案。现对《协议》第2.7(B)节作如下修订和重述：
在关闭日期但在关闭之前，在下列所有条件之后第八条在上述(A)款所述的赎回之后，SPAC将继续实施SPAC，从而根据DGCL和ABCA的适用条款从特拉华州继续到艾伯塔省。根据SPAC延续，(I)新公共酒吧的延续条款和章程应予以修订，并基本上以本合同所附的形式重述为附件B
(“新PubCo组织文件“)，(Ii)在SPAC继续存在之前未被分离为SPAC A类股票和SPAC公共认股权证的每个已发行和未发行的SPAC单位，应自动转换为根据艾伯塔省法律存在的公司的新公共公共公司的证券，等同于(A)等于反向拆分因数的数量的新公共公共公司普通股和(B)等于(X)的新公共公共公司公共认股权证的数量，除以(Y)二(2)，(Iii)尚未赎回的每股已发行和已发行的SPAC A类A股应保持流通股状态，并自动转换为相当于反向拆分系数的若干新公共公司普通股
；(Iv)每股已发行和已发行的SPAC B类股票应自动转换为相当于反向拆分系数的若干新公共公共公司普通股，或根据保荐人附函被没收；以及(V)每份SPAC公共认股权证和SPAC私募认股权证将由New Pubco承担，并自动转换为对相当于反向拆分系数的数量的新Pubco普通股行使该认股权证的权利；提供, 然而，，
在每种情况下，不会发行零碎股份或认股权证，而只会发行整股或认股权证，而每名原本有权获得零碎股份或认股权证的人士(在将该人士原本会收到的所有零碎股份或认股权证合计后)，将改为根据SPAC延续向该人士发行的股份或认股权证总数四舍五入至最接近的整体股份或认股权证数目。为免生疑问，双方同意，本协议中提及的“SPAC”应在SPAC继续生效之前指SPAC，而本协议中提及的“新公共公司”应指在SPAC继续生效后的该实体。
A-2-1
目录
(b) 常见合并注意事项。现将《协议》第2.11节全文修改并重述如下：
根据合并，新公共公司将发行，公司股东集体有权根据第2.12节和安排计划获得新公共证券，包括(A)普通合并对价，加(B)仅在根据与关闭相关的批准融资要求向批准的融资来源发行任何公司股票的范围内，相当于(I)每股该等公司股票的数量的新公共公司普通股，乘以(Ii)有关该公司股份的每股普通股
合并代价。为免生疑问，本协议中任何提及普通股合并对价的适用部分应指每股公司股份的每股普通股合并对价
。
(c) 关于共同合并考虑的修正案。现对本协议第12.1节中“共同合并对价”的定义
作如下修正和重述：
“常见合并注意事项“指就本公司证券而言，相当于(A)反向拆分因数乘积的若干新发行普通股，乘以(B)(I)合并代价价值的商，除以(Ii)10.20元。
(d) 全面稀释发行在外普通股的修正案。现将本协议第12.1节中“完全稀释后的未偿还普通股”的定义
全部修改并重述如下：
“完全稀释的未偿还普通股“指在任何
测量时间(A)(I)至十(10)，乘以(Ii)已发行和已发行的多重表决公司股份的总数，加(B)已发行及已发行的附属表决公司股份总数，加(C)依据按照该等股份行使及转换公司购股权而发行的附属表决公司股份总数，加(D)依据公司认股权证的行使和转换而发行的附属公司股份总数，加(E)根据归属
公司RSU将发行的附属表决公司股票的总数。为免生疑问，“未摊薄普通股”不包括将根据核准融资向任何核准融资来源发行(包括根据公司认股权证的行使及转换)的任何低于普通股的表决公司股份。
(e) 其他定义的术语。现对本协议的第12.1节进行修改和补充，增加以下定义的术语：
“经批准的融资来源指在本协议日期
之后受聘担任投资银行、财务顾问、经纪或类似顾问的人士，而该等投资银行、财务顾问、经纪或类似顾问已获亚太区议会根据协议条款批准的任何融资(及已批准的融资”).
“最终公司股价“指CBOE加拿大公司股票在收盘前最后一个交易日结束时的收盘价(如果收盘前最后一个交易日没有收盘价，则指有收盘价的收盘前最后一个交易日附属投票公司股票的收盘价)，根据收盘前最后一个营业日的加拿大银行每日汇率转换为美元。
“反向拆分系数“指相当于(A)(I)与最终公司股票价格中较小者的数额，除以(Ii)0.64元及(B)一(1)。
(f) 布置图。现将本协议所附附件A修改并重述为本协议附件A(“布置图”).
2. 没有进一步的修订。双方同意，除本协议另有规定外，本协议的所有其他条款，在符合本修正案第1款规定的修改的前提下，应继续不作修改。
A-2-2
目录
完全有效，并根据其条款构成所有缔约方的法律义务和具有约束力的义务。本修正案仅限于书面形式，不得被视为对本协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修订。本修正案是本协议不可分割的组成部分。
3. 参考文献。本协议中对“协议”(包括“本协议”、“本协议”和“本协议”)的所有提法均指经本修正案修订的本协议。尽管如上所述，在所有情况下，对本协议日期(经修订)的提及以及在本协议中对“本协议日期”、“本协议日期”和类似进口条款的提及应继续指2023年9月12日。
4. 修订的效力。本修正案在任何情况下都应成为本协议的一部分，本协议及本协议的每一方均受此约束。从本修正案签署之日起及之后，任何对本协议的提及均应视为对本协议的提及。
本修正案自双方签署本修正案之日起及签署后，均视为完全有效。
5. 其他杂项术语。适用《协议》第11.1至11.13节作必要的变通本修正案的所有条款，如在此全文所述。
[签名页面如下]
A-2-3
目录
兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期起正式签署并交付，特此声明。
|
|
| |
Focus Impact Acquisition Corp.
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/Carl Stanton
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
FOCUS Impact AMALCO SEARCH LTD.
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/Carl Stanton
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
DevVStream Holdings Inc.
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/ Sunny Trinh
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
郑晴
|
|
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
[《企业合并协议修正案》签字页]
A-2-4
目录
附件A
布置图
[随身带着。]
[《企业合并协议修正案》签字页]
A-2-5
目录
附件B
延续条款
《商业公司法》
部段188
|
1.
|
公司名称
|
| |
DevvStream Corp.
|
|
|
2.
|
公司有权发行的股份类别以及任何最高股份数量：
|
| |
请参阅“共享结构”附件。
|
|
|
3.
|
股份转让限制（如果有）：
|
| |
不存在“股份转让限制”。
|
|
|
4.
|
公司可能拥有的董事人数或最低和最高人数：
|
| |
公司最少有3个，最多有
15名董事。
|
|
|
5.
|
如果公司被限制开展某种业务，或被限制开展某种业务
业务，请说明限制：
|
| |
对业务不受限制
公司可能会继续。
|
|
|
6.
|
其他规则或规定（如果有）：
|
| |
参阅“其他规则或规定”附件。
|
|
|
7.
|
如果更改名称，请注明以前的名称：
|
| |
Focus Impact收购公司
|
|
|
8.
|
当前的外省登记 (if适用）： 艾伯塔省企业访问号码
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
|
|
9.
|
当前司法管辖区信息
|
| |
公司名称：焦点影响收购公司
当前司法管辖区登记号：5219712
管辖区：特拉华州
当前司法管辖区成立日期：2月23日
2021
|
|
|
10.
|
业务编号（如果未提供业务编号，CRA将指定为新业务编号）
|
| |
不适用
|
|
|
11.
|
| |
授权日期：
|
| |
, 2023
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
月/日/年
|
| |
|
B-1
目录
|
12.
|
公司授权代表/授权签署机构
|
| |
授权人的姓名和职务 （请打印）
|
| |
地址：(包括邮政编码)
|
| |
|
| |
授权签名
|
| |||
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
•
|
| |
•
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
•
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
此信息是根据《商业公司法》收集的，用于公司
登记记录。有关收集这些信息的问题，请咨询艾伯塔省注册、研究和计划支持的信息自由和隐私保护协调员，信箱314，艾伯塔省埃德蒙顿，T5J 4L4，(780)427-7013。
B-2
目录
股权结构
附连于并构成以下部分：
DevvStream Corp.的文章。
公司有权发行不限数量的普通股和优先股，可连续发行。
|
1.
|
普通股
|
在符合公司任何其他类别股票所附带的权利、特权、限制和条件的前提下，普通股作为一个类别，应附带下列权利、特权、限制和条件：
|
1.1
|
投票权
|
每名普通股持有人均有权知悉及出席(如适用)本公司的任何股东大会。普通股持有人有权在本公司的任何股东大会上投票，而在每次该等大会上，除只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人有权在该会议上投票外，普通股持有人有权就所举行的每股普通股投一票。
|
1.2
|
股息和分配
|
普通股持有人有权在董事会宣布时以现金或其他方式收取股息或其他分派，但须受优先于普通股支付股息的任何系列或任何其他类别或系列股票的优先股所附带的权利、特权、限制及条件所规限。
|
1.3
|
清盘、解散或清盘
|
如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果公司的资产在股东之间进行任何其他分配以结束公司的事务，普通股持有人应有权在符合公司任何股份持有人优先于普通股的优先权利的情况下，有权按比例参与公司的剩余财产(按每股计算)。
|
2.
|
优先股
|
优先股作为一个类别，附带的权利、特权、限制和条件如下：
|
1.
|
连载发行
|
|
1.1.
|
须符合根据《商业公司法
法案(艾伯塔省)(“行动“)，董事会可随时及不时发行一个或多个系列的优先股，每个系列由
于发行前由董事会厘定的股份数目组成。
|
|
1.2.
|
在依照该法提交修订条款的前提下，董事会可在发行前不时确定每个优先股系列的名称、权利、特权、限制和条件，包括在不限制前述规定的一般性的情况下，规定优先支付给该系列分配的金额(如果有)；进一步参与分配的程度(如果有)；投票权(如果有)；和股息权(包括这种股息是优先的、累积的还是非累积的)(如果有的话)。
|
B-3
目录
其他规则或条文
附连于并构成以下部分：
DevvStream Corp.的文章。
|
1.
|
本公司董事可委任一名或多名本公司董事，但如此委任的董事总人数不得超过本公司上次股东周年大会选出的董事人数的三分之一。依照前款规定任命的公司董事，任期不得迟于下一届股东年会闭幕。
|
|
2.
|
股东大会可在艾伯塔省境内或以外的任何地方举行，(I)完全亲身召开；或(Ii)完全以电子方式召开；或(Iii)亲自或以电子方式召开，在所有情况下，均由董事不时通过决议决定。
|
|
3.
|
除本章程另有规定外，或商业
公司法根据(艾伯塔省)或其他适用法律，任何有权就任何事项投票的股份应一起投票，就像它们是单一类别的股票一样。
|
|
4.
|
在适用法律要求的范围内，公司和/或其转让代理可以扣除和扣缴任何税款。在扣留任何款项并及时汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类款项应视为已支付给以其他方式有权领取的人。
|
B-4
目录
地址及地址通知书
送达代理的通知
《商业公司法》
第20和20.1节
|
1.
|
公司名称
|
| |
DevvStream Corp.
|
|
|
2.
|
注册办事处地址 （街道地址，包括
邮政编码，或合法土地描述）
|
| |
#1700, 421 – 7这是大道西南
卡尔加里，AB T2P 4K9
|
|
|
3.
|
纪录办事处 （街道地址，包括邮政编码，
或合法土地描述）
|
| |
#1700, 421 – 7这是大道西南
888 -西南第三街
卡尔加里，AB T2P 4K9
|
|
|
4.
|
服务代理 (Full姓名和街道地址，
包括邮政编码和电子邮件地址）
|
| |
保罗·巴博
McMillan LLP
#1700, 421 – 7这是大道西南
卡尔加里，AB T2 P 4K 9
电子邮件：annual. McMillan.ca
|
|
|
5.
|
年度申报提醒的电子邮件地址
|
| |
annual. Mcmillan.ca
|
|
|
6.
|
| |
授权日期：
|
| |
, 2023
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
月/日/年
|
| |
|
|
|
| |
|
|
(获授权签署人)
|
| |
（授权人的印刷体姓名和头衔）
|
收集此信息的目的是为了企业
符合《商业公司法》的登记处记录有关收集此信息的问题可直接联系艾伯塔省登记处、研究和计划的信息自由和隐私保护协调员
支持，Box 3140，Edmonton，Alberta T5 J 2G 7，（780）427- 7013。
REG 3016（2001/09）
B-5
目录
董事通知
《商业公司法》
部分106
|
1.
|
公司名称
|
| |
DevvStream Corp.
|
|
|
2.
|
于持续日期，以下人士被任命为董事：
|
| |
董事的名称
(Last、第一、第二）
|
| |
邮寄地址 （包括
邮政编码）
|
|
| |
•
|
| |
•
|
|
| |
•
|
| |
•
|
|
|
3.
|
| |
以下人员于
不再担任董事
|
| |
不适用
|
| |
:
|
|
|
| |
|
| |
年/月/日
|
| |
|
| |
董事的名称
(Last、第一、第二）
|
| |
邮寄地址 （包括
邮政编码）
|
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
|
|
4.
|
截至目前，公司董事为：
|
| |
董事的名称
(Last、第一、第二）
|
| |
邮寄地址 （包括
邮政编码）
|
|
| |
•
|
| |
•
|
|
| |
•
|
| |
•
|
|
|
5.
|
| |
授权日期：
|
| |
, 2023
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
月/日/年
|
| |
|
|
|
| |
•
|
|
(获授权签署人)
|
| |
（授权人的印刷体姓名和头衔）
|
收集此信息的目的是为了企业
符合《商业公司法》的登记处记录有关收集此信息的问题可直接联系艾伯塔省登记处、研究和计划的信息自由和隐私保护协调员
支持，Box 3140，Edmonton，Alberta T5 J 2G 7，（780）427- 7013。
REG 3016（2001/09）
B-6
目录
附件C
DevVStream CorP.
附例第一号
第一条
释义
第1.1节 定义。
如本章程中所用，以下术语具有以下含义：
“行动“指的是《商业公司法》（艾伯塔省）和该法案下的法规，所有这些都不时修订、重新颁布或取代。
“授权签字人“具有指定的含义
在第2.2节中。
“公司“意思是DevvStream Corp.
“人“是指自然人、伙伴关系、
有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体或政府或监管实体，
代词也有类似的扩展含义。
“记录地址“指(I)如属股东或其他证券持有人，指公司纪录内所示的股东或证券持有人的最新地址；(Ii)如属联名股东或其他联名证券持有人，指公司就联名控股而在公司纪录中的地址，或如联名控股有多于一个地址，则指第一个出现的地址；及(Iii)如属董事、高级职员或核数师，在公司记录中显示的该人的最新地址，或(如果适用)根据该法案向董事提交的最后一份通知，以最新的为准。
“举手示意“就会议而言，是指出席会议的人举手，在功能上等同于通过电话或电子手段举手，以及这些方法的任何组合。
本附例中使用的术语在该法案中定义的含义与该法案赋予这些术语的含义相同。
第1.2节 解释。
本附例分为条款、章节和其他小节，并插入标题，仅为方便参考，不影响其解释。表示单数的单词包括复数，反之亦然。本附例中对性别的任何提及包括所有性别。在本条中，“包括”、“包括”及“包括”等字眼是指“包括(或包括或包括)而不受限制”。
第1.3节 受法案和条款的约束。
本附例受该法和
条的约束，并应结合该法和条款一并阅读。如果法案或条款的任何条款与本附例的任何条款之间有任何冲突或不一致，则以法案或条款的条款为准。
第二条
公司的业务
第2.1节 财政年度。
本公司的财政年度于董事不时决定的每年日期结束。
第2.2节 文书的签立和投票权。
合同、文件和文书可代表公司签署，
可以是手工或传真或电子方式，(I)由任何一名董事或高级职员签署，或(Ii)由董事不时授权的任何其他人签署(第(I)和(Ii)项所述的每一人均为授权签字人
“)。所持证券的投票权
C-1
目录
可由任何一位授权签字人代表公司行使。此外，董事可不时授权任何一位或多位人士(I)代表本公司签署一般合约、文件及文书或代表本公司签署特定合约、文件或文书，及(Ii)对本公司一般持有的证券行使投票权或对本公司持有的特定证券行使投票权。任何授权签字人或获授权代表公司签署任何合同、文件或文书的其他人，如有需要，可在任何合同、文件或文书上加盖公司印章。
在本节中，“合同、文件和文书”一词是指任何
和各种书面或电子形式的合同、文件和文书，包括支票、汇票、订单、担保、票据、承兑和汇票、契据、抵押、质押、抵押、转易、转让、转让、授权书、协议、委托书、解除、收据、解除和证书以及所有其他纸质或电子文书。
第2.3节 银行安排。
本公司或其任何部分的银行及借贷业务可与董事不时决定的银行、信托公司或其他商号或公司进行交易。所有此类银行和借贷业务或其任何部分可根据董事不时授权的协议、指示和授权，以及由一名或多名高级管理人员和其他人士代表公司进行交易。本款不以任何方式限制根据第2.2节授予的权力。
第三条
董事
第3.1节 会议地点。
任何或所有董事会议均可在加拿大境内或境外的任何地点举行。
第3.2节 召集会议。
董事长、首席执行官、总裁或者任何一名或者多名董事可以随时召开董事会会议。董事会议将在召集会议的人(S)确定的时间和地点举行。
第3.3节 定期会议。
董事可以定期召开董事会议。任何设立此类会议的决议都将明确例会的日期、时间和地点，并将发送到每个董事。
第3.4节 会议通知。
在本节的规限下，每次董事会会议的时间和地点的通知将不迟于会议时间前24小时发给每个董事
。任何定期安排的会议不需要会议通知，除非法律要求通知具体说明会议的目的或将在会议上处理的事务。只要出席董事的人数达到法定人数，可以在年度股东大会之后立即召开董事会议，而不另行通知。
意外遗漏向任何人士发出任何董事会议的通知，或任何人士没有收到任何通知，或任何通知中的任何错误并不影响通知的实质内容，并不会令在会议上通过的任何决议案或所采取的任何行动失效。
第3.5节 放弃通知。
董事可以免除董事会议通知、董事会议通知中的违规行为或者董事会会议中的违规行为。这种放弃可以以任何方式作出，也可以在与放弃有关的会议之前或之后的任何时间作出。放弃董事会议的任何通知
可纠正通知中的任何不正常之处、通知发出时的任何过失以及通知的任何时效方面的过失。
C-2
目录
第3.6节 法定人数。
任何董事会议的法定人数为在任董事人数的过半数或董事不时决定的较多或较少人数。如果公司的董事少于三名，则所有董事必须出席任何董事会议，构成法定人数。
尽管董事中有空缺，但董事会的法定人数可以行使董事的所有权力。
第3.7节通过电话、电子或其他通信设施召开 会议。
如果出席或参加董事会议的公司全体董事同意，董事可以通过电话、电子或其他通信设施参加该会议。以此方式参加会议的董事视为出席会议。任何同意，不论是在与其有关的会议之前或之后给予，均属有效，并可就所有董事会议给予。
第3.8节 主席。
任何董事会会议的主席均为出席会议的以下官员中最先提及的人员
，即董事：
|
(a)
|
董事会联席主席或其中任何一人；
|
|
(b)
|
主要的董事(如果有)；或
|
|
(c)
|
首席执行官。
|
如果出席会议的董事没有出席，则出席的董事应在他们的
中选出一人主持会议。
第3.9节 秘书。
公司秘书(如果有)将在董事会会议上担任秘书。如果没有任命公司秘书或公司秘书缺席，会议主席将任命一名不一定是董事的人担任会议秘书。
第3.10节 投票治理。
在所有董事会议上，所有问题均应由所投的
票的多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定票。
第3.11节 的薪酬和费用。
董事可不时厘定支付予董事作为董事服务的酬金(如有)。董事亦有权获得报销因出席董事会议、委员会会议及股东大会及履行本公司董事的其他职责而适当支出的旅费及其他自付费用。董事还可向代表公司提供超出公司通常要求的董事服务的任何董事支付额外报酬
。
董事可由公司使用或向公司提供服务，但不能作为董事。此种董事除因其作为董事提供服务而支付给董事的任何报酬外，还可以因此种雇用或服务而获得报酬。
第四条
委员会
第4.1节 董事委员会。
董事可以从他们的一个或多个委员会中任命一个或多个委员会，并将董事的任何权力委托给
这些委员会，但根据该法案，董事委员会无权行使的权力除外。
第4.2节 诉讼程序。
董事会会议可以在加拿大境内或境外的任何地方举行。在所有委员会会议上，所有问题均应以对该问题所投的多数票决定。除董事另有决定外，各董事委员会可制定、修订或废除规章制度及程序，以规范其会议。
C-3
目录
包括：(1)确定会议的法定人数，但法定人数不得少于成员的
多数；(2)召开会议的程序；(3)提供会议通知的要求；(4)挑选会议主席；以及(5)确定主席在就某一议题进行表决时是否有决定性的一票。
在董事会制定规则和程序以规范其
会议的情况下，第3.1节至第3.11节(首尾两节包括在内)适用于董事委员会，并进行必要的更改。
第五条
高级船员
第5.1节 高级人员的任命。
董事可不时委任他们认为适当的公司高级人员
。高管可以包括董事会主席或联席主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名首席财务官、一名首席投资官、一名首席公司官、一名总法律顾问、一名公司秘书和一名财务主管以及任何指定高管的一名或多名助理。任何人不得担任董事会主席或联席主席，除非此人是董事用户。
第5.2节 的权力和义务。
除非董事另有决定，否则官员拥有
发生在其办公室的所有权力和权限。高级人员将拥有董事或其他高级人员(如获董事授权)不时订明或转授的其他权力、权限、职能及职责。董事或获授权人员可不时更改、增加或限制任何人员的权力和职责。
第5.3节董事会 主席(S)。
如获委任，董事会主席或联席主席将分别根据第3.8节及第7.9节的规定，主持董事会议及股东大会。董事会主席或联席主席将拥有由董事决定的其他权力和职责。
第5.4节 首席执行官。
如获委任，本公司行政总裁将拥有监督本公司业务及事务的一般权力及职责。首席执行官将拥有由董事决定的其他权力和职责。在符合第3.9节和第7.9节的规定下，在公司秘书或司库缺席或丧失行为能力期间，或者如果没有任命公司秘书或司库，行政总裁也将根据具体情况拥有公司秘书和司库职位的权力和职责。
第5.5节 总裁。
如果被任命，公司的总裁将拥有监督公司业务和事务的一般权力和职责。总裁将拥有由董事决定的其他权力和职责。
第5.6节 公司秘书。
如获委任，公司秘书将拥有以下权力和职责：(I)
公司秘书将在接到指示时向股东、董事、高级管理人员、核数师和董事会委员会成员发出或安排发出要求发出的通知；(Ii)公司秘书可以出席并担任董事、股东和董事委员会会议秘书，并将此类会议的所有议事程序记录在为此目的保存的簿册和记录中；以及(Iii)公司秘书将作为公司的任何公司印章和属于公司的簿册、文据、记录、文件和文书的保管人，除非已为此目的任命了另一名高级人员或代理人。公司秘书将拥有公司董事或首席执行官决定的其他权力和职责。
第5.7节 司库。
如果被任命，公司的财务主管将拥有以下权力和职责：(I)财务主管将确保公司按照该法编制和保存充分的会计记录；(Ii)财务主管还将负责资金的存放、证券的保管和资金的支付。
C-4
目录
及(Iii)在董事的要求下，司库将就本公司的财务往来及本公司的财务状况作出账目。司库将拥有由公司董事或行政总裁决定的其他权力和职责。
第5.8节 人员的免职。
董事可随时罢免一名高级职员，不论是否有理由。
这种免职并不损害该高级职员根据与本公司订立的任何雇佣合约所享有的权利。
第六条
对董事、高级人员及其他人的保障
6.1节 责任限制。
在公司法和其他适用法律的规限下，董事或高级职员对：(I)
任何其他董事、高级职员或雇员的行为、遗漏、收据、失败、疏忽或过失；(Ii)参与任何收据或其他合规行为；(Iii)因为公司或代表公司收购的任何财产的所有权不足或不足而给公司造成的任何损失、损害或支出；(Iv)公司任何资金应投资于的任何证券的不足或不足；(V)因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而引致的任何损失或损害；或(Vi)因其本身的判断错误或疏忽而引致的任何损失，或因执行其职务或与其职务有关的任何其他损失、损害或不幸而引致的任何损失、损害或不幸。
第6.2节 赔偿。
公司将在法案允许的最大范围内赔偿(I)董事或公司高管，(Ii)任何前董事或公司高管，(Iii)以董事或其他实体高管或类似身份应公司要求行事或行事的任何个人，以及(Iv)
他们各自的继承人和法律代表。本公司获授权签署以上述任何人士为受益人的协议，以证明赔偿条款。除本附例的规定外，本附例并不限制任何有权获得弥偿的人申索弥偿的权利。
第6.3节 保险。
本公司可为第(6.2)节所述任何人士的利益而购买及维持保险，承保金额由董事厘定，并由公司法准许。
第七条
股东
第7.1节 召开年会和特别会议。
董事会有权召开年度股东大会和股东特别会议(在有法定人数的会议上通过决议或全体董事签署书面决议)。董事会主席或首席执行官也可以召开股东会议，条件是在该会议上处理的业务已获得董事会批准。股东周年大会及股东特别大会将于召开股东大会的人士(S)决定的日期、时间及地点在艾伯塔省境内或境外举行。
第7.2节 电子会议。
股东大会可以通过电话或电子方式召开。通过这些方式在会议上投票或与会议建立通信联系的股东
就公司法而言被视为出席会议。董事可以通过这种方式制定召开股东大会的程序。
C-5
目录
第7.3节 会议通知。
通知召开股东大会的时间和地点的期限不少于会议召开前二十一(21)天至不超过五十(50)天。
意外遗漏向任何人士发出任何股东大会的通知，或任何人士没有收到任何通知，或任何通知中的任何错误并不影响通知的实质内容，并不会令在大会上通过的任何决议案或所采取的任何行动失效。
第7.4节 放弃通知。
股东、委托书持有人、董事、审计师以及其他有权出席股东大会的人，可以免除股东大会通知、股东大会通知中的违规行为或者股东大会中的违规行为。该豁免可以任何方式放弃，并可在与豁免有关的会议之前或之后的任何时间给予
。放弃股东大会的任何通知可纠正通知中的任何违规行为、发出通知时的任何过失以及通知的及时性方面的任何过失。
第7.5节 代表。
如果(I)法人团体或组织的董事或管治机构的决议案的核证副本，或授权代表该法人团体或组织的代表
代表该法人团体或组织的代表的章程的核证副本交存本公司，或(Ii)该代表的授权以另一种令公司秘书或会议主席满意的方式确立，则该股东的代表将获认可。
第7.6节 有权出席的人。
唯一有权出席股东大会的人士为有权于大会上投票的人士、本公司的董事、高级管理人员、核数师及根据公司法或细则或细则的任何条文有权或规定出席
会议的其他人士。经会议主席或有权在会议上投票的出席者同意，可接纳任何其他人。
第7.7节 法定人数。
股东大会的法定人数为持股人不少于33人1∕3有权在会议上投票的人中，有%亲自出席或由代表代表出席，而不论实际出席会议的人数有多少。
第7.8节 代理。
委托书应遵守公司法和其他适用法律的适用要求，并应采用董事不时批准的格式或使用委托书的会议主席可能接受的其他格式。委托书只有在召开使用委托书的会议的通知中指定的时间之前交存给公司或其代理人，或在投票时间之前交存给会议或任何休会的公司秘书、监票人或主席，才会生效。
第7.9节 主席、秘书和监票人。
任何股东会议的主席都是出席会议的以下人员中最先提到的
：
|
(a)
|
董事会联席主席或其中任何一人；
|
|
(b)
|
行政总裁；或
|
|
(c)
|
主要的董事(如果有的话)。
|
如无上述人士出席会议，有权
投票的出席人士应推选一名出席的董事或出席会议的股东主持会议。
C-6
目录
公司秘书如有，将在股东大会上担任秘书。
如果没有任命公司秘书或公司秘书缺席，会议主席将任命一名不需要是股东的人担任会议秘书。
如有需要，会议主席可委任一名或多名不一定是股东的人士担任任何股东大会的监票人。审查员将协助确定出席会议的有权投票的人所持股份的数量和是否存在法定人数。监票人
还将接收、统计和制表选票，并协助确定投票结果，并采取必要行动，以公平的方式进行投票。多数审查者的决定是决定性的，对会议具有约束力，审查者的声明或证书应为其中声明或陈述的事实的确凿证据。
第7.10节 程序。
股东大会主席将主持会议并确定会议应遵循的程序。主席对所有事项或事情的决定，包括有关委托书或委任委托书的其他文书的有效性或无效性的任何问题，都是决定性的，对股东大会具有约束力。
第7.11节 投票方式。
在公司法及其他适用法律的规限下，股东大会上的任何问题应以举手方式决定，除非要求或要求对该问题进行投票表决。在公司法及其他适用法律的规限下，大会主席可要求进行投票，或出席并有权投票的任何人士可要求在股东大会上就任何问题进行投票。可在对问题进行任何表决之前或之后以举手方式提出要求或要求进行投票。投票将按照会议主席指示的方式进行。投票的要求或要求可在进行投票前的任何时间撤回。投票结果即为股东对该问题的决定。
在举手表决的情况下，每位有权投票的在座人员有一票。如果进行了投票，每位有权投票的出席者有权获得该人有权在会议上投票的股份所附的票数。
第7.12节 投票治理。
股东大会上的任何问题应以就该问题所投的多数票
决定，除非章程、章程、公司法或其他适用法律另有规定。如果在举手表决或投票表决时出现票数均等的情况，会议主席无权投第二票或决定票。
第7.13节 休会。
任何股东大会的主席经有权于大会上投票的出席人士同意，可在符合该等人士所决定的条件下，于不同时间及地点将会议延期。任何延期的会议如果按照休会的条款举行，即为正式会议，且休会的法定人数达到法定人数。任何可能在原股东大会上审议和处理的事务，都可以在任何延期的会议上审议和处理。
第八条
提前通知
第8.1节 董事提名。
仅在该法的约束下，只要公司是分销公司，
只有按照第8.1节规定的程序被提名的人才有资格当选为公司董事会的董事。可为任何年度股东大会或任何特别股东会议提名董事会成员的候选人，如果召开特别会议的目的之一是选举董事：
|
(a)
|
由董事会或在董事会的指示下，包括依据会议通知；
|
C-7
目录
|
(b)
|
根据公司法规定的股东要求，由一名或多名股东或应其指示或要求；或
|
|
(c)
|
由任何人(a“提名股东”):
|
|
(i)
|
在下文第8.3节规定的通知发出之日的营业时间结束时和在该会议通知的记录日期
，作为一股或多股有权在该会议上投票的股份的持有人或实益拥有有权在该会议上表决的股份的人被记入本公司的证券登记册；
|
|
(Ii)
|
世卫组织遵守本条第8条规定的通知程序。
|
第8.2节 及时通知。
除任何其他适用要求外，如要由提名股东作出提名，该人士必须已(根据下文第8.3节)以适当的书面形式(根据下文第8.4节)及时向董事会发出有关通知。
第8.3节 及时通知的方式。
为了及时，提名股东必须向董事会发出通知：
|
(a)
|
如果是年度股东大会，则不少于股东年度大会日期前30天；但是，如果年度股东大会的召开日期不少于该日期后50天(“通知日期“)，即提交该会议的会议通知的日期和首次公布年度会议日期的日期中较早的日期，提名股东可以在不迟于10号的业务结束
发出通知这是通知日期的翌日；及
|
|
(b)
|
如为选举本公司董事而召开的股东特别大会(亦非年度会议)(不论是否为此目的而召开)，不得迟于15日营业时间结束这是股东特别大会日期的首次公布日期，以该会议的会议通知送交存档日期的翌日
为准。
|
第8.4节 通知的适当形式。
为了采用适当的书面形式，提名股东向董事会发出的通知必须阐明：
|
(a)
|
至于提名股东建议提名参选董事(董事)的每一位人士。被提名人”):
|
|
(i)
|
该人的姓名、年龄、营业地址和住址；
|
|
(Ii)
|
该人过去五年的主要职业或就业情况；
|
|
(Iii)
|
该人作为“加拿大居民”的地位(这一术语在该法中有定义)；
|
|
(Iv)
|
截至股东大会记录日期(如该日期已公开并已发生)及该通知日期为止，该人所控制或实益拥有或登记在案的股份的类别或系列及数目；
|
|
(v)
|
有关任何合同、协议、安排、谅解或关系(统称为，安排“)，包括但不限于，建议的代名人或建议的代名人的任何联系人或关联公司与任何提名股东或其任何代表之间的财务、补偿和赔偿相关安排；以及
|
|
(Vi)
|
与持不同政见者的委托书通告中根据该法和适用的证券法征集董事选举委托书有关的任何其他与该人有关的信息；以及
|
|
(b)
|
关于发出通知的提名股东：
|
|
(i)
|
提名股东的姓名、年龄、营业地址和(如适用)住址；
|
C-8
目录
|
(Ii)
|
任何委托书、合同、关系、安排、协议或谅解的全部详情，而根据该委托书、合同、关系、安排、协议或谅解，提名股东有权表决任何股份；以及
|
|
(Iii)
|
根据适用的证券法，在征求董事选举委托书时，必须在持不同政见者的委托书中提供的与该提名股东有关的任何其他信息。
|
公司可要求任何建议的代名人提供公司为确定该建议的代名人作为独立董事的资格而合理需要的其他信息，或可能对合理的股东了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。
根据上文第8.3节发出的及时通知中提供的所有信息应自确定有权在大会上投票的股东的记录日期(如果该日期当时已公开宣布)和该通知日期起提供。如果之前披露的信息有任何重大变化，提名股东应立即更新该信息
。
第8.5节 资格的确定。
在第8.6节的规限下，任何人士除非已根据本细则第8条的规定获提名，否则没有资格当选为
公司的董事成员；但本细则第8条的任何规定不得被视为阻止股东(有别于提名董事)在股东大会上讨论该股东根据公司法本应有权提交建议书的任何事项。会议主席有权和有义务确定提名是否按照上述规定的程序作出，如果任何提议的提名不符合上述规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提名。
第8.6节 弃权。
尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情豁免本条第(8)条的任何要求。
第8.7节 条款。
就本节而言：
“适用的证券法“指加拿大各有关省和地区经不时修订的适用证券法规、根据任何此类法规制定或颁布的规则、法规和表格，以及加拿大各省和地区的证券委员会和类似监管机构已公布的国家文书、多边文书、政策、公告和通知；
“公告“指在加拿大国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统简介下公开提交的文件中披露；以及
“代表个人是指该人的关联公司和联系人、所有与上述任何人共同或协同行动的人，以及任何该等共同或协同行动的人的关联公司和联系人，以及代表“
指的是他们中的任何一个。
第九条
证券
第9.1节 格式的安全证书。
根据该法案，如果需要，安全证书将采用
董事不时批准或公司采用的格式。
第9.2节 股份转让。
公司发行的证券的转让不得登记，除非(I)
提交代表该证券的担保证书，并附有符合公司法规定的背书，以及董事可能要求的关于背书真实和有效的合理保证，(Ii)支付所有适用的
C-9
目录
税费及(Iii)遵守公司章程。如本公司并未就本公司发行的证券签发任何证券证书，则可提交一份经正式签立的证券转让授权书，并作出董事所要求的有关证券转让权力真实有效的合理保证，以履行上述第(I)款的规定。
第9.3节 转让代理和注册商。
本公司可不时委任一名或多名代理人，为其以登记或其他形式发行的每一证券类别或系列保存一份中央证券登记册及一份或多份分支证券登记册。这种代理人可根据其职能被指定为转让代理人或登记员，一人可同时被指定为登记员和登记员。地铁公司可随时终止该项委任。
第十条
付款
第10.1节股息和其他分配的 支付。
以现金支付予股东的任何股息或其他分派将以支票或电子方式或董事决定的其他方式支付。有关款项将支付予每名股份登记持有人，或按每名登记持有人的指示付款。支票将寄往登记持有人的记录地址，除非持有人另有指示。对于联名持有人，付款将按所有该等联名持有人的顺序支付，并在适用的情况下按其记录的地址寄给他们，除非该等联名持有人另有指示。寄出支票或以电子方式寄送付款，或以董事决定的方法寄出付款，金额相等于须支付的股息或其他分派减去本公司须预扣的任何税项，即可清偿及解除付款责任，除非(如适用)在出示时未予付款。
第10.2节 未收到付款。
如果收件人未收到第10.1节所述的任何付款，公司可向该收件人补发同等金额的款项。董事可就一般或个别情况厘定任何偿还款项的条款，包括有关赔偿、报销开支、证明未收到款项及业权的条款。
第10.3节 无人认领的股息。
在法律允许的范围内，自宣布支付股息之日起两年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收，并将归还给本公司。
第十一条
论坛选择和企业机会
第11.1节 某些争端的裁决论坛。
除非本公司书面同意选择替代法庭，
加拿大艾伯塔省法院及其上诉法院应在法律允许的最大范围内成为：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；
(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司的受信责任的任何诉讼或程序；(Iii)根据公司法或公司章程或细则(可不时修订)的任何条文而提出申索的任何诉讼或程序；或(Iv)任何声称与公司的“事务”(该词在公司法中定义)有关的申索的任何诉讼或程序。如果任何诉讼或诉讼的标的属于前一句的范围，则提交给位于艾伯塔省(a“)内的法院以外的法院。涉外行动“)以任何证券持有人的名义，该证券持有人应被视为已同意：(I)位于艾伯塔省内的省级和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼或诉讼具有个人管辖权；以及(Ii)在任何此类诉讼或法律程序中向该证券持有人的律师作为该证券持有人的代理人送达法律程序文件。
C-10
目录
第11.2节 公司机会。
|
(1)
|
本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何权益或预期，或在向其提供参与该机会的机会方面的任何利益或预期。一位“排除的机会指向任何董事或同时亦为董事或另一公司或法团(或其任何附属公司)高级人员的董事或其他公司或机构(或其任何附属公司)的高级人员提出或收购、创造或开发的任何事宜、交易或利益，或以其他方式归董事或公司(或其任何附属公司)的高级人员所管有的任何事宜、交易或利益承保人员“)，除非该事项、交易或利益是完全以董事或其附属公司高级人员的身分向受保人明示及纯粹以该受保人的身分提出、获取、创设或开发，或以其他方式归受保人管有。
|
|
(2)
|
公司可与其他各方就公司机会的分配订立协议。在适用法律允许的最大范围内，董事任何人或高级管理人员均不对真诚遵守或试图遵守其中的规定承担任何责任(其中可能涉及未将潜在交易提请公司注意)。
|
第十二条
其他
第12.1节 通知。
要求本公司向任何董事、高管、股东或审计师提供、交付或发送的任何通知、交流或文件，如果是亲自交付，或者如果交付到该人的记录地址，或者如果通过
预付费邮件邮寄到该人的记录地址，或者如果以法案允许的其他电子方式进行通信，则足够地提供、交付或发送。董事可制定程序，以公司法或其他适用法律允许的任何沟通方式向任何董事、高管、股东或审计师发出、交付或发送通知、沟通或文件。此外，任何通知、通信或文件均可由公司以电子文件的形式交付。
第12.2节 致联名持有人的通知。
如果两人或两人以上登记为任何担保的联名持有人，则任何通知均可向所有该等联名持有人发出，但向其中一人发出的通知即构成向他们所有人发出的足够通知。
第12.3节 时间计算。
在计算必须发出通知的日期时，如果需要对任何会议或其他活动发出指定天数的通知，则不包括发出通知的日期，而包括会议或其他活动的日期。
第12.4节 因死亡或法律实施而有权的人。
凡因法律的施行、证券持有人的死亡或任何其他方式而有权获得任何证券的人士，均须受向取得该证券所有权的证券持有人发出的有关该证券的每份通知所约束。此类通知可能在他们有权获得担保的事件发生之前或之后发出。
第十三条
生效日期
第13.1节 生效日期。
本附例由董事根据该法制定后即生效。
第13.2条 废除。
自本附例生效之日起，本公司以前的所有附例均予废除。该项废除并不影响任何如此废除的附例的先前实施，亦不影响在该附例被废除前根据该附例取得或招致的任何作为、权利、特权、义务或法律责任的有效性。
C-11
目录
本章程是根据董事关于
的决议制定的 该公司继续进入阿尔伯塔省 , 202 .
|
|
| |
|
|
|
| |
授权签字人
|
该章程已由相关股东的普通决议确认
随着该公司继续进入艾伯塔省， , 202 .
|
|
| |
|
|
|
| |
授权签字人
|
C-12
目录
附件D
经修订和重述的注册权协议
本修订和恢复的注册权协议，日期为
[•](this "同意段”），由DevvStream Corp.（原名Focus Impact Acquisition Corp.）制定和签订，根据艾伯塔省法律成立的公司（“公司”），焦点影响
Sponsor，LLC，特拉华州一家有限责任公司（“赞助商”），以及本协议签名页面上Legacy Devvstream持有者下列出的以下签署方（每个'传统Devvstream持有者总而言之，遗产
Devvstream持有者“并与保荐人和此后根据下列规定成为本协定缔约方的任何个人或实体一起第6(E)条在本协议中，每一个都是“保持者“和统称为”持有者”).
独奏会
鉴于，The
Company，Focus Impact AMalco Sub Ltd.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，是本公司的全资子公司(“Amalco Sub)和DevvStream Holdings Inc.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“传统设备流)，是该特定企业合并协议的一方，日期为2023年9月12日(业务合并协议)，据此，于本协议日期，Legacy Devvstream与本公司合并(如业务合并协议中进一步描述，业务合并“)按照《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)第288节规定的
安排计划中规定的条款和条件作出安排，根据该计划，除其他事项外，AMalco Sub和Legacy Devvstream合并为一个公司实体；
鉴于，
根据业务合并协议及就完成业务合并，旧有Devvstream持有人收取普通股股份(定义见本协议)(“企业合并股份”);
鉴于，在企业合并完成后，发起人立即举行了[•]普通股股份(定义见本文件)(“保荐人股份“)及[•]私募认股权证以每股11.50美元的行使价购买普通股股份(“保荐人认股权证”);
鉴于，公司和保荐人是该特定登记和股东权利协议的当事人，该协议日期为2021年11月1日(“事先协议”);
鉴于，
根据先行协议第6.8节的规定，经本公司和当时先行协议项下的须予登记证券的至少过半数权益持有人书面同意，且保荐人于本协议日期为该等须予登记证券的至少过半数权益持有人，先行协议所载的条款、契诺及条件可予修订或修改；及
鉴于鉴于业务合并的完成，先前协议各方希望按照本协议的规定修订和重述先前协议的全部内容，并且双方希望签订本协议
根据本协议的条款和条件，公司将授予持有人关于可注册证券(定义如下)的某些登记权。
现在，因此，
考虑到本协议所载的前提和共同前提及契诺，以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分支付，
我们达成一致如下所示
：
1.定义
本协议中使用的下列术语应具有以下
含义：
“附属公司“指直接或间接控制或由该指定人士控制，或与该指定人士共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
“协议“应具有本协议序言中所述的含义。
D-1
目录
“Amalco Sub“应具有本协议序言中规定的含义。
“停电期“应具有下列定义：第2(E)(Ii)条.
“大宗交易“指任何持有人以大宗交易或包销方式(不论是否作出确定承诺)发售及/或出售可注册证券，而在定价前并无重大营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似的
交易，亦未与本公司签订为期超过四十五(45)天的锁定协议(为免生疑问，包括包销协议所载的任何锁定或明确的市场契约)。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“业务合并“应具有本说明书
中所述的含义。
“企业合并协议“应具有在本背诵中设定的含义。
“企业合并股份“应具有在本背诵中设定的含义。
“工作日“指周六、周日或
以外的任何一天 纽约州、纽约州以及加拿大安大略省和艾伯塔省的银行一般不营业的任何日子。
“选委会“指证券和交易所
佣金.
“普通股“指公司的普通股，部分
每股价值0.0001美元。
“公司“应具有本协议序言中所述的含义。
“要求苛刻的持有者“应具有下列定义：第2（a）（iv）节.
“《交易所法案》“指
的证券交易法 1934年，经修订（或后续法律的任何相应条款）及其下的规则和法规。
“FINRA“应指金融业监管机构
权威
“保持者“应具有本协议序言中所述的含义。
“实物分销“应具有下列定义：第6(E)条.
“传统设备流“应具有
中规定的含义 这里的叙述。
“传统DevStream持有者“应具有规定的含义
在本文的序言中。
“法律纠纷“应具有下列定义：第6（j）节.
“负债“应具有下列定义：第4（a）（i）条.
“最大阈值“应具有下列定义：第2（a）（v）节.
“最小下线阈值“应具有规定的含义
在 第2（a）（iv）节.
“错误陈述“意味着对重大事实的不真实陈述
或遗漏说明需要在登记声明或招股说明书中陈述或在登记声明或招股说明书中做出陈述所必需的重要事实（对于招股说明书，根据具体情况
它们是根据其制作的）不具有误导性。
“新的注册声明“应具有规定的含义
在 第2(A)(I)条.
“非持有者证券“应具有下列定义：第2（a）（v）节.
“其他协调服务“应具有规定的含义
在 第2(C)(I)条.
“人“是指任何个人、合伙、合资企业、公司、信托、有限责任公司、非法人组织或其他实体或任何政府实体。
“携带式注册“应具有
中给出的含义第2(B)(I)条.
“事先协议“应具有
中规定的含义 这里的叙述。
D-2
目录
“招股说明书“指包括在任何注册说明书内的招股章程(包括但不限于任何须完成的招股说明书和招股说明书，该招股说明书包括以前作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息，
依赖于根据证券法颁布的规则430A和根据证券法根据规则434提交的任何条款说明书)，并由任何招股说明书补编就该注册说明书所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股说明书的所有其他修订和补充条款进行修订或补充，包括生效后的修订以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书或招股说明书的所有材料。
“可注册证券“指(A)保荐人股份，(B)保荐人认股权证(包括保荐人认股权证行使时发行或可发行的任何普通股)，(C)紧接企业合并完成后持有人持有的任何普通股或认股权证流通股(包括构成企业合并股份一部分的普通股)，(D)持有者在行使认股权证或其他权利以取得持有者于本协议日期所持有的普通股时可购入的任何普通股股份，(E)持股人在本协议日期后以其他方式收购或拥有的任何普通股或认股权证，只要该等证券为“受限证券”(定义见第144条)或
由本公司的“联属公司”(定义见第144条)持有。及(F)本公司或其任何附属公司就上文(A)至(E)项所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；然而，对于任何持有人而言，该等可登记证券应在(X)该持有人在根据证券法的登记要求或豁免进行的交易中出售、转让、处置或交换该等证券的最早发生之日起不再是可登记证券，及(Y)该等证券不再未清偿之日。
“注册“应指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而完成的登记，包括任何相关的承保搁置，并且该登记声明生效。
“注册声明“指本公司根据证券法向证监会提交的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入该注册声明的所有证物和材料，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充。
“销售费用“系指(A)因公司履行或遵守本协议而为公司支付的法律顾问和独立公共会计师的费用和支出，包括因履行和遵守本协议而需要的或与之相关的任何特别审计或”安慰“信函的费用，以及公司就任何证券销售产生的责任获得的保险单的任何保费和其他费用，(B)所有登记、备案和证券交易所费用，遵守证券或“蓝天”法律(包括任何相关的法律投资备忘录)的所有费用和费用、托管人、转让代理和注册人的所有费用和开支、所有印刷和制作费用、信使和交付费用
费用，(C)与任何分析师或持有人演示或与营销或销售可注册证券有关的任何“路演”的费用，(D)与FINRA审查承销安排或其他发行条款有关的费用和开支，和任何“合格独立承销商”的所有费用和支出，(E)与发行、出售或交付可注册证券有关的任何销售协议和其他文件的成本，(F)一名律师为参与任何承销发行的所有持有人支付的合理费用和支出，(G)证券发行人或卖家通常支付的承销商的任何合理费用和支出，以及(H)公司的所有内部费用(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和支出)；然而，前提是“销售费用“不包括任何持有人的任何
自付费用(上文(B)和(F)项所述除外)、转让税、承销或经纪佣金或与出售可登记证券有关的折扣，
这些费用应由该持有人承担。
“美国证券交易委员会引领“应具有下列定义：第2(A)(I)条.
D-3
目录
“证券法“经修订的1933年证券法。
“货架登记表“应具有在第
条中规定的含义第2(A)(I)条.
“货架拆卸限制“应具有下列定义：第2（a）（iv）节.
“赞助商“应具有本协议序言中所述的含义。
“保荐人股份“应具有
中规定的含义 这里的叙述。
“保荐人认股权证“应具有
中规定的含义 这里的叙述。
“后续货架注册“应具有在第
条中规定的含义第2（a）（ii）节.
“停运期“应具有下列定义：第2（e）（i）条.
“承销产品“指出售
的证券 公司向一家或多家承销商重新向公众发行。
“承保货架拆分“应具有在第
条中规定的含义第2（a）（iv）节.
“认股权证“指的是公司有权
普通股持有人（为避免疑问，包括发起人令）。
“撤回通知“应具有下列定义：第2(A)(Vi)条.
2.已登记的产品
(a) 注册权。
(i) 货架登记。
受第3(C)条，本公司同意在本协议日期后六十(60)天内提交S-1表格中的搁置登记声明，或根据证券法本公司当时可获得的此类其他表格，根据规则第415条规定转售所有可注册证券(自提交前两个交易日起确定)，不时(A)货架登记陈述式“)。本公司应采取商业上合理的
努力，促使委员会在提交该搁置登记声明后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效。货架登记声明应规定向任何和所有可登记证券的持有人不时转售，并根据任何合法可用的方法或方法组合(包括但不限于包销发售、直接出售给购买者或通过经纪人或代理人出售)作出规定。在提交《货架登记表》后，本公司应尽其商业上合理的努力，在本公司有资格使用《S-3号表格》后，在切实可行的范围内尽快将《S-1号表格》(及其后的任何《货架登记》)上的《货架登记书》转换为《S-3号表格》中的《登记书》。尽管本协议中规定的登记义务第2(A)(I)条，如果监察委员会通知本公司，由于第415条规则的适用，所有可注册证券不能在单一登记声明中登记转售为二次发售，则本公司同意迅速(A)通知每一持有人并尽其商业合理努力按监察委员会的要求提交对搁置登记声明的修订
和/或(B)撤回搁置登记声明并提交新的登记声明(A)。新的注册声明“)，在任何一种情况下，包括证监会允许登记的可登记证券的最高数量，在S-1表格或S-3表格或可用于登记将可登记证券作为二次发售转售的其他表格上；然而，在提交该等修订或新的注册声明前，本公司应有义务以其商业上合理的努力，根据监察委员会工作人员可公开取得的任何书面或口头指引、意见、要求或要求，向监察委员会倡导所有可注册证券的注册。美国证券交易委员会引领“)，包括但不限于相关的合规和披露解释。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导意见对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(并且尽管公司已努力向委员会倡导登记全部或更多数量的可登记证券)，除非持有人对其可登记证券另有书面指示，否则将根据每位持有人持有的可登记证券的数量按比例减少在该登记声明中登记的可登记证券的数量。根据委员会的决定，某些持有人必须首先根据这些持有人持有的可登记证券的数量进行减持。如果公司修改了货架登记声明
D-4
目录
或根据上文(A)或(B)条
提交新的注册表(视情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，迅速向证监会提交一份或多份S-1表或S-3表或其他可用于登记转售的、未在经修订的货架注册表或新的注册表中登记转售的应注册证券的注册声明。
(Ii)后续货架注册
。如果任何货架登记声明在任何时间因任何原因而在证券法下失效，而可登记证券仍未结清，公司应遵守第2(E)条，应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该搁置登记声明根据证券法重新生效(包括立即撤回暂停该搁置登记声明的效力的任何命令)，并应在合理可行的情况下尽快修改该搁置登记声明，其方式应合理地预期会导致撤销暂停该搁置登记声明的效力的任何命令，或作为搁置登记声明(a“)提交额外的登记声明。后续货架注册“)登记所有可登记证券的转售(于提交申请前两个营业日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中所列的任何持有人提出要求。如果提交了后续的货架登记，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使后续的搁板登记根据证券法迅速生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的规则第405条的定义)，则后续的搁板登记应是自动搁板登记声明(定义见证券法下颁布的规则第405条))，以及(Ii)保持该后续搁板登记的持续有效，可供使用并遵守证券法的规定，直到不再有任何可登记的证券为止。在本公司有资格使用S-3表格的范围内，任何该等其后的搁置登记均应采用该表格。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。
(Iii)附加注册证券
。如果任何持有人持有延迟或连续未登记转售的可登记证券，本公司应在持有可登记证券至少5%(5.0%)的持有人的要求下，迅速作出商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由本公司选择，《货架登记声明》(包括通过生效后的修订)或随后的《货架登记》，并使其在提交后尽快生效，该《货架登记声明》或随后的《货架登记》应受本协议条款的约束；提供,
然而，，本公司只须安排该等可注册证券每历年承保两次。
(Iv)请求承保的货架下架
。在有效的货架登记书向委员会备案的任何时间和时间，任何一名或多名持有人(在这种情况下，任何持有人是“要求苛刻的持有者)可请求
以包销发行的形式出售其全部或任何部分的可注册证券，该包销发行是根据《货架登记声明》登记的(每个、一个承保货架拆卸”); 提供在每种情况下，公司只有在以下情况下才有义务完成包销发行，条件是该发行应包括要求苛刻的持有人(S)建议出售的可注册证券，且合理地预计总发行价将超过
1,000万美元(“最低要求停用门槛“)。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，由本公司说明拟在承销货架拆卸中出售的可登记证券的大概数目。在收到承保货架拆除请求后，公司应立即(但无论如何在五(5)天内)向所有其他
持有人发出关于承保货架拆除的书面通知。本公司有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须得到初始要求的持有人的事先批准(不得无理扣留、附加条件或推迟)。持有者可据此集体要求不超过两(2)份承销货架下架第2（a）（iv）节在任何12个月期间内（“货架拆卸限制“)。
即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明，包括当时可供出售的S-3表格，实施任何已承保的货架减持。
D-5
目录
(v) 减少承保货架数量
.如果与为公司股东的帐户生效的承销发行有关，包括根据 第2（a）（iv）节，则该等承销发行的主承销商在与本公司磋商后，以书面通知本公司，根据他们的意见并经与本公司磋商后，要求纳入该等承销发售的可登记证券数目超过该等承销发售可出售的数目，及/或建议纳入任何该等承销发售的可登记证券数目会对该等承销发售的本公司股本证券的每股价格产生不利影响(该等证券或可登记证券的最大数目，视情况而定，《大赛》最大阈值“)，则将包括在这种包销发行中的可登记证券的数量应在持有人和非持有人证券持有人之间分配如下：(A)首先，由可登记证券组成的证券，按比例，根据
持有人最初要求纳入的此类应登记证券的金额(根据其中之一)第2(A)(Iv)或2(B)(I)条)或该等持有人可能另有协议，即可在不超过最高门槛的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)条下尚未达到最高门槛的范围内，本公司证券持有人(可登记证券除外)的股权证券(“非持有者证券“)或者(1)本公司有义务根据在本合同日期之前或之日订立的书面合同权利
列入适用的非持有人证券的其他合同权利，或(2)根据非持有人证券持有人最初要求包括的此类股权证券的金额或按非持有人证券持有人可能同意的其他方式，按比例包括可在不超过最高门槛的情况下出售的此类其他合同权利；(C)第三，在上述条款下尚未达到最高门槛的范围内第(A)
和(B)条，非持有者证券，根据本合同日期后签订的书面合同权利，公司有义务包括不符合的第(B)(2)条以上，可以在不超过
最高门槛的情况下出售；和(D)第四，在上述规定下尚未达到最高门槛的范围内第(A)条, (B)和(C)，公司希望出售的普通股或其他证券的股份
，可以在不超过最高门槛的情况下出售。尽管如此第2（a）（v）节保荐人有权在适用上述(A)至(D)项规定的减持原则之前，启动一次承销降价，据此，保荐人有权出售其要求包括在此次发行中的所有可登记证券；但保荐人要求的可登记证券数量不得超过最大门槛。
(Vi)退出。在提交用于营销此类承保货架拆除的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起承保货架拆除的要求持有人中的多数利益方有权在书面通知(A)后，以任何或任何理由退出此类承保货架拆除。撤回通知“)向本公司及承销商(如有)发出退出承保货架计划的意向；提供任何持有人可选择让本公司继续承销货架，但条件是持有人建议在承销货架拆分中出售的可登记证券仍能满足最低降价门槛。如果撤回，对承保货架的要求应构成对以下目的的对承保货架的要求第2（a）（iv）节，除非持有人向
公司偿还与该承保货架拆卸有关的所有销售费用；提供如果持有人根据前一句中的但书选择继续承保的货架拆除，则该承保的货架拆除应算作持有人为以下目的而要求的承保的货架拆除第2（a）（iv）节。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给
任何已选择参与该承保货架拆分的其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本协议撤回之前，与承保的货架拆卸相关的销售费用第2(A)(Vi)条，除非索要的持有人根据本条款第二句选择支付该等销售费用第2(A)(Vi)条.
(b) 背负式权利。
(i) 背靠背的权利.
如果公司或任何持有人建议进行登记发售，或公司建议根据证券法就权益证券或证券或其他可行使或可交换或可转换为权益证券的义务提交登记声明，则可为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东根据以下规定，包括但不限于)行使或交换或转换为权益证券第2（a）（iv）节)，但提交的注册声明(或与之有关的任何已登记发售)(I)除外
D-6
目录
关于任何员工股票期权或其他福利计划，(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)中的登记声明，(Iii)发售可转换为公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划或(V)配股发行，则本公司应在切实可行的范围内尽快向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期前十(10)天，或如属根据搁置注册声明进行的包销发行，则向所有注册证券持有人发出书面通知，该通知应(A)说明拟纳入该等发行的证券的数额和类型、拟采用的分销方法(S)以及拟由主承销商或承销商的姓名。如果有的话，在该
要约中，和(B)向所有可登记证券持有人提出机会，在收到该
书面通知后五(5)日内，将该持有人以书面形式要求的数量的可登记证券纳入该登记发售中(该登记，a背负式 注册“)。受制于第2(B)(Ii)条，公司应将所有此类应登记证券纳入此类Piggyback注册，并在适用的情况下，应
尽其商业合理努力，促使此类Piggyback注册的管理承销商或承销商根据本协议批准持有人要求的应注册证券部分 2(B)(I)按与该等登记所载本公司任何类似证券相同的条款及条件列入
，并允许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须登记的证券
。将任何持有人注册证券纳入Piggyback Region，须经该持有人同意以惯常形式与本公司为该等承销发行而选定的承销商(S)订立承销协议。
(Ii)减少要约。
如果承销发行的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的金额或数量，与(I)根据单独的书面合同安排(包括任何其他适用的合同搭载注册权)要求注册或注册发行的非持有人证券和(Ii)要求注册的可注册证券第2(B)条超过最大
阈值，则：
(A)如果登记或登记发行主要是由公司自己发起的，则包括在该承销发行中的普通股数量应分配如下：(A)公司将出售的普通股或其他证券的股份；(B)
第二，在上述第(A)款规定的最高门槛尚未达到的范围内，行使其在本条款下登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据持有人最初要求纳入的可在不超过最高门槛的情况下出售的普通股的数量，按比例计算；以及(C)第三，在上述第(Br)(A)和(B)条下尚未达到最高门槛的范围内，根据单独的书面合同权利，公司有义务包括可以在不超过最高门槛的情况下出售的非持有者证券；
(B)如果登记或登记发行是为除可登记证券持有人以外的公司股东的账户发起的，应将普通股股票数量分配如下：(A)首先，根据书面合同权利，公司有义务包括
必须包括在承销发行中的非持有人证券平价通行证可登记证券的基准，以及任何要求纳入的可登记证券，根据最初要求纳入的此类证券的金额或非持有人证券和可登记证券的持有人可能另行商定的比例，可以在不超过最高门槛的情况下出售；(B)第二，在尚未达到前述条款(A)下的最高门槛的范围内，根据本公司在本合同日期后签订的书面合同权利
有义务包括的不符合上述(A)条款的非持有者证券，可以在不超过最高门槛的情况下出售；(C)第三，在上述(A)
和(B)条款下尚未达到最高门槛的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券的股份，该普通股或其他证券可以在不超过最高门槛的情况下出售；和
D-7
目录
(C)如果登记或登记发售是依据可登记证券持有人(S)根据以下规定提出的要求第2（a）（iv）节本公司应在任何该等登记或登记发售证券， 第2（a）（v）节.
(Iii)退出。任何可登记证券的持有人(要求其退出承销货架的权利及相关义务的持有人除外)应受美国证券交易委员会条例第2(A)(Vi)条)有权在向证监会提交有关该等注册的注册声明或(如属根据货架注册声明的情况下)提交有关该等交易的适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程副刊生效前，以任何或无任何理由书面通知本公司及其承销商(如有)退出该等注册。本公司(不论是自行决定或因有关人士根据单独的书面合约义务提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明(在任何情况下，均不应包括货架注册声明)。即使本协议中有任何相反的规定(但第2(A)(Vi)条)，公司应负责与Piggyback注册相关的销售费用，该费用应在Piggyback注册根据本协议撤回之前发生部分 2（b）㈢.
(Iv)无限制的Piggyback注册权
。为清楚起见，须遵守第2(A)(Vi)条，任何依据以下条款生效的Piggyback注册第2(B)条不应被视为要求进行包销货架拆除， 第2（a）（iv）节.
(c) 大宗交易；其他
协调产品。
(i) 大宗交易.
尽管如上所述，在任何时间和不时向证监会提交有效的货架登记声明时，如果提出要求的持有人希望通过经纪人、销售代理或分销代理(无论作为代理或委托人(AN))从事(A)大宗交易或(B)“在市场”或类似的登记产品。其他协调服务“)，在每一种情况下，合理地预计总发行价将超过(X)
$1,000万美元或(Y)要求苛刻的持有人持有的所有剩余的应登记证券，则无论第2（a）（iv）节，要求较高的持有人应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日将大宗交易或其他协调发售通知本公司，公司应尽快利用其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；提供代表大多数可注册证券的要求持有人希望从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求之前，采取商业上合理的努力，与本公司和任何承销商、配售代理或销售代理合作，以便利准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。如果进一步提供在这种包销的大宗交易或其他协调发行的情况下，只有该持有人有权知悉并参与这种发行。
(Ii)退出。在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起该大宗交易或其他协调发售的要求持有人中的多数权益持有人有权向本公司及其承销商或承销商或配售代理或销售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该大宗交易或其他协调发售的意向。如果撤回，大宗交易或其他协调发售的需求将构成对承销货架减持的需求，除非持有人向公司偿还与该大宗交易或其他协调发售有关的所有销售费用。
(Iii)大宗交易和其他协调产品的上限.根据本规定进行的任何登记 第2(C)条应被视为承保货架拆卸并计入货架拆卸限制。尽管本
协议有任何相反规定，第2(B)条不适用于要求较高的持有者根据本协议发起的大宗交易或其他协调发售。但是，如果公司不需要采取下列任何行动，则大宗交易或其他协调产品不应被视为承保货架下架，也不计入货架下架限制第(V)、(Vi)款和(Xi)的第3(A)条与此类
大宗交易或其他协调发售有关。
D-8
目录
(d) 持续有效。
本公司应尽商业上合理的努力使任何注册声明持续有效，自该注册声明被宣布生效之日起至根据注册声明注册的所有应注册证券停止为注册证券之日止。在该等登记声明生效期间，如证券法有要求或持有人提出合理要求(不论证券登记表格是否有此要求)，本公司应在商业上合理的努力下对登记声明作出补充或修订，包括反映任何具体的分销计划或销售方法，并应尽商业上合理的努力在提交文件后尽快宣布该等补充及修订生效。
(e) 停运期; 停电期.
(i) 错误陈述。在收到本公司关于登记声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，各持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本(不言而喻，本公司特此约定在发出通知后尽快编制和提交该补充或修订)，或直至公司书面通知可恢复使用招股说明书为止(任何此等期间，a“停运期”).
(Ii)其他停职。
即使本协议有任何相反的规定，如果董事会真诚地确定，本协议项下任何涉及可注册证券的注册声明或招股说明书的使用将：(I)根据董事会多数成员的真诚判断，在咨询公司律师后，合理地预期，将对任何重大融资、要约、收购、处置、合并、
公司重组造成重大阻碍、延迟或干扰，或要求提前披露；需要在修改公司历史财务报表的备考或重述财务报表中反映的业务部门重新分类或中断，或涉及公司或其任何子公司的其他重大交易或与此有关的任何谈判、讨论或未决提案；(Ii)要求将因公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在注册报表中；或(Iii)在与公司的法律顾问协商后，要求披露重大的非公开信息，而(X)如果没有使用注册报表，则不需要披露该信息，并且(Y)合理地预计会对公司产生重大不利影响，则公司有权暂停不超过六十(60)天(任何这样的期间，a“停电
期间“)，但在任何连续十二(12)个月期间(这些期间可能是连续的)，自本协议日期起，使用任何注册声明或招股章程的次数不得超过两(2)次，且不需要
修改或补充注册声明、任何相关的招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件。本公司将立即向持有者发出有关任何此类禁售期的书面通知。
(f) 销售费用。任何持有者因下列原因而产生的所有销售费用第2节和第3节应由公司承担。持有人承认，持有人应承担与销售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律
律师的所有合理费用和开支，但“销售费用”的定义除外。
(g) 市场对峙。关于本公司任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，持有根据本协议条款有机会参与包销发行的已发行普通股超过5%(5%)并参与该包销发行的每位持有人，以及作为本公司高管或董事的每位持有人同意，未经本公司事先书面同意，不得
转让本公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议纳入该发行的普通股或其他股权证券除外)。自发行定价之日起的90天内，或本公司同意不进行包销的普通股首次发行的较短期间内，除非管理发行的承销商另有书面同意
。持有已发行普通股超过5%(5%)并参与该包销发行或身为本公司高管或董事的每名持有人同意签署一项以承销商为受益人的惯常锁定协议(在每种情况下，条款及条件与所有该等持有人大致相同)。
D-9
目录
3.程序
(A)在提交本协议规定的任何注册声明或出售可注册证券时，公司应在合理可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力：
(I)迅速通知持有人，如持有人提出要求，应按下列规定确定的地址迅速以书面确认该通知第6(D)条，(A)监察委员会或任何州证券管理当局发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此目的启动任何诉讼程序，(B)如在注册声明生效日期与注册声明所涵盖的任何应注册证券的出售结束之间，任何与发行有关的承销协议、证券销售协议或其他类似协议(如有的话)所载本公司的陈述和保证，在所有重要方面不再真实和正确，(C)在注册说明书有效期间发生任何事件或发现任何事实，致使该注册说明书或通过引用并入其中的任何文件包含任何错误陈述或被指控的错误陈述(这些信息应附有暂停使用注册说明书和招股说明书的指示，直至作出必要的更改为止)；(D)本公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售可注册证券的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；及。(E)提交该注册说明书的生效后修正案；。
(Ii)向每位持有人的法律顾问(如有)提供从证监会收到的任何与该持有人有关的意见信的副本，或证监会或任何州证券管理机构提出的任何其他要求，以修订或补充注册声明及招股章程，或索取与该持有人有关的补充资料。
(3)尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快撤回暂停登记声明效力的任何命令；
(Iv)在发生任何事件或发现任何
事实时，第3(A)(I)(C)条在该事件发生后，在实际可行的情况下，应尽其商业上合理的努力，对注册说明书或相关招股说明书或其中通过引用纳入的任何文件编制补充或生效后的修订，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给可注册证券的购买人时，该招股说明书在交付时不会包含任何错误陈述或被指控的错误陈述。在以其他方式作出该等公开披露或本公司认为该等披露并无必要时，为纠正任何失实陈述，本公司同意迅速将该决定通知持有人，并按持有人合理要求，向该持有人提供经修订或补充的招股章程副本；
(V)以惯例形式订立协议(包括承销
协议)，并采取所有其他合理和惯常的适当行动，以加快或便利此类可登记证券的处置，不论是否订立承销协议，亦不论登记是否为包销登记，包括：
(A)就包销发行而言，向承销商作出其合理要求的申述及担保(如有的话)，其形式、实质及范围，与发行人通常向类似包销发行的承销商作出的相同；
(B)对于包销发行，征求
本公司大律师的意见及其最新情况(该等大律师和意见(在形式、范围和实质上)应合理地令任何主承销商(S)及其大律师满意)，包括包销发行中通常要求的意见所涵盖的事项以及承销商(S)可能合理要求的其他事项；
(C)对于包销发行，从本公司的独立注册会计师事务所(如有必要，还包括本公司任何附属公司的任何其他独立注册会计师或本公司收购的任何业务的任何其他独立注册会计师，其财务报表已包括在或要求包括在注册说明书中)致承销商(S)的“Comfort”信件及其更新，该等信件应采用惯常格式，并涵盖与类似包销发行相关的致
承销商的“Comfort”信件中惯常涵盖的事项；
D-10
目录
(D)与持有人(S)和持有人的代理人(S)订立证券销售协议，除其他事项外，规定委任持有人的代理人(S)以招揽购买可注册证券的目的，该协议的形式、实质和范围应为类似发行的惯常协议；
(E)如订立承保协议，应作出商业上合理的努力，使该协议所载的赔偿规定和程序与下述赔偿规定和程序大体相似第4节关于承销商或，在
任何承销商的请求，采用类似类型交易中通常向承销商提供的形式;和
(F)合理交付此类文件和证书
要求并按照惯例在向管理承销商（如果有的话）的类似发行中交付;
(Vi)向参与根据登记声明进行任何处置的任何承销商、持有人的法律顾问及持有人所聘用的任何会计师，提供任何此等人士在发售所需的范围内合理要求的本公司所有财务及其他纪录、相关公司文件及财产或资产(不包括所有商业秘密及其他专有或特权资料)，以供该承销商查阅，并促使本公司各高级人员、董事、雇员及任何其他代理人
提供任何该等代表、承销商、与注册声明有关的法律顾问或会计师，并让公司代表讨论公司应合理要求的文件；但条件是，持有人的法律顾问(如果有)和任何承销商的代表将在合理可行的范围内，尽商业上合理的努力，协调上述检查和信息收集，并不无理地扰乱公司的业务运营；
(Vii)在提交任何注册说明书之前的合理时间，
构成注册说明书一部分的任何招股说明书、对该注册说明书的任何修订或对该招股说明书的修订或补充，向承销发行可注册证券的承销商(S)提供该文件的副本；
在提交任何注册说明书后五(5)个工作日内，应请求向任何持有人的法律顾问提供该注册说明书的副本；诚意考虑做出任何请求的更改，并在上述任何文件归档前按法律要求进行更改，或在通过提交修正案或补充文件从承销商或承销商的任何持有人的法律顾问处收到更改的情况下，或在从持有人的法律顾问收到的与该持有人或可注册证券的分销计划有关的更改的情况下，按该持有人的法律顾问在适用的注册声明生效之前的合理要求进行更改。不得以任何承销商事先未被告知并未提供副本的形式提交任何此类文件；不得在此类文件的任何修订或补充文件中包括关于任何持有人的任何信息或对可注册证券分销计划的任何更改
，这将限制可注册证券的分销方法，除非该持有人的法律顾问事先得到通知并已批准该等信息或更改(应理解，任何决定不批准纳入此类更改或证监会特别要求的信息的持有人将不会将其可注册证券包括在该注册声明和公司中。不应因此类排除而违反本协议)；并在正常营业时间内合理安排公司代表讨论持有人的法律顾问(如有)代表持有人、持有人的法律顾问或任何承销商合理要求的文件；
(Viii)以其他商业上合理的努力遵守证监会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份从注册声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定；
(Ix)配合并协助向FINRA提交的任何文件，以及任何承销商及其律师(包括根据FINRA的规则和条例要求保留的任何“合格独立承销商”)进行的任何尽职调查；
(X)如果可注册证券将以承销发行的方式出售，应在注册说明书中列入承销商为营销和销售该等可注册证券而合理要求的所有信息；以及
D-11
目录
(Xi)对于包销发行，应尽其
合理努力促使本公司适当的高级管理人员(A)在任何“路演”和分析师面前进行准备和陈述，以及(B)在承销商合理要求下配合发行、营销或销售注册证券
。
(B)每个持有人同意，在收到
公司关于发生任何事件或发现下述类型的任何事实的任何通知后第3(A)(I)条，每个持有人应立即停止根据与该等应登记证券有关的登记声明处置该等证券，直至该持有人收到预期的补充或修订招股章程的副本为止。第3(A)(I)条，如本公司有此指示，各持有人将于收到有关通知时，向本公司交付该持有人所拥有的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，费用由本公司承担。
(C)本公司可(作为任何持有人参与
包销发售或将持有人纳入注册说明书的条件)要求每名持有人向本公司提供本公司可能不时以书面形式合理要求的有关持有人及持有人建议分派的资料。
4.弥偿
(a) 由公司赔偿。本公司同意对每位持有人及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代表和代理人，以及控制(证券法第15节或交易所法第20节所指的)持有人的每个人(如有)予以赔偿并使其不受损害，具体如下：
(I)任何及所有损失、责任、申索、损害、判决、诉讼、其他法律责任及开支(“负债“)因在注册声明生效时根据《证券法》注册的任何注册声明(或其任何修订或补充)所载的任何错误陈述而招致的，包括通过引用纳入其中的所有文件；
(Ii)所招致的任何及所有法律责任，但以为了结任何由任何政府机构或团体展开或威胁进行的诉讼、调查或法律程序，或任何基于该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的申索而支付的总款额为限；但任何该等和解是在获得公司书面同意下达成的；及
(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机关或团体所进行的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括任何受保障一方所选择的律师的费用及支出)，
因任何该等不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而展开或威胁的任何申索，或任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等不真实的陈述或遗漏而合理招致的任何费用第4（a）（i）条或第4(A)(Ii)条；但是，
规定，本合同中的赔偿义务第4(A)条不适用于(A)因依赖或
根据任何持有人向本公司提供的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而产生的任何负债，但有一项谅解，即该等资料将用于登记声明(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充
)，或(B)因在任何暂停期或禁制期内使用任何登记声明而产生的任何不真实陈述或遗漏。
(b)
持有人赔偿。持有人同意分别而不是共同地赔偿公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、员工、代表和代理人以及控制公司的任何人，使其不受下列赔偿中所述的任何和所有责任的损害第4(A)条，但仅限于登记声明(或其任何修订)或其中所包括的任何招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合该持有人向公司提供的关于该持有人的书面信息而作出的错误陈述或据称的错误陈述，但有一项谅解，即该等信息将用于注册声明(或其任何修订)或该招股说明书(或其任何修订或补充)中；然而，对于超过持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益的任何索赔，持有人不承担任何责任。
D-12
目录
(c) 申索通知等 每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼或诉讼，但未通知补偿方不得免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。赔偿一方可以自费参与此类诉讼的辩护；但是，赔偿一方的律师不得(除非得到被补偿方的同意)也是被赔偿方的律师。在任何情况下，在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一起诉讼或单独但类似或相关的诉讼中，赔偿一方或多方当事人不承担超过一名律师(除任何当地律师外)的费用和开支，而不承担所有受赔偿方的费用和开支。未经受赔方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何已开始或威胁的诉讼、任何政府机构或机构的调查或诉讼、或根据本协议可寻求赔偿或分担的任何索赔作出和解、妥协或同意。第4节(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
(d) 贡献。如果本协议中规定的赔偿第4节如因任何原因不能或不足以使受弥偿一方就本协议所指的任何责任不受损害，则各弥偿一方应按适当比例分担受弥偿一方所产生的该等责任的总额，以反映本公司及持有人与导致该等责任的
陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及持有人的相对过错，除其他事项外，应参考任何失实陈述或被指称的失实陈述是否与本公司或持有人提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。本公司和各持有人同意，如果按照本协议出资，将不公正和公平第4节是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，该分配方法没有考虑上文在本第4节.本协议中所述的一方所产生的负债总额 第4节应被视为包括受保障方因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或诉讼、或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔而合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的出资。出于此目的，第4节，控制证券法第(15)节或交易法(Exchange)第(20)节所指的持有人的每个人(如果有)应与持有人享有相同的出资权，本公司的每个董事，以及根据证券法(Securities Act)第(15)节或交易法(Exchange Act)第(20)节的含义控制本公司的每个人(如果有)应与本公司拥有与公司相同的出资权
。
5.终止合同。
持有人在本协议项下的权利将根据本协议的条款终止，而且在任何情况下，对于每个持有人而言，该持有人或其任何获准受让人不再持有任何可登记证券的日期应终止。尽管如上所述，各方在下列条款下的义务第4节在此之后，本协定的全部效力和效力仍将继续存在。
6.杂项
(a) 与第144条规则有关的契诺。为了让持有人享受规则第144条和美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可能随时允许持有人无需登记或根据登记声明向公众出售公司的证券，如果公司的股票根据交易法登记，公司同意：(A)向美国证券交易委员会提交根据交易法第13(A)或15(D)节要求公司的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及(B)只要持有人拥有任何可登记证券，可应要求向任何持有人提供(I)公司的书面声明，表明其已遵守《交易所法案》的报告要求(在遵守该报告要求后的任何时间)，或符合资格
D-13
目录
注册人，其证券可根据注册声明被转售(在其符合资格后的任何时间)和(Ii)任何持有人可能合理要求的其他信息，以利用美国证券交易委员会允许无需注册或
按照该表格出售任何此类证券的任何规则或法规。
(b) 没有不一致的协议。
本公司尚未签订任何协议，本公司在本协议日期后也不会签订任何与根据本协议授予持有人的权利相抵触或与本协议的规定相冲突的协议，本公司特此声明并保证，截至本协议日期，除根据本协议外，任何其他人均未被授予注册或类似权利。
(c) 修改；修改；
放弃。本协议可在任何时候经本公司和当时尚未发行的可登记证券拥有多数投票权的持有人的书面协议予以修订、修改或补充；然而，
尽管如此，对本协议的任何修订或放弃仅以本公司股份持有人的身份以与其他持有人(以该身份)有重大不同的方式对本协议的任何修订或放弃均须征得受影响的持有人的同意。本协议各方履行各自义务以完成本协议拟进行的交易的条件仅为该一方的利益，且在适用法律允许的范围内，该一方可全部或部分放弃；但是，任何此类放弃仅在以书面形式作出并由放弃生效的一方执行时才有效。本协议任何一方未能或延迟行使本协议或适用法律项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利，除非本协议另有明确规定，否则任何单一或部分行使该等权利，均不妨碍本协议任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
(d) 通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达或通过电子邮件(要求回执)送达；(B)通过隔夜快递发送的下一个营业日；或(C)通过挂号信或挂号信发送的下一个营业日(预付邮资，请按下列地址(或类似通知中规定的本协议一方的其他地址)向本协议各方发送回执：
如果发送给持有人，则发送至该持有人通过按照本条款规定发出的通知向公司提供的最新地址第6(D)条.
|
|
| |
如果要向公司提供：
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| ||
|
|
| |
|
| |
DevStream Corp.
|
| ||
|
|
| |
|
| |
转交DevvStream Holdings Inc.
|
| ||
|
|
| |
|
| |
西黑斯廷斯街2133-1177号
|
| ||
|
|
| |
|
| |
温哥华，BC V6 E 2K 3
|
| ||
|
|
| |
|
| |
请注意：[•]
|
| ||
|
|
| |
|
| |
电邮：[•]
|
| ||
|
|
| |
|
| |
|
| ||
|
|
| |
将一份副本(不构成通知)发给：
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| ||
|
|
| |
|
| |
莫里森·福斯特律师事务所
|
| ||
|
|
| |
|
| |
海布拉夫大道12531号
|
| ||
|
|
| |
|
| |
加州圣地亚哥，92130
|
| ||
|
|
| |
|
| |
注意：Shai Kalansky；Omar Pringle；Justin Salon
|
| ||
|
|
| |
|
| |
电子邮件：skalansky@mofo.com；opringle@mofo.com；justinsalon@mofo.com
|
| ||
|
|
| |
|
| |
|
| ||
|
|
| |
|
| |
和
|
| ||
|
|
| |
|
| |
|
| ||
|
|
| |
|
| |
柯克兰&埃利斯律师事务所
|
| ||
|
|
| |
|
| |
列克星敦大道601号
|
| ||
|
|
| |
|
| |
纽约州纽约市，邮编：10022
|
| ||
|
|
| |
|
| |
收信人：劳伦·M·科拉斯科，P.C.；彼得·塞利格森，P.C.
|
| ||
|
|
| |
|
| |
电子邮件：lauren.colasacco@kirkland.com；peter.seligson@kirkland.com
|
| ||
D-14
目录
所有此类通知、请求、要求、豁免和通信在(I)收件人实际收到或(Ii)实际送达适当地址时视为已收到。
(e) 有约束力的协议；转让。
本协议和本协议的所有规定对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。除持有者可转让给其附属公司的本协议项下规定的登记权外，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利，也不得转让违反本协议的任何企图或声称的转让或委托
第6(E)条即属无效。然而，前提是i保荐人寻求将其全部或部分可登记证券以实物形式分配给其直接或间接股权持有人(A“实物配送
“)，公司将尽合理最大努力与赞助商合作，以合理要求的方式促进此类实物分发。在任何实物分配之前，每个分发者应以公司合理满意的形式和实质向公司提交书面确认和协议，表明分发者将受本协议约束，并将成为本协议的一方；但是，分发者未能交付该确认和协议不会使该分发者的分配无效，但在该确认和协议交付之前，该分发者无权享受本协议的利益。在任何
实物分派后，(I)在所有保荐人的可登记证券被分派的情况下，持有相当于保荐人当时持有的可登记证券的多数权益的被分配者此后应有权行使和执行本合同项下明确授予保荐人的权利，以及(Ii)每一被分配者应被视为本合同项下的“持有人”。
(f) 特技表演。
本协议各方承认，本协议各方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，并承认并确认，如果本协议任何一方违反本协议，赔偿金额可能不足，未违约方可能在法律上没有适当的补救措施。因此，本协议各方同意，除法律上或衡平法上对其有利的任何其他权利和补救措施外，该非违约方有权不仅通过一项或多项损害赔偿诉讼，而且通过一项或多项具体履行诉讼、强制令和/或其他衡平法救济(无需张贴保证书或其他担保)，包括任何命令，来执行其权利和其他各方在本协议项下的义务。非违约方寻求的强制令或法令，以促使本协议的其他各方履行各自的协议和本协议中包含的契诺。
本协议的每一方进一步同意，对于任何公平救济诉讼，它可能提出的唯一允许的反对意见是，它对违反或威胁违反本协议的存在提出异议，本协议的任何一方不得声称(本协议的每一方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施。
(g) 同行。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。通过电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本的效果相同。
(h) 标题。本协议中包含的第
条和章节标题仅供参考，不是本协议各方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
(i) 治国理政法。对于所有事项，包括有效性、解释、效果、履行和补救措施，本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释(无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律)。
(j) 同意司法管辖权等；放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地同意，本协议各方之间或之间因本协议或任何相关文件(各自、一份或多份)所引起或与之有关的任何分歧、争议、争议或索赔而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序法律纠纷“）只在特拉华州法院提出； 提供如果法律争议的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则此类法律争议应在美国特拉华州地区法院审理。本协议的每一方在此不可撤销且无条件地向此类法院(及其相应的上诉法院)提交任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。在此期间，根据本协议提出的法律纠纷第6（j）节正在待定
D-15
目录
在法院审理的所有与此类法律纠纷或任何其他法律纠纷有关的诉讼、诉讼或程序，包括任何反申索、交叉申索或互争权利诉讼，均应受该法院的专属管辖权管辖。本协议的每一方只有在下列情况下方可提起此类法律纠纷：(A)该方当事人本人因任何原因不受上述法院的管辖，(B)此类诉讼、诉讼或法律程序可能无法在上述法院提起或无法维持，(C)此类当事人的财产豁免或免于执行，(D)此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或(E)该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。本协议所述任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决第6（j）节在允许上诉的任何期限届满后，上诉期间的任何暂缓执行应为最终裁决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方只有在他/她/她不可撤销且无条件地放弃在与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反索赔以及与之相关的任何反索赔的任何权利的情况下，才可提起法律纠纷。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，本协议的任何一方不得寻求通过不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序来合并任何此类法律纠纷。
(k) 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不会以任何方式对本协议的任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
(l) 经纪销售。在任何
招股说明书中列出的经纪-交易商交易计划中所述的任何时间和不时与根据证券法豁免注册的可注册证券的销售或转让有关的任何情况下，根据招股说明书所述的注册说明书，公司应在收到适用持有人要求的与此相关的习惯文件并遵守
适用法律后，(I)立即指示其转让代理删除适用于出售或转让的可注册证券的任何限制性图例，并(Ii)安排其法律顾问就第(I)款下的指示向
转让代理提供必要的法律意见(如有)。此外，本公司应就上述销售或转让与该等持有人合理合作，并采取他们可能合理要求的惯常行动。
[签名页面如下]
D-16
目录
兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。
|
|
| |
DevVStream CorP.
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
|
|
|
| |
标题：
|
| |
|
|
|
| |
FOCUS Impact Sponsor，LLC
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
|
|
|
| |
标题：
|
| |
|
|
|
| |
传统DevStream持有者
|
|||
|
|
| |
[•]
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
|
|
|
| |
标题：
|
| |
|
|
|
| |
[•]
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
|
|
|
| |
标题：
|
| |
|
|
|
| |
[•]
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
|
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
D-17
目录
附件E
公司支持和锁定协议
本公司支持和锁定协议(本“协议)，日期为2023年9月12日，由DevvStream Holdings Inc.制作，该公司是根据不列颠哥伦比亚省(The公司)，
Focus Impact Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司(TheSPAC“)，以及其名字出现在本协议签名栏中的个人或实体。
W I T N E S S E T H：
鉴于在签署本协议的同时，公司、SPAC和一个或多个收购实体正在签订业务合并协议(“博卡)除其他事项外，规定本公司与SPAC的合并(如BCA中进一步描述的，业务和业务组合“)按照《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)第288节规定的安排计划中的条款和条件作出安排。布置)，据此，除其他事项外，SPAC将根据《特拉华州公司法》继续从特拉华州至《商业公司法》(艾伯塔省)规定的艾伯塔省。新酒吧，“在此提及SPAC时及之后，应视为指New Pubco)，而New Pubco的一家全资子公司将根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)第288条与本公司合并，组成一个法人实体(合并”);
鉴于，作为SPAC签订BCA的条件和诱因，SPAC已要求核心公司证券持有人(如BCA中的定义)同意，并且每个核心公司证券持有人已同意以本协议的形式订立协议(每个此类协议，支持和锁定协议“)，并遵守与核心公司证券持有人的担保股份有关的契诺和义务；及
鉴于，本公司董事会和SPAC已
授权订立BCA，并批准签署和交付本协议以及与此相关的其他支持和锁定协议，理解核心公司证券持有人签署和交付本协议和其他每个支持和锁定协议是本公司和SPAC愿意签订BCA的重要诱因和条件。
因此，考虑到上述情况和本协议所包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：
第一条
一般信息
第1.01节。定义的术语。此处使用但未另作定义的大写术语应具有BCA中赋予该术语的含义。本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义：
“实益所有权“是否具有《交易法》规则第13d-3条中赋予该术语的含义。条款“实益拥有,” “实益拥有“和”受益者
所有者“每一个都有相关的含义。
“核心公司证券持有人
关联方“就核心公司证券持有人而言，是指核心公司证券持有人的关联公司。
“备兑股份“指就核心公司证券持有人而言，该指定核心公司证券持有人的现有股份，连同可转换为或可行使或可交换为本公司股份的任何本公司股份或证券(为免生疑问，包括本公司的任何购股权、受限制股份单位及认股权证)，在任何情况下均指该指定核心公司证券持有人于本协议日期或之后及之后拥有或取得核心公司证券持有人拥有投票权的实益拥有权。此外，自生效时间起至失效时间为止，“备兑股份应被视为也包括核心公司证券持有人在业务合并中收到的新PUBCO普通股，或在生效时间(直至到期时间)后行使任何担保股份时收到的新PUBCO普通股。
E-1
目录
“产权负担“指任何
担保权益、质押、抵押、留置权(法定或其他)、抵押、购买选择权、租赁或获得任何权益或任何索赔、限制、契诺、所有权缺陷、质押、转让、存款安排或其他任何种类的产权负担或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)的其他权利。“这个词”累赘“应具有相关含义。
“现有股份“就核心公司证券持有人而言，指(1)附属有表决权股份及(2)核心公司证券持有人现时拥有的本公司多重有表决权股份，以及可兑换为本公司股份的任何购股权、限制股份单位或认股权证或
其他证券。核心公司证券持有人的现有股份载于本协议附表1。
“过期时间“指(A)禁售期届满的第一个日期、(B)保荐人禁售期届满的第一个日期和(C)BCA应根据第(9.1)节终止的日期和时间中最早发生的日期。
“允许的转移“指(A)就实体而言，向该实体的高级人员或董事或控股股东或向该实体的任何关联公司或家庭成员或其高级人员或董事或控股股东转让所涵盖股份；(B)就个人而言，以赠予该个人的直系亲属成员或受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的关联公司或慈善组织的信托的方式转让；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系令；或(E)在核心公司证券持有人的情况下，在事先得到空间规划委员会的书面同意的情况下，不得无理拒绝这种同意；提供, 然而，所有该等获准受让人必须与本协议各方订立书面协议，同意受本协议条款的约束，如同本协议一方一样，如果该书面协议未予签署并交付本公司及亚太区，则该等转让不属于本协议项下的准许转让。
“赞助商禁售期“
指保荐人不得根据保荐人附函转让新的pubco普通股的期限。保荐人禁售期的任何缩短应同时自动适用于本协议中的禁售期
。
“转接“指直接或间接自愿或非自愿地出售、转让、赠予、转让、质押、抵押、质押、对冲或类似的处置(包括通过合并、投标任何投标或交换要约、通过遗嘱处置、通过法律实施或其他方式)。
第二条
投票
第2.01节。同意投票.
(A)核心公司证券持有人在此不可撤销地和
无条件地同意，在本协议签署之日与(I)根据其条款终止BCA和(Ii)结束BCA期间，在公司股东大会(“特别会议“)，以及在任何其他公司股东大会上，包括任何延期或延期，以及与公司股东的任何书面同意有关的任何情况下，核心公司证券持有人应在每种情况下，核心公司证券持有人的所涵盖股份有权就此投票或同意：
(I)出席每次该等会议或以其他方式将该等所涵盖的
股份视为出席会议，以计算法定人数，或回应本公司提出的书面同意要求(视何者适用而定)；及
(Ii)亲自或委派代表或
书面同意(视何者适用而定)表决(或安排表决)所有上述涵盖股份(A)赞成(1)采纳及批准BCA及相关安排计划，以及批准本公司及SPAC所需或合理要求的任何其他事宜，及(2)任何将任何前述事宜提交审议及表决的本公司股东大会延期或延期的建议
E-2
目录
如果在就上述任何事项进行表决的会议举行之日没有足够的法定人数或足够的票数批准该等事项，则本公司股东可推迟至较后日期；(B)如须就该等事项进行股东表决，vbl.反对，反对将导致违反BCA中包含的公司的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议，或本协议中包含的核心公司证券持有人的任何行动或协议；以及(C)如果需要
股东投票，vbl.反对，反对(1)与业务合并相竞争或涉及与SPAC或其关联公司以外的人进行的任何其他交易、业务合并和/或安排计划，需要或允许提交公司股东表决的任何提案，(2) 涉及公司或其任何关联公司的任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或可合理地预期会妨碍、干扰、延迟、推迟、不利影响或阻止完成业务合并及/或相关的安排计划或
本协议或本协议所规定的本公司履行其在BCA项下的义务或由核心公司证券持有人履行其在本协议项下的义务的任何建议、行动或协议；及(3)会以任何方式改变派息政策或资本化的任何建议、行动或协议，包括本公司任何类别股本或其他证券的投票权(就本条款第(3)款而言，根据BCA或附属文件及据此拟进行的交易除外)。
(B)核心公司证券持有人特此(I)放弃并同意不行使或主张与该安排相关的任何异议、评估或类似权利，(Ii)同意(A)不开始或参与，以及(B)采取一切必要的行动以选择退出与本协议、BCA或完成业务合并和/或相关安排计划有关的针对公司或其任何关联公司的任何索赔、派生或其他索赔、衍生或其他行为。
包括任何索赔(1)质疑本协议任何条款的有效性或试图禁止其实施，或(2)指控违反本协议、BCA或业务合并和/或相关安排计划的任何受托责任。
(C)本协议规定的核心公司证券持有人的义务第2.01节应适用于(I)上述业务合并、BCA、相关安排计划或任何行动是否由本公司董事会(或其任何委员会)推荐或(Ii)
本公司董事会此前曾建议上述业务合并、BCA、相关安排计划或任何行动，并随后撤回或以其他方式改变该建议。
第2.02节。没有不一致的
协议。核心公司证券持有人在此约定并同意，除本协议外，核心公司证券持有人(A)没有也不会在生效时间之前的任何时间就核心公司证券持有人的担保股份订立任何投票协议或投票信托，(B)没有、也不得在生效时间之前的任何时间授予委托书(除非第2.03节或根据
交付给本公司的任何委托书，其形式和实质合理地令SPAC和本公司满意，指示核心公司证券持有人的担保股份按照第2.01节)、
受权人(在业务合并中使用的传送函除外)对核心公司证券持有人所涵盖股份的同意或授权，并且(C)没有、也不会故意采取任何行动，使本协议中包含的核心公司证券持有人的任何
陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止或禁止核心公司证券持有人履行其在本协议项下的任何契约或义务的效果；提供, 然而，，那就是这第2.02节不排除核心公司证券持有人根据允许的转让转让担保股票或采取最后一句
允许的任何行动第4.01节(a)(每宗个案均以适用于本协议的明示条款)。核心公司证券持有人在此声明，在本协议签署之前，核心公司证券持有人就核心公司证券持有人的担保股份(如果有)的表决发出的所有委托书、授权书、指示或其他请求不可撤销，核心公司证券持有人特此撤销(并应
导致撤销)与核心公司证券持有人的担保股份有关的任何和所有先前的委托书、授权书、指示或其他请求。
第2.03节。代理.核心公司证券持有人现不可撤销地委任本公司及本公司以书面指定的任何人士为其代表及实际受权人，每一人均有充分的替代及再代理权力，直至本协议终止为止，投票表决核心公司证券持有人根据第2.01节与任何
E-3
目录
公司股东就下列任何事项进行表决第2.01节;
提供, 然而，，核心公司证券持有人授予本公司拟授予的委托书第2.03节如果且仅当核心公司证券持有人未按照以下规定投票(或授予同意或批准)时，该担保股份方为有效第2.01节。该委托书如生效，连同一项权益，作为本公司及SPAC订立商业授权证的额外诱因，并在生效日期前不可撤销，届时任何该等委托书将会终止及解除。除上述规定外，本公司、SPAC或任何人不得就任何事项或在任何情况下行使本委托书。
第三条
申述及保证
核心公司证券持有人特此向SPAC和本公司作出如下陈述和保证：
第3.01节。授权；
协议的有效性。如果核心公司证券持有人不是个人，则核心公司证券持有人是根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的。核心公司证券持有人拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易所需的能力和权限。本协议已由核心公司证券持有人正式授权(在需要授权的范围内)，并由核心公司证券持有人签署和交付，并假设本协议构成SPAC和本公司的有效和具有约束力的义务，构成核心公司证券持有人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利和一般股权原则的法律的约束)对核心公司证券持有人强制执行。[如果核心公司担保持有人已婚，并且根据适用法律，核心公司担保持有人的担保股份构成社区财产，则以本协议所附表格实质上的配偶同意书附件A已由核心公司证券持有人的配偶正式签立和交付，并构成核心公司证券持有人配偶的有效和具有约束力的协议(受适用的
破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的约束)。]1
第3.02节。所有权.
除非另有规定附表1除非根据许可转让而转让，否则(A)核心公司证券持有人的现有股份(如有)由核心公司证券持有人实益拥有，且自本协议生效之日起及生效时，所有担保股份将由核心公司证券持有人实益拥有，及(B)核心公司证券持有人对核心公司证券持有人的现有
股份拥有良好而有效的所有权，且除根据本协议或根据适用的联邦、省或州证券法规定外，不存在任何产权负担。核心公司证券持有人拥有并将在有效期内始终拥有
唯一投票权(包括控制本协议所述投票的权利)、唯一处分权、就下列事项发出指示的唯一权力第二条，并有权就核心公司证券持有人的所有现有股份(根据准许转让转让的任何现有股份除外)同意本协议所载的所有事项。
第3.03节。没有违规行为核心公司证券持有人签署和交付本协议不会，核心公司证券持有人履行本协议项下的义务不会：(A)与任何适用法律或核心公司证券持有人的任何证书、章程或章程或其他同等组织文件(如适用)相抵触或违反，或(B)违反、冲突或导致违反任何规定或损失任何利益。构成任何票据、债券、抵押贷款、契据、信托契据、许可、租赁的任何条款、条件或规定项下的违约(或事件，如有通知或时间流逝，将构成违约)，导致终止或终止或注销的权利，
加速履行核心公司证券持有人的任何财产或资产所要求的履行，或导致对核心公司证券持有人的任何财产或资产产生任何产权负担，核心公司证券持有人为当事一方或核心公司证券持有人或其任何财产或资产可能受其约束的协议或其他文书或义务，但不会阻止或延迟完成业务合并及BCA预期的其他交易或损害核心公司证券持有人履行本协议项下义务或及时完成预期交易的能力的情况除外。
|
1
|
草案备注：加拿大居民需删除。
|
E-4
目录
第3.04节。同意和批准
。核心公司证券持有人签署和交付本协议，以及核心公司证券持有人履行其在本协议项下的义务，以及核心公司证券持有人完成本协议规定的交易，不要求核心公司证券持有人获得任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交任何文件或向其作出任何通知。
第3.05节。缺少诉讼
。截至本协议日期，并无任何诉讼、行动、诉讼或法律程序待决，或据核心公司证券持有人所知，任何政府当局或任何政府当局对核心公司证券持有人及/或其任何关联公司构成威胁或影响，而合理地预期该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序会削弱核心公司证券持有人履行其在本协议项下的义务或及时完成拟进行的交易的能力
。
第3.06节。公司和空间的信任度
。核心公司担保持有人理解并承认，本公司和SPAC根据核心公司担保持有人签署和交付本协议以及本协议中核心公司担保持有人的陈述和担保订立BCA。核心公司证券持有人理解并承认BCA管辖业务合并的条款和由此预期的其他交易
。
第3.07节。充分的信息
。核心公司证券持有人是所涵盖股份的成熟持有人，并掌握有关BCA拟进行的交易及有关SPAC及本公司的业务及财务状况的足够资料，可就本协议所述事项作出知情决定，并已根据核心公司证券持有人认为适当的资料，独立作出核心公司
证券持有人自己的分析及决定，以订立本协议。
第四条
其他契诺
第4.01节。禁止转让；其他行动.
(A)核心公司证券持有人同意，自本协议生效之日起至生效时间(不受第4.01(B)节规定的限制)，核心公司证券持有人不得(I)转让或允许转让核心公司证券持有人的担保股份、受益所有权或其中的任何其他权益，除非此类转让是根据本协议条款进行的许可转让；(Ii)与任何人士订立任何协议、安排或谅解，或采取任何其他
行动，违反或合理预期会违反或抵触、或导致或导致违反核心公司证券持有人在本协议项下的陈述、保证、契诺及义务；或(Iii)
采取任何行动，限制或以其他方式不利影响核心公司证券持有人遵守及履行其在本协议项下契诺及义务的法定权力、权力及权利。任何违反本条款的转让均为无效从头算。在BCA根据其条款和生效时间(且不限于第4.01(B)节规定的限制)终止之前，核心公司证券持有人(A)不得要求公司登记任何核心公司担保股份的转让(账簿登记或其他方式)或与其有关的任何证书，并且(B)
兹同意本公司就核心公司担保股份的任何转让输入停止转让指示，除非在每种情况下，此类转让是根据本协议的条款进行的允许转让。即使本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不要求或限制核心公司证券持有人对任何担保股份采取任何行动，但须遵守自本协议规定之日起有效的任何质押或担保权益附表1在该诉讼或限制与该质押或担保权益的条款不一致的范围内；提供那就是，除非和直到有一个善意的对于此类质押或担保权益的止赎，核心公司担保持有人同意，此类质押或担保权益中没有任何条款会阻止或损害核心公司担保持有人履行本文规定的任何义务、协议或契诺。
(B)核心公司证券持有人不得转让或允许核心公司证券持有人的担保股份转让(除非此类转让是根据本协议条款进行的许可转让)，直至(I)企业合并完成后360天和(Ii)新上市公司(或其继任者)完成清算、合并、资本股票交换、重组或导致所有新上市公司(或此类交易)的其他类似交易的日期中较早者为止
E-5
目录
继承人的)股东有权将其证券兑换为现金、证券或其他财产(“禁售期“)。尽管如上所述，如果业务合并后，在业务合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，新普布科普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，核心公司的担保股份将从核心公司证券持有人的担保股份锁定中解锁。
第4.02节。分红、
分配等如果由于任何重新分类、资本重组、重组、股份拆分(包括反向股份拆分)或拆分、合并、交换或重新调整股份，或任何股息或分派、合并或其他类似的资本变化，导致本公司或SPAC(视情况而定)的股份发生任何变化，“现有股份”及“备兑股份”一词应被视为指并包括该等股份及所有该等股息及分派，以及任何或全部该等股份可予更改或交换或于该等交易中收取的任何证券。
第4.03节。收购通知
。核心公司证券持有人同意在合理可行的情况下，尽快将核心公司证券持有人于生效日期或之后及生效时间前取得实益拥有权的任何额外本公司股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股份的其他证券的数目通知SPAC及本公司。
第五条
其他
第5.01节。终止。本协议将一直有效，直至到期，到时本协议将全部终止，不再具有任何效力或效力；提供, 然而，，根据本协议授予的任何委托书应自动和立即终止，并在生效时间解除。无论是本协议的条款第5.01节本协议的终止不应：(A)解除本协议任何一方在终止或终止之前发生的对任何另一方的任何责任；(B)解除本协议任何一方在终止或终止或欺诈之前因违反本协议而产生的或与之相关的任何责任
(C)终止下列义务第2.01（b）节.
第5.02节。没有作为
董事或官员达成协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定不得(A)限制、限制或以其他方式影响核心公司证券持有人或核心公司证券持有人的任何关联方或代表以董事或公司高管的身份行事(或不行事)或以董事的身份就任何事项(包括就BCA而言)进行投票，并且任何此类行为或投票均不得被视为违反本协议，或(B)不得被解释为禁止，限制或限制核心公司证券持有人或核心公司证券持有人的任何联属公司或代表仅以董事或本公司高级职员的身份而非以证券持有人的身份行使受托责任。在不限制前述规定的情况下，双方的意向是本协议
仅以核心公司证券持有人作为公司股东的身份适用于核心公司证券持有人。
第5.03节。无所有权
权益。核心公司证券持有人已同意签订本协议，并按照本协议规定的方式行事，以供考虑。除本协议明文规定外，核心公司担保持有人备兑股份及其相关的所有权利及所有所有权及经济利益将继续归属及属于核心公司担保持有人，除本协议明文规定外，本协议的任何内容不得或将被解释为授予本公司或SPAC任何单独或共享的权力，以指示或控制任何该等备兑股份的投票或处置。
E-6
目录
第5.04节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以以下方式发出(如果发出，应视为已正式收到)：以书面方式送达、以传真方式发送并确认收到、通过电子邮件发送以确认收到或通过认可的隔夜或国际快递服务发送：
|
|
| |
如果是给公司：
|
|
|
| |
|
|
|
| |
DevStream Holdings Inc.
|
|
|
| |
西黑斯廷斯街2133-1177号
|
|
|
| |
温哥华，BC V6 E 2K 3
|
|
|
| |
注意：Sunny Trinh
|
|
|
| |
电子邮件：sunny@devvStream.com
|
|
|
| |
|
|
|
| |
连同一份副本(该副本不构成通知)：
|
|
|
| |
|
|
|
| |
莫里森·福斯特律师事务所
|
|
|
| |
12531高崖车道，100号套房
|
|
|
| |
加州圣地亚哥，92130
|
|
|
| |
注意：Shai Kalansky；Omar Pringle；Justin Salon
|
|
|
| |
电子邮件：skalansky@mofo.com；opringle@mofo.com；justinsalon@mofo.com
|
|
|
| |
|
|
|
| |
如果是对SPAC：
|
|
|
| |
|
|
|
| |
焦点影响收购公司
|
|
|
| |
美洲大道1345号
|
|
|
| |
纽约州纽约市，邮编：10105
|
|
|
| |
收件人：卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
电子邮件：cstanton@ocus-impact.com
|
|
|
| |
|
|
|
| |
连同一份副本(该副本不构成通知)：
|
|
|
| |
|
|
|
| |
柯克兰&埃利斯律师事务所
|
|
|
| |
列克星敦大道601号
|
|
|
| |
纽约州纽约州02210022
|
|
|
| |
收信人：劳伦·M·科拉斯科，P.C.，彼得·塞利格森
|
|
|
| |
电子邮件：lauren.colasacco@kirkland.com；peter.seligson@kirkland.com
|
如果发送给核心公司证券持有人，地址为附表1中规定的地址，
或收到通知的人可能已按上述方式以书面形式提供给其他人的其他地址。
第5.05节。口译。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的第#节。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为
后跟“但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。在本协议中使用的任何名词或代词均应被视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。解释本协议时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。
第5.06节。对应者。本协议可签署副本(可通过传真或其他电子传输交付)，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起，应构成同一协议。
E-7
目录
第5.07节。完整的
协议。本协议和在本协议所指范围内的BCA，连同本协议或本协议或本协议附件中提及的若干协议和其他文件和文书，构成各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。除
中明确包含的陈述和保证外第三条，核心公司证券持有人不对核心公司证券持有人或所涵盖的股份作出任何明示或默示的陈述或担保，或
其他方面。
第5.08节。适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判.
(A)本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的联邦法律的管辖、解释和执行，而不考虑任何法律选择或法律冲突原则会导致适用除不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的法律。每一方都不可撤销地授权并服从位于温哥华的不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供了一个不方便的法院的异议。
(B)本协议每一方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)均保证，
任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而
被引诱签订本协议的。
第5.09节。修改；放弃。
只有在以下情况下，本协议的任何条款才可被修改或放弃：该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下，由放弃生效的每一方签署，但该放弃不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。
第5.10节 补救措施。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或被以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，并据此同意，在本协议终止之前，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议和具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或衡平法补救措施。
第5.11节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效且不受影响，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定任何条款或其他条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以尽可能接近双方的初衷
以最大限度地实现本协议所设想的交易。
第5.12节 继承人和
受让人；第三方受益人。除核心公司证券持有人根据允许的转让或合并或SPAC继续进行的任何转让、委托或其他转让向受让人转让外，未经双方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、个人法定代表人、继承人和经允许的受让人以外的任何人。为免生疑问，并在不限制SPAC在本协议项下的权利的情况下，SPAC应是本公司第2.03节(委托书)项下本公司权利的受益人，并有权执行本公司未强制执行的权利。
第5.13节 费用。
与本协议相关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。
E-8
目录
第5.14节 无追索权。
尽管本协议或依据本协议交付的任何其他文件有任何相反规定，(A)本协议只能针对核心公司证券持有人违反本协议而强制执行，并且基于核心公司证券持有人违反本协议而产生或与之相关的任何索赔只能针对核心公司证券持有人(或在每种情况下其允许的受让人)提出，并且(B)核心公司证券持有人的任何相关方均不对合同各方对任何此类索赔(无论是侵权索赔，合同或其他方面)违反本协议，或就与本协议相关的任何口头陈述(任何此类许可受让人除外)。
第5.15节 致谢
律师。除本公司外，本协议的每一方在此(A)承认(I)Morison&Foerster LLP和McMillan LLP仅代表本公司(而不是本协议的任何其他方)就本协议、BCA和本协议拟进行的交易
代理和担任法律顾问，以及(Ii)该等当事人已寻求其自己的律师的建议或已有机会寻求其自己的律师但选择不这样做。及(B)
知情同意Morison&Foerster LLP‘s及McMillan LLP就本协议、BCA及据此拟进行的交易代表本公司。
第5.16节 信托帐户
放弃。BCA的第10.1节在此作必要的参考并入。
[本页的其余部分特意留空]
E-9
目录
兹证明，本协议双方已促使本协议(如适用，由其各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员)于上文首次写明的日期签署。
|
|
| |
DevVStream Holdings Inc.
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
|
|||
|
|
| |
|
| |
姓名：
|
| |
郑晴
|
|
|
| |
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
Focus Impact Acquisition Corp.
|
||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
|
|||
|
|
| |
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
[支持和锁定协议签名页]
E-10
目录
兹证明，本协议双方已促使本协议(如适用，由其各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员)于上文首次写明的日期签署。
|
|
| |
核心公司股东：
|
| ||||||||
|
|
| |
[ ]
|
| ||||||||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| ||
|
|
| |
发信人：
|
| |
|
||||||
|
|
| |
|
| |
姓名：
|
| |
|
| ||
|
|
| |
|
| |
标题：
|
| |
|
| ||
[支持和锁定协议签名页]
E-11
目录
附表1
| |
核心公司证券持有人姓名
|
| |
现有股份
|
| |
通知地址
|
|
| |
[ ]
|
| |
(i) [ ]公司多股有投票权的股份，
(Ii)[ ]本公司下属有表决权的股份。
|
| |
[ ]
|
|
E-12
目录
附件A
配偶同意
I, ，其配偶[核心公司名称
证券持有人]，已阅读并批准某些支持和锁定协议（“协议“)，日期为[]，2023年，由DevvStream Holdings Inc.，Focus Impact Acquisition Corp.和核心公司证券持有人。在
考虑到我的配偶参与本协议中所述交易的权利，我特此任命我的配偶为我在行使本协议项下任何权利方面的事实律师，只要我可能拥有任何权利
根据社区财产法 [司法管辖权]或与婚姻财产有关的类似法律 [州/国家]截至上述协议签署之日，我们的住所。
|
日期： , 2023
|
| |
发信人：
|
| |
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
|
E-13
目录
附件F
安排决议
DevvStream Corp.
2024年股权激励计划
董事会通过：[ ], 2024
经股东批准：[ ], 2024
|
1.
|
将军。
|
(a) 计划目的。目的
该计划的一项目标是通过提供与公司及其普通股业绩相关的激励补偿机会，进一步使合格参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在
通过吸引、保留和激励关键人员来促进公司的利益并增加股东价值，公司业务的成功开展在很大程度上取决于他们的判断力、主动性和努力。
(b) 可用的奖项。计划
规定授予以下奖项：（i）激励股票期权;（ii）非法定股票期权;（iii）SAR;（iv）限制性股票奖励;（v）RSU奖励;（vi）绩效奖励;和（七）其他奖励。
(c) 采用日期;生效日期。
该计划将于通过日期生效，但在生效日期之前不得授予奖励。
|
2.
|
受本计划约束的股票。
|
(a) 股份储备。根据第2(C)节进行调整以及为实施任何资本化调整而进行的任何必要调整后，根据奖励可能发行的普通股股份总数将为[•]本计划可供发行的股份数目须相等于(I)本公司上一财政年度最后一天已发行股份数目的5%，或(Ii)董事会所厘定的较少股份数目。
(b) 合计激励股票期权
限制。尽管第2(A)节有任何相反的规定，并根据实施任何资本化调整所需的任何调整，根据激励性股票期权行使
可能发行的普通股的总最高数量为[•]股份。
(c) 股份储备操作。
(i) 限额适用于根据奖励发行的普通股
。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持
的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的合理义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)节、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711节或其他适用规则，在与合并或收购相关的情况下发行股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。
(Ii) 不构成发行普通股且不减少股份储备的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的
股票。
F-1
目录
(Iii) 将之前发行的普通股
股票恢复为股票储备。先前根据奖励发行并相应地从股票储备中初步扣除的以下普通股将被添加回股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股票归属所需的应急或条件而被公司没收或回购的任何股票；(2)公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股票；(3)公司为履行与奖励有关的预提税款义务而重新收购的任何股份。
|
3.
|
资格和限制。
|
(a) 合格的获奖者。
根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(b) 具体的奖励限制。
(i) 对奖励股票的限制
期权接受者。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。
(Ii) 激励股票期权$100,000限制。如果任何期权持有人在任何日历
年内(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的普通股总公平市值(在授予时确定)超过100,000美元(或准则中规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则，则超过此类限制(根据授予顺序)或不符合此类规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。尽管适用的期权协议有任何相反规定(S)。
(Iii) 对奖励股票的限制
授予10%股东的期权。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非(1)该期权的行使价至少为授予该期权之日公平市价的110%，以及(2)该期权自该期权授予之日起满五年后不得行使。
(Iv) 对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予员工、董事和顾问，除非该等奖励所涉及的股票根据第409a节被视为“服务接受者股票”，或除非该等奖励以其他方式符合第第409a节的要求。
(c) 合计激励股票期权
限制。根据激励性股票期权的行使可能发行的普通股股票的总最大数量是第2（b）节中规定的股票数量。
|
4.
|
期权和股票增值权。
|
每项期权及特别行政区将拥有董事会所厘定的条款及条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果期权未如此指定，或指定为激励股票期权的期权未能符合激励股票期权的资格，则该期权将是非法定股票期权，在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特区将以等值普通股
的股份计价。单独期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每一份期权协议和特别交易协议(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每一条款的实质内容：
(a) 学期。除
第3(B)节有关百分之十股东的规定外，任何购股权或特别行政区不得于授予该奖励之日起计十年届满后或奖励协议所指定的较短期间后行使。
(b) 行使价或执行价。
根据第3(B)节关于10%股东的规定，每个期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于
F-2
目录
授予该奖项的日期。尽管有上述规定，根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，并以符合守则第409A条及(如适用)424(A)条的规定的方式授予的期权或特别行政区，可于授予该奖项当日以低于公平市价100%的行使或行使价格授予该等奖项。
(c) 期权行权程序及行权价格的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或由
公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用
特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，期权的行权价格可通过以下一种或多种支付方式支付，支付方式为期权
协议规定的范围：
(I)以现金或支票、银行汇票或汇票向公司付款的 ；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划进行的 ，该计划在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；
(Iii)通过向公司交付(以实际交付或
认证的方式)参与者已拥有的普通股股份的方式( )，不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使日的公平市价不超过行使价，
前提是(1)行使时普通股已公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的任何剩余行使价余额，(3)这种交付
不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，以及(5)此类股票已由参与者
持有了任何必要的最低期限，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；
(Iv) (如该购股权为非法定购股权)，以“净行使权”
安排，根据该安排，本公司将减少行使时可发行的普通股的股份数目，减幅为在行使日具有不超过行使价的公平市值的最大整体股份数目，
条件是：(1)用于支付行使价的这类股票此后将不能行使，以及(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未通过该净行权支付的行使价的任何剩余余额；或
(V)以董事会可接受且适用法律允许的任何其他形式的对价进行 。
(d) 非典答谢发放的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。于行使特别行政区时应支付予参与者的增值分派不得大于(I)行使特别行政区当日相当于已归属及根据该特别行政区行使的普通股等价物数目的若干普通股的公平市价总额超过(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或任何其他由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的
付款形式支付予参与者。
(e) 可转让性。期权
和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会没有做出任何此类决定的情况下，
以下对
F-3
目录
期权的可转让性和可转换性将适用，但前提是，除非本文明确规定，任何期权和SAR均不得转让以供考虑，而且，如果期权是激励性股票期权，则该期权可能被视为非法定股票期权：
(i) 对转让的限制。期权或特别行政区不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括在参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671节和适用的州法律确定)的情况下转让给信托，而该期权或SAR是在该信托中持有的，前提是参与者和受托人签订了转让协议和本公司要求的其他协议。
(Ii) “家庭关系令”。
尽管有上述规定，但在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或正式授权官员批准后，期权或SAR可根据
转让 家庭关系令。
(f) 归属权。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权和SARS的授予将在参与者的持续服务终止时停止。
(g) 因原因终止连续服务
。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因此终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收，参与者将被禁止在终止持续服务之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该被没收的奖励、受没收奖励的普通股股票享有进一步的权利、所有权或权益。或与被没收的裁决有关的任何代价。
(h) 终止后演练期间
因非原因终止连续服务。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下期限内或(如果适用)在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：
(I)如果终止是无故终止(参与者因残疾或死亡而终止的除外)，则在终止之日起三个月内 ；
(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，则在终止之日起12个月内 ；
(3)如果终止是由于参与者的死亡，则在终止之日起12个月内 ；或
(Iv)参赛者死亡后12个月的 ，如果
死亡发生在终止之日之后，但在可行使该奖励的期间(如上文第(I)或(Ii)项所规定)。
F-4
目录
自终止之日起，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或者，如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。
(i) 对锻炼的限制；
延长锻炼能力。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因其他原因终止，并且在适用的终止后行使期的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或SAR将被禁止行使，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律；或(Ii)立即出售因行使行权而发行的任何普通股将违反公司的交易政策，则适用的终止后行权期限将延长至奖励否则将到期之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则适用的终止后行使期限将延长至下一个日历月的最后一天(通常不限于
允许的最大延期次数)；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限届满后行使(如第4(A)节所述)。
(j) 非豁免员工。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的
期权或特区，在授予该奖励之日起至少六个月内，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，此类奖励的任何既得部分可在授予此类奖励之日起六个月内行使：(I)参与者的死亡或残疾，(Ii)未承担、继续或替代此类奖励的公司交易，或(Iii)参与者的退休(该条款可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。第4(J)节旨在使
非豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入将不受其正常薪酬的限制。
(k) 全额股份。期权和SARS只能针对整个普通股或其等价物行使。
|
5.
|
期权和股票增值权以外的奖励。
|
(a) 限制性股票奖励和RSU
奖每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，条件是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(i) 获奖表格。
(1) 限制性股票奖。在符合
公司章程的范围内，在董事会的选择下，受限股票奖励的普通股可以(A)账面记录形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(B)
以证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2) 学生会大奖。RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行等于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股数量。作为RSU奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，因为
公司无资金支持的义务(如果有)是发行普通股以解决该奖励以及本计划或任何RSU中不包含的任何内容
F-5
目录
协议及根据协议规定采取的任何行动不会产生或被解释为参与者与本公司、联属公司或任何其他人士之间建立任何类型的信托或受托关系。作为公司股东，参与者在任何RSU
奖励方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖励)。
(Ii) 考虑一下。
(1) 限制性股票奖。授予限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价而授予
。
(2) 学生会大奖。除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖，作为参与者为本公司或联属公司提供的服务的代价，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。如于授出时，董事会决定任何代价必须由参与者于发行任何普通股股份以结算RSU奖励时支付(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，则该代价可按董事会所厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii) 归属权。董事会可
对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时停止。
(Iv) 终止连续的
服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(1)公司可通过没收条件或回购权利
获得参与者根据受限股票奖励持有的、截至受限股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股，参与者将不再拥有受限股票奖励的进一步权利、所有权或权益，受限股票奖励的普通股股份，或与受限股票奖励有关的任何代价
及(2)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励、根据RSU
奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励相关的任何代价的权利、所有权或权益。
(v) 股息和股息等价物
股息或股息等价物可就任何普通股股份支付或入账(视何者适用而定)，但须受董事会决定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。
(Vi) RSU奖的和解。
RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以
决定施加限制或条件，将交付推迟到RSU奖授予后的某个日期。
(b) 表演奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期限的长短、在绩效期限内要实现的绩效目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等绩效目标是否实现以及达到何种程度，将由董事会决定。
(c) 其他奖项。通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括其价值增值，可以单独授予，也可以在本节第4节和第5节前述规定的奖励之外授予。符合以下条件
F-6
目录
根据该计划的条文，董事会将拥有唯一及完全酌情决定权，以决定该等其他奖励将授予的人士及时间、根据该等其他奖励将授予的普通股(或其现金等值)数目及所有其他奖励的条款及条件
。
|
6.
|
普通股变动的调整；其他公司事件。
|
(a) 资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和比例地调整：(1)受本计划约束的普通股的类别和最高数量，以及根据第(2)(A)节规定每年可增加的股份储备的最高数量；(2)根据第(2)(B)节行使激励性股票期权可发行的股票的类别和最高数量；以及(3)证券的类别和数量以及受未偿还奖励的普通股的行权价、执行价或购买价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立任何零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会须就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)
该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。
(b) 解散或清算。
除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件约束的普通股股票可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务，然而，董事会可决定于解散或清盘完成前(但视乎其完成而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾到期或终止为限)。
(c) 公司交易。
除第11节所述外，在发生公司交易的情况下，参与者的奖励将按照董事会自行决定的下列一种或多种方法
在董事会根据第409a节确定的允许范围内处理：(I)以现金或证券的金额(由董事会自行决定)结算此类奖励，在股票期权和股票增值权的情况下，此类
金额的价值(如有)将等于此类奖励的现金利差价值(如果有的话)；(Ii)规定采用或发放替代奖励，以实质上保留董事会全权酌情决定的以前根据本计划授予的任何受影响奖励的其他适用条款；(Iii)修改此类奖励的条款，以增加可加速授予此类奖励或取消对其限制的事件、条件或情况(包括在公司交易后的特定期间内终止雇佣或服务)；(Iv)视为在完成交易时达到目标业绩、最高业绩或实际业绩的任何履约条件，或规定
履约条件在完成交易后继续(如董事会现时或经董事会调整)，或(V)规定在公司交易前至少20天内，在公司交易之前不能行使的任何股票期权或股票增值权将可对所有受其约束的股票行使(但任何此类行使将视公司交易的发生而定，且如果公司交易
未在发出通知后的特定期限内进行，无论出于何种原因，行权将无效)，在公司交易完成之前未行使的任何股票期权或股票增值权将终止，并且在公司交易完成时不再具有任何效力和作用。为免生疑问，倘公司交易以现金或证券(由公司交易全权酌情决定)金额结算所有期权及SARS，董事会可全权酌情终止行使价等于或超过于公司交易中须支付代价的每股价值
的任何期权或SAR，而无须支付代价。
(d) 指定股东代表
。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为已同意该奖励将受任何
F-7
目录
管理涉及公司的公司交易的协议，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。
(e) 不限制
进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或
授权对本公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的发行，优先股或优先股，其权利高于或影响普通股或普通股权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
|
7.
|
行政部门。
|
(a) 由委员会进行管理。
董事会将管理该计划，除非董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。
(b) 委员会的权力董事会
将有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(I) 不时决定(1)本计划下符合资格的人士将获奖；(2)每个奖项将于何时及如何颁发；(3)将授予何种类型或类型的奖项；(4)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括允许某人根据奖项获得普通股或其他付款的时间或
次；(5)获奖的普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖的公平市场价值；(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额和支付时间。
(Ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，
并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或适宜的范围内，使计划或授奖完全生效。
(Iii) 解决与该计划和根据该计划授予的奖励有关的所有争议。
(Iv) 加快首次行使奖励的时间
或授予奖励或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。
(V)出于行政方便的原因， 禁止在任何未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化(包括任何公司交易)完成前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使的
奖励。
(Vi) 可随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。
(Vii) 在董事会认为必要或
可取的任何方面修订计划；然而，在适用法律要求的范围内，任何修订均须经股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。
(Viii) 将对计划的任何修订提交股东批准。
F-8
目录
(Ix) 批准在计划下使用的奖励协议的形式，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改，以提供比奖励协议中以前规定的更有利的条款，但受计划中不受董事会自由裁量权约束的任何指定限制的限制；但是，除非(1)公司征得受影响参与者的同意，并且(2)该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到实质性损害。
(X)一般而言， 行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及作出该等行为。
(Xi) 采取必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予他们的奖励的特殊税务待遇(条件是：
对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。
(Xii) 在任何时间和不时生效，但须经其奖励因此类行动而受到重大损害的任何参与者
同意，(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行使价格(或执行价格)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别提款权，并代之以(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
(c) 出席委员会的代表团。
(i) 将军。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予某委员会，则该委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力(br})，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会辖下小组委员会的权力(而本计划对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划条文并无抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新测试以前授予的部分或全部权力。
(Ii) 规则16b-3遵守。根据《交易法》第16 b-3条的规定，根据《交易法》第16(B)条的规定，根据《交易法》第16(B)条的规定，根据《交易法》第16(B)条的规定，奖项旨在获得豁免的范围内，该奖项将由董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予。根据《交易法》第16b-3(B)(3)条所确定的，此后任何设立或修改奖励条款的行动都将获得董事会或委员会的批准，以达到保持豁免所需的程度。
(d) 委员会决定的效力。
董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(e) 将权力转授给高级人员.
董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，接受其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)决定授予该等员工的普通股数量；然而，董事会或任何委员会通过的决议或章程将具体说明可受该高级职员授予的奖励的普通股股票总数以及该高级职员
F-9
目录
不得给自己颁奖。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的
适用奖励协议形式授予。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力授权予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
|
8.
|
预提税金
|
(a) 扣留授权。
作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为
满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如有)所需的任何款项预留(包括)足够的准备金。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非且直到该等义务得到履行。
(b) 履行扣缴义务
。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何方式或这些方式的组合来满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从参与者已发行或以其他方式发行的与奖励有关的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留任何应付予参加者的款项；。(V)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制订的计划，让参加者进行“无现金演习”；或(Vi)采用奖励协议所载的其他方法。
(c) 没有通知或将税款降至最低的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务就悬而未决的裁决终止或期满或可能无法行使裁决的期限警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意
不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，(Ii)承认该参与者被建议
就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并已这样做或在知情和自愿的情况下拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局声称该等行使价或执行价低于授予日的普通股的“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
(d) 扣缴赔偿金。
作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
|
9.
|
其他的。
|
(a) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
F-10
目录
(b) 使用出售普通股所得的资金。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(c) 构成奖励授予的企业行为
除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(d) 股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已满足根据其条款(如适用)行使
奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行反映在本公司的记录中。
(e) 无就业或其他服务
权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，或影响本公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何
奖励(I)在有或无通知和无理由的情况下雇用员工而可能拥有的任何未来归属机会，(Ii)根据与本公司或联营公司达成的顾问协议条款向顾问提供服务，或(Iii)根据本公司或联营公司的章程以及本公司或联营公司注册成立所在国家或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供服务。此外，
计划、根据该计划签署的任何奖励协议或与任何奖励相关的任何其他文书均不构成本公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或福利，除非该等权利或利益已根据奖励协议和/或计划的条款明确产生。
(f) 时间承诺的变化。
如果参赛者在向参赛者授予任何奖项之日之后，在履行其为本公司及其任何附属公司提供的服务方面的定期时间承诺减少(例如，但不限于参赛者是本公司的雇员，且该雇员的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：
(I)相应减少计划于时间承诺更改日期后归属或应支付的奖励的任何部分的股份数量或现金金额，及(Ii)代替或与此类减少相结合，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(g) 执行额外的
份文件。作为根据本计划接受奖励的条件，参与者同意签署任何必要或适宜的附加文件或文书，由计划管理员自行决定，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理员的请求。
(h) 电子交付和
参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上张贴的任何协议或文件。通过接受任何奖项，参与者同意通过电子交付方式接收文档并参与
计划
F-11
目录
通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(i) 追回/收回。根据本计划授予的所有
奖励将根据本公司的证券上市所在的任何外国或国内证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的另一要求，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用的范围内和适用法律允许的范围内，根据本公司必须采取的任何退还政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的回购权
。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿
在“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似条款的情况下终止雇用。
(j) 证券法合规。除非(I)股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已确定此类发行将获豁免遵守证券法的登记要求，否则将不会向参与者发行任何与奖励有关的股份。参赛者不会获得奖励或与奖励有关的任何股份，除非(I)根据加拿大证券法的要求，(I)任何省份的招股说明书有资格进行分发，或(Ii)股份的分发不受加拿大证券法的招股说明书要求的约束。每个奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定此类
收据不符合适用法律，参与者将不会获得此类股票。
(k) 转让或转让奖励；
已发行股票。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。在受奖励的既得股份发行后，或在限制性股票及类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要任何该等行动
符合本条例的规定、交易政策及适用法律的条款。
(l) 对其他员工福利计划的影响
。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语计入公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算参与者福利时使用的条款
，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可
制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将按照第409A节的要求进行。
(n) 第409A条。除非
授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使计划和根据本协议授予的授奖不受第409a节的约束，并且在不受第409a节的要求的情况下，在不受第409a节的要求的情况下，解释计划和授奖协议。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a节的约束，因此受第409a节的约束，则证明该授标的授标协议将
包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款将通过
参考并入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有第409a节规定的“递延补偿”的奖励的参与者是第409a节规定的“特定员工”，则不会分配或支付任何因“离职”而到期的金额(如第409a节所定义的，但不涉及
F-12
目录
(B)应在参加者“离职”之日后六个月零一天前发放或支付(如早于参加者去世之日)，除非此种分配或付款可以符合第409a节的规定，而且任何延期付款将在这六个月期满后的第二天一次性支付，余款按原计划支付。
(o) 法律的选择。本计划及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
|
10.
|
公司契诺。
|
本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的各监管委员会或机构(视需要而定)取得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行及出售普通股所需的授权；然而，此
承诺并不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励已发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构获得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得该授权为止。如果授予或随后根据奖励发行普通股违反任何适用法律，参与者没有资格获得奖励或随后发行普通股。
|
11.
|
受第409A节约束的奖项的附加规则。
|
(a) 申请。除非本计划第1部分的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本部分的规定将适用，并将取代授标协议中有关非豁免授标的任何相反规定。
(b) 非豁免奖项受
非豁免服务安排约束。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)项的以下规定适用。
(I) 如非豁免奖励在
参与者持续服务期间按照奖励协议所载的归属时间表归属于正常课程，且并未根据非豁免奖励安排的条款加速归属，则在任何情况下，该等非豁免奖励的股份将不会在以下较迟的日期之前发行：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。
(Ii) 如果非豁免奖励的授予根据与参与者离职相关的非豁免离职安排的条款加速，并且此类加速归属条款在授予非豁免奖励之日生效，因此在授予之日是此类非豁免奖励条款的一部分，则在参与者根据非豁免离职安排的条款离职时，将提前发行股票以解决此类非豁免奖励，但在任何情况下，不得迟于参与者离职之日起60天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节
所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者如果早于该六个月期间内参与者死亡的日期
，则不得发行。
(Iii) 如果根据与参与者离职相关的非豁免服务安排的条款，加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不是授予日此类非豁免奖励条款的一部分，则加速授予
F-13
目录
非豁免奖励不应加快股份的发行日期，但应按照授予通知中所述的相同时间表发行股票，如同它们已在参与者持续服务期间归属于正常过程中一样，尽管非豁免奖励的归属速度加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(c) 在公司交易中为员工和顾问处理非豁免奖励
。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则对于与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇，本款(C)的规定应适用，并应取代计划中相反规定的任何规定。
(I) 既得非豁免奖。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免裁决：
(1) 如果公司交易也是第409a条控制权的变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免奖励的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免奖励发行股票。或者，本公司可改为规定参与者将获得相当于股份公平市值的现金结算，否则将根据第409a条控制权变更向
参与者发行股票。
(2) 如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每个既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易未发生时向参与者发行股票相同的
时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付
，以确定公司交易当日的股票公平市价，以代替发行股份，该现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市值。
(Ii) 非归属非豁免裁决。除非董事会根据本节第(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
(1) 在公司交易中，收购实体
应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束
。将就任何未归属非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可在每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易当日股份的公平市价，以代替发行股份，该现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(2) 如果收购实体不会承担、取代或继续
与公司交易相关的任何未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的非归属非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第(409A)节的规定，酌情决定于公司交易时选择加快归属及交收未归属的非豁免奖励，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金付款，如下文(E)(Ii)节进一步规定。在没有这种情况下
F-14
目录
如收购实体不会承担、取代或延续与公司交易有关的未归属非豁免奖励，则董事会酌情选择后，任何未归属的非豁免奖励将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何代价。
(3) 上述处理适用于任何公司交易时所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(d) 非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励待遇
。本款(D)的下列规定将适用并取代计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇
的任何相反规定。
(I) 如果公司交易也是第409a条控制权的变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事奖励。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行
股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将根据前述条文于第(409a)节控制权变更时发行予参与者。
(Ii) 如果公司交易也不是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制
。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易未发生时向参与者发行股票
的相同时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可在每个适用的
发行日期以现金支付，以公司交易当日的公平市价厘定，以取代发行股份，该现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(E) 如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中关于允许处理此类非豁免裁决的任何相反规定：
(I) 董事会行使任何酌情决定权以加快非豁免奖励的归属
不会导致非豁免奖励股份的预定发行日期加快，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A节的
要求。
(Ii) 本公司明确保留在允许的范围内并符合第409A节的要求，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)节提供的任何豁免，提前解决任何非豁免裁决的权利。
(Iii) 如果任何非豁免裁决的条款规定它
将在公司交易时结算，就遵守第409a节的要求而言，触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条的控制权变更。在非豁免裁决的条款规定将在雇佣终止或连续服务终止时解决的范围内，在遵守第#409a节要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成服务离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受守则第409a(A)(2)(B)(I)节规定的适用于“指定员工”的第(Br)节所包含的分配限制的限制，则此类股票不得在参与者离职之日后六个月之前发行，如果早于该六个月期间内参与者去世之日，则不得发行。
F-15
目录
(Iv) 本款(E)中有关交付股票的条款旨在遵守第409A节的要求，以便就此类非豁免奖励向参与者交付股票时不会触发根据第409A条征收的附加税，本款(E)中关于RSU裁决(非豁免裁决)和解的条款旨在遵守第409A节的要求。
|
12.
|
可分性。
|
如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。如有可能，本计划的任何条款或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或此类条款的一部分)，其解释方式应尽可能在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或条款的一部分。
|
13.
|
终止本计划。
|
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准本计划之日起十周年之后，不得授予任何股票期权。在本计划暂停期间或在
计划终止后，不得根据本计划授予奖励。
|
14.
|
定义。
|
如本计划所用，下列定义适用于下列大写的
术语：
(a) “获取
个实体“指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。
(b) “采用日期
“指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(c) “附属公司“
指，在确定时，本公司的任何”母公司“或”子公司“，其定义见根据证券法颁布的规则第405条。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(d) “适用的
法律“指任何适用的证券，联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构(包括在纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或金融业监管局等任何适用的自律机构的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。
(e) “授奖“
指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
(f) “裁决
协议“指公司与参与者之间的书面或电子协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议包括通过电子方式与授予通知一起提供给参与者。
(g) “冲浪板“
指本公司董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。
(h) “大写
调整“指在董事会通过本计划之日后，受本计划约束或受到任何奖励的普通股所发生的任何变化或其他事件，而本公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额
F-16
目录
非经常性现金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何继承者)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(i) “缘由“
具有参与者与公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生下列
事件：(I)参与者关于公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实声明或行为，
对公司或其关联公司造成不利影响；(Ii)参赛者犯有(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)参赛者未能履行参赛者分配给公司的职责和责任，使公司合理满意，且在公司向参赛者发出书面通知后，根据公司的合理判断，该失职仍在继续；(Iv)参赛者对公司或公司的任何附属公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)参赛者实质性违反参赛者与本公司或本公司任何关联公司之间的任何协议(S)中有关竞业禁止、不征求意见、保密和/或转让发明的任何条款。有关终止参加者持续服务的决定，将由
董事会就担任本公司行政人员的参加者作出，以及由本公司行政总裁就并非本公司执行人员的参加者作出决定。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，无论是否出于该参与者所举办的未完成奖励的目的，都不会对本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的确定产生任何影响。
(j) “代码“
指修订后的1986年《国内收入法》，包括任何适用的条例和指南。
(k) “委员会“
指董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(l) “普通股“
指本公司的普通股。
(m) “公司“
指DevvStream公司，一家根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司及其任何后续实体。
(n) “薪酬委员会
“指管理局的薪酬委员会。
(o) “顾问“
指任何人，包括顾问，他(I)受聘于本公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员，并因该等服务而获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8注册声明表格可用来登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划的顾问。
(p) “持续服务
“意味着参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务不会中断或终止，参与者的持续服务不会终止；但是，如果参与者提供服务的实体按照董事会的决定不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格成为附属公司之日终止。例如，从公司员工更改为关联公司顾问或董事不会构成连续服务中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可由该方自行决定是否继续服务
F-17
目录
在下列情况下将被视为中断：(I)董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调动。尽管如上所述，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为
连续服务。此外，在豁免或遵守第409a节所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并应以与《财务条例》第1.409A-1(H)节(不考虑其下的任何替代定义)所定义的“脱离服务”的定义相一致的方式解释该术语。
(q) “企业交易
“指下列任何交易，但董事会应根据第(Iv)和(V)部分确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和终局性的：
(I)公司并非尚存实体的合并、合并或合并( )；
(Ii) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产；
(Iii) 公司的完全清盘或解散；
(Iv) 任何反向合并或以反向合并(包括但不限于要约收购后的反向合并)告终的任何反向合并或一系列相关交易，其中本公司是尚存的实体，但(A)在紧接该项合并前已发行的普通股的股份因合并而转换或
交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)将持有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该合并或最终该合并的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括董事会认定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或
(V)任何
个人或关连团体(本公司或由公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购持有本公司已发行证券总投票权超过50%(50%)的证券的实益拥有权(定义见交易所法令第13D-3条)，但不包括董事会认定为非公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)
术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，参与者应取代上述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果此类个人书面协议中没有规定公司交易的定义或
任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而产生的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以确保支付不违反守则第409a节。
(r) “董事“
指董事会成员。
(s) “确定“
或”已确定“指由董事会或委员会(或其指定人)全权酌情决定的。
(t) “残疾“根据守则第22(E)(3)节的规定，就参与者而言，指该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会在
情况下认为合理的医学证据作出决定。
F-18
目录
(u) “生效日期
指由Focus Impact Acquisition Corp.、Focus Impact AMalco Sub Ltd.和本公司于2023年9月12日签订的《业务合并协议》中定义的截止日期。
(v) “员工“
指受雇于本公司或附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(w) “雇主“
指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(x) “实体“
是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。
(y) “《交易所法案》“
指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(z) “《交易所法案》
人“指任何自然人、实体或”集团“(”交易所法“第13(D)或14(D)节所指)，但”交易所法个人“不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(4)本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)于生效日期直接或间接为本公司证券拥有人的任何
自然人、实体或“集团”(定义见交易所法案第13(D)或14(D)节)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。
(Aa) “公平市场价值
“指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：
(I) 如普通股于任何既定证券交易所上市或
于任何既定市场交易，则公平市价将为该等股票于确定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii) 如在厘定日期
没有普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii) 如普通股并无该等市场，或如董事会另有决定，则公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Bb) “政府机构
“指任何：(I)国家、州、英联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；。(Ii)联邦、州、地方、市、外国或其他政府；。(3)政府或监管机构，或任何性质的准政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，指任何税务机关)或行使类似权力或权力的其他机构；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管局)。
(CC) “授予
通知“指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(DD) “激励
股票期权“指根据本计划第(4)节授予的期权，该期权旨在成为并符合本守则第(422)节所指的”激励性股票期权“。
F-19
目录
(ee) ”实质上
受损“指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修正案不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在奖项下的权利不会被视为受到任何此类修正案的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(I)对可行使的受期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422节维持奖励作为激励股票期权的合格地位
；(Iii)更改奖励股票期权的条款，以取消、削弱或以其他方式影响奖励根据守则第(422)节作为奖励股票期权的合格地位；(Iv)
澄清豁免方式，或使奖励符合第409A条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。
(ff) ”非员工
董事“指(I)不是本公司或关联公司的现任员工或高级管理人员或关联公司的董事，没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿(根据根据证券法(”S-K条例“)颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，在S-K法规第404(A)项规定必须披露的任何其他交易中没有
权益，也没有从事根据S-K法规第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据第16b-3条规则，
以其他方式被视为“非雇员董事”。
(gg) ”非豁免
奖“指受第409A条约束但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或本公司所施加的延迟发行受奖励的股份，或
(Ii)任何非豁免豁免协议的条款。
(hh) ”非豁免
董事奖“指在适用的授予日期，授予董事员工但不是员工的非豁免奖励。
(Ii) “不获豁免的服务安排
“是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节(不考虑其下的任何替代定义)中定义)时，加速授予奖励并就该奖励发行股票，而该遣散费
福利不满足豁免适用第409A节的要求根据《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节提供，1.409A-1(B)(9)或其他。
(jj) ”非法定
股票期权“指根据本计划第(4)节授予的任何不符合奖励股票期权资格的期权。
(KK) “军官“
指交易所法案第(16)节所指的本公司高级职员。
(Ll) “选择权“
是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。
(Mm) “选项
协议“指本公司与购股权持有人之间的书面或电子协议，证明购股权授予的条款及条件。购股权协议包括有关购股权的授出通知及载有适用于购股权的一般条款及条件的书面摘要的协议
，该协议连同授出通知一起提供予参与者，包括透过电子方式。每项期权协议将受计划的
条款和条件约束。
(NN) “期权持有者“
指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。
(oo) 其他奖项“
是指通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其价值增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时公平市场价值的100%的期权或股票)，而不是激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖、RSU奖或业绩奖。
F-20
目录
(pp) 其他
奖励协议“指本公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。每个其他奖励协议将受本计划的条款和
条件约束。
(qq) 自己的，”
“拥有，” “船东，” “所有权指的是，如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(RR) “参与者“
指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖的其他人员。
(SS) “绩效
奖“指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取及支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到若干业绩目标而定，并根据第(5)(B)节的条款及条件按董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
(TT) “绩效标准
“指审计委员会为确定某一考绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资回报率或已动用资本的回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；
合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量，包括独有用户；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；建立与公司产品的营销、分销和销售有关的关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标；企业发展和规划目标；以及
董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准，无论是否在本文中列出。
(UU) “绩效目标
“指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非
董事会另有规定：(1)颁奖时在授奖协议中，或(2)在确立业绩目标时提出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间业绩目标实现情况的方法上作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在业绩期间的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标
F-21
目录
资产剥离后；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股票或其他类似的公司变化或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何
普通股而导致公司已发行普通股发生变化的影响；(9)不包括公司红利计划下的基于股票的薪酬和奖金的影响；(10)不计入与潜在收购或资产剥离有关的成本，而该等成本是根据公认会计原则须计提的；及(11)不计入根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中确定或规定其他调整项目，或在确立绩效目标时在该等文件中列出绩效目标。此外，董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与奖励协议或绩效现金
奖励的书面条款中指定的成就程度相对应的付款或授予。
(VV) “绩效
期间“指董事会选定的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者是否有权授予或行使奖励。履约期限
可以是不同的和重叠的期限，由董事会自行决定。
(WW) “平面图“
指不时修订的DevvStream Corp.2024股权激励计划。
(Xx) “计划
管理员指由本公司指定管理本计划和本公司其他股权激励计划的日常运营的个人、个人和/或第三方管理人。
(YY) “离职后
练习期“指参与者终止连续服务后的一段期间，在此期间内可行使选择权或特别行政区，如第(4)(H)节所述。
(ZZ) “受限
股票奖励“或”RSA“指根据第(5)(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(美国汽车协会) “受限
股票奖励协议“指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。受限股票奖励协议包括受限股票奖励的授予通知，以及包含适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议包括通过电子方式与授予通知一起提供给
参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Bbb) “RSU奖“
或 “RSU“指根据第(5)(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位奖励
。
(Ccc) “RSU奖励
协议“指本公司与RSU奖状持有人之间的书面或电子协议，证明RSU奖状奖状的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和
协议，该协议包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要，并与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每个RSU奖励协议均受计划条款和条件的约束。
(ddd) 规则16B-3“
指根据《交易法》颁布的规则16 b-3或不时有效的规则16 b-3的任何后续规则。
(eee) 第405条“
指根据《证券法》颁布的第405条规则。
(fff) 第409A条” 指本准则第409 A条及其下的法规和其他指南。
F-22
目录
(ggg) 第409 A条
控制权变更“指公司所有权或有效控制权的变化，或公司大部分资产的所有权的变化，如《守则》第409 A（a）（2）（A）（v）条和《财政部法规》规定的那样
第1.409A-3（i）（5）节（不考虑其下的任何替代定义）。
(hhh) 证券
法“指经修订的1933年证券法。
(Iii) “分享
储备“指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量。
(jjj) 股票
增值权利“或”撒尔“指根据第(4)节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(KKK) “SAR
协议“指本公司与特别行政区持有人之间的书面或电子协议，以证明特别行政区批地的条款及条件。香港特别行政区协议包括香港特别行政区批地通知书及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的
书面摘要的协议，该协议连同批地通知书以电子方式提供予参与者。每项特区协议将受制于
计划的条款和条件。
(11) “子公司“
就本公司而言，指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论在当时，该法团的任何其他类别的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙；有限责任
本公司直接或间接拥有50%以上权益(无论是以投票权或分享利润或出资的形式)的公司或其他实体。
(Mm) “10%的股东“指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(Nnn) “交易
保单“指公司的政策允许某些个人仅在某些”窗口期“期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，如
不时生效。
(OOO) “未授予的
非豁免奖“指在任何公司交易之日或之前，任何非豁免裁决中未根据其条款归属的部分。
(Ppp) “被授予
非豁免奖” 指在公司交易之日或之前根据其条款授予的任何非豁免奖励的部分。
F-23
目录
附件G
条例第288条所指的布置图则
中的《商业公司法》（英国
哥伦比亚）
第一条
定义和解释
1.1 定义.除非另有说明，
如果在本安排计划中使用，使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议中规定的含义，以下术语应具有以下含义（及其语法变体）
术语应有相应的含义）：
|
(a)
|
“阿马尔科“具有第2.3（d）节规定的含义;
|
|
(b)
|
“Amalco Sub“是指Focus Impact Amalco Sub Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，
以及SPAC的全资子公司;
|
|
(c)
|
“Amalco子公司股份“指Amalco Sub资本中的普通股;
|
|
(d)
|
“合并”指Amalco Sub和公司根据第269条的条款合并
BCBCA组建Amalco;
|
|
(e)
|
“合并对价值“指权益价值加行使总价；
|
|
(f)
|
“布置“指BCBCA第288条下的安排，按照本安排计划中规定的条款，
根据业务合并协议和本安排计划作出的任何修订或变更，或经本公司和SPAC事先书面同意，在法院的指示下在最终命令中作出的安排。
各自合理行事；
|
|
(g)
|
“安排决议“指批准公司股东将在公司会议上审议的安排计划的特别决议，基本上采用《企业合并协议》附件F中规定的形式；
|
|
(a)
|
“记账式股份“具有4.1(A)节规定的含义；
|
|
(b)
|
“企业合并协议“指截至2023年9月12日SPAC、本公司和阿马尔科子公司之间的业务合并协议，该协议可不时修改、修订、重述或补充；
|
|
(c)
|
“工作日“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，特拉华州或不列颠哥伦比亚省的商业银行机构被授权在星期六、星期日或法定假日关门营业，但不包括因”待在家里“、”原地避难“、”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行的任何地点，只要电子资金转账系统，包括电汇，特拉华州和不列颠哥伦比亚省的商业银行机构一般在这一天开放给客户使用。
|
|
(d)
|
“BCBCA“指的是《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，以及根据该条例制定的现行条例，并可不时颁布或修订这些法令和条例；
|
|
(e)
|
“光盘“指加拿大证券托管机构；
|
|
(f)
|
“证书“具有4.1(A)节规定的含义；
|
|
(g)
|
“代码“指1986年美国国税法；
|
|
(h)
|
“常见合并注意事项“就公司证券而言，指相当于合并对价价值除以10.20美元的新上市公司普通股数量。
|
|
(i)
|
“公共换算率“指就公司股份而言，等于(1)普通股合并对价除以(2)完全摊薄的未偿还普通股的数目；
|
|
(j)
|
“公司“指DevvStream Holdings Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司；
|
G-1
目录
|
(k)
|
“公司可转换票据“指本公司根据本公司可转换债券认购协议，根据企业合并协议第6.2条，在过渡期内将发行的若干公司可转换票据；
|
|
(l)
|
“公司可转换债券认购协议“指本公司于过渡期内根据有关本公司可转换票据的业务合并协议第(6.2)节订立的若干可转换票据及认购协议；
|
|
(m)
|
“公司股权激励计划“指经不时修订和重述的DevvStream Holdings Inc.的2022年股权激励计划和经不时修订和重述的DevvStream Inc.的2022年非限制性股票期权计划；
|
|
(n)
|
“公司会议“指根据企业合并协议的条款召开和举行的公司股东特别会议，包括根据企业合并协议的条款召开的任何休会或延期
，该特别会议将根据审议安排决议的临时命令以及为公司通告中所述并经空间规划委员会书面同意的任何其他目的而合理地行事；
|
|
(o)
|
“公司选项ITM金额“具有第2.3(D)(Ii)(A)节规定的含义；
|
|
(p)
|
“公司选项“指购买公司授予的公司股份的每项期权（无论已归属或未归属）
股权激励计划;
|
|
(q)
|
“公司RSU“是指代表收取公司股份付款或一定金额的权利的每个限制性股票单位
根据公司股权激励计划或奖励协议授予的与该公司股份公平市场价值相等的现金;
|
|
(r)
|
“公司证券“统称为公司股份、公司期权和公司认购证;
|
|
(s)
|
“公司证券持有人“统称为有效时间公司证券的持有人;
|
|
(t)
|
“公司股东“统称为生效时间公司股份的持有人;
|
|
(u)
|
“公司股份“指多重投票权公司股份和下级投票权公司股份;
|
|
(v)
|
“公司认股权证“指的是公司9，787，343份未行使的普通股购买证，可行使
最多9，787，343股下级投票公司股份;
|
|
(w)
|
“转换后的选项“具有第2.3(D)(Ii)(A)节规定的含义；
|
|
(x)
|
“转换期权IDM金额“具有第2.3(D)(Ii)(A)节规定的含义；
|
|
(y)
|
“转换后的RSU“具有第2.3（d）（ii）（B）节规定的含义;
|
|
(z)
|
“转换的认股权证“具有第2.3（d）（iii）条规定的含义;
|
|
(Aa)
|
“法院“指不列颠哥伦比亚省最高法院或其他适用法院;
|
|
(Bb)
|
“异议程序“具有第3.1节规定的含义;
|
|
(抄送)
|
“不同意见者权利“具有第3.1节规定的含义;
|
|
(Dd)
|
“持异议的股东“指对该安排持异议的注册公司股东
遵守异议程序;
|
|
(EE)
|
“直接转矩“指存管信托公司;
|
|
(FF)
|
“生效日期“指本安排生效的日期;
|
|
(GG)
|
“有效时间“意思是上午8：01。(温哥华时间)生效日期或生效日期前公司与SPAC书面商定的其他时间
；
|
G-2
目录
|
(HH)
|
“最终订单“指法院的最终命令，其形式为各方当事人所接受，每一方合理地行事，批准该安排，法院可在生效日期前的任何时间(经各方当事人同意，合理行事)修订该命令，或法院可在上诉时确认或修订该命令(但条件是，任何此类
修订均令各方当事人满意，并合理行事)；
|
|
(Ii)
|
“完全稀释的未偿还普通股“指在任何计量时间(A)(I)至十(10)，
乘以(Ii)随后发行并已发行的多重表决公司股票的总数，加上(B)随后已发行并已发行的附属表决公司股票的总数，加上(C)根据行使和转换公司期权而将发行的附属表决公司股票的总数，加上(D)根据公司认股权证的行使和转换而将发行的附属表决公司股票的总数
，加上(E)根据公司RSU的归属而将发行的附属表决公司股票的总数；
|
|
(JJ)
|
“保持者“指在提及任何公司股东时，不时列载于公司备存或代表公司备存的股东名册上有关公司股份的公司股份持有人；
|
|
(KK)
|
“临时命令“指根据《商业合并协议法》第291节，按照《商业合并协议》第2.2节的规定，以本公司和SPAC可接受的形式作出的法院临时命令，每项命令均合理行事，除其他事项外，规定召开和举行公司会议，经法院修订或经SPAC和本公司同意后，不得无理拒绝、附加条件或拖延；
|
|
(Ll)
|
“伊塔“指《所得税法》(加拿大)；
|
|
(毫米)
|
“意见书“具有第4.1(A)节规定的含义；
|
|
(NN)
|
“留置权“指任何按揭、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、任何种类的产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)、限制(不论是在投票、出售、转让、处置或其他方面)、任何有利于他人的从属安排、许可证、或根据《统一商法典》或任何类似法律(但不包括对多重投票权公司股票的转换限制)作为债务人提交融资说明书的任何申请或协议；
|
|
(面向对象)
|
“多投票权公司股份“指公司的多重有表决权股份，无面值；
|
|
(PP)
|
“新酒吧“指空间委员会继续存在后的空间委员会；
|
|
(QQ)
|
“新酒吧CO董事会“指New pubco的董事会；
|
|
(RR)
|
“新的Pubco普通股“指在SPAC延续后，New pubco的普通股；
|
|
(SS)
|
“新PubCo组织文件“指实质上
作为企业合并协议附件B的表格修改和重述的新公共组织文件；
|
|
(TT)
|
“聚会“和”各方“如适用，指太古集团、安马尔科子公司及本公司；
|
|
(UU)
|
“每股普通股合并对价“指(I)对于每一股多投票权公司股票，等于(A)十(10)乘以(B)普通股换股比率的新公共公司普通股数量，以及(Ii)对于每一从属投票公司股票，等于普通股换算率的新公共普通股数量；
|
|
(VV)
|
“人“指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限或无限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或外国政府或其政治分支，或其机构或机构；
|
G-3
目录
|
(全球)
|
“布置图“指本安排计划及根据本协议第(Br)条第5款或《企业合并协议》作出的任何修订或更改，或经本公司及SPAC事先书面同意，或根据法院在最终命令中的指示而作出的任何修订或更改，并各自合理行事；
|
|
(Xx)
|
“注册员“指根据《商业及期货条例》第400条委任的公司注册处处长；
|
|
(YY)
|
“SPAC“是指特拉华州的Focus Impact收购公司；
|
|
(ZZ)
|
“SPAC连续性“指根据《特拉华州公司法》将SPAC从特拉华州迁至艾伯塔省或根据《商业公司法》(艾伯塔省)继续注册；
|
|
(AAA)
|
“下属投票公司股份“指本公司无面值的附属有表决权股份；及
|
|
(Bbb)
|
“递送文件“具有第4.1(C)节规定的含义。
|
1.2 释义不受标题等影响.
将本安排计划分成章节和其他部分，并插入标题，仅为方便参考，不应影响本安排计划的解释或解释。除非另有说明，否则本《安排计划》中所有提及后跟数字和/或字母的“部分”均指本《安排计划》的指定部分。除另有说明外，“本安排计划”、“本安排安排计划”及“本安排安排计划”及类似的表述指根据本安排计划适用条文不时修订或补充的本安排计划，而非本安排计划的任何特定部分或其他部分。
1.3 货币。除非另有说明，本安排计划中提及的所有
金额均以美国的合法货币表示。
1.4 号码等。除非上下文另有要求，否则输入单数的单词应包括复数，反之亦然，表示任何性别的单词应包括所有性别。
1.5 施工。在本安排计划中，除非另有说明，否则：
|
(a)
|
“包括”、“包括”或“特别”一词，在任何一般术语或声明之后，不得解释为将一般术语或声明限制为所列特定项目或事项或类似项目或事项，而是允许一般术语或声明指代可能合理地落在一般术语或声明最广泛范围内的所有其他项目或事项；
|
|
(b)
|
对法规的引用是指经修订并在本安排计划日期生效的法规，包括根据该法规制定并在本安排计划日期生效的各项法规和规则；以及
|
|
(c)
|
在定义一个词、术语或短语时，其派生词或其他语法形式具有相应的含义。
|
1.6 时间。时间在本协议项下考虑的每件事情或行动中都是至关重要的。除非本协议或本协议中另有规定，否则本协议或本协议任何意见书中表达的所有时间均为不列颠哥伦比亚省温哥华当地时间。
第二条
安排
2.1 企业合并协议。本安排计划根据《企业合并协议》的规定制定，并构成《企业合并协议》的一部分，但构成《安排》的步骤顺序除外，该等步骤应按本文规定的顺序进行。
2.2 捆绑效应。本安排计划
将于下列日期生效并于生效后立即生效：(A)本公司；(B)本公司证券持有人(包括持不同意见的股东)；(C)SPAC；及(D)AMalco Sub。
2.3 布置。除非另有说明，否则自生效时间起，以下情况应按下列顺序发生，并应视为按两分钟间隔顺序发生，且无需任何进一步的授权、行为或手续：
G-4
目录
|
(a)
|
新公司采用新公司组织文件，自新公司组织文件按ABCA归档之日起立即生效；
|
|
(b)
|
持不同意见股东持有的每一股公司股票，如公司股东已对其有效行使他/她或其异议权利，则该异议股东应根据第3.1节所述并以
对价，将其持有的公司股份转让给公司(不受任何留置权的限制)，不再对其当事人采取任何进一步的行动或手续；
|
|
(c)
|
关于按照第2.3(B)节转让和转让的每股公司股份：
|
|
(i)
|
其登记持有人不再是该公司股份的登记持有人，自生效之日起，该登记持有人的姓名应从公司股东名册中除名；
|
|
(Ii)
|
其登记持有人应被视为已签署并交付了转让和转让该公司股份所需的所有同意、解除、转让和豁免，包括法定或非法定的；以及
|
|
(Iii)
|
除第3.1(A)节所述者外，该等公司股份应由公司无偿注销；
|
|
(d)
|
本公司和阿马尔科子公司将合并为一个法人实体(“阿马尔科“)与根据《商业银行会计准则》第269节进行合并的效力相同(除了本公司将被视为合并中尚存的公司)，为免生疑问，合并旨在构成一项单一的综合交易，符合《守则》第368(A)节及其颁布的《美国财政部条例》关于美国联邦所得税的规定所指的”重组“。合并的目的是在合并的基础上和作为合并的结果，在不限制前述一般性的情况下，将合并定义为ITA第87(1)款所界定的合并：
|
|
(i)
|
在不需要当事人或股东采取任何行动的情况下，每股公司股票将自动交换为相当于每股公司股票适用的每股普通股合并对价的一定数量的新公共公司普通股，但须符合提交函的要求；
|
|
(Ii)
|
在生效时间之前颁发和未完成的每一项未偿还公司股权奖励，应自动取消并转换如下：
|
|
(A)
|
每一项已发行的公司期权，无论是否已授予，应自动注销并转换为购买(X)若干新的Pubco普通股(四舍五入至最接近的整数股)的期权，而无需当事人或其持有人采取任何行动，该数量等于(I)作为该公司期权的从属投票公司股票的数量乘以(Ii)普通股换股比率，(Y)每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(I)紧接生效时间前
前该公司购股权的每股行权价除以(Ii)普通股换股比率(每股，a“转换后的选项“)；然而，此类转换应以符合《守则》第409a节、第
节和第7(1.4)节的要求的方式进行，因此，尽管有上述规定，如果：(1)受转换后期权约束的新公共普通股的总公平市场价值超出根据该转换后期权立即确定的该新公共普通股的总期权行权价格(该超出部分称为“转换期权IDM金额)否则将超过(2)在紧接生效时间之前确定的、受授予转换期权的公司购股权所规限的附属表决公司股份的公允市值总额，超过根据该公司购股权获得的附属表决公司股份的期权行使总价(该超出部分称为公司选项ITM金额“)，应自生效时间起对以前的规定进行调整，以使转换后的期权ITM金额
|
G-5
目录
根据国际交易法协会第7(1.4)款及在适用范围内，经转换购股权并不超过本公司根据国际交易法协会第7(1.4)款及守则第409A节规定的公司期权ITM金额，但仅限于在其他情况下不会对经转换期权持有人造成不利影响的程度及方式(除非为遵守国际交易法第7(1.4)款及守则第409A节而有此需要)。每个转换的期权应遵守与紧接生效时间之前的该公司期权和公司股权激励计划适用的基本相同的条款和条件(包括关于归属和转让限制的条款和条件)，除非(1)因业务合并协议所拟进行的交易而失效的条款(包括将交易对手从公司更换至新上市公司)，或(2)新上市公司董事会(或新上市公司董事会的薪酬委员会)可能善意确定的其他非实质性行政或部长级变动适用于管理转换后的期权；
|
(B)
|
每个已发行的公司RSU应自动取消，而无需当事人或持有人采取任何行动，并转换为新的PUBCO限制性股票单位(A)。转换后的RSU“)表示有权获得若干新的Pubco普通股(四舍五入到最接近的整数股)，或等于(I)作为该公司RSU基础的
从属投票公司股票数量的乘积，乘以(Ii)共同换算比率。每个转换后的RSU应遵守与紧接生效时间之前的该等公司RSU和公司股权激励计划适用的基本相同的条款和条件(包括关于归属和转让限制的条款和条件)，除(1)因《企业合并协议》预期的交易而失效的条款(包括将交易对手从公司更换到新上市公司)或(2)新上市公司董事会(或新上市公司董事会的薪酬委员会)可能善意确定的其他非实质性行政或部长级变动适用于完成转换后的RSU的管理；
|
|
(Iii)
|
根据其条款，每份已发行和已发行的公司认股权证将可对新的Pubco普通股行使
(a转换的认股权证“)，并应赋予持有人权利，在与该公司认股权证适用的基本相同的条款和条件的规限下，(A)相当于(I)该公司认股权证的附属投票权公司股份数目的乘积的若干新上市公司普通股(向下舍入至最接近的整股股份)，乘以(Ii)普通换股比率，(B)按每股行使价(向上舍入至最接近的整数分)相等于(I)紧接生效时间前该等公司认股权证的每股行使价除以(2)共同换算率；
|
|
(Iv)
|
于生效时间已发行的每张公司可换股票据应按照其条款
全面及最终结算，并首先转换为该数目的公司股份(为免生疑问，不应计入尚未发行的全部摊薄普通股)，然后再换算为
公司可换股票据认购协议所载的该数目的新Pubco普通股，该等可换股票据股份应根据该等公司可换股票据认购协议的条款持有；及
|
|
(v)
|
阿马尔科子公司的每一股流通股将自动换成一股新发行的、已缴足股款且不可评估的阿马尔科普通股，而无需各方或其持有人采取任何行动。
|
|
(e)
|
在不限制第2.3(D)节的一般性的情况下，公司和阿马尔科子公司应继续作为阿马尔科，并自
生效日期起及之后：
|
|
(i)
|
阿马尔科将拥有和持有本公司和阿马尔科子公司的财产，在不限制本条款的情况下，债权人或其他人的所有权利不应因此类合并而受损；
|
|
(Ii)
|
本公司和阿马尔科子公司的所有责任和义务，无论是否因合同或其他原因产生，均可对阿马尔科强制执行，其程度与该等义务是由阿马尔科承担或签订的一样；
|
G-6
目录
|
(Iii)
|
除根据第2.3(D)节交换的公司期权和公司RSU外，公司和阿马尔科子公司的所有权利、合同、许可和
权益应继续作为阿马尔科的权利、合同、许可和利益，就像公司和阿马尔科子公司继续存在一样，为更明确起见，合并不应构成公司或阿马尔科子公司根据任何该等权利、合同、许可和权益的权利或义务的转让或转让；
|
|
(Iv)
|
任何现有的诉讼因由、索赔或起诉责任不受影响；
|
|
(v)
|
该公司将被视为合并中尚存的公司；
|
|
(Vi)
|
由公司或阿马尔科子公司提起或针对其提起的民事、刑事或行政诉讼或诉讼程序可由阿马尔科公司继续进行；
|
|
(Vii)
|
对本公司或阿马尔科子公司胜诉或败诉的定罪、裁决、命令或判决可由
或针对阿马尔科执行；
|
(8)AMalco的名称应为“DevvStream Holdings Inc.”；
|
(Ix)
|
阿马尔科应被授权发行不限数量的普通股；
|
|
(x)
|
(A)在紧接生效时间前本公司的行政总裁和首席财务官应为阿马尔科的董事，每名该等董事的董事须根据阿马尔科的组织文件任职；及(B)在紧接生效时间前的本公司的高级职员应为阿马尔科的高级职员，每名该等高级职员须根据阿马尔科的组织文件任职；
|
|
(Xi)
|
阿马尔科的章程和章程公告应实质上以公司章程和章程公告的形式出现；
|
|
(Xii)
|
AMalco普通股的资本应等于：(A)公司股份的实收资本总额(该术语在ITA中定义)(为提高确定性，在每种情况下，不包括第2.3(B)节所述的公司股份的任何实收资本)的总和；及(B)第2.3(D)(Iii)节所述的阿马尔科附属股份的实收资本总额(如第2.3(D)(Iii)节所述，该术语在ITA中定义)，每种情况下都是在紧接生效时间之前的时间衡量的；和
|
|
(Xiii)
|
新PUBCO普通股的法定资本应增加一笔金额，相当于在紧接生效时间之前的时间衡量的公司股票的实收资本(该术语在ITA中定义为
)(为更明确起见，不包括第2.3(B)节所述公司股票的任何实收资本)。
|
|
(f)
|
本协议第2.3(B)至2.3(E)条规定的交换和注销应被视为在该条款所设想的该等交换和注销首次开始生效之日同时发生，尽管与此相关的某些程序可能要到该营业日之后才能完成。
|
2.4 无零碎股份。在任何情况下，公司证券的任何持有人均无权获得零碎的新公共公司普通股。如根据本安排及根据业务合并协议，将向前公司证券持有人发行作为代价的新公共公司普通股总数将导致可发行新公共公司普通股的零头，则该公司证券持有人将收到的新公共公司普通股数量(在将该持有人将收到的所有零碎新公共公司普通股
合计后)应向下舍入为最接近的整个新公共公司普通股。
第三条
持不同意见的权利
3.1 持不同政见的权利
|
(a)
|
公司股份的登记持有人可就其持有的任何公司股份行使异议权利(“持不同意见
权利“)与经临时命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部所述的安排有关，最后命令和本节第3.1节(《异议程序“)；
尽管有《BCBCA》第242条的规定，但
|
G-7
目录
公司必须在不迟于下午5：00收到对BCBCA第242条所考虑的安排决议的书面反对意见。(温哥华时间)在营业日，即紧接公司会议日期(视会议可能不时延期或推迟)前两个营业日。每名持不同意见的股东如正式行使该持有人的异议权利，应视为已按第2.3(B)节的规定转让并注销该持有人所持的公司股份，且已有效行使异议权利的公司股份不受任何留置权(本3.1节所述的获得公允价值的权利除外)的转让，如第2.3(B)节所规定：
|
(i)
|
最终被确定为有权获得该等公司股票的公允价值：(A)应被视为未参与第2条中的交易(第2.3条(B)项和第2.3条(C)项除外)；(B)将有权获得本公司支付该等本公司股份的公允价值，该等公允价值须根据适用于BCBCA第244及245条所载派息价值的程序厘定，并于安排决议案通过前的营业日收市时厘定；以及(C)无权获得任何其他付款或对价，包括任何根据该安排应支付或可发行的付款或对价，如果该等持有人没有对该等公司股份行使异议权利的话；或
|
|
(Ii)
|
最终因任何原因无权获得其公司股票的公允价值，应被视为
以与公司股票的无异议持有人相同的基础参与了安排，并有权仅获得根据第2.3(D)(I)节确定的基础上的新PUBCO普通股，如果该登记持有人没有行使异议权利，该持有人
将根据该安排获得；
|
但在任何情况下，New pubco、AMalco Sub、本公司、AMalco或任何其他
个人均不需要在生效时间后承认该等人士为本公司股份持有人，而该等人士的姓名将于生效时间从本公司股份持有人登记册中删除。
|
(b)
|
除BCBCA及临时命令所载任何其他限制外，投票赞成安排决议案或已指示代表持有人投票赞成安排决议案的公司股东无权行使异议权利。
|
第四条
交付新的pubco普通股
4.1PUBCO新普通股 交割
|
(a)
|
在生效时间或生效时间之前，New pubco应将或应促使交易所代理向每个公司股东发送由证书(“证书“)或以账簿记账(”记账式股份)，而非DTC或CDS持有的，用于此类交换的传送函，其格式应由双方共同商定(意见书“)(应明确规定，只有在适当地交付了一份填妥并正式签立的递交函后，交换的新pubco普通股才能完成交付，损失和所有权风险才能转移)，以及(如适用)适当的证书(如有)(或遗失证书誓章)给交易所代理，以供在该交换中使用。
|
|
(b)
|
对于通过DTC或CDS持有的簿记股票，包括新的Pubco普通股，SPAC和本公司应与交易所代理、DTC或CDS合作建立程序，以确保交易所代理在截止日期或之后，在合理可行的情况下尽快将DTC或CDS(或其各自的代名人)持有的簿记股票移交给DTC或CDS(或其各自的代名人)，一旦DTC或CDS(或其各自的代名人)按照惯例退回程序交出所持有的记账股票，适用的新的pubco普通股将交换通过DTC或CDS持有的此类簿记
股票(视适用情况而定)。
|
|
(c)
|
每一公司股东有权在有效时间后三十(30)天内，就提交交换的公司股份收取适用的普通股合并对价，但须受下列两种条件之一的规限：对于簿记股份，符合根据第4.1(B)节建立的程序，或对于有证书证明的公司证券，符合
|
G-8
目录
在此之前向Exchange代理交付以下项目(统称为，
递送文件“)：(I)证书(或遗失的证书宣誓书)，(Ii)填写妥当并正式签署的传送函，以及(Iii)交易所代理或New pubco可能合理要求的其他文件。在交回之前，每张股票在有效时间过后，就所有目的而言，仅代表收取归属于该公司股东的普通股合并代价的权利。
4.2 关于未交出证书的分发
。任何于生效日期后记录日期为生效时间后的新公共普通股在生效时间后宣布或作出的任何股息或其他分派，不得支付给在紧接生效时间之前代表根据第2.3节交换的已发行公司股票的任何未交回证书的持有人，除非及直至该证书的记录持有人根据
第4.1节交出该证书。除适用法律另有规定外，在上述证书交出时(或在以下(B)款的情况下，在适当的支付日期)，应向以前代表整个公司股票的股票的记录持有人支付(A)在有效时间之后但在交出之前的记录日期的股息或其他分派的金额，以及(B)在适当的支付日期支付的关于该全部新公共公司普通股的交还日期。股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后但在退回之前，以及退回后的付款日期，应就该全部新公共公司普通股支付。
4.3 丢失的证书。如果在紧接生效时间之前代表根据第2.3(D)(I)节交换的一股或多股已发行公司股票的任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，交易所代理将签发该证书以换取该丢失、被盗或销毁的证书。一份或多份证书或入账建议声明，代表一份或多份可根据持股人的提交函交付的新的pubco普通股(及其任何股息或分派)。在授权支付任何遗失、被盗或销毁的证书时，将向其发放代表新公共公司普通股的证书或记账通知声明的
人，作为发行债券的先决条件，应提供一份新公共公司及其转让代理和交易所代理满意的保证金，金额由新公共公司指示，或以新公共公司、其转让代理和交易所代理满意的方式赔偿新公共公司、其转让代理和交易所代理，以防止新公共公司、其转让代理和交易所代理针对新公共公司提出的任何索赔。与据称已遗失、被盗或销毁的证书有关的转让代理和/或交换代理。
4.4 权利的消亡。在紧接生效日期前代表已发行公司股份的任何证书或入账建议报表，如在生效日期两周年或之前并未与第2.3d(I)节所规定的所有其他文件一并存入第2.3d(I)节及第4.1节所规定的所有其他文件，则不再代表作为New pubco股东或作为本公司前股东而提出的任何类别或性质的申索或权益。在该日期，前一句所述证书的前登记持有人最终有权获得的新公共公司普通股，应被视为已连同该前注册持有人持有的股息、分派及其利息的所有权利交还给新公共公司。对于根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何新公共公司普通股(或与其有关的股息、分派和利息)，新公共公司、阿马尔科子公司、本公司或交易所代理均不对任何人负责。
4.5 扣押权。SPAC、New Pubco
和交易所代理应有权从共同合并对价和根据本协议以其他方式可发行或应支付的任何其他金额(无论是现金或实物)中扣除和扣留适用方根据任何适用法律可能要求从该金额中扣除和扣缴的税款；但在根据本第4.5条作出任何扣除或扣缴之前(补偿性付款或公司未能提供《企业合并协议》第8.3(D)(Vi)条所要求的证明除外)，SPAC和New Pubco应尽商业上合理的努力，至少提前五(5)个工作日向公司发出任何预期扣减或扣留的书面通知(及其任何法律依据)，以使公司有充分机会从适用的股权持有人那里提供任何表格或其他文件，或采取
此类其他步骤以避免此类扣减或扣缴。SPAC和New Pubco应与公司或适用的公司股东真诚地进行合理协商和合作，以在适用法律允许的范围内将任何此类扣除或扣缴的金额降至最低或取消，
G-9
目录
包括配合提交任何证书或表格，以建立对任何此类扣除或扣缴的豁免、减少或退款。在任何金额被如此扣除、扣留并汇给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给本应向其支付此类金额的人。SPAC、新PUBCO和交易所代理(视情况而定)可以出售或以其他方式处置普通股合并对价的部分，或以新PUBCO普通股的形式支付给该持有人或前持有人的其他对价，以提供足够的资金使扣除方能够遵守该等扣除或扣留要求。
SPAC、新PUBCO或交易所代理(视情况而定)对任何人收到的任何收益(无论是现金或实物)的任何不足之处不负任何责任，而新PUBCO或交易所代理(如适用)，应通知持有人，并将该项出售的净收益的任何未用余额汇给持有人。
4.6 被视为已缴足股款和不可评估的股份。
就BCBCA的所有目的而言，所有根据本协议发行的公司股份和新发行的PUBCO股票应被视为有效发行和发行，作为缴足股款和不可评估的股份。
第五条
修正案
5.1SPAC和本公司保留在生效日期之前的任何时间和不时修改、修改和/或补充本安排计划的权利，但每次此类修改、修改和/或补充必须：(A)以书面形式列出，(B)经SPAC和本公司书面同意，(C)向法院提交，如果在本公司会议之后提出，则经法院批准(在法院要求的范围内)，以及(D)在法院要求的情况下，传达给公司股份持有人。
5.2 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司于本公司大会前任何时间提出(惟SPAC须已就此提出书面同意)，并可在发出或不发出任何其他事先通知或通讯的情况下提出，如有此建议并获于本公司会议上表决的人士
接纳(临时命令所规定者除外)，则在任何情况下均应成为本安排计划的一部分。
5.3. 本安排计划的任何修订、修改或补充经法院于本公司会议后
批准后，只有在(A)获得本公司及太平洋投资管理公司各自书面同意，及(B)如法院要求，经本公司股份持有人以法院指示的方式
投票同意的情况下，方可生效。
5.4 本安排计划的任何修订、修改或补充可于生效日期后由新普布科及阿马尔科作出
，前提是该修订、修订或补充涉及新普布科及阿马尔科各自合理地认为属行政性质的事宜，以更有效地实施本安排计划，且不会损害任何公司股份持有人的财务或经济利益。
5.5. 双方合理行事，同意对《安排计划》进行一切合理必要的相应修订，以实施前述规定。
第六条
进一步保证
6.1 尽管本协议所载交易及事件将按及被视为按本安排计划所载顺序发生而不会有任何进一步行动或手续，但业务合并协议订约方应作出、作出及签立、或安排作出、作出或签立任何彼等可能合理地需要的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本协议所载任何交易或事件。
G-10
目录
附件H
单一股东的决议
的
FOCUS Impact AMALCO SEARCH LTD.
(“公司”)
以下决议案由本公司的唯一股东根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(行动“)截至2023年9月12日。
独奏会：
|
A.
|
本公司希望于2023年9月12日由DevvStream
Holdings Inc.、Focus Impact Acquisition Corp.(“SPAC)及本公司实质上以附件“A”的形式(该等业务合并
协议)，据此，双方拟进行初步业务合并(该术语在截至2021年10月27日的SPAC最终招股说明书中使用)，其中应包括本公司与DevvStream Holdings Inc.之间的合并，作为安排的一部分(布置“)按照该法第288节规定的安排计划中规定的条款和条件。
|
因此，现在决定：
《企业合并协议》
|
1.
|
兹授权及批准本公司大体上以呈交予单一股东的形式订立业务合并协议。
|
|
2.
|
本公司获授权进行业务合并协议预期的交易，包括安排计划所载的交易。
|
附属文件
|
3.
|
订立任何附属协议、契据、其他文书及其他文件，而该等附属协议、契据、其他文书及其他文件与业务合并协议拟进行的安排及交易有关(统称为辅助性文件“)由本公司授权及批准。
|
一般信息
|
4.
|
公司任何高级管理人员或董事之前为实现意图和实现目标而采取的所有行为和行为
特此批准、通过、批准和确认上述决议的目的，作为公司各自的行为和行为。
|
[签名页面如下]
H-1
目录
这些决议可以通过插入、附加或
来执行 以其他方式将该人的电子签名与该决议相关联（包括导致发生上述任何情况），并且该人的电子签名的插入、附加或其他关联将是决定性的
该人授权上述事项的证据。
|
|
| |
|
| |
Focus Impact Acquisition Corp.
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/卡尔·斯坦顿
|
|||
|
|
| |
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
[Amalco分股东决议签名页
授权安排]
H-2
目录
证据“A”
企业合并协议
请参阅附件。
H-3
目录
附件一-1
赞助商侧信
本函件协议(本“附信)日期为2023年9月12日，由特拉华州有限责任公司Focus Impact赞助商LLC(The赞助商和Focus Impact Acquisition Corp.，这是特拉华州的一家公司(SPAC“)。除本附函另有规定外，本附函中使用但未定义的大写术语应与《企业合并协议》(定义见下文)中该等术语的含义相同。
独奏会
鉴于，截至本合同日期，保荐人是5,750,000股SPAC B类B股的记录持有者
。保荐人股份“)及11,200,000份私人配售认股权证(”保荐人认股权证连同保荐人股份，赞助商权益”);
鉴于，在签署和交付本附函的同时，SPAC已与DevvStream Holdings Inc.签订了业务合并协议，DevvStream Holdings Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。公司)，Focus Impact AMalco Sub Ltd.，这是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(Amalco Sub)，日期为本协议日期(根据该协议的条款不时修订或修改)，企业合并协议)，除其他事项外，(I)在紧接结束前，太古集团应继续作为艾伯塔省的一家公司(“SPAC：继续，并且在这种SPAC持续之后，在SPAC持续有效之后的期间内，在此被称为新酒吧)，并在根据安排计划完成时，安马尔科子公司和本公司将合并(合并“)成立一个法人实体，该实体是新公共公司的全资子公司(”阿马尔科”);
鉴于，由于SPAC的延续和收盘的发生，每一股保荐人股票将自动转换为一股新公共公司的普通股(“新酒吧CO普通股)根据SPAC的管理文件和每个保荐人认股权证将由New pubco承担
，并转换为对新pubco普通股(统称为自动转换”);
鉴于，根据本附函的条款，代替自动转换：(I)575,000股保荐人股份(“自动没收保荐人股份“)这些股份将在交易结束时自动注销，且(Ii)在保荐人根据本附函第1.2节同意的范围内(A)最多1,725,000股保荐人股份(”融资性发起人股份帽子“)及(B)最多3,360,000份保荐人认股权证(”融资保荐人认股权证上限“)是否会在发生关闭时自动取消
而不对此进行考虑；
鉴于，本协议项下未被没收的保荐人股份和保荐人认股权证应继续自动转换；以及
鉴于为诱使本公司订立业务合并协议并完成其中拟进行的交易，本协议各方希望同意本协议所述的某些事项，包括在本附函的范围内使本公司成为本附函的明确第三方受益人。
协议书
因此，考虑到前述和本协议所包含的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：
第一条
圣约
第1.1节自动没收某些保荐人股份。
自SPAC继续完成交易之日起，根据企业合并协议，保荐人同意根据本附函的条款和条件，自动没收自动没收保荐人的股份，以代替自动转换(此类自动没收、自动赞助商股份没收“)。保荐人不会因自动没收保荐人股票而获得任何对价。
I-1-1
目录
第1.2节融资罚没。如果公司和SPAC同意根据企业合并协议发行融资激励股，并且保荐人已根据企业合并协议提供书面同意，自SPAC继续完成交易时生效，保荐人在此同意自动没收相当于融资激励股数量的保荐人股份，在任何情况下不得超过融资性保荐人股份上限(“融资没收保荐人股份)代替自动转换，根据本附函的条款和条件(此类自动没收、融资保荐人股份没收“)。
保荐人不会收到融资没收保荐人股份的对价。如果本公司和SPAC同意根据企业合并协议发行融资激励权证，并且保荐人
已提供书面同意，自SPAC根据企业合并协议继续完成时起生效，保荐人在此同意自动没收数量等于融资激励权证数量的
保荐人认股权证，在任何情况下都不超过融资保荐人认股权证上限(“融资没收发起人认股权证代替自动转换，根据本附函的条款和条件(此类自动没收、融资保荐人认股权证没收“)。保荐人不会收到融资没收保荐权证的任何代价。
或者(为免生疑问，在不限制第1.1节所设想的自动保荐人股份没收的情况下)，保荐人可以同意将其在某些保荐人股份和/或保荐人认股权证及其之下的所有权利、所有权和权益转让(而不是丧失)给融资投资者，作为融资的一部分。在这种情况下，(I)此类转让的保荐人股份和/或转让的保荐人认股权证不得被没收，(Ii)在此类转让后，该等保荐人股份及保荐权证将被视为已根据SPAC的公司注册证书被选为A类股份转换，并不再被视为保荐人股份及保荐人认股权证，而就所有目的而言，应被视为A类股份及公开认股权证，及(Iii)任何股份或认股权证将按股份换股或认股权证基准分别减少融资保荐人股份上限或融资保荐人认股权证上限，
。保荐人不会就转让的保荐人股份或保荐人认股权证获得任何对价。在与SPAC持续有关的交易结束时，(I)除自动没收保荐人股份及融资没收保荐人股份外，所有保荐人股份将转换为新公共公司普通股，及(Ii)除融资没收保荐人认股权证外，所有保荐人认股权证将继续为新公共公司的义务，并可供新公共公司普通股行使。尽管SPAC与大陆股票转让及信托公司之间于2021年11月1日订立的该特定认股权证协议有任何相反规定，保荐人同意其不会根据第3.1节或第3.3.1(C)节选择其以“无现金基础”行使私募认股权证的权利。即使本协议有任何相反规定，保荐人禁售期终止和本协议根据第3.1(I)或3.1(Ii)节终止后，本句和前一句仍继续有效(即使本协议根据第3.1(I)或3.1(Ii)节终止，本公司仍有权执行前一句)。
第1.3节调整。如果SPAC的任何保荐人股份或保荐人认股权证在关闭前发生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并或换股，但为避免
怀疑自动转换和自动保荐人股份没收，融资保荐人股份没收和融资保荐人认股权证没收，(每个，a“结账前拆分“)，则本协议项下须予没收的保荐人股份及保荐权证数目应因该等收市前拆分而调整，以提供与本附函于该等收市前拆分前预期的经济效果相同的经济效果。
第1.4节转让限制。
(A)保荐人在此承认并同意，在本附函签署至成交(但不限于第1.4(B)节规定的规定)之间的
期间，保荐人股份和保荐人认股权证应继续受该特定函件协议第1.4(B)节规定的约束，并且只能根据该特定函件协议第5节的规定转让(如《禁售协议》所界定)。锁定协议“)，日期为2021年11月1日，由SPAC、保荐人和SPAC董事会和/或管理层签字人的某些成员之间签署的，保荐人的副本作为附件A附于本文件附件A。保荐人还同意不(I)与任何人达成任何协议、安排或谅解，或采取任何其他行动，
违反或合理预期保荐人违反或冲突、或导致或导致违反保荐人在本附函项下的陈述、保证、契诺和义务；或(Ii)采取任何限制或以其他方式不利影响保荐人的法定权力、权威和
I-1-2
目录
有权遵守和履行本函规定的契诺和义务
。任何违反本规定的转让均属无效从头算。保荐人股份或保荐权证的任何受让人(a“赞助商聚会“)必须签订本公司合理接受的书面协议
双方同意受本附函的条款约束，如同本附函的一方一样，如果该书面协议没有被签署并交付给本公司和SPAC，则根据本协议或禁售协议，此类转让将不被允许。
(B)直至(I)关闭后360天和(Ii)新公共公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致新公共公司的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产的交易结束后的第二天。申办方锁定期)，未经New pubco同意，保荐人无权进行任何自愿或非自愿的、直接或间接的(无论是通过改变转让人或任何控制转让人的人的控制权、转让人的股权和证券的发行或转让、法律的实施或其他方式)、转让、出售、质押或质押或其他处置(每个、a转接)，
或允许任何(1)因自动转换而收到的新pubco普通股或(2)因行使保荐人认股权证而收到的新pubco普通股(统称为受限保荐人
股票”); 提供, 那只要在转让之前或同时收到受限保荐人股份的任何保荐人成员或关联公司与本公司合理接受的书面协议达成协议，保荐人同意受本附函条款的约束，保荐人即可向其成员或保荐人的关联公司分配受限保荐人股份；以及提供,
进一步, 那如果该书面协议未被签署并交付给本公司和SPAC，则根据本协议或禁售协议，不得进行此类受限保荐人股份的分发。《公司支持与禁售期协议》中定义的禁售期的任何缩减应同时自动适用于保荐人禁售期。尽管如上所述，如果在收盘后，在收盘后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，新股普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，保荐人股票将不受本节第1.4(B)节规定的转让限制。
第1.5节进一步保证。SPAC和保荐人应采取、
或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要的措施，以按照本附函所述条款和条件完成本附函所设想的交易。
第1.6节没有不一致的协议。保荐人在此声明并承诺保荐人没有，也不会签订任何协议，限制或将限制保荐人根据本附函履行保荐人对受限保荐人股份的义务。
第1.7节税务处理。本附函的当事人
打算，就美国联邦及所有适用的州和地方所得税而言，(A)自动转换符合守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”，及(B)本附函是并特此采纳本附函为守则第368节所指的“重组计划”。本附函各方不得采取与第1.7节所述意图不符的任何立场，除非《守则》第1313节所定义的《决定》另有要求。本节第1.7节中对《守则》的引用应包括对州或地方法律的任何类似或类似规定的引用。
第1.9节赞助商支持。在SPAC股东的任何会议上，或在其任何休会上，在SPAC董事会分发的SPAC股东书面同意的任何行动中，或在商业合并协议或其中预期的交易所预期的其他方式进行的任何行动中，或在寻求SPAC股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，保荐人在此无条件且不可撤销地同意：(I)出席每一次此类会议或以其他方式将其所有保荐人股份视为出席会议，以计算法定人数和(Ii)投票(或导致投票)，或签署并交付涵盖其所有保荐人股份的书面同意(或导致签署并交付书面同意)：(A)支持SPAC股东批准事项以及本公司或SPAC与此相关的任何其他必要或合理要求的事项；(B)赞成任何将上述任何事项提交空间规划委员会股东会议以供审议和表决的建议，但如在会议举行之日没有足够的法定人数或足够票数批准该等事项，则赞成将该等事项延期或推迟至较后日期举行
I-1-3
目录
对上述任何事项进行表决；(C)反对任何与替代企业合并有关的提案(如SPAC自本公告之日起有效的公司注册证书所界定)；(D)违反任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(1)与业务合并协议所拟进行的交易构成竞争，(2)会导致违反业务合并协议所载的任何契约、陈述或保证或SPAC的任何其他义务或协议，或违反本附函所载保荐人的任何义务或协议，(3)
可合理预期会妨碍、阻挠、阻止或废止本附函的任何规定，业务合并协议或合并及/或相关安排计划或本附函，或SPAC履行其在业务合并协议下的义务或保荐人在本附函下的义务，或(4)以任何方式改变SPAC任何类别股本或其他证券的股息政策或资本化，包括投票权(在本条款第(4)款的情况下，根据业务合并协议或附属文件及由此拟进行的交易除外)。无论(I)企业合并、企业合并协议、相关安排计划或上述任何行动是否由SPAC董事会推荐，或(Ii)SPAC董事会以前曾推荐企业合并、企业合并协议、相关安排计划或上述任何行动并随后撤回或以其他方式更改此类建议，保荐人的义务均应适用。
保荐方同意不承诺、同意、或公开提出采取任何与上述规定不符的行动的意向。保荐人在此不可撤销地放弃，并同意不行使、主张或完善(并同意导致不行使、主张或完善)与合并或企业合并协议相关的特拉华州公司法第262条和任何其他类似法规项下的任何持不同政见者或评估权。
保荐人同意采取一切必要的行动，以选择退出针对SPAC或其任何附属公司的任何与本函谈判、签署或交付有关的任何索赔、派生或其他集体诉讼。业务合并协议或业务合并和/或相关安排计划的完成，包括任何索赔(1)质疑本附函任何规定的有效性或试图禁止其实施，或(2)指控SPAC董事会违反与本附函、业务合并协议或业务合并和/或相关安排计划有关的任何受托责任。
第1.10节股票交易。保荐人在本附函签署至交易结束期间，确认并同意，如果保荐人收购了任何可转换为SPAC股份的股份或证券(包括但不限于因SPAC向保荐人发行的日期为2023年5月9日的某一无担保本票的转换而向保荐人发行的任何认股权证)，保荐人同意，她或其将(A)在实质上遵守有关证券和重大非公开信息买卖的适用法律进行收购，以及(B)不选择赎回任何该等已购买的股份或可转换为股份后发行的股份。收购的所有此类额外的
股票或证券应遵守第1.9节的条款。
第1.11节豁免调整条文尽管保荐人受任何其他文件、协议或合同约束，保荐人(保荐人本人及其继承人、继承人、受让人和允许受让人)在此(但在合并完成后)不可撤销且无条件地放弃并同意不行使或主张，与自动转换相关的SPAC B类股票转换为SPAC其他股票或新公共公司普通股的比率的任何调整或其他反稀释保护的权利，保荐人在此不可撤销地无条件同意并承认：(A)每一股SPAC B类股票(受 自动保荐人股份没收或融资保荐人股份没收)应仅在与自动转换相关的有效时间内一对一地自动转换为新的Pubco普通股(而不是自动转换之前的任何其他SPAC股票)
：(B)每个保荐人认股权证应仅转换为行使新Pubco普通股的权利，该放弃、
协议和确认根据SPAC公司注册证书的现行有效条款，构成充分和必要的豁免。在每种情况下，收盘前的任何拆分均须作出公平调整，以提供与本附函于该等收盘前拆分前预期相同的经济效果。
I-1-4
目录
第二条
申述及保证
保荐人对SPAC的陈述和担保如下：
第2.1节组织；适当授权。保荐人是根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的，本附函的签署、交付和履行以及本附函预期的交易的完成属于保荐人的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已获得保荐人方所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权。保荐人有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本保荐人协议，并履行本保荐人协议项下的义务。本附函已由保荐人正式签署和交付，
假设本附函的其他各方适当授权、签署和交付，本附函构成保荐人具有法律效力和约束力的义务，可根据本附函的条款对保荐人强制执行
(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响特定履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。如果本附函是以代表或受托人的身份签署的，签署本附函的人有权代表主办方签署本附函。
第2.2节所有权。保荐人是本附函中规定的所有保荐人股权的记录持有人，除任何允许的留置权或(I)本附函、(Ii)保荐人的组织文件或SPAC的组织文件外，不存在任何影响此类保荐人股权的留置权或任何其他限制或限制(包括对此类保荐人股权的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制，但证券法规定的转让限制除外)。(Iii)将由本公司、SPAC、保荐人及其他各方在签署业务合并协议或(Iv)禁售协议后签署的注册权协议。
第2.3节没有冲突。保荐人签署和交付本附函，保荐人履行其在本协议项下的义务不会，(I)如果保荐方不是个人，与保荐人的组织文件发生冲突或导致违反保荐人的组织文件，或(Ii)要求任何人没有给予或批准的任何同意或批准或任何人没有采取的其他行动(包括根据对保荐人具有约束力的任何合同)，在每种情况下，批准或其他
行动将阻止、禁止或延迟保荐人履行其在本附函项下的义务。
第2.4节诉讼。没有针对保荐人的诉讼悬而未决，据保荐人所知，保荐人没有威胁保荐人，以任何方式挑战或试图阻止、责令或推迟保荐人履行本附函规定的义务。
第三条
其他
第3.1节终端。本附函及其所有
条款将终止，且对以下最早发生者不再具有任何效力或作用：(I)禁售协议期满之首日、(Ii)公司支持及禁售期协议所界定禁售期届满之首日及(Iii)根据禁售协议第IX条终止业务合并协议之日。除本附函明确规定外，在本附函终止后，各方在本附函项下的所有义务将终止，本附函的任何一方对任何人或本附函拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，且本附函的任何一方不得就本附函的标的向另一方提出任何索赔(且任何人
不得对该另一方有任何权利)，无论是合同、侵权或其他方面。第三条在本附函终止后继续有效。本附函的终止不应(A)解除本附函的任何一方在终止或期满之前对任何其他方承担的任何责任，(B)解除本附函的任何一方在终止或期满或欺诈之前因违反本附函而对任何其他方产生的任何责任，或(C)终止第1.10节最后一句规定的义务。
第3.2节修订及豁免。除非(A)采用书面形式并由SPAC和保荐人签署，以及(B)符合第3.3节的规定，否则对本附函任何条款的修改均无效。本附函中任何条款或条件的放弃均无效，除非(I)
该条款或条件应为书面形式，并由放弃强制执行的一方签署，以及(Ii)符合第3.3节的规定。任何一方不得放弃本协议项下的任何违约、违反陈述或保证或违反约定，
无论是否有意、
I-1-5
目录
应被视为延伸至任何其他、先前或之后的失责或违约或以任何方式影响因任何其他、先前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。
第3.3节转让；第三方受益人。本函件及其所有条款对本合同双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经本附函各方事先书面同意，不得转让(包括通过法律实施)本附函或本附函项下的任何权利、利益或义务，但保荐人因此而获得受限保荐人股份而解散保荐人的情况除外。本附函仅为双方及其允许的受让人的利益，本附函明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除双方和该等允许的受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。尽管本附函中包含任何相反的规定，本附函双方在此确认并同意，自本附函签署之日起，直至根据本附函第3.1节终止或终止本附函为止(但仅就第1.2节第1.2节而言，第1.2节将如第1.2节最后一句所述继续有效)：(A)本公司是本附函的明示第三方受益人，包括，为免生疑问，关于(I)本附函第I条(以及受本附函约束的任何保荐方或其他受让人)所列保荐人与SPAC之间的契诺，如同本公司是本附函的一方一样；以及(Ii)保荐人向本附函(以及受本附函约束的任何赞助方或其他受让人)所作的陈述和保证，并在第(B)条中所载，如同公司是SPAC一样；(B)不修改本附函，放弃本附函的任何规定或条件；本附函的转让或终止(本附函第3.1节明确规定的除外)不得在未经本公司事先书面同意的情况下进行，以及(C)公司有权强制执行本附函的条款，就像他们是本附函的一方一样，并且公司有权对任何一方违反本附函或任何一方未能履行本附函行使任何补救措施，包括但不限于强制令或其他衡平法救济或具体履行令(或任何其他衡平法救济)，以执行本协议条款并防止违反本附函，以及法律上或衡平法上的任何其他补救措施，且不应被要求提供与任何此类命令或禁令救济相关的任何担保或其他担保。
第3.4节通告。根据本附函发出或交付的所有通知、要求和其他
通信应以书面形式发出，并应被视为已在下午5：00之前面对面交付(或，如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件接收(并确认传输)。(B)由信誉良好的隔夜快递递送(预付费用)后的一(1)个工作日，或(C)以挂号信或挂号信邮寄、预付邮资和要求退回收据的
邮寄后三(3)天。根据本附函向任何一方发出或交付的任何通知、要求和其他通信应根据企业合并协议第11.1节(通知)同时提供给公司。除非根据本节第3.4条的规定以书面方式指定另一个地址，否则应将通知、要求和其他通信发送至下列地址：
|
向SPAC或赞助商发出通知，并在结束后，公司：
|
| |
带一份副本给(不应构成通知)：
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
Focus Impact收购公司
|
| |
柯克兰&埃利斯律师事务所
|
|||
|
美洲大道1345号
|
| |
列克星敦大道601号
|
|||
|
纽约州纽约市，邮编：10105
|
| |
纽约州纽约市，邮编：10022
|
|||
|
注意：卡尔·斯坦顿
|
| |
注意：劳伦·M。哥伦比亚省科拉西
|
|||
|
电子邮件：cstanton@focus-impact.com
|
| |
彼得·塞利格森，PC
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
电邮：
|
| |
lauren. kirkland.com
peter.seligson@kirkland
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
带一份副本给(不应构成通知)：
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
莫里森·福斯特律师事务所
|
|||
|
|
| |
海布拉夫大道12531号
|
|||
|
|
| |
加州圣地亚哥，92130
|
|||
I-1-6
目录
|
|
| |
请注意：
|
| |
沙伊·卡兰斯基;
奥马尔·普林格尔;
|
|
|
| |
|
| |
贾斯汀·沙龙
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
电子邮件：
|
| |
skalansky@mofo.com
opringle@mofo.com
justinsalon@mofo.com
|
第3.5节完整协议.本侧信和
本协议附件和附表构成双方就本协议主题达成的完整协议和理解，并取代双方之间先前达成的所有理解、协议或陈述
它们以任何方式与本文主题相关的程度。
第3.6节杂类.第11.4节的规定 （管辖法律;管辖权）、11.5（放弃陪审团审判）、11.7（可分割性）、11.9（无追索权）、11.11（解释）和11.12（对应部分）应适用业务合并协议 Mutatis
比照.
[这一页的其余部分故意留空]
I-1-7
目录
特此证明，SPAC和申办者已正式签署本
截至上面首次写下的日期的侧信。
|
|
| |
SPAC:
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
Focus Impact Acquisition Corp.
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
赞助商：
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
焦点影响赞助商有限责任公司
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
标题：
|
| |
授权签字人
|
[签名页到信函协议]
I-1-8
目录
附件A
禁售协议
I-1-9
目录
2021年11月1日
Focus Impact收购公司
公园大道250号911
纽约州纽约州，10177
回复：首次公开募股
女士们、先生们：
这封信(这封“信函协议“)已按照承保协议(”承销协议“）由Focus Impact之间输入
收购公司，特拉华州公司（“公司”）和花旗集团全球市场公司。和高盛有限责任公司（以下简称“高盛& Co. LLC）作为多家承销商的代表承销商)，与包销的首次公开发行(公开发行“）公司25，000，000个单位中的
（包括根据承销商购买额外单位的选择权而可能购买的3，750，000个单位，”单位“），每股由一股公司A类股票组成
普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及一份逮捕令的一半（每张逮捕令，一份”搜查令”).
每份许可证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可能会调整。这些单位将根据表格S-1的注册声明和招股说明书在公开发行中出售
(the "招股说明书“)公司向美国证券交易委员会提交的文件(”选委会“)。本文中使用的某些大写术语定义在第1段在此。
为促使本公司与承销商订立包销协议及进行公开发售，以及出于其他良好及有价值的代价(在此确认已收到及充份该等代价)，Focus Impact保荐人LLC(“赞助商)及以下各签署人(每人各一人)内线总而言之，内部人士“)
特此与公司达成如下协议：
1. 定义。如本文所用，(I)“业务合并是指涉及公司和一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并；方正股份指公司在完成公开发售前发行的7,187,500股B类普通股，每股面值0.0001美元；(3)私募认股权证指保荐人将以7,500,000美元(或如果承销商行使购买额外单位的选择权，最高可达8,250,000美元)或每份认股权证1.00美元的私募方式购买公司普通股的认股权证(包括转换后可发行的普通股)；(4)公众股东“是指公开发行的单位所包括的普通股持有人；(五)”公开发行股票“是指公开发行的单位所包含的普通股；(六)”信托帐户“应指
将公开发售和出售私募认股权证的部分净收益存入的信托账户；(7)”转接“应指(A)直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加与1934年《证券交易法》(经修订)第16节所指的看涨期权等值头寸，或减少看涨等值头寸，或减少根据该法令颁布的委员会关于任何证券的规则和条例。(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公布任何拟进行(A)或(B)款所述任何交易的意向；及(Viii)“宪章“应指公司经修订和重新修订的公司注册证书，该证书可能会不时修订。
2. 申述及保证.
(A)保荐人和每名内部人士本身向本公司声明并保证，在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主签订的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，保荐人和每位内部人士有完全的权利和权力订立本函件协议，并担任本公司高管和/或董事董事会成员(“该协议”)。冲浪板“)，
，且每位内部人士在此同意在招股说明书、路演及任何其他资料中被点名为本公司高级职员及/或董事(视乎情况而定)。
I-1-10
目录
(B)每名内幕人士就其本人作出陈述，并保证向本公司提供的该内幕人士的个人资料(包括招股章程所载的任何该等资料)在各重大方面均属真实及准确，并无遗漏任何与该内幕人士背景有关的重大资料。向公司提供的内部调查问卷在所有重要方面都是真实和准确的。每名内幕人士均表示并保证该内幕人士在任何法律行动中不受任何禁令、停止及停止令或命令或规定所针对的任何法律行动的约束或答辩人；该内幕人士从未因(I)涉及欺诈、(Ii)涉及他人的任何金融交易或处理资金或(Iii)涉及任何证券交易而被定罪或认罪，且该内幕人士目前并不是任何此类刑事诉讼的被告；此类内幕人士从未被暂停或开除任何证券、商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。
3. 企业组合投票。经确认并同意，未经发起人事先同意，本公司不得就拟议的企业合并达成最终协议。保荐人和每位内部人士本身同意，如果公司寻求股东批准拟议的初始企业合并，则对于该拟议的初始企业合并，保荐人应投票赞成该拟议的初始企业合并(包括董事会建议的与该企业合并相关的任何建议)，并且不赎回其持有的任何公开股票。
与此类股东批准相关的信息。
4. 未能完成企业合并；信托账户
弃权.
(A)保荐人和每名内部人士在此同意，如果公司未能在《宪章》规定的期限内完成其初始业务合并，保荐人和每名内部人士应采取一切合理步骤，使公司(br}停止除清盘目的外的所有经营；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司用于支付特许经营税和所得税的利息(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；
及(Iii)经本公司其余股东及董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。发起人和每位内部人士同意不对章程提出任何修订：(I)修改本公司义务的实质或时间，即如果本公司未能在章程规定的规定时间内完成初始业务合并，则本公司有义务向公众股份持有人提供与初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股份的权利；或(Ii)关于与公众股份持有人的权利有关的任何其他条款，除非本公司规定公共股东
有机会在批准任何此类修订后按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未发放给公司，用于支付特许经营税和所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。
(B)保荐人及每名内部人士，就其本人或其本人而言，承认因本公司就其所持有的创办人股份(如有)进行任何清算而对信托账户内所持有的任何款项并无任何权利、所有权、权益或申索。保荐人和每一位内部人士在此进一步放弃其所持有的方正股份和公开股份(视情况而定)与完成企业合并有关的任何赎回权利，包括但不限于，在股东投票批准该企业合并或股东投票批准章程修正案的情况下可获得的任何此类权利(I)将修改本公司义务的实质或时间，即向公众股份持有人提供赎回其股份的权利，以与首次公开募股相关
I-1-11
目录
如本公司未能于章程所载时间内完成初始业务合并，或(Ii)有关公众股份持有人权利的任何其他条文(尽管保荐人及内部人士如本公司未能于章程所载规定时间内完成业务合并，则保荐人及内部人士有权就其持有的任何公众股份享有清算权)，保荐人或内部人士可赎回100%公众股份(如本公司未能于章程所载时间内完成初始业务合并)。
5. 禁闭；转让限制.
(A)保荐人和内部人士同意，他们不得转让
方正股份或转换后可发行的普通股(“方正股份禁售)直至(A)初始业务合并完成后一年和(B)初始业务合并完成后第二天，公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(方正股份禁售期“)。尽管有上述规定，如果在企业合并后，在本公司首次企业合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，方正股票将被解除锁定。
(B)保荐人和内部人士同意，在初始业务合并完成后30天前，不得完成任何私募认股权证或相关认股权证的普通股转让。
(C)尽管有下列规定第5(A)段
和(b)转让创办人股份和私募认股权证，以及因转换或行使该等股份而发行的任何普通股，允许(A)本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人或其联属公司的任何成员或合伙人、保荐人的任何联属公司或该等联属公司的任何雇员；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属、遗产规划工具或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托的成员；(C)就个人而言，根据继承法和个人死亡后的分配法；(D)就个人而言，依据合格的家庭关系令；(E)以不高于创办人股票、私募认股权证或普通股(视适用情况而定)最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成企业合并有关的交易或转让；(F)保荐人根据保荐人的组织文件按比例分配给其成员、合作伙伴或股东；(G)保荐人清算或解散保荐人时，根据特拉华州法律或保荐人的组织文件；(H)在完成初始业务合并时，(I)如果公司在业务合并完成前进行清算；或(J)在清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易完成后，导致公司所有公众股东有权在完成初始业务合并后将其普通股转换为现金、证券或其他财产的情况下，向公司支付与完成初始业务合并相关的任何注销价值；提供, 然而，在(A)至(G)条款的情况下，这些被允许的受让人必须达成书面协议，同意受这些转让限制和本信函协议中包含的其他限制的约束。
(D)自承销协议生效日期起至该日期后180天止的期间内，保荐人及每名内部人士未经花旗环球市场公司事先书面同意，不得将任何单位、普通股、认股权证或任何其他可转换为其持有的普通股或可行使或可交换的证券转让给保荐人或其所持有的普通股(视何者适用而定)，但须受承销协议第5(H)节所列的某些例外情况所规限。
6. 补救措施。保荐人和每一位内部人士在此同意并承认：(I)如果保荐人或该内部人士违反其在以下条款下适用的义务，则每一保险人和本公司将受到不可挽回的损害第3段, 4, 5,
7, 10和11(Ii)金钱损害赔偿可能不是此类违约的适当补救办法，以及(Iii)非违约方应有权在违约的情况下获得强制令救济，以及该方在法律上或衡平法上可能享有的任何其他补救。
I-1-12
目录
7. 公司的付款方式。除招股说明书所披露者外，任何保荐人、吾等方正股份持有人、本公司任何董事或高级管理人员或彼等各自的任何联属公司，均不会从本公司收取任何与完成本公司最初业务合并之前或为完成本公司最初业务合并而支付的任何贷款或其他补偿有关的款项、酬金、顾问费、酬金。
8. 董事与高级管理人员责任保险。本公司
将维持一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，而该等保单或该等保单将根据其条款，承保至本公司任何董事或高级职员可获得的最大承保范围
。
9. 终端。本函件协议将于(I)方正股份禁售期届满及(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)终止。
10. 赔偿。如果因公司未能在章程规定的时间内完成初始业务合并而清算信托账户，保荐人(“赔偿人“)同意对公司的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼所合理产生的任何和所有法律或其他费用)进行赔偿并使其不受损害。无论是悬而未决的还是受到威胁的)，公司可能会因为下列原因而受到索赔：(I)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品(本公司的独立审计师除外)
或(Ii)本公司已与其讨论订立交易协议的任何预期目标业务(a“目标“)；然而，前提是弥偿人(X)对公司的这种赔偿仅适用于确保第三方就向公司或目标公司或目标出售的服务或产品提出的此类索赔不会使信托账户中的资金金额降至以下
以下：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于减少而低于每股10.00美元在信托资产的价值中，在每一种情况下，(Y)不适用于因支付本公司纳税义务而提取的利息净额，(Y)不适用于签署放弃信托
账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或目标的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，且(Z)不适用于本公司对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法所规定的负债)根据本公司对承销商的赔偿提出的任何索赔。如果在收到赔偿人的书面索赔通知后15天内，赔偿人以书面形式通知公司它将采取此类辩护，则赔偿人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。
11. 没收方正股份。如果承销商没有在招股说明书日期起计45天内全部行使购买额外单位的选择权(如招股说明书中进一步描述)，保荐人同意自动向本公司自动交出方正股份总数，以供免费注销，以供免费注销，使方正股份数目将等于当时已发行普通股和方正股份总数的20%。保荐人和内部人士进一步同意，在公开发售规模增加或减少的情况下，本公司将在紧接公开发售完成前对创始人股份实施股票拆分、股票分红、股票反向拆分或股票回购，金额将维持在当时已发行普通股和方正股份总数的20%。
12. 完整协议。本《函件协议》构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面或口头的，只要它们与本协议标的或本协议拟进行的交易有任何关系。除非本协议各方签署书面文书，否则不得更改、修改、修改或放弃任何特定条款(除更正印刷错误外)。
13. 赋值。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本《书面协议》或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本函件协议对发起人、每位内部人士及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
I-1-13
目录
14. 对应者；电子签名。本信函可用任意数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下均应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。
在本信函协议或与本信函协议相关的任何其他证书、协议或文件中，“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。
15. 品目的效力。本协议中的段落标题仅为方便起见，不属于本信函协议的一部分，不应影响本协议的解释。
16. 可分割性。本函件协议应被视为
可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本函件协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
17. 治国理政法。本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)
均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点(该管辖权和地点应为专属管辖权和地点)，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。
18. 通告。与本信函协议的任何条款或条款有关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人送货或传真发送。
[签名页如下]
I-1-14
目录
|
|
| |
真诚地
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
焦点影响赞助商，有限责任公司
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
ITS：
|
| |
管理成员
|
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
|
| |
Name：jiang
|
|
|
| |
/s/韦斯利·摩尔
|
|
|
| |
韦斯利·摩尔
|
|
|
| |
/s/卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
/s/欧内斯特·莱尔斯
|
|
|
| |
欧内斯特·莱尔斯
|
|
|
| |
/s/雷·索恩
|
|
|
| |
雷·索恩
|
|
|
| |
/s/霍华德·桑德斯
|
|
|
| |
霍华德·桑德斯
|
|
|
| |
/s/特洛伊·卡特
|
|
|
| |
特洛伊·卡特
|
|
|
| |
/s/杰里·德瓦德
|
|
|
| |
杰里·德瓦德
|
|
|
| |
/s/ Dawanna Williams
|
|
|
| |
达万娜·威廉姆斯
|
|
|
| |
已确认并同意：
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
Focus Impact Acquisition Corp.
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
|
| |
姓名：卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
|
| |
职务：首席执行官
|
[签名页到信函协议]
I-1-15
目录
申办方侧函修正案1
对申办方侧信的本修正案1（本“修正案“）
于2024年5月1日由Focus Impact Acquisition Corp.、特拉华州公司（“SPAC”）和Focus Impact Sponsor，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”).
鉴于，2023年9月12日，SPAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.、一家公司
根据不列颠哥伦比亚省法律存在，是SPAC的全资子公司（“Amalco Sub”）和DevvStream Holdings Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司“）
签订了某些业务合并协议（“业务合并协议”);
鉴于，在签署和交付业务合并协议的同时，SPAC和保荐人签订了该特定保荐人附函(赞助商附函”);
鉴于，SPAC、AMalco Sub和本公司已根据《企业合并协议》签订了《企业合并协议》的第1号修正案第11.8条其中(“《BCA修正案》”);
鉴于，在BCA修正案的执行和交付方面，SPAC和保荐人希望修改保荐人附函，并根据以下规定签订本修正案分段3.2和3.3并且公司在执行本修正案时希望同意加入本修正案；以及
鉴于，除《BCA修正案》中另有规定外，本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有赞助商附函中赋予该等术语的含义。
因此，考虑到上述情况以及本合同所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：
1. 修正案.
(A) 现对保荐人附函的第三部分进行修改，并将全文重述如下：
鉴于，由于SPAC的延续和结束的发生，保荐人股份将自动转换为New pubco的普通股(新Pubco Common股票根据SPAC和保荐人的管理文件，认股权证将由New pubco
承担，并转换为对新pubco普通股(统称为自动转换”);”
(B) 现修改保荐人附函第五段，全文重述如下：
“鉴于，本协议项下未被没收的保荐人股份和保荐人认股权证应继续自动转换；提供, 那，自动转换应规定将每个保荐人股票自动转换为一股新公共公司普通股乘以反向拆分系数(该术语在BCA修正案中定义)(在聚合保荐人持有的所有新公共公司普通股后向下舍入到最接近的整体股份)，并且每个保荐人认股权证将被转换为根据认股权证协议条款由反向拆分因素调整的若干新公共公司普通股的权利。
(C)现修改 附函第1.11节，并将其全文重述如下：
“1.11 豁免调整条文。尽管保荐人约束的任何其他文件、协议或合同中有任何相反规定，保荐人(保荐人本人及其继承人、继承人、受让人和获准受让人)在此(但在合并完成的情况下)不可撤销地无条件放弃并同意不行使或主张任何与SPAC B类股份转换为SPAC其他
股或新公共公司普通股的自动转换相关的调整或其他反稀释保护的权利，为进一步执行前述规定，保荐人在此不可撤销且无条件地同意并承认，与空间有关的
I-2-1
目录
继续和成交发生时，(A)每股SPAC B类股票(受自动保荐人股份没收或融资保荐人股份没收的股份除外)只能转换为相当于反向拆分系数的数量的新公共公司普通股(而不是自动转换之前的任何其他SPAC股票)，以及(B)每个保荐人认股权证只能转换为行使等于反向拆分系数的新公共公司普通股的权利，这种放弃，协议和确认构成SPAC现行公司注册证书条款下为此目的提供的充分和
必要的豁免，在每种情况下，均须对任何收盘前拆分进行公平调整，以提供与该收盘前拆分之前
附函所设想的相同的经济效果；提供, 那，不得发行零碎股份，在将发起人持有的所有新公共公司普通股合计后，发起人收到的新公共公司普通股总数应四舍五入至最接近的整数股。
2. 公司同意书。本公司通过签署和交付本修正案的对应签名页，特此同意本修正案的所有方面。
3. 杂类。第3.2条的规定(修订及豁免), 3.3 (转让；第三方受益人), 3.4 (通告)和3.6(杂类)
适用于本修正案作必要的变通.
4. 没有进一步的修订。SPAC和保荐人同意，除在此特别修改外，保荐人附函的所有其他条款在符合本修正案第1节规定的修改的情况下，应继续不作修改，完全有效，并根据其条款构成
各方的法律和有约束力的义务。本修正案仅限于书面形式，不得视为对保荐人附函或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修正。
本修正案是保荐人附函不可分割的一部分。
5. 参考文献。凡在保荐人附函中提及“保荐人附函”(包括“本附函”、“特此”和“本附函”)，均指经本修正案修订的保荐人附函。尽管如上所述，在所有情况下，对保荐人方信函日期的提及(经修改)和保荐人方信函中对“本合同的日期”和类似进口条款的提及应继续指2023年9月12日。
6. 修订的效力。无论出于何种目的，本修正案均应成为主办方信函的一部分，本修正案的每一方均受本修正案的约束。自本修正案签署之日起及签署后，凡提及保荐人方信函，应视为提及经修正的保荐人方信函。本修正案自双方签署本修正案之日起及签署后，均视为完全有效。
[页面的其余部分故意留空]
I-2-2
目录
兹证明，自上述第一次签署之日起，本修正案已由各自正式授权的官员执行，特此声明。
|
|
| |
SPAC:
|
|
|
| |
|
|
|
| |
Focus Impact Acquisition Corp.
|
|
|
| |
|
|
|
| |
发信人：/s/Carl Stanton
|
|
|
| |
Name：jiang
|
|
|
| |
标题：授权签字人
|
|
|
| |
|
|
|
| |
赞助商:
|
|
|
| |
|
|
|
| |
焦点影响赞助商有限责任公司
|
|
|
| |
|
|
|
| |
发信人：/s/Carl Stanton
|
|
|
| |
Name：jiang
|
|
|
| |
标题：授权签字人
|
[申办方侧信修正案1的签名页]
I-2-3
目录
|
|
| |
|
|
|
| |
已确认
并同意：
|
|
|
| |
|
|
|
| |
公司:
|
|
|
| |
|
|
|
| |
DevVStream Holdings，Inc.
|
|
|
| |
|
|
|
| |
发信人：/s/ Sunny Trinh
|
|
|
| |
姓名：Sunny Trinh
|
|
|
| |
标题：授权签字人
|
[申办方侧信修正案1的签名页]
I-2-4
目录
附件J
|
2024年1月30日
|
| |
私密和机密
|
董事会
焦点影响收购公司
女士们、先生们：
Houlihan Capital，LLC(“Houlihan Capital”)了解Focus Impact收购
Corp.(“客户”或“公司”或“Focus Impact”)正在考虑一项涉及业务合并的交易，根据该交易，公司将基于塔吉特145.0美元的预付股本
与DevvStream Holdings Inc.(“DevStream”或“Target”)合并。在交易完成时(“结束”)，所有现有的Target股本将转换为合并后公司新发行的普通股(“pubco”)，每股价值10.20美元。
根据日期为2023年8月8日的聘书，本公司董事会(“董事会”)聘请厚利翰资本为其财务顾问，就截至本意见发表之日，交易从财务角度看对本公司A类普通股持有人是否公平提出书面意见。
在完成我们在此提出的意见目的的分析时，豪利汉资本的调查包括以下内容：
|
•
|
与公司管理层(“公司管理层”)和目标管理层(“目标管理层”)的某些成员就交易、目标的历史业绩和财务预测以及目标的未来前景进行讨论。
|
|
•
|
审查客户和目标提供的信息，包括但不限于：
|
|
°
|
2022年日历年末DevStream未经审计的财务报表；
|
|
°
|
2023年至2025年各日历年DevvStream的预计财务报表；
|
|
°
|
Focus Impact和DevStream签署的意向书，2023年5月8日生效；
|
|
°
|
焦点影响委员会演示文稿，日期为2023年8月8日；
|
|
°
|
Focus Impact Acquisition Corp.和DevvStream Holdings Inc.签订的业务合并协议，日期为2023年9月12日；
|
|
°
|
Zukin
认证服务公司为DevvStream Holdings Inc.准备的合理基础评估，日期为2023年9月6日；
|
|
°
|
交易的上限表形式。
|
|
•
|
与公司管理层和目标管理层讨论当前未解决的法律和环境索赔的状况(如果有)，并确认任何潜在的相关财务风险已适当披露；
|
|
•
|
审查Target经营的行业，包括审查(I)某些行业研究，(Ii)某些可比上市公司和(Iii)可比业务的某些合并和收购；
|
60606伊利诺伊州芝加哥西麦迪逊套房2150
电话：312.450.8600传真：312.277.7599
Www.houlihan.com
J-1
目录
分众影响收购公司的董事会。
2024年1月30日
公平意见-保密
|
•
|
使用公认的估值方法为目标制定价值指标；以及
|
|
•
|
已审阅某些其他相关的公开信息，包括经济、行业和目标特定信息。
|
我们在此所作的分析是保密的，仅供董事会使用。我们的书面意见可用于(I)董事会评估交易，(Ii)向公司股东披露材料，(Iii)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件(包括提交公平意见和厚利翰资本向董事会提交的数据和分析)，以及(Iv)与交易有关的任何诉讼和意见中涵盖的
。
对于需要法律、法规、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不打算或不应在
方面推断任何意见、律师或解释。此外，该意见并不涉及董事会就采纳该交易向其股东提出的建议的任何方面，或本公司任何股东应如何根据交易条款、适用法律及
本公司的组织文件，就该等采纳或本公司寻求该等表决的法定或其他方法投票。
本意见交付给每位接受者时，须遵守意见中规定的条件、参与范围、限制和理解，并须理解，厚利翰资本及其任何关联公司在交易中的义务完全是公司义务，而厚利翰资本的高管、董事、主要、员工、关联公司或成员或他们的继任者或受让人不承担任何个人责任(故意不当行为、欺诈或严重疏忽除外)。您或您的关联公司也不会
代表您或您的关联公司就除Houlihan Capital以外的意见针对任何此等人士提出任何此类索赔。
我们依赖并假设与我们讨论或审查的财务、法律、税务和其他信息的准确性、完整性和合理性，而没有进行独立验证，并出于提供意见的目的假设了此类准确性和完整性。此外，吾等并无对贵公司或Target的任何资产或负债(或有)作出任何
独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估，但如本文所述，则属例外。我们还依赖
公司管理层的保证和陈述，即他们不知道任何事实，这些事实会使向我们提供的信息在任何重大方面都不完整或具有误导性。公司管理层表示：(I)其指示厚力汉资本依赖Target Management编制并经公司管理层调整的某些预测财务信息；(Ii)厚力汉资本在编制预测过程中没有任何作用；(Iii)厚力汉资本未被要求对预测进行外部“合理性审查”；(Iv)本公司未聘请厚力汉资本审计或以其他方式验证预测的任何基本投入和假设；(V)厚利翰资本准确总结和提出了预测。我们不承担对此信息的任何独立核实的责任，也不承担任何义务来核实此信息。在本合约过程中，吾等并未注意到任何事项，以致吾等相信(I)吾等提供给吾等的任何资料或作出的任何假设在任何重大方面均不足够或不准确，或
(Ii)吾等使用及依赖此等资料或作出此等假设并不合理。
这里采用了几种分析方法，任何一种分析方法都不应被视为对得出总体结论至关重要。每种分析技术都有其固有的优势和劣势，现有信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。在得出该意见时，厚利翰资本并未对任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是就每项分析及因素相对于我们进行及考虑的所有其他分析及因素的重要性及相关性作出若干定性及主观判断。因此，Houlihan Capital认为，其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会误导或不完整地看待作为基础的过程，并被Houlihan Capital用作支持意见中提出的结论的
。
J-2
目录
分众影响收购公司的董事会。
2024年1月30日
公平意见-保密
我们得出的结论是基于本文中提出的所有分析和因素，也是基于我们自己的经验和判断。这样的结论可能涉及主观判断或定性分析的重要因素。因此，我们不会就以下材料的任何一个或多个部分的单独价值或优点
发表意见。
我们唯一的意见是厚利翰资本就交易从财务角度对公司A类普通股持有者是否公平发表的正式书面意见。该意见不构成继续进行交易的建议。未被要求
就(I)公司、其股东或任何其他方继续或实施拟议交易的基本业务决定，(Ii)拟议交易的任何方面的财务公平(未在意见中明确提及)，(Iii)交易条款(财务公平除外)，包括但不限于成交条件和其中的任何其他规定，
未被要求就以下事项发表意见，该意见没有涉及：(I)公司、其股东或任何其他方的基本业务决定；(Iv)建议交易的任何
部分或任何方面对任何证券持有人、债权人或本公司其他股东或任何其他方(意见所载者除外)的公平性，(V)建议交易相对于本公司可能存在的任何替代业务策略的相对公司或其他优点，或(Vi)建议交易对本公司、其股东或任何其他方的税务、会计或法律后果。
在我们的分析和意见的准备过程中，厚利翰资本就行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是参与交易的任何一方所能控制的。厚利翰资本的意见必须基于意见发表之日起生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至意见之日向其提供的信息。厚利翰资本没有义务更新、修改、重申或
撤回意见，或以其他方式评论或考虑意见日期后发生的事件。
厚利汉资本是金融业监管局(FINRA)成员，作为其投资银行服务的一部分，定期参与与合并和收购、私募、破产、资本重组、偿付能力分析、股票回购以及企业和其他目的估值相关的业务和证券的估值。厚利汉资本及其任何委托人或附属公司在交易的任何一方或其任何关联公司中均没有任何所有权或其他实益权益，也没有
以前向交易的任何一方或其任何关联公司提供任何投资银行或咨询服务。厚利汉资本、其委托人或关联公司与交易的任何一方或其任何关联公司之间目前没有任何协议，规定厚利翰资本、其委托人或其任何关联公司向交易的任何一方或其任何关联公司提供未来的服务，或为交易的任何一方或其任何关联公司的利益提供未来服务。厚利翰资本并无被要求，且
并无(I)就该交易或拟议交易的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何意向，(Ii)磋商或推荐拟议交易的条款，或(Iii)就拟议交易的替代方案向董事会提供意见。厚利翰资本是以固定费用聘用的。
在一份日期为2023年8月8日的聘书中，本公司已同意就与厚利翰资本与意见有关的服务有关的某些特定事项向厚利汉资本进行赔偿。
截至本文日期，厚利翰资本认为，从财务角度来看，该交易对本公司A类普通股的持有者是公平的。
恭敬地提交，
/s/ Houlihan Capital，LLC
厚利汉资本有限责任公司
J-3
目录
附录K
EVANS & EVANS，Inc.
|
套房130，3研发本塔尔II楼层，555 Burrard Street
|
| |
19TH地板，700 2钕Street SW
|
| |
6TH杨街176号楼层
|
|
温哥华，不列颠哥伦比亚省
|
| |
阿尔伯塔省卡尔加里
|
| |
安大略省多伦多
|
|
加拿大V7 X 1 M8
|
| |
加拿大T2 P 2 W2
|
| |
加拿大M5 C 2L 7
|
2023年9月12日
DevVStream Holdings Inc.
黑斯廷斯街西2133-1177号
不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 2K3
注意：董事会
尊敬的先生们/女士们：
主题：公平意见
|
1.0
|
引言
|
|
1.01
|
Evans&Evans，Inc.(“Evans&Evans”或“意见的作者”)受聘于不列颠哥伦比亚省温哥华的DevvStream Holdings Inc.(“DevvStream”或“公司”)的董事会(“董事会”)
，代表Focus Impact Acquisition Corporation(“Focus Impact”并与DevvStream一起“公司”)就拟议的业务合并(“拟议的交易”)准备公平意见(“意见”)。Evans&Johnson Evans了解到，两家公司于2023年5月8日签署了一份不具约束力的意向书(LOI)，其中列出了拟议交易的条款。本意见第1.03节概述了拟议的交易。
|
DevvStream是一家碳流投资公司，为可持续发展项目提供资金，以换取碳信用权。DevvStream是一家申报发行人，其股票在NEO交易所上市交易，代码为“DESG”。该公司从“公元前1319738年”更名。给
“DevvStream Holdings Inc.”2022年11月4日。
Focus Impact是一家在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司。焦点
鉴于建议交易按计划完成，董事会已要求Evans
&Evans拟备意见，从财务角度就建议交易的公平性向DevvStream股东(“DevvStream股东”)提供独立意见。
该意见自2023年9月12日起施行。
|
1.02
|
除非另有说明，本协议中提及的所有货币金额均为美元。
|
|
1.03
|
Evans&Evans审查了意向书和商业合并协议(“协议”)草案，其中列出了拟议交易的条款。拟议交易的主要条款摘要如下1.
|
|
1)
|
该协议将由Focus Impact、Focus Impact AMalco Sub Ltd.(根据不列颠哥伦比亚省法律新成立的公司)和DevvStream签订和签订。AMalco Sub是Focus Impact的全资直接子公司，成立的唯一目的是完成拟议的交易。
|
|
2)
|
在交易结束前，Focus Impact将根据《特拉华州公司法》(DGCL)从特拉华州持续至艾伯塔省。《商业公司法》(艾伯塔省)(“ABCA”)(此处将持续生效后的一段时间内的焦点影响称为“新公共财政”)。
|
|
1
|
《意见》第1.03节中的大写术语在协议中进行了定义。建议读者参考《协议》。
|
K-1
目录
|
3)
|
继续后，于截止日期，安马尔科附属公司与本公司将以安排计划
的方式合并(“合并”)。布置图“)根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)成立一个公司实体(“AMalco”)。
|
|
4)
|
紧接拟议交易结束前，将发生以下情况：(I)已发行和已发行的每股公司股票将自动交换一定数量的新公共公司普通股，(Ii)已发行和未发行的每股公司期权和公司限制性股票单位(“RSU”)将由新公共公司承担，并将分别转换为已转换的
期权和已转换的RSU，(Iii)每一份公司认股权证将由新公共公司承担，并且在行使时，它们将使持有人有权获得新的公共公司普通股，(Iv)可换股票据的每位持有人将根据该等可换股票据的条款获得新的Pubco普通股，及(V)AMalco Sub的每股普通股将自动交换为AMalco的普通股。
|
普通股换股比率指就公司股份而言，等于
(A)普通股合并代价除以(B)全面摊薄后已发行的普通股的数目。在建议交易结束时，附属普通股的普通股换股比率约为0.1579。
|
5)
|
Focus Impact应为Focus Impact股东提供赎回其已发行和已发行的Focus Impact股票的机会
。
|
|
6)
|
关于本协定项下的继续和安排计划，应发生以下情况：
|
|
a)
|
Focus Impact应根据其组织文件实施赎回，包括在拟议交易结束时继续实施赎回。
|
|
b)
|
根据《延续条例》：
|
|
•
|
所有已发行和已发行的焦点影响证券，均为焦点影响A级股票，将保持流通状态，并
按一对一原则自动转换为新的pubco普通股。然而，每个已发行和已发行的焦点影响单位在续期前未分离为焦点影响A股和焦点影响公共认股权证的，应转换为新公共公司的证券，等同于一(1)股新公共公司普通股和一份新公共公司公共认股权证的一半。
|
|
•
|
属于焦点影响B类股的焦点影响证券，应按一对一的方式转换为新的pubco普通股，否则将被没收。
|
|
•
|
Focus Impact公共认股权证和Focus Impact私募认股权证将由New Pubco承担，并转换为权利
，以行使该等认股权证以购买New Pubco普通股。
|
|
c)
|
作为安排计划的一部分，安马尔科子公司和本公司将完成合并，据此，安马尔科子公司和本公司将根据BCBCA的规定进行合并。
|
|
d)
|
根据《安排计划》，在紧接生效时间
之前发出和未偿还的每个公司期权和每个公司RSU将自动、取消和转换如下：
|
|
•
|
每个已发行的公司期权，无论是否已授予，都将被自动取消并转换为转换后的期权。
转换后的期权允许购买的新的Pubco普通股数量将通过将与已发行的公司期权相关的已发行公司股票数量乘以适用的普通股转换比率来确定。转换后的期权的每股行使价格将通过将原始已发行公司期权的每股行使价格除以相同的普通转换比率来计算。
|
K-2
目录
|
•
|
每一已发行公司RSU将自动注销，而无需各方或其持有人采取任何行动
，并转换为新的上市公司限制性股票单位(“转换后的RSU”)，代表有权获得相当于(I)该公司RSU相关的公司股份数量乘以(Ii)普通股换股比率的若干新上市公司普通股。
|
|
•
|
在生效时间之前发行和发行的每份公司认股权证将成为可行使的新公共普通股
股票(“已转换认股权证”)，并将使持有人有权获得(I)相当于(A)该公司认股权证标的公司股票数量乘以(B)适用的普通股换股比率的乘积的新公共公共普通股。(Ii)按每股行使价相等于(A)紧接生效时间前该公司认股权证的每股行使价除以(B)适用的普通股换股比率。
|
|
•
|
于生效时间已发行的每张可换股票据须按照其条款全面及最终结算，并
转换为其中所载若干新的Pubco普通股(“可换股票据及股份”)，该等可换股票据或股份将根据该等公司可换股票据及适用公司
可换股票据认购协议的条款持有。
|
|
•
|
在紧接生效时间前发行及发行的每一股安马尔科附属公司的股份，将兑换一股新发行、缴足股款及不可评估的安马尔科普通股。
|
|
•
|
在生效时间之前，公司应采取一切必要行动终止公司股权激励计划，自紧接生效时间之前起生效；但转换后的期权和转换后的RSU应继续受公司股权激励计划条款的约束。
|
|
7)
|
在生效时间，如果有任何公司证券作为国库证券归公司所有，该证券将被注销而不进行任何转换或交换，也不对其进行支付或分配。
|
|
8)
|
合并对价是指“股权价值”(145,000,000美元)与“总行使价”(包括在紧接建议交易完成前尚未完成的现金公司期权及公司认股权证)之和所产生的总代价。
|
|
9)
|
就公司证券而言，普通股合并对价是指新上市公司普通股的数量，计算方法是将合并对价价值除以10.20美元。
|
|
10)
|
拟议交易将导致Focus Impact的已发行股份，合并后的实体(“新上市公司”)将按完全摊薄的基准，由Focus Impact的现任股东持有54.0%的股份，由其他投资者持有11.05%，由DevvStream可转换票据持有人持有2.13%(通过发行可转换票据筹集750万美元)，以及由DevvStream的现有股东持有32.82%(不包括与签署后和成交前发生的融资交易相关的任何已发行股份)。其他投资者占SPAC保荐人股份和认股权证的比例高达30%，这些股份和认股权证可能因融资激励措施/安排而被没收。这不会影响拟议交易完成后完全稀释的股份。
|
|
11)
|
关于建议的交易，Focus Impact拟在私募股权投资(“PIPE融资”)项下以每股10美元的价格发行3,000,000股普通股
，以筹集3,000万美元。各方完成结案的义务并不以完成特定的最低金额的PIPE融资为条件。
|
|
12)
|
与拟议的交易相关，该公司打算通过出售可转换票据筹集7500,000美元。各方的义务不以通过可转换票据完成特定最低金额的融资为条件。
|
K-3
目录
|
1.04
|
DevvStream于2021年8月13日在BCBCA下成立。2022年11月4日，DevvStream完成了与DevvStream Inc.(简称DES)和DevvESG Streaming Finco Ltd.(简称Finco)的反向收购。根据RTO，本公司(本公司的全资加拿大附属公司(“BC Subco”)、本公司的特拉华州全资附属公司(“特拉华州Subco”))、DES及Finco订立合并协议。根据合并协议，本公司按28.09：1基准合并其所有已发行及已发行普通股，并修订其章程细则，以重新指定
普通股为附属有表决权股份(“附属有表决权股份”或“附属有表决权股份”)，并设立一个新类别的多重有表决权股份(“多有表决权股份”或“多有表决权股份”)。特拉华州Subco与DES合并，BC Subco与Finco合并。
|
此外，关于RTO，本公司完成了对其已发行附属投票权股份的合并，基准为每28.09股合并前附属投票权股份对应一(1)股合并后附属投票权股份(“合并”)。
下图为DevvStream的组织结构图：
DevvStream是一家以环境、社会、治理(ESG)为原则、以技术为基础、具有影响力的投资公司，专注于高质量和高回报的碳信用发电项目。DevvStream有两家全资子公司DES和Finco。DevvStream通过其运营子公司DES，为投资者提供了
碳信用，这是抵消工业活动中二氧化碳和其他温室气体排放的关键工具，以减少全球变暖的影响。
DES成立于特拉华州公司法总则2021年8月27日，以“18798公司”的名义。2021年10月7日，DES的名称从18798 Corp.更名为DevvESG Streaming Inc.，随后于2022年2月1日更名为DevvStrean Inc.。DES是一家坚持ESG
原则、以技术为基础、注重影响力投资的公司，专注于高质量、高回报的碳信用发电项目。它打算投资于产生环境补偿的项目，包括但不限于碳排放，如塑料信用、水信用、甲烷信用和其他环境效益(“绿色信用”)。
DES的业务模式专注于投资于高质量的项目和/或公司的多元化投资组合，这些项目和/或公司直接或间接地产生或积极参与自愿和/或合规碳信用。通过碳信用额度流动安排，DevvStream为这些项目和/或公司提供资金，以换取项目和/或公司创造的碳信用额度的权利，期限为10-30年。通过这种模式，DES寻求通过向项目提供资本来激励和加快碳抵消项目的创建
从而获得碳信用额度的权利，这些权利可能被持有以供投资或出售给潜在买家。
2021年11月28日，DES和Devvio Inc.(“Devvio”)签订了一项战略合作协议，根据该协议，DES将成为Devvio的主要业务合作伙伴，为Devvio的客户获取与绿色信用相关的权利方面的项目融资。此外，Devvio和DES合作，通过购买Green Credit为Devvio的客户提供碳足迹减少解决方案，并为DES提供验证、存储和认证服务
K-4
目录
用于其绿色信用资产，特别是在这些努力可能导致碳抵消和绿色信用的情况下，DES可以在其流媒体业务下利用这些抵消和绿色信用。根据战略合作伙伴协议的条款，DES获得了对
平台(“Devvio平台”)的非独家、不可转让、不可再许可、免版税的权利和许可。
2022年11月10日，本公司签订了一项协议(“合资协议”)，成立了一家名为Marmota Solutions Inc.(“Marmota”)的合资企业，以便与加拿大市政当局和省级组织合作建立碳信用流。DevStream持有Marmota 50%的权益。
Devvio
Devvio是一家区块链公司，专注于开发可在全球部署的大型企业区块链应用程序。Devvio为资产管理、自动化、物联网(“IOT”)集成、ESG、支付、供应链、视频游戏、不可替代令牌(“NFT”)、工作场所安全、身份和记录管理提供区块链解决方案。Devvio为建筑、教育、能源和公用事业、ESG和可持续发展、金融服务、医疗保健、保险、制造、公共安全、公共部门、零售、政府、技术、专业服务以及运输和分销等行业提供解决方案。
Devvio平台
Devvio平台在区块链技术上运行，并提供全球范围的合规框架，旨在跟踪、转移和维护资产、记录、加密货币、令牌、支付、身份和NFT的价值。该平台是Devvio经过五年多的研究和开发
设计的分布式分类账框架的结果，该框架可以每秒处理800多万笔交易，同时遵守现实世界企业的基本监管要求。该平台提供不变性、数据保护、拜占庭容错、获得专利的盗窃和丢失保护，以及易于集成到现有系统中的代表性状态传输应用程序编程接口(RESTful API)接口。该平台节能高效，
为企业提供区块链解决方案，包括ESG、NFT、支付、供应链、物联网、职业安全、身份和资产/记录管理。
DES与Devvio和Devvio平台的合作预计将增强DES获得更多投资机会的能力，因为Devvio平台将有一个持续的公司名单，这些公司热衷于改善其碳足迹和ESG得分。除此之外，一些
公司可能还希望购买碳信用额度，以通过抵消其排放来改善其碳足迹。
下图概述了DevvStream生态系统：
K-5
目录
财务模式
DevStream有两条主要收入来源：
|
(i)
|
碳投资：在这一类别中，公司对碳项目进行直接投资，并保留产生的碳信用流的90%至100%的所有权
。这些项目的目标回收期通常为2年，预计收入流将跨越10年。
|
|
(Ii)
|
碳管理服务：在这一类别中，DevvStream通过向企业提供与其碳排放相关的碳管理服务来赚取收入。在此服务框架内，DevStream保留产生的碳信用流的25%至50%，而不需要公司进行任何前期投资。在这一收入类别中，DevvStream的重点是选择具有巨大盈利潜力的项目。
|
财务业绩
DevvStream的财政年度(FY)将于7月31日结束。截至发表意见之日，公司尚未产生任何
收入。在盈利能力方面，公司在2021年8月13日至2022年7月31日期间的净亏损为125,465加元。截至2023年4月30日止九个月，本公司的净亏损为6,337,149加元，其中1,313,453加元为与RTO有关的上市开支。下表概述了2020财年至2022财年以及截至2023年4月30日的期间公司的收入和净亏损。
(加元)
|
|
| |
九个月
截至2023年4月30日
|
| |
在该期间内
2021年8月13日至2022年7月31日
|
|
收入
|
| |
—
|
| |
—
|
|
期内亏损净额
|
| |
(6,337,149)
|
| |
(125,465)
|
财务状况
下表概述了该公司的关键比率。
(加元)
|
|
| |
九个月
截至2023年4月30日
|
| |
在该期间内
2021年8月13日至2022年7月31日
|
|
无债务净营运资本
|
| |
1,586,966
|
| |
(52,058)
|
|
收入的%
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
|
电流比
|
| |
3.9 x
|
| |
0.0 x
|
|
长期债务（不包括租赁）至股权
|
| |
0.0 x
|
| |
0.0 x
|
|
债务总额（不包括租赁）至股权
|
| |
0.0 x
|
| |
0.0 x
|
截至2023年8月15日，公司现金余额约为325，000美元，且没有
债务
K-6
目录
资本结构
截至意见书发布之日，DevvStream已发行29,436,431份SV和4,650,000份MV
并未偿还。每张MVS有10票，持有者可选择按10：1的比例转换为SVS。MVS和SVS合计，已发行交易证券总额为75,936,461只(“证券”)。此外，
公司拥有19,740,680股稀释性证券，总流通股为95,677,141股，详见下表。
|
|
| |
流通股
|
|
多投票权共享
|
| |
4,650,000
|
|
从属表决权股份
|
| |
29,436,461
|
|
已发行基本股份*
|
| |
75,936,461
|
|
认股权证
|
| |
8,855,680
|
|
股票期权
|
| |
4,105,000
|
|
限制性股票单位
|
| |
6,780,000
|
|
完全稀释后的流通股
|
| |
95,677,141
|
|
*
|
每个MV可以以1个MV对10个SV的比率转换为SV，并且每个MV具有10个投票权
|
这4,105,000份股票期权的平均行权价为0.85加元，8,855,680份权证的平均行权价为0.98加元。
融资历史记录
截至征求意见之日，本公司已筹集11,555,407加元，详情如下：
|
-
|
2021年9月29日，该公司以每单位0.02加元的价格发行了8,000,001个单位，总收益为160,000.02加元。
|
|
-
|
2021年10月20日，该公司发行了1,950,000份SVS，每股SVS的价格为0.06美元，总收益为117,000加元。
|
|
-
|
2021年10月22日，公司发行了1,050,000份SVS，每股SVS的价格为0.2加元，总收益为210,000加元。
|
|
-
|
2021年11月26日，公司以每股0.40加元的价格发行了250万张SVS，总收益为1,000,000加元。
|
|
-
|
2022年1月17日，该公司通过以每单位0.80美元的价格发行7,043,750个单位，完成了总收益5,635,000加元的私募。
|
|
-
|
于2022年1月21日，本公司全资附属公司Finco完成私募(“Finco同时融资”)，据此发行合共5,456,250份Finco特别认股权证(“Finco特别认股权证”)，价格为每份Finco特别认股权证0.80加元，总收益4,365,000加元。关于Finco的同时融资，Finco发行了269,850份认股权证。
|
|
-
|
2022年3月14日，该公司完成了私募发行，据此，该公司以每种证券0.80加元的价格发行了总计85,494只证券，总收益为68,406.72加元(“2022年3月融资”)。
|
|
1.05
|
Focus Impact于2021年2月23日根据特拉华州的法律成立。Focus Impact的成立有两个目的，首先是促进潜在的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并，其次是促进合并后业务中具有财务和社会价值的运营实践和政策的发展、部署和放大。
|
K-7
目录
财务业绩
Focus Impact的财年结束日期为12月31日。在盈利能力方面，Focus Impact的净收入
从截至2021年12月31日的382万美元增加到2022财年的1153万美元。截至2023年6月30日止六个月，Focus Impact的净收入为105万美元。Focus Impact通过现金和有价证券获得收入。
|
|
| |
六个月
截至2023年6月30日
|
| |
截至该年度为止
2022年12月31日
|
| |
在该期间内
2021年2月23日至
2021年12月31日
|
|
运营亏损
|
| |
(1,541,770)
|
| |
(1,934,832)
|
| |
(431,275)
|
|
净收入
|
| |
1,051,665
|
| |
11,530,114
|
| |
3,829,169
|
财务状况
截至2023年6月30日，Focus Impact拥有约6089万美元的现金和现金等价物。现金余额作为信托账户中的有价证券持有，预计在拟议交易结束时将减少到约570万美元。现金余额的减少是基于假设赎回90%的A类普通股。
资本结构
截至意见发布之日，Focus Impact有5,745,279股已发行普通股，其中包括570,279股A类普通股和5,175,000股B类普通股。
|
2.0
|
Evans&Evans，Inc.的聘任
|
|
2.01
|
根据2023年7月12日签署的聘书(“聘书”)，董事会正式聘请Evans&Evans准备意见。
|
|
2.02
|
聘书提供了Evans&Evans同意向董事会提供意见的条款。
聘书条款规定，Evans&Evans将为其服务支付固定的专业费用。此外，Evans&Evans将报销其合理的自付费用，并在某些情况下由DevvStream
进行赔偿。为意见确定的费用不取决于所提出的意见。此外，关于Evans&Evans于2022年9月2日创建的关于Devvio平台许可证(“许可证”)的公平市场价值的估计估值报告，Evans&Evans获得了其服务的固定专业费用。Evans&Evans独立编制评估估值报告，在
DevvStream或任何提供未来工作的协议中并无预期权益。
|
|
2.03
|
Evans&Evans在本意见的标的公司或任何实体中没有过去、现在或未来的利益，
我们对涉及的各方也没有个人利益。
|
|
3.0
|
审查的范围
|
|
3.01
|
在准备意见时，Evans&Evans审查了DevvStream与第三方之间的协议。出于保密原因，某些名称已被编辑，但以下提到的协议的完整版本包含在Evans&Evans工作书面文件中。除其他事项外，Evans&Evans已审查和依赖或执行了以下内容：
|
|
•
|
公司之间的企业合并协议草案。
|
|
•
|
在Focus Impact和DevStream之间执行的意向书日期为2023年5月8日。
|
|
•
|
与DevvStream和Focus Impact之间交易相关的文件：(I)Focus Impact组织材料(摘要)：
建议的交易概述-关键条款；(Ii)资本筹集-说明性来源和用途文件；以及(Iii)由
管理层提供的题为《DevvStream在ESG行业定位良好，有望进入纳斯达克》的新闻稿。
|
|
•
|
与管理层面谈，以了解DevvStream的现状、短期预期和拟议交易的理由。
|
K-8
目录
|
•
|
该公司的网站为：http：//www.DevvStream.com。
|
|
•
|
截至2023年3月的公司组织结构图。
|
|
•
|
DevStream的企业演示文稿日期为2023年2月。
|
|
•
|
DevStream管理层对Evans&Evans的初始和后续问题的回应。
|
|
•
|
DevvStream截至2023年3月31日的资本化表，随后分别于2023年7月21日、2023年8月8日和2023年8月29日进行修订。
|
|
•
|
管理层提供的DevvStream对价计算包括Focus Impact资本化表和DevvStream截至2023年7月21日拟议交易后股东所有权的变化，随后于2023年8月8日和2023年8月29日进行修订。
|
|
•
|
DevvStream对截至2023年7月31日至2046年7月31日的年度的财务预测模型，由管理层于2023年7月14日准备。
|
|
•
|
DevvStream自注册成立(2021年8月13日)至2022年7月31日期间的经审计财务报表，由安大略省多伦多的Stern&Loverics LLP审计。
|
|
•
|
DevvStream截至2022年10月31日的三个月、截至2023年1月31日的六个月和截至2023年4月30日的九个月的未经审计财务报表。
|
|
•
|
DevvStream公司演示文稿-2023年、新的流程模型和描述DevvStream的执行摘要文档。
|
|
•
|
DevvStream的专利程序性方法文件：使用2022年12月29日的程序性方法从多个活动中产生环境效益并将其货币化的方法和系统。
|
|
•
|
截至意见发表之日，管理层提供的DevvStream的最新执行摘要。
|
|
•
|
DevvStream截至2023年4月30日的9个月的管理讨论和分析，日期为2023年6月14日。
|
|
•
|
Focus Impact截至2022年12月31日的已审计财务报表，由纽约Marcum LLP审计，以及截至2023年3月31日的三个月的未经审计财务报表。
|
|
•
|
公司截至2022年7月31日的财政年度的年度信息表。
|
|
•
|
本公司的公司章程日期为2021年8月13日。
|
|
•
|
DevvStream的审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及多数投票政策。
|
|
•
|
1319738 B.C.Ltd.、DevvESG Streaming Inc.、DevvESG Streaming Finco Ltd.、1338292 B.C.
Ltd.和Devv Subco Inc.之间的业务合并协议日期为2021年12月17日，对业务合并协议的修订日期为2022年3月30日，第二次修订协议日期为2022年5月18日，第三次修订协议日期为2022年8月11日。
|
|
•
|
DevStream的成交文件记录簿-反向收购1319738 B.C.Ltd.并在Neo交易所上市。
|
|
•
|
Evans&Evans准备的关于Devvio
平台许可证的公平市场价值的估计估值报告日期为2022年9月2日。
|
|
•
|
股东协议1824400艾伯塔有限公司和DevStream Holdings Inc.日期为2022年11月10日。
|
|
•
|
2022年10月27日的Marmota公司注册证书和2022年10月28日的公司信息表。
|
K-9
目录
|
•
|
一张关于通过管理层提供的碳信用产生收入的Marmota传单文件。
|
|
•
|
Devvio，Inc.和DevvESG Streaming，Inc.于2021年11月28日签署了战略合作伙伴协议。
|
|
•
|
DevvStream，Inc.与Global Green之间的谅解备忘录日期为2022年12月27日。
|
|
•
|
DevvStream与Global Green于2023年1月30日就与2022年12月27日共同签署的谅解备忘录(MOU)相关的财务义务签署了意向书。
|
|
•
|
DevvStream的项目流程，其中包含与交易名称、价值和流开始日期有关的详细信息，日期为2023年2月。
|
|
•
|
与提高承诺有关的全球绿色地球日承诺文件和全球绿色可持续邻里评估摘要。
|
|
•
|
Global Green和DevStream，Inc.关于与新奥尔良合作帮助该市产生收入的NOLA计划信函
。
|
|
•
|
碳市场机会营销演示文稿，涉及Global Green和DevvStream，日期为2023年3月1日，涉及信贷
服务和客户信贷。
|
|
•
|
由管理层提供的全球绿色节能碳信用计划演示和全球绿色管道机会。
|
|
•
|
以下是与DevvStream有关的文件(I)Devvstream
Holdings Inc.于2023年4月4日的股东周年大会纪要；(Ii)2023年5月2日的董事会纪要；及(Iii)董事登记册，DevvStream的章程。
|
|
•
|
由DevvStream提交给BC注册服务的文件如下：(I)2021年8月13日的注册申请；以及(Ii)董事变更通知。
|
|
•
|
与以下个人同意充当董事有关的DevvStream文件：(I)Ray Quintana；(Ii)Stephen
Kukucha；(Iii)Tom Anderson；以及(Iv)Jamilla Piracci。
|
|
•
|
BC注册表服务-地址变更通知表格2，意向书：1319738 B.C.
有限公司拟议收购DevvESG Streaming，Inc.，批准年度股东大会日期的董事决议，股东特别会议纪要，日期为2022年11月4日的变更通知。
|
|
•
|
DevvStream董事会涵盖2022年12月至2023年5月期间的各种董事会决议。
|
|
•
|
DevvESG Streaming，Inc.与一个全球计划之间的合作协议，该计划创建和构建可持续和净零智能城市和社区，以获得可持续和净零(智能)城市和社区的投资机会，用于碳信用流，日期为2021年12月1日。
|
|
•
|
与使用碳信用来实现可持续发展目标和降低通货膨胀有关的演讲，由管理层提供。
|
|
•
|
与联合国非洲信贷计划有关的文件：联合国气候变化框架公约(COP27)
由联合国非洲经济委员会(联合国非洲经济委员会)和全民可持续能源组织(SEforALL)发起的发展非洲碳信贷市场的行动计划，日期为2022年9月。
|
|
•
|
DevvStream，Inc.与清洁技术解决方案公司之间2022年12月26日的意向书和2023年2月23日的碳信用管理协议
。
|
|
•
|
DevvStream，Inc.与代表不列颠哥伦比亚省道路建设和维护行业的加拿大非营利性组织于2022年4月18日签署的意向书和2023年3月8日签署的碳信用管理协议。
|
K-10
目录
|
•
|
从DevvStream Inc.到一家碳捕获基础设施公司的碳货币化支持提案(日期为2022年7月18日)，
和戈德里奇港-评估概述。
|
|
•
|
DevvStream，Inc.与一家LED灯泡制造和分销公司于2022年4月11日签署了碳信用管理协议，并于2021年10月19日签署了意向书，该公司在ISO 14064-2指导下对赤道几内亚进行了评估。
|
|
•
|
DevvStream，Inc.与一家废水管理和海洋环境恢复公司之间的碳信用管理协议，日期为2023年3月16日。
|
|
•
|
2022年4月22日，DevvStream，Devvio Inc.和一家聚合物纳米复合密封剂制造和安装公司之间的碳信用流动协议。
|
|
•
|
艾伯塔省公司-自愿减排计划时间表至多制度主环境文书购销协议、多制度主环境文书购销协议、艾伯塔省一级合规文书计划时间表至多制度主环境文书购销协议。
|
|
•
|
2023年3月8日DevvStream，Inc.与一家从事农产品和服务开发业务的公司签订的碳信用管理协议，以及相关摘要介绍。
|
|
•
|
DevvStream，Inc.与合作伙伴之间的意向书如下：(I)一家初创航空公司(日期为2023年1月至10日)，根据
，DevvStream应负责初创航空公司产生的信用额度的开发、维护和商业化；(Ii)一家技术公司(日期为2022年4月23日)，获得通过使用该技术公司的产品产生的碳信用的权利
；(三)太阳能制造和分销公司(日期为2021年11月至21日)，负责管理太阳能项目所有碳信用的创建、验证、认证、储存、安全和清算；(四)烈酒蒸馏技术公司(日期为2022年10月至12日)，用于开发、维护所产生的信用并将其商业化；(六)风电场运营公司(日期为2022年5月10日)；(Vii)一家塑料再利用公司(日期为2021年11月5日)，为塑料再利用项目提供资金，以换取碳信用权；及(Ix)一家能源管理设备公司和Global Green(日期为2023年5月26日)，就DevvStream提供的碳信用交易服务达成协议。
|
|
•
|
管理层提供的谅解备忘录(“MOU”)：(I)DevvStream Corporation与一家太阳能发电公司
合作创建一个获取碳信用单位的电动汽车充电器计划；以及(Ii)DevvStream Inc.与一家林业碳项目开发公司合作开发高质量的碳信用项目。
|
|
•
|
(1)DevvESG与一家太阳能制造和分销公司(日期为2022年1月19日)之间的条款说明书(日期为2022年1月至19日)；(Ii)DevvStream，Inc.与可持续供水提供商之间的分流协议(日期为2023年1月4日)，就非洲可持续供水的货币化进行合作；(Iii)DevvStream，Inc.与一家水体清理公司(日期为2022年5月15日)；(Iv)DevvStream Inc.和一家碳信用转换公司(日期为2022年10月5日)，合作创建一个新的美国碳抵消项目；(Iv)与DevvStream Inc.和建筑解决方案公司(日期为2022年9月28日)签订抵消碳信用额度流动协议；及(V)DevvStream，Inc.和一家可再生能源公司(日期为2022年3月4日)，与所产生的碳信用额度相关的碳流协议。
|
|
•
|
与太阳能发电和电力储存公司有关的文件，包括(I)日期为2022年9月13日的公司概述演示文稿；(Ii)日期为2022年11月15日的合作领域演示文稿；(Iv)与电动汽车充电站碳抵消有关的文件；以及(V)日期为2022年12月9日的自愿碳信用项目演示文稿。
|
K-11
目录
|
•
|
DevvStream Holdings Inc.与艾伯塔省一家公司之间的BC合规条款说明书。日期为2023年6月3日的相关信贷购买条款单，日期为2023年2月17日的购买条款单，以及日期为2023年3月6日的AB合规条款单。
|
|
•
|
艾伯塔省一家有限公司与DevvStream Holdings Inc.之间的股东协议日期为2022年11月10日。
|
|
•
|
与以下建议有关的文件：(1)为安大略省的一个城市提供碳抵消和信贷战略的咨询服务；(2)向安大略省的两个加拿大市政当局进行营销介绍。
|
|
•
|
与程序性开发方法有关的文件：(I)封井项目，DevvStream针对碳抵消的温室气体项目计划。该项目涉及封堵位于加拿大和美国不同地点的孤立油井和气井；(Ii)建筑节能计划。这包括美国大型多户建筑的能效、可再生能源和电动汽车充电。
|
|
•
|
关于国际足联(“国际足联”)使用碳信用收入的情况介绍，日期为2023年5月。
|
|
•
|
DevStream的塑料项目招股说明书和低碳道路创新计划文件。
|
|
•
|
介绍DevvStream的建筑碳抵消计划的文件，以及关于房地产行业碳货币化的演示文稿
。
|
|
•
|
DevvStream向企业提供的计划相关文件如下：(I)为加快组织脱碳工作而建议的碳信用计划的计划提供文件；(Ii)为医疗保健公司加速脱碳工作准备的文件；以及(Iii)中小型企业能效和废物管理计划提供文件。
|
|
•
|
由DevvStream为一家半导体制造公司的碳信用项目评估和温室气体量化摘要准备的评估摘要。
|
|
•
|
与一家能源管理设备制造公司合作，介绍DevvStream和Global Green的行业能效碳信用计划。
|
|
•
|
DevStream对撒哈拉以南非洲高效照明碳抵消计划的介绍和文件：撒哈拉以南非洲
高效照明碳抵消计划，DevvStream项目概述-DevvStream项目概述，撒哈拉以南非洲家庭LED照明系统分布，全球碳理事会(“GCC”)项目提交表格。
|
|
•
|
DevvStream的低碳道路创新计划将在加拿大使用，用于道路交通(建设、维护)。
|
|
•
|
DevvStream与知识产权有关的文件，这些文件如下：(I)向美国专利商标局提出的发明方法和系统的申请，以使用程序化方法从多种活动中产生环境效益并将其货币化，与申请和文件一起提交，提供发明的背景和描述。(2)为电动汽车充电方法、电池充电方法、电动汽车充电系统、能源装置控制装置和电动汽车颁发的美国专利，专利号为US
8,319,358 B2，专利号为2012年11月至27日；(3)公开号为US 2021/0370795 A1的电动汽车最低成本按需充电管理专利申请公布，日期为2021年12月2日；(4)美国专利申请
公布了含有或使用捕获的二氧化碳生产的二氧化碳捕获产品，以及与此类产品相关的经济效益，公开号为US 2020/0407222 A1，日期为2020年12月31日；(V)美国专利申请，为跟踪和管理企业资产各种运行参数的方法和系统颁发的专利，专利号为US 7,877,235 B2，日期为2011年1月25日；(Vi)世界知识产权组织，与区块链跟踪具有封存碳的材料的碳信用有关，公开号为2020/252013 A1，日期为2020年12月17日。
|
K-12
目录
|
•
|
与碳抵消市场有关的研究如下：(1)温哥华经济委员会题为“不列颠哥伦比亚省的碳市场”的报告；(2)世界银行题为“2021年和2022年碳定价状况和趋势”的报告；(3)国际碳行动伙伴关系题为“全球碳排放交易--2022年”的报告；碳基础：2021年5月碳定价的介绍、现状和趋势，
|
|
•
|
市场分析文件，包括以下文件：(I)DevvESG碳信用计算文件；(Ii)DevvESG
碳抵消质量得分2021；(Iii)DevvESG EV碳信用方程式和计算；以及(Iv)DevvStream关于通过技术驱动的抵消来资助气候进步的演讲。
|
|
•
|
与碳抵消市场有关的文献如下：(1)《巴黎协定》和关于《巴黎协定》第6条和国际转让的缓解办法的常见问题；(2)题为《扩大自愿碳市场特别工作组》的报告，日期为2021年1月；(3)由德国世界野生动物基金会出版的题为《了解自愿碳市场--碳抵消标准的比较》的报告。
|
|
•
|
与30个DevvStream项目的项目可行性评估相关的DevvStream项目简要评估工具文档。根据该项目的某些标准对可行性进行评估，这些标准是：(一)支持者和解决方案；(二)技术；(三)法律；(四)财务；和(五)商业考虑。
|
|
•
|
GHG会计服务有限公司为DevvStream完成的温室气体项目评估报告日期为2022年6月、日期为2022年10月的项目和三个日期为2022年7月的项目报告。
|
|
•
|
GHG会计服务有限公司为DevvStream完成的温室气体项目潜力估计，日期为2022年6月至2022年10月的项目，以及日期为2022年7月的三个项目报告。
|
|
•
|
DevStream在2023年2月8日至2023年9月11日期间的交易历史。从下图可以看出，DevvStream的交易价格已从2023年4月1.48加元的高点下降到2023年9月11日收盘价1.10加元的区间。在征求意见日之前的30个交易日里，日均成交量一直不到60,000股。
|
(加元)
|
•
|
以下公司的金融和股票市场交易数据：Brookfield Renewable Corporation；Carbon Streaming
Corporation；Base Carbon Inc.；Altius Minerals Corporation；Lithium Royalty Corp.；Gold Royalty Corp.；Metalla Royalty&Streaming Ltd.；Altius Renewable Royalty Corp.；EMX Royalty Corporation；Morien Resources Corp.；Star Royalys Ltd.；Diversified Royalty Corp.；Freedom Internet Group Inc.；Eat Well Investment Group Inc.；spirity BlockChain Capital Inc.；Topz Energy Corp.；Freehold Royalties Ltd.；Mementental Minerals Corp.；和绿巷可再生能源公司。
|
K-13
目录
|
•
|
Focus Impact截至2020年12月31日至2022年12月31日的已审计财务报表，由德克萨斯州休斯敦的Marcum LLP编制；
由管理层编制的截至2023年3月31日的三个月的未经审计财务报表。
|
|
•
|
回顾了Focus Impact在2022年9月8日至2023年9月11日期间的交易历史，如下图所示
。
|
|
•
|
从各种来源获得有关这些公司市场的信息。
|
|
•
|
限制和限制：Evans&Evans没有访问这两家公司的办公室。
|
|
4.0
|
市场概述
|
|
4.01
|
在评估拟议交易的公平性时，Evans&Evans审查了DevvStream的市场信息。作为一家特殊目的的收购公司，Focus Impact没有运营，因此没有市场可供审查。
|
|
4.02
|
碳信用是衡量、评估和交易可核实和可量化的温室气体(“GHG”)排放量的一种方式
，一个信用通常被理解为一吨二氧化碳或当量(“tCO2e”)。碳信用是指有权排放一定数量的温室气体。碳信用额度的作用是证明拥有碳信用额度的企业或个人正在平衡温室气体排放。通过这种方式，碳信用制度作为一种补偿方法，确保了温室气体排放量和各自认证的减排量之间的平衡。因此，碳信用的最终目的是减少温室气体向大气的排放。换句话说，碳信用在碳市场内交易，通常被称为总量管制和交易市场，企业有机会
交换他们的污染权。碳信用可以帮助为减少全球排放的项目提供资金。
|
《巴黎协定》第6条为碳信用额度的使用提供了一个框架，可以增加对碳信用额度的需求。此外，《巴黎协定》要求各国定期更新和加强其国家自主贡献，这可能会导致对碳信用的需求增加，因为各国寻求实现更雄心勃勃的减排目标。
监管和利益相关者对全球企业施加的压力越来越大，要求它们降低排放。这一趋势推动了对碳信用的需求，催生了两套市场，这两套市场可能在未来几十年内大幅增长。目前，整体碳市场的主要特征是监管程度，即监管合规碳市场(“CCM”)和不受监管的自愿碳市场(“VCM”)。CCM比VCM更成熟，历史上产生了比VCM更强的缓解行动和经济脱碳激励。CCM大多数
通常采取排放交易系统(“ETS”)的形式，也被称为总量管制和交易计划，其中最大的是欧盟的ETS。《巴黎协定》第六条还设想了一个国际市场，允许两个或两个以上国家在减排方面进行自愿合作。
K-14
目录
据估计，2022年全球碳信用市场的交易额为978.56美元。这一市场预计将在2028年达到2.68万亿美元。全球碳信用市场交易额预计在2023-2028年预测期内将以18.23%的复合年增长率(CAGR)增长。2022年，全球碳信用市场交易量达到132.2亿吨当量二氧化碳(“GtCO2e”)。预计到2028年，交易量将达到19.57GtCO2e。与此同时，碳信贷市场交易量预计将以6.78%的复合年增长率增长2。CCM约占碳市场的98%，而VCM仅占碳市场的约2%，如下图所示。
全球VCM在2021年的价值为5.356亿美元，预计到2028年将达到26.5575亿美元，在此期间的复合年增长率为25.70%3。在这个市场上，公司、组织或个人购买从减排项目中产生的碳信用。自愿碳信用市场
通常将私人融资引导到气候行动项目。这些项目还可以带来额外的好处，如保护生物多样性、防止污染、改善公共健康和创造就业机会。预计未来市场将继续增长，原因是全球范围内实现碳中和目标和其他气候承诺的公司数量增加，这些承诺涉及使用下表中概述的碳抵消。
碳信用是可追溯的、可交易的和有限的。购买后，它们将
永久退役。碳信用额度可以从合规市场或自愿市场退出。当一项信用额度失效时，它所代表的碳抵消将永久地从市场流通中移除。这意味着，只有取消信用额度的实体才能声称减少了排放，而且只有他们释放了信用额度的积极影响。因此，取消碳信用额度是实现净零排放的关键一步。2022年碳信用退役有所增加，而与前几年相比，发行量略有下降。下面的图表显示了碳信用发放和退休情况：
|
2
|
Https://www.researchandmarkets.com/reports/5774731/global-carbon-credit-market-analysis-
traded?utm_source=BW&utm_medium=PressRelease&utm_code=p5fshq&utm_campaign=1842097+-
|
+全球+碳+信贷+市场+2023+-
+2028%3a+Growing+Coverage+of+Carbon+Pricing+Initiatives+Fuels+the+Sector&utm_exec=jamu273prd
|
3
|
Https://www.extrapolate.com/energy-and-power/voluntary-carbon-offsets-market-report/87527
|
K-15
目录
预计到2024年，碳信用退役的速度将超过发行量，从而减少碳信用的总库存。这一点如下图所示：
预计诸如基于科学的目标倡议(“SBTI”)或自愿碳市场诚信倡议(“VCMI”)这样的组织将在为企业购买碳信用提供指导和目标设定资源方面发挥重要作用。来自这类组织的新兴指导
避免信用是指避免或减少本应排放到大气中的一吨二氧化碳排放。例子包括基于自然的解决方案，如避免砍伐森林，以及基于技术的解决方案，如可再生能源发电。清除信用是指通过基于自然的解决方案(如生物炭生产或类似生态系统或生态系统恢复)减少二氧化碳排放。近年来，人们倾向于取消抵免额度。删除积分越来越多地成为高质量积分的代表
。下图显示了2020年至2030年的拆迁和避税信用供应：
K-16
目录
企业认为碳信用的支出是非可自由支配的，因此需求预计会增长。随着全球经济脱碳努力的加强，对碳信用的需求可能会继续上升。碳排放上升、企业对碳抵消的承诺不断扩大、净零目标的采用越来越多、对自然气候解决方案的需求不断增加，以及国际航空碳抵消和减少计划(CORSIA)等计划的建立，这些因素都促成了这一趋势。全球流动性最强的碳市场的强劲价格走势使人们关注碳作为全球气候政策行动的晴雨表和作为一种新兴资产类别的问题。除碳林业项目需要高碳价格；蓝氢要达到与灰氢的成本平价；钢铁和水泥等难以减少的行业需要脱碳。各国推迟采取行动的时间越长，为了实现当前的气候目标，碳价格就必须上涨得越高、速度越快。以下
图表显示了碳价格的上涨：
潜在的碳信用供应进入市场所面临的挑战
包括发展项目的大幅增长，解决了最初投资到最终出售信用以吸引资金之间的长时间滞后问题。此外，由于核算和核实方法的差异以及信用的共同效益(如社区经济发展和生物多样性保护)很少得到明确界定，高质量的碳信用稀缺，而且有限的定价数据使
买家很难知道他们是否支付了一个公平的价格，供应商也难以管理他们通过资助和从事碳减排项目而承担的风险，而不知道买家最终将为碳信用支付多少费用。
|
4.03
|
碳抵消是能源转型中的关键工具，预计对碳抵消的需求将会增加
|
K-17
目录
随着制定了与气候一致的目标的公司努力实现其目标，碳抵消的需求迅速增长。
据预测，未来对碳抵消的需求将在2030年前呈指数级增长，到2030年达到100倍。4彭博社NEF 2023年1月23日发布的一份报告估计，碳市场将增长，在一个潜在的情景下，到2037年将接近1.0万亿美元。5
2022年美国碳信用市场规模为107.44亿美元，预计2030年将达到324.57亿美元，2023年至2030年期间的复合年增长率为14.82%6.碳信用额市场主要由州级计划和自愿市场相结合推动。在
特别是，几个州已经建立了限额与交易计划，限制温室气体排放，并要求公司获得碳信用额来抵消排放。与此同时，自愿市场允许公司自愿
购买碳信用额用于减排，旨在在没有监管授权的情况下减少碳足迹的公司经常使用该信用额。对碳信用额的持续需求是由人们日益认识到的可持续发展推动的
重要性和减少环境影响的动力，加上对可预见的未来气候变化即将产生的影响的日益加剧的担忧。
在加拿大，2022年6月8日，联邦政府引入了加拿大的温室气体抵消信用制度(简称信用制度)。这一倡议为包括市政当局、土著社区、行业和个人在内的各种实体建立了基于市场的激励机制，以实施减少温室气体排放和将温室气体从大气中隔离的创新措施。在信用体系框架内，注册参与者可以产生相当于他们削减或消除的排放量的信用。然后，这些信用额度可用于交易以帮助
其他加拿大实体满足合规要求或减排目标。联邦基准规定，2023年的初始抵销信用价格为每吨二氧化碳65加元，每年增加15加元，到2030年达到每吨二氧化碳170加元。7.
|
4.03
|
对清洁能源的投资，如可再生能源、电网和低排放燃料，在减少碳排放方面发挥着关键作用。根据国际能源署(IEA)的数据，2023年全球能源投资预计将上升至2.8万亿美元。超过1.7万亿美元将用于清洁能源，包括可再生能源、核能、电网、存储、低排放燃料、效率提高以及最终用途的可再生能源和电气化。剩余的金额，这是略高于
|
|
4
|
Https://www.mckinsey.com/capabilities/sustainability/our-insights/a-blueprint-for-scaling-voluntary-carbon-markets-to-meet-
-气候-挑战
|
|
5
|
Https://about.bnef.com/blog/carbon-offset-market-could-reach-1-trillion-with-right-rules/
|
|
6
|
Https://www.giiresearch.com/report/mx1322289-united-states-carbon-credit-market-assessment-by.html
|
|
7
|
Https://www.dentons.com/en/insights/articles/2022/july/21/the-federal-government-launches-canadas-greenhouse-gas-offset-credit
|
K-18
目录
1.0万亿美元，用于有增无减的化石燃料供应和电力，其中约15%用于煤炭，其余用于石油和天然气。这表明，每花1美元在化石燃料上，现在就有1.7美元花在清洁能源上。五年前，这一比例是1：1。8下图描述了全球在化石燃料和清洁能源方面的能源投资。
清洁能源投资得到了多种因素的支持，例如，在化石燃料价格居高不下且波动之际，经济状况有所改善，通过美国等工具加强了政策支持，以及欧洲、日本和亚洲的新举措。此外，气候和能源安全目标有很强的一致性，特别是在依赖进口的经济体；随着各国寻求加强其在新兴清洁能源经济中的立足点，重点放在产业战略上。以太阳能和电动汽车为首的可再生能源将引领2023年清洁能源投资的预期增长。
预计2023年太阳能投资每天将获得超过10亿美元的资金，全年约为3800亿美元，这一支出首次超过上游石油支出。8下面的图表显示了2015年至2023年的年度清洁能源投资：
|
8
|
/https://iea.blob.core.windows.net/assets/b0beda65-8a1d-46ae-87a2-f95947ec2714/WorldEnergyInvestment2022.pdf
|
K-19
目录
2022年标志着低碳能源转型的一个时代的结束，从不止一个方面来说。今年年初，人们已经清楚地看到，清洁能源成本在记忆中首次出现上升，供应链问题成为转型的关键挑战。2022年能源转型仍有显著的加速，部分原因是能源危机，全球可再生能源装机容量和电动汽车(“EV”)销量创下纪录。全年投资1.1万亿美元，比上年增长31%。可再生能源仍然是最大的行业，达到4950亿美元，同比增长17%，电动交通增长更快，投资达到4660亿美元，同比增长54%。9
下图按行业描述了全球能源转型投资：
在能效领域，2022年继续保持强劲的整体增长，交通运输超过建筑成为增加支出的主要部门，推动与能效相关的总投资增长16%，达到略高于5600亿美元。然而，由于供应链压力、劳动力成本上升和材料价格上涨，通胀和不断上涨的成本抵消了与效率相关的投资增长的大约一半。新兴市场和发展中经济体的清洁能源投资--包括能源效率和最终用户支出--继续显著低于发达经济体。10下图显示了与能源效率相关的全球投资：
|
9
|
Https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/energy-transition-investment-trends-2023.pdf
|
|
10
|
Https://iea.blob.core.windows.net/assets/7741739e-8e7f-4afa-a77f-49dadd51cb52/EnergyEfficiency2022.pdf
|
K-20
目录
在能源转型投资方面，中国作为主要资金目的地
领衔，2022年引导5460亿美元进入该领域。美国位居第二，2022年投资1410亿美元，德国紧随其后，承诺为能源转型倡议提供550亿美元。下图概述了2022年跨部门能源转型投资的前10个国家11.
2022年，全球能源管理系统(EMS)市场规模估计为552亿美元。预计2023年至2032年，这一市场将以14.6%的复合年增长率增长，价值达到208.4美元。下图描绘了全球能源管理系统市场：
EMS市场的增长是由于人们对污染和碳排放的担忧日益加剧，可再生能源的使用越来越多，以及政府的举措越来越多。采用这类系统还可以降低成本。北美地区以33.6%的市场份额主导EMS市场，2022年EMS市场价值101.2亿美元。12,13
|
4.04
|
可持续基金优先投资于具有环境意识和社会责任感的企业，为旨在减少碳排放和促进可持续做法的项目提供资金。全球可持续基金市场在2022年出现了放缓。2022年推出的可持续基金数量约为900只，较2021年的水平下降了10%。欧洲主导着市场，拥有超过5300只可持续基金，占可持续基金总量的76%14。美国和中国分别占永续基金市场的12%和2%。可持续基金资产的总价值从2021年的2.7万亿美元下降到2022年的2.5万亿美元，为负值
|
|
11
|
Https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/energy-transition-investment-trends-2023.pdf
|
|
12
|
Https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/energy-management-system-market-101167
|
|
13
|
Https://www.globenewswire.com/en/news-release/2023/03/29/2636380/0/en/Energy-Management-System-Market-to-Experience-
|
Robust-Growth-at-a-CAGR-of-14-6-during-2022-2032-Market-us-Report.html
|
14
|
Https://unctad.org/system/files/official-document/wir2023_ch03_en.pdf
|
K-21
目录
增长7%，原因是资产价值低迷和投资者在持续的市场不确定性中撤资，包括高通胀、利率上升、市场回报不佳和经济衰退风险迫在眉睫。在加拿大，投资于可持续发展基金的总资产从2021年12月31日的386亿美元降至2023年6月的337亿美元15。在美国，可持续基金资产的价值从2021年的3570亿美元减少到2023年6月的3130亿美元16.
下表概述了2012-2022年按区域分列的可持续基金和管理的资产(以十亿美元和数字表示)如下：
下图概述了截至2023年6月30日的美国可持续基金资产如下：
|
4.05
|
美国政府已经制定了政策，以加快该国的清洁能源转型，并鼓励投资于帮助应对气候变化的项目和公司。加拿大是第一个对防止碳进入大气的系统提供重大激励的国家，但美国现在拥有规模优势，而石油补丁领先者
拥有投资绿色能源的资本
|
|
15
|
Https://www.wealthprofessional.ca/investments/etfs/morningstar-data-reveals-a-sharp-pullback-for-sustainable-funds-inecond-quarter/378251
|
|
16
|
Https://www.morningstar.com/sustainable-investing/us-sustainable-fund-flows-contract-again-q2-outflows-ease
|
K-22
目录
技术正在美国投资。2022年8月，美国国会通过了《降低通货膨胀法案》(“爱尔兰共和军”)，其中包括增加对捕获二氧化碳排放并将其深埋于地下的项目的补贴。这项新法律实施了一项气候和税收协议，该协议将向旨在加快向清洁能源过渡的项目注入数十亿美元。IRA中包含的增强的税收抵免预计将加快降低排放的自愿行动，因为许多
公司开始看到减少排放的价值，以从碳抵免产生收入流或降低合规成本。此前，美国的碳排放者可以根据《美国国税法》第45Q条获得名为45Q的生产税收抵免，该条款规定，捕获并永久储存的二氧化碳每吨可抵税50美元。现在，根据爱尔兰共和军的规定，这笔贷款的价值已经增加到85美元，这是一个升级，可以覆盖项目总资本和运营成本的近三分之二。相比之下，在上一次联邦预算中宣布的50%的加拿大投资税收抵免(ITC)，大约涵盖了到2030年批准的设施总预计成本的不到25%。此外，ITC不会保护投资者不受未来碳价格潜在变化的影响。另一方面，45Q为符合条件的项目在12年内产生的碳抵消提供保证价，有效地降低了在碳捕获、利用和储存(CCU)方面的大笔投资的风险。
区域温室气体倡议(“RGGI”)成立于2005年12月，是美国首个限制电力部门二氧化碳排放的强制性总量管制与交易计划。该计划涉及加州和东北部11个州：康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、佛蒙特州和弗吉尼亚州。加州在北美推出了开创性的多部门总量管制和交易计划。此外，马萨诸塞州已经启动了与RGGI同时进行的额外电力部门
限额交易计划的法规，延长至2050年。华盛顿州最近颁布了新的限额与投资立法，将于2023年生效。这12个州的总人口超过美国的四分之一，贡献了其GDP的三分之一，它们都有主动碳定价计划，并正在成功地减少排放。17
|
4.06
|
Evans&Evans还回顾了最近在碳抵消和技术领域(北美市场)的投资和融资信息。这些交易表明对碳抵消市场的需求不断增加，这主要是由可持续发展倡议推动的。随着可持续发展成为焦点，美国投资者可能会越来越多地将资本引导到未来的可持续项目中。
|
|
-
|
2023年3月29日，加拿大公司Svante Inc.完成了一笔3.23亿美元的融资，以推进其温哥华设施的碳捕获技术过滤器的生产，目标是提供足够的过滤器模块，每年通过各种大型碳捕获和储存设施捕获数百万吨二氧化碳。
|
|
-
|
2023年3月27日，Carbon Neual Royalty Ltd.(“CNR”)从新贷款机构Beedie Capital筹集了2500万加元的资金，目标是通过资助和支持高度诚信的脱碳项目，以及与现有合作伙伴和管道项目的资金承诺，加快气候和生物多样性行动，使其与中国北车缓解气候变化和支持当地社区的使命保持一致。
|
|
-
|
2023年2月10日，碳捕获与转化(CCT)公司LanzaTech通过一笔特殊目的收购公司交易上市，对该公司的估值为18亿美元，预计毛收入为2.4亿美元。此次注资将在将LanzaTech革命性的CCT技术从美国扩展到全球范围方面发挥关键作用。
|
|
-
|
2022年11月29日，美国加利福尼亚州公司Rubcon Carbon Services，LLC(简称：Rubcon)宣布融资10亿美元。预计美国银行、捷蓝风险投资公司和NGP ETP将参与股权融资。Rubcon专注于通过审查项目及其信用来提供更容易进入二氧化碳市场的机会。
|
|
-
|
2022年7月，Xpansiv Limited(“Xpansiv”)通过两批融资获得了5.25亿美元的资金，主要由黑石能源转换合作伙伴(BETP)带头。这些资金是
|
|
17
|
Https://www.c2es.org/document/us-state-carbon-pricing-policies/
|
K-23
目录
专门用于支持Xpansiv服务组合和技术平台的扩展
。Xpansiv作为一个垂直整合的碳和环境商品市场基础设施平台，提供全方位的解决方案。
|
-
|
2022年5月5日，Pachama，Inc.成功获得5500万美元的资金，以推进其对森林碳信用验证的技术严格方法，旨在提高碳市场质量，促进人才招聘，扩大对企业和森林开发商部门的影响，加快研发，启动新鲜森林项目，并扩大变革性碳市场技术的规模，以提高完整性和影响力。
|
|
-
|
2022年5月，Alphabet、微软公司和Salesforce.com，Inc.承诺到2030年获得5亿美元的碳减排信用。这三家科技巨头是First Movers Coalition的关键参与者，First Movers Coalition是推动工业和运输业脱碳努力的领先联盟。
|
|
-
|
2022年5月，美国公司Summit Carbon Solutions，LLC成功地为其碳捕获项目获得了10亿美元的股权融资，该项目旨在每年从美国中西部的各种工业设施捕获和储存多达2000万吨二氧化碳。
|
|
-
|
2022年5月，洲际交易所(“洲际交易所”)推出了一种基于自然的解决方案碳信用的期货合约，
被称为NBS未来(合同代码：NBT)，通过这一创新产品促进了经过验证的碳单位(“VCU”)信用的交易。
|
|
-
|
2023年5月，美国政府公布了一项2.51亿美元的拨款，用于七个州的碳捕获和封存倡议，旨在缓解发电厂和工业场所的气候变化排放。该基金的相当一部分将支持9个新建或扩建的大型碳储存项目，这些项目的总储存能力至少为5000万吨二氧化碳。
|
|
-
|
2023年2月，美国政府通过美国能源部宣布了25.2亿美元的资金，用于两个碳管理计划-碳捕获大规模试点和碳捕获示范项目计划，以催化对变革性碳捕获系统和碳运输和储存技术的投资18.
|
|
4.07
|
Evans&Evans还对非专业化收购公司(DeSPAC)进行了审查。19交易记录。SPAC是一种特殊目的收购公司(“SPAC”)投资工具，提供获得资金或获得增长资本的替代途径。通过这一工具，早期成长型公司可以在公开市场上筹集资金和获得流动性，从而提高它们的知名度和可信度，并有可能吸引更多的投资者和客户。因此，特殊目的收购公司的现金余额为公司提供了即时的资本注入，支持其
增长和扩张努力。然而，SPAC在合并前股东的过度赎回可能会影响交易，因为投资工具手头可能没有足够的现金来完成与目标公司的交易
，交易完成后目标公司的可用资金有限。
|
在美国，截至2023年3月24日，前10大SPAC合并后的平均回报率为
348%。SPAC的交易数量从2018年的23笔增加到2021年的199笔，然后在2022年减少到102笔。2023年，SPAC的交易数量预计将达到158笔。此外，SPAC首次公开募股(IPO)的数量从2018年的46家增加到2021年的613家，然后在2022年减少到86家，预计2023年将达到49家。SPAC的放缓是因为投资者、监管机构和法院对SPAC交易提出的挑战和越来越多的审查。下图
概述了SPAC的数量及其价值。
|
18
|
Https://www.energy.gov/articles/biden-harris-administration-announces-25-billion-cut-pollution-and-delivereconomic
|
|
19
|
De-Spac交易是指SPAC通过合并收购另一家公司，无论是上市公司还是非上市公司，通常是通过合并。
|
K-24
目录
下表概述了2023年3月至2023年的SPAC管道如下：
De-SPAC交易涉及私人公司与SPAC合并，SPAC是空壳公司，除了来自投资者的现金外，没有其他有形资产，通常由私募股权、风险资本或资产管理专业人士赞助，通过收购或与有前途的私人公司合并寻求正回报
。
自2021年以来，美国的平均赎回率大幅上升，超过90%的投资者在2023年对拟议的交易投了反对票，如下图所示20.
SPAC通常会受到诉讼，在2019年至2022年底期间完成的DeSPAC合并中，约有20%面临针对交易参与者的证券集体诉讼(SCA)。DeSPAC SCA的比率几乎是传统IPO的两倍，是一般上市公司SCA比率的三倍多。21
2023年第一季度，仅有10宗SPAC IPO定价，筹资约7.38亿美元，与2022年第一季度55宗IPO筹资90亿美元相比，这一数字大幅下降。此外，有21宗IPO被撤回
|
20
|
Https://russellinvestments.com/us/blog/state-of-spac-market
|
|
21
|
Https://www.aon.com/risk-services/financial-services-group/spac-and-despac-litigation-reflections-for-2022-and-potentialdevelopments-in-2023
|
K-25
目录
2023年第一季度，反映了SPAC市场的持续不确定性。De-SPAC交易
的价值也有所下降，2023年第一季度的总股本价值约为225亿美元，每笔交易的平均价值约为4.79亿美元，而2022年第一季度的每笔交易的总股本价值和平均价值分别为418亿美元和12.3亿美元。
此外，2023年第一季度解散了71个SPAC，高于2022年的145个。截至2023年第一季度，约90%被分拆的公司的股价低于IPO价格。
|
5.0
|
先前估值
|
|
5.01
|
Evans&Evans为Devvio平台准备了一份日期为2022年9月2日的关于许可证(“许可证”)的公平市场价值的估计估值报告。
|
|
5.02
|
DevvStream管理层向Evans&Evans表示，除另有注明外，于过去三年内并无对由DevvStream拥有或控制的
公司或任何联营公司或其任何重大资产或负债作出正式估值或评估。
|
|
6.0
|
条件和限制
|
|
6.01
|
本意见仅供董事会内部使用，可由董事会自行决定与DevvStream管理层分享。该意见旨在放在DevvStream的文件中，并可能包括在提供给DevvStream股东的任何材料中。如果需要，最终意见可提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大相应的证券委员会。最终意见可能会与批准拟议交易的法院分享。
|
|
6.02
|
不得将意见提交给任何税务机关，除非法律、法规或法律或监管程序(包括口头提问、审讯、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)迫使或要求DevvStream或其任何董事或高级管理人员披露意见。在这种法律强制或要求披露的情况下，DevStream将向Evans&Evans提供关于披露的重要细节的书面通知(除非适用法律禁止)。
|
|
6.03
|
超出上述定义的任何使用均未经Evans&Evans同意，并建议读者使用上述限制
。
|
|
6.05
|
该意见不应被解释为对公司或其各自的证券或资产的正式估值或评估。然而，Evans&Evans已进行了我们认为在这种情况下必要的分析。
|
|
6.06
|
在准备意见时，Evans&Evans依赖并假设公司提供的信息和财务数据的真实性、准确性和完整性，而无需进行独立验证。因此，Evans&Evans依赖于收到的所有特定信息，并拒绝承担因此类信息缺乏完整性或真实性而导致提交的结果受到影响的任何责任。还使用了被认为与意见中所载分析的目的相关的公开资料。该意见基于：(I)我们对公司及其代表和顾问迄今提供的信息的解读；(Ii)我们对拟议交易条款的理解；以及(Iii)拟议交易将根据预期条款完成的假设。
|
|
6.07
|
本意见必须基于截至本意见书发表之日的经济、市场和其他条件，以及截至发表意见书之日向我们提供的书面和口头信息。不言而喻，随后的事态发展可能会影响意见的结论，此外，埃文斯和埃文斯没有义务更新、修改或重申意见。
|
|
6.08
|
Evans&Evans否认对意见的任何使用和/或不当使用承担任何财务、法律或其他责任
。
|
|
6.09
|
Evans&Evans对本公司、Focus Impact或由此产生的合并实体的任何证券将在任何时间在任何证券交易所交易的价格不予置评。
|
K-26
目录
|
6.10
|
对于是否有任何替代交易可能对DevvStream股东更有利，Evans&Evans没有发表任何意见。
|
|
6.11
|
Evans&Evans保留查看意见中包含或提及的所有信息和计算的权利，如果
认为有必要，则根据在意见发表之日或之后为Evans&Evans所知的任何信息修改部分和/或全部意见和结论。
|
|
6.12
|
在准备意见时，Evans&Evans依赖DevvStream管理层给Evans&Evans
的一封书面信函，确认在准备意见时向Evans&Evans作出的信息和管理层陈述是准确、正确和完整的，并且不存在影响意见中所含结论的重大信息遗漏。
|
|
6.13
|
Evans&Evans的观点基于多种因素。因此，Evans&Evans认为，其分析必须作为一个整体来考虑。选择其分析的部分或Evans&Evans考虑的因素，而不一起考虑所有因素和分析，可能会对支撑观点的过程产生误导性的观点。
公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。任何这样做的尝试都可能导致对任何特定因素或分析的不适当强调。埃文斯就拟议交易对DevvStream股东的公平性从财务角度作出的结论是基于其在“审查范围”所述的所有事项范围内对拟议交易的整体审查，而不是基于拟议交易或拟议交易中“审查范围”所述事项的上下文之外的任何特定元素。意见应全文阅读
。
|
|
6.14
|
埃文斯和埃文斯没有被要求，我们也没有，征求第三方关于可能收购或合并公司的意向或建议。我们的意见亦不涉及建议交易相对于本公司可能存在的任何替代业务策略或交易的相对优点、本公司继续进行建议交易的基本业务决定，或本公司将会或可能参与的任何其他交易的影响。
|
|
6.15
|
Evans&Evans并不就本公司任何股东就拟议交易、任何相关事项或任何其他交易应如何投票或采取行动发表意见或提出任何建议。我们不是法律、法规、会计或税务方面的专家，也不会就法律、法规、会计或税务问题发表任何意见、建议或解释。我们已假定公司已经或将从适当的专业来源获得此类意见、建议或解释。此外，在征得本公司同意的情况下，我们依赖本公司及其顾问对与本公司及建议交易有关的所有法律、监管、会计及税务事宜的评估，因此，我们不会就本公司税务属性的价值或建议交易的影响发表任何意见。
|
|
6.16
|
对于因埃文斯、其主要合伙人、任何董事、高级管理人员、股东或员工提供或未提供的任何专业服务而产生的任何错误、遗漏或疏忽行为，无论是合同上的、侵权的或违反受托责任的或其他原因，不得要求埃文斯及其所有负责人、合伙人、员工或联营公司承担全部责任
。
|
|
7.0
|
假设
|
|
7.01
|
在准备这份意见时，Evans&Evans做出了以下概述的某些假设。
|
|
7.02
|
经董事会批准及聘书所规定，Evans&Evans一直依赖并假设其从公开来源或由本公司或其联属公司或其各自的任何高级职员、董事、顾问、顾问或代表(统称为“资料”)获得或提供的所有财务资料、业务计划、预测及其他资料、数据、建议、意见及陈述(统称为“资料”)的完整性、准确性及公平性。该意见取决于信息的完整性、准确性和公正性。
|
K-27
目录
根据聘书的条款，但在行使其专业判断的前提下，除本文明确描述外，Evans&Evans未尝试独立核实任何信息的完整性、准确性或公允陈述。
|
7.03
|
DevvStream的高级管理人员向Evans&Evans表示，除其他事项外：(I)DevvStream的高级管理人员或员工(在每种情况下，包括关联公司及其各自的董事、管理人员、顾问、顾问和代表)口头或书面向Evans&Evans提供的关于DevvStream、其关联公司或拟议交易的信息(除估计或预算外)，尤其是准备意见的日期，是在信息提供给Evans&Evans的日期，在所有重大方面公平、合理地陈述且完整、真实和正确，并且没有、也不包含关于DevvStream、其关联公司或建议的交易的重大事实的任何不真实陈述，并且没有
且不遗漏陈述关于DevvStream、其关联公司或建议的交易的重大事实，根据信息作出或提供的情况，使信息不具有误导性是必要的；(Ii)就构成财务估计或预算的资料部分而言，该等财务估计或预算已按反映DevvStream或其联营公司及其联营公司管理层对其所涵盖事项的最佳估计及判断的基准公平合理地呈列及合理编制，而该等财务估计及预算合理地代表了DevvStream管理层的意见；及(Iii)自向Evans&Evans提供资料的日期起，除以书面形式向Evans&Evans披露外，本公司或其任何联属公司的财务状况、资产、负债(或有或有或其他)、业务、营运或前景并无重大财务或其他方面的变动，而资料或其任何部分本会或合理地预期会有任何重大变动，对意见产生重大影响。
|
|
7.04
|
在准备意见时，我们做了几个假设，包括文件的所有最终版本或执行版本在所有实质性方面都将与提供给我们的草案一致，实施拟议交易所需的所有条件都将得到满足，相关第三方或监管机构的所有同意、许可、豁免或命令将在没有不利条件或限制的情况下获得，实施建议交易所遵循的程序均属有效及有效，而在提供予股东的有关DevvStream及建议交易的任何文件中所提供或(如适用)引用的披露将在所有重大方面均属准确，并将符合适用法律的要求。Evans&Evans还就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在Evans&Evans和参与拟议交易的任何一方的控制范围内。
尽管Evans&Evans认为在准备意见时使用的假设在这种情况下是适当的，但这些假设中的部分或全部可能被证明是不正确的。
|
|
7.05
|
该等公司及其所有关联方及其委托人除在正常业务过程中外，并无或有负债、不寻常的合约安排或重大承诺，亦无未决或受威胁的诉讼，或作出不利的判决，但管理层所披露的会影响评估或
意见的除外。
|
|
7.06
|
截至2023年4月30日，DevvStream的所有资产和负债已记录在其账户和财务报表中，并
遵循国际财务报告准则。
|
|
7.07
|
截至2023年3月31日，Focus Impact的所有资产和负债均已记录在其账户和财务报表中，并遵循美国公认会计原则。
|
|
7.08
|
除意见中注明外，在财务报表之日至意见发表之日之间，各公司的财务状况并无重大变动。
|
|
7.09
|
这些公司就已发行和已发行的股份和衍生证券的数量所作的陈述是准确的。
|
|
8.0
|
DevStream协议分析
|
|
8.01
|
在评估DevvStream的权益价值(“权益价值”)时，Evans&Evans认为
|
K-28
目录
以下分析和因素包括：(1)历史融资；(2)交易价格分析；(3)贴现现金流(DCF)分析；(4)指导上市公司(GPC)分析；以及(5)其他考虑因素。
建议交易隐含的DevvStream股权价值为1.45亿美元
，计算如下。
|
权益价值(美元)
|
| |
未偿还股份
|
|
多投票权共享
|
| |
4,650,000
|
|
从属表决权股份
|
| |
29,436,461
|
|
未偿还的基本股份*
|
| |
75,936,461
|
|
认股权证
|
| |
8,855,680
|
|
股票期权
|
| |
4,105,000
|
|
限制性股票单位
|
| |
6,780,000
|
|
完全稀释后的未偿还股份
|
| |
95,677,141
|
|
兑换率
|
| |
0.1579
|
|
Proforma股票表现突出
|
| |
15,109,252
|
|
股价
|
| |
$10.20
|
|
稀释后的市值
|
| |
154,114,368
|
|
减去总行权价(股票期权和认股权证)
|
| |
9,114,368
|
|
权益价值
|
| |
145,000,000
|
|
*
|
每张MVS有10票，持有者可以选择按10：1的比例转换为SVS。
|
|
8.02
|
Evans&Evans回顾了DevvStream截至意见发表之日的财务状况，如上文第1.04节所述。
该公司确实需要额外资金来推出其计划的业务模式。
|
|
8.03
|
在评估拟议交易所隐含的股权价值的公平性时，Evans&Evans基于对过去股权融资的审查，考虑了公司的价值。本公司于发表意见日期前12个月内并无完成任何重大融资。
|
|
8.04
|
Evans&Evans回顾了DevvStream在NEO上的市值，在发表意见之前的10、30、90和180个交易日。从下表(以美元计)可以看出，在发表意见之日之前的180个交易日内，DevvStream的平均收盘价保持在每只证券0.81美元左右。
基于约7590万只未偿还证券，DevvStream的隐含市值从5991万美元到6334万美元不等。虽然Evans&Evans审查了180天的交易期内的数据，但
分析重点放在发表意见日期之前的30至90天。
|
|
交易价格--美元
|
| |
2023年9月11日
|
||||||
|
|
| |
最低要求
|
| |
平均值
|
| |
极大值
|
|
提前10天
|
| |
$0.733
|
| |
$0.789
|
| |
$0.854
|
|
提前30天
|
| |
$0.695
|
| |
$0.803
|
| |
$0.922
|
|
提前90天
|
| |
$0.695
|
| |
$0.834
|
| |
$0.998
|
|
提前180天
|
| |
$0.552
|
| |
$0.810
|
| |
$1.119
|
|
成交量
|
| |
2023年9月11日
|
||||||||||||
|
|
| |
最低要求
|
| |
平均值
|
| |
极大值
|
| |
总计
|
| |
%
|
|
提前10天
|
| |
1,750
|
| |
20,077
|
| |
78,131
|
| |
200,767
|
| |
0.3%
|
|
提前30天
|
| |
0
|
| |
54,415
|
| |
209,380
|
| |
1,632,440
|
| |
2.1%
|
|
提前90天
|
| |
0
|
| |
46,703
|
| |
209,380
|
| |
4,109,849
|
| |
5.4%
|
|
提前180天
|
| |
0
|
| |
65,176
|
| |
281,317
|
| |
8,929,141
|
| |
11.8%
|
K-29
目录
|
基于平均股价的市值-美元
|
||||||||||||
|
审查日期前几天
|
| |
|
| |
|
| |
|
| ||
|
|
| |
10
|
| |
30
|
| |
90
|
| |
180
|
|
|
| |
$59,910,000
|
| |
$61,000,000
|
| |
$63,340,000
|
| |
$61,520,000
|
在审查交易量时，Evans & Evans发现平均不到100，000 意见发布前180天内每日交易的证券，180天期间有139天有交易活动。然而，在之前90个交易日内，公司未偿证券中总共只有5.4%进行了交易
《意见》表明大量股东实际有能力以当前交易价格变现其股份的可能性不大。
鉴于NEO的交易量有限，Evans & Evans计算了DevvStream的
意见发布日期前5、10、15、20、30和60天内的VWAP，如下表所示。在意见发布之日之前的60个交易日内，该公司的VWAP范围在0.7730美元至0.8642美元之间。
|
VWAP（美元）
|
|||||||||
|
5-日VWAP
|
| |
$0.7730
|
| |
20-日VWAP
|
| |
$0.8642
|
|
10-日VWAP
|
| |
$0.7774
|
| |
30-日VWAP
|
| |
$0.8225
|
|
15-日VWAP
|
| |
$0.8193
|
| |
60天VWAP
|
| |
$0.8200
|
|
8.05
|
Evans&Evans将拟议交易隐含的约145,000,000美元的股权价值与基于DCF分析的DevvStream的价值进行了比较。Evans&Evans审查了公司在保守方案和管理方案下对截至2024年7月31日至2044年7月31日的年度的财务预测。由于更谨慎的假设和风险考虑，Evans&Evans选择了
保守的假设作为意见的基础。在Evans&Evans看来，保守的情景为公司截至2024年7月31日至2044年的财务前景提供了更谨慎的视角。
|
Evans&Evans指出，2035年后收入将下降，考虑到制定可靠的长期预测的困难，模型中的管理层不会假设资本支出
将超过2029财年。因此，Evans&Evans考虑了截至2024年7月31日至2030年7月31日的财务预测，并使用风险调整贴现率对截至目前的税后净现金流进行了贴现。下表概述了预计期间的收入预测和EBITDA利润率。
|
截至2011年7月31日的财政年度，
|
|||||||||||||||||||||
|
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |
2026
|
| |
2027
|
| |
2028
|
| |
2029
|
| |
2030
|
|
收入
|
| |
2,571,854
|
| |
34,773,213
|
| |
70,951,197
|
| |
95,734,731
|
| |
122,058,634
|
| |
148,063,415
|
| |
158,315,555
|
|
生长
|
| |
不适用
|
| |
1252.1%
|
| |
104.0%
|
| |
34.9%
|
| |
27.5%
|
| |
21.3%
|
| |
6.9%
|
|
EBITDA
|
| |
(825,551)
|
| |
28,793,376
|
| |
60,592,893
|
| |
82,424,957
|
| |
103,881,041
|
| |
124,646,327
|
| |
130,770,867
|
|
保证金
|
| |
-32.1%
|
| |
82.8%
|
| |
85.4%
|
| |
86.1%
|
| |
85.1%
|
| |
84.2%
|
| |
82.6%
|
Evans&Evans还使用一系列贴现率和终端增长率对DevvStream的企业价值进行了敏感性分析。下图说明了企业价值对贴现率变化的敏感度。
K-30
目录
企业价值
|
|
| |
永久增长率
|
||||||||||||
|
|
| |
|
| |
2.0%
|
| |
2.5%
|
| |
3.0%
|
| |
3.5%
|
|
贴现率
|
| |
45%
|
| |
85,660,000
|
| |
85,970,000
|
| |
86,280,000
|
| |
86,600,000
|
| |
43%
|
| |
92,260,000
|
| |
92,620,000
|
| |
92,990,000
|
| |
93,370,000
|
||
| |
41%
|
| |
99,660,000
|
| |
100,090,000
|
| |
100,540,000
|
| |
100,990,000
|
||
| |
39%
|
| |
108,010,000
|
| |
108,530,000
|
| |
109,060,000
|
| |
109,610,000
|
||
| |
37%
|
| |
117,490,000
|
| |
118,120,000
|
| |
118,760,000
|
| |
119,430,000
|
||
| |
35%
|
| |
128,300,000
|
| |
129,070,000
|
| |
129,860,000
|
| |
130,680,000
|
||
在进行这项分析时，Evans&Evans发现权益价值支持公司未来现金流的计算净现值。
|
8.06
|
Evans&Evans还通过将某些相关估值指标与参考准则上市公司(“GPC”)显示的指标进行比较，评估了拟议交易所隐含的约145,000,000美元股权价值的合理性。选定的已确定的指导原则被认为可与
DevvStream相媲美。
|
Evans&Evans使用EV至下一财政年度+1(“NFY+1”)收入的倍数作为计算本公司于意见日期的价值的平均值。Evans&Evans认为使用远期(NFY+1)收入倍数是合适的，因为公司预计从2024财年开始将产生合理的收入，并将公司的短期增长考虑在内。
Evans&Evans列出了19家在商业模式方面与DevvStream相似的公司，这些公司在碳流、采矿(特许权使用费流)、石油和天然气勘探(特许权使用费流)领域运营。此后，基于对DevvStream
和确定的GPC的业务运营、规模和产品供应的考虑，Evans&Evans选择并利用了九家公司(I)Base Carbon Inc.；(Ii)Gold
特许权使用费公司；(Iii)Metalla Royalty&Streaming Ltd.；(Iv)Altius Renewable特许权使用费公司；(V)EMX Royalty Corporation；(Vi)Morien Resources Corp.；(Vii)Star Royalty Ltd.；(Vii)Eat Well Investment Group Inc.；(Ix)Greenlane Renewables Inc.。
《意见》的读者应注意到，尽管可比较的公司可能不是本公司的直接竞争对手，但它们确实或可能向其目标市场提供类似的产品和/或服务，并体现了类似的业务、技术和财务风险/回报特征，而名义上的投资者会认为这些特征具有可比性。
Evans&Evans指出，选定的指标公司的EV与NFY收入的倍数在0.4倍至21.5倍之间，平均值和中位数分别为11.7倍和15.8倍；EV与NFY+1的收入倍数在0.3倍至21.1x之间，平均值和中位数分别为10.0x和12.3倍。此外，Evans&Evans指出，根据该公司的预测收入，DevvStream的NFY+1交易收入倍数将为1.7倍。
在评估上述建议是否合理时，我们考虑了以下因素：
|
•
|
如果考虑到规模和利基市场等差异化因素，直接可比的上市公司数量有限；
|
|
•
|
分析中考虑的公司都不等同于DevvStream；
|
|
•
|
对上述结果的分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及DevvStream的财务和运营特征的差异、拟议的交易以及可能影响被比较公司的交易价值和总交易价值的其他因素；以及
|
|
•
|
截至发表意见之日，该公司处于亏损状态，未来的运营将需要现金。
|
K-31
目录
鉴于上述因素和我们对选定上市公司的观察倍数的分析，Evans&Evans在做出DevvStream的EV的最终确定时，考虑了这种方法与DCF、交易价格分析。
|
9.0
|
焦点影响分析
|
|
9.01
|
在评估拟议交易的公平性和DevvStream股东将持有的相关头寸时，Evans&Evans考虑了Focus Impact的资产净值(“NAV”)等因素。
|
Evans&Evans指出，截至发表意见之日，Focus Impact拥有约570万美元现金，并认为这笔现金代表资产净值。相对于资产净值的溢价也是合适的，因为Focus Impact在纳斯达克上市，可能会为DevvStream股东提供比相对较新的NEO更高的流动性
。
|
10.0
|
公正性结论
|
|
10.01
|
在考虑公平性时，从财务角度而言，Evans&Evans从DevvStream股东作为一个集团的
角度考虑建议的交易，而没有考虑任何特定股东的具体情况，包括所得税方面的考虑。
|
|
10.02
|
基于并受制于上述及吾等认为相关的其他事项，吾等认为，于
意见发表日期，建议交易及交换比率从财务角度而言对DevvStream股东公平。在得出这一结论时，埃文斯和埃文斯考虑了以下定性和定量因素。
|
|
a.
|
截至发表意见之日，DevvStream尚未产生收入。截至2023年4月30日，公司保留了1391万加元的亏损和161万加元的现金余额。不能保证DevvStream将能够作为近地天体的上市实体继续筹集资金。
|
|
b.
|
截至2023年6月，美国可持续基金资产的价值为3130亿美元，而加拿大为337亿美元，
这表明美国市场在可持续基金市场中有更好的准入和存在。此外，美国市场正在通过融资、首次公开募股(IPO)和政府投资积极参与可持续投资和碳信用倡议，如报告第4.04和4.05节所强调的那样。
|
|
c.
|
建议交易隐含的DevvStream权益价值由Evans&Evans计算的DCF分析下DevvStream未来现金流的净现值支持。
|
|
d.
|
建议交易所隐含的DevvStream权益价值，根据Evans&Evans评估的DevvStream的NFY和NFY+1收入进行的GPC分析，得到DevvStream的公平市价权益的支持。
|
|
e.
|
如下表所示，拟议交易及DevvStream在合并后实体的所有权所隐含的价值较DevvStream的当前市值以及意见第8.0节概述的评估价值有显著溢价。鉴于PIPE融资定价的不确定性，
Evans&Evans在不同价格下进行了敏感性分析。
|
|
每股融资价格
|
| |
12.00
|
| |
11.00
|
| |
10.00
|
| |
9.00
|
| |
8.00
|
| |
7.00
|
| |
6.00
|
| |
5.00
|
| |
4.00
|
|
SPAC赞助商股份
|
| |
12,790,000
|
| |
3,450,000
|
| |
3,450,000
|
| |
3,450,000
|
| |
3,450,000
|
| |
3,450,000
|
| |
3,450,000
|
| |
3,450,000
|
| |
3,450,000
|
|
SPAC股东
|
| |
12,070,279
|
| |
570,279
|
| |
570,279
|
| |
570,279
|
| |
570,279
|
| |
570,279
|
| |
570,279
|
| |
570,279
|
| |
570,279
|
|
其他投资者 *
|
| |
5,085,000
|
| |
1,725,000
|
| |
1,725,000
|
| |
1,725,000
|
| |
1,725,000
|
| |
1,725,000
|
| |
1,725,000
|
| |
1,725,000
|
| |
1,725,000
|
|
DevvStream股票
|
| |
15,109,252
|
| |
15,109,252
|
| |
15,109,252
|
| |
15,109,252
|
| |
15,109,252
|
| |
15,109,252
|
| |
15,109,252
|
| |
15,109,252
|
| |
13,062,513
|
|
可换股票据持有人
|
| |
980,392
|
| |
980,392
|
| |
980,392
|
| |
980,392
|
| |
980,392
|
| |
980,392
|
| |
980,392
|
| |
980,392
|
| |
980,392
|
|
管道股份
|
| |
2,500,000
|
| |
2,727,273
|
| |
3,000,000
|
| |
3,333,333
|
| |
3,750,000
|
| |
4,285,714
|
| |
5,000,000
|
| |
6,000,000
|
| |
7,500,000
|
|
总股数O/S
|
| |
48,534,923
|
| |
24,562,196
|
| |
24,834,923
|
| |
25,168,256
|
| |
25,584,923
|
| |
26,120,637
|
| |
26,834,923
|
| |
27,834,923
|
| |
27,288,184
|
|
隐含市值
|
| |
582,419,077
|
| |
270,184,154
|
| |
248,349,231
|
| |
226,514,308
|
| |
204,679,385
|
| |
182,844,462
|
| |
161,009,539
|
| |
139,174,616
|
| |
109,152,736
|
|
每个DevvStream份额的隐含价值
|
| |
1.895
|
| |
1.737
|
| |
1.579
|
| |
1.421
|
| |
1.263
|
| |
1.105
|
| |
0.948
|
| |
0.790
|
| |
0.632
|
|
20天VWAP的高级服务
|
| |
120.5%
|
| |
102.1%
|
| |
83.7%
|
| |
65.4%
|
| |
47.0%
|
| |
28.6%
|
| |
10.2%
|
| |
-8.1%
|
| |
-26.5%
|
K-32
目录
|
每股融资价格
|
| |
12.00
|
| |
11.00
|
| |
10.00
|
| |
9.00
|
| |
8.00
|
| |
7.00
|
| |
6.00
|
| |
5.00
|
| |
4.00
|
|
DevvStream所有权%
|
| |
31.13%
|
| |
61.51%
|
| |
60.84%
|
| |
60.03%
|
| |
59.06%
|
| |
57.84%
|
| |
56.30%
|
| |
54.28%
|
| |
47.87%
|
|
Focus Impact所有权百分比
|
| |
51.22%
|
| |
16.37%
|
| |
16.19%
|
| |
15.97%
|
| |
15.71%
|
| |
15.39%
|
| |
14.98%
|
| |
14.44%
|
| |
14.73%
|
|
持有可转换债券的%票据持有人
|
| |
2.02%
|
| |
3.99%
|
| |
3.95%
|
| |
3.90%
|
| |
3.83%
|
| |
3.75%
|
| |
3.65%
|
| |
3.52%
|
| |
3.59%
|
|
PIPE股份所有权%
|
| |
5.15%
|
| |
11.10%
|
| |
12.08%
|
| |
13.24%
|
| |
14.66%
|
| |
16.41%
|
| |
18.63%
|
| |
21.56%
|
| |
27.48%
|
|
归因于DevvStream的市值
|
| |
181,311,024
|
| |
166,201,772
|
| |
151,092,520
|
| |
135,983,268
|
| |
120,874,016
|
| |
105,764,764
|
| |
90,655,512
|
| |
75,546,260
|
| |
52,250,052
|
|
20-DevvStream当天VWAP市值
|
| |
82,230,000
|
| |
82,230,000
|
| |
82,230,000
|
| |
82,230,000
|
| |
82,230,000
|
| |
82,230,000
|
| |
82,230,000
|
| |
82,230,000
|
| |
82,230,000
|
|
增值
|
| |
99,081,024
|
| |
83,971,772
|
| |
68,862,520
|
| |
53,753,268
|
| |
38,644,016
|
| |
23,534,764
|
| |
8,425,512
|
| |
-6,683,740
|
| |
-29,979,948
|
|
隐含的价值-关注影响
|
| |
298,323,349
|
| |
44,223,070
|
| |
40,202,791
|
| |
36,182,512
|
| |
32,162,233
|
| |
28,141,954
|
| |
24,121,675
|
| |
20,101,396
|
| |
16,081,116
|
|
当前焦点影响导航
|
| |
5,702,791
|
| |
5,702,791
|
| |
5,702,791
|
| |
5,702,791
|
| |
5,702,791
|
| |
5,702,791
|
| |
5,702,791
|
| |
5,702,791
|
| |
5,702,791
|
|
焦点影响溢价/折扣
|
| |
292,620,558
|
| |
38,520,279
|
| |
34,500,000
|
| |
30,479,721
|
| |
26,459,442
|
| |
22,439,163
|
| |
18,418,884
|
| |
14,398,605
|
| |
10,378,325
|
|
*
|
其他投资者占SPAC保荐人股份和认股权证的比例高达30%，这些股份和认股权证可能会因融资激励措施/安排而被没收
。这不会影响交易后完全摊薄的股份。
|
|
f.
|
通过SPAC，本公司有可能在市场上获得增长资本和流动资金，为扩张和发展寻求资金，这可能会提高其知名度和可信度，潜在地吸引更多投资者。
|
|
g.
|
在拟议交易结束时，仍存在现金集中影响的风险。当Focus Impact将拟议的交易提交其股东批准时，他们可以选择以10.2美元的IPO全价赎回(或套现)他们的股票。Evans&Evans在其研究中发现，DeSPAC交易的赎回率
在2022年上升，并在2023年保持在较高水平。详情请参阅第4.0节。
|
|
h.
|
完成PIPE融资存在相关风险，因为2023年第一季度，参与De-Spac交易的私人股本投资下降，只有20%的De-spac交易，而2022年第一季度为59%。截至2023年第一季度末，在2019年至2023年第一季度期间上市的De-Spac公司中，约90%的股价低于IPO价格。然而，就DevvStream而言，鉴于拟议交易隐含的溢价，股价仍有很大的下降空间。
|
|
11.0
|
资格和认证
|
|
11.01
|
意见准备是由詹妮弗·卢卡斯进行的，之后由迈克尔·埃文斯进行审查。
|
Michael A.Evans先生，MBA，CFA，CBV，ASA，负责人，于
1989年创立Evans&Evans，Inc.在过去的37年里，他广泛参与了温哥华的金融服务和管理咨询领域，在那里他是两家公司的副总裁，创世集团(1986年至1989年)和西部风险开发公司(Br)(1989年至1990年)。在此期间，他参与了3,000多份技术和评估报告、业务计划、业务评估和可行性研究的准备工作，这些报告将提交给加拿大各证券交易所和证券委员会以及用于私人用途。
Michael A.Evans先生拥有：不列颠哥伦比亚省西蒙弗雷泽大学工商管理学士学位(1981年)；俄勒冈州波特兰大学工商管理硕士学位(1983年)，并以优异成绩毕业；特许财务分析师(CFA)、特许商业估值师(CBV)和认可高级评估师的专业称号。埃文斯先生是CFA协会、加拿大特许商业估价师协会(CICBV)和美国评估师协会(ASA)的成员。
Jennifer Lucas女士，MBA，CBV，ASA，合伙人，1997年加入Evans&Evans。卢卡斯女士拥有多年在不列颠哥伦比亚省和萨斯喀彻温省的公共和私营部门担任分析师的相关经验。她的背景包括在不列颠哥伦比亚省金融机构监管局担任金融分析师。卢卡斯女士还在个人安全和电信行业获得了经验。自加入Evans&Evans以来，卢卡斯女士参与了2500多份公开和私人交易的估值和尽职调查报告的撰写和审查。
K-33
目录
卢卡斯女士持有：萨斯喀彻温大学商学学士学位(1993年)，不列颠哥伦比亚大学工商管理硕士学位(1995年)。卢卡斯女士拥有特许商业评估师和认可高级评估师的专业称号。她是CICBV和ASA的成员。
|
11.02
|
分析、意见、计算和结论是根据加拿大特许商业估价师协会制定的
标准编写的。
|
|
11.03
|
意见的作者对DevvStream、Focus Impact或作为意见主体的任何实体没有当前或未来的利益，我们对涉及的各方也没有个人利益。
|
你真的很真诚，
/S/埃文斯·埃文斯公司
Evans&Evans，Inc.
K-34
目录
第II部
招股说明书不需要的资料
|
第20项。
|
对董事和高级职员的赔偿。
|
FIAC宪章规定，FIAC的高级管理人员和董事将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到FIAC的赔偿。此外，FIAC宪章规定，FIAC董事不会因违反其作为董事的受托责任而对FIAC或FIAC股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了对FIAC或FIAC股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从董事的行为中获得不正当的个人利益。
FIAC已与其高级管理人员和董事达成协议，除FIAC宪章规定的赔偿外，还提供合同赔偿。FIAC的章程还允许FIAC代表任何管理人员、董事或员工为其
行为引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。FIAC购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保其高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保FIAC不承担赔偿其高级管理人员和董事的义务。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对FIAC董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对FIAC高管和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使FIAC及其股东受益。此外，FIAC股东的投资可能会受到不利影响，因为FIAC根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。
FIAC认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
|
第21项。
|
展品和财务报表明细表。
|
|
(a)
|
以下证物作为本注册声明的一部分提交：
|
展品索引
|
2.1*†
|
| |
业务合并协议，日期为2023年9月12日，由FIAC、Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.(包括为附件A-1(请参阅作为本注册声明一部分的委托书/招股章程)。
|
|
2.2*
|
| |
企业合并协议第一修正案，日期为2024年5月1日，由FIAC、Focus Impact AMalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.(作为附件A-2请参阅作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书)。
|
|
3.1*
|
| |
修改和重新发布的FIAC注册证书(通过引用FIAC于2021年11月1日提交的当前报告的表格8-K的附件3.1并入)。
|
|
3.2*
|
| |
修改和重新发布的FIAC注册证书修正案
(扩展修正案)(通过引用附件3.1并入FIAC于2023年4月27日提交的当前报告中的表格8-K)。
|
|
3.3*
|
| |
修改后的FIAC注册证书修正案(赎回限制修正案)(通过引用附件3.2并入FIAC于2023年4月27日提交的表格8-K的当前报告中)。
|
|
3.4*
|
| |
新PUBCO延续条款的格式，在SPAC延续时生效(包括附件B(请参阅作为本注册声明一部分的委托书/招股章程)。
|
|
3.5*
|
| |
新公共公司章程的格式，与企业合并相关而生效(包括附件C(请参阅作为本注册声明一部分的委托书/招股章程)。
|
II-1
目录
|
4.1*
|
| |
由FIAC和大陆股票转让和信托公司作为权证代理(通过引用附件4.1并入FIAC于2021年11月1日提交的当前报告表格8-K)。
|
|
4.2*
|
| |
单位证书样本(参考FIAC于2021年6月3日提交的S-1表格登记声明中的附件4.1)。
|
|
4.3*
|
| |
A类普通股股票样本(参考FIAC于2021年6月3日提交的S-1表格登记说明书附件4.2)。
|
|
4.4*
|
| |
保证书样本(通过引用FIAC于2021年6月3日提交的S-1表格登记声明的附件44.3并入)。
|
|
5.1*
|
| |
Stikeman Elliot LLP的意见。
|
|
5.2*
|
| |
柯克兰和埃利斯律师事务所的意见。
|
|
10.1*
|
| |
私募认股权证购买协议，日期为2021年10月27日，由FIAC和Focus Impact赞助商LLC之间的
购买协议(通过引用附件10.1并入FIAC于2021年11月1日提交的当前报告Form 8-K中)。
|
|
10.2*
|
| |
投资管理信托账户协议，日期为2021年11月1日，由FIAC和大陆股票转让与信托公司作为受托人
签署(通过引用附件10.2并入FIAC于2021年11月1日提交的当前报告表格8-K中)。
|
|
10.3*
|
| |
登记和股东权利协议，日期为2021年11月1日，由FIAC、Focus Impact赞助商、有限责任公司和某些持有者之间的协议(通过引用附件10.3并入FIAC于2021年11月1日提交的当前报告表格8-K中)。
|
|
10.4*
|
| |
FIAC、Focus Impact LLC和FIAC的每位高级管理人员和董事之间于2021年11月1日签署的信函协议(通过引用附件10.4并入FIAC于2021年11月1日提交的当前表格8-K中)。
|
|
10.5*
|
| |
FIAC和Focus Impact赞助商LLC之间于2021年10月27日签署的行政服务协议(通过引用附件10.5并入FIAC于2021年11月1日提交的当前报告表格8-K中)。
|
|
10.6*
|
| |
Devvio，Inc.和DevvESG Streaming，Inc.之间的战略合作伙伴协议，日期为2021年11月28日。
|
|
10.7*
|
| |
Devvio，Inc.和DevvESG Streaming，Inc.于2021年11月30日签署的战略合作伙伴协议的第1号修正案。
|
|
10.8*
|
| |
Devvio，Inc.和DevvStream，Inc.(F/k/a DevvESG Streaming，Inc.)于2023年9月12日
签署的战略合作伙伴协议修正案2。
|
|
10.9*
|
| |
DevStream，Inc.(F/k/a DevvESG Streaming，Inc.)2022非合格股票
期权计划。
|
|
10.10*
|
| |
DevStream控股公司2022年股权激励计划。
|
|
10.11*
|
| |
DevStream Corp.2024股权激励计划(包含为附件F(请参阅作为本注册声明一部分的委托书/招股章程)。
|
|
10.12*
|
| |
布置图(包括于附件G
作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书)。
|
|
10.13*
|
| |
安排决议(包含为附件H
作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书)。
|
|
10.14*
|
| |
赞助方信函，日期为2023年9月12日，由FIAC和Focus Impact赞助商有限责任公司(通过引用附件10.1并入FIAC于2023年9月13日提交的当前8-K表格报告)(包括附件一-1
作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书)。
|
|
10.15*
|
| |
《新公共赔偿协议》表格。
|
|
10.16*
|
| |
FIAC和Focus Impact赞助商有限责任公司(通过引用FIAC于2024年5月2日提交的当前报告8-K表的附件10.1并入)对保荐人方信函的第1号修正案，日期为2024年5月1日附件I-2
作为本注册声明一部分的委托书/招股说明书)。
|
|
21.1*
|
| |
分众影响收购公司的子公司。
|
|
23.1
|
| |
FIAC的独立注册会计师事务所Marcum LLP同意。
|
|
23.2
|
| |
DevStream的独立注册公共会计师事务所MNP LLP的同意。
|
|
23.3*
|
| |
Stikeman Elliot LLP的同意(包括在附件5.1中)。
|
II-2
目录
|
23.4*
|
| |
Kirkland&Ellis LLP同意(作为附件5.2的一部分)。
|
|
24.1*
|
| |
授权书(作为本注册声明初始提交的签名页的一部分)。
|
|
99.1
|
| |
侯力汉资本有限责任公司同意。
|
|
99.2
|
| |
经Evans&Evans Inc.同意。
|
|
99.3*
|
| |
卡尔·斯坦顿同意被提名为董事提名人。
|
|
99.4*
|
| |
雷·索恩同意被提名为董事提名人。
|
|
99.5*
|
| |
汤姆·安德森同意被提名为董事提名人。
|
|
99.6*
|
| |
迈克尔·马克斯·比勒同意被提名为董事提名人。
|
|
99.7*
|
| |
史蒂芬·库库查同意被提名为董事提名人。
|
|
99.8*
|
| |
贾米拉·皮拉奇同意被提名为董事提名人。
|
|
99.9*
|
| |
雷·昆塔纳同意被提名为董事提名人。
|
|
99.10*
|
| |
代理卡表格。
|
|
101.INS
|
| |
内联XBRL实例文档。
|
|
101.SCH
|
| |
内联XBRL分类扩展架构文档。
|
|
101.CAL
|
| |
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。
|
|
101.DEF
|
| |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
|
|
101.LAB
|
| |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
|
|
101.PRE
|
| |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
|
|
104
|
| |
封面交互式数据文件（嵌入为Inline BEP文档和
包含在图表101中）。
|
|
107*
|
| |
注册费的计算。
|
|
*
|
之前提交的。
|
|
**
|
须以修订方式提交。
|
|
†
|
根据法规S-K第601（a）（5）项，本附件的某些附件和附表已被省略。
注册人同意应SEC的要求向其提供所有省略的证据和时间表的副本。
|
|
第22项。
|
承诺。
|
以下签署的登记人特此承诺：
|
(1)
|
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
|
|
i.
|
包括经修订的《1933年证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书(证券法”);
|
|
二、
|
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给委员会的招股说明书的形式中反映出来，条件是，数量和价格的变化代表了有效注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价不超过20%的变化。
|
|
三、
|
将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
|
|
(2)
|
就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。
|
II-3
目录
|
(3)
|
通过生效后的修订，将在发行终止时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
|
|
(4)
|
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第88.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节规定的财务报表和信息，前提是注册人
在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。
|
如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对1933年证券法下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反该法所述公共政策的问题，并受该问题的最终裁决的管辖。
为确定注册人根据《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
|
•
|
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规则要求提交的发售有关；
|
|
•
|
与以下签署的注册人或其代表编制的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；
|
|
•
|
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
|
|
•
|
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
|
以下签署的注册人在此承诺：在
任何被视为规则145(C)所指承销商的个人或当事人通过使用属于本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人
承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还应包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
注册人承诺每份招股说明书：（i）已提交的
根据前一段的规定，或（ii）旨在满足《证券法》第10（a）（3）条的要求并用于根据规则415进行证券发行的，应作为
的一部分提交 对登记声明的修订，在该修订生效之前不得使用，并且，为了确定《证券法》下的任何责任，每项此类生效后的修订均应被视为新的
与其中发售的证券有关的登记声明，并且当时该证券的发售应被视为其首次善意发售。
II-4
目录
以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格第(4)、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的注册人承诺通过生效后修正的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。
II-5
目录
签名
根据证券法的要求，注册人
已于2024年6月7日由特拉华州正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。
|
|
| |
Focus Impact收购公司
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
发信人：
|
| |
/s/Carl Stanton
|
|
|
| |
姓名：
|
| |
卡尔·斯坦顿
|
|
|
| |
标题：
|
| |
首席执行官
|
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
|
名字
|
| |
职位
|
| |
日期
|
|
|
| |
|
| |
|
|
/s/Carl Stanton
|
| |
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
|
| |
2024年6月7日
|
|
卡尔·斯坦顿
|
| |
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
首席财务官
(首席财务官和
首席会计官)
|
| |
2024年6月7日
|
|
欧内斯特·莱尔斯
|
| |
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
引领董事
|
| |
2024年6月7日
|
|
霍华德·桑德斯
|
| |
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
董事
|
| |
2024年6月7日
|
|
特洛伊·卡特
|
| |
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
董事
|
| |
2024年6月7日
|
|
达万娜·威廉姆斯
|
| |
|
|||
|
|
| |
|
| |
|
|
*
|
| |
董事
|
| |
2024年6月7日
|
|
迪亚·西姆斯
|
| |
|
|
*
|
以下签署人根据
签署并执行登记声明第4号修正案 由上述签署人签署并于2023年12月4日提交给美国证券交易委员会的授权书。
|
|
/s/卡尔·斯坦顿
|
| |
事实律师
|
|
卡尔·斯坦顿
|
|
II-6