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戴维斯·波尔克和沃德威尔伦敦 法律师事务所

5 奥尔德曼伯里广场

伦敦 EC2V 7HR

企业存在。发行人是一家在英国正式注册成立的公司， 在英格兰和威尔士注册为上市公司，担保人是一家在英国正式注册成立并在英格兰和威尔士注册为股份和公司搜索有限责任公司的公司 中央登记处的搜索没有发现任何关于管理或清盘英国法律意见方的申请、申请、命令或决议，也没有发现任何关于任命或打算任命接管人或管理人的通知 尊重英国法律意见各方。

企业权力。每个英国法律意见方都有必要的公司参与能力 纳入意见文件，就发行人而言，发行人则发行票据，并在每种情况下履行其在意见文件下的义务。

企业行动。每个英国法律意见方都必须采取的所有公司行动 已正式批准其执行意见文件，就发行人而言，发行人也已正式批准发行票据。

已执行的纽约法律管辖的《基本契约》的副本；

已执行的纽约法律管辖的补充契约的副本

补充文件中规定的票据的形式（可以是全球性的，也可以是最终注册的） 契约；

注册声明的副本；

2024年6月3日初步招股说明书补充文件的副本和最终招股说明书的副本 2024年6月3日向美国证券交易委员会提交的补充文件（“招股说明书补充文件”），每份补充文件均与票据有关；

Pablo Legorreta 以发行人董事的身份于 2024 年 6 月 10 日出具的证书（ “发行人董事证书”）附后，除其他外：

公司注册证书和证书的副本 就发行人重新注册为上市有限公司，每份经认证均为真实和正确的副本；

发行人公司章程的副本，经认证为真实和正确的副本，如下所示： (i) 发行人董事会决议和下述委员会决议的通过日期，(ii) 意见文件的执行日期以及 (iii) 本文件发布日期；

发行人董事会于 2020 年 8 月 18 日通过的书面决议副本，以及 2024 年 6 月 3 日（“发行人董事会决议”），每份决议均经认证为真实和正确的副本；

发行人董事会任命的委员会通过的书面决议副本 2020 年 8 月 24 日、2020 年 9 月 1 日、2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 10 日（统称为 “委员会决议”），均经认证为真实正确的副本；以及

经正式授权为发行人签署人的人员名单（他们仍然是发行人的授权签署人） 发行人）；以及

乔治·劳埃德以担保人董事的身份于 2024 年 6 月 10 日出具的证书（ 附有 “担保人董事证书”），除其他外：

经认证的担保人私人有限公司注册证书副本 成为真实和正确的副本；

担保人公司章程的副本，经认证为真实和正确的副本，如下所示： (i) 下述担保人2020年董事会决议的通过日期，以及 (ii) 基本契约的执行日期；

担保人公司章程的副本，经认证为真实和正确的副本，如下所示： (i) 下述担保人2024年董事会决议的通过日期，(ii) 补充契约的执行日期以及 (iii) 本协议的日期；

担保人董事会于 2020 年 8 月 24 日通过的书面决议副本，以及 2020 年 9 月 1 日（“2020 年董事会决议”），以及 2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 10 日（“2024 年董事会决议”）（此类决议连同发行人董事会决议，“董事会” 决议”），每份决议均经认证为真实和正确的副本；以及

经正式授权为担保人签字人的人员名单（这些人仍然是担保人的授权签署人） 担保人）。

所有以原件形式提交给我们的文件都是真实和完整的；

所有以副本形式提交给我们的文件，无论是纸质还是电子形式，均符合真实性、完整性 原件，如果我们已经以草稿或样本形式审查了文件，则该文件将以该草稿或样本的形式签署；

我们审查的所有文件上的所有签名（无论是纸质还是电子形式）、印章和印章都是 真实的，在任何文件上贴上任何签名（无论是纸质还是电子形式）或授权附加和发布此类签名的人是该文件声称签名的人或拥有授权的人 声称是谁签名的人；

由各方或代表各方执行、交付和执行每份问题文件的能力、权力和权限 该发行文件的当事方（英国法律意见方除外）；

《说明》将按照《意见》的规定正式执行、认证和发行 票据每位持有人的文件和姓名将在为此目的保存的登记册中正确登记；

每份意见文件均由其各方正式授权、执行和交付 符合所有适用的法律（英国法律意见方除外，英格兰法律）；

关于英国法律意见各方：

每份公司注册证书和上面的证书 以本意见附表1第6 (a) 和7 (a) 段所述的形式重新注册为公共有限公司，自本意见发布之日起生效；

第 6 (b) 段所述形式的英国法律意见党组织章程，以及 本意见附表1第7（b）条在批准和执行基本契约的日期和时间生效；

英国法律意见党组织章程，采用第 6 (b) 段所述的形式；以及 本意见附表 1 第 7 (c) 条在批准和执行补充契约的日期和时间有效，并自本协议发布之日起生效；

第 6 (c)、6 (d) 段所述形式的每项董事会决议和委员会决议 以及本意见附表 1 第 7 (d) 条是完整和正确的，而且在每种情况下，均未对其进行任何修改；以及

董事会决议和委员会决议，采用第 6 (c)、6 (d) 和 7 (d) 段所述的形式 根据相关英国法律意见党的公司章程，本意见附表1分别以书面决议的形式正确通过，即相关英国法律意见党的所有合格董事 （担任必要的职务，并且是相关的英国法律意见党的所有董事，如果该问题在董事会议或相关机构的会议上作为决议提出，则有权就此事进行表决） 委员会（但不包括任何不计入特定事项投票的董事）签署了此类决议的一份或多份副本，或以书面形式表示同意此类董事会决议，所有决议均相关 每个英国法律意见方的政策和程序均得到遵守，包括向发行人董事会委员会下放任何权力的条款，即《公司法》的所有相关条款 2006年，英国法律意见各方的公司章程均得到充分遵守，此类决议未经修改、撤销或撤销，且完全有效；

截至目前，发行人董事证书中包含的每项陈述都是真实和正确的 其日期和截至本文发布之日，以及担保人董事证书中包含的每份陈述在发布之日和截至本文发布之日均为真实和正确的；

英国法律意见各方的董事本着诚意行事，并按照他们的意见行事 根据所有适用法律和该英国法律意见党的公司章程，授权执行每份意见文件和附注的责任；

每个英国法律意见方对每份问题文件的执行和交付，以及行使 其在每份问题文件下的权利和义务的履行将充分受益于每个英国法律意见方，也符合他们的利益；

我们在英格兰Companies House的在线搜索中搜索的参赛作品所显示的信息 威尔士于2020年9月1日和2024年6月7日对每个英国法律意见方（“公司搜索”）在所有方面均准确和完整，并包含了所有应正确处理的相关信息 已提交给公司注册处，自2024年6月7日我们的搜索时间以来没有发生任何变化；

通过电话搜索破产和公司名单（以前）的结果所显示的信息 2020年9月1日和2024年6月7日伦敦清盘请愿中央登记处（即公司法院）针对每个英国法律意见方（“中央注册处查询”）的清盘请愿书是准确的 在所有方面均完整，包括所有相关信息，并且自2024年6月7日我们的搜索之时起未作任何更改；

任何外国法律均不适用于任何发行文件或所考虑的交易和事项 因此将影响到本文所述的任何结论;

过去或现在的所有同意、许可、批准、授权、注册、通知或文件 根据任何适用法律（英国法律意见方除外，英格兰法律），为了允许执行、交付或履行任何问题文件或与之相关的其他方面，都是必要的 制造或获得；

每份意见文件均由各方执行和交付，任何意见文件都不是 受任何托管或其他类似安排的约束；

每份意见文件都已经过了, 而且这些说明在正式签署, 认证和发布后, 根据其条款执行，这些条款没有经过或将要以任何方式进行修改或修改，而且过去、现在和将来都不会有修改、取代或以其他方式影响的任何其他安排或交易过程 其中的任何条款，并且没有任何从任何议题文件表面看不出可能影响本意见结论的未知事实或情况；

任何意见文件的当事方均未受到合同或任何其他具有约束力的安排的限制 禁止其签订任何其作为当事方的意见文件或交易，并且任何意见文件或附注的当事方均未输入或将来也不会签订除上述文件以外的任何文件 本意见或可能影响本意见有效性的任何其他安排；

每份问题文件在任何时候都反映、反映并将反映以下方面的商业意图 双方本着诚意签订的，双方均独立决定签订其作为当事方的每份问题文件，对于任何问题的任何一方，都是本着诚意签订的 文件及其各自的董事、员工、代理人和顾问，过去、现在和将来都没有恶意、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

有关事实问题的所有陈述以及相关方作出的所有陈述和保证 我们审查过的文件中的各方过去和现在都是真实、准确和完整的；

作为任何意见文件一方或以其他方式参与交易的每个人都有 遵守并将遵守关于市场滥用行为的第 596/2014 号法规（欧盟）的所有适用条款，因为市场滥用行为是英国法律（“UK MAR”）、英国招股说明书条例、FSMA 和 经修订的《2012年金融服务法》（“FSA”）和经修订的《另类投资基金管理条例》（SI 2013/1773）（“AIFM条例”）以及根据任何英国MAR制定的任何法规， 英国招股说明书条例、FSMA、FSA和AIFM法规，涉及其就任何在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的发行文件或交易所做或将要做的任何事情，包括 但不限于英国 MAR 第 14 条（禁止内幕交易等）和第 15 条（禁止市场操纵）、FSMA 第 19 条（一般禁令）和第 21 条（金融促销限制）以及第 89 条 （误导性陈述）、金融服务管理局第90条（误导性印象）和第91节（与基准相关的误导性陈述等）以及《AIFM条例》第59条（根据该指令第42条进行营销）；

英国不会向任何 “散户投资者” 发行符合以下定义的票据 该术语在（欧盟）关于包装零售和保险类投资产品（PRIIPS）的关键信息文件的第1286/2014号法规中，该术语构成英国法律的一部分；以及

作为任何发行文件的当事方或以其他方式参与交易的每个人都有 遵守并将继续遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐怖主义、制裁和人权法律法规，并且每份议题文件的执行和执行均与之一致。

公司搜查无法最终揭示，除其他外，(i) 公司清盘令是否已下达清盘令或通过决议；或 (ii) 已下达管理令；或 (iii) 接管人、行政接管人、管理人、清盘人 或已指定监督员；或 (iv) 已根据2006年《跨国界破产条例》下达法院命令，因为有关这些事项的通知不能立即提交公司注册处，在提交后也不得提交 立即输入相关公司的电子记录。此外，在发布相关命令或任命管理员以其他方式生效之前，公司搜查无法透露以下信息： 是否已根据《破产法》附表B1第14或22段提交清盘申请或管理令申请，或有意指定管理人的通知 1986年或已向法院申请暂停执行（或延长现有暂停令）；

中央登记处查询仅涉及 (i) 要求法院下达清盘令或下达清盘令的申请；(ii) 向伦敦高等法院申请下达管理令 以及该法院发布的管理令；以及（iii）向伦敦高等法院提交的指定管理人的意向通知或指定管理人的通知。他们无法透露 确定是否已提交此类清盘呈请、管理令申请、意向通知书或任命通知书，或 下达清盘或管理令；

除非我们在上述意见中明确规定，否则我们对以下方面的税收待遇不发表任何意见；或 任何发行文件或票据的要约或发行所设想的交易、与交易有关或与交易有关的任何其他文件或任何其他法律问题，包括（不包括） 限制）任何发行文件或任何此类其他文件对于其当事方或任何其他人的任何商业、会计、税收或法律目标或目的是否有效。我们对以下内容的适用性不发表任何意见 2009 年《金融法》附表17。我们对事实问题也没有发表任何意见；

我们没有责任核实是否有任何事实陈述（包括外国法律）、观点或 本意见中提及的任何文件、任何相关文件或其他与交易有关的文件中的意图是准确、完整或合理的，或者其中没有遗漏任何重要事实。我们对以下问题不发表任何意见 注册声明或招股说明书补充文件是否包含其要求包含的所有信息；

我们对英国税收的任何方面都没有发表任何意见；

本意见受与破产, 破产, 清算, 管理有关的所有适用法律的约束, 自愿安排、安排计划、暂停、重组、重组、重新安排、欺诈性转让、优惠、低价交易或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律；以及

英格兰和威尔士的立法、财政条例和其他法律法规限制或禁止付款， 与与某些国家有违禁联系或受国际制裁或与恐怖主义有关联的资产和个人或实体的交易和交易。