附录 5.1
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戴维斯·波尔克和沃德威尔 法律师事务所 列克星敦大道 450 号 davispolk.com +1 212 450 4000 |
2024年6月10日
特许权使用费 制药公司
东 59 街 110 号
纽约州纽约 10022
女士们、先生们：
英国上市公司Royalty Pharma plc 根据英格兰和威尔士法律组建的有限公司（”公司”）和根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限公司（“担保人”）Royalty Pharma Holdings Ltd（“担保人”）已提交申请 向美国证券交易委员会提交一份关于S-3表格（文件编号333-279905）（“注册声明”）的注册声明 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册某些证券的目的，包括公司2029年到期的5.150％优先票据（“2029年”）的本金总额为5亿美元 票据”）、公司2034年到期的5.400％优先票据（“2034年票据”）的本金总额为5亿美元，以及公司2054年到期的5.900％优先票据的本金总额为5亿美元（ “2054年票据”，连同2029年票据和2034年票据一起统称为 “票据”）。票据将根据截至2020年9月2日的契约（“原件”）的规定发行 公司、担保人（“担保人”）和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）之间的契约”），并由截至6月的第三份补充契约予以补充 2024 年 10 月 10 日，公司、担保人和受托人之间（“第三份补充契约”，与原始契约一起称为 “契约”）。票据将由担保人担保（ “担保”，连同票据，“证券”）。证券将根据2024年6月3日的承销协议（“承销协议”）出售 公司、担保人和其中提到的几家承销商（“承销商”）。
作为你的律师，我们已经审查了原件或 我们认为提出本意见所必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的副本。
在发表本文表达的意见时，我们未经独立调查或调查，就假定 (i) 提交给我们的所有文件是 原件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件均符合真实完整的原件，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行的自然人 文件过去和具有法律行为能力，（v）我们审查的公司公职人员和高级职员及担保人证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，（vi）公司所作的所有陈述 公司和担保人关于我们审查的文件中的事实事项过去和现在都是准确的。
基于前述内容，并受 下文列出的其他假设和条件，我们建议您，我们认为，当证券根据契约的规定正式签订和认证并交付给契约并由其付款时 根据承保协议，承销商将构成公司和担保人的有效且具有约束力的义务，视情况而定，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产规定， 破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念