精英教育集团国际有限公司

750,000台 台

股票 和认股权证

这 是精英教育集团国际有限公司的首次公开募股。

每个 个单位的公开发行价为8.00美元。每个单位包括(A)一股普通股，(B)一股A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以相当于每股5.00美元的行使价购买 一股普通股，可行使至发行日期五周年，以及(C) 一股B系列认股权证(“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起，称为“认股权证”)，以每股10.00美元的行使价购买 一股普通股可行使至发行日五周年，并须遵守本文所述的某些调整及无现金行使条款。这些单位是在坚定的承诺基础上提供的。普通股和认股权证可以立即分开并单独发行，但在此次发行中是一起购买的。

我们的普通股已获准 在纳斯达克资本市场上市，代码为“EEIQ”。A系列权证和B系列权证均未在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计不会为A系列权证或B系列权证开发市场 。

在我们的证券首次公开募股 完成后，我们的首席执行官和首席财务官将 共同实惠地拥有公司当时已发行证券的约80.9%。虽然根据NASDAQ Marketplace Rules 5615(C)，我们可以 被视为“受控公司”，但我们不打算利用根据NASDAQ Marketplace Rules 给予“受控公司”的公司治理豁免。

我们 是修订后的2012年Jumpstart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，因此， 将受到降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券具有很高的投机性，风险很高，应该只考虑那些 能够承受全部投资损失的人。请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”。

我们已授予 承销商一次或多次可全部或部分行使的选择权，以7.98美元的价格额外购买最多112,500股普通股 和/或A系列认股权证，以0.01美元的价格购买总计112,500股普通股，以及 B系列认股权证，以0.01美元的价格以任何组合购买总计112,500股普通股 ，在上述日期之后的45天内以0.01美元的价格购买最多112,500股普通股

承销商 按照“承销”中的规定提供单位。单位标的证券将于2021年3月29日左右交割 。

这些 证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准 ，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本 招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

ViewTrade 证券公司

本招股说明书的日期为2021年3月25日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息 。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。您 不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面 上的日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者 ：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分发本招股说明书有关的任何限制 。

风险 因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息 。下面描述的风险和不确定性 代表我们的业务面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。您不应 投资于此产品，除非您能够承受全部投资损失。

与我们的业务相关的风险

尽管从历史上看，我们创造了净收益，但我们不能向您保证，我们将继续走盈利之路。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年，我们的收入分别为9,063,137美元和8,700,332美元，净收入分别为1,011,555美元和2,054,758美元。 我们预计，随着业务的扩大，我们的运营费用将继续增加。如果我们 无法根据收入预测增加收入和/或管理运营费用，我们可能无法实现 盈利。任何未能实现新业务和现有业务预期收入增长和/或 根据收入预期管理运营费用的重大失败，都可能导致持续的运营亏损。因此，我们无法向您保证 我们将保持盈利。

如果 我们无法继续吸引学生保留我们的服务，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响 。

我们业务的成功主要取决于注册的学生会员数量。因此，我们继续吸引 学生的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，包括 我们开发新服务并增强现有服务以响应市场趋势和学生需求变化的能力、在保持一致和高质量教育质量的同时管理我们的增长的能力、扩大我们与战略合作伙伴的关系以及向更广泛的潜在学生有效推广我们的服务的能力 。如果我们不能继续吸引学生，我们的净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 运营结果可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 运营结果，包括我们的运营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异， 对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩 不一定预示着未来的业绩。我们的财务业绩可能会因各种因素而波动，其中一些 是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。我们经营业绩的波动 可能会对我们的股票价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素 包括：

如果我们不能吸引更多的学生参与我们的活动 ，我们的运营和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们 业务的成功主要取决于每年参与的学生数量。因此，我们继续吸引 学生的能力对我们的持续成功和发展至关重要。我们在很大程度上依赖与省级和地方政府、 学校、校长和教师的关系来促进和鼓励家长、教师和学生参与我们的项目。我们 必须创造一个创新的主题来吸引参与者的兴趣。此外，家长的支持对学生 的参与至关重要。如果我们不能继续吸引家长和学生参与，不仅我们在这一业务线上的收入会下降 ，而且我们的品牌也会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营可能会受到 新冠肺炎疫情潜在影响的影响。

从2019年末开始，有报道称新冠肺炎(冠状病毒)源自中国，促使政府实施隔离， 暂停亲自参加学术课程，停止某些旅行和商业关闭。此次疫情爆发后， 2020年2月，公司北京办事处暂时关闭，员工远程办公。2020年3月， 公司逐步恢复运营。目前尚不清楚如果大流行持续很长一段时间，公司的运营 是否会受到影响，以及会受到多大程度的影响。该公司可能会出现重大延误、收入减少 以及与其无法控制的此类事件相关的费用增加。此外，疫情使公司 人员无法访问其潜在客户，这可能会对公司创造新销售的能力产生不利影响。 公司预计，Covis-19疫情对美国和世界经济的影响将对美国的国际旅行和接受教育的需求产生实质性的不利 影响。在疫情爆发的早期阶段，我们决定 将我们的所有营销活动转变为虚拟或在线形式。自1月份以来，我们举办了70多场在线推广和 培训，包括与合作伙伴的业务培训、学校生活广播活动等。我们增加了在线活动的数量和 种，包括在线辅导课程和在线服务培训课程，以保持潜在的 学生兴趣和学生入学率。然而，由于新冠肺炎的流行，迈阿密大学的大部分课程都被推迟或推迟了 ，截至2020年5月28日，确认入学的学生人数为132人, 与去年同期的159个相比，下降了约17%。然而，在2020年6月1日之后，我们收到的申请数量 受到了新冠肺炎案件增加和美中关系紧张的影响。在 2019年，我们在6月1日之后收到了42份申请，但这个数字在2020年只有24份。最终，在2020财年，共有134名学生以在线学习的形式报名参加我们的项目 。在中国，新冠肺炎疫情似乎已得到控制或接近得到控制。暴发中心武汉市已经重新开放。中国的市场和经济也是如此。 中国的高中在四月中旬恢复了课程和活动。一旦学校功能完全或接近完全恢复， 我们预计将吸引新的学生报名留学项目。我们预计北京办事处将保持一些 在线促销活动，并将举办面对面的营销活动。家长和学生对此类 出国旅游和教育的兴趣可能会受到这些事件的不利影响。上述任何及所有事项均可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利 影响。我们目前相信，我们的财务 资源(不包括此次发行过程)将足以维持公司在 疫情爆发期间的运营。然而，如果我们未来确实需要筹集资金，证券市场与疫情相关的不稳定可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

中国 对教育服务进行了广泛的监管，如果我们的项目不符合中国法律，我们可能会受到政府的行动。

违反中国法律、 有关教育和相关活动的规章制度可能会受到包括罚款在内的处罚。我们通过向我们的计划参与者索取相关文档来努力遵守 这些要求。但是，我们不能向您保证，在我们的运营中不会发生违反 或涉嫌违反此类要求的情况。如果相关中国政府机构 认定我们的项目违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会受到处罚。虽然我们已 并继续实施战略，通过使我们的营销努力多样化并将重点放在东南亚 市场来降低此风险，但不能保证此类努力将成功降低公司面临的此类风险。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响 以及中国整体经济的持续增长。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中华人民共和国政府自20世纪70年代末开始实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业治理结构，这通常被视为外商投资的积极发展 。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇 ，对中华人民共和国的经济增长进行重大控制。例如，由于中国目前在全国范围内开展的反腐运动， 公立学校的支出受到了严格的监管。为顺应中国政府的支出控制政策， 多所公立大学在2017年暂时降低了自学教育支出。这导致2017年对我们课程的需求 减少。如果我们的客户由于中国政府的政策而继续减少对我们服务的需求， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会 受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施 都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。例如，某些运营成本和费用(如员工薪酬和办公室运营费用)可能会因通胀上升而 增加。此外，中国政府过去已经实施了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

由于我们的学生 入学人数可能取决于我们学生和潜在学生的可支配收入水平、感知的就业前景 以及消费意愿，因此我们的业务和前景可能会受到中国或全球经济状况的影响。 2008年全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲等经济体陷入衰退； 2020年，世界经济一直面临着全球新冠肺炎疫情的挑战。从2008年和 2009年的低点复苏是不均衡的，并不断面临新的挑战，包括自 2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感 以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率。 机械和其他行业经济前景的下滑可能会改变当前或未来学生的支出重点 这些领域的工人的招聘需求。我们不能向您保证，总体或与我们的课程相关的教育支出在当前水平上会增加或不会减少。因此， 中国经济或全球经济放缓可能会导致我们课程所涵盖的机械师或其他培训需求减少， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。美中贸易政策的变化，以及国内外的其他一些经济和地缘政治因素可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利的 影响。这些因素可能包括但不限于 ：

我们可能会受到美国和中国之间的政治紧张局势的不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势 由于新冠肺炎爆发、中华人民共和国全国人大通过香港国家安全法、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些 官员实施制裁，以及行政命令 可能对我们的业务产生不利影响等原因而升级。 美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些 官员的制裁，以及行政命令 可能会对我们的业务产生不利影响。 美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些 官员的制裁，以及行政命令 可能会对我们的业务产生不利影响。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议 。 如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响 。我们不能向您保证，如果美国和中国之间的政治紧张局势加剧，并且通过了影响我们业务的进一步法规，我们的业务不会受到实质性的不利影响 。

一些 学生可能会出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括 他们在特定课程中的表现没有明显提高、要求更改或对我们的计划普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利的 影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验和提高他们的表现来留住我们的学生。 如果学生觉得我们没有为他们提供他们想要的体验，他们可以选择 不续订。学生对我们计划的满意度可能会因多种原因而下降，其中许多原因可能无法反映我们服务的有效性 和效率。如果学生由于自己的学习习惯导致成绩下降，他们可能不会将 其他学生推荐给我们，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

未能 保护客户的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重 损害我们的业务和运营结果。

维护我们系统中机密信息(如学生姓名、个人信息 和帐单地址)的存储和传输的安全性对于保持学生的信心至关重要。我们已采取安全策略和措施来保护 我们的专有数据和学生信息。但是，技术进步、黑客的专业知识、 密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体 非法获取此类机密或私人信息。此类个人或实体 获取我们客户的机密或隐私信息后，可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动 。任何有关我们的安全或隐私保护机制和政策的负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的失败而对我们施加的罚款，都可能对我们的 公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们不能加强和保护我们的品牌，我们的运营和财务状况将受到实质性影响。

我们 相信我们的品牌在整个中国都是成就、创造力、自尊和成就的代名词。在我们不断推出新的计划、项目和收购新业务的过程中，维护和保护我们的品牌和形象至关重要。 随着我们推出新的业务线，并寻求提高我们当前业务线的知名度，使用多种营销工具、 来自传统广告商、学校和政府官员的赞助和支持对我们的成功至关重要。许多 因素可能会阻碍我们成功推广我们的品牌，包括学生和家长对我们服务的不满， 我们的营销工具和策略未能吸引新学生。如果我们不能保持和提升品牌 或以经济高效的方式利用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。如果我们不能 进一步提升我们的品牌认知度和服务知名度，或者如果我们产生过高的销售和营销费用，我们的 业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法成功实施我们的增长战略和未来计划.

我们的 增长战略包括增加销售额、利用我们的品牌，以及收购拥有扩展或补充现有业务的服务、产品或技术的公司 。虽然我们目前还没有确定任何具体的目标公司，但采取像我们这样的增长战略的过程 既耗时又昂贵。我们预计将花费大量资源， 不能保证我们会成功执行我们的计划。未能有效管理扩张可能会影响我们成功执行 我们的业务计划，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法实现任何或所有策略的 预期收益，或者可能无法在预期的时间范围内实现这些收益。此外，未来的 收购可能需要我们发行额外的股权证券，花费我们的现金或产生债务，以及与无形资产或商誉注销相关的摊销费用 ，这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响 。

中国的教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们面临竞争，在我们运营的一些关键地理市场，竞争尤其激烈。 我们还面临着来自专注于某一业务领域的公司的竞争，这些公司能够将所有 资源投入到该业务线上。这些公司或许能够比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好 和市场状况。因此，这些公司可能在这些业务领域拥有相对于我们的竞争优势 。互联网的日益普及以及互联网和计算机相关技术的进步 正在消除提供教育服务和产品的地理和成本进入障碍。因此，许多提供在线备考和语言培训课程的国际 公司可能会决定扩大在中国的业务或 尝试渗透中国市场。许多这些国际公司都有强大的教育品牌，中国的学生和家长 可能会被学生希望学习的国家的课程所吸引 所选择的语言被广泛使用的国家 所吸引。此外，许多中国和较小的公司能够使用互联网快速、经济高效地 向大量学生提供他们的服务和产品，而资本支出比以前所需的要少。竞争 可能导致市场份额和收入的损失，降低利润率，并限制我们未来的增长。我们当前和 未来的一些潜在竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源。此外, 在中国营销的许多美国大学和 学院也代表着我们的竞争对手。这些竞争对手可能会比我们 投入更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并比我们更快地响应 学生需求、市场需求或新技术的变化。因此，我们的净收入和盈利能力可能会下降。我们无法向您保证 我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响 。

我们的成功在很大程度上取决于我们在教育业务管理方面的技能和经验。如果 我们的任何高级管理层成员离职，或者如果我们未能招聘到合适的接班人，我们的运营和财务状况将受到不利的 影响。

我们的 成功在很大程度上取决于我们高级管理层和关键人员的持续聘用，他们能够有效地识别、 建立和扩大对我们至关重要的关系，运营我们的业务，以及我们吸引和留住熟练 员工的能力。中国教育行业对高技能管理、技术、研发和其他员工的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引或留住高素质人才。如果 我们的任何员工离职，而我们未能有效管理向新员工的过渡，或者如果我们未能以可接受的条件吸引和留住合格的 和经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。我们的成功还取决于我们拥有训练有素的销售和营销人员来支持和推广我们当前的 产品以及新服务和产品发布。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多人员。 拥有这些技能的人员数量不足或我们无法吸引他们加入我们的公司，可能会阻碍我们 增加现有产品和服务的收入，确保完全遵守适用的联邦和州法规， 推出新产品，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力。

我们的商标、商号和其他知识产权对我们的成功非常重要。与我们的业务相关， 我们在中国注册了一个域名。我们通过加密所有此类信息 并将其存储在第三方服务器上来保护申请者信息的机密性，我们的人员可以有控制地访问任何此类机密信息。未经授权 使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠与员工、顾问和其他人签订的商业秘密和保密 协议来保护我们的知识产权。然而，第三方可能会 未经授权获取和使用我们的知识产权，或者使用与我们类似的徽标或商号。 未经授权使用知识产权的行为在中国很普遍，中国监管机构对知识产权的执法也不一致。此外，未来可能有必要提起诉讼以加强我们的知识产权 。未来的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源， 可能会扰乱我们的业务。如果我们不能执行我们的知识产权，可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响 。鉴于中国法律体系的相对不可预测性，以及潜在的 在中国执行法院判决的困难，我们可能无法通过 诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会严重影响我们的竞争地位， 我们吸引学生的能力和我们的运营结果。

我们的 操作受季节性影响.

我们的 计划是我们的主要收入来源，是季节性的。我们倾向于在今年下半年经历这些行业的收入增长 。因此，与每个日历年的上半年相比，我们通常在下半年录得更高的收入 。在中国，支出模式趋势和其他因素、条件或事件的任何不利变化都可能影响我们的运营业绩。

我们 可能需要额外资本，并且可能无法按照我们可以接受的条款提供融资，或者根本无法获得融资。

虽然我们目前的 现金和现金等价物、预期的经营活动现金流将足以满足我们在此次发行后至少12个月的一般业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但 我们未来可能需要额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务条件或其他发展的不利 变化。如果我们发现并 希望寻求新投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定 我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求发行股票 或债务证券或获得信贷安排。我们不能向您保证融资的金额或条款是我们可以接受的 (如果有的话)。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们股东的权益。

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

我们 将受制于美国和其他司法管辖区在监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律、规则和法规，这将增加我们的成本和与违规相关的风险。

在 此次发行之后，我们将受到各种管理机构的规章制度的约束，包括证券交易委员会(Securities )和交易委员会(Exchange Commission)，它们负责保护投资者，监督其证券公开交易的公司，并遵守适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加， 管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。此外，由于这些 法律、法规和标准有不同的解释，因此随着 新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外 成本。如果我们不处理并遵守这些 规定和任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受到客户或业务合作伙伴提起的诉讼和其他索赔相关风险的影响。如果这些诉讼的结果 对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 在我们的普通业务过程中会受到诉讼和其他索赔的影响。我们目前没有与我们的客户 发生任何诉讼。但是，在民事、行政或刑事调查和诉讼中，个人、公司、政府或其他实体可能会对我们提出因实际或被指控的违法行为而提出的索赔。这些索赔可以 根据各种法律法规提出，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳工和就业法。这些行为可能使我们面临负面宣传 以及金钱损失、罚款和处罚，以及暂停或吊销营业执照或许可证。 即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能招致巨额法律费用或声誉损害，这 可能会对我们的业务和运营结果以及我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。虽然所有注册大学学术项目的 学生都需要保持医疗保险，但如果学生和/或他们的家长决定就他们在我们宿舍的住宿和使用我们的餐饮服务等 事项向我们索赔，我们可能会受到 学生和/或他们的家长的 索赔。如果此类索赔被主张并成功提起诉讼，我们的 运营和财务状况可能会受到任何此类诉讼的不利结果的重大影响。

我们的 管理团队成员单独和共同拥有我们已发行股票的很大比例，可能会对我们公司事务的结果产生重大影响 。

我们的董事长兼首席执行官张建波间接和直接拥有我们约84%的已发行和已发行普通股， 我们的首席财务官吴振宇拥有我们已发行和已发行普通股的5%。发行完成后， 张先生和吴先生将分别持有我们约75.8%和4.51%的流通股。因此，他们将能够共同和单独地对所有需要我们获得股东批准的事项施加重大影响，包括 选举董事进入我们的董事会，以及批准我们可能考虑的重大公司交易，例如合并 或以其他方式出售我们的公司或其资产。此类个人或其附属公司对我们股票的所有权集中 将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止 第三方获得对我们的控制权。

如果 我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能导致我们无法履行报告义务 ，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管 审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们股票的市场价格产生负面影响。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度 ，其定义为由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督的流程，并由我们的董事会、 管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。 我们的财务报告是由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督的，并由我们的董事会、 管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计准则为外部目的编制财务报告和编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司， 我们将对增强财务报告和内部控制提出更高的要求。我们将被要求 记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，该条款要求管理层从本次发行后提交的20-F表格年度报告开始，对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。此外，独立注册会计师事务所将被要求 证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们在 Form 20-F表格中的年度报告开始，如果我们成为加速申请者或大型加速申请者，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。 如果我们成为加速申请者或大型加速申请者，则需要 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要 我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源 来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。 公司审核了分别截至2018年9月30日和2019年9月30日的财政年度的某些财务陈述和披露后，发现了与我们的预付款余额、服务成本和收入有关的某些截止错误 。这些错误分别影响了截至2018年9月30日和2019年9月30日的财年，以及分别截至 2020年和2019年3月31日的六个月期间。因此，预付款余额中的这些错误影响了截至2018年9月30日的年度的期初留存收益 ，以及分别截至2018年9月30日和2019年9月30日的两个财年的服务成本和所得税成本。此外, 在截至2019年9月30日的年度内，发现了与公司收入相关的截止错误。 因此，此错误影响了截至2019年9月30日的应收账款余额和所得税 。综合财务报表的所有相关附注均已重新列报，以反映上述调整 。本公司董事会审核委员会与本公司管理层审议该等事项，并征询本公司独立核数师的意见，其后审核委员会决定修订及重述有关会计期间的综合财务报表 。重述后，公司截至2020年3月31日的季度毛利率 超过70%，与公司其他时期的毛利率 相当一致。

公司管理层得出结论认为，公司的内部控制存在缺陷，因为公司缺乏 足够的专职会计人员，而这些人员本应能够发现截止错误。为弥补本公司财务报告内部控制的上述不足，本公司已在本公司指派专职人员 并聘请财务顾问与簿记员合作，并拟聘请具有会计经验的专职会计人员 对会计分录和交易进行评估和审核。如果我们无法补救和 保持足够的内部控制，或未能纠正管理层或独立注册会计师事务所注意到的控制缺陷，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能无法履行准确、完整地报告经营业绩的义务 。

我们 无法向您保证，我们将来不会确定需要改进财务报告内部控制的领域 。我们不能向您保证我们将采取的补救任何需要改进的领域的措施是否成功 ，也不能保证我们将在未来继续增长的过程中实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制 。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能导致我们 无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩， 使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的股票市场价格产生重大不利影响。

作为上市公司的管理人员，我们的管理团队缺乏 经验，这可能会阻碍我们遵守萨班斯-奥克斯利法案 。

我们制定和实施《萨班斯-奥克斯利法案》要求的内部控制程序和报告程序可能非常耗时、困难且成本高昂 。我们需要聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员或顾问 以制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。如果我们无法遵守 萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求，我们可能无法获得萨班斯-奥克斯利法案要求上市公司获得的独立注册公共会计 事务所认证。

与我们的公司结构相关的风险

我们 在可预见的未来很可能不会分红。

股息政策 由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、 资本要求和其他因素。不能保证即使我们 盈利，董事会也会宣布分红。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在支付股息之前和之后具有偿付能力才能支付股息，因为 我们将能够在普通业务过程中到期时偿还债务；我们 公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会 使我们更难通过在中国的收购实现增长。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。中华人民共和国并购规则和相关法规 以及有关并购的规则设立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何变更交易必须事先通知中华人民共和国商务部(br})，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全有或可能产生影响的因素，或(Iii)此类交易将导致 持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业控制权变更，(Iv)或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的情况下 。允许 一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体产生决定性影响的并购或者合同安排，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知商务部。此外，国务院于2021年1月起施行的《安全审查办法》明确，外商并购属于 下列范围的，应当主动向中华人民共和国主管部门报告：(一)军工投资，军工的附属 , 或者其他与国防安全有关的领域，以及对军事设施或者兵器工业设施周边地区的投资 ；(Ii)重要农产品、重要能源资源、 关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术或者 其他涉及国家安全的重要领域的投资，使外国投资者获得被投资企业的实际控制权。

未来，我们可能会 通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和 其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部和/或其他主管部门或其当地对应部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力 。目前还不清楚我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释 ，确定我们的业务所在的行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购 ，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查 或被禁止。因此，我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响 。

由于 英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您作为股东获得的保护可能较少。

我们的公司事务 将受我们的组织章程大纲和章程、2004年英属维尔京群岛商业公司法(修订)(以下称为“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律 诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任在英属维尔京群岛法案中大体上成文，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法 先例那样明确规定。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系 不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更发达，也更具司法解释力 。由于上述原因，我们股票的持有者可能比作为美国 公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护 他们的利益。

英属维尔京群岛公司 可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 但英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼， 根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利启动此类派生诉讼。 可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施， 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制 。因此，如果股东认为公司 发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院 基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始 诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款(具有惩罚性)对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务处理方式不满意，少数股东的追索权可能会少于根据美国法律的追索权 。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法中涉及股东补救办法和普通法规定的其他补救办法(侵权或合同补救办法)的条款保护。成文法 规定的主要保障是，股东可以提起诉讼以强制执行公司的章程文件(即组织章程大纲和章程细则)，因为股东有权根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程细则处理公司事务。如果股东认为公司的事务已经或将会以对其不公平的损害、歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼 。英属维尔京群岛法案还规定了对少数股东的某些其他保护，包括对公司的调查 和检查公司账簿和记录。还可以援引保护股东的普通法权利 ，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛商业公司的普通法是有限的 。

与我们的证券和本次发行相关的风险

在此次发行之前， 我们的普通股没有公开市场，您可能无法以 或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股 之前，我们的股票还没有公开上市。我们的普通股已获准在纳斯达克 资本市场上市。如果本次发行后我们普通股的交易市场不活跃，我们普通股的市场价格和流动性 将受到重大不利影响。我们不能向您保证我们的普通股 会形成活跃的交易市场，或者我们的普通股的市场价格不会跌破首次公开募股(IPO)价格。

这些认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中发行的认股权证自发行之日起五年期满。如果我们的普通股在该等认股权证可行使期间不超过该等认股权证的行使价 ，则该等认股权证可能没有任何价值。

我们认股权证的持有者在获得我们普通股的股份(如果有的话)之前，将没有 作为股东的权利。

如果您在本次发行中购买我们普通股的 认股权证，您将无权购买我们的普通股，直到 您在您的认股权证行使时获得该普通股的股份。在行使您的认股权证后，您将有权 仅就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们在此次发行中发售的任一权证都没有公开市场，预计也不会出现活跃的交易市场。

本次发行的任一权证都没有成熟的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请任何认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到严重限制。

我们的普通股 已获准在纳斯达克资本市场上市；如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续 上市的标准。

纳斯达克资本市场还要求公司满足特定要求，其股票才能继续上市。 如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。 此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请 让我们的普通股在公告牌上报价，或者在国家报价局维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场 。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能 受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的个人销售低价证券的经纪自营商 提出了额外的销售实践要求，并要求 提交说明细价股票市场性质和风险的披露明细表。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿 可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到细价股法规的约束，我们的股票价格很可能会下跌 ，我们的股东将发现很难出售他们的股票。

我们的权证表格指定纽约州和联邦法院针对我们权证持有人 可能发起的某些类型的诉讼和诉讼，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

A系列认股权证 将规定，根据适用法律，因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们或认股权证代理人的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约市曼哈顿区 的州法院和联邦法院提起并强制执行，每一方均不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法庭。这种选择法院的规定可能会限制权证持有人 在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的权证中的这一规定不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务产生重大和不利的影响尽管如上所述，上述排他性 法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔，或根据《证券法》针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出的任何申诉。交易法第27条规定， 为执行交易法或规则 及其下的规定所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均享有联邦专属管辖权。

如果 有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股份，则有效的公开流通股 可能小于预期，我们普通股的价格可能会波动。

由于 是一家进行相对温和的公开募股的公司，我们面临的风险是少数投资者会购买较高比例的募股 。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们预期的更不稳定。 股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券 诉讼的对象。此外，如果我们公开发行的股票的很大一部分由少数投资者持有，规模较小的投资者可能会发现 出售他们的股票更加困难。

我们股票的 市场价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这 可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者表现不佳 ，或者近年来在美国上市的互联网或其他中国公司的财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股(br})以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国 公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而不管我们的实际经营业绩 。此外，任何有关公司治理实践不充分或会计舞弊、 公司结构或其他中国公司其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者(包括我们在内)对 中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 ，这可能会对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。除上述因素外，我们普通股的 价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们 是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在 不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据 交易法，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不会被要求发布季度报告或委托书。我们 将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管 将不需要根据《交易所法案》第16条报告股权持有量，也不会受到内部人 短期利润披露和收回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免除 FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体 信息。但是，我们仍将遵守SEC的反欺诈和反操纵规则 ，例如《交易法》下的规则10b-5。虽然我们可能自行决定按季度提供我们的运营结果 ，并且由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务 不同于强加给美国国内报告公司的披露义务，但您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息 。

未来有资格出售的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股 可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者 认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。本次发行完成前流通股总数为8,800,500股，本次发行后紧随其后将有8,800,500股流通股。此次发售的所有股票均可自由转让，不受限制，也可根据证券法进行进一步登记。剩余股份将是规则144中定义的“受限 证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可以在没有根据证券法 注册的情况下出售。

您将立即体验到 和大量稀释。

我们单位的首次公开募股价格高于我们普通股的预计每股有形账面净值。在 发行完成后，如果您在本次发行中购买股票，您将立即从您购买股票的每股价格中摊薄预计每股有形账面净值约6.74美元 。(=因此， 如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

我们 尚未最终确定此次发行收益的用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用收益 。

虽然我们已经确定了此次发行收益的优先顺序，但我们的管理层将在使用我们收到的净收益时拥有相当大的 决定权。具体地说，我们打算将此次发行的净收益 用于在俄亥俄州迈阿密大学的其他校区扩建设施，向加拿大和东南亚市场扩张， 用于进入英国教育市场，以及营运资金和一般企业用途。我们保留重新分配当前分配用作一般营运资金的 资金的权利。如果发生这种情况，我们的管理层将对我们公司在此次发行中获得的更多净收益拥有自由裁量权 。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依赖我们 管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能用于不能改善我们实现盈利或提高股价的努力的公司目的 。此次发行的净收益可以 投资于不产生利润或增值的投资。请参阅“收益的使用”。

由于 英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您获得的保护可能较少。

我们的公司事务 将受英属维尔京群岛商业公司法2004年修订版(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。 股东根据英属维尔京群岛法律对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任 受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院拥有有说服力但不具约束力的权力。我们股东的权利 和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任在英属维尔京群岛法案中有很大程度的成文，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定 。尤其值得一提的是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系 更完善，也更具司法解释力。由于上述原因，我们普通股 的持有者可能比作为美国公司股东更难通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益 。

英属维尔京群岛公司的股东 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东 可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼，根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利开始 此类衍生品索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到 更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可供选择的选择可能会减少 。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院的判决；以及 在向英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任 这些条款是惩罚性的。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法律承认，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审 。英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保护是，股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反英属维尔京群岛法案的行为。根据英属维尔京群岛法案, 小股东有法定权利在公司有理由起诉其董事的情况下，以公司名义和代表公司提起派生诉讼。 这项补救措施由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东 也可以对公司提起诉讼，指控其违反作为成员应尽的义务。股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或公司的任何一项或多项行为 已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平歧视或不公平损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求纠正这一情况。(br}如果股东认为公司事务已经、正在或可能以这种方式进行，或公司的任何一项或多项行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平损害)，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，要求纠正这种情况。

可以援引普通法 保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般 规则，称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理 表示不满。但是，每位股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件 妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域包括：(1)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者违法或不能得到多数人的认可；(2)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权 ；(4)公司未遵守需要批准的规定的行为。(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权 ；(4)公司未遵守需要批准的规定的行为。(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权 ；(4)公司未遵守要求批准的规定的行为。(3)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如表决权；(4)公司未遵守需要批准的规定。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法案中涉及股东救济 和普通法规定的其他补救措施(侵权或合同救济)的条款保护。成文法的主要保障 是股东可提起诉讼以强制执行本公司的章程文件(即组织章程大纲及细则 )，因为股东有权根据英属维尔京群岛法令及 本公司的组织章程大纲及章程细则处理本公司的事务。如果股东认为公司的事务已经或将会以对其不公平的损害、歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼 。英属维尔京群岛法案还规定了对少数股东的某些其他保护，包括对公司的调查 和检查公司账簿和记录。还可以援引保护股东的普通法权利 ，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的。

由于英属维尔京群岛法律，我们未来可能无法为我们的普通股 支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还我们的债务，我们才可以向我们的股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何金额的股息，无论是以任何速度还是以任何方式 。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景 以及我们的董事认为合适的其他因素。

我们 未来可能会失去外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和费用。

我们作为外国私人发行人的地位的确定 每年在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日进行 ，因此，将在2020年3月31日或之后对我们进行下一次确定。如果(1)我们的大部分未偿还有表决权证券由美国居民直接或间接持有 ，以及(2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民， 我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去 外国私人发行人的地位。 我们的大部分未偿还投票权证券由美国居民直接或间接持有 ，(2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民， 我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理。如果 我们失去外国私人发行人身份，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。 我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司 治理实践，这将涉及额外成本。

我们 将因成为上市公司而增加成本。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们将产生额外的法律、会计和其他目前尚未发生的费用。 此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及美国证券交易委员会和我们上市的国家证券交易所颁布的 规则，要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理 实践。这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本。

我们 可能面临与2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的控制措施评估相关的风险。

我们的内部会计控制 可能无法满足适用于上市证券公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何所需的 改进，我们可能有义务报告控制缺陷，如果需要，我们的 独立注册会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。在任何一种情况下，我们都可能成为监管制裁或调查的对象。此外，这些结果可能会损害 投资者对我们财务报表准确性和可靠性的信心。

作为 根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act成立的“新兴成长型公司”，我们被允许且 打算依赖某些披露要求的豁免。

作为根据《就业法案》的 新兴成长型公司，我们被允许并打算依赖于某些 披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到：

只要 我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用 适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在本次发行之日起最多五个财年内， 不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些 豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们作为一家上市公司的运营成本可能会增加 。

我们可能被归类为被动 外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于本次发行中我们普通股的预期市价和本次发行后我们普通股的预期价格，以及我们收入、资产和业务的构成 ，我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会被视为被动外国投资公司(“PFIC”) ，以缴纳美国联邦所得税。但是， PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局不会 采取相反的立场。此外，这是必须在每个纳税年度 结束后每年作出的事实决定。如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于该美国持有人。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的一个或多个分析师 下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量 下降。

我们的 主要股东对我们公司具有重大影响力。他们的利益可能与我们 其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

我们的高管 和董事，以及我们的现有股东，在决定任何公司 交易的结果或提交给股东审批的其他事项(包括合并、合并、董事选举 和其他重大公司行动)方面可能具有重大影响力。在利益一致且共同投票的情况下，这些股东 还将有权阻止或导致控制权变更。如果没有这些股东的部分或全部同意，我们 可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的 董事和高管可能会违反他们的受托责任，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。 我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股的所有权集中 可能会导致我们普通股的价值大幅下降。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许采用与 公司治理事项相关的某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会 较少。

作为一家在预计将在纳斯达克上市的英属维尔京群岛注册的公司，我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而， 纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。英属维尔京群岛(我们的母国)的某些 公司治理实践可能与纳斯达克公司治理 上市标准有很大不同。目前，在 我们完成此服务后，我们不打算在公司治理方面依赖本国做法。但是，如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准 。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于 根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)，我们是外国私人发行人，我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束 ，包括：

我们 将被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算 根据纳斯达克资本市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。 有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给SEC。 然而，与美国国内发行人要求提交给SEC的 相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得相同的保护或 信息。

如果有限数量的参与者 购买了本次发行的相当大比例的股票，则有效的公开发行可能小于预期 ，我们普通股的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的股票 。

由于 是一家进行规模相对较小的公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买较高比例的募股的风险。虽然承销商必须将本次发行中的股票出售给至少300股 轮股东(一轮轮股东是指购买至少100股的股东)，以确保我们符合纳斯达克初始上市标准，但我们没有以其他方式向承销商施加任何义务，规定他们可以向个人投资者配售的 股的最大数量。如果在此次发行的营销过程中，承销商确定对我们股票的需求集中在有限数量的投资者中，并且这些投资者决定在发行后持有其股票而不是在市场上交易，其他股东可能会发现我们股票的交易和价格受到我们股票供应有限的影响 (正面或负面)。(br}=如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票 比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能 更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公开发行股票的很大一部分由 少数投资者持有，较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

前瞻性陈述

我们 在本招股说明书中作出了陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及 构成前瞻性陈述的其他部分。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们 计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“ ”、“将会”、“可能”，以及表示不确定性或未来可能、将会或预期 发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。

前瞻性陈述的示例 包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面的“风险因素”标题下讨论了 我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述 。前瞻性表述仅表示截至表述之日，除法律规定的 外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映 表述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的 影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

使用 的收益

我们估计，在扣除预计承保折扣和佣金以及预计发售费用后，我们 将从出售这些单位中获得约430万美元的净收益，这是根据每单位8.00美元的首次公开发行价格 计算的。如果承销商 购买额外单位的选择权全部行使，我们估计在扣除预计承保折扣和佣金以及预计发售费用之前，我们将获得约510万美元的净收益 。

本次发行的收益 金额为200,000美元，将在本次发行截止日期 之后的12个月内用作托管账户的资金，如果我们必须根据与承销商的承销协议的条款对承销商进行赔偿，则应使用该账户。

假设承销商不行使其超额配售选择权，我们打算使用此次发行的 净收益，如下所示：

我们将用于特定活动类别的确切收益金额和百分比将取决于当前市场 和业务状况以及可能不时出现的特定机会。此次发售净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化 。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素(包括任何不可预见的现金需求)而大不相同 。同样，我们预期使用收益的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展情况 。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性和广泛的酌处权 。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行的收益 。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府 注册或批准(如果有的话)。在汇出发行收益之前，我们打算将我们的净收益 投资于短期、有息、投资级债券。

虽然 我们可能会将部分收益用于收购或投资于 与我们业务互补的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或进行任何 投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证，我们将在未来进行任何收购或投资。

大写

下表 列出了我们截至2020年9月30日的资本总额：

您应将 此表与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释以及“收益的使用 ”和“股本说明”一起阅读。您应与本招股说明书中其他地方的财务 报表和相关注释以及“收益的使用”和“ 股本说明”一起阅读此表。

截至2020年9月30日

分红政策

我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。我们的 董事会从未宣布过分红，在可预见的未来也不会宣布分红。如果 我们未来决定支付股息，作为一家控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于 从我们的运营子公司以及其他控股和投资收到的股息或其他付款。此外，我们的运营 公司可能会不时受到向我们分销的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、限制将当地货币兑换成美元或其他硬通货，以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股 的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人付款后可获得的净资产。

稀释

如果您投资于 我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至首次公开募股(IPO)每股价格与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值的备考价格之间的差额。

根据2020年9月30日的流通股计算，截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为670万美元，或每股0.84美元。我们的每股历史有形账面净值是我们在2020年9月30日的总有形资产减去我们的总负债 除以截至2020年9月30日的已发行普通股数量。

在 以每单位8.00美元 的首次公开发行价格出售本次发售的75万股(及其项下普通股)后(假设不行使单位所包括的认股权证，该等认股权证不会产生任何价值，而该等认股权证 被分类并计入股权)，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用 后，我们的备考表格为于9月30日的经调整有形账面净值这意味着现有股东的调整后有形账面净值为每股0.42美元，预计立即增加 ，购买本次 普通股的新投资者的预计收益立即稀释为每股6.74美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况 ：

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2020年9月30日的7938,000股已发行普通股 假设(I)承销商不行使其超额配售选择权，(Ii)承销商不行使认股权证。

下表 说明了本次发行完成后，当前股东和投资者在本次发行中的比例所有权与各自支付的相对金额的比较 。它们反映了截至收到对价之日由现有股东支付的款项 ，以及本次发行的投资者在不扣除佣金或费用的情况下以假定发行价支付的款项。 表进一步假设，除此次发行产生的账面净值外，有形账面净值不会发生任何变化。

下表显示了行使 超额配售选择权时会发生的情况：

如果承销商 的112,500股超额配售选择权全部行使，则现有股东持有的股份数量将减少 至本次发行后流通股总数的90.2%；新投资者持有的股份数量将增加至862,500股，占本次发行后流通股总数的9.8%。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中出现的合并财务报表和相关注释一起阅读。除历史合并财务信息外， 以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些 差异的因素包括下面和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的财年(“年度财务报表”)中包含的所有金额 都是根据美国公认会计原则(US GAAP) 编制的。

概述

我们成立于2012年 。我们的收入主要来自国外教育项目支付的费用和学生住宿服务。

与截至2019年9月30日的年度相比，我们在截至2020年9月30日的年度中的收入增长了4%。这些增长 主要归因于迈阿密大学英语课程招生人数的增加 因为我们的业务和营销努力的扩大。因此，与2019财年相比，我们的运营费用增加了42% 以适应业务和营销工作的扩展。因此，与截至2019年9月30日的年度相比，我们在截至2020年9月30日的年度的净收入下降了51%，这主要是由于运营费用的增加 超过了我们收入的增长。

与截至2018年9月30日的财年相比，我们在截至2019年9月30日的财年的收入增长了38%。这些增长主要归因于迈阿密大学英语课程注册人数的增加。我们的 运营费用比2018财年增加了33%，以适应我们业务和营销工作的扩展。 因此，我们截至2019年9月30日的年度的净收入比截至2018年9月30日的年度增长了92%。

截至2020年9月30日，我们的现金为740万美元，与截至2019年9月30日的830万美元相比减少了90万美元。 减少的原因是我们流入和流出的时间以及2020财年我们的净收入减少。

影响我们运营结果的一般因素

我们的业务和 经营业绩受到影响中国海外教育业的一般因素的影响，这些因素包括但不限于：

影响我们运营结果的具体因素

除 一般因素外，本公司已经并将继续受到多个因素的影响，其中许多因素可能不是本公司 所能控制的，包括本注册文件中“风险因素”一节中所列的因素和下文所列的那些因素。

招生

历史销售额的增长主要是由来自中国的学生注册人数推动的。通常，我们吸引新生的能力 在很大程度上取决于我们的声誉、提供英语课程和大专课程的合作教育机构的声誉 以及我们的服务质量。我们的声誉主要得益于我们学生的学业成绩 以及我们与合作教育机构提供的英语课程的质量。

合作教育机构

我们的收入将在很大程度上取决于我们成功管理与合作教育机构的关系的能力。我们在美国寻找合适的教育机构可能会面临 挑战。目前，我们在很大程度上依赖与迈阿密大学的合作伙伴关系来提供我们的英语课程。如果发现我们与迈阿密大学的关系不可持续 ，公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。

迈阿密大学 (米德尔顿校区)协议

迈阿密大学(MU)、伦达金融和教育技术公司(Renda)和Quest Holding International，LLC(QHI)之间的协议原定条款 为期三年，从2020年7月1日至2023年6月30日，由双方进行年度审查。根据 协议条款，公司确定MU-Middletown和ELC录取的合格学生，并确保 学生申请材料完整并正确填写。在被ELC项目录取并进入校园后，学生 将接受英语水平测试和指导。具体而言，评估学生的阅读、写作、口语、听力和语法技能的等级为1-5级：1-3级学生有资格参加密歇根州立大学米德尔顿分校的非学分英语强化课程 ；4级学生是有条件录取的，并能够开始在密歇根大学米德尔顿分校学习课程，一旦完成4级考试，这些学生就会毕业为正式的国际学生身份，这使他们有权开始 主修课程。通常，双方在每个新学年(9月)之前立即结束续签谈判；然而，考虑到新冠肺炎疫情的持续影响，谈判进程已被推迟。

对于1-3级学生，公司需要向MU-Middletown支付每学期5,600美元的1-3级非学分语言教学费用 ，以及每学期500美元的课本和相关课程材料费用。此外，公司要求每个学生每学期支付500美元，以支付与学生活动相关的各种费用。每个学生每学期6,600 的固定费用总额不予退还，并且在协议备忘录(MOA)期限内将保持不变。对于4-5级学生，公司 需要向明尼苏达大学米德尔顿分校支付每学期6,200美元的1-3级非学分语言教学费用 ，以及每名学生每学期500美元的课本和相关课程材料费用。此外，公司还要求 每个学生每学期支付500美元，以支付与学生活动相关的各种费用。每个学生每学期7200美元的总固定费用 不退还，并且在MOA期限内保持不变。所有此类付款均在每个 学期之前支付。

本公司 负责MU-Middletown ELC项目学生的所有住宿、住宿和餐饮服务。它还为寄宿学生提供住房监管和24小时紧急支持。在本协议期限内，本公司 需提供一份涵盖MU、仁达和本公司的一般责任保险单和赔偿。

迈阿密大学 (牛津校区)协议

迈阿密大学(牛津)与QHI之间的协议原期限 为三年，从2019年11月1日至2022年11月1日 须经协议各方审核和续签。本协议可在不少于90天的 书面通知另一方后终止。根据协议条款，本公司同意在本协议有效期内为潜在的中国学生、他们的家长和高中管理人员提供和便利招聘和入学相关服务，并为 中国学生和毕业生提供学生职业发展咨询、雇主招聘和与 职业发展领域内的校友互动。

对于迈阿密大学已全额 支付学费的每名非美国(br})居住在中国的本科生，迈阿密大学同意向本公司支付以下美元款项：(I)如果本公司 在任何给定学年未能提供至少200名学生，将不需要支付任何费用；(Ii)如果本公司提供200名或更多学生，将要求对前200名学生每人支付5%的费用；(Ii)如果本公司在任何给定学年未能提供至少200名学生，则将要求对前200名学生每人支付5%的费用；(Ii)如果本公司在任何给定学年未能提供至少200名学生，则需要为前200名学生每人支付5%的费用。(Iii)对于在特定学年入学的每名 以下50名学生(201-250名)每人支付10%的费用，以及(Iv)为每名250人以上的学生每人支付15%的费用。 此外，根据协议，该大学同意向该公司支付每学年55,000美元的固定费用，以提供与招收居住在美国的准学生相关的 服务。在本协议期限内， 本公司需要提供一般责任保险单和赔偿。

定价和成本

我们的 运营结果直接受到我们的价格和成本的影响。我们向学生收取固定学费，并承担运营英语课程的合作教育机构收取的课程费用 。如果我们目前的 学费水平因竞争加剧而无法维持和/或我们的合作教育机构大幅调整项目费用 ，公司的经营结果可能会受到不利影响。

经营成果

截至2020年、2019年和2018年9月30日的年度

收入、销售成本和毛利率

下表列出了公司的收入、 销售成本和毛利率：

收入主要 包括我们向学生收取的学费和宿舍租赁费。由于2019财年与2018财年相比，我们的学生注册人数大幅增加，我们的收入增加了240万美元 ，增幅为38%。 注册人数从2018财年的159人增加到2019财年的187人。在240万美元的增长中，220万美元的增长与我们的学生招生增加有关，其余20万美元的增长与 我们新的佣金收入有关，该收入来自于为纽卡斯尔的北翁布里亚大学提供招生服务。

与2019财年相比，我们在2020财年的收入 增加了40万美元，增幅为4%，原因是注册了我们的 ELC项目的学生的时间安排。2019年9月至2020年5月举行的2019年秋季项目注册的学生(179名)比2018年9月至2019年5月举行的2018年秋季项目注册的126名学生多。在40万美元的增长中，30万美元与我们为纽卡斯尔北翁布里亚大学提供招生服务所获得的新佣金收入有关。

销售成本 (服务)主要与我们向合作大学支付的项目费用有关，合作大学为我们的学生提供英语学习项目 。课程费用是以学期为基础的，通常是按学生和每学期固定的。我们的英语 学习计划包含五个能力级别。通常，最后一个级别(级别5)通常具有较低的服务成本 ，因此毛利率高于前四个能力级别计划提供的计划。与2018年相比，我们在 2019年的销售成本有所增加，这主要是因为我们的学生注册人数增加了。

我们2020年的销售成本 与2019年相当一致，主要是因为我们2020年与ELC计划相关的收入与2019年相比没有显著变化 。

毛利率-英国学生入学人数

我们在2020、2019年和2018年招收英语学生的毛利率 相当一致。

运营费用

我们的运营费用 包括销售和营销费用以及一般和管理费用。

销售费用

本公司的 销售费用主要涉及向本公司提供招生服务的代理商支付的招生佣金费用 以及与业务发展相关的费用。该公司依靠代理商来推广和招募潜在的学生 来注册其英语学习计划。与2018年相比，2019年的总销售费用增加了70万美元。 增长与我们2019年的收入与2018年相比的增长是一致的。与2019年相比，2020年的销售总费用略有增加 30万美元。这一增长是由于我们2020年的收入比2019年有所增加。

一般费用和 管理费

一般和行政费用 主要由以下费用组成：

与2018年相比，2019年我们的一般行政费用 保持相对稳定，仅小幅增加了30万美元。这 是因为我们的一般管理费用通常是固定的，不会随着收入的变化而显著变化 。2020年与2019年相比大幅增加了130万美元，这是因为我们的业务扩张带来了工资增长 。因此，雇佣了更多的员工来适应增长。

所得税

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律 ，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在向 股东支付股息时，不会征收英属维尔京群岛预扣税。

我们

根据目前的俄亥俄州和美国联邦所得税，公司在俄亥俄州的子公司QHI和MIE需缴纳俄亥俄州的商业活动税(“CAT”)和联邦所得税。俄亥俄州猫是根据销售总收入 征收的营业税。联邦所得税是基于2018年日历年21%的统一税率。

下表 列出了本公司的所得税支出细目。

公司的所得税支出在2019年增加了0.02万美元，尽管所得税前增加了100万美元，这主要是由于2019年美国所得税改革导致所得税税率下降 。与2019年相比，本公司2020年的所得税支出减少了30万美元 ，这主要是由于税前所得税减少了130万美元。

净收入

由于 上述因素，我们在截至2019年9月30日的财年的净收入为210万美元，而截至2018年9月30日的财年的净收入为110万美元，净收入增加了100万美元。

截至2020年9月30日的年度净收入为100万美元，而截至2019年9月30日的年度净收入为210万美元。 净收入减少了110万美元。

流动性与资本资源

现金流和营运资金

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营活动产生的现金。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日，我们 分别拥有740万美元、830万美元和400万美元的现金，其中主要是存放在银行的现金。

公司的 营运资金需求主要包括英语学习项目费用、招生费用、办公费用、专业费用、租金费用和工资费用。 公司的营运资金需求主要包括英语学习项目费用、招生费用、办公费用、专业费用、租金费用和工资费用。我们预计公司的资本需求将由其自身经营活动产生的现金 来满足。

现金流汇总

截至2020年、2019年和2018年9月30日的年度

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物余额 为740万美元；截至2019年9月30日，我们的现金及现金等价物余额为830万美元；截至2018年9月30日，我们的现金及现金等价物余额为400万美元。我们的现金流入主要来自经营活动。

经营活动：

2019年9月30日与2018年

截至2019年9月30日的年度，经营活动产生的净现金为470万美元，而截至2018年9月30日的年度，经营活动产生的净现金为220万美元，这意味着经营活动产生的现金净流入 增加了250万美元。经营活动产生的净现金增加的主要原因如下：

2020年9月30日vs 2019年

截至2020年9月30日的年度， 经营活动使用的现金净额为10万美元，而截至2019年9月30日的年度，经营活动产生的现金净额为470万美元，这意味着经营活动产生的现金净流入 减少了480万美元。减少的主要原因如下：

投资活动：

2019年9月30日与2018年

截至2019年9月30日的年度， 投资活动使用的净现金为20万美元。这完全是由于年内用于 购买物业和设备的现金所致。

截至2018年9月30日的一年中， 投资活动使用的净现金为50万美元。这是由于使用了20万美元现金 用于购买物业和设备，以及预付给本公司一家招生代理的30万美元现金。

2020年9月30日vs 2019年

截至2020年9月30日的一年中， 投资活动使用的现金净额为30万美元。这完全是由于年内用于 购买物业和设备的现金所致。

截至2019年9月30日的年度， 投资活动使用的净现金为20万美元。这完全是由于年内用于 购买物业和设备的现金所致。

融资活动：

2019年9月30日与2018年

截至2019年9月30日止年度，本公司用于融资活动的净额为20万美元，这归因于：i)关联方预支的10万美元 ；以及ii)用于首次公开募股活动的30万美元。

截至2018年9月30日止年度，本公司通过融资活动提供的现金净额为40万美元，应归属于本公司大股东出资的资本 。

2020年9月30日vs 2019年

截至2020年9月30日止年度，本公司在融资活动中的净使用金额为40万美元，这归因于 首次公开募股活动中使用的现金。

截至2019年9月30日止年度，本公司用于融资活动的净额为20万美元，这归因于：i)关联方预支的10万美元 ；以及ii)用于首次公开募股活动的30万美元。

合并资产负债表重大变动项目分析

预付费用和长期预付费用

我们的短期 和长期预付费用主要用于向迈阿密大学预付学费和我们的招生代理 ，以确保他们为我们提供长期的招生代理服务。短期和长期预付费用余额合计 减少100万美元，主要原因是我们的长期招聘代理服务费在2020年摊销， 2020年长期预付代理费没有大幅增加。

财产和设备

物业及设备的账面值 由二零一九年九月三十日的290万美元增加至二零二零年九月三十日的310万美元，原因是(I)购置物业及设备为30万美元；及(Ii)截至2020年9月30日止年度的折旧费用 为10万美元。

应收所得税

应收所得税增加 是由于与2019年相比，2020年的所得税分期付款数额较大。

递延收入

递延收入 指学生预付的学费和宿舍预订费。截至2020年9月30日，我们的递延收入与2019年9月30日相比减少了320万美元，原因是我们在2020秋季ELC计划和2019年秋季计划注册的学生减少了，因为由于课程 的开学日期非常接近于9月30日，大部分学费将推迟到下一财年的秋季计划。

承付款

除本公司于2019年签订的租期为两年的住宅 公寓楼租约如下所述外，截至2020年9月30日及2019年9月30日，本公司并无重大承诺、长期责任或担保。

经营租赁

不可撤销住宅公寓楼经营租约未来合计 最低租金如下：

关键会计政策

我们相信，借款人了解作为我们财务报表基础的关键会计政策是有帮助的。我们的合并财务报表没有重大的 判断和估计。有关我们的关键会计政策的详细信息，请参阅本招股说明书中包含的我们的合并财务报表的注释2 。

表外承诺和安排

于最后实际可行日期，本公司并无 订立任何重大表外交易或安排。

于最后实际可行日期，本公司并无 进行任何重大表外交易或安排。

我们的 业务

概述

精英教育集团国际有限公司(EEI)是由张建波于2017年12月13日在英属维尔京群岛注册注册成立的控股公司。作为EEI的全资子公司，Quest Holding International LLC(QHI)于2012年在俄亥俄州注册成立，旨在为在美国的中国学生提供出国留学和留学后服务。 迈阿密国际教育中心有限责任公司(MIE)于2017年1月13日在俄亥俄州成立 ，是QHI的全资子公司。我们与美国历史最悠久的公立大学之一俄亥俄州迈阿密大学合作，为有兴趣在美国留学的中国学生提供服务。迈阿密大学位于俄亥俄州西南部，成立于1809年，拥有7个学院，5个不同的校区，校园人口约为25,000人。这所被称为“公立常春藤”的大学提供120多个本科生学位、60个研究生学位和13个博士学位。 目前，我们与该大学的合作伙伴关系已经扩展到牛津、米德尔顿、 和汉密尔顿校区。

QHI 为我们项目中注册的每个学生制定具体的教育目标和计划，并提供安全、结构化的环境和支持服务，使学生能够将大部分注意力集中在学术学习上。

QHI的 使命是为我们的学生提供可靠和全面的支持系统，以实现他们的出国留学梦想。 它努力实现这一目标，为学生和家长提供国际学习需求的一站式目的地。QHI在美国设有办事处，并与中国的业务伙伴合作。我们的美国办事处主要负责提供 留学和留学后服务，其中包括学生宿舍管理、学业指导、国际学生服务、学生餐饮服务、学生转学申请服务、实习和就业指导等。奇瑞在中国的业务合作伙伴是位于北京的仁达金融教育科技有限公司(仁达)。其主要业务 包括中国学习市场的开发与合作、语言测试、学生申请、签证服务、出发前 培训、接送安排或可能需要的任何其他住宿安排。

QHI专注于 留学过程的各个阶段，旨在提供最好的服务，以确保每个学生都能成功 完成大学申请、旅行和落户过程。它通过为这些需求提供一站式解决方案 来实现这一点。

中国办事处协调我们客户的考前服务需求，而我们的美国办事处协调并提供实际出国留学和留学后服务。 中国办事处负责协调我们客户的考前服务需求，而我们的美国办事处负责协调和提供实际出国留学和留学后服务。

此类 由我们中国办事处免费协调的入学前服务包括为学生和家长提供的信息支持和咨询服务 ：

抵达后的 服务包括：

下图 说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

行业 和市场背景

随着中国国际留学市场的发展 ，中国政府和外国大学越来越关注中国的教育市场，高中生及其家长成为主要的关注对象，成为国际留学市场的主力军。学生和他们的家长都关注寻找高质量、低风险的出国留学方式，以实现教育投资的回报。虽然我们的许多竞争对手提供快速准备计划，但 许多学生在出国开始 本科学习之前，会在外语学校继续学习几个月的语言。同样，许多预科项目也承诺学生在国外只需三年就能毕业。 这些预科项目位于公立大学，主要形式是一年制大学预科课程， 两年+二年合作项目和三+二年本科继续课程。根据行业需求，出国留学 项目类型在过去10年中不断变化，从3+2到2+3，再到大学预科课程的最后一年 。在对出勤率和参与率进行大量分析后发现，市场上的一年制预科课程规模太小，招生难度很大。事实上，市场上提供的一年制预科课程似乎并没有兑现节约成本的承诺；相反，它延长了出国留学的时间 。

QHI于2018年底至2019年3月与中国四所高校签订了培训 协议，并将迈阿密大学新生的30学分课程全部安排在中国完成。随着国内大学和迈阿密大学教授的汇聚， 学生可以在国内体验外国大学教授的授课体验，并获得迈阿密大学的课程学分，同时 参加英语强化课程。学生在国内学习的费用只有迈阿密大学学费的三分之一， 所以出国留学的时间和费用都符合家长和学生的需求。

俄亥俄州迈阿密大学是一所深受中国学生欢迎的美国百强大学。然而，许多中国学生由于语言成绩不佳而没有 进入大学的机会。从2015年开始，QHI与迈阿密大学 合作，在米德尔敦校区建立了英语语言中心(ELC)。同时，QHI在附近为ELC学生设立了宿舍区和餐厅 。QHI是迈阿密大学米德尔顿校区唯一的录取机构。自2013年以来，QHI积累了大量的市场资源和招生渠道。

学生申请总数 从2013年的38份增加到2019年迄今的526份。鉴于这一增长，迈阿密大学米德尔顿校区无法满足招生需求，迈阿密大学同意QHI于2019年开始在该大学汉密尔顿校区招收国际学生 。

我们的 战略

我们致力于提高我们项目的质量，为我们的客户提供最合适的出国留学选择，并 最终建立一个国际公认的教育品牌。我们设计的管理系统旨在通过提高我们的研发能力、确保稳定的 市场定位和渠道以及配置高效的销售系统，在教育服务市场上追求并确保 持久的竞争优势。

我们 已经制定并打算实施以下战略，以扩大和扩大我们公司的规模：

海外 市场

中国 市场

我们还考虑与英国大学和迈阿密大学一起 扩展到在线教育领域，以利用现有资源。奇瑞 已经开发了在线教育平台，利用此次IPO募集的资金，在线教育计划 将启动和扩大。最后，QHI计划设立一个风险基金，投资于以学生为导向和管理的创新项目 。该风险基金将作为早期天使投资者，专注于投资和投资后的参与。 这些项目的招募将通过多种渠道和各种渠道进行。

我们的 竞争优势

我们 相信以下使我们有别于竞争对手的优势将继续为我们的增长和成功做出贡献。

销售 和市场营销

我们从中国各地招收潜在的 名学生。也就是说，我们的销售和营销人员在四大区域(北部、南部、 东部和西部)开展业务，几乎覆盖了整个国家的领土，北部和西部由销售团队的 成员负责。自2012年创办以来，每年的学生申请和入学人数大幅增加 。我们的营销优势在于我们的灵活性，因为我们可以与所有类型的留学服务提供商和教育机构合作，无论其规模如何，因为所有这些服务提供商和教育机构都负责提供潜在的 学生推荐。我们的营销渠道包括：

目前 有七名市场部成员，三个两人团队，负责全国不同地区， 有一人专门负责与中国职业院校建立合作伙伴关系。我们的销售人员主要依靠 现场访问和培训模式来发展和维护我们的客户基础。我们也相信，加强在线 培训项目与精简培训模式网络相结合，可以有效降低差旅成本。我们 打算开发一个由各种主题划分的新媒体培训资源库，以简化培训和咨询 时间并提高效率。我们还打算实施商务英语电子邮件写作研讨会、 商务沟通研讨会、PPT制作、演示技能和销售咨询技能等培训项目，以提高所有人员的销售能力 。

比赛

近年来，随着更多的参与者进入市场，北美教育市场的竞争愈演愈烈。 我们的竞争通常包括：

我们在美国有官方的大学招生办公室、国际教育集团、留学顾问和培训机构， 使我们能够在整个供应链中提供多种功能。我们相信，与个人留学中介提供的服务相比，我们在 学生出国留学期间和之后提供更优质的服务。同样，我们相信 我们的佣金费率和指导服务使我们有别于外国大学招生办公室。

学生设施

俄亥俄州米德尔顿的QHI宿舍目前最多可容纳200人。学生公寓家具齐全，并配有全套家居用品 。为了确保安全，宿舍周围都安装了监控摄像头。

员工

我们 相信资源管理和规划对于支持我们的发展至关重要，我们致力于 有效地招聘、培训、开发和留住我们的人力资本。QHI美国办事处位于迈阿密大学米德尔顿校区旁边。该办公室有四名辅导员，一名维护人员和四名厨师专门为学生服务。QHI 在北京的市场部有9名顾问，项目开发团队有5名成员，其他部门有5名员工 。

我们的员工没有 由工会或集体谈判协议代表。我们认为我们的员工关系 很好。我们相信，吸引和留住经验丰富的人才是我们成功的关键。此外，我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，我们在招聘员工方面没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难 。

属性

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州米德尔敦N大学大道1209N，邮编：45042。我们拥有这处房产。

此外，公司 管理和运营11栋公寓楼/宿舍，位于俄亥俄州米德尔敦公园巷1061-1099号，邮编45042，其中一个餐厅位于俄亥俄州米德尔顿大学大道北1209N，邮编45042。我们的财产保险单承保火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的设施损失。我们相信，我们目前拥有的设施足以满足我们在可预见的未来 的需求，我们相信我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁额外的 物业，以适应我们未来的扩张计划。

该公司还在北京设有 个行政办公室。办公室由仁达金融根据 本公司与仁达之间的协议条款租赁给本公司，该协议规定我们每年支付290万元人民币用于办公室租金和仁达的 人员配备，并支付位于该等办公室的员工工资。2019年9月，伦达代表本公司续签了本协议，续签期限为12个月。此后，仁达开始向本公司收取每年人民币100万元 的实际租金费用，而不是之前约定的人民币290万元。仁达收取的这笔100万元的年租费 不包括之前包含在2.9元套餐费用中的其他招聘、行政和支付员工支出。 与租金费用类似，其他服务现在由仁达根据其自2019年10月以来代表公司发生的实际支出收取。

知识产权

我们 依靠商业秘密保护以及与高管和大多数 其他员工签订的雇佣和保密协议来保护我们的知识产权。我们与高管签订的雇佣协议包含保密 和保密条款，这些条款要求高管在任职期间和之后的任何时候都负有保密义务。

我们 还在互联网名称与数字地址分配机构和 中国互联网络信息中心注册了一个与我们业务相关的域名。

法律诉讼

我们 目前不是任何法律、仲裁或行政诉讼的当事人，也不知道有任何法律、仲裁或行政诉讼的威胁，而根据我们管理层的意见，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。有时，我们已经成为，将来也可能成为各种法律或行政诉讼或在我们共同业务过程中产生的索赔的一方。无论结果如何，法律或行政诉讼或索赔 可能会因为辩护和和解成本、转移管理层注意力和其他因素而对我们产生不利影响。

政府 法规

中国教育部为通过国家招生计划选拔的学生提供批准的对外合作项目 。这与非学术语言课程不同。高考不及格的学生被视为 计划外招生，他们更适合出国留学。在中国完成一年的英语学习后， 学生可以使用语言学分完成出国留学的基础课程。考试合格后，外国大学可以有条件地录取成绩，也可以不带条件地录取。

知识产权条例

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册申请者 必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息 。根据域名管理办法，“域名”是指用于识别和定位互联网上计算机层次结构的字符标识符 ，它与有关计算机的IP地址相对应。域名注册服务应当遵循“先申请、先注册”的原则。

《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，随后于2016年11月7日修订，并于2017年9月1日起施行。根据修正案，私立学校的赞助商可自行选择开办非牟利或牟利私立学校 ，而在修正案生效前，所有私立学校不得以营利为目的 。不过，办学单位不得开办营利性民办义务教育学校。 也就是说，修正案实施后，从事义务教育的学校应当保留其非营利性地位。 根据修正案，上述新的民办学校分类制度的主要特点包括：(br}营利性民办学校的赞助商有权保留学校的利润和收益， 根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，可以将运营盈余分配给赞助商；(Ii) 非营利性民办学校的赞助商无权获得利润分配或来自非营利性学校， 非营利性学校的所有运营盈余应(Iii)营利性私立学校 有权自行设定学费和其他杂费，而无需事先征得有关政府当局的批准或向其报告 。非营利性民办学校的收费，由省级主管部门管理。, 自治区或市政府；(Iv)民办学校(营利性和非营利性)可享受税收优惠。 非营利性民办学校将享受与公立学校相同的税收优惠。《修正案》生效后营利性民办学校的税收政策仍不明确，具体规定尚未出台；(V)在新建或扩建非营利性民办学校的情况下，学校可以由政府以划拨的方式获得所需的土地使用权，作为优惠待遇。(V)如果有 非营利性民办学校的建设或扩建，学校可以通过 划拨的方式获得所需的土地使用权。营利性民办学校新建、扩建的， 学校可以通过向政府购买取得所需的土地使用权；(六)非营利性民办学校清算后的剩余资产继续用于非营利性学校的办学。营利性民办学校的剩余资产按照《中华人民共和国公司法》分配给发起人；县级以上人民政府可以通过认购民办学校的服务、提供助学贷款和奖学金、出租或者转让未使用的国有资产等方式支持民办学校。政府可以进一步采取政府补贴、奖励基金和奖励捐赠等措施来支持非营利性私立学校。2016年12月30日，教育部、中国民办、国家工商总局、人力资源社会福利部和国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》 ，以反映修正案 规定的民办学校新分类制度。一般来说，如果在修正案颁布前成立的私立学校选择注册为非营利性学校 , 应当修改公司章程，继续运作，完成新的登记手续。民办学校选择注册为营利性学校的，应当进行财务清算，其土地、校舍、净余额等资产的产权经政府有关部门核定，补缴有关 税，申领新的民办学校办学许可证，重新注册为营利性学校并继续经营。有关上述登记的具体规定 尚待省级人民政府出台。2016年12月30日，教育部、工商总局、人社部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》 ，营利性民办学校的设立、分立、合并及其他重大变更，须经教育部门或 劳动和社会福利主管部门批准，并向国家民办主管部门登记。

2018年8月10日， 中华人民共和国司法部在其网站上公布了《中华人民共和国民办学校促进法实施条例》，向社会公开征求意见，教育部已将该条例提请国务院审议。 本轮是修订《民办学校促进法实施条例》的最新立法进展 。具体来说，

我们预计，如果这些 法规生效，它们不会对我们在中国的业务产生实质性影响。

有关保护私隐的规定

中华人民共和国宪法 规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。 近年来，中国政府部门制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。 根据2012年12月28日全国人大常委会 发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守 合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。根据中国人民代表大会于2016年11月7日发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合以识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码。中华人民共和国网络安全法 还规定，网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息， 不得违反法律、行政法规的规定或者双方的约定收集、使用个人信息，应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定处置其保存的个人信息。 网络安全法还规定，网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息， 不得违反任何法律、行政法规的规定或者违反双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的协议处置其保存的个人信息。论儿童个人信息的网络保护, 中央网信委 办公室于2019年8月22日发布，网络运营者应当制定保护未满14周岁儿童个人信息的专门规则和用户 协议，并以醒目、 清楚的方式通知其监护人，并征得其监护人的同意。2020年10月21日，全国人大常委会在其网站上公布了个人 信息保护法案征求意见稿。其中，个人信息保护法案草案规定，如果个人信息处理者出于业务需要需要向中华人民共和国境外的任何一方提供个人信息， 他们有严格的义务。

管理

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄以及他们担任的职位：

张建波是该公司的创始董事长兼首席执行官。2012年10月至2017年12月，他担任Quest Holding International首席执行官 。从2017年12月至今，他一直担任公司 首席执行官。张先生拥有中国人民大学金融学学士学位(1987年)，并在那里完成了金融学院金融博士 文凭课程(2013年)。他还完成了新加坡天都教育集团的EMBA课程(2003) 和英国考文垂大学的MBA课程(1999)，并持有中国人民大学金融学院金融硕士文凭课程 (1993)。张建波在公司的创立和长远愿景中起着举足轻重的作用。

吴振宇 公司首席财务官兼董事会成员。从2017年至今，吴先生一直担任马尼托巴大学阿斯佩尔商学院研究和研究生项目副院长和创业与金融学教授。 他于2015年至2017年担任同一所商学院工商管理系主任。2011至2017年间，他 是马尼托巴大学I.H.商学院的副教授，从2012年开始担任创业与创新加拿大研究 教席(Tier II)。吴先生拥有加拿大阿尔伯塔省卡尔加里卡尔加里大学的金融学博士学位(2007年)、金融MBA学位(2012年)和经济学硕士学位(2001年)。他 还拥有中国天津南开大学经济学学士学位(1999年)。吴先生对公司运营的了解以及他的财务和会计专业知识对公司的成功至关重要。

徐云霞 徐云霞是公司首席运营官。自2017年12月以来，她在精英教育集团有限公司担任总经理。在此之前，从2016年9月到2017年12月，她担任QHI总经理，负责协调和管理美国办事处。2009年至2016年8月，她担任北京仁达金融教育科技有限公司副总经理。她拥有山东师范大学英语学士学位(2003年)， 在人民大学(2008-2009年)和清华大学(2013-2015年)参加了多个MBA文凭课程。徐云霞在教育行业的知识 使她成为公司管理层的宝贵补充。

王彤 公司副总裁兼首席开发官。他于2019年11月1日加入公司。他拥有英国考文垂大学电子商务和信息技术学士学位和市场营销硕士学位。在加入本公司之前， 他在2016年1月至2019年10月期间担任优信集团(纳斯达克股票代码：UXIN)高级合伙人和优信汽车销售管理中心总经理。2012年6月至2016年6月，担任优信拍卖(北京)总经理兼总监。

李静(音译)是该公司的首席营销官。从2013年3月至今，她一直在QHI担任常务董事 ，负责营销和合作伙伴关系发展以及团队管理。她拥有中国北京服装技术学院聚合物 材料学士学位(2000-2004)和英国利兹大学聚合物与表面涂层科学与技术硕士学位(2005-2007)。李静在市场营销和管理方面的经验 为公司的管理团队做出了重要贡献。

于波(Bo Yu)是该公司的首席项目官。在2018年加入EEI之前，他曾在环球雅思、北京新威教育学校和梅腾英语担任过多个职位。他获得了全球教师证书-TEFL1999年从英国伦敦三一学院(将英语作为外语教学)和全球高级英语培训师证书 -LTCL2000年在英国谢菲尔德。他于2001年在英国谢菲尔德哈莱姆大学攻读教育硕士课程(TESOL MA)。薄宇的教育经历和经验为公司的努力做出了重大贡献。

克雷格·威尔逊(Craig Wilson)是本公司的独立董事。他目前是萨斯喀彻温省大学爱德华兹商学院的金融学教授。从2018年至今，他一直担任萨斯喀彻温大学爱德华兹商学院财务与管理科学系主任，从2008年至今-在同一商学院担任金融学副教授 。Wilson先生拥有金融学博士学位(阿尔伯塔大学，2004年)和商业学士学位(阿尔伯塔大学，2004年)，以及数学理学学士学位(阿尔伯塔大学，1996年)。威尔逊先生在金融和管理科学方面的深厚学术知识和专长代表了公司董事会的宝贵技能。

G. 迈克尔·普拉特是本公司的独立董事。2010年7月至2016年6月，普拉特先生担任俄亥俄州迈阿密大学地区校区主任兼副教务长。在此之前，从2013年到2016年，他担任副教务长， 地区校区院长，人类学教授(2010-2013)。他拥有俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学人类学博士学位(1981)、凯斯西储大学人类学硕士学位(1975)和俄亥俄州牛津迈阿密大学人类学本科学位(1973)。普拉特先生的学术背景和与我们的主要合作伙伴迈阿密大学的长期联系对董事会的技能做出了重要贡献。

凯利·考恩是本公司的独立董事。2015年10月至2016年9月，考恩女士担任辛辛那提州立技术与社区学院米德尔顿校区主任。在此之前，从1993年到2014年，她是迈阿密大学米德尔顿校区的 教授和院长。考恩女士的学术背景和与俄亥俄州大学社区的长期联系 对董事会的技能做出了重要贡献。

在过去十年中，S-K法规第401(F)项所列事件中没有发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信有重大影响的事件 。

董事会和董事会委员会

董事会组成；风险监督

我们的 董事会目前由五名董事组成。根据我们的组织备忘录和章程，我们的高级职员 将由董事会选举并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制 ，直到他们辞职或经我们的股东决议罢免。董事将被自动免职 如果董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整， 或身体或精神上无能力担任董事。除上述情况外， 我们的任何高管和董事之间没有家族关系。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。 我们的董事会至少每季度召开一次会议。

作为纳斯达克规则下的一家较小的报告公司，我们只需要维持一个由至少 50%的独立董事组成的董事会，以及一个由至少两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由同时 符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。 此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他 选择或提名我们董事的安排或谅解。

本公司的组织章程大纲和章程细则没有正式要求我们召开股东年会 。然而，尽管如上所述，我们打算在我们的年会上举行此类会议，以选举我们的董事，其中包括 。

虽然 根据纳斯达克市场规则(具体定义见第5615(C)条)，本公司可能被视为“受控公司”，但 本公司不打算利用根据 纳斯达克市场规则给予受控公司的公司治理豁免。同样，该公司打算遵守所有适用的纳斯达克公司治理要求 ，而不考虑其“外国私人发行”地位。

我们的 董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官进入董事会是很重要的 ，因为他在风险监督或公司中扮演着关键角色。作为一家 规模较小、董事会规模较小的报告公司，我们认为让所有 董事参与并参与风险监督事务是合适的。

导演 独立性

我们的 董事会已应用纳斯达克独立性标准审查了我们董事的独立性。基于这次审查，董事会 认定克雷格·威尔逊、迈克尔·普拉特和凯利·考恩在纳斯达克规则中都是“独立的” 规则。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的 纳斯达克规则，我们预计我们的独立董事将根据需要定期开会，以履行他们的职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议。

董事职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有忠诚的义务，诚实守信地行事，以期实现我们的最大利益。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能和谨慎和勤奋，一个相当谨慎的人在类似的情况下也会行使 。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录 和公司章程。如果我们董事的义务被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

董事会 委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司 财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。 董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬 政策和各种形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的 计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责 评估董事会的表现，审议并就提名或董事选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性 。

审计 委员会

除其他事项外， 审计委员会将负责：

我们的 审计委员会由克雷格·威尔逊、迈克尔·普拉特和凯利·考恩组成，威尔逊先生担任审计委员会主席。 我们的董事会已经肯定地确定，审计委员会的每一名成员都符合根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职的“独立 董事”的定义。此外， 我们的董事会已确定Wilson先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

薪酬 委员会

除其他事项外， 薪酬委员会将负责：

我们的 薪酬委员会由Craig Wilson、Michael Pratt和Kelly Cowan组成，普拉特先生担任薪酬 委员会主席。本公司董事会已肯定地认定，薪酬委员会的每位成员都符合根据纳斯达克规则担任薪酬委员会成员的“独立董事”的定义 。

提名委员会

除其他事项外， 提名委员会将负责：

我们的 提名委员会由克雷格·威尔逊(Craig Wilson)、迈克尔·普拉特(Michael Pratt)和凯利·考恩(Kelly Cowan)组成，考恩女士担任 提名委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定，提名委员会的每一名成员都符合根据纳斯达克规则在提名委员会任职的“独立董事”的定义 。

商业行为和道德准则

我们的 董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的网站上提供了此 代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订和任何豁免。 我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员的任何《商业行为和道德准则》的修订和豁免。

董事职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。 有关我们董事根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任的更多信息，请参阅“股本说明-公司法中的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录 和公司章程。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

我们董事会的职权包括，其中包括：

感兴趣的 笔交易

董事可以就 他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已进行或将要进行的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露该利益。向 董事会发出一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内，表明 一名董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系 ，即属充分披露，且在发出该一般通知后，将无须 就任何特定交易发出特别通知。

薪酬 和借款

董事可以获得我们董事会不定期确定的报酬。每位董事有权获得 报销或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或其他与履行董事职责有关的 会议而合理发生或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审核和批准 董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金 ，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时，发行债券、债券和其他证券 。

资格

董事不需要持有股票作为任职资格。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下表 显示了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度薪酬：

雇佣 协议

与张建波签订聘用协议

自2018年10月1日起，我们与张建波签订了聘用协议，根据该协议，张建波同意担任我们的首席执行官 官员。该协议规定，每年基本工资为60,000美元，应根据公司的一般薪资惯例 支付。根据协议条款，如果根据本公司薪酬委员会的决定，本公司在本会计年度的总销售额增长了20%，张先生将有权获得最高达60,000美元的年度现金红利 。他还有权获得合理费用的报销，以及休假、病假、 健康和此类协议规定的其他福利。在董事会批准后，根据2019年股权激励计划的条款，他还将 按季度获得10万股限制性股票。协议期限 将于2023年9月30日到期，除非 协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月。如果该高管因任何 原因终止其在本公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止未支付的工资部分、截至解聘之日的任何未支付的 奖金以及其协议项下的任何未支付或未使用的福利部分。如果在我们的选举中，他的雇佣被 无故终止(根据协议的定义)，这需要提前30天的 通知，或者由他出于“充分的理由”(按照协议的定义)被终止, 他有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费 ，以及终止合同当年目标年度奖金的按比例部分。 张先生已同意在终止雇佣关系后9个月内不与我们竞争；他还执行了某些非邀请函、 保密协议以及此类协议的其他约定。

与吴振宇签订聘用协议

自2018年10月1日起，我们与吴振宇签订了雇佣协议，根据该协议，吴振宇同意担任我们的首席财务官 。该协议规定，每年的基本工资为30,000美元，应根据公司的一般薪资惯例 支付。根据自2018年10月1日起生效的协议条款，如果经本公司薪酬委员会认定，本财年本公司的 总销售额增长20%，吴先生将有权获得最高达30,000美元的年度 现金奖金。他还有权获得合理费用的报销， 以及假期、病假、健康和此类协议规定的其他福利。经 董事会批准后，根据2019年股权激励 计划的条款，他还将按季度获得5万股限制性股票。协议期限将于2023年9月30日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月 。如果该高管在 公司的雇佣因任何原因被终止，公司将向该高管支付截至其被解聘之日 为止的工资的任何未付部分、至解聘之日为止的任何未付奖金以及协议项下其福利的任何未付或未使用部分 。如果在我们的选举中无故终止他的雇佣关系(按照协议的定义)， 这需要提前30天通知，或者由他出于“充分的理由”(按照协议的定义), 他应 有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分 。吴先生已经同意在他 离职后的9个月内不与我们竞争，他还执行了某些非邀请性、保密性和其他此类性质协议的惯例公约。

与徐云霞签订聘用协议

自2018年10月1日起，我们与徐云霞签订了聘用协议，根据协议，徐云霞同意担任我们的副总裁兼首席运营官 。该协议规定，根据公司的一般薪资惯例，应支付的年度基本工资为30,000美元。根据自2018年10月1日起生效的协议条款，如果经本公司薪酬委员会认定，本财年本公司总销售额增长20%，徐女士将有权获得最高达30,000美元的年度现金奖金 。她还有权报销合理的 费用，以及假期、病假、健康和此类协议规定的其他福利。经 董事会批准后，根据2019年股权 激励计划的条款，她还将按季度获得3万股限制性股票。协议期限将于2023年9月30日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长 12个月。如果该高管 因任何原因终止在本公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其离职之日起 未支付的工资部分、至终止之日为止的任何未付奖金以及协议项下 其福利的任何未付或未使用部分。如果在我们的选举中无故终止她的雇佣关系(根据 协议的定义)，这需要提前30天的通知，或者由她出于“充分的理由”(根据协议的定义), 她有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取解雇发生当年她的 目标年度奖金的一部分。徐女士已经同意在终止雇佣关系 后的9个月内不与我们竞争，她还执行了某些非邀请性、保密性和其他此类协议惯用的契约 。

与王彤签订雇佣协议

自2019年11月1日起，我们与王彤签订了雇佣协议，根据该协议，王彤同意担任我们的副总裁兼首席开发官 。该协议规定，根据公司的一般薪资惯例，应支付的年度基本工资为30,000美元。根据协议条款，如果根据本公司薪酬委员会的决定，本公司在本会计年度的总销售额增长了20%，王先生将有权获得最高达 美元的年度现金奖金 。他还有权获得合理费用的报销，以及休假、病假、 健康和此类协议规定的其他福利。在董事会批准后，根据2019年股权激励计划的条款，他还将 按季度获得3万股限制性股票。协议期限 将于2023年10月31日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月。如果该高管在本公司的雇佣因任何原因被终止， 公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止未支付的工资部分、至解聘之日为止的任何未付奖金 以及其协议项下的任何未支付或未使用的福利部分， 公司将向该高管支付截至其被解聘之日为止的任何未付部分工资和任何未付奖金 。如果他的雇佣 在我们的选举中被无故终止(根据协议的定义)，这需要提前30天 通知，或者由她以“充分的理由”(根据协议的定义)终止, 他有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费 ，并按比例获得她在离职当年的目标年度奖金的一部分。 王先生已同意在她终止雇佣后的9个月内不与我们竞争；他还执行了某些非邀请函、 保密和其他此类协议的惯例约定。

聘用 与李晶的协议

自2018年10月1日起，我们与李静签订了聘用协议，根据该协议，李静同意担任我们的首席营销官 。该协议规定，每年的基本工资为30,000美元，应根据公司的一般薪资惯例 支付。根据自2018年10月1日起生效的协议条款，如果经本公司薪酬委员会认定，本财年本公司的 总销售额增长20%，李女士将有权获得高达30000美元的年度 现金奖金。她还有权获得合理费用的报销， 以及假期、病假、健康和此类协议规定的其他福利。经 董事会批准后，根据2019年股权激励 计划的条款，她还将按季度获得1万股限制性股票。协议期限将于2023年9月30日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月 。如果该高管在 公司的雇佣因任何原因被终止，公司将向该高管支付截至其离职之日 为止未支付的工资部分、截至终止之日的任何未付奖金以及协议项下其福利的任何未支付或未使用部分 。如果在我们的选举中无故终止她的雇佣关系(按照协议的定义)， 这需要提前30天通知，或者由她出于“充分的理由”(按照协议的定义), 她有权 获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分 。李女士已经同意在她 离职后的9个月内不与我们竞争，她还执行了某些非邀请性、保密性和其他此类协议惯例的公约。

聘用 与薄宇的协议

自2019年8月1日起，我们与薄宇签订了聘用协议，根据该协议，薄宇同意担任我们的首席项目官 。该协议规定，每年的基本工资为30,000美元，应根据公司的一般薪资惯例 支付。根据自2019年8月1日起生效的协议条款，如果经本公司薪酬委员会认定，本财年本公司的 总销售额增长20%，余先生将有权获得最高达30,000美元的年度 现金红利。他还有权获得合理费用的报销， 以及假期、病假、健康和此类协议规定的其他福利。经 董事会批准后，根据2019年股权激励 计划的条款，他还将按季度获得1万股限制性股票。协议期限将于2023年9月30日到期，除非协议一方提前90天通知终止，否则协议期限将自动延长12个月 。如果该高管在 公司的雇佣因任何原因被终止，公司将向该高管支付截至其被解聘之日 为止的工资的任何未付部分、至解聘之日为止的任何未付奖金以及协议项下其福利的任何未付或未使用部分 。如果在我们的选举中无故终止他的雇佣关系(按照协议的定义)， 这需要提前30天通知，或者由她出于“充分的理由”(按照协议的定义), 他应 有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，并按比例领取离职当年目标年度奖金的一部分 。余先生已经同意在她 离职后的9个月内不与我们竞争，他还执行了某些非邀请性、保密性和其他此类协议惯例的公约。

2019年 股权激励计划

我们 通过了2019年股权激励计划(《计划》)。该计划是以股票为基础的薪酬计划，为公司主要员工和董事提供 可酌情授予的股票期权、股票奖励和股票单位奖励等。 该计划是一项基于股票的薪酬计划，其中包括对公司主要员工和董事的股票期权、股票奖励和股票单位奖励的酌情授予。该计划的目的是表彰这些个人对我们公司及其子公司做出的贡献 ，并为他们提供额外的激励，以实现我们公司的目标。截至本计划日期，计划 下未提供任何拨款。以下为《计划》摘要，以《计划》全文为准。

行政管理。 本计划将由我们的董事会或董事会薪酬委员会(一旦成立)管理。 (我们将管理本计划的机构称为“委员会”)。

普通股股数 。根据该计划可能发行的普通股数量为200万股。根据本计划可发行的股票 可以是授权但未发行的股票或库存股。如果根据本计划作出的任何奖励因任何原因失效、没收、到期、终止或取消 ，受奖励的股票将再次可供发行。任何由参与者交付给我们或由我们代表参与者代扣代为支付 奖励或支付与奖励相关的预扣税款的股票 将不再可供发行，所有此类股票 将计入根据本计划发行的股票数量。如果发生任何重组、资本重组、股票拆分、股票分配、合并、合并、拆分、 分拆、合并、细分、合并或换股、公司资本结构的任何变化或 任何类似的公司交易，根据本计划可发行的普通股数量将进行 调整。在每种情况下，委员会都有权酌情作出其认为必要的调整，以保留本计划下的预期利益。 根据本计划授予的任何奖励不得转让，除非通过遗嘱、世袭法律和分配 。

资格。 本公司所有主要员工和董事均有资格获得本计划的奖励。

奖励参与者 。该计划规定，除其他外，可酌情奖励参与者股票期权、股票奖励和股票单位奖励 。根据本计划作出的每项裁决将由书面裁决协议证明，该协议规定了委员会根据本计划的条款自行决定的裁决条款和条件 。

股票期权。 委员会有权酌情授予参与者非限制性股票期权或激励性股票期权，并设定适用于期权的 条款和条件，包括期权类型、受期权约束的股票数量和 归属时间表；每个期权将自授予之日起十年到期，不得就股票期权 支付股息等价物。关键员工在任何日历年可获得股票期权和股票增值权的股票总数 为200,000股，但关键员工在开始受雇于本公司或其子公司的日历年度可获得股票期权和股票增值权的股票总数为 350,000股。

股票大奖。 委员会有权向参与者授予股票奖励。根据本计划授予的股票将自本公司完成首次公开发行其证券以及可能在个别授予协议中规定的其他条款、限制和资格后生效并可行使 。股票奖励将包括参与者无任何代价授予的普通股 或由董事会决定以适当代价出售给参与者的股票。奖励给每位参与者的 股票数量以及奖励的限制、条款和条件将由 委员会自行决定。在这些限制的限制下，参与者将成为授予他或她的股份的股东， 将拥有股份股东的权利，包括投票和获得股份股息的权利 ；条件是，任何基于业绩的股票奖励应支付的股息将由我们持有，并且仅在该股票奖励的限制失效时才支付给股票奖励持有人，委员会可自行决定 积累和持有此类股息。根据守则第162(M)条，可用于股票奖励、股票红利奖励和/或股票单位奖励的股票总数 在任何 日历年可授予任何关键员工的最高股票数量为250,000股，如果奖励是现金支付的，则金额等于该股票数量 在奖励结算之日的公平市场价值。(br}股票奖励和/或股票单位奖励可用于股票奖励、股票红利奖励和/或股票单位奖励的最高股票总数为250,000股，如果奖励是现金支付，则为奖励结算之日的公平市场价值。根据守则第162(M)节，股票奖励计划旨在使 符合“绩效为基础”的规定。)

支付 股票期权和预扣税。委员会可采用以下一种或多种方式支付 任何奖励，包括股票期权的行使价，以及支付与奖励相关的最低所需纳税义务：(I)现金；(Ii)从经纪交易商那里收到的现金，持有者已向其提交行使通知以及 不可撤销的指示，要求其迅速向我们交付出售受奖励限制的股票的销售收益金额 以支付行使价格或预扣税款；(Iii)指示吾等扣留以其他方式可发行的普通股 ，而奖励的公平市值相当于须予扣留的金额；及(Iv)交付委员会可接受且于行使日的总公平市值等于行使价或预扣税项，或通过认证该等先前收购的股份证明所有权的 普通股。

授标协议修订；计划的修订和终止；计划的期限。委员会可随时修订任何授标协议 ，条件是未经参与者书面同意，任何修改不得以任何实质性方式影响任何参与者在任何协议下的权利 ，除非适用法律、法规或证券交易所规则要求进行此类修改 。董事会可不时终止、暂停或修订计划的全部或部分，而无需 股东批准，除非适用法律、法规或证券交易所规则要求此类批准，且除非 股票上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求，否则未经参与者书面同意，任何修订 不得以任何重大方式对任何参与者在任何未完成奖励项下的权利造成不利影响。

尽管 如上所述，本计划或任何未完成的奖励协议都不能以导致 股票期权重新定价的方式进行修改。重新定价的广义定义包括降低股票期权的行权价或取消股票期权 ，以换取现金、行权价较低的其他股票期权或其他股票奖励。(未经股东批准重新定价的禁令不适用于为反映公司资本结构变化或类似事件而对奖励进行公平调整的情况 。)

在本计划生效之日或之后，不得根据本计划授予 奖励。

感兴趣的 笔交易

董事可以就 他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已进行或将要进行的交易感兴趣这一事实后，立即向所有其他董事披露该利益。

向董事会发出一般通知或披露，或在会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式披露一名董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或受托人 ，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，即为充分披露，且在该 一般通知之后，将不需要就任何特定交易发出特别通知。

责任和其他赔偿事项的限制

英属维尔京群岛 法律不限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策， 例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录和章程 ，我们可以赔偿其董事、高级职员和清算人的所有费用，包括律师费，以及 他们作为我们的董事、 高级职员或清算人而在民事、刑事、行政、行政 或调查程序中合理产生的所有判决、罚款和金额，以及他们因担任我们的董事、 高级职员或清算人而被威胁成为一方的所有费用。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事， 以注册人的最佳利益为出发点，在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信 他们的行为是非法的。

由于根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许 控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

董事 薪酬

所有董事的任期均为 ，直至其继任者被正式选举并获得资格为止，除非董事决议或成员决议已确定任期 。我们的董事或高管之间没有家族关系。高级职员由 选举产生，由董事会酌情决定。员工董事不会因其服务获得任何报酬。 非员工董事担任董事有权每月获得1,250美元(但 审核委员会主席有权每月获得1,500美元除外)，并可从我们公司获得期权授予。

相关 方交易记录

以下是自成立以来的交易 描述，其中涉及的交易金额超过或将超过过去两个完整会计年度的年末12万美元或总资产平均值的百分之一 ，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的两个六个月的 ，我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的受益 持有人，或任何直系亲属或与本公司分享家庭的人已经或将会有直接或间接的物质利益。

由于关联方余额的原因

关联方截至2020年和2019年9月30日的余额为140,000美元，涉及张建波代表本公司支付的首次公开募股(IPO)费用。由于关联方余额而产生的 是无担保、无利息和按需到期的。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表 列出了有关我们普通股的实益所有权的某些信息，并进行了调整以反映我们在首次公开募股(IPO)中出售的普通股 ，用于：

我们已根据证券交易委员会的规则确定 受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人对 拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权 在2020年12月14日起60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购的任何股份。除以下脚注指出的 外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表 中点名的个人和实体在适用社区财产法的前提下，拥有关于 其实益拥有的所有普通股的唯一投票权和投资权或获得经济利益的权力。表中列出的股东均不是经纪交易商 或经纪交易商的附属公司。表中列出的股东没有一个位于美国， 他们持有的普通股也没有位于美国。适用的所有权百分比基于截至2020年12月14日的7938,000股已发行普通股 。除非另有说明，下表 中列出的每个受益人的地址均为公司c/o 1209 N.University Blvd，Middletown，OH 45042。

截至2019年10月10日，我们的股票登记册中共有23名登记持有人，其中没有一名持有人是美国居民。个人 登记持有人的数量仅基于我们的股份登记簿，并不涉及 登记持有人是否可以代表一个或多个个人或机构持有一股或多股股票，这些个人或机构可能被视为我公司一股或多股股票的受益者 。

据我们所知，没有其他股东实惠拥有我们超过5%的股份。本公司并非由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。我们的大股东 没有任何特殊投票权。

我们的 审计委员会章程将规定，我们的审计委员会负责预先审查和批准任何相关的 方交易。这将涵盖除证券法下S-K条例第404项中规定的某些例外情况外， 我们 曾经或将要作为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，并且相关人士曾经或将拥有直接或 间接重大利益，包括但不限于，由相关个人或实体购买或从相关个人或实体购买商品或服务，而该相关个人或实体在该等交易、安排或关系中拥有实质性权益、债务。 本节中描述的所有交易都发生在我们的审计委员会成立并采纳本政策之前，但随后都得到了我们董事会的批准。

股本说明

我们于2017年12月13日根据英属维尔京群岛法案 注册为英属维尔京群岛商业公司，名称为“精英教育集团国际有限公司”。

2020年10月25日，我们的董事会和股东批准了我们已发行和已发行普通股的0.63股1股反向股票拆分 (“反向股票拆分”)，并于2020年10月27日生效。

截至本招股说明书发布日期 ，我们已授权发行3150万股普通股，面值0.0015美元。以下是我们的组织章程大纲和章程的材料 条款摘要；这些文件的副本将作为注册声明的证物存档 本招股说明书是其中的一部分。

特此提供的单位

我们以每台8.00美元的固定价格提供 750,000台。每个单位包括(A)一股普通股，(B)一股A系列认股权证，以每股5.00美元的行使价购买一股普通股，可行使至发行日五周年， 及(C)一股B系列认股权证，以每股10.00美元的行使价购买一股普通股，可行使至发行日五周年，并受本文所述的某些调整和无现金行使条款的限制。 但将在 此产品中一起购买。我们不打算申请任何一种权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计A系列权证或B系列权证也不会形成市场。

股票

我们发行的所有 普通股均已全额支付且不可评估。普通股凭证以登记方式发行。我们的 非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的有权就 该等行动投票的股东大会上进行，或可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每位亲自或委派代表(如果股东是公司，则由其正式授权的代表)出席的股东将就其持有的每股普通股投 一票。

授权代理

A系列权证和B系列权证将根据我们与我们的权证代理VStock Transfer，LLC(“权证代理”)之间的权证代理协议(“权证 代理协议”)以注册形式发行。认股权证的材料 条款列于此，认股权证代理协议的副本已作为表格F-1的 注册声明的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。本公司及认股权证代理可未经任何持有人同意而修订或补充认股权证代理协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或 补充其中所载任何有缺陷的条文，或就认股权证代理协议项下双方认为必要或适宜的事项或 问题增加或更改任何其他条文，而双方 真诚地认为不应对A系列或B系列认股权证持有人的利益造成不利影响。对《认股权证代理协议》的所有其他 修订和补充均须经持有A系列和B系列每份认股权证至少50.1% 的持有人投票或书面同意。

特此发行A系列认股权证

A系列认股权证 使登记持有人有权以相当于每股5.00美元的价格购买一股我们的普通股，可进行如下调整 ，截止于纽约市时间下午5点，即发行日期的第五(5)周年纪念日。

行使A系列认股权证时可发行的普通股行使价 和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、额外普通股股息或资本重组、重组、合并或合并。

A系列认股权证 可在到期日或之前在认股权证代理办公室交出时行使， 按说明填写并签署的认股权证证书上附上的行权证表格，连同以保兑或官方支票支付给我们的行权证行使价 全额支付正在行使的认股权证数量。A系列权证持有人在行使其 A系列权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在A系列认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股登记在册的股份投一票。

A系列认股权证 不得以现金形式行使，除非在行使时，招股说明书或招股说明书与可在行使A系列认股权证时发行的普通股有关，并且普通股已根据权证持有人居住国的证券法律注册或获得资格或被视为豁免。根据A系列认股权证代理协议的条款， 我们已同意尽最大努力保存当前招股说明书或与A系列认股权证行使时可发行的普通股相关的招股说明书 ，直至A系列认股权证到期。此外，如果在行使A系列认股权证时可发行的普通股的招股说明书或招股说明书不是当前的，或者普通股在A系列认股权证持有人所在的司法管辖区不符合或不受资格限制，则A系列认股权证的市场可能会受到限制。 A系列认股权证持有人所在的司法管辖区 。在任何情况下，A系列认股权证的登记持有人都无权获得净现金结算 ，以代替我们普通股的实物结算。

在行使A系列认股权证时，不会发行普通股的零股 。如果在行使A系列认股权证时，持有人将 有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股股数 向下舍入到最接近的整数。如果持有人同时行使多个A系列认股权证 ，我们将合计在所有A系列认股权证行使后可发行的全部股票数量。

A系列认股权证的价格是我们和承销商在考虑了多种因素(包括但不限于此次发行单位的定价)后任意确定的。对于所考虑的这些因素中的任何一个方面，都没有给予特别的权重 。我们没有对权证进行任何估值方法。

A系列权证 表格包含适用法律和法院选择条款，该条款规定，在符合适用法律的情况下，因权证协议而引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼 或针对我们或认股权证代理人的索赔应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提起和执行 ，每一方均不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性司法管辖区。 A系列认股权证的每一方均不可撤销地放弃面交送达传票，并同意在任何此类诉讼、行动 中送达传票，或通过挂号或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将传票副本邮寄给 上述一方，该地址是根据传票向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且 充分的传票和通知送达。尽管如上所述，上述排他性论坛条款 不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，或根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出诉讼理由的任何申诉。交易法第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

特此发行B系列认股权证

B系列认股权证 使每位持有者有权以每股10.00美元的行使价购买一股我们的普通股，可进行如下调整 ，截止于纽约市时间下午5点，即发行之日的第五(5)周年纪念日。

行使B系列认股权证时可发行的普通股行使价 和股数在某些情况下可能会调整， 包括股票股息、额外普通股股息或资本重组、重组、合并或合并。

B系列认股权证 可在到期日或之前在认股权证代理办公室交出时行使， 按说明填写并签署的认股权证证书上附上的行使表，并以保兑的或官方的银行支票全额支付行使价 正在行使的认股权证数量的行权证价格 ，即可在到期日或之前在认股权证代理办公室交出行权证证书 ，并按说明填写并签立行权证证书，同时全额支付行权证数量的行权价。B系列认股权证持有人在行使其 B系列认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在B系列认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股普通股享有一票投票权。

B系列认股权证 不得以现金形式行使，除非在行使B系列认股权证时发行的与普通股有关的招股说明书或招股说明书是有效的，并且普通股已根据权证持有人居住国的证券法 注册或获得资格或被视为豁免。 在行使B系列认股权证时，招股说明书或招股说明书是有效的，并且普通股已根据权证持有人居住国的证券法注册或获得资格或被视为豁免。根据B系列认股权证代理协议的条款， 我们已同意尽最大努力保留当前的招股说明书或与B系列认股权证行使 时可发行的普通股有关的招股说明书，直至B系列认股权证到期。此外，如果在行使B系列权证时发行的与普通股相关的招股说明书或招股说明书不是当前的，或者如果普通股在B系列权证持有人所在的司法管辖区不符合或不受资格限制，则B系列认股权证的市场可能会受到限制。 B系列认股权证持有人所在的司法管辖区。在任何情况下，B系列认股权证的登记持有人都无权获得净现金结算 ，而不是实物结算我们普通股的股票。

在行使B系列认股权证时，不会发行普通股的零股 。如果在行使B系列认股权证时，持有人将 有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量 向下舍入到最接近的整数。如果持有人同时行使多个B系列认股权证 ，我们将合计在行使所有B系列认股权证后可发行的全部股票数量。

B系列认股权证的价格是我们和承销商在考虑了多种因素(包括但不限于此次发行单位的定价)后任意确定的。对于所考虑的这些因素中的任何一个方面，都没有给予特别的权重 。我们没有对权证进行任何估值方法。

如果我们未能保存 当前的招股说明书或与行使B系列认股权证后可发行的普通股相关的招股说明书，该等持有人 可以根据B系列认股权证条款中规定的公式，在“无现金”的基础上行使其B系列认股权证。此外，如果我们普通股在 发行日或之后的任何交易日的成交量加权平均价格(VWAP)未能超过B系列认股权证的行使价，则B系列认股权证的持有人可以在(I)权证发行之日起15个交易日或(Ii)我们普通股成交量为1,000万美元的时间(以任何股票剥离调整为准)中较早的 个交易日，在“无现金”的基础上行使该等认股权证。在这种情况下，该无现金行使中可发行的普通股股份总数 应等于(X)根据其条款行使B系列认股权证时可发行的普通股总数 (如果行使方式为现金行使而不是 无现金行使)和(Y)1.00的乘积。

B系列认股权证表格包含适用法律和论坛选择条款，该条款规定，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对我们或认股权证代理人的 诉讼、诉讼或索赔应 在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提起并强制执行，各方 均不可撤销地服从此类司法管辖，而该司法管辖区应是任何此类诉讼的独家法院。诉讼或索赔。 B系列授权书的每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼、诉讼或诉讼，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据 )的方式向该方邮寄一份副本，送达诉讼、诉讼或诉讼的任何 诉讼、诉讼或诉讼程序的有效地址，并同意此类送达构成 对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。尽管如上所述，上述排他性论坛条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，或根据证券法对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出的任何诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

选举 董事

特拉华州 只有在公司注册证书明确授权的情况下，才允许累积投票选举董事。 但是，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权 。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个被接受为惯例的概念，我们的组织备忘录和章程中也没有规定允许对董事选举进行累积投票 。

会议

我们必须提供所有股东大会的 书面通知，说明拟召开的 会议日期前至少7天的时间、日期和地点，并向在通知日期以股东身份列名并有权 在会议上投票的人员说明时间、日期和地点。如果持有我们至少30%已发行有表决权股份的股东提出书面要求，我们的董事会将召开股东大会。另外，我们的董事会可能会根据自己的 议案召开股东大会。如果有权就会议审议事项投票的普通股至少有90%已放弃会议通知，股东大会可在短时间内召开，出席会议将被视为为此构成弃权 。(B)股东大会可在短时间内召开，如果股东大会上有权表决的普通股至少有90%已放弃会议通知，则股东大会可在短时间内召开，就此目的而言，出席会议将被视为构成弃权 。

在任何股东大会 ，如有代表不少于已发行普通股三分之一 的股东亲自或委派代表出席，则法定人数将达到法定人数。 股东有权就将于大会上审议的决议案投票。该法定人数只能由单一股东或代表代表 。如果在会议开始时间后两小时内未达到法定人数，应股东的要求解散会议 。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日 ，如果代表不少于三分之一的普通股或有权 就会议审议事项进行表决的各类股份的股东在休会开始时间起计一小时内出席，则将达到法定人数。 如果股东代表不少于三分之一的普通股或有权就拟审议事项进行表决的各类股份的股东在休会开始时间后一小时内出席会议，则将达到法定人数。如果没有，会议将解散。除非在开业时出席法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务 。如果出席，我们的董事会主席将担任任何股东大会的主席 。如果我们的董事会主席没有出席，则由出席的股东推选 一名股东主持股东大会。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为 股东的公司如果由其正式授权的代表 代表，则应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司 行使如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的相同权力。

对少数股东的保障

英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保障是，股东可向英属维尔京群岛法院申请命令，指示公司或其董事遵守或禁止公司或董事 从事违反英属维尔京群岛法案或公司的组织章程大纲和章程细则的行为。根据英属维尔京群岛 法案，在公司有理由起诉其董事的情况下，少数股东有法定权利以公司名义和代表公司提起派生诉讼 。此补救措施由英属维尔京群岛法院自行决定。股东也可以对公司提起诉讼，指控其违反作为股东应尽的义务。股东 如果认为公司事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或者公司的任何行为 已经或可能会压迫、不公平歧视或不公平地损害他的身份，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，以纠正这种情况。(br}如果股东 认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行，或者公司的任何一个或多个行为已经或可能会压迫、不公平地歧视或不公平地损害他的身份，可以向英属维尔京群岛法院申请命令纠正这种情况。

可以援引普通法 保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般 规则，称为福斯诉哈博特案，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理 表示不满。但是，每位股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司组织文件 妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司的章程大纲和章程的规定，法院可以给予救济。一般说来，法院将介入的领域有：(1)被投诉的行为超出了授权业务的范围，或者是违法的，或者不能得到多数人的认可 ；(2)在违法者控制公司的地方，对少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯 或者即将侵犯股东投票权等人身权利的行为；(4)公司 没有遵守需要批准的规定的行为

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则，我们并无优先认购权 适用于发行新普通股。

普通股转让

根据我们的组织章程大纲和章程中的 限制、“符合未来销售锁定协议资格的股票 ”中描述的与我们承销商的锁定协议以及适用的证券法，我们的任何股东都可以通过转让人签署的包含受让人姓名和地址的书面转让文书转让 他或她的全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记 。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的原因 。我们的董事不得解决、拒绝或推迟普通股转让，除非：(A)转让普通股的人 未能支付任何该等股份的到期金额；或(B)我们或我们的法律顾问认为，为避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规，此类拒绝或延迟是必要或可取的。

清算

在英属维尔京群岛法律 和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，公司可以通过股东决议自愿清算，或者 如果根据英属维尔京群岛法案第199(2)条允许，如果我们没有负债或者我们有能力在债务到期时偿还债务，并且我们的资产价值通过董事决议和股东决议 等于或超过我们的负债，公司可以通过董事决议自愿清算。 如果我们没有负债，或者我们能够在到期时偿还债务，我们可以通过董事决议和股东决议 通过董事决议 ，通过董事决议和股东决议 ，自愿清算公司。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会 可以在规定的 付款时间至少14天前向股东 发出通知，要求股东 按照发行该等股票时确定的条款或另行商定的条款，收回其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如已发行普通股已根据其发行及认购条款缴足股款，则董事 无权催缴该等缴足股款普通股，而该等缴足普通股不得被 没收。

普通股赎回

在遵守英属维尔京群岛法案条款的前提下，我们可以按我们的选择或持有人的选择 ，按我们的组织章程大纲和章程细则确定的条款和方式发行股票，并受英属维尔京群岛法案、证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何公认的证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。 我们可以根据我们的选择或持有人的选择 ，以可赎回的条款发行股票。 这些条款和方式由我们的组织章程大纲和细则决定，并受BVI法案、证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求的约束。

修改权限

如在任何时间，本公司获授权发行超过一类普通股，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，只有在获得受影响类别股份不少于50%的书面同意或会议通过的决议案下，才可予以修订 。

我们 被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可能会不时 通过董事会决议或股东决议：

无法追踪的股东

我们无权出售无法追踪的 股东的股票。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则、 (Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议记录及决议案，并 复印及摘录文件及记录。但是，如果我们的董事满意 允许此类访问将违反我们的利益，则可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居住于香港的股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程中没有规定必须披露股东所有权的 所有权门槛。

增发普通股

我们的备忘录 和公司章程授权我们的董事会在董事会不时决定的范围内，从授权但未发行的股票中增发普通股 。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法案和影响我们等英属维尔京群岛公司及其股东的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。 以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法律 ，两家或更多公司可以根据英属维尔京群岛法案第170条合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指将两个或多个 组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准 合并或合并的书面计划，该计划必须经股东决议授权。虽然董事可以在合并或合并计划中投票 ，即使他在合并或合并计划中有财务利益，但感兴趣的董事必须在意识到他在公司进行或将要进行的交易中有利害关系时，立即向公司所有其他董事披露该利益 。本公司与董事有 利害关系的交易(包括合并或合并)可由本公司作废，除非(A)在交易前向 董事会披露了董事的利益，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，以及(Ii)交易是 在公司的一般业务过程中按通常的条款和条件进行的。尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准 或批准该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易 不得无效。在任何情况下, 所有股东必须获得一份 合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并 或合并计划。组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份 ，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合 。此外，一个类别或系列的一些或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票 可以接收不同类型的资产。因此，并非某个类别或系列的所有股票都必须获得相同的对价 。合并或合并计划经董事批准并经 授权后，每家公司将签署股东决议、合并或合并章程，并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处 。股东可以反对强制赎回其股份、安排(如果法院允许)、合并(除非股东在合并前是幸存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似的股份)或合并。适当行使异议权利的股东有权 获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并持异议的股东必须在股东对合并或合并进行表决前以书面形式反对合并或合并，除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准 ，公司必须在20天内(自通知之日起)通知每一位书面反对的股东 。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案指定的格式向公司提交书面选择，反对合并或合并，前提是在合并的情况下，20天的时间从合并计划交付给股东开始。股东在发出选择持不同意见的通知后，将不再拥有任何 股东权利，但获得其股份公允价值支付的权利除外。因此，尽管他持不同意见，合并或合并仍可在共同程序中进行 。在向 持不同意见者发出选举通知和合并或合并生效之日起7天内，公司必须向每位持不同意见的股东 提出书面要约，以公司确定为股票公允价值的指定每股价格购买其股份。然后，公司 和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在30天内未能约定价格，公司和股东应当在30天期满后的20天内, 每个鉴定人指定一个鉴定人，这两个鉴定人指定第三个鉴定人。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值 ，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得法定和普通法补救措施。以下是 摘要。

有偏见的成员

股东如果认为 公司事务已经、正在或很可能以公司已经或可能以这种身份受到压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行， 可以根据英属维尔京群岛法第184I条向法院申请命令，要求获得他的股份，并向他提供 赔偿，要求法院规范未来的行为。 如果股东认为公司的事务已经、正在或可能以这种方式进行，或者公司的任何一个或多个行为已经或可能会以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害， 可以根据英属维尔京群岛法案第184I条向法院申请命令，要求获得他的股份，并向他提供 补偿，让法院规范未来的行为或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程的任何决定被搁置。英属维尔京群岛法“第184C条规定，公司股东 经法院许可，可以公司名义提起诉讼，以纠正对其的任何不当行为，即 派生诉讼.

公正和公平的清盘

除了上述法定补救措施外，股东还可以申请公司清盘，理由是法院这样做是公正和公平的。 除特殊情况外，此补救措施仅在 公司以准合伙方式运营且合作伙伴之间的信任和信心破裂时可用。

董事和高级管理人员的赔偿 和责任限制

英属维尔京群岛法律不限制 公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，但如果英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策，如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，则除外。根据我们的组织章程大纲和章程， 我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序相关的合理 费用：

这些 赔偿仅在此人出于我们的最大利益诚实和诚信行事的情况下适用，并且在刑事诉讼的情况下，此人没有合理的理由相信其行为是非法的。

此 行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员 ，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的 公司章程和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信 符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务包括两个组成部分： 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会表现的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向 股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。

忠诚义务要求 董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位 谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、一般股东未分享的任何利益 。一般而言，董事的行为被推定为在知情的 基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果该证据是关于 董事的交易，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有 公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 应承担公司的某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚地行事的义务，以实现适当的 目的，并着眼于董事认为最符合公司利益的目标。我们的董事在行使作为董事的权力或履行董事职责时， 也被要求在可比情况下行使一个合理的董事 会行使的谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于公司的性质、 决定的性质以及董事的职位和承担的责任的性质。在行使其权力时， 我们的董事必须确保他们或公司的行为不会违反英属维尔京群岛法案或我们不时修订和重申的组织备忘录和章程 。股东有权要求赔偿违反董事欠我们的义务 。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法 ，公司可以通过修改其公司注册证书 来取消股东在书面同意下采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表签署的会议 足以构成有权 在股东大会上就该事项投票的必要多数股东；但如果同意不一致，则必须向所有 不同意的股东发出通知。

股东提案

根据特拉华州公司法 ，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他 人员可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律 以及我们的组织章程大纲和章程允许我们的股东持有不少于30%的已发行有表决权股票 来要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的章程大纲和章程确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会 的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票

根据特拉华州公司法 ，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票 。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表 ，因为它允许少数股东在单个 董事上投该股东有权投的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在英属维尔京群岛 法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程不提供累积投票。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少 。

删除 个董事

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在有权投票的流通股的多数 批准的情况下，才能解除设有分类董事会的公司董事的职务。根据我们的组织章程大纲和 章程，董事可以通过要求 罢免董事的股东决议，或出于包括罢免董事在内的目的，或通过 至少75%的本公司股东投票通过的书面决议，在有或没有原因的情况下罢免董事。董事也可以在为罢免董事或包括罢免董事的目的而召开的董事会会议上通过 董事决议予以罢免。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法律 包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人 成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行 某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或 以上已发行有表决权股票的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。法规 不适用于以下情况：在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易。 这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司董事会协商任何收购交易的条款 。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的公司章程和章程未能 明确规定特拉华州企业合并法规提供的相同保护。

解散； 结束

根据 特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须 由持有公司100%总投票权的股东批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散 相关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议任命一名自愿清算人 。

股权变更

根据特拉华州 一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股票的多数批准后，可以变更该类别股票的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则， 如果我们的股票在任何时候被分成不同的股票类别，任何类别的权利只能在获得有权在该类别已发行股票持有人会议上投票的 多数票的书面同意或会议上通过的决议的情况下才能更改，无论我们的公司是否处于清算状态 。(br}如果在任何时候，我们的股票被分成不同类别的股票，则无论我们的公司是否处于清算状态，都必须得到该类别已发行股票持有人会议上有权投票的 多数票的书面同意或通过决议。

管理文件修正案

根据特拉华州 一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的已发行 股票的多数批准的情况下，可以修改公司的治理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的章程大纲和公司章程可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由 董事决议修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

库存 调拨代理

VStock 调拨是我公司的调拨代理。VStock的联系信息是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话：(212)828-8436。

符合未来出售条件的股票

在我们首次公开发行之前，我们的普通股还没有公开上市。在首次公开募股(IPO)后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行 市价下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。我们无法估计 未来可能出售的普通股数量。

本次发行完成 后，我们将拥有已发行的8,800,500股普通股。本次发行完成后的流通股数量 假设承销商没有行使购买额外股份的选择权。本次发行中出售的所有股票将 根据证券法自由交易，不受限制，除非由我们的一家附属公司购买，该术语在证券法第144条规则中定义 ，通常包括董事、高级管理人员或10%的股东。

锁定

我们的高管 和董事已与承销商达成协议，在持续到本招股说明书日期后12个月(以延期为准)的期间内，不提供、出售、处置或对冲我们普通股的任何股份，但须受本招股说明书中其他地方描述的特定有限例外和延期的限制，除非事先获得 ViewTrade代表承销商的书面同意。ViewTrade可代表承销商自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何 证券，恕不另行通知。在“承保”项下描述的情况下，锁定期可以延长 。

规则 144

根据证券法第144条的定义，我们的任何附属公司持有的普通股 以及我们当前股东持有的普通股， 只能根据证券法的进一步注册或根据证券法豁免注册的交易进行转售 。一般而言，根据目前有效的第144条规则，自我们的F-1表格注册 声明生效后90天起，我们的任何关联公司将有权在任何三个月的 期限内出售数量不超过以下较大者的股票，而无需进一步注册：

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性 。

征税

以下关于投资我们普通股和认股权证的英属维尔京群岛和美国联邦所得税重大后果的摘要 基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化 。本摘要不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果，例如 州、地方和其他税法规定的税收后果。就讨论涉及英属维尔京群岛税法的问题而言，它代表了我们的英属维尔京群岛法律顾问奥吉尔的意见。就涉及美国税法问题的讨论而言，它代表了希夫·哈丁有限责任公司(Schiff Hardin LLP)的观点。

以下内容 阐述了与投资于我们的普通股和认股权证(“股权证券”)有关的英属维尔京群岛和美国联邦所得税事宜。本说明面向我们普通股的美国持有者(定义如下)， 基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。 本说明不涉及与股权证券投资相关的所有可能的税收后果，例如 州、地方和其他税法规定的税收后果。以下简要说明仅适用于将股票证券作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下 )。本简要说明 基于本招股说明书发布之日起生效的《1986年国税法》(下称《准则》)的规定，以及在该准则下生效的法规、裁决和司法裁决。所有上述主管部门 都可能发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。如果您是受益的 股票所有者，并且出于美国联邦所得税的目的，则下面对美国联邦所得税后果的简要 描述将适用于您：

我们 敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税金

有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问

购买、拥有和处置我们的股票的后果 。

英属维尔京群岛税收

公司和 公司向非英属维尔京群岛居民 支付的公司普通股的所有分派、利息和其他金额均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。

非英属维尔京群岛居民不应就公司的任何普通股、债务义务或其他证券 支付遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

所有与本公司普通股、债务或其他证券交易有关的文书 ，以及与本公司业务相关的其他交易的所有文书 ，只要 与英属维尔京群岛的房地产无关，即可免交英属维尔京群岛的印花税。

目前，英属维尔京群岛中没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制法规。

美国 联邦所得税

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

建议潜在购买者 咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况 以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果 。

认股权证的课税

购买与本次发行相关的股票证券的美国持有者将不会因权证的收受而缴纳美国联邦所得税 。相反，此类美国持有者将在 普通股和收到的认股权证之间按购买股票证券之日这些证券的相对公平市场价值的比例分配其普通股的收购价。 股票证券购买之日，美国持有者将按照这些证券的相对公平市场价值在普通股和认股权证之间分配其收购价。此分配将在我们的普通股和权证中建立美国持有者的初始税基。

行使 认股权证购买普通股一般不会构成应税事项。因此，美国持有人通常不会 确认在行使保证书时的损益。相反，如果 美国持有人处置了在应税交易中行使认股权证而收到的普通股，美国持有人将确认应税损益。根据行使认股权证而收到的普通股中，美国 持有人的总税基将等于在行使认股权证时支付的 金额加上美国持有人在认股权证中的基础。根据认股权证行使而收到的普通股 的持有期将自认股权证行使之日起计算。

根据下面“被动外国投资公司”项下的 讨论，出于美国联邦所得税的目的， 美国持有人将确认出售或以其他方式处置认股权证时的应税损益，金额等于认股权证的变现金额与美国持有人在认股权证中的计税基础之间的 差额。此类损益 通常将被视为资本损益。非法人持有者持有一年以上资本资产而取得的资本利得，有资格享受减税。美国持有者在出售 权证时确认的损益通常将被视为美国外国税收抵免目的的美国来源损益。

如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人将在认股权证中确认相当于该美国持有人基础的资本损失。 如果持有该认股权证超过一年，则此类损失将是长期的。资本损失的扣除额受守则的限制 。

权证的行权价格 将在某些情况下进行调整。根据守则第305(C)条，具有增加持有人在我们资产或收益中的比例权益的调整(或未能进行调整)在某些 情况下可能会被视为分配给该持有人。然而，根据真正合理的调整公式对行使价进行的调整具有防止稀释认股权证持有人权益的效果， 一般不会被视为导致向持有人进行视为分配。 根据真正合理的调整公式对行使价进行调整，以防止权证持有人的权益被稀释， 一般不会被视为向持有人进行分配。如果对 权证行使价的任何价格调整不符合真正的合理调整公式，则认股权证持有人将被视为 已收到分配，即使该持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。 任何被视为分配的分配将根据守则下的收益和 利润规则作为股息、资本返还或资本利得征税。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解是否可能适用该守则的第 305(C)节。

对我们股票的股息和其他分配征税

根据下面讨论的 被动外国投资公司规则，我们向您分配的普通股总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为 股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配金额。股息将没有资格享受允许公司就从其他美国公司收到的股息进行的 扣减。

对于 非法人美国股东(包括个人美国股东)，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是(1)普通股可以在 美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，该条约 包括信息交换计划，(2)我们不是被动外国投资公司(如下所述)， 我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度，以及(3)满足某些持股期要求 。根据美国国税局(US Internal Revenue Service)的授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，则被视为在美国成熟的证券市场上容易 交易。请您 咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率是否可用， 包括本招股说明书日期后任何法律变更的影响。出于外国税收抵免限制的目的，股息将构成外国来源收入 。如果股息作为合格股利收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额 将限制为股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者来说， 可能构成“被动类别收入”, 构成“一般品类收入”。

如果 分配金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦收入 纳税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税回报，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的 收入和利润。因此，美国持有者应预期分配将 视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本返还或资本 收益。

股票处置的征税

根据下面讨论的 被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他 应税处置股份的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的纳税 基准(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东(包括持有普通股超过一年的个人美国股东)，您将有资格享受适用于长期资本利得的减税 税率。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何此类损益 通常将被视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失。

被动 外商投资公司

基于我们当前和预期的业务以及我们的资产构成，我们不希望在本课税年度成为被动外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税。我们本纳税年度的实际PFIC 在该纳税年度结束后才能确定 ，因此，不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC。PFIC地位是每个纳税年度的事实确定 ，只有在纳税年度结束时才能做出决定。非美国公司被视为 任何纳税年度的PFIC，条件是：

我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的 任何其他公司的资产，并赚取我们在该公司的收入中的比例份额 ，我们将被视为拥有我们的比例资产份额，并赚取我们在 中至少25%(按价值计算)的其他公司的收入份额。我们必须每年以 的形式单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会改变。特别是，由于我们资产测试的资产价值通常是基于我们普通股的市场价格确定的 ，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能会导致 我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成 将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们在您持有普通股的任何年份都是PFIC ，则在您持有普通股的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行 “视为出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC ，您将受关于您从普通股获得的任何“超额 分配”以及您通过出售或以其他方式处置(包括 质押)股票证券而获得的任何收益的特别税收规则的约束，除非您在普通股的情况下做出如下所述的“按市值计价”选择 。您在纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或普通股持有期较短期间收到的平均年分派的125% 将被视为超额分配 。根据这些特殊税收规则：

分配到处置年度或“超额分配”之前年度的税负 不能被该年度的任何净营业亏损 抵消，出售股权证券所实现的收益(但不是亏损)不能被视为 资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

在处置年度或“超额分配”之前的年度分配的税负 不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本， 即使您将普通股作为资本资产持有。

在PFIC中持有 “可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该股票，以退出上述 税收待遇。如果您选择普通股按市值计价，您将在每个 年度的收入中计入相当于该等普通股在纳税年度结束时的公平市值超出您的调整基准 的金额(如果有的话)。您可以扣除 普通股截至纳税年度结束时的公允市值超出的调整基础(如果有的话)。然而，只允许扣除您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的 范围。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额 ，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益， 被视为普通收入。普通股亏损处理也适用于普通股 的任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损，前提是此类亏损的金额 不超过该普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在普通股 中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司分配的税则 将适用于我们的分配，但上文“对我们股票的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用 资本利得税一般不适用。

按市值计价 选项仅适用于“可上市股票”，这是指在其他股票中进行交易的股票De Minimis在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 )，包括纳斯达克资本市场，在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)的数量 。根据一项特别规则， 适用于在日历年第四季度发起某类股票公开发行的公司，如果普通股在合格交易所或其他市场进行交易， 在合格交易所或其他市场进行交易， 在上市当季剩余天数的1/6( 或5天)以上，我们的普通股将被视为在2020年内“正常交易”。如果普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)定期交易，并且您是普通股持有者， 如果我们成为或成为PFIC，您可以进行按市值计价的选举。对于认股权证，按市值计价的选举目前不可用 。

或者， 持有PFIC股票(但不包括认股权证)的美国持有者可以针对 此类PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举 的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度按比例分摊的公司 收益和利润计入应纳税年度的毛收入中。但是，只有当PFIC根据适用的美国财政部法规向 这些美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，合格选举基金选举才可用。 我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求提交美国国税局表格 8621，说明普通股和任何

请您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您在股票证券和上文讨论的选举中的投资 。

信息 报告和备份扣缴

关于我们普通股的股息支付 以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告的信息 以及可能的美国后备扣缴(当前税率为24%)的影响。但是，备份预扣 不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上进行任何其他所需的 认证的美国持有者，或者在其他方面免除备份预扣的美国持有者。要求 确定其免税身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。 我们敦促美国持有者就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问 。

备份 预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦收入 纳税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则预扣的任何超额金额的退款。

国外金融资产报告

某些美国持有者 被要求报告其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的合计 价值超过特定的门槛金额。普通股预计将构成受这些要求约束的外国金融资产 ，除非普通股在某些金融机构的账户中持有。美国持有者 应就这些申报要求的应用咨询其税务顾问。

转移报告要求

如果 美国持有人(或任何相关人士)在过去12个月内进行的所有转账合计超过100,000美元，则 以现金换取新成立的非美国公司股权的美国持有人可能被要求向美国国税局提交926表格或类似表格 。美国持有者应咨询其税务顾问，了解该要求是否适用于其普通股和认股权证的收购。

民事责任的可执行性

我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定， 有效的司法系统，优惠的税收制度，没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务 。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，英属维尔京群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们几乎所有的 资产都位于美国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们 或此类人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定Vcorp Agent Services作为我们的代理，就根据美国联邦证券法 在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼程序的送达。 我们已指定Vcorp Agent Services作为我们的代理，接受针对我们根据美国联邦证券法 在纽约南区地区法院提起的任何诉讼或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼的送达程序。

我们的法律顾问 告知我们，美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通法院或州法院基于民事责任支付款项的最终判决(br}是否完全基于美国联邦证券法)不会自动在英属维尔京群岛强制执行。Ogier还告知我们，根据普通法义务原则，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决(即，不是税务当局就政府 当局的类似性质的税收或其他费用，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿而索赔的款项)可能会成为英属维尔京群岛 法院就债务提起诉讼的标的，而不是作为补偿性 损害赔偿 支付的金额(即，不是税务机关就政府 当局类似性质的税收或其他费用索赔的款项，也不是关于罚款或罚金或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，该判决可能是英属维尔京群岛 法院根据普通法义务原则就债务提起诉讼的标的。

我们加入英属维尔京群岛是为了享受以下好处：(1)政治和经济稳定；(2)有效的司法制度；(3)有利的 税收制度；(4)没有外汇管制或货币限制；以及(5)提供专业和支持服务 。然而，英属维尔京群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：(1)与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达，这些证券法律为投资者提供的保护要少得多；以及(2)英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦 法院提起诉讼。我们的宪法文件不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们的所有业务 都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们所有的官员都是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的 。因此，股东可能难以在美国境内向 这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于 美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

奥吉尔告诉我们， 英属维尔京群岛和中国法院是否会分别：

中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约 或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行 外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决 。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或英属维尔京群岛法院作出的判决，以及基于何种依据执行判决 。

承销

我们将与ViewTrade Securities，Inc.或代表签订 承销协议，作为本次发行的单位的唯一簿记管理人和主要承销商 承销商。根据承销协议的条款和条件， 以下指定的每家承销商已各自同意在坚定承诺的基础上，以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣，从我们手中购买以下名称相对的单位数量 ：

​ 承销商已同意购买本招股说明书提供的所有单位(如果购买)。承销协议 规定，如果购买了任何单位，承销商有义务购买本招股说明书提供的所有单位(超额配售选择权涵盖的单位除外)。根据承保协议的条款， 承销商支付和接受设备交付的义务取决于律师传递的某些法律事项以及 某些条件，例如确认我们关于财务状况、运营和其他事项的陈述和担保的准确性。

佣金和费用

承销折扣和佣金为首次公开募股价格的8%。

我们同意预付70,000美元 作为代表负责费用的预付款(35,000美元在签署与本次发售相关的聘书 时支付，35,000美元将在收到证券交易委员会工作人员对此次发售的初步意见后支付(合计为“预付款”))。截至本招股说明书发布之日，我们已向代表支付了预付款中的35,000美元 。预付款应用于代表的可交代开支。如果实际未发生预付款， 预付款的任何部分都将退还给我们。

代表告知吾等，承销商建议 按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格向公众发售单位，并以该价格减去最高4%的优惠向某些 交易商发售单位。本次发行后，代表可降低向交易商提供的首次公开募股价格、特许权和再贷款 。任何此类减持都不能改变本招股说明书首页所载 我们将收到的收益金额。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。

​

我们估计，不包括承销商折扣和非实报实销费用津贴在内，此次发行的总费用约为105万美元。我们还同意 报销代表与此次发售相关的实报实销费用，金额不超过150,000美元(包括 任何预付款)。

我们证券的分销将在承销商停止出售努力和稳定活动后结束。

根据承销协议，吾等已向代表授予可全部或部分行使一次或多次的选择权，以7.98美元的价格购买最多112,500股额外普通股和/或A系列认股权证，以0.01美元的价格购买最多112,500股普通股，以及B系列认股权证，以0.01美元的价格购买总计112,500股普通股 ，以0.01美元的价格以其任何组合购买最多112,500股普通股

如果超额配售选择权全部行使，我们获得的公开发行价、承销折扣、发售费用和扣除发售费用后的净收益将分别约为 690万美元、55.2万美元、105万美元和529万美元。

承销商的 认股权证

我们还同意 向承销商发行认股权证，购买数量相当于本次发行中出售的普通股总数的10%的普通股 。认股权证的行权价相当于本次发行中出售的普通股 股票发行价的110%，可以无现金方式行使。认股权证自与本次发售相关的登记声明生效日期 起180天起可行使，并自本次发售开始 起五年内可行使。这些认股权证不能由我们赎回。认股权证还规定，自本次发售开始 起计的五年期间，我们将对相关普通股享有不受限制的“搭载” 登记权，费用由我们承担。认股权证和相关普通股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)， 受到180天的禁售期。承销商(或根据FINRA规则5110(E)(2)规定允许的受让人) 不得出售、转让、转让、质押或质押认股权证或认股权证相关证券，也不得 进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，以导致 认股权证或标的证券在本次发售开始后180天内有效经济处置，但任何 认股权证或标的证券在本次发售开始后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押。 也不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，以导致 认股权证或标的证券在本次发售开始后180天内得到有效的经济处置。注册人或附属公司，只要认股权证和标的证券仍处于锁定状态。认股权证将在资本重组、合并或其他结构性交易发生时调整此类 认股权证的数量和价格，以防止机械稀释。

赔偿； 赔偿代管

我们 已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任和因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任 ，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项 。在签署和交付承销协议的同时，我们将与第三方托管代理建立一个托管帐户，根据该帐户，本公司将在本次发行结束后的12个月内存入200,000美元的发行收益 ， 这些资金将用于我们必须根据承销协议条款赔偿承销商的情况。 除以下所述外，托管账户中截至交易结束12个月 周年时不受赔偿要求的资金将根据托管协议的条款退还给我们。我们将支付托管代理的合理费用和费用 。

锁定 协议

我们的高级职员、董事 和我们所有目前已发行普通股的持有者在发行之前，已同意从本次普通股发行结束起对他们实益拥有的普通股有十二(12)个月的“禁售期”，包括 在行使目前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。 这意味着，在普通股发行结束后的12个月内，这些人将被禁止发行普通股。 这意味着，在普通股发行结束后的12个月内，这些人将被禁止发行普通股。 这意味着，在普通股发行结束后的12个月内，这些人将在行使目前已发行或可能发行的可转换证券和期权时发行股票。 未经代表事先书面同意，质押或以其他方式处置这些证券。

除一些例外情况外，我们已同意，在本招股说明书生效之日起12个月内，不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为我们普通股的证券或可交换或可行使的任何证券。

上市

我们的普通股已 获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“EEIQ”。

电子分发

电子格式的招股说明书可能会在网站上提供，或通过由代表 或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，代表网站上的信息及其所维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分 未经吾等或代表以承销商身份批准和/或背书， 投资者不应依赖。任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商都可以根据M规则第103条在纳斯达克资本市场进行被动做市交易，在发行定价前 交易日内，在要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的 数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的报价必须降低 。

没有 之前的公开市场

在本次发行之前 ，我们的证券没有公开市场，我们普通股的公开发行价将通过我们与代表之间的谈判 确定。在这些谈判中要考虑的因素将 包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和代表 认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及被认为 相关的其他因素。本次发行中本公司普通股股票的发行价由本公司在与承销商的谈判中任意确定 ，与本公司的资产、 业务、账面或其他既定价值标准不一定有任何直接关系。

美国以外的优惠

在美国以外的 地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的普通股不得直接或间接提供或出售，本招股说明书或与提供和销售任何此类股票相关的任何其他发售材料或广告 不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规章制度。建议持有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何普通股 股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

价格 稳定，空头头寸

在 本招股说明书提供的普通股分配完成之前，SEC的规则可能会限制承销商 竞购我们普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可以从事根据交易法下的法规M实施的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易 。承销商可以按照M规定进行超额配售、银团回补交易、稳定交易 和惩罚性出价。

稳定， 覆盖交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。

我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响 做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如果这些交易 中的任何一项开始，则可随时终止，恕不另行通知。电子格式的招股说明书可能会在 承销商代表维护的网站上提供，也可能在其他 承销商维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人 。互联网分销将由承销商代表在与其他分销相同的基础上分配给可能进行互联网 分销的承销商。与此次发行相关的是，承销商或银团成员可以 电子方式分发招股说明书。除印刷招股说明书和电子分发的招股说明书外，除可用Adobe PDF格式打印的招股说明书外，不得使用其他形式的招股说明书。

承销商已通知我们，在未获得帐户持有人具体批准的情况下，他们预计不会确认将本招股说明书提供的普通股出售给他们行使自由裁量权的 帐户。

致香港潜在投资者的通知

本招股说明书的 内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理有关优惠的 。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的 专业意见。请注意：(I)除“证券及期货条例”(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，或在其他不会导致 文件成为“公司条例”(第32章)所指的“招股章程”的情况下，本公司的股票不得在香港以本招股说明书或任何 文件的形式发售或出售。(I)就公司或证券及期货条例而言，(Ii)任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方 )发出或持有与本公司股份有关的广告、邀请 或文件，而该等广告、邀请 或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读；及(Ii)任何人不得发出或持有与本公司股份有关的广告、邀请 或文件，而该等广告、邀请 或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，而该等广告、邀请 或文件可能由任何人为发行目的而发出或持有，香港公众 (香港证券法允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给 证券及期货条例所指的 内的“专业投资者”的股份除外，但根据该条例及根据该条例订立的任何规则所指的任何规则， 只出售给或拟出售给 香港以外的人士或仅出售给 所指的“专业投资者”的股份除外。

致中华人民共和国潜在投资者的通知

本 招股说明书不得在中国散发或分发，股票不得发售或出售，也不会向任何人发售或出售 ，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非符合适用法律、 规则和法规的规定。 除非符合中国的适用法律、 规则和法规，否则不会向任何人发售或出售 ，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区 。

我们与本注册声明中描述的产品相关的 预计费用(配售 折扣和佣金除外)如下。除美国证券交易委员会(SEC)、FINRA和纳斯达克(NASDAQ)的申请费外，所有金额均为估计数。

法律事务

Schiff Hardin LLP将为我们传递与此次发行相关的美国联邦法律 等某些事项。单位和普通股发行的有效性 将由Ogier代为传递。Ellenoff Grossman&Schole LLP已担任此次发行的承销商的法律顾问 。

专家

分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务报表，以及截至本招股说明书所列年度的财务报表 已根据位于科罗拉多州丹佛市的独立注册会计师事务所ZH CPA LLC的报告，并经该 事务所作为会计和审计专家授权，列入本招股说明书和注册说明书。 科罗拉多州丹佛市ZH CPA LLC是一家独立注册会计师事务所，位于丹佛市， 科罗拉多州ZH CPA LLC是一家独立注册会计师事务所，位于丹佛市。

此处 您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份表格F-1的登记声明，内容涉及在此发行的普通股。本招股说明书( 构成注册说明书的一部分)并不包含注册 说明书或随附的证物中列出的所有信息。有关我们和本公司在此提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明和随附的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容 的声明不一定完整， 在每个情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物提交的此类合同或其他文件的副本。 我们目前不向SEC提交定期报告。首次公开募股结束后，我们将被要求根据《交易法》向证券交易委员会提交 份定期报告(包括Form 20-F年度报告，我们将被要求在每个 财年结束后120天内提交该报告)和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、 代理和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址 为Www.sec.gov.

精英教育国际有限公司
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 股东和董事会

精英教育集团国际有限公司

对财务报表的意见

本公司已审核随附的精锐教育集团国际有限公司及其附属公司(统称“本公司”)于2019年9月30日及2020年9月30日的 综合资产负债表及截至2020年9月30日止两年内各年度的相关综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2020年9月30日的财务状况，以及截至2020年9月30日的两个年度的经营结果和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于 合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们 审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类 意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

1600 百老汇，套房1600，科罗拉多州丹佛市，邮编：80202，美国。电话：1.303.386.7224传真：1.303.386.7101电子邮件：admin@zhcpa.us

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合并资产负债表

截至 2020年和2019年9月30日

(美元， 共享数据和每股数据除外，或另有说明)

附注构成这些合并财务报表不可分割的 部分。

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合并 业务表和全面收益表

截至2020年和2019年9月30日的年度

(美元， 共享数据和每股数据除外，或另有说明)

附注构成这些合并财务报表不可分割的 部分。

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合并 股东权益变动表

截至2020年和2019年9月30日的年度

(美元， 共享数据和每股数据除外，或另有说明)