美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期（最早报告事件的日期）：
（公司章程中指定的准确公司名称）
| (州或其他司法管辖区 文件编号) | （委员会 | (国 税 号) | ||
| (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) | 文件编号 | (主要 执行人员之地址) |
(总部地址)
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的交易所的名称 | ||
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。
新兴成长公司
如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。
说明
2024年3月26日，以前称为“agex therapeutics”的特拉华州公司根据合并及重组协议于2023年8月29日达成协议和条件，完成了之前宣布的合并交易。根据协议，“AgeX Therapeutics，Inc。”（以下简称“AgeX”），“CanariaTransaction Corporation”（AgeX的全资子公司）（以下简称“Merger Sub”）和“Serina Therapeutics，Inc。”（以下简称“Serina”）进行合并，合并后Serina成为AgeX的全资子公司，即“Merger”后。“此外，于2024年3月26日，AgeX将其名称从“AgeX Therapeutics，Inc。”更改为“Serina Therapeutics，Inc。”（以下简称“Item 8.01其他信息”并购协议AgeX合并子公司Canaria Transaction CorporationSerina合并“合并”公司）。
项目8.01其他信息
2024年6月6日，根据公司和Juvenescence Limited之间的先前披露的《旁?信中的条件》的条款（以下简称“Juvenescence”）Juvenescence针对Merger Agreement同时执行的行使，Juvenescence行使了未行使完毕的权证（“warrants”）后合并权证以13.20美元每股的行使价购买公司每股面值0.0001美元的普通股377,865股（“Common Stock”）共计4,987,818美元。除普通股股份外，在行权后Juvenescence还获得了激励性权证，可行使购买377,865股普通股，行使价为每股18美元，并于2028年3月26日到期。公司拟将此次行权所得作为普遍企业的用途。普通股票Juvenescence此次行使代表其与2024年3月18日因股票派息有关而发行的后合并权证三分之一。根据补充协议，Juvenescence有义务于2024年11月30日或之前行使其后合并权证的中间三分之一，并于2025年6月30日或之前行使其后合并权证剩余的三分之一。
本通讯中包含的某些关于非历史事实的声明属于《证券法》第27A章和修订后的《交易所法》第21E章，以及1995年的《私人证券诉讼改革法案》（PSLRA），即前瞻性声明。其中包括关于后合并权证行使所得款项的拟定用途以及补充协议下进一步行使的时间表的声明。所有前瞻性声明均基于可能正确或可能发生的未来事件和经济条件的假设或判断，其本质上都是受到重大风险、不确定性和偶发事件影响的。无法保证有任何前瞻性声明是准确的，而实际结果可能与预期相差很大。包含“预计”、“相信”、“计划”、“期望”、“展望”、“未来”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等用于识别拟被PSLRA安全港规定覆盖的前瞻性声明的词语。
关于前瞻性声明的警示声明
本通讯中含有一些关于非历史事实的声明。这些声明属于《证券法》第27A章和修订后的《交易所法》第21E章，以及1995年的《私人证券诉讼改革法案》（PSLRA）所规定的前瞻性声明。其中包括关于后合并权证行使所得款项的拟定用途以及补充协议下进一步行使的时间表的声明。所有前瞻性声明均基于可能正确或可能发生的未来事件和经济条件的假设或判断，其本质上都是受到重大风险、不确定性和偶发事件影响的。无法保证有任何前瞻性声明是准确的，而实际结果可能与预期相差很大。包含“预计”、“相信”、“计划”、“期望”、“展望”、“未来”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等用于识别拟被PSLRA安全港规定覆盖的前瞻性声明的词语。
本通讯中含有一些关于非历史事实的声明。这些声明属于《证券法》第27A章和修订后的《交易所法》第21E章，以及1995年的《私人证券诉讼改革法案》（PSLRA）所规定的前瞻性声明。其中包括关于后合并权证行使所得款项的拟定用途以及补充协议下进一步行使的时间表的声明。所有前瞻性声明均基于可能正确或可能发生的未来事件和经济条件的假设或判断，其本质上都是受到重大风险、不确定性和偶发事件影响的。无法保证有任何前瞻性声明是准确的，而实际结果可能与预期相差很大。包含“预计”、“相信”、“计划”、“期望”、“展望”、“未来”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等用于识别拟被PSLRA安全港规定覆盖的前瞻性声明的词语。
签名。
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| SERINA THERAPEUTICS, INC. | ||
| 日期：2024年6月10日 | 通过： | /s/ Steven Ledger |
| 临时首席执行官 | ||