美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

14A日程安排表

根据《证券交易法》第14(a)条，代理声明

《1934年证券交易所法案》

（修正案编号 ）

提交人 ☒

非注册人提交 ☐

请勾选适当的框:

穆伦汽车公司

（按其宪章规定的注册人名称）

无数据

（提交代理声明的人员的姓名，如果不是注册人）

提交申报费（选择适用的方框）：

MULLEN AUTOMOTIVE INC.

1405 Pioneer Street

Brea, California 92821

股东特别会议通知

于2024年7月9日举行

太平洋时间上午9:30

致股东：

特别股东大会（“特别会议”）邀请您参加MULLEN AUTOMOTIVE INC.（“Mullen”，“我们”，“我们”，“我们”或“公司”），一个特拉华州公司，于2024年7月9日上午9:30太平洋时间以虚拟会议形式举行。您将能够在特别会议期间在线参加会议和投票，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2024SM并遵循这些代理材料提供给您的说明。

股东大会的特别会议是为以下目的而召开的：

董事会已将2024年6月3日下班时确定为特别会议的记录日期，只有在那时的记录股份持有人才有权在特别会议及其任何延期，休会或继续进行的会议中投票和参加。股东名单将在特别会议前至少10天在我们位于1405 Pioneer Street，Brea，CA 92821的办事处可用。

欢迎您参加特别会议。但是，如果您不打算参加或计划参加但希望代理持有人投票，您可以迅速签署并返回您的代理卡并将其放入随附的邮资付款信封中，或者您还可以通过互联网或通过遵循您的代理卡上的说明电话指示投票。书面代理，通过互联网或通过电话投票将不会影响您在方便出席时以人身参加投票的权利。

日期：2024年6月10日

MULLEN AUTOMOTIVE INC。

1405 Pioneer Street

Brea, California 92821

代理声明

2024年7月9日上午9:30（太平洋时间）召开的股东特别会议

特别会议的日期、时间和地点

本委托书由德拉华州公司Mullen Automotive Inc. (下称“公司”、“Mullen”或“我们”) 提供，与将于2024年7月9日美太时间上午9:30在www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2024SM以虚拟会议形式举行的股东特别会议有关。

我们预期本委托书、股东特别会议通知和委托卡格式将从2024年6月10日起陆续邮寄给我们的股东。

特别会议的目的

特别会议的目的是寻求股东批准以下提案:

委托材料的互联网可获得性

我们正在使用《1934年证券交易法》修正案下的14a-16(n)规则的完整交付选项提供我们的委托材料。除向股东交付委托材料外，公司还必须在公开可访问的网站上发布所有委托材料，并向股东提供如何访问该网站的信息。我们的委托材料也可以在www.proxyvote.com上获得。

代理人委托

我们的董事会正在征求所附委托书。我们将承担此次代理征集的费用。除了邮件征集外，我们的董事、高管和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。我们可能会报销银行、券商、其他托管人、提名人和受托人因将委托材料发送给我们的股份受益人而产生的合理费用。

投票要求和程序

您的投票很重要。如果您将您的股份作为记录持有者持有，则只有当您亲自参加特别会议或代表您的股份时，您的股份才能在特别会议上投票。即使您计划参加特别会议，我们也建议您提前通过委托书投票。您可以通过以下一种或多种方式在特别会议前提前投票您的股份:

在上网投票时，请手持您的委托卡。如果您通过电子或电话指示投票，您无需退回您的委托卡。

如果您通过提名方(如银行或股票经纪人)以“街道名”名义持有您的股份，则代理材料将通过提名方转发给您，并且您可以根据您从提名方收到的说明通过互联网和邮件投票。您应遵循您从提名方收到的说明，根据您从提名方收到的投票说明投票这些股份。如果您是通过经纪人持有股份的股东，并且您打算在特别会议上投票或提问，那么您必须从银行、经纪人或其他您股份记录持有人那里获取法定委托书，以便有权亲自参加特别会议投票这些股份。

登记日期；投票

仅在2024年6月3日收盘时作为记录状态下持有我们的普通股票，每股面值为0.001美元的股票(“普通股”)、每股面值为0.001美元的A系列优先股(“A系列优先股”)、每股面值为0.001美元的B系列优先股(“B系列优先股”)、每股面值为0.001美元的C系列优先股(“C系列优先股”)和每股面值为0.001美元的E系列优先股(“E系列优先股,” 统称为“优先股”)，有权获悉特别会议及任何相关的延期或推迟的通知，且有投票权。股东不得积累他们的投票。截止记录日，发行并流通的股票如下所示，附有指示的票数:

截止记录日，发行并流通的股数如下所示，附有指示的票数:

普通股。持有我们的普通股，截止记录日，每持有一股普通股，即有一票投票权。

A系列优先股。持有我们的A系列优先股，截止记录日，每持有一股A系列优先股，即有一千票投票权。

B系列优先股和C系列优先股。持有我们的B系列优先股和C系列优先股者，每持有一股B系列优先股和/或C系列优先股（按照适用情况，股票转换后的普通股一股对应），在股权登记日拥有每股一票权，每个持有人都有权按照转换普通股的方式与普通股一同投票。在股权登记日，B系列优先股无股份处于待定状态。

D系列优先股。我们的D系列优先股持有者，每股面值为0.001美元的优先股（“D系列优先股”）均不享有投票权，除非表决比重超过已发行D系列优先股的大部分，单独表决接受授权或发行优先于D系列优先股的权益、修改公司章程或章程将对D系列优先股的权益产生负面影响、公司合并或重组、或解散、清算或破产，如D系列优先股的指定条款第8条所述。在D系列优先股持有人根据第8条表决问题的情况下，每股D系列优先股的持有人都享有每股一票的权利。我们的E系列优先股持有者有权在股权登记日按照转换为普通股的方式与普通股一同投票，每持有一股E系列优先股（按照转换为普通股的方式）可转换为10股普通股。

E系列优先股。根据我们的章程，在特别会议上，拥有至少33 1/3％的有投票权的流通股份的股东亲自或通过代理出席将构成一次进行交易的法定人数（法定人数是指出席人数的最小数量）。弃权和代理投票者将被视为出席并有权投票，目的是确定法定人数是否达标。如果特别会议不具备法定人数的出席，我们预计会休会以征求更多的投票委托书。如果您是持股人，则您的股份只有在您提交有效的投票委托书或亲自参加特别会议并进行投票时才会被计入法定人数。

法定出席人数

统计投票的Broadridge金融解决方案代表将协助我们进行投票结果的计算。

弃权和代理投票 如果出席会议并有投票权的股东自愿不投票（i）或针对在特别会议上提交的议案选择“弃权”（ii），则为弃权。券商未投票是指券商提交的投票委托书未对一些或全部议案进行投票，因为券商没有某些类型的提案的自主投票权限，并且没有从其客户那里收到关于如何投票的具体指令。持有客户股份的经纪人（在街头名称下持有普通股的客户）通常可以在日常事务上进行投票。然而，未经客户的具体指令，券商通常没有自主投票权（即不能投票）处理非日常事务上的提案。决议的例行/非例行或权益：券商的非投票权等根据券商所属的各个地区和国家交易所的规则确定。

记票 如果正确填写并提交附带表格的投票委托书，则代表委托书所代表的股份将遵照指示进行投票。此次征求意见书据适用规定进行交付的所有正确填写的委托书，未予撤销，将按照表决方向在特别会议上表决。如果您签署并返回投票卡而没有给出具体的表决指示，则您的股份将按照以下方式投票：

broadridge金融解决方案的代表将协助我们进行投票结果的统计。

弃权和代理投票 弃权是指出席会议且有表决权的股东自愿不投票（i），或（ii）选择或授权代理人选择在提交给特别会议的表决表上对某个提案选择“弃权”的行为。券商未投票是指券商提交的投票委托书未对一些或全部议案进行投票，因为券商没有某些类型的提案的自主投票权，并且没有从其客户那里收到关于如何投票的具体指令。持有客户股份的经纪人（在街头名称下持有普通股的客户）通常可以在日常事务上进行投票。然而，未经客户的具体指令，券商通常没有自主投票权（即不能投票）处理非日常事务上的提案。决议的例行/非例行或权益：券商的非投票权（即缺席选票）的情况根据券商所属的各个地区和国家交易所的规则确定。

针对在特别会议上提交的任何提案，自愿不投票或已选定在表决表上“弃权”的股东视为弃权。代理人未投票指代理商提交的投票委托书未对一些或全部提案进行投票，因为代理商没有某些类型的提案的意见表达自主权，并且还没有从其客户那里收到有关如何投票的明确指示。代表客户持有普通股股份的经纪人（即以街名代表的持有股票的客户）通常可以在日常事务上进行投票。然而，未经客户的明确指示，代理商通常没有自主投票权（即不能投票）处理非日常事务上的提案。根据经纪商所属的各个地区和国家交易所的规则，提案被确定为例行或非例行事项。

有关弃权和代表人未投票的影响，请参阅每个提案的讨论。

委托书的可撤销性 每份委托书均可在行使之前随时撤销，方法是书面通知Mullen Automotive Inc.的秘书撤销，按照较晚的日期签署并递交另一份委托书（包括Internet或电话投票），或亲自参加特别会议并进行投票。

执行行政官员和董事的利益 除了拥有我们的普通股或可转换为普通股的证券以外，公司的执行行政官员或董事都没有对特别会议上的任何事宜产生兴趣。

公司的执行行政官员或董事都没有对特别会议上的任何事项产生兴趣，除了拥有我们的普通股或可转换为普通股的证券。

户主情况

“Householding”是一项由证券交易委员会（“SEC”）批准的计划，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向两个或两个以上股东居住的任何家庭投递一个股东委托书和年度报告的材料包来满足交付要求。如果您和您邮寄地址的其他居民以街头方式持有我们普通股的股份，您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭只会收到我们的委托材料的一份副本。一旦您收到经纪人通知他们将材料寄送到您的地址，“Householding”将继续，直到您收到通知告知不再进行或者您撤回同意为止。如果您不想再参加“Householding”并希望收到单独的股东委托书，或者如果您收到多份委托书并希望只收到一份，请通知您的经纪人如果您的股票持有在经纪账户中。如果您以持有人的身份持有我们的普通股股份，“Householding”将不适用于您的股份。

特别会议的休会

如果没有法定人数出席或代表，我们的章程允许亲自出席或代表的股东以宣布会议为公告的方式将会议休会，直到有法定人数出席或代表为止。我们还可以（不管法定人数是否到齐）将会议休会到其他时间或地点。如果在“特别会议”中宣布了股东和代理人可能被视为亲自出席并投票的的时间、地点（如果有）、以及远程通讯方式（如果有），则无需通知休会的会议。在休会的会议上，公司可以办理在特别会议上可以办理的任何业务。如果休会时间超过30天或休会后为休会的会议设置了新的股权登记日，则会向有权在会议上投票的每位股东发出休会会议的通知。

提案 1

根据纳斯达克交易所议案5635（d）的要求批准发行普通股，以便通过老年安全可转换票据和相关认股权证发行（以及票据的换股价格和认股权证行使价格的任何未来调整）的普通股。股票发售协议的购买。超过其中的19.99%股份极限。

议案1的信息全文应系参考证券购买协议，即2024年5月14日订立的证券购买协议（“证券购买协议”），以及作为展品提供的票据和认股权证的形式，分别附在我们的10-Q季度报告——2024年5月14日提交给证券交易委员会的展品10.3、10.3（a）和10.3（b）中。建议股东仔细阅读这些文件。

总体来说

2024年5月14日，公司与某些投资者签署了证券购买协议，根据其中的条款和条件，投资者同意购买总额为5260万美元的原发价折扣Senior Secured Notes可转换成普通股（“Notes”）和五年期认股权证，行权时转换的普通股（“Warrant”）。在签署证券购买协议后，投资者购买了1320万美元的初始总本金，或1250万美元，包括原发价折扣，的票据，并获得了认股权证，并有义务购买另外的3950万美元总本金或3750万美元整，包括原发价折扣，的票据和相关认股权证，如果（i）公司有足够的授权普通股可用于涵盖票据转换和认股权证行权的普通股的250%，（ii）普通股的平均日交易量在前10个交易日内达到300万美元，（iii）涵盖票据转换和认股权证的普通股的注册申报生效，（iv）股东已经获得符合纳斯达克交易所议案5635（d）的出售票据和认股权证的批准，并且（v）公司符合纳斯达克资本市场的持续上市标准（“资金条件”）。如果在三个月或更长时间内资金条件以及其他收盘条件未能实现，每位投资者均可终止根据证券购买协议的购买额度。

在一个期限内（至少到《注册声明书》生效为止或公司获得交易股东批准为止，以后为准），投资者有权但无义务按照证券购买协议的规定以相同的条款和条件购买额外的5260万美元原发价折扣Senior Secured Convertible Notes和相关认股权证。

从执行日期开始至最迟以下日期的次日结束：（i）执行日期；（ii）证券交易委员会宣布已生效的所有可注册证券的注册声明的日期；（iii）获得股东批准交易极限（如下所定义）的日期，公司同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、发售或以其他方式处置（或作出任何公告）任何权益证券或任何与权益有关或相关证券、转换证券、有关或关联股本的债务、任何优先股或任何购买权。除非后继实体承担公司在证券购买协议和其他交易文件中的所有义务，否则公司也同意不进入任何基本交易，如合并、出售超过50%的流通股票、出售实质上所有资产或业务组合，除非获得股东在纳斯达克交易所议案5635（d）遵守有关发行票据和认股权证的批准，并且公司符合纳斯达克资本市场的持续上市标准。

不得按比例转换票据和认股权证，规定如下：（i）该持有人或其任何附属机构将有权享有超过9.9％的普通股；（ii）转换所有票据和认股权证发行的普通股股数总和，超过在证券购买协议签署日期发行的普通股总数或占普通股发行总数的表决权，即19.99％，除非公司符合纳斯达克交易所议案5635（d）中规定的股权要求（“交易量限制”）。

这种笔记和认股权证已经发行，当然发行，转换或行使时，将按照证券法的豁免规定，根据证券法第4（a）条（2）的发行人未涉及任何公开发行的豁免规定。

票据的说明

票据按每年15%的利率计息，原始发行折扣为5%，并在发行之日起四个月到期。作为票据应付金额的担保，公司授权其所有权、名称和利益继续担保其存在、获得或产生的所有资产的抵押权，无论该资产所属地点如何。

票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持票人（“Note Shares”）按低于以下价格（i）5.49美元或（ii）之前公司的注册声明书在日期上依法生效时的普通股收盘价的95％，或（iii）在转换日前的五个（5）交易日中最低的日均成交加权价格的95％进行转换，但转换价格不能低于每股1.16美元。

任何违约事件，利率将自动上涨至年利率20%。违约事件包括以下情况：

认股权证的说明

与Note发行相关联的是，持有人还收到了一项5年期权证，行使价格为执行日的普通股的已下达的105%的收盘价，行使价格可进一步调整，每个证券可行使200%的普通股票股数（“认股权证股票”）。

认股权证提供无现金行权，根据以下公式决定行权时持有人可获得的“净股数”:

净股数=(A x B)/C

对于上述公式:

A=行使认股权证时所涉及的证券的总数。

B=黑-斯科尔斯价值（如下所述）

C=或者购买前两天内普通股的最低两个收盘价格之一（如其中的收盘竞价价），但无论如何不得低于0.01美元。

对于无现金行权，“黑-斯科尔斯价值”是指按照现金行权时一个普通股票期权的黑-斯科尔斯价值计算，使用从彭博上“OV”函数获取的黑-斯科尔斯期权定价模型，该函数使用（i）标的价格等于行权价格（调整后），（ii）与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）调整后的行权价格，（iv）预期波动率等于135%，（v）认股权证的预期期限为5年（不考虑实际剩余期限）。

如果满足以下条件，公司将选择要求持有人以现金行权：（i）涵盖证券的注册声明已宣布生效并可用于重新出售证券，并且未发出停止订单也未被SEC由于其撤回效力而撤消效力；（ii）公司未违反任何规则、规定或要求，对于其主要市场的停牌也没有可预见的情况；以及（iii）公司在公司选择行使此选择的日期之前的10个交易日期间每个交易日的VWAP都比行权价格高250%。

Note转换；认股权证行使

公司必须从授权和未发行的股票中预留一些普通股的股份，股份数量为普通股可转换成股票一最大数量的250%且包括权证。如果公司未能及时交付股票将转换为债券或是支付持有人现金，每个交易日的支付金额为未交付股票数量乘以交割日前一交易日的普通股收盘价的5%。如果持有人根据可转换债券的要求购买股票，则支付的金额等于该股票的总购买价格。

转换债券或行权权证的行权价格和股份数量将在某些事件的发生时进一步调整, 持有人将有机会参与某些发行和分配 (但受一定限制和限制), 包括某些股票股息和拆分、增发额外的普通股、增发或更改期权价格或换股率的期权或可转换证券，以及购买权或资产分配

如果公司在限制期内进行后续融资，包括发行期权和可转换证券，则任何在发行当天每股价格低于可转换债券转换价格或权证行权价格的价格出售的普通股，包括由可转换债券或套利权证转换后发行的普通股（“稀释发行”）均应使行权价格相应降低（不会提高），降低的价格将按以下公式确定： EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)

对于上述公式： A = 与债券数量相对应的可转换股票股份总数或权证数量 B = 如果以EP1的价格每股发行，则会发行或应发行的所有稀释已发行普通股的总股数。 C = 实际发行或应发行的所有稀释已发行普通股的总股数。 EP1 = 稀释发行前的转换价格或行权价格。

为了计算行权价格而采用本公式的时，股份总数A、B和C的分子和分母应分别约简到最简形式，从而此工作应在计算中完成。

A等于与可转换债券相联系的可转换股票总数或权证数量。

B等于以EP1为每股股价到行权日时发行的或应发行的所有稀释已发行普通股的总数量。

C等于以EP1为每股股价到行权日实际发行的或应发行的总股数。

在稀释发行之前的转换价格或行权价格。

在这种稀释发行之后不得小于每股普通股0.40美元的债券转换价格/每股普通股0.01美元的权证行权价格。

规定的阻止期开始于购买日期，结束于以下两者中的任意一个：（i）证券的注册声明已被SEC宣布生效90天后的日期和（ii）没有当前公共信息要求和没有体积或销售方式限制的情况下，在90天后出售的证券。

如果公司按比例授予，发行或销售任何类别普通股持有人有权获得的选项、可转换证券或购股权利，或证券、权利，如记录持有的普通股，则持有人将有权获得这些持有人根据行权所能获得的购买权。如果持有人直到完全行使权利持有了所能获得的普通股数量，则其应获得的购股权数等于记录日期时该持有人控制的普通股数量的比例。

提交股东批准的原因。

纳斯达克上市规则5635(d)要求在不涉及公开发行的交易中，如果发行人售出或发行了普通股（或可转换或交换为普通股的证券），数量等于达到发行前出现的20%或20%的表决权，出售价格低于以下价格的股票，则需要股东批准：（i）在签署发行证券协议作出发行前的股票收盘价或（ii）在签署发行证券的公差最后五个交易日的普通股平均收盘价，减去（作为折扣的）股票发行价。

公司潜在发行的可转换债券和权证的普通股不构成纳斯达克上市规则下的公开发行。

董事会认为，根据证券购买协议出售债券、行权权证，并根据债券和权证发行普通股，在公司和股东的共同利益上，更好地获得资金支持。

根据证券购买协议发行的债券和权证将不影响未流通普通股的股东所持股票比例，但这种发行将使手中持有股票的现有股东在投票权和经济权益方面受到稀释。

如上所述，转换债券和行权权证均包含防稀释条款，这些条款可能大幅增加公司在转换债券和行权权证时发行的普通股数量。不能保证股票的发行，也不能保证根据债券和行权权证的条款，转换债券和行权权证的数量不增加。

与纳斯达克规则5635不同的是，后者限制了公司向投资者发行的普通股的总数，而债券和权证提供了有利的拥有权利限制（如上所述），限制了投资者可拥有的股票数量。限制期内，投资者可反复出售由转换债券和权证转换而来的股票，从而符合所有权限制下的股票数量。

拒绝本提案的可能效果

董事会正在寻求股东批准，根据证券购买协议，授权我们的发行债券和认股权，以及依据债券和认股权发行股票。除非公司按照纳斯达克所要求的向股东获得批准，否则公司将被禁止根据债券转换和认股权行使发行股票，如果发行这些普通股将超过公司普通股已发行股份的19.99％或超过公司在不违反纳斯达克规则和法规下可发行的普通股份的总股数。

如果股东不批准提案1，我们将无法根据证券购买协议发行和销售这些证券，从而阻止我们筹集额外资金。我们成功实施业务计划并为股东最终创造价值的能力取决于我们最大化筹资机会的能力。如果我们未能成功融资，我们将不得不缩减扩大制造和销售能力的计划，而是减少营业费用，处置资产，并寻求展期偿还我们的债务，这种做法将对未来的营业收入产生不利影响。

所需投票;董事会建议

您可以支持或反对此提案，也可以弃权投票。批准此提案1需要公司普通股、A系列优先股、C系列优先股和E系列优先股（各自以转换为普通股的基础）的绝对投票权的多数股东投赞成票，在特别会议上亲自到场或由代理人代表亲自到场的股份，作为一个单类别投票，假定与会者达到法定人数。如果股东没有指定代表董事会征询建议时应如何投票，这些股份将投票赞成批准此提案。

提案1是一个非例行性事项。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有者拥有股份，则必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有者如何投票，以便他们投票，以便您的投票可以计算。弃权具有与“反对”提案相同的效果。经纪人未投票将不会对投票结果产生影响，尽管代理人未投票将被视为出席，以确定法定人数的目的。

提案 2

为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准潜在的普通股股票发行和出售，根据与股权线路投资者的普通股购买协议，超过19.99％的股份限制
普通股购买协议与股票贷款人的共同股份的潜在发行和销售有关

关于股权线路投资者的普通股购买协议，与共同股票购买人的共同股份潜在发行和出售有关

超过19.99％的股份限制

概述

2024年5月21日，公司与股权线路投资者（“投资者”）签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意从公司按照公司的指示从时间到时间以其唯一的自主裁量权购买公司的普通股，从有效注册声明的生效日（如下所定义）起，直到（1）开始日（如下所定义）的36个月周年纪念日或（2）按照购买协议中的条款中止购买协议，总共最高总购买价格为1.5亿美元（“购买股份”），根据其中规定的条款和受到的限制。

与购买协议有关，公司还与投资者签订了一份注销权协议（“注销权协议”），根据该协议，公司同意在购买协议执行日之后的第十个营业日内，向美国证券交易委员会注册声明，涉及根据购买协议发行给投资者的公司的普通股的转售（“初始注册声明”）。

为了购买公司的普通股权，公司同意按照最初注册声明的有效日的VWAP和普通股票的收盘价格中较低的一项进行合并，发行的普通股相当于600万美元的公司普通股，其中承诺的股份将按比例发行。承诺的股份的一半将在最初注册声明生效日发行，其余金额将在股东批准超出交换限制的股份发行后交付；前提是所有承诺的股份将在购买协议签订之日起六个月内发行。

在开始日期（如下所定义）之后，公司可以在任何由公司选择的业务日上，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上的交易量，指导投资者购买的普通股股数不超过普通股的20％，申购价格为每股价格相等于购买日之前的15个交易日内的任何交易日的最低日均权重价值，以及普通股申购日的收盘价的较低值。公司将控制向投资者销售公司普通股的时间和数量，投资者没有权利要求公司向其出售任何股份。根据购买协议向投资者出售公司普通股的实际销售将取决于许多因素，这些因素将由公司不时确定，包括（而不限于）市场情况、其普通股的交易价格以及作为公司和其运营可用和适当资金来源的确定。投资者不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

购买协议禁止公司指导投资者购买任何公司的普通股，如果将这些股票与投资者及其关联方所持有的所有其他普通股合并，则会导致投资者及其关联方合计拥有超过公司普通股总股份的9.99％。

公司已同意不向投资者根据购买协议发行或出售其普通股（包括承诺的股份），超过2,391,073股，该股份相当于购买协议签署前公司普通股的19.99％（“交换限制”），除非公司按照纳斯达克的适用规则获得股东的批准股份超过交换限制。

购买协议包含习惯的陈述、保证、契约、交割条件和归还和终止条款。购买协议项下的销售只有在满足了某些条件（“开始日期”）之后才会开始。

购买协议可能会因公司的唯一决定而被终止，而不会产生任何费用或罚款。自购买协议的日期起至其终止之日，公司同意不通过公司或其子公司以普通股或普通股等效物（或二者的组合）进行任何发行协议或进入协议，涉及可变利率交易（如购买协议中所定义的），除了连接豁免发行所述购买协议。投资者同意不以任何直接或间接的方式引起或从事公司普通股的做空或套期保值交易。购买协议下的净收益将取决于公司向投资者销售其普通股的频率和价格。公司预计，任何从销售公司向投资者的股票收到的收益将用于公司的工作资本和一般企业用途，由公司决定。

购买协议和登记权协议的条款相当复杂，上文仅作简要概述。如需进一步了解，请参阅我们于2024年5月24日提交的《8-K表格》及作为该报告附件提交的交易文件。本讨论在其整体上都由参照我们的《8-K表格》及提交附例10.1和10.2进行限定。

为什么我们需要股东批准

纳斯达克的上市规则5635(d)要求就某些交易，除了公开发行外，涉及发行比交易前总股本的20%或更多的股票价格低于适用的最低 每股价格 (即上市规则5635(d)(1)(A)中定义的“最低价格”) ，必须经股东批准。

根据购买协议的条款，公司允许向投资者出售的股票数量在签署购买协议前已发行和流通的普通股的19.99%以内，或2,391,073股(包括承诺股票)，除非我们获得股东批准发行超过交易额上限的普通股。无论如何，如果这样的发行或出售股票违反任何适用的纳斯达克规则，购买协议明确规定公司不得在购买协议下发行或出售我们的任何普通股。

为了充分利用我们在购买协议下可用的1.5亿美元，我们可能需要发行超过交易额上限的普通股数。因此，为了能够向投资者出售购买协议下的全部金额，我们正在请求股东批准在购买协议签署前发行的已发行普通股的20%或更多，

需要投票; 董事会建议

你可以赞成或反对这个提议，或者你可以弃权不投票。批准这项提议2需要本次特别会议中出席或代表授权人的公司普通股、A类优先股、C类优先股和E类优先股（各自根据转换为普通股而计票），所有上述投票权一起按单一类别投票，假定有法定人数出席。如果股东没有指明他们通过董事会征求意见的代理人投票的方式，这些股票将投票支持此提议的批准。

提议2是一项非例行性事项。如果您通过银行、经纪人或其他持有人拥有股份，则必须指示您的银行、经纪人或其他持有人如何投票以对提案2进行投票，以使您的投票可以被计入。弃权将产生与“反对”提案相同的影响。经纪人不投票不会对投票结果产生影响，尽管经纪人不投票将被视为出席以确定法定人数。

第3提案

延期提案

如果通过，延期提案将允许我们将特别会议从时间到时间延期到更晚的日期，以便进一步征求代理权。只有在上述提案无法获得足够赞成票或与之有关时，或者为特别会议确立法定人数时，才会向股东提出延期提案。

在此提案中，我们要求股东授权负责征集代理权的人投票赞成推迟特别会议和任何后续的推迟。如果我们的股东批准了延期提案，我们可能会推迟特别会议和任何后续的会议，以争取更多的赞成票以支持上述提案或确立法定人数。

批准本次提案的推迟可能意味着，即使已收到足够数量的反对上述提案的投票代理，我们仍可以推迟特别会议而不进行这项提案的投票，并试图说服那些股东将他们的票数改为赞成该提案。

所需表决

在特别会议中，出席或由代理人代表出席的公司普通股、A类和C类优先股和E类优先股（各自根据转换为普通股而计票）表决权的未发行流通股份的投票权的多数股东的赞成票，合并作为单一类别的投票权，需要批准这项提议的推迟。弃权将产生与“反对”本提案相同的影响，经纪人不投票不会对本提案的结果产生影响。

特定利益所有者和管理层的证券所有权

以下表格列出了每个持有超过公司普通股5%的个人的普通股持有情况，所有董事，每个董事的普通股持有情况，每个命名执行董事的普通股持有情况以及我们的所有董事和执行董事作为一个集团的普通股持有情况。

以下表格中每个股东的所有权百分比基于截至股权登记日为止的以下流通股。

在2023年5月4日生效的1:25股票回拨拆分，2023年8月11日生效的1:9股票回拨拆分和2023年12月21日生效的1:100股票回拨拆分之后，记录有不足整股的'股票回拨拆分分数份额持有人可以将该股票回拨拆分分数份额舍入至下一整股，每股A系列特别股票有权投1,000票，每股可转换为0.0046股普通股。每股C系列特别股票有权以1：1的比例投票，换算为普通股后每股有一票权；每股D系列特别股票有权以1：1的比例投票，每股有一个投票权。系列D特别股票持有人没有投票权，除非已经获得发行货币性证券的授权或获得拥有优先级的股票等根据系列D证明书第8条规定而需要独立表决处理的授权，更新公司章程或条例对D系列特别股份权益生效的负面影响，公司的合并或合并，或解散、清算或破产。每股E系列特别股票目前可转换为10股普通股，并且每股有10票权。

根据债券和认股权的条款，持有人不得将债券或认股权转换或行使为普通股，以至于这种行使会导致这样的持有人及其关联方持有的普通股数量超过当时我们的实际流通普通股的9.99％，不包括为了这种决定而将可转换其他可转换证券转换或行使的普通股。这被称为“持股限制”。表格中的股份数量不反映产权限制。

据我们所知，除非下列情况另有说明并受适用社区财产法的约束，否则以下表格中列出的每个人或实体对其拥有的所有受益股有唯一的表决和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址均为Mullen Automotive Inc. 1405 Pioneer Street, Brea, CA 92821。

股东提案

应收录于代理声明中的提案。

如果股东希望我们考虑将提案纳入我们的代理声明和代理表格中，以符合《证券交易法》第14a-8条规定，该提案的书面副本必须在2024年9月21日或之前交付（这是针对本年度股东大会的代理声明发布给股东的日期的一周年纪念日之前的日期）。如果明年年度股东大会的日期与本会议的周年纪念日期相比提前了30天以上或延迟了60天以上，则此期限应提前合理时间开始印刷和邮寄代理材料。提案必须符合关于股东提案的代理规则，特别是证券交易法第14a-8条，才能纳入我们的代理材料。

提交年度股东大会的提案。

希望提交建议以供在2025年股东大会上进行考虑的股东，但不希望依据《证券交易法》第14a-8条规则提交所述建议并纳入我们的代理声明的股东，必须按照我们的公司章程规定的办法及时向公司秘书以书面形式提出。为及时，股东的通知应在上一年度股东大会的第一个周年之前（2024年12月1日）交付或邮寄，并在前一年度股东大会的第一个周年之前不少于90天（2024年11月1日）且不超过120天收到公司总部的行政办公室。如果该年度股东大会的日期比上一年度股东大会的周年纪念日提前30天或推迟60天以上，则通知必须在会议日期的前120天内收到公司，并且不能迟于（i）会议日期前90天或（ii）如果较晚，则不能迟于公开宣布会议日期之日后第10天。公开宣布是指在Dow Jones News服务、美联社或可比新闻服务或公司根据证券交易法第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

提案必须符合我们公司章程制定的通知程序和信息要求，提交提案的股东必须是在给出通知的时候的记录股东，并且有权在会议上投票。未按照我们公司章程规定的程序提交的任何股东提案都将无资格在下一年的股东大会上提出或考虑。

全权代理

除了符合公司章程中的上述要求外，为了遵守全权代理规定，持股人如果打算在支持其他董事提名人的情况下请求代理投票，必须最迟在2024年12月31日之前提交符合交易所法案14a-19条规定的通知。

邮寄说明

在每种情况下，提议应提交至1405 Pioneer Street, Brea, California 92821, Attention: Secretary。为避免争议并确立我们的及时收到，建议股东通过认证邮件回执要求发送提议。

在哪里寻找更多信息

公司向SEC提交年度、季度和现报、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含提交电子文件的发行人（包括我们）、报告、代理和信息声明以及其他信息。公众可以在www.sec.gov上获取我们电子提交给SEC的任何文档。

本代理声明描述了作为附件附加到本代理声明的相关合同、展示品和其他信息的实质要素。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面均受到附件包含的有关合同或其他文件的参考的限制。

您可以免费获取本代理声明的其他副本，并通过以下地址或电话号码与我们联系提出任何问题：

Mullen汽车股份有限公司

Attn: 股东关系 1405 Pioneer Street,

Brea, California 92821

电话: (714) 613-1900

为了及时收到特别会议的文件，请在2024年7月2日之前提出信息请求。

与我们的董事会联系

希望与我们的任何一位董事或全体董事团体或特定成员联系的股东可以通过写信至 Mullen汽车股份有限公司, 1405 Pioneer Street, Brea, California 92821, 或者通过电话(714)613-1900联系，说明沟通是针对整个董事会还是针对某一特定董事。您的信函应表明您是Mullen汽车股份有限公司的股东。来自股东的信函经过筛选，包括过滤掉不合适或不相关的话题，根据主题的不同，将转发至(i)所指定的或适当的管理人员，或(ii)不予转发。

其他业务

截至本代理声明日，董事会不打算在股东特别大会上提出除本代理声明中所述事项以外的任何议题，并且目前也不知道其他方将提出任何议题。

日期：2024年6月10日

Brea，加利福尼亚州