美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

中要求的信息

委托声明

时间表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由 注册人 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2)

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

美国超导公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

美国超导公司

东大街 114 号

马萨诸塞州艾尔 01432

年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 2 日星期五举行

美国超导公司（“AMSC”）的年度股东大会（“年会”）将通过以下方式举行 通过在线直播的纯音频网络直播实现完全虚拟的格式 www.virtualShareoldermeeting.com/ 美国东部时间 2024 年 8 月 2 日星期五上午 10:30。年会将仅在网上举行， 您将无法亲自参加年会。通过使用上面列出的网站登录上面列出的网站，您将能够以电子方式对股票进行投票并在会议期间提交问题 16 位控制号包含在《代理材料互联网可用性通知》中、您的代理卡上或我们的代理材料附带的说明上。在线 办理登机手续将在美国东部时间上午 10:15 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

在年会上，AMSC的股东将考虑以下事项并采取行动：

1。

选举劳拉·丹比尔、亚瑟·H·豪斯、玛格丽特·克莱因、芭芭拉·G·利特尔菲尔德、丹尼尔·麦加恩和 小戴维·奥利弗担任AMSC的董事，任期将在2025年年度股东大会上届满。

2。

批准对AMSC的2022年股票激励计划的修正和重述，以增加3,250,000股股票 根据该协议可供发行的股票总数。

3.

批准对AMSC经修订和重述的2007董事股票计划的修订，以增加15万股股票 根据该协议可供发行的股票总数。

4。

批准经修订的AMSC重述公司注册证书的修正案，以规定 在《特拉华州通用公司法》允许的范围内免除高管的职责。

5。

批准审计委员会对RSM US LLP董事会作为AMSC的任命 本财政年度的独立注册会计师事务所。

6。

在咨询的基础上批准AMSC指定执行官的薪酬。

7。

处理在会议之前适当处理其他事务，或任何延续、延期或 休会。

2024年6月6日营业结束时的登记股东将有权收到以下通知 并在年度会议或其任何延续, 推迟或休会上进行表决.这些股东的完整名单将开放供我们位于马萨诸塞州艾尔市东大街114号的主要执行办公室的任何股东审查 01432 在年会之前的十天内有效，在输入年会通知中包含的 16 位控制编号后，将在年会期间显示在屏幕底部 代理材料或代理卡的互联网可用性或您的银行或经纪人提供的材料上的可用性。年会可以不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上宣布。

让您的股票在虚拟年会上派代表很重要。因此，无论你是否期望参加虚拟年会， 请通过互联网提交您的代理人（1），（2）通过电话或（3）通过邮件提交。有关具体说明，请参阅委托声明第一页开头的问题和答案以及委托书上的说明 与虚拟年会相关的代理卡。

根据董事会的命令，

约翰·R·萨米亚，秘书

马萨诸塞州艾尔

2024 年 6 月

目录

		页面
有关此代理声明的信息			1
公司治理			9
董事会成员			9
董事会多元化摘要			11
公司治理指导方针			11
董事会关于独立性的决定			11
董事提名程序			11
董事会会议和出席情况			12
董事出席年度股东大会			12
董事会领导结构			12
董事会委员会			13
风险监督			15
高管薪酬流程			15
反套期保值政策			16
回扣政策			16
与独立董事沟通			16
商业行为与道德守则			17
审计委员会报告			17
有关高管和董事薪酬的信息			18
薪酬讨论与分析			18
执行摘要			18
薪酬委员会的程序			23
我们薪酬计划中的风险注意事项			25
补偿组合			25
2023 财年薪酬汇总表			32
2023 财年基于计划的补助金表			33
财年末的杰出股票奖励 2023 财年表			34
2023 财年的期权行使和股票既得表			35
与高管签订的雇佣协议和遣散协议 军官			35
薪酬比率披露			36
薪酬与绩效			36
董事薪酬			41
根据我们的股权补偿获准发行的证券 计划			42
薪酬委员会联锁和内部参与			43
薪酬委员会报告			43
某些关系和相关交易			44
选举董事（提案 1）			45
批准2022年股票激励计划的修正和重述（提案2）			46
批准经修订和重述的2007年董事股票计划的修正案 （提案3）			55

我

		页面
批准经修订的重述公司注册证书修正案 (提案 43)			60
批准独立注册会计师事务所的任命 （提案5）			62
独立注册会计师事务所的费用			62
预先批准的政策和程序			62
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案6）			64
其他事项			65
征集代理人			65
2025 年年会股东提案			65
关于交付证券持有人的重要通知 文件			65
股东通信的电子交付			66
附录 A			A-1
附录 B			B-1

ii

美国超导公司

东大街 114 号

马萨诸塞州艾尔 01432

代理声明

对于将于2024年8月2日星期五举行的年度股东大会

本委托书是与美国董事会或董事会征集代理人有关而提供的 Superconductor Corporation（AMSC），用于年度股东大会或年会，该年度股东大会或年会将通过在线直播的纯音频网络直播以完全虚拟的形式举行 www.virtualShareoldermeeting.com/ 上 2024 年 8 月 2 日，星期五，美国东部时间上午 10:30 开始，以及年会的任何延续、延期或休会。2024年6月__日左右，我们将发布这份委托声明和我们的年度报告， 包括我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表年度报告或2023年年度报告，以及美国证券交易委员会规则要求的其他信息，或 美国证券交易委员会，致我们在会议记录日期登记在册的股东。我们提供的 2023 年年度报告没有附件。展品将根据向位于东美因114号的美国超导公司提出的书面要求免费提供 马萨诸塞州艾尔街 01432，注意：投资者关系。

我们的财政年度从4月1日开始，到3月31日结束。当我们提到 一个特定的财政年度，我们指的是截至次年3月31日或结束的财政年度。例如，2023财年是指截至2024年3月31日的财政年度。

关于代理材料可用性的重要通知

用于将于 2024 年 8 月 2 日举行的股东大会

AMSC的委托书和年度报告可在以下网址查阅

www.proxyvote.com

这个 以下代理材料可在以下网址查看 www.proxyvote.com:

•

我们的 2024 年委托声明；

•

我们的 2023 年年度报告；以及

•

向美国证券交易委员会提交的对我们代理材料的任何修正或补充。

有关此代理声明的信息

您收到此代理声明的原因。您正在查看或已收到这些代理材料，因为AMSC董事会正在征集您的代理人进行投票 您在年会上的股份。本委托声明包括根据美国证券交易委员会的规定，我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

关于代理材料的互联网可用性的通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，AMSC正在提供这份委托声明及其《2023年年度报告》 通过互联网以电子方式向其某些股东提供。2024年6月__日左右，我们向这些股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知或互联网通知，其中包含有关如何访问的说明 本委托书和我们的 2023 年年度报告和在线投票。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。取而代之的是《互联网通知》 指导您如何访问和查看委托书和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果你收到了 通过邮件发送互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，那么您应按照互联网通知中包含的说明索取此类材料。

1

我们的代理材料的印刷副本。我们的一些股东收到了我们的代理书的印刷副本 声明、2023 年年度报告和代理卡。如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。

有关年会和投票的信息

年会的目的是什么？

在我们的年会上，股东将就随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括选举 本委托书中提名的董事、批准我们对2022年股票激励计划的修订和重述、批准对经修订和重述的2007董事股票计划的修订、对我们重述的修订的批准 经修订的公司注册证书规定在《特拉华州通用公司法》允许的范围内免除违反信托义务的高管的责任，批准对我们独立人员的任命 注册会计师事务所，并在咨询基础上批准我们的指定执行官的薪酬。股东也可以考虑在会议之前适当处理的其他事项。我们不知道还有其他任何事情 将在会议之前提出。如果有任何其他事项适当地提交会议，则作为代理人的指定官员将根据其最佳判断进行投票。

谁有权投票？

你是 只有当您在记录日期（2024年6月6日）营业结束时是登记在册的股东，或者您持有有效的代理人时，才有权在年会或年会的任何延续、推迟或休会上投票 年会。截至2024年6月6日创纪录的日期，登记在册的股东人数为168人。我们普通股的持有人有权获得每股一票。

为什么 AMSC 仅以虚拟会议形式举办年会？

虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以从周围的任何地方参加 世界。虚拟年会旨在提供与面对面会议相同的参与权。因为我们的年会是通过互联网虚拟举行的， 当我们在与年会有关的方面提到 “面对面” 时，我们指的是通过本委托书中描述的方式进行虚拟现场参会。

如何参加虚拟年会？

截至2024年6月6日的登记股东将能够通过以下方式在线出席和参与年会 访问 www.virtualShareoldermeeting.com/。要参加年会，您需要拥有您的16位控制号码，该号码包含在您的代理互联网通知中 卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）或代理材料附带的说明。

即使你打算 在线参加年会，我们建议您也按照此处所述通过代理人进行投票，这样，如果您随后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

访问年会的网络音频直播。 年会的网络直播将于上午10点30分准时开始。 美国东部时间 2024 年 8 月 2 日。我们鼓励股东在会议开始之前访问会议网站。为了留出时间，网络音频直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放 供您登录并测试计算机音频系统。

登录程序。 要参加虚拟年会， 访问 www.virtualShareoldermeeting.com/ 登录。股东需要在您的互联网通知中包含其唯一的16位控制号码（打印在包装盒中并标记） 按箭头）、代理卡或代理材料附带的说明书。如果您的股票以 “街道名称”（通过银行、经纪人或其他被提名人）持有，则应尽快联系您的银行、经纪人或其他被提名人 可以通过银行、经纪人或其他被提名人获得您的 16 位控制号码或以其他方式投票。

2

如果你丢失了 16 位数的控制号码，你可能会 以 “嘉宾” 身份参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

技术援助。从虚拟年会开始前 15 分钟开始，在虚拟年会期间，我们将让技术人员做好准备 帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难 时间，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持号码。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答在线提交的问题 在与AMSC和会议事项相关的会议期间，在年度会议结束后不超过十五分钟。仅限以股东身份参加年会的股东（而不是 “访客”）按照上述 “如何参加虚拟年会？” 中概述的程序进行操作将被允许在年会期间提交问题。每位股东只能提两个问题，每个问题最多一个 最多 1000 个字符，以便我们能够回答尽可能多的股东的问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•

与AMSC的业务或年会的业务无关；

•

与公司的重大非公开信息有关，包括 自我们向美国证券交易委员会提交最新的季度或年度报告以来的业务状况或业绩；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人申诉有关；

•

贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•

实质上重复了另一位股东已经提出的问题；

•

超过两个问题限制；

•

促进股东的个人或商业利益；或

•

根据主席的决定，出现秩序失控或不适合举行年度会议 根据他们的合理判断，年会或秘书。

问题和答案可以按主题分组，我们可能 将基本相似的问题组合在一起并回答一次。如果存在股东个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他答复，我们鼓励 股东可以在年会后单独联系我们。

有关问答环节的其他信息将是 可在年会网页上的 “行为准则” 中查阅，适用于按照上述 “操作方法” 中概述的程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东 我会参加虚拟年会吗？”。

什么构成法定人数？

已发行并有权在年会上投票的大多数普通股的持有人将构成年会的法定人数 年会上的业务交易。亲自或通过代理人代表的普通股（包括对提交给股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股票）将被计算为 出席并有权投票，以确定年度会议是否达到法定人数。截至2024年6月6日创纪录的日期，我们的普通股有36,998,193股已流通并有权投票。

3

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，这意味着您的股票是以您的名义注册的，则可以投票：

(1) 通过互联网：访问我们的制表商 Broadridge 的网站，网址为 www.proxyvote.com。使用印在互联网公告、代理卡或代理材料附带的说明上的 16 位控制号码访问您的账户并对股票进行投票。你必须注明你想要的股票的方式 已投票，否则您的互联网投票无法完成，您将收到一条错误消息。您的股票将根据您的指示进行投票。

(2) 通过电话：致电 1-800-690-6903，从美国和加拿大拨打免费电话，并按照代理卡上的说明进行操作。你必须指定你想要的方式 您的股票在通话结束时进行了投票并确认了您的投票，否则您的电话投票无法完成。您的股票将根据您的指示进行投票。

(3) 邮寄：填写代理卡并签名，然后用随附的预付邮资信封将其邮寄到梅赛德斯路51号的Broadridge， 纽约州埃奇伍德 11717。您的股票将根据您的指示进行投票。如果您没有具体说明您希望如何投票股票，我们将按照董事会的建议对股票进行投票。

(4) 在虚拟年会期间亲自出席：即使你有，你也可以参加虚拟年会并在会议期间投票 已经由代理人投票。要在会议期间投票，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在会议当天；您需要互联网通知中提供的 16 位控制号码 或代理卡。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由银行、经纪人或其他机构为您的账户持有 被提名人，你可以投票：

(1) 通过互联网或电话：您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示 如果他们允许互联网或电话投票。你应该遵循这些指示。

(2) 通过邮件：您将收到来自的指令 您的银行、经纪人或其他被提名人解释如何通过邮件对股票进行投票。你应该遵循这些指示。

(3) 输入 虚拟年会期间的人员：如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上以电子方式对股票进行投票，则应联系您的银行或经纪商，获取16位数的控制号码或有关如何通过银行或经纪人在会议上投票的说明。

我可以换我的 我退回代理卡后代理？

是的。您可以在年会之前随时撤销您的代理并更改您的投票。至 为此，您必须执行以下任一操作：

(1) 按照上述说明通过互联网或电话进行投票。只有你最新的互联网或 电话投票已计算在内。

(2) 签署新的代理卡并按照上述说明提交。只有您最近过期的代理卡才会被计算在内。

(3) 参加年会，要求撤销您的代理权，并按照上述说明亲自投票。参加年会 除非您特别要求，否则不会撤销您的代理。

如果我不退回我的委托书，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义注册，则如果您不通过互联网、电话或通过以下方式进行投票，则您的股票将不会被投票 归还代理卡或在年会上投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有，则该人作为您股票的记录持有人，必须根据您的股票对您的股票进行投票 指令。您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送有关如何投票这些股票的指示。根据适用的证券交易所规则，如果您不向银行、经纪人或其他被提名人下达指示，它仍然可以为您投票 某些 “全权委托” 项目的股份，例如

4

即批准任命RSM US LLP（“RSM”）为我们的独立注册会计师事务所，但不允许就某些 “非自由裁量权” 项目对您的股票进行投票，例如董事选举、批准我们的2022年股票激励计划的修正案和重述、批准我们的2007年修订和重述的修正案 董事股票计划，批准了对经修订的公司注册证书的修订，该修正案旨在规定在《州通用公司法》允许的范围内，免除违反信托义务的高级管理人员 特拉华州，以及在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。如果是 “非全权委托” 项目，则为您的银行、经纪人或其他被提名人购买的股票 未收到投票指示将被视为 “经纪人未投票”。

什么是选票 每件事都需要批准吗？

(1) 选举董事。董事将由以下国家的多数票选出 有权对选举进行投票的股东。这意味着获得最多赞成票的六名被提名人将在年会上当选为董事。选票被扣留和 “经纪人” 不投票” 对董事选举的结果没有影响。

(2) 批准 我们的2022年股票激励计划的修正和重述。要批准我们2022年股票的修正案和重报，就需要大多数普通股的持有人对此事进行表决 激励计划。弃权票和 “经纪人不投票” 对该提案的结果没有影响。

(3) 批准我们经修订和重述的 2007 年董事股票计划的修正案。大多数持有者的赞成票 就此事进行表决的普通股是批准我们经修订和重述的 2007 年董事股票计划的修正案的必要条件。弃权票和 “经纪人不投票” 将无效 关于该提案的结果。

(4) 批准经修订的对我们重述的公司注册证书的修正案。肯定的 我们重述的经修订的公司注册证书修正案需要大多数已发行普通股的持有人投票才能获得批准，该修正案规定了高级管理人员的免责。弃权票和 “经纪人不投票” 将产生对该提案投反对票的效果。

(5) 批准 任命我们的独立注册会计师事务所。要批准审计委员会的任命，就必须获得大多数普通股持有人对此事进行表决的赞成票 RSM 是我们在本财年度的独立注册会计师事务所。弃权票和 “经纪人不投票” 对该提案的结果没有影响。因为经纪人有 我们拥有就批准我们独立注册会计师事务所的任命进行表决的自由裁量权，我们预计不会有任何与该提案有关的 “经纪人不投票”。

(6) 在咨询基础上批准指定执行官薪酬。大多数持有者的赞成票 在咨询的基础上，需要普通股就此事进行表决，才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。弃权票和 “经纪人不投票” 将不投票 对提案结果的影响。该提案不具约束力。

谁来计算选票？

我们的董事会已任命Broadridge Financial Solutions的一名代表担任年度选举检查员 开会并列出选票。

会议上还有其他问题要表决吗？

截至本委托书发布之日，我们董事会不知道会议之前可能发生的任何其他事项，除了 本委托书中描述的事项。如果出现任何其他需要股东投票的事项并在年会上正确提交，则委托代理人

5

年会授予委托书中提名并被指定对股票进行投票的人员根据以下规定就任何此类事项进行表决或以其他方式行事的自由裁量权 他们最好的判断。

我们的董事会鼓励股东参加虚拟年会。无论你是否计划参加，你都是 我敦促你提交代理人。及时的回复将极大地促进会议的安排，感谢您的合作。参加虚拟年会的股东可以亲自对股票进行投票，尽管他们可能有 通过他们的代理发送。

6

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年6月6日或下文所述较早日期我们普通股的受益所有权， 由：

•

我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有超过 5% 的股份 我们普通股的已发行股份；

•

我们的每位董事；

•

我们的每位 “指定执行官”（定义见 “薪酬讨论”）以及 本委托书的 “分析” 部分）；以及

•

所有董事和执行官作为一个整体。

除非另有规定，否则以下所列每个人的地址均为位于艾尔东大街 114 号的美国超导公司 马萨诸塞州 01432。

受益所有人姓名			的数量 股份 受益地 拥有 (1)				的百分比 普通股 非常出色 (2)
百分之五的股东
AWM 投资公司及相关集团 (3)			2,228,301				6.0	%
c/o 特殊情况基金 麦迪逊大道 527 号 Suite 2600，纽约，纽约州 10022
Baillie Gifford & Co. (4) 卡尔顿广场 格林赛德街 1 号 爱丁堡 EH1 3AN 苏格兰，英国			2,086,279				5.6	%
导演
丹尼尔·麦加恩 (5)			1,069,113				2.9	%
劳拉·A·丹比尔 (6)			23,519					*
亚瑟·H·豪斯 (7)			55,727					*
玛格丽特·克莱因 (8)			23,519					*
芭芭拉·G·利特菲尔德 (9)			35,611					*
小大卫·R·奥利弗			58,068					*
其他指定执行官
小约翰·W·科西巴 (10)			357,255					*
所有董事和执行官作为一个群体（7 人）(11)			1,622,812				4.4	%

*

小于 1%。

(1)	纳入任何被视为实益拥有的普通股并不构成承认 这些股份的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，每位股东被视为实益拥有任何受股票期权限制的股票，这些股票目前可以在2024年6月6日后的60天内行使或行使， 下文提及的受该人持有的已发行股票期权限制的股票仅指此类股票期权。除下文脚注所示外，我们认为上表中列出的个人和实体 根据适用的社区财产法，对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	要计算每位股东持有的已发行普通股的百分比， 被视为已发行的股票包括截至2024年6月6日的36,998,193股已发行股份，外加任何股份

7

受相关股东在2024年6月6日后的60天内目前可行使或行使的未偿还股票期权或认股权证的限制。

(3)	信息源自 AWM Investment Company, Inc. 于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A a 特拉华州公司，特殊情况开曼基金，L.P.，特殊情况基金III QP，L.P.，特殊情况技术基金，L.P. 和特殊情况技术基金II，L.P. 的投资顾问，该基金截至12月31日， 2023。根据附表13G/A，AWM Investment Company, Inc.对所有2,228,301股股票拥有唯一的投票权和处置权。

(4)	信息源自 Baillie Gifford & Co. 于 2024 年 1 月 30 日提交的附表 13G/A。 截至 2023 年 12 月 29 日。根据附表13G/A，Baillie Gifford & Co. 拥有对1,825,538股此类股票的唯一投票权，对所有2,086,279股股票拥有唯一的处置权。

(5)	包括478,334股股票，受某些转让限制和没收风险以支持AMSC的股票 以及通过AMSC的401（k）计划间接持有的11,992股股票。

(6)	包括受已发行股票期权限制的10,282股股票。

(7)	包括受已发行股票期权约束的9,703股股票。

(8)	包括受已发行股票期权限制的10,282股股票。

(9)	包括受已发行股票期权限制的5,939股股票。

(10)	包括198,000股股票，但须遵守某些转让限制和没收的风险 公司和通过AMSC的401（k）计划间接持有的9,119股股票。

(11)	包括受已发行股票期权约束的36,206股股票，受某些限制的676,334股股票 通过AMSC的401（k）计划间接持有的21,111股股票的转让和没收风险，有利于本公司。

8

公司治理

我们的董事会长期以来一直认为，良好的公司治理对于确保AMSC的管理符合我们的长期利益非常重要 股东们。本节描述了我们采用的关键公司治理指导方针和惯例。我们下述的委员会章程、公司治理指导方针以及商业行为和道德准则的完整副本是 发布在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分，网址为 www.amsc.com。或者，您可以致函我们的投资者关系部门 114，索取其中任何文件的副本 马萨诸塞州艾尔市东大街 01432 或致电 (978) 399-8344。

董事会成员

下文列出了每位董事的姓名和年龄、他在我们的职位（如果有）、他或她的主要职业以及 至少过去五年的商业经验，他或她至少在过去五年中担任过董事的其他上市公司的名称，以及他或她作为AMSC董事任期开始的那一年。 以下每位个人都是年度会议上董事会选举的候选人。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

劳拉·丹比尔现年65岁，曾任康涅狄格州有限责任公司保险资本咨询有限责任公司的总裁，也是一位专家 自2022年7月以来，专门从事保险业务的见证人和咨询公司。丹比尔女士自2017年1月起还担任独立顾问。从 1997 年 1 月到 2015 年 4 月，她在林肯金融集团工作，该集团有 管理的资产超过2000亿美元，并通过子公司经营多项保险和投资管理业务，她在这些公司担任过一系列职务，责任越来越大，最终担任高级副总裁 人寿、理赔和分销合作伙伴解决方案总裁，公司领导小组成员。丹比尔女士领导了林肯金融的合作伙伴解决方案，这是一家位于四处的企业共享服务组织 运营地点。在加入林肯金融之前，丹比尔女士还曾在美国参议院和美国驻德国大使馆任职。我们认为，丹比尔女士担任董事会成员的资格包括她的广泛资格 在运营、战略规划、并购整合、财务管理、风险管理和技术方面的经验，以及她在商业、政府和非营利组织中的广泛领导能力。丹比尔女士自2022年6月起担任我们公司的董事。

现年81岁的亚瑟·豪斯曾是康涅狄格州有限责任公司网络安全风险协会有限责任公司的合伙人，该公司提供咨询 自2020年5月以来，客户正在改善其网络安全、合规和隐私计划。自2020年3月起，豪斯先生还担任康涅狄格大学的兼职教授。从 2020 年 4 月到 2020 年 12 月，他担任 康涅狄格州国务卿网络安全政策顾问。2016年10月至2019年10月，豪斯先生担任康涅狄格州首席网络安全风险官。从 2012 年 6 月到 2016 年 10 月，他是 康涅狄格州公用事业监管局主席。从 2009 年 1 月到 2012 年 5 月，豪斯先生担任国家情报局局长办公室通信总监以及内部和外部负责人 国家地理空间情报局的通信，该局是美国国防部的战斗支援机构。从2002年1月到2009年1月，他在总部位于康涅狄格州的韦伯斯特银行担任公共事务高级副总裁， 一家提供商业和个人银行、抵押贷款、保险、信托和投资服务的银行。豪斯先生此前还曾在世界银行、国家安全委员会和美国参议院担任过各种职务。我们相信 豪斯先生担任董事会成员的资格包括他在公用事业和网络安全行业的丰富经验、他的国际商业和政府关系经验以及在公司内部和外部工作的经验 通信。豪斯先生自二零一六年九月起担任我们公司的董事。

67 岁的玛格丽特·克莱因是 自2017年6月起担任海军战争学院伦理领导力教授。2017年6月至2022年12月，她担任海军战争学院领导力与伦理学院院长。从 1981 年到 2017 年，克莱因女士在 美国海军，退休时曾担任海军少将军衔。作为克莱因海军少将，她曾担任国防部长的军事专业顾问。她曾担任美国网络司令部参谋长 2008 年曾担任

9

海军网络作战司令部作战主任。2011年，克莱因女士指挥了一支由五艘舰艇、30架飞机以及3,300多名水手和海军陆战队员组成的美国军事部队 地中海的作战行动。她曾在美国海军学院担任第 82 任中尉指挥官，负责管理 4,400 名海军和海军陆战队军官候选人。克莱因女士还指挥了一个航空中队 和翅膀。我们认为，克莱因女士担任董事会成员的资格包括她在美国海军、政府和非营利组织担任高级军官期间获得的丰富的领导和管理经验。克莱因女士自2022年6月起担任我们公司的董事。

芭芭拉·利特菲尔德现年66岁，曾担任弹性基础设施集团的董事长兼首席运营董事，该集团是一家全套开发商 自2021年2月起，为私人和市政客户提供一系列分布式水和污水处理解决方案，以满足特定地点的处理需求。2014 年 8 月至 2020 年 5 月，她担任波塞冬水务首席财务官 LLC，北美领先的水利基础设施项目开发商。从2013年9月到2014年8月，利特菲尔德女士担任波塞冬水务有限责任公司的战略和企业发展高级副总裁。从 2011 年 2 月起 在2013年5月之前，她曾担任企业发展高级副总裁兼Drax Biomass International Inc.的董事会成员，该公司负责确保英国大型发电机的上游生物质供应。从 2006 年到 2010 年， 利特菲尔德女士曾是Verenium Corporation的执行副总裁兼首席财务官。Verenium Corporation是一家合资公司，旨在将第二代生物燃料技术商业化。我们认为利特菲尔德女士有资格 我们的董事会成员包括她丰富的财务和战略管理经验以及她对大型基础设施项目的特殊了解。利特菲尔德女士自2019年5月起担任我们公司的董事。

现年52岁的丹尼尔·麦加恩自2018年7月起担任我们的董事会主席，自2011年6月起担任首席执行官兼总裁 自 2009 年 12 月起。麦加恩先生还在 2009 年 12 月至 2011 年 5 月期间担任我们的首席运营官，2008 年 5 月至 2009 年 12 月担任我们 AMSC 超导体业务部门的高级副总裁兼总经理，以及副总裁 2008 年 1 月至 2008 年 5 月担任我们 AMSC 超导体业务部门总裁。此前，麦加恩先生曾在2006年12月至2008年1月期间担任我们的战略规划与发展副总裁。从 2003 年到 2006 年，麦加恩先生任职 担任 Konarka Technologies 的执行副总裁兼首席营销官，该公司开发和商业化了 Konarka Power Plastic^®，一种将光转化为电能的材料。我们 相信麦加恩先生担任我们董事会成员的资格包括他在我们公司的丰富经验，包括自2009年12月起担任我们的总裁和自2011年6月起担任我们的首席执行官以及执政经验 电子行业和与科技公司合作，以及在高级管理层工作和担任其他上市和私营公司顾问期间获得的战略规划专业知识。从那时起，麦加恩先生一直是我们公司的董事 2011 年 6 月。

小戴维·奥利弗现年82岁，目前是一名独立顾问。他曾担任战略顾问、兼并和 2012年1月至2013年7月对欧洲航空航天公司北美欧洲航空防务与航天公司（EADS NA）的收购。从 2008 年 1 月到 2011 年 12 月，奥利弗先生担任执行副总裁 也是 EADS NA 的首席运营官。在2008年1月之前的四年中，奥利弗先生还曾担任北美EADS国防部的首席执行官，除非他负责EADS NA部分的俘虏工作 用于空军加油机计划。在加入EADS NA之前，Oliver先生曾驻扎在巴格达，担任联军管理和预算主任。在此之前，他曾担任美国首席副部长 为收购和技术辩护。奥利弗先生此前还曾在西屋电气和诺斯罗普·格鲁曼公司担任管理职务。在海军，他曾指挥柴油和核潜艇以及两个潜艇群 冷战。他最后一次被任命为负责研究、开发和采购的海军助理部长首席副手。海军少将（已退休）奥利弗的军事勋章包括国防和海军杰出勋章 服役勋章以及六个功绩军团奖项。我们认为，奥利弗先生担任董事会成员的资格包括他在担任董事会高级管理人员期间获得的丰富领导、管理和预算经验 他在美国海军和北美EADS任职，以及他在担任其他上市和私营公司董事期间获得的宝贵公司治理经验。奥利弗先生自二零零六年九月起担任我们公司的董事。

10

董事会多元化摘要

除了我们公司治理准则中描述的董事资格外，下图还包括人口统计 有关我们董事的信息。

有关每位被提名人的资格和相关经验的更多信息，请参见 上面的个人传记描述。

人口统计学

丹比尔

房子

小

利特尔菲尔德

麦加恩

奥利弗

年龄

65

81

67

66

52

82

性别认同

F

M

F

F

M

M

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

●

●

●

●

●

●

LGBTQ+

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助履行其职责和责任，并提供最佳服务 AMSC和我们股东的利益。这些指导方针为董事会开展业务提供了框架，规定：

•

董事的主要责任是监督我们公司的管理；

•

我们董事会的大多数成员应为独立董事；

•

独立董事定期举行执行会议；

•

我们的董事会与薪酬委员会一起负责审查和批准 管理层继任计划，包括我们首席执行官的继任计划；

•

董事可以完全自由地与管理层接触，并在必要和适当时与独立顾问接触；

•

管理层将为新董事提供迎新计划，并为所有人提供额外的教育课程 董事视情况而定；以及

•

我们的董事会及其委员会将至少每年进行一次自我评估，以评估他们是否 有效运作。

董事会关于独立性的决定

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则（“纳斯达克规则”），董事只有资格成为 “独立人士” 董事”，前提是董事会认为该人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定每个 丹比尔女士、豪斯先生、克莱因女士、利特菲尔德女士和奥利弗先生没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力 根据《纳斯达克规则》第5605 (a) (2) 条的定义，这些董事均是 “独立董事”。

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的程序包括要求 董事会成员和其他人征求建议，不时开会

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有时间评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及提名和公司治理成员对选定候选人的面试 委员会和我们的董事会。

在考虑是否推荐任何特定的候选人以纳入我们的董事会名单时 推荐的董事候选人，提名和公司治理委员会采用公司治理准则中规定的标准，例如候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解， 经验、兴趣和理解不同选区利益冲突的能力，以及为所有股东的利益行事的能力。提名和公司治理委员会未分配特定权重 特定的标准和没有特定的标准是每位潜在候选人的先决条件。我们认为，作为一个整体，我们的董事的背景和资格应综合考虑经验、知识和 这些能力将使我们的董事会能够履行其职责。

我们的提名和公司治理委员会没有 关于多元化的正式政策，但认为我们的董事会整体上应体现各种不同的技能、经验和背景。此外，董事会致力于吸引多元化的高素质候选人 背景，包括具有不同技能和经验的高素质女性、少数族裔和LGBTQ+候选人，这是我们每次董事会招聘的一部分。

股东可以通过以下方式推荐董事候选人供董事会提名和公司治理委员会考虑 向位于艾尔东大街114号的美国超导公司的公司秘书提交股东的姓名、地址和持股数量以及候选人的姓名、年龄、地址和简历 马萨诸塞州 01432。我们的提名和公司治理委员会和董事会将使用上述标准评估股东推荐的候选人。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人，那么我们将 在下届年会的委托书和代理卡中包括他或她的名字。

股东也有我们的权利 按照 “股东提案” 中规定的程序直接提名董事候选人的章程，无需提名和公司治理委员会或董事会提出任何行动或建议 2025 年年会。”股东根据章程中规定的程序提名的候选人将不包含在我们下届年会的委托书中。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在 2023 财年举行了九次会议，无论是面对面会议还是电话会议。在 2023 财年，每位董事至少出席 92% 他或她担任董事期间举行的董事会会议以及在他或她当时任职期间所有委员会举行的会议的总次数。

董事出席年度股东大会

我们当时的每位现任董事都出席了2023年年度股东大会。我们的公司治理准则规定，董事 预计将出席年度股东大会。

董事会领导结构

我们的首席执行官麦加恩先生自2018年7月27日起担任董事会主席。我们的公司治理指导方针 为提名和公司治理委员会提供灵活性，使其能够持续评估我们的领导结构，并确定首席执行官和董事会主席的职位是否应分开。我们的董事会 已确定，由同一个人担任首席执行官兼董事会主席符合我们公司和股东的最大利益，原因如下：

•

我们的首席执行官比首席执行官更熟悉我们的业务和战略 非雇员董事长现在和现在都更有能力将董事会的议程集中在公司面临的关键问题上；

12

•

只有一位董事长兼首席执行官可以为我们公司提供强大而持续的领导能力，而没有 冒着角色重叠或冲突的风险；

•

监督我们公司是整个董事会的责任，董事会主席的责任可以 由我们的首席执行官妥善解雇；以及

•

我们的首席董事可以提供与独立董事长相关的福利待遇。

如果董事会主席不是独立董事，我们的公司治理准则规定 提名和公司治理委员会可以推荐一名独立董事担任首席董事，首席董事应得到多数独立董事的批准。首席董事有以下职责：

•

主持董事会主席未出席的任何董事会会议，包括任何高管 独立董事会议；

•

有权召集独立董事的执行会议；

•

与任何未能充分履行董事会成员职责的董事会面或任何董事会面 委员会；

•

促进董事会其他成员与董事会主席和/或董事长之间的沟通 执行官；但是，每位董事可以自由地与董事会主席和首席执行官直接沟通；

•

与董事会主席合作，确定董事会会议的频率和时长，并确定 董事会需要举行特别会议；

•

向董事会主席提供有关每次董事会会议议程的意见；以及

•

否则，就以下事项与董事会主席和/或首席执行官协商 公司治理和董事会绩效。

2023 年 8 月 8 日，提名和公司治理委员会 建议任命豪斯先生为首席董事，我们所有的独立董事都批准了。豪斯先生将在年会之前担任首席董事。

董事会委员会

我们的董事会成立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理，每个委员会都是 根据董事会批准的章程运营。每个委员会章程的最新副本发布在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分中， www.amsc.com。我们的董事会 已确定，根据《纳斯达克规则》的定义，我们董事会三个常设委员会的所有成员都是独立的，对于审计委员会的所有成员，包括独立性要求 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第10A-3（c）条以及薪酬委员会所有成员的独立性都考虑到了这一点 纳斯达克规则对薪酬委员会成员的特定要求。

审计委员会

审计委员会的职责包括：

•

单独和直接负责任命、薪酬、评估、留用，必要时， 终止对我们独立注册会计师事务所的聘用；

•

采取或建议董事会全体成员采取适当行动来监督我们的独立性 独立注册会计师事务所；

•

唯一和直接负责监督我们独立注册会计师事务所的工作， 包括解决我们的管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧;

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•

与管理层和独立注册会计师事务所进行审查和讨论，并批准 我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•

监督我们对财务报告、披露控制和程序以及守则的内部控制 商业行为和道德；

•

讨论有关我们评估和管理风险（包括财务和非金融，包括信息安全）的政策，包括指导监测、控制和报告我们的风险敞口的过程的指导方针和政策；

•

监督我们的内部审计职能；

•

制定接收、保留和处理与会计有关的投诉和问题的程序；

•

与我们的内部审计人员、独立注册会计师事务所独立会面以及 管理；

•

审查、批准或批准关联人交易；以及

•

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告（包含在本代理书的第 17 页中） 声明）。

审计委员会的现任成员是奥利弗先生（主席）、丹比尔女士和 利特菲尔德女士。审计委员会在2023财年举行了四次会议。根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，奥利弗先生和利特菲尔德女士均是 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

•

审查首席执行官的相关内容并向董事会提出建议 补偿；

•

审查和批准我们其他执行官的薪酬；

•

监督对我们高级管理人员的评估；

•

监督和管理我们的激励性薪酬和股权计划；

•

自行决定保留对任命、薪酬和监督的直接责任 任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问在它认为履行职责必要或适当时所做的工作；

•

根据适用的美国证券交易委员会的要求监督和管理我们的薪酬回收政策的遵守情况，以及 纳斯达克规则；

•

审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；

•

根据董事会的要求，审查与管理层有关的问题并向董事会提出建议 继任规划；

•

每年与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”，即 包括在本委托声明第 18 页开头的内容；以及

•

根据美国证券交易委员会规则的要求，准备薪酬委员会报告，该报告包含在本报告第43页中 代理声明。

根据适用法律的要求和我们公司的股票计划， 薪酬委员会有权授权我们公司的一名或多名执行官向我们公司非董事的员工授予收购我们公司普通股的权利或期权，或 我们公司的执行官。

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薪酬委员会的现任成员是豪斯先生（主席）， 利特菲尔德女士和克莱因女士。薪酬委员会在2023财年举行了七次会议。

提名和公司 治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括：

•

根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，以及 向董事会推荐在任何股东大会上被提名当选董事的人员，以及由董事会选出的填补董事会空缺的人员；

•

向董事会推荐董事会各委员会成员的当选人选；

•

制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则；

•

定期评估我们董事会的领导结构，包括董事长办公室是否 董事会和首席执行官应分开；

•

定期审查我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略、举措和 政策，并接收负责重大ESG活动的管理层的最新信息；以及

•

监督董事会的评估。

提名和公司治理委员会的现任成员是豪斯先生（主席）和奥利弗先生。提名和 公司治理委员会在2023财年举行了四次会议。

风险监督

我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责实施和 每天监督风险管理流程。此外，管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险 在年内进行具体的战略规划和审查会议，包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年中，高级管理层在董事会例行会议上与董事会一起审查这些风险 管理层演示的一部分，侧重于特定的业务领域、职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会及其委员会的职责是监督 管理层的风险管理活动。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及委员会的各个常设委员会管理这一监督职能 负责处理各自监督领域固有风险的董事会。特别是，我们的董事会将监督重点放在与业务战略、收购、流动性、组织结构等相关的风险管理活动上 运营风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险。根据其章程，我们的审计委员会讨论了与我们的评估有关的政策 风险管理（财务和非金融，包括信息安全），包括指导监测、控制和控制我们的风险敞口的流程的指导方针和政策 报告并定期向董事会报告这些事项.高级管理层每年至少向审计委员会提供有关我们信息安全风险的最新信息。我们的薪酬委员会监督与以下内容相关的风险管理活动 我们的薪酬政策和做法以及管理层继任计划。我们的提名和公司治理委员会监督与董事会组成和 ESG 事务相关的风险管理活动。每个委员会向董事会全体成员报告 定期酌情包括有关委员会风险监督活动的报告。我们的董事会认为其在监督风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

高管薪酬流程

薪酬委员会已对我们的高管实施了年度绩效评估计划，根据该计划，年度绩效目标 是在每个财政年度的第一季度以书面形式确定和列出整个AMSC以及每位高管的个别情况。年度公司目标由管理层提出，并由我们的薪酬委员会审查， 由我们的董事会批准。这些

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公司目标旨在实现特定的运营里程碑。年度个人目标侧重于促进实现公司目标的捐款，以及 通常设定在每个财政年度的第一季度。个人可衡量的目标（如果有）由每位高管提出，由首席执行官审查，并根据我们的薪酬建议制定 委员会和我们的董事会（就我们的首席执行官而言）关于高管薪酬。2023财年没有设定任何个人可衡量的目标。我们的年薪水平、年度奖金和年度股权奖励 高管与这些公司以及个人绩效目标（如果适用）的实现息息相关。

我们的董事会已授权 授予期权和奖励限制性股票的董事会委员会（该委员会仅由我们的董事会主席、总裁兼首席执行官麦加恩先生组成），授予期权和奖励限制性股票，但须遵守 我们的2022年股票激励计划的条款和条件以及董事会对执行官以外的员工设定的任何其他限制。

我们的薪酬委员会有权聘请薪酬顾问和其他外部顾问，以协助评估 执行官薪酬。

反套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的 董事、高级职员和员工、他们的家庭成员和他们控制的任何实体购买金融工具，例如预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金，或以其他方式参与交易 对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降，无论此类证券是作为补偿发放的，还是以其他方式持有的，都是直接或间接的。

回扣政策

根据纳斯达克规则和《交易法》第10D-1条，我们的董事会通过了一项追回错误支付的薪酬的政策或回扣政策，该政策适用于我们的现任和前任执行官。根据回扣政策，我们必须收回任何错误发放的补偿金额（定义见 如果发生任何会计重报（定义见回扣政策），则在规定的回顾期内按税前计算的回扣政策，但有限的不切实际例外情况除外。 重报既包括为更正先前发布的财务报表中存在的重大错误而进行的重报，也包括如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报的重报 当前时期。需要收回的金额是收到的基于激励的薪酬金额超过根据重报的财务指标确定本应收到的金额的部分。这个 回扣政策由我们的薪酬委员会监督和管理。回扣政策的全文已作为我们截至财政年度的10-K表年度报告的附录97.1收录 2024 年 3 月 31 日，于 2024 年 5 月 29 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

与独立董事沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。 我们的公司秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事提供副本或摘要。

根据大多数独立董事批准的程序，在以下情况下，通信或其摘要将转发给所有董事 它们涉及重要的实质性问题，并包括我们的公司秘书认为必须让董事了解的建议或意见。一般而言，与公司治理和长期公司有关的沟通 与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项有关的信函相比，战略更有可能被转达。

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希望就任何话题向董事会发送信函的股东应解决此类问题 致我们董事会的信函，美国超导公司首席秘书，马萨诸塞州艾尔市东大街114号 01432。

商业行为和道德守则

我们通过了适用于我们董事的书面商业行为和道德守则， 高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务和首席会计官或履行类似职能的人员。我们已经在 “公司治理” 中发布了该守则的最新副本 我们网站 “投资者” 页面的部分， www.amsc.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或《纳斯达克规则》要求的有关任何条款修正或豁免的所有披露 我们的代码。

审计委员会报告

审计委员会审查了AMSC截至2024年3月31日的财政年度的经审计的财务报表，并讨论了这些报表 管理层和AMSC的独立注册会计师事务所RSM的财务报表。

管理层负责 AMSC对财务报告和财务报告流程的内部控制，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表的内部控制，或 GAAP。AMSC的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准对AMSC的财务报表进行审计，并发布 关于这些财务报表的报告。审计委员会酌情审查、评估并与AMSC的管理层、内部会计、财务和审计人员以及独立注册公共会计进行讨论 公司，以下：

•

AMSC的审计计划和独立注册会计师事务所的报告 财务报表；

•

AMSC的财务披露文件，包括向美国证券交易委员会提交的所有财务报表和报告或 发送给股东；

•

AMSC会计惯例、原则、控制或方法的变化；

•

适用于我们的会计规则的重大发展或变化；以及

•

AMSC对财务报告和会计、财务和审计的内部控制是否充分 人员。

管理层向审计委员会表示，AMSC的财务报表是在以下时间编制的 根据公认会计原则。

审计委员会还与RSM讨论了适用规则需要讨论的事项 上市公司会计监督委员会和证券交易委员会。

审计委员会已收到书面报告 上市公司会计监督委员会关于RSM与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露和信函，并已与RSM讨论了其 独立。

基于其与管理层和RSM的讨论以及对以下各方提供的陈述和信息的审查 管理层和RSM，审计委员会建议AMSC董事会将经审计的财务报表纳入我们截至财政年度的10-K表年度报告 2024 年 3 月 31 日。

由董事会审计委员会提出。

小大卫 R. 奥利弗， 椅子

劳拉·A·丹比尔

芭芭拉·G·利特菲尔德

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有关高管和董事薪酬的信息

薪酬讨论与分析

导言

这个 薪酬讨论与分析（CD&A）描述了我们的高管薪酬计划的原则，以及我们如何运用这些原则对截至2024年3月31日的财年或财年的指定执行官进行薪酬 2023 年，以及我们的薪酬计划如何推动绩效。

我们 2023 财年的指定执行官是：

•

董事会主席、总裁兼首席执行官丹尼尔·麦加恩；以及

•

约翰·科西巴，高级副总裁兼首席财务官。

在本CD&A中，我们首先提供了2023财年薪酬计划的执行摘要。然后我们描述我们的薪酬 我们的高管薪酬计划的理念和目标，以及董事会薪酬委员会如何监督我们的薪酬计划。我们将讨论薪酬确定过程，并描述我们如何确定薪酬的每个要素 补偿。

执行摘要

业务概述

我们相信 2023财年是我们在通过电网业务部门成功执行增长战略方面取得重要而实质性进展的一年，该战略旨在实现收入多元化，并确立我们预期的更具可预测性、可重复出现的业务。我们认为，我们的执行管理团队已使我们的公司处于有利地位，可以继续执行我们的战略，并通过以下方式做出有效的回应：（i）继续进一步实现我们的多元化 我们的产品和服务的客户群和市场地域，（ii）大幅改善运营绩效，（iii）开发和推出新产品，（iv）抓住整合协同效应，以及 精简业务的各种职能。

此外，我们的董事会和薪酬委员会继续专注于留住员工 我们在行政层面和整个组织中的关键人才。

在过去的几年中，薪酬委员会与 在管理层及其独立薪酬顾问的帮助下，有：

•

向我们的执行官发放了有限的基本工资增幅。在 2023 财年，我们提高了基本工资 我们的首席执行官和首席财务官将更加严格地遵守薪酬委员会独立薪酬顾问提供的有竞争力的薪酬数据。对于我们的首席执行官来说，他的基本工资是 自 2012 年 5 月 1 日以来仅增加了两次。

•

维持了基于绩效的年度现金奖励计划，同时努力平衡我们的支付能力 当绩效需要薪酬时，我们希望使用现金作为激励性支出。

•

考虑到价值的波动，尽可能高效地管理我们的股权补偿计划 我们公司的股票价格，以及在价格下跌的时期，我们的股票计划的相应下跌价值和有限的可用赠款股票。

•

为每位高管提供整体薪酬待遇，包括奖金（获得时）和股权奖励 旨在留住关键人才的官员。

本执行摘要和报告的其余部分概述了我们的 2023财年的业务成就和我们的薪酬决定，它们反映了我们认为适合我们的业务和股东的薪酬决定。

2023 财年成就和财务业绩概述

业务成就

我们的战略侧重于发展我们的电网业务部门，以实现收入多元化并使我们的公司能够创造收入 可持续的收入增长。

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如下文详细描述的那样，我们认为2023财年是持续的一年 在成功执行我们的战略和建立我们期望的更可预测的重复业务方面取得进展。

2023财年的收入为1.456亿美元，而2022财年的收入为1.06亿美元。本财年净亏损为1,110万美元 2023年，摊薄每股亏损0.37美元，而2022财年的净亏损为3,500万美元，摊薄后每股亏损1.26美元。

财政期间 2023年，我们宣布了约1.5亿美元的新订单，其中包括下述新能源电力系统订单。这些订单继续扩大我们的地域覆盖范围并扩大我们的终端市场，其中包括反应式订单 补偿、封闭式电容器组、谐波滤波器、电压控制器、整流器和变压器。

2023 年 4 月，我们宣布 我们获得了一份价值约800万美元的交付合同，用于在美国海军的地雷对抗无人驾驶服务车辆上设计、建造和部署我们专有的高温超导体系统。

2023年5月，我们宣布了3000万美元的新能源电力系统订单，主要来自可再生能源和工业领域的客户 市场。

2023 年 5 月，我们还宣布了近 2,000 万美元的订单，即 来自Inox Wind Limited的兆瓦和3兆瓦风力涡轮机电气控制系统（ECS）。

2023 年 7 月，我们宣布了 3,400 万美元的新项目 能源动力系统的订单主要来自可再生能源和工业市场的客户。

2023 年 10 月，我们宣布 3,700万美元的新能源电力系统订单主要来自可再生能源、工业和公用事业市场的客户。

在 2024 年 1 月，我们宣布向 Inox Wind 订购 800 万美元的 3MW ECS 的后续订单。

前瞻性陈述

本委托书包含1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，即 经修订的（“交易法”），包括关于我们期望成功执行战略将建立更可预测的重复业务的声明；以及我们的战略， 产品和未来的计划和前景。在不限制前述内容的前提下，“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“将” 等词语旨在识别 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述代表了管理层当前的预期，本质上是不确定的。有许多重要因素可能会对我们普通股的价值产生重大影响或原因 实际结果与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括：我们有营业亏损的历史，这种亏损可能会持续下去。我们的经营业绩可能会波动 每个季度都大幅增加，在任何特定的财政季度都可能低于预期；我们的运营现金流历史为负数，将来我们可能需要额外的融资，而这可能无法提供给我们；我们的 技术和产品可能会侵犯他人的知识产权，这可能需要昂贵的诉讼，如果我们不成功，可能会导致我们支付巨额损失并扰乱我们的业务；汇率的变化可能会 对我们的经营业绩产生不利影响；如果我们未能维持，我们可能需要发行履约保证金或提供信用证，这限制了我们获得任何用作债券或信用证抵押品的现金的能力 对财务报告进行适当有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，并可能导致投资者和其他用户对我们的财务数据失去信心；我们可能无法实现所有目标 我们积压的订单和合同的预期销售额；我们与美国政府的合同有待美国政府的审计、修改或终止，并包括某些其他有利于政府的条款。 此类合同的持续融资仍受国会年度拨款的限制，如果不获得批准，可能会减少我们的收入，降低或消除我们的利润；流行病、流行病或其他公共卫生危机可能会产生不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩；美国政府国防开支的变化可能会对我们的财务状况和业绩产生负面影响

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运营、流动性和整体业务；我们依赖第三方供应商提供许多电网和风能产品的组件和子组件，这使我们容易受到供应短缺的影响 以及价格波动，这可能会损害我们的业务；前景和财务状况的不确定性可能会对我们的客户和供应商关系产生不利影响；我们的成功取决于吸引和留住 合格的人员以及我们无法做到这一点可能会严重损害我们的业务和前景；如果该客户的业务不景气，我们的风能板块收入中有很大一部分来自单一客户 受影响，它可能会对我们的业务产生不利影响；我们在风能市场上的成功取决于许可我们设计的制造商；如果出现故障或 我们或任何关键第三方的信息技术基础设施和网络的安全漏洞；我们可能会收购额外的补充业务或技术，这可能要求我们承担巨额成本，而我们可能永远不会为此付出巨额成本 实现预期收益；不遵守不断变化的数据隐私和数据保护法律法规或以其他方式保护个人数据，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响；我们的许多收入机会 依赖分包商和其他业务合作者；如果我们未能成功实施业务战略，我们的财务业绩可能会受到损害；产品质量或产品性能问题可能会导致我们蒙受损失 保修费用，并可能损害我们的市场声誉，使我们无法增加销售额和市场份额；我们在美国以外的许多客户可能与政府实体直接或间接相关，而我们 可能会受到美国境外违反美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法的不利影响；我们在营销和销售我们的超导体产品方面取得的成功有限，以及 系统级解决方案，以及我们未能更广泛地推销和销售我们的产品和解决方案可能会降低我们的收入和现金流；我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害（包括事件）的不利影响 由气候变化引起，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们或我们的价值链免受此类事件的影响；国内和全球经济状况的不利变化可能会对我们的运营产生不利影响 业绩；我们的国际业务面临在美国没有面临的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响；我们的产品面临竞争，这可能会限制我们收购或保留的能力 客户；我们在包括印度在内的新兴市场开展业务并依赖其销售，全球状况可能会对我们的经营业绩产生负面影响或限制我们在这些市场之外扩展业务的能力。变化 印度的政治、社会、监管和经济环境可能会影响我们的财务业绩；我们的成功取决于REG系统的商业采用，该体系目前尚有限，也取决于我们广泛的商业市场 产品可能无法开发；行业整合可能导致更强大的竞争对手和更少的客户；对环境可持续性和社会举措的日益关注可能会增加我们的成本，而无所作为可能会损害我们的利益 声誉并对我们的财务业绩产生不利影响；风能市场的增长在很大程度上取决于政府补贴、经济激励措施和旨在支持风能增长的立法计划的可用性和规模： 降低其他燃料来源的价格可能会减少对风能开发的需求，这可能会对我们发展风能业务的能力产生重大不利影响；我们可能无法充分防止商业秘密和其他信息的泄露 专有信息；我们的专利可能无法为我们的技术提供有意义的保护，这可能会导致我们失去部分或全部市场地位；必须成功应对许多技术挑战 在我们的超导体产品获得广泛的商业认可之前，而我们无法应对此类技术挑战可能会对我们为我们的产品获取客户的能力产生不利影响；第三方已经或可能收购 涵盖我们在制造Amperium产品时使用或将来可能使用的材料、工艺和技术的专利，而我们的成功取决于我们许可此类专利或其他专有权利的能力；我们的普通股有 经历过并将继续经历市场价格和交易量波动，这可能会使我们的股东无法出售我们的普通股以获利，并可能导致对我们提起代价高昂的诉讼，这可能会转移我们管理层的注意力 注意；法律诉讼的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；以及在第1部分 “风险因素” 标题下讨论的其他重要因素。 我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表第1A项，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，除其他外，可能导致实际业绩与以下报告显示的结果存在重大差异 此处做出的前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本委托书发布之日的估计。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们 不承担任何这样做的义务，即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化。自本委托书发布之日起的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

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我们的高管薪酬计划概述

董事会薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以吸引和留住关键领域的优秀员工 这些职位使我们公司能够在竞争激烈的人才市场中取得成功，同时最大限度地提高股东价值。我们打算继续为我们的高管提供有竞争力的薪酬待遇，并与之相提并论 将薪酬与绩效挂钩，并采用最符合我们高管利益和股东利益的组成部分。

这个 以下是本CD&A稍后讨论的高管薪酬计划的重要方面的摘要：

我们的关键要素 补偿计划。 我们的薪酬计划旨在通过组合以下类型的薪酬来实现这些目标：

•

基本工资；

•

基于绩效的年度现金奖励；

•

长期股权激励；以及

•

离职和控制权变更 好处。

下文将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每个要素。

•

我们打算为绩效付出代价。在我们指定的执行官总数中，有很大一部分 薪酬，如下所示，将薪酬与实现公司目标直接挂钩。我们强调绩效薪酬，以使高管薪酬与我们的业务战略和长期股东的培养保持一致 价值。

•

我们的薪酬计划支持我们的公司目标和股东利益。我们的薪酬 该计划旨在使执行官的薪酬与实现我们的短期和长期业务目标保持一致，并通过奖励成功执行我们的业务计划和绑定部分来建立长期股东价值 股权激励的总薪酬机会的百分比。

2023 财年的薪酬计划和决定

根据我们的高管薪酬计划对绩效薪酬的重视，我们认为给予我们的薪酬 2023财年被任命的执行官正确地反映了我们的运营目标、财务业绩和整体薪酬理念的实现：

•

基本工资的调整。薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言） 官员）批准（i）将首席执行官的基本工资从52.5万美元提高到60万美元，以及（ii）将我们的首席财务官的基本工资从36.5万美元提高到38万美元。基本工资的此类变化 自 2023 年 6 月 25 日起生效。McGahn先生和Kosiba先生每人的基本工资增长基于对他们在2022财年相对于他们和我们公司目标的各自表现的评估，以及 我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问提供的有竞争力的薪资数据。

•

基于绩效的年度现金奖励。在 2023 财年，我们公司继续专注于运营现金 将流量、收入和运营费用作为我们年度现金奖励计划的目标。薪酬委员会仅关注2023财年年度奖金计划的企业目标的实现，并将继续关注这些公司 目标是我们公司短期可持续性和长期增长的关键。在2023财年，根据（i）超过最高水平，每位指定执行官将获得相当于目标奖金机会168％的现金奖励 运营现金流目标的业绩，以及（ii）实现收入和运营支出目标的目标和最高绩效之间。参见 “基于绩效的年度现金奖励” 部分 以下是这些指标的描述。

•

长期股权激励。薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言） 官员）批准了在财政年度向我们的指定执行官发放年度长期股权奖励

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2023年基于以下因素：（i）上一财年的业绩和贡献，（ii）竞争激烈的市场惯例，（iii）每个人的总体薪酬待遇 执行官，以及（iv）如果任何执行官自愿离开我们的公司，如果我们不得不更换他（或她），我们公司将面临的困难程度。授予我们名字的 2023 财年长期股权奖励 执行官由基于时间的奖励组成，这些奖励将在拨款后的三年内授予，而基于绩效的奖励将根据我们在三年后实现与累计有机收入挂钩的绩效目标进行授予。 演出期。在2023财年，我们指定执行官的长期股权奖励中有60％是基于绩效的奖励。有关这些长期股权的描述，请参阅下文标题为 “长期股权激励” 的部分 奖项。

我们认为，管理层在2023财年继续在公司发展战略方面取得进展 电网业务部门旨在实现收入多元化，并确立我们期望的更具可预测性、可重复出现的业务。薪酬委员会认为，被点名的高管 正如上述业务成就所指出的那样，鉴于管理层为使我们公司能够实施和实现其战略而采取的业绩和措施，官员2023财年的薪酬是适当的。

薪酬计划理念和目标

根据薪酬中规定的权限，董事会薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划 委员会章程。薪酬委员会审查并批准与我们的执行官有关的所有薪酬决定，首席执行官除外。薪酬委员会审查我们首席执行官的薪酬 高级职员并向董事会提出建议，然后我们的董事会决定首席执行官的薪酬。

我们的 高管薪酬计划旨在实现三个主要目标：

•

吸引和留住为我们的长期成功做出贡献的执行官；

•

使薪酬与我们的短期和长期业务目标保持一致；以及

•

激励执行官提供卓越的业绩，从而建立长期股东价值。

这些目标共同旨在将高管薪酬与我们的公司整体业绩联系起来，这有助于 确保我们高管的利益与股东的利益一致。

薪酬委员会的 2023财年有关高管薪酬的决定以实现上述目标为基础，重点是：

•

通过减少运营现金消耗来增加长期股东价值；

•

通过增加收入和减少运营支出来改善运营绩效；

•

考虑到执行官职位和职责的性质和范围，包括 对执行官薪酬公平和留用问题的考虑；以及

•

支付合理和公平的补偿。

在制定2023财年的高管薪酬时，薪酬委员会确定了工资水平并制定了高管激励措施 现金奖励计划，其绩效指标反映了我们2023财年的年度运营计划和战略优先事项。在2023财年，薪酬委员会继续使用与以下内容相关的运营现金流和财务目标 收入和运营支出作为我们的高管激励现金奖励计划的绩效目标，以促进我们的短期和长期业务成功。在为上述每项指标设定目标时，薪酬委员会 考虑了多个因素，因此其决定是明智和公平的，我们的高管薪酬计划实现了目标。

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股东按工资说话 选票

在 2023 年 8 月 11 日举行的年度股东大会上，我们为股东提供了投票 关于高管薪酬的咨询投票。在我们于2023年8月11日举行的年度股东大会上，在 “薪酬发言权” 投票中投的超过90％的选票都对该提案投了赞成票。我们已经考虑了这样的结果 投票并相信我们的股东对投票提案的支持表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方针。因此，我们没有对高管薪酬进行实质性调整 回应投票的安排。将来，在就我们的指定执行官做出薪酬决定时，我们将继续考虑 “薪酬发言权” 投票的结果。在我们举行的年度股东大会上 2023年8月11日，我们的股东还投票赞成未来每年就高管薪酬举行咨询投票。与股东表达的首选频率一致，我们预计将保持 “薪酬发言权” 每年投票。

薪酬委员会的程序

薪酬委员会的流程可以帮助确保我们的高管薪酬计划实现其主要目标。在制作中 薪酬决定，薪酬委员会会考虑各种各样的信息，包括每项薪酬决定与其总体薪酬理念、市场数据和薪酬委员会提供的建议之间的关系 委员会的独立薪酬顾问，来自我们总法律顾问的信息，他还管理我们的人力资源职能，以及我们的首席执行官和其他董事会成员的想法。

独立薪酬顾问的角色。 薪酬委员会聘请了怡安奖励解决方案业务部门的一部分拉德福德 plc或Radford，在2016年10月至2023年3月期间担任其独立的外部薪酬顾问。2023 年 4 月，薪酬委员会用 Compensia, Inc.（简称 Compensia）取代了拉德福德，成为薪酬委员会的独立成员 外部薪酬顾问。在2023财年，薪酬委员会聘请了Compensia为其提供咨询并制定了高管薪酬战略，评估我们的高管薪酬竞争力并提供建议 关于我们高管的薪酬水平和结构。

在 2023 财年，Compensia 评估了竞争力 通过与同行群体和调查来源进行比较来确定高管薪酬，同时评估我们的业绩，确保薪酬水平与绩效适当挂钩。在 2023 财年，Compensia 建议 薪酬委员会应薪酬委员会的要求，就所有高级职员和董事的薪酬事宜与薪酬委员会举行了执行会议，管理层不在场。Compensia 没有表演 在 2023 财年为我们公司提供的与薪酬委员会事务无关的服务。

薪酬委员会定期召开 审查其薪酬顾问提供的服务，并认为Compensia在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。委员会对其与Compensia的财政关系进行了特别审查 2023 年，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《多德-弗兰克法案》以及《多德-弗兰克法案》提供的指导方针，确定其在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突 美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场。薪酬委员会继续定期监测其薪酬顾问的独立性以及与其服务相关的任何利益冲突。

薪酬分析。 在 Compensia 的协助下，薪酬委员会于 2023 年 5 月审查了我们的薪酬水平 执行官对照根据以下标准选出的同行集团公司的薪酬水平：

•

信息技术和工业行业中以电气为重点的公司 零部件和设备公司；

•

30 天追踪市值约为的公司 高达我们市值的四倍；

•

四分之四的过往收入不超过我们收入三倍的公司；以及

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•

员工人数范围相似的公司。

在分析我们的2023财年高管薪酬待遇时，薪酬委员会使用了经其批准的同行群体 2023 年 5 月的薪酬委员会，由以下 19 家公司组成：

同行集团公司

Allied Motion技术有限公司		Ouster, Inc.
巴拉德动力系统有限公司		PAR 科技公司
Broadwind, Inc.		公园航空航天公司
Capstone 绿色能源公司		鲍威尔工业公司
能量回收公司		预制线产品公司
能源保险库控股有限公司		塞蒙集团控股有限公司
FuelCell Energy Inc		Twin Disc, Inc.
格雷厄姆公司		Ultralife 公司
Iteris, Inc.		Vicor 公司
猎户座能源系统有限公司

该同行群体反映了对用于2022财年薪酬决策的同行群体的调整 删除 AZZ 和 Plug Power Inc.，因为它们不再符合上述选择标准，并增加 Energy Vault Holdings, Inc.、Graham Corporation、Ouster, Inc. 和 Twin Disc, Inc.。薪酬委员会使用了同行群体 为其薪酬决策提供背景信息。同行集团公司向各自执行官支付的薪酬不影响薪酬委员会对同行群体的决定。追随同行 集团公司于2023年5月被选中，Compensia准备并向薪酬委员会提交了一份报告，总结了我们的执行官的竞争数据以及与公开使用的可比公司市场数据的比较 来自可比公司的可用数据和广泛的调查数据（反映一般和高科技行业中规模相似的公司）。我们使用广泛的调查数据和同行群体数据来评估我们的高管 补偿做法。薪酬委员会不依赖参与任何此类调查的任何个别公司的数据来做出薪酬决策，并仅使用一般调查数据作为评估的参考点 我们的高管薪酬做法，而不是根据一般调查数据对我们的高管薪酬做法进行基准。作为分析和评估的一部分，我们对每项薪酬要素进行了审查。

上述审查使薪酬委员会普遍确认其薪酬决定与市场一致 如上所述，我们的薪酬计划正在实现薪酬委员会的目标。

薪酬委员会 可根据市场变化、收购等因素，自行决定每年酌情审查和/或修改我们的同行集团和同行集团公司的选择标准， 资产剥离以及我们和/或同行集团公司的业务重点。

其他薪酬信息。 我们的总法律顾问 还管理我们的人力资源职能，定期参加2023财年的薪酬委员会会议，以提供有关我们的高管薪酬计划的信息。除其他外，他对市场进行了内部分析 高管薪酬做法，就所有高管（首席执行官除外）的薪酬问题向我们的首席执行官提出了建议，并应薪酬委员会的要求汇编了其他相关数据。

我们的首席执行官积极参与高管薪酬流程。我们的首席执行官审查了公司的业绩 每位执行官（本人除外），并就本人以外的执行官的薪水和长期激励奖励以及高管薪酬向薪酬委员会提出建议 项目对吸引力的影响，

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保留和激励实现和超越公司目标所必需的高管人才水平。薪酬委员会不受此类建议的约束，但通常会接受这些建议 在就除首席执行官以外的执行官的薪酬做出最终决定之前，应考虑在内。

薪酬委员会审查我们首席执行官的薪酬，并向全体董事会提出建议。完整的 董事会决定我们首席执行官的薪酬。

薪酬委员会还会考虑与每个人相关的信息 高管的具体情况，包括高管的适销性，以及公司内部和外部是否存在其他合格候选人，如果高管离开我们的公司，他们可以接替他（她）。

在确定股权薪酬时，薪酬委员会会考虑过去的业绩水平、业绩潜力、留存风险和 股权薪酬的价值是保持总薪酬机会水平的竞争力并与我们的薪酬理念保持一致所必需的。

我们薪酬计划中的风险注意事项

我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法所产生的任何风险都不可能出现 对我们公司的重大不利影响。我们的薪酬委员会认为，通过以下方式可以减轻我们的薪酬政策和做法产生的任何风险：

•

我们的薪酬待遇的多种要素和组合，包括基本工资、年度奖金计划以及 我们的许多员工，股权奖励持续多年，旨在激励员工从长远的角度看待我们的业务；

•

我们的年度现金奖励计划的结构，该计划（i）基于许多不同的绩效 旨在避免员工以牺牲我们业务其他方面为代价过分强调任何特定的绩效指标的措施（包括运营现金流、收入和运营支出），（ii）基于以下绩效目标： 我们认为该计划有些激进但合理，不应要求过度冒险即可实现，并且（iii）包括该计划符合条件的最高支出上限；以及

•

为不同类型和级别的决策建立了管理流程、控制和决策权限。

补偿组合

薪酬委员会依据其判断，而不是严格的指导方针或公式来确定薪酬金额和组合 每位执行官的要素。我们力求通过使用四个薪酬组成部分来实现我们的高管薪酬目标，这些要素汇总在下表中。下表显示了总薪酬的百分比 基于 2023 财年薪酬汇总表中列出的 “总计” 薪酬。

补偿组件		主要捐款给 薪酬目标		评论意见
基本工资		• 吸引和留住有才华的高管，其年薪反映了 高管的业绩、技能组合和市场机会。		• 唯一有保障的补偿部分。 • 占总数的18％至24％ 2023财年我们指定执行官的薪酬。
基于绩效的年度现金奖励		• 让高管关注年度财务和经营业绩。		• 指定执行官的支出目标从70％到100％不等 基础

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补偿组件		主要捐款给 薪酬目标		评论意见
		• 对齐 根据我们的短期业务目标进行补偿，并通过奖励成功执行我们的业务计划来建立长期股东价值。 • 使总现金薪酬能够在高管市场中保持竞争力 天赋。		工资，并取决于与运营现金流、收入和运营相关的公司目标的绩效 开支。 • 0% 到 200% 可以实现目标支出。
				• 现金薪酬总额（基本工资加上基于绩效的年度现金） 奖金）占2023财年我们指定执行官总薪酬的48％至53％。 • 基于绩效的年度现金奖励使2023财年的 “风险” 现金薪酬达到 占我们指定执行官总薪酬的29％至31％不等。
长期股权激励		• 留住成功引导我们公司渡过难关所需的关键人才 充满挑战的商业环境。 • 使薪酬与我们的长期业务目标保持一致，创造长期股东价值 通过奖励成功执行我们的商业计划。		• 本财年授予了基于时间和业绩的限制性股票奖励 2023。 • 我们首领的 60% 执行官的长期股权激励是2023财年基于绩效的限制性股票奖励。
				• 长期股权激励占总薪酬的46％至51％ 我们在2023财年任命了执行官。 • 长期股权激励与基于绩效的年度现金奖励相结合，带来 “目标 风险” 2023财年的总薪酬占指定执行官总薪酬的75％至82％之间。

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补偿组件		主要捐款给 薪酬目标		评论意见
遣散费和 控制权变更的好处		• 帮助吸引和留住有才华的高管，其福利包括 可与我们竞争人才的公司提供的服务相媲美。 • 激励管理层最大限度地提高股东价值。		• 每份遣散费协议都规定了特定的遣散费，主要是 工资、健康福利以及在某些情况下按比例分配的现金奖励，以防高管在某些情况下终止工作。遣散期从18个月到24个月不等。 • 限制性股票奖励 向我们的执行官发放的赠款规定，在我们公司的控制权变更后，可以全面加快归属速度。

虽然薪酬委员会独立评估中讨论的每个薪酬组成部分 上表中，它更重视基本工资、基于绩效的年度现金奖励和长期股权激励的总和，而不是任何一个组成部分，因为它们加起来更有可能影响我们的指定高管 军官的表现。薪酬委员会认为，我们的薪酬结构旨在反映，我们指定执行官的薪酬中有很大一部分应该 “处于风险之中”，并与我们的薪酬结构一致 股东的利益。

基本工资

作为薪酬审查过程的一部分，每年设定一次基本工资。2023 年 6 月，薪酬委员会对基准进行了审查 麦加恩先生和科西巴先生的工资水平。薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）批准了：（i）将麦加恩先生的基本工资从52.5万美元提高到60万美元，以及（ii） 将科西巴先生的基本工资从36.5万美元提高到38万美元。基本工资的此类变更自2023年6月25日起生效。McGahn先生和Kosiba先生每人的基本工资增长基于对他们的审查 2022财年各自相对于他们和我们公司的目标的表现，以及由我们的薪酬委员会独立薪酬顾问Compensia提供的有竞争力的薪酬数据。在这样的基本工资之前 涨幅，麦加恩先生最后一次基本工资上调是在2020年5月，在此之前是2012年5月1日。

补偿 委员会认为，根据每位高管的工作责任水平和个人业绩、公司的整体业绩以及这些高管的竞争力，这些高管的基本工资水平是适当的 高管的薪水，包括支付给类似职位、行业和地理位置的执行官的工资。

基于绩效的年度现金奖励

薪酬委员会认为，现金奖励是奖励和激励我们执行官的重要因素。补偿 委员会每年为我们的执行官制定现金激励计划，通常是在财政年度初。

开启 2023年6月15日，薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）批准了涵盖我们所有执行官的2023财年高管激励计划。根据我们的财政高管激励计划 2023 年，薪酬委员会继续使用运营现金流和其他与收入和运营支出相关的财务目标作为支付的绩效指标

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2023 财年的现金奖励奖励。对于每位执行官，薪酬委员会为每个此类指标分配了以下权重：

•

我们公司2023财年的运营现金流与既定目标相比——50％；

•

我们公司2023财年的收入与既定目标相比——25％；以及

•

我们公司2023财年的运营支出与既定目标相比——25％。

根据2023财年高管激励计划的条款，薪酬委员会和董事会（如果是 我们的首席执行官）为每位指定执行官指定了目标现金奖励金额，金额为Kosiba先生基本工资的70％，麦加恩先生为基本工资的100％。支付给每位指定人员的目标现金奖励金额 执行官可能低于或大于高管的目标现金奖励激励，金额上限为目标现金奖励金额的200％。如果达到的性能水平低于阈值 量化目标，奖金计划中没有收到任何与该目标相关的款项。

下表列出了每个 指定了执行官在2023财年的最低限额、门槛、目标和最高金额下的年度现金奖励奖励机会：

		年度现金奖励奖励机会																年度现金奖励奖励机会 ($)
姓名		最低限度				阈值 （的百分比 目标）				目标 （的百分比 基地 工资）				最大值 （的百分比 目标）				最低限度				阈值				目标				最大值
丹尼尔·P·麦加恩			0	%			30	%			100	%			200	%		$	0			$	180,000			$	60万			$	1,200,000
John W. Kosiba			0	%			30	%			70	%			200	%		$	0			$	79,800			$	266,000			$	532,000

薪酬委员会负责确定计划下向每位高管支付的现金 首席执行官以外的官员。我们的董事会在考虑薪酬委员会的建议后，根据计划确定首席执行官的现金支付。

以下总结了2023财年指定执行官在每个绩效指标下的现金奖励机会 高管激励计划。

运营现金流（50％）奖励措施的里程碑和成就： 所有指定高管 官员必须遵守相同的运营现金流门槛，必须达到该门槛才能获得报酬。2023财年我们公司运营现金流指标的里程碑和成就水平如下所示。一个 高管在该指标上的支出是根据我们公司的运营现金流通过数字计算确定的，因此薪酬委员会（如果是我们的首席执行官，则是我们的董事会）不适用 自由裁量权。

		2023 财年运营现金流的里程碑和成就 公制
				阈值 (30%)				目标 (100%)				最大值 (200%)
运营现金流		运营现金流里程碑：		$	(9.0 米	)		$	(4.5 米	)		$	0
		运营现金流结果：						$	2.1 米
奖金机会		成就（占目标的百分比）：			> 125	%
		指标的目标奖励机会百分比：			200	%

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我们公司2023财年的运营现金流超过了最高水平， 因此，奖金支付占该措施目标奖金机会的200％。薪酬委员会（如果是我们的首席执行官，则是我们的董事会）根据运营现金流衡量标准向每个人发放奖金 任命执行官如下：

姓名		目标奖励 用于公制				总支出 用于公制				占目标的百分比 奖金 机会 指标
丹尼尔·P·麦加恩		$	300			$	60万				200	%
John W. Kosiba		$	133,000			$	266,000				200	%

其他财务目标（50%）： 对于2023财年，薪酬委员会（或者，就我们而言） 首席执行官，我们的董事会）继续更加重视实现相同的公司目标，而不是每位执行官的个人目标，将这些公司目标视为我们的关键 公司的短期可持续性和长期增长。薪酬委员会（如果是我们的首席执行官，则是我们的董事会）根据该措施向每位指定执行官发放的奖金如下：

财务目标 (1)		阈值				目标				最大值				成就 （目标百分比）				丹尼尔 P. 麦加恩 支付 用于公制				约翰 W. Kosiba 支付 用于公制				占目标的百分比 奖金 机会 指标
AMSC 收入 (25%)		$	103.2 亿			$	129.0 亿			$	161.3 亿				114	%		$	234,000			$	103,740				156	%
运营费用 (25%)		$	43.7 亿			$	36.4 亿			$	27.3 米				104	%		$	174,000			$	77,140				116	%
总支出																		$	408,000			$	180,880				136	%

(1)	奖金计划下的运营费用定义为运营费用减去（i）股票 薪酬支出，（ii）折旧和摊销，（iii）或有对价，（iv）重组和减值费用。

总体支付结果： 2024 年 6 月，薪酬委员会（如果是我们的首席执行官，则是我们的董事会）批准了 2023财年高管激励计划下的以下补助金：

姓名		2023 财年 目标现金 奖金				2023 财年 现金总额 支付				占目标的百分比 奖金 机会
丹尼尔·P·麦加恩		$	60万			$	1,008,000				168	%
John W. Kosiba		$	266,000			$	446,880				168	%

长期股权激励

薪酬委员会使用股票奖励来留住执行官并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。对于 在过去的几年中，薪酬委员会授予了基于时间和业绩的限制性股票奖励。基于时间的限制性股票奖励通常将在三年内按年等额分期发放。一个 基于绩效的限制性股票奖励通常将授予在指定时期内实现与我们的业绩相关的特定目标。薪酬委员会认为，限制性股票更具激励性 与股票期权相比，激励性薪酬的形式可以最大限度地减少股票薪酬支出并减少我们股票的潜在稀释。

我们通常在执行官和其他员工（i）首次受聘时，（ii）向他们授予限制性股票，（ii） 与晋升有关，以及（iii）每年根据成绩进行一次。为了确定向执行官发放的股票奖励金额，我们的薪酬委员会（如果是首席执行官，则为董事会）考虑 个人和我们公司的表现、历史性的股票奖励以及向同类公司中担任类似职位的人发放的奖励。

我们的董事会和薪酬委员会通常在5月左右举行会议，审查上一财年的公司业绩。在这样的时候， 薪酬委员会（或者，就我们的首席执行官而言）

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官员，我们的董事会）还会审查执行官在上一财年的业绩，并向执行官发放股权奖励（如果有）。在 2023 财年，薪酬 委员会和董事会于6月举行会议，根据我们的2022年股票激励计划，向麦加恩和科西巴先生发放了基于时间和绩效的限制性股票奖励。

在2023财年，在考虑向我们的执行官提供股权补助时，薪酬委员会（或者，如果是我们的首席执行官） 官员，我们的董事会）考虑了：

•

每位执行官在上一财年的业绩和贡献；

•

我们的管理层提出的建议（向我们的首席执行官提出的建议除外）；

•

竞争惯例；

•

每位执行官的整体薪酬待遇；

•

如果我们不得不更换任何问题，我们公司将面临的总体留存问题和困难程度 执行官（如果他或她自愿离开我们的公司）；以及

•

鉴于我们的股份池有限，可以向我们的员工和执行官授予的股份。

基于这些考虑，薪酬委员会提出建议，董事会按时授予股份 向每位执行官提供限制性股票和基于绩效的限制性股票。McGahn先生和Kosiba先生分别获得了10万股和42,000股基于时间的限制性股票奖励，每股奖励将在三年内按年等额归属 2024年6月10日、2025年6月10日和2026年6月10日分别分期付款，视执行官的持续任职情况而定。

麦加恩先生和科西巴先生还分别获得了15万股和63,000股基于业绩的限制性股票奖励。表演 衡量这些基于绩效的股票的归属情况与自2023年4月1日起至2026年3月31日止的三个财政年度期间或业绩期的累计有机收入有关。的归属 这些基于绩效的股票还取决于执行官在业绩期结束后通过董事会对业绩的确定来继续聘用。薪酬委员会建议， 董事会批准将该绩效指标应用于2023-2025财年的业绩周期，因为他们认为该衡量标准符合长期股东价值的最大化。

对于这些基于业绩的限制性股票奖励，我们将累计有机电网收入定义为我们公司的电网总收入 在2021-2023财年业绩期内，包括东北电力系统公司和Neeltran, Inc.的收入，但不包括收购之日后收购收入、产品停产和资产剥离的影响，并受以下影响 董事会真诚地认为必要或可取的其他调整以实现奖励的目的。

这些 基于业绩的限制性股票奖励将根据我们在业绩期内实现的业绩目标进行授予。如果在最高绩效水平上实现绩效目标，则每位执行官将获得100％的收入 基于绩效的股票授予。下表列出了根据阈值、目标或最高绩效（如适用）分配的绩效份额的金额。当累计有机收入表现的结果时 衡量两个目标之间的份额（例如，在 “目标” 和 “最大值” 之间），则将按线性计算（四舍五入到最接近的整数份额），将基于绩效的股票数量。

低于阈值

阈值

目标

最大值

有资格归属的麦加恩绩效股票数量

0

5万个

10万

15万

有资格归属的 Kosiba Performance 股票数量

0

21,000

42,000

63,000

2023 财年基于绩效的限制性股票奖励成就的董事会认证

2021 年 5 月 20 日，薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）批准了 基于业绩的限制性股票奖励麦加恩先生的45,000股和18,000股股票

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分别是科西巴先生。这些基于绩效的股份的归属所依据的绩效衡量标准与三个财年的累计有机电网收入有关 从 2021 年 4 月 1 日开始至 2024 年 3 月 31 日结束的时期，或 2021-2023 财年业绩期。这些奖励的授予还取决于执行官是否能继续任职，董事会决定如下 2021-2023年业绩期结束后的业绩。

对于这些基于业绩的限制性股票奖励，我们定义了 累计有机电网收入是指我们公司在2021-2023财年业绩期内的电网总收入，包括东北电力系统公司和尼尔特兰公司的收入，但不包括之后收购收入的影响 其日期、产品停产和资产剥离，并视董事会为实现裁决目的真诚地认为必要或可取的其他调整而定。

与这些基于绩效的限制性股票奖励相关的绩效衡量标准和目标以及有资格归属的股票数量 关于此类业绩计量和目标如下:

						阈值				目标				最大值
2021-2023 财年的累计有机电网收入			175,200,000			$	175,200,000			$	240,000,000			$	305,000,000
有资格归属的麦加恩绩效股票数量			0				15,000				30,000				45,000
有资格归属的 Kosiba Performance 股票数量			0				6,0000				12,0000				18,000

2024 年 6 月 X 日，我们的董事会认证，该电网的实际累计有机电网收入为 315,570,926 美元 2021-2023年业绩期超过了电网最大累计有机收入3.05亿美元，结果（A）McGahn先生基于业绩的全部45,000股股票，（B）所有18,000股股票 Kosiba先生基于业绩的股份归属。

好处

我们为所有全职员工提供全面的福利待遇，包括健康和牙科保险、人寿和伤残保险以及 401（k）计划。执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与我们所有的员工福利计划。401（k）计划包括一个匹配的部分，我们将匹配每1美元0.50美元 员工以股票形式缴纳的款项，最高不超过其工资的6％。员工缴款受经修订的1986年《美国国税法》中规定的最大限额的约束，或 守则。

遣散费和控制权变更福利

我们已经与每位执行官签订了协议，为他们提供遣散费，以防万一 在特定情况下终止他们的工作，包括因我们公司的控制权变更而解雇。此外，我们向执行官发放的限制性股票奖励规定了全面加速归属 当我们公司的控制权发生变化时。下文在 “与行政部门签订的雇佣协议和遣散费协议” 的标题下对这些协议以及根据这些协议应支付的补助金的估算值进行了介绍 军官。”我们认为，提供这些福利有助于我们竞争和留住高管人才，而我们的遣散费和控制权变更福利通常是 与同类公司向高管提供的服务一致。

税收注意事项

根据该法第162（m）条，美国国税局通常不允许对所有超过的补偿进行税收减免 支付给我们公司某些现任或前任执行官的1,000,000美元中。

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薪酬委员会认为，不限制委员会在制定薪酬计划方面的灵活性最符合股东利益，并保留支付权 根据《守则》第 162 (m) 条，该补偿不可扣除。

禁止套期保值、质押和 卖空

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事和高级管理人员，包括我们的名字 执行官和员工，他们的某些家庭成员以及他们控制的任何实体。该政策禁止购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，或 以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们公司股权证券市值下降的交易。此外，该政策禁止（x）对我们公司的质押 证券作为贷款的抵押品，除非在有限的情况下，个人希望质押我们公司的证券作为贷款的抵押品，并清楚地表明在不诉诸这种情况下偿还贷款的财务能力 质押的公司证券，以及（y）卖空我们公司的股权证券。

2023 财年摘要 补偿表

下表包含有关我们本金2023财年薪酬的信息 执行官和我们的首席财务官。

姓名和校长 位置		财政 年份 (1)				工资				股票 奖项 (2)				非股权 激励计划 补偿 (3)				所有其他 补偿 (4)				总计
丹尼尔·P·麦加恩			2023			$	579,808			$	1,697,500			$	1,008,000			$	11,901			$	3,297,209
总裁兼首席执行官			2022				525,000				1130,000				275,625				11,151				1,941,776
			2021				525,000				1,107,000				283,500				10,558				1,926,058
John W. Kosiba			2023				375,961				712,950				446,880				11,901				1,547,692
高级副总裁，首席执行官 财务官和 财务主任			2022				365,000				510,000				105,394				11,151				991,545
			2021				345,000				442,800				102,465				10,531				900,796

(1)	指截至2024年3月31日的财政年度（2023财年）、2023年3月31日的财政年度（2022财年）和 2022年3月31日（2021财年）。

(2)	显示的金额反映了在计算的适用财政年度内授予的奖励的授予日期的公允价值 根据 FASB ASC 主题 718。有关计算本栏金额时使用的假设的讨论可在我们2023年5月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的2023财年经审计的合并财务报表附注16中找到。

(3)	本栏中包含的金额反映了根据我们的财年高管激励计划支付的现金奖励 2023 年、2022 财年和 2021 财年。有关2023财年计划的描述，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——薪酬组合——基于绩效的年度现金奖励”。

(4)	所有其他补偿由以下金额组成：

姓名		财政年度				人寿保险 保费 (1)				固定缴款 用于 401 (k) 股票配对
丹尼尔·P·麦加恩			2023			$	2,001			$	9,900
			2022				2,001				9,150
			2021				2,008				8,550
John W. Kosiba			2023			$	2,001			$	9,900
			2022				2,001				9,150
			2021				1,843				8,688

(1)

上表中的人寿保险保费金额反映了我们为人寿保险支付的保费， 指定的执行官是指定受益人。

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2023 财年基于计划的补助金表

下表包含有关我们在2023财年高管激励计划下向指定人员未来可能获得的报酬的信息 执行官们。正如上文 “薪酬讨论与分析——薪酬组合——长期股权激励” 中所讨论的那样，我们在2023财年向指定执行官发放了限制性股票。

						预计的未来支出 在非股权激励下 计划奖励 (1)												预计未来支出将低于 股权激励计划奖励												所有其他 股票奖项：的数量 的股份 股票或 单位 (#)				格兰特 日期博览会 的价值 股票和 选项 奖项 (10)
姓名		格兰特 日期				阈值 $ (2)				目标 $ (3)				最大值 $ (4)				阈值 # (5)				目标 # (6)				最大值 # (7)
丹尼尔·P·麦加恩			6/15/2023				180,000				60万				1,200,000
			6/15/2023																												100,000 (9)			$	679,000
			6/15/2023																5万个	(8)			10万	(8)			15万	(8)						$	1,018,500
John W. Kosiba			6/15/2023				79,800				266,000				532,000
			6/15/2023																												42,000 (9)			$	285,180
			6/15/2023																21,000	(8)			42,000	(8)			63,000	(8)						$	427,770

(1)	反映了我们的财年高管激励计划下的门槛、目标和最高现金奖励金额 2023。有关该计划的描述，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析—薪酬组合—基于绩效的年度现金奖励”。显示了根据该计划实际支付给指定执行官的金额 上方在 2023 财年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中。

(2)	反映了如果全部达到最低绩效水平，本应赚取的最低金额总额 年度指标已经达到。

(3)	反映了实现目标年度指标后本应赚取的总金额。

(4)	反映了所有项目的最大绩效水平下本可以赚取的最大总金额 年度指标已经达到。

(5)	反映了达到最低绩效水平后将归属的最低股份总额。

(6)	反映实现目标绩效指标后将归属的股票总量。

(7)	反映在达到最高绩效水平时将归属的最大股份总额。

(8)	基于绩效的股票奖励，在获得规定的累计有机收入后赋予 从 2023 年 4 月 1 日开始至 2026 年 3 月 31 日结束的三个财政年度期间，视执行官在整个业绩期内的持续任职情况而定，直到董事会确定绩效目标是否达到 已实现。

(9)	限制性股票奖励在 3 年内按年等额分期归属 期限，并将于2026年6月10日全部归属，但要视执行官在每个适用的归属日期之前的持续雇用情况而定。

(10)	授予日期价值代表截至授予之日的FASB ASC Topic 718限制性股票奖励的价值。一个 关于计算本栏金额时使用的假设的讨论可在我们的10-K表年度报告中包含的2023财年经审计的合并财务报表附注16中找到 截至2024年3月31日的财政年度，于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交。

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财政部杰出股票奖励 2023 财年年终表

下表包含有关未行使的信息 截至2024年3月31日，我们的指定执行官持有的股票期权和未归属限制性股票奖励。

		股票奖励
姓名		的数量 的股份 存放那个 还没有 既得 (#)				市场 的价值 的股份 存放那个 还没有 既得 ($) (7)				公平 激励 计划奖项：的数量 没挣来的 分享那个 还没有 既得 (#)				公平 激励 计划奖项：市场或 支付价值 未赚钱的 分享那个 还没有 既得 ($) (7)
丹尼尔·P·麦加恩			1万个	(1)			135,100				—				—
											45,000	(2)			607,950
			66,667	(3)			900,671				—				—
			—				—				15万	(4)			2,026,500
			10万	(5)			1,351,000				—				—
			—				—				15万	(6)			2,026,500
John W. Kosiba			4,000	(1)			54,040				—				—
			—				—				18,000	(2)			243,180
			5万个	(3)			675,500				—				—
			—				—				5万个	(4)			675,500
			42,000	(5)			567,420				—				—
			—				—				63,000	(6)			851,130

(1)	这些奖项于2021年5月20日颁发，该奖励的未归属部分于2024年5月20日归属。

(2)	这些奖项于2021年5月20日颁发，在达到规定的累积有机网格后授予 自2021年4月1日起至2024年3月31日的三个财政年度期间的收入，取决于指定执行官在年底后通过董事会对业绩的确定而继续聘用 演出期。2024 年 6 月 10 日，董事会认证，累计有机电网收入绩效目标已达到最高水平。显示的股票数量反映了归属的股份 以取得这样的业绩为基础。

(3)	这些奖项于 2022 年 10 月 31 日颁发给 McGahn 先生，并于 2022 年 10 月 19 日颁发给 Kosiba先生，并将于2024年5月19日和2025年5月19日分别按年分期付款。

(4)	这些奖项于 2022 年 10 月 31 日颁发给 McGahn 先生，并于 2022 年 10 月 19 日颁发给 Kosiba先生在自2022年4月1日起至2025年3月31日的三个财政年度内实现规定的累计有机总收入后归属，但须视指定执行官的持续要求而定 通过董事会在业绩期结束后确定业绩来进行雇用。假设业绩 “最佳”，此处的股票数量反映了获得这些奖励的股票总数。

(5)	该奖项于 2023 年 6 月 15 日颁发，将按年等额分期发放给每个奖项 2024 年 6 月 10 日、2025 年 6 月 10 日和 2026 年 6 月 10 日。

(6)	这些奖项于2023年6月15日颁发，在达到规定的累积有机成分后授予 自2023年4月1日起至2026年3月31日的三个财政年度期间的收入，视董事会在年底后通过确定业绩而继续聘用指定执行官的情况而定 演出期。假设业绩 “最佳”，此处的股票数量反映了获得这些奖励的股票总数。

(7)	以每股13.51美元计算，即2024年3月31日我们普通股的收盘销售价格。

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2023 财年的期权行使和股票既得表

下表包含有关行使股票期权和每种指定股票奖励的授予的信息 2023 财年的执行官。

		期权奖励								股票奖励
姓名		的数量 股份 收购于 运动				价值 实现于 运动				的数量 股份 收购于 授予				价值 已实现 上 解锁 (1)
丹尼尔·P·麦加恩			—			$	—				228,494			$	1,535,480
John W. Kosiba			—			$	—				104,053			$	699,236

(1)	归属时实现的价值基于我们在纳斯达克全球精选普通股的收盘销售价格 在归属之日上市。

与执行官签订的雇佣协议和遣散协议

我们是与每位指定执行官签订遣散费协议的当事方。每份遣散费协议都规定了某些条款 如果高管被解雇，公司向高管发放的遣散费：

•

在没有 “原因”（死亡或 “残疾” 除外）的情况下由我们提供 公司 “控制权变更”（如遣散费协议中定义的条款）；或

•

由我们无缘无故地（死亡或残疾除外）或由高管出于 “正当理由” （定义见遣散协议）在公司控制权变更后的12个月内；或

•

在控制权变更后超过 12 个月由我们无缘无故地（死亡或残疾除外） 公司（此处将每项此类终止称为 “合格解雇”）。

这些好处包括 主要是在解雇后的特定时期内继续发放高管的工资和雇员福利.这些期限如下：McGahn先生——24个月；Kosiba先生——18岁 月。此外，如果我们无故解雇（死亡或残疾除外），或者高管在公司控制权变更后的12个月内出于正当理由解雇，则被解雇的高管也有权获得一次性解雇 总额等于他或她在解雇当年的目标奖金中按比例分配的部分。

我们授予的限制性股票奖励 我们的执行官规定，在我们公司的控制权发生变化时，将全面加快归属速度。

下表描述了 假设符合条件的终止雇佣关系发生在2024年3月31日，根据这些遣散费协议，指定执行官将获得的潜在补助金和福利。应付给每个人的实际金额 以下所列高管在解雇时只能在高管实际解雇时明确确定。

姓名		工资 延续 付款				员工 好处 (1)				按比例分配 奖金 (2)
丹尼尔·P·麦加恩		$	1,200,000			$	51,708			$	60万
John W. Kosiba		$	570,000			$	38,781			$	266,000

(1)	根据截至2024年3月31日我们提供这些福利的估计成本计算得出。

(2)	根据截至2024年3月31日的按比例计算得出，占高管收入的100％ 2023财年的目标奖金。只有在公司控制权变更后的12个月内符合条件地终止雇佣关系时，才能按比例支付奖金。

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下表描述了指定执行官根据其限制性股票奖励中的加速归属条款获得的价值，前提是我们公司的控制权在2024年3月31日发生了变化。这样的实际价值 只有在高管实际解雇时，才能明确确定对下列每位高管的加薪。截至2024年3月31日，我们的指定执行官均未持有任何期权。

姓名		的价值 限制性股票 加速 (1)
丹尼尔·P·麦加恩		$	7,047,721
John W. Kosiba		$	3,066,770

(1)	表示将加速增长的限制性股票数量乘以13.51美元（收盘价） AMSC普通股的销售价格（2024年3月31日）。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项，我们 必须披露我们的首席执行官的年度总薪酬与中位数员工年度总薪酬的比率。在2023财年，AMSC的首席执行官是我们的董事长 董事会、总裁兼首席执行官丹尼尔·麦加恩先生。就本薪酬比率披露而言，2023财年，麦加恩先生的年薪总额为3,297,209美元，我们的员工中位数为83,042美元 由此产生的薪酬比率约为 40:1。

我们最近计算了员工中位数，以提供薪酬比率 2021财年的披露。对于2023财年，我们审查了员工人数和员工薪酬的变化，并根据该审查确定我们的员工人数或员工薪酬没有变化 将对2023财年的薪酬比率披露产生重大影响，并要求我们确定新的中位数员工。因此，我们选择使用与2021财年相同的员工。描述我们用来确定员工中位数的方法 可以在我们的 2021 年委托声明中找到。

我们认为上述薪酬比率是合理的估计，计算方式如下 根据我们的内部记录和上述方法，旨在与S-K法规第402（u）项保持一致。的第 402 (u) 项 S-K法规允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬的合理估计和假设 实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法， 计算自己的薪酬比率时的排除项、估计值和假设。

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项，我们 提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（PEO）的高管薪酬（CAP）与非 PEO 指定的执行官或非 PEO NEO 的高管薪酬（CAP）之间的关系，以及我们公司财务业绩的某些方面。我们的薪酬委员会和董事会（就我们的首席执行官而言）不使用CAP作为制定薪酬的依据 补偿决定。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅本代理中其他地方的 “薪酬讨论与分析” 部分。

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薪酬与绩效表

下表列出了有关截至2021年3月31日、2022年、2023年和2024年3月31日的每个财政年度的近地天体薪酬的信息， 以及我们在每个此类财政年度的财务业绩：

																		初始固定价值 100 美元 投资基于：
财政 年 (a) (1)		摘要 补偿 表格总计 PEO (b) (2)				补偿 实际上已付款给 PEO (c) (3)				平均值 摘要 补偿 表格总计 非 PEO 近地天体 (d) (2)				平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体 (e) (4)				总计 股东 返回 (f) (5)				同行小组 总计 股东 返回 (g) (6)				净收入 (百万美元) (h) (7)				收入 (百万美元) (i) (8)
2023		$	3,297,209			$	7,724,540			$	1,547,692			$	3,489,796			$	246.53			$	239.19			($	11,111	)		$	145,639
2022		$	1,941,776			$	1,058,766			$	991,545			$	684,643			$	89.60			$	197.81			($	35,041	)		$	105,984
2021		$	1,926,058			($	1,917,216	)		$	900,796			($	715,679	)		$	138.87			$	190.14			($	19,193	)		$	108,435
2020		$	2,945,308			$	8,014,215			$	1,361,233			$	3,922,615			$	345.99			$	188.64			($	22,678	)		$	87,125

(1)	丹尼尔·麦加恩在整个2023财年、2022财年、2021财年和2020财年担任我们的专业雇主。 小约翰·W·科西巴在整个2023财年、2022财年、2021财年和2020财年担任我们唯一的非专业雇主组织NEO。

(2)	这些栏目中报告的金额代表 (i) 汇总中报告的 “合计” 赔偿额 对于我们的 PEO McGahn 先生，适用财年的薪酬表，以及 (ii) 我们在适用财年的薪酬汇总表中报告的 “总薪酬” 非 PEO NEO，Kosiba 先生。

(3)	这个数字代表了为我们的首席执行官麦加恩先生实际支付的薪酬。实际支付的补偿金是 根据美国证券交易委员会的规定确定，代表从适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬” 起点得出的金额，该金额根据以下规定的方法进行了调整 相关规则，如下面的调整表所示。显示的金额并未反映麦加恩先生在适用财年内实际获得的既得薪酬的价值。

		2020 财年				2021 财年				2022 财年				2023 财年
薪酬表摘要总计		$	2,945,308			$	1,926,058			$	1,941,776			$	3,297,209
减去授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 年		($	1,627,500	)		($	1,107,000	)		($	1130,000	)		($	1,697,500	)
在未偿还的财年末增加公允价值 以及财政年度授予的未归期权奖励和股票奖励		$	4,740,000			$	570,750			$	1,227,500			$	3,377,500
根据未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化进行调整 在前一个财政年度发放		$	1,915,279			($	3,650,920	)		($	283,500	)		$	2,333,756
调整财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值 在财政年度归属		$	0			$	452,538			$	0			$	0
根据截至期权奖励和股票奖励归属之日的公允价值变化进行调整 在前一个财政年度发放，且该财政年度中适用的归属条件得到满足		$	41,128			($	108,641	)		($	697,010	)		$	413,575
实际支付的补偿		$	8,014,215			($	1,917,216	)		$	1,058,766			$	7,724,540

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(4)	这个数字是为我们的非 PEO NEO 实际支付的补偿， 科西巴先生。实际支付的薪酬是根据美国证券交易委员会的规定确定的，代表从适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬” 的起点得出的金额，如 根据美国证券交易委员会规则规定的方法进行了调整，如下表所示。显示的金额并未反映科西巴先生在适用财政年度实际获得的既得补偿的价值。

		2020 财年				2021 财年				2022 财年				2023 财年
薪酬表摘要总计		$	1,361,233			$	900,796			$	991,545			$	1,547,692
减去授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值		($	759,502	)		($	442,800	)		($	510,000	)		($	712,950	)
在财政年度末增加未偿还的公允价值 财政年度授予的未归属期权奖励和股票奖励		$	2,212,006			$	228,300			$	613,750			$	1,418,550
根据未偿还和未归属期权奖励以及授予的股票奖励的公允价值变化进行调整 在之前的财政年度中		$	920,010			($	1,492,514	)		($	142,198	)		$	1,048,168
调整本财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值 在财政年度归属		$	0			$	151,557			$	0			$	0
根据截至授予的期权奖励和股票奖励归属之日的公允价值变化进行调整 在会计年度内满足适用归属条件的先前财政年度		$	188,867			($	61,018	)		($	268,454	)		$	188,336
实际支付的补偿		$	3,922,615			($	715,679	)		$	684,643			$	3,489,796

(5)	股东总回报率（TSR）是从2020年3月31日开始的衡量期内的累计股东回报率， 根据S-K法规第201（e）项计算，分别于2024年、2023年、2022年和2021年3月31日结束。

(6)	使用的同行群体是纳斯达克电子元件和设备指数（“同行组”），因为 本公司出于遵守 S-K 法规第 201 (e) 项的目的而使用。

(7)	报告的美元金额是我们公司的净亏损，反映在我们公司的经审计的财务报告中 声明。

(8)	在我们公司的评估中，收入是最重要的财务业绩指标 公司在2023财年使用的财务业绩衡量标准将实际支付的薪酬与业绩联系起来。

用于将公司业绩与上限联系起来的绩效衡量标准。以下是绩效指标清单，在我们的 评估是我们公司使用的最重要的绩效衡量标准，用于将公司业绩与2023财年实际支付给指定执行官的薪酬联系起来。以下每个指标都用于确定支出 根据我们的高管激励现金奖励计划或基于绩效的限制性股票的归属。请参阅我们的 “薪酬讨论和

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上面的 “分析” 部分，进一步描述了这些指标以及如何在我们公司的高管薪酬计划中使用它们。

收入
运营现金流
运营费用

描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系

CAP 和 TSR 之间的关系。下图说明了我们的股东总回报率、同行组股东总回报率和专业雇主组织上限之间的关系 还有我们的非 PEO NEO。

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CAP与净收入之间的关系。下图反映了我们之间的关系 PEO 和我们的非 PEO NEO CAP 以及我们的净收入。

CAP 与收入之间的关系（我们的 公司选择的衡量标准）。下图反映了我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO CAP与我们公司收入之间的关系。

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董事薪酬

我们的薪酬委员会负责审查支付给非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议。

2023 财年，非雇员董事 收到的现金补偿如下：

•

每位非雇员董事每年获得35,000美元的现金储备金 而且不收取每次会议费用；

•

非雇员首席董事获得了额外的年度现金 预付金12,000美元；

•

审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席 每年分别获得20,000美元、15,000美元和1万美元的额外现金储备；以及

•

审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员 (这些委员会的主席除外) 每年分别额外获得12,000美元、9,000美元和6,000美元的现金储备。

除现金补偿外，每位非雇员董事还可获得普通股奖励 经修订和重述的 2007 年董事计划或 2007 年董事计划下的股票，总授予日价值等于 50,000 美元。年度奖励在每个财政年度最后一天之后的三个工作日发放，并受以下条件的约束 任何部分财政年度的服务按比例分配。此外，根据2007董事计划，每位非雇员董事都有权购买普通股，其总授予日期价值为何 他或她开始在董事会任职后等于40,000美元，行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。这些期权在两年内按年等额分期付款。如果公司控制权发生变化，根据2007董事计划授予的每份期权均可全部行使。根据2007 年董事计划授予的每份期权的期限为 10 年，但一般而言，期权只能在董事继续担任董事期间或之后的 60 天内行使。

董事薪酬待遇旨在吸引和留住高素质人才，为我们的管理层提供监督 球队。身为公司雇员的董事不会因其担任董事而获得额外报酬。

在 2023 财年期间， 我们向非雇员董事提供了以下薪酬：

名字*		费用 已获得，或 已付款 现金				股票奖励 (1) (2)				总计
劳拉·A·丹比尔 (3)		$	47,000			$	37,306			$	84,306
亚瑟·H·豪斯		$	72,000			$	46,159			$	118,159
玛格丽特·克莱因 (3)		$	44,000			$	37,306			$	81,306
芭芭拉·G·利特菲尔德		$	56,000			$	46,159			$	102,159
小大卫·R·奥利弗		$	61,000			$	46,159			$	107,159

*	不包括自6月1日起担任我们首席执行官和董事的麦加恩先生。 2011。麦加恩先生在2023财年担任董事时没有获得任何报酬。麦加恩先生作为高管的薪酬见本委托书中包含的2023财年薪酬汇总表。

(1)	显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值 (a) 每位董事的年度全权普通股奖励，丹比尔女士和克莱因女士每人按比例分配，以反映他们在董事会任职的部分年份， 根据 2007 年董事计划于 2023 年 4 月 5 日授予。这导致豪斯先生、利特尔菲尔德女士和奥利弗先生各是

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授予了11,627股股份，丹比尔女士和克莱因女士分别获得了9,397股股份。有关计算本列金额时使用的假设的讨论可在注释中找到 我们于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的2023财年经审计的合并财务报表的第16份。

(2)	基于2023年4月5日授予日3.97美元的股价。

(3)	丹比尔女士和克莱因女士于2022年6月加入我们的董事会。

(4)	截至 2024 年 3 月 31 日，没有非雇员董事持有未归属股票 奖励和每位非雇员董事持有以下普通股总数的期权：

姓名		的数量 股份
Laura A. Dambier			10,282
亚瑟·H·豪斯			9,703
玛格丽特·克莱因			10,282
芭芭拉·G·利特菲尔德			5,939
小大卫·R·奥利弗			—

2024 财年董事薪酬

2024 年 4 月，薪酬委员会聘请了 Compensia 来评估我们的竞争力 通过与同行群体和市场进行比较来确定非雇员董事的现金薪酬，并就我们的现金薪酬提供建议 非雇员董事。2024 年 5 月 23 日，根据Compensia的建议，薪酬委员会提出了建议，董事会批准了对应付给我们的现金薪酬的某些增加 2024财年的非雇员董事。所有非雇员董事的年度现金储备金从35,000美元增加到50,000美元，首席非雇员董事的年度现金储备金从12,000美元增加到18,000美元，提名和公司治理委员会主席的年度现金储备金从1万美元增加到12,000美元。

根据我们的股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至3月31日根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的信息， 2024。

计划类别		证券数量 待印发 的行使 杰出的 选项， 认股权证和 权利 (a)				加权- 平均的 运动 的价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利 (b)				证券数量 剩余 可用 供将来根据以下条件发行 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 第 (a) 列) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划			36,206	(1)		$	6.94				259,179	(2)

(1)	不包括根据我们的2000年员工股票购买计划可发行的与当前发行相关的股票 期限于 2024 年 9 月 30 日结束。此类股份包含在 (c) 栏中。

(2)	除了在行使之后可能授予的期权后可供将来发行外 2024年3月31日，根据我们的2022年股票激励计划，可供发行的70,162股股票可以改为以限制性股票、非限制性股票、股票增值权、绩效股票或其他股票奖励的形式发行。 根据2007年的董事计划，还有122,796股股票将以股票期权或其他股票奖励的形式发行。截至2024年3月31日，根据2000年员工股票购买计划，共有66,221股股票可用。

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薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的现任成员是豪斯先生（主席）、克莱因女士和利特尔菲尔德女士。没有成员 在 2023 财年任职的薪酬委员会曾在 2023 财年的任何时候或以前是我们或我们任何子公司的高级职员或员工，在 2023 财年任职的任何薪酬委员会成员都没有 与我们的关系，要求根据《交易法》第S-K条例第404项进行披露。

我们公司的执行官均未曾担任薪酬委员会（或其他委员会）的董事或成员，担任同等职务。 任何其他实体的职能），其中一名执行官曾担任 AMSC的董事或我们薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了前面的 “薪酬讨论与分析” 部分。 基于该审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将 “薪酬讨论与分析” 部分纳入我们的委托书。

由董事会薪酬委员会提出。

董事长 Arthur H. House

玛格丽特·克莱因

芭芭拉·G·利特菲尔德

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某些关系和相关交易

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查我们所参与的任何交易、安排或关系 参与者，所涉金额超过（1）120,000美元，或（2）过去两个已完成财年财年末总资产平均值的1％，以及我们的一位高管，以较低者为准 高管、董事、董事候选人或 5% 的股东（或其直系亲属）拥有直接或间接的重大利益，我们称他们为 “关联人”。

如果关联人提议订立此类交易、安排或关系，我们称之为 “关联人” 交易，” 关联人必须向我们的总法律顾问报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人员交易进行审查，并在认为适当的情况下由审计部门批准 委员会。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将进行审查，并可酌情批准相关的 个人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会闭会期间提出的拟议关联人交易。如果审计委员会主席批准 拟议的关联人交易，该交易将在审计委员会的下次会议上提交给审计委员会全体成员，审计委员会可以自行决定批准该交易。任何相关人士 本质上正在进行的交易将每年进行审查。

根据该政策审查的关联人交易将是 如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则被视为批准或批准。审计委员会将审查和考虑有关该交易的相关信息 在这种情况下认为合适。

只有在审计委员会的情况下，审计委员会才能批准或批准该交易 确定在任何情况下，该交易符合我们的最大利益或不违背我们的最大利益。审计委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则指示中未包括的交易外，我们的董事会 已确定以下交易不会代表关联人产生重大的直接或间接利益，因此，就本政策而言，这些交易不是关联人交易：

•

仅因关联人作为另一实体执行官的职位而产生的利益 （无论该人是否也是该实体的董事），即交易的参与者，其中（a）关联人和所有其他关联人总共拥有该实体少于10％的股权， (b) 相关人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，也没有因交易获得任何特殊福利，以及 (c) 交易所涉及的金额 交易等于小于20万美元或根据交易收到付款的公司年总收入的5％，以较高者为准；以及

•

我们的章程或章程规定特别考虑的交易。

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由薪酬委员会审查和批准 以其章程中规定的方式。

在2023财年或2022财年期间没有关联人交易。

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董事选举

（提案 1）

在年度颁奖典礼上 会议，我们的股东将选出六名董事，任期至下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。以下所列候选人是由董事会根据以下条件提名的 提名和公司治理委员会的建议。被提名人必须由有权对选举进行投票的股东的多数票当选。这意味着六名被提名者获得的肯定程度最高 选票将在年会上当选为董事。扣留的选票和 “经纪人不投票” 对董事选举的结果没有影响。所有被提名者都表示 如果他们当选，他们愿意任职，但如果其中任何人无法任职或出于正当理由无法任职，则可以将代理人投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小董事会的规模。 有关每位被提名人的信息包含在本委托书第9页开始的 “公司治理——董事会成员” 下。

董事会建议投票支持丹比尔女士、豪斯先生、克莱因女士、利特尔菲尔德女士、麦加恩先生和 奥利弗先生，担任董事。

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批准2022年股票的修订和重报 激励计划

（提案 2）

概述

在本提案 2 中，我们是 要求AMSC股东批准对我们的2022年股票激励计划（即2022年计划）的修正和重述，将2022年计划下可供发行的普通股数量增加3,250,000股。

我们的董事会于2024年5月23日批准了2022年计划的修正和重述，但须经股东批准后生效。如果 本提案2未经股东批准，2022年计划的修正和重述将不会生效，但2022年计划将按照其现行条款保持有效。但是，我们可能需要考虑替代方案 实现2022年计划设计目标的薪酬结构。

修正和重述的目的是 允许公司继续使用2022年计划来实现公司的业绩、招聘、留用和激励目标。我们认为，继续使用2022年计划对我们的成功至关重要。提供长期激励 股权奖励形式的薪酬机会使公司员工和顾问的利益与股东的长期利益保持一致，将薪酬与公司业绩挂钩。将股权奖励用作 薪酬还使公司能够为其他重要目的节省现金资源。

修正案的批准和 重述2022年计划需要大多数普通股的持有人对此事投赞成票。弃权票和 “经纪人不投票” 对以下方面没有影响 该提案的结果。

董事会建议

董事会建议投票批准我们《2022年计划》的修正和重述。

根据2022年计划确定额外股份

在决定批准2022年计划的修订和重述时，薪酬委员会审查了由以下机构编写的分析 Compensia，该委员会的独立薪酬顾问。具体而言，薪酬委员会认为：

•

根据历史使用情况，如果我们不增加2022年计划下可供发行的股份，我们预计 在2024年7月31日之前用尽2022年计划下的可用股份，届时我们将失去重要的薪酬工具。如果我们的股东批准修正案和重报，我们估计为发行而保留的股票将按照 经修订和重述的2022年计划将足以再发放大约两年的奖励，具体取决于预计的新员工增长情况，并假设我们继续发放与历史使用情况和当前使用情况一致的奖励 实践。但是，经修订和重述的2022年计划下的股票储备可能会持续更长或更短的时间，这取决于我们未来的股票授予做法以及其他因素，例如我们的股价和市场波动， 我们目前无法肯定地预测这一点。

•

如果获得批准，根据2022年计划预留的额外3,250,000股股票约占8.8％ 截至2024年6月6日，我们的已发行普通股数量。

考虑到这些因素，以及我们的 我们认为，继续发放股权薪酬的能力对于我们吸引和留住员工至关重要，因此我们认为，修正案生效和重报后，2022年计划下的股票储备规模为 合理、适当且符合公司目前的最大利益。

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2022年计划的好处

我们认为，股权是AMSC薪酬待遇的关键要素，股权奖励可以鼓励员工的忠诚度并保持一致 员工的利益与股东的利益直接相关。2022年计划允许我们为关键员工、顾问和顾问提供具有市场竞争力的股权激励。

2022年计划反映了广泛的薪酬和治理最佳实践。其中包括：

•

没有折扣期权或股票增值权。股票期权和股票增值权，或 在授予之日，不得以低于标的股票的公允市场价值的行使价授予特别行政区。

•

不允许自由回收股票。参与者为满足某人的行使价而投标的股份 期权或特别行政区或履行预扣税义务，AMSC使用行使奖励的收益回购的股票不会 “加回” 到2022年计划下可供发行的股票中

•

未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。除了与某些有关外 公司交易，我们不得降低期权或特别股权的行使价，也不得取消期权或特别行政区以低于原始期权或特别行政区行使价的行使价换取2022年计划下的另一项奖励， 除非此类行动得到股东的批准。

•

不允许单次触发奖励。2022年计划没有加速单一触发器 赋予控制权变更条款。

•

没有自动补助金。2022年计划没有规定自动向任何个人提供补助。

•

没有税收小组。2022年计划没有提供任何规定 税收总额。

2022年计划的描述

以下是2022年计划的实质性条款和条件的摘要，该条款和条件有待修订和重述，符合以下条件 全部参照经修订和重述的2022年计划，该计划作为附录A附于本委托书中。

行政

董事会有权通过、修改和废除与2022年计划相关的管理规则、指导方针和惯例 并解释2022年计划的条款。董事会可以将2022年计划下的权力下放给董事会的一个或多个委员会或小组委员会，并在2022年计划中规定的限制的前提下，将权力下放给董事会的一名或多名官员 公司。董事会目前已授权薪酬委员会管理2022年计划，只要该授权，本2022年计划说明中提及董事会的所有内容均应适用于薪酬委员会 权威仍然有效。此外，我们的董事会已授权一个名为奖励委员会的董事会委员会授予奖励，该委员会仅由我们的总裁兼首席执行官麦加恩先生组成， 受我们的2022年计划的条款和条件以及董事会设定的任何其他限制，适用于执行官以外的员工。

受2022年计划、董事会、薪酬委员会、奖励委员会或任何其他计划中包含的任何适用限制的约束 董事会授权的委员会或高管（视情况而定）选择奖励的获得者并确定此类奖励的条款和条件，包括每项奖励所涵盖的股份数量（视情况而定）， 期权的行使价和期限，以及限制性股票奖励的回购条件、发行价格和回购价格。

资格和 奖励限制

AMSC及其现在和未来的母公司和子公司的员工、高级职员、顾问和顾问是 有资格获得2022年计划下的奖励。但是，根据现行法律，激励性股票期权可以

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仅发放给AMSC及其子公司的员工。截至2024年6月6日，根据2022年计划有资格获得奖励的人员包括约316名员工（不包括 官员）和两名军官。此外，根据2022年计划，两名顾问有资格获得奖励，尽管我们历来没有向顾问发放过奖励。根据2022年计划发放的奖励是自由决定的，我们不能 现在决定将来向任何特定个人或团体发放的奖励的数量或类型。除了获奖者的持续服务外，公司通常没有也不会收到任何对价 根据2022年计划发放的任何奖励。

授权股份数量。预留的普通股数量 根据2022年计划发行的股票将等于4,400,000股。

以下是根据以下规定可供发行的股票数量 截至2024年6月6日，2022年计划下的未偿还和未来股权奖励。截至2024年6月6日，普通股的市值为21.54美元。

可获得已发行股票奖励的股票 (1)			1,014,832
可供未来奖励的股票			45,162

(1)	最多代表基于时间的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票奖励。截至 2024年6月6日，限制性股票的加权平均剩余归属期限为1.5年。

重新获得 股票。如果截至2022年计划生效之日（即2022年8月2日）2022年计划下有任何（a）奖励，或（b）公司前股权计划、2007年股票激励计划或2007年计划下未偿还的奖励， (i) 到期或被终止、交出、取消或没收或 (ii) 导致任何普通股未发行（包括由于可以现金或股票结算的股票增值权实际存在） 以现金结算），此类奖励所涵盖的未使用普通股将变为2022年计划下的赠款，或视情况再次可供授予，但是，就激励性股票期权而言，受该守则规定的任何限制。 尽管如此，如果是股票增值权，则以股票结算的受该股票增值权约束的全部股票（或其部分）将计入2022年可用的股票数量 无论实际用于结算此类股票增值权（或其一部分）的股份数量如何，都要进行规划。

出于以下目的 计算2022年计划下可供授予奖励的股票数量，（i）参与者向AMSC投标的普通股，以（a）行使奖励时购买普通股，或（b）纳税 预扣义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）和（ii）AMSC使用行使奖励所得收益在公开市场上回购的普通股不得计回 可供未来奖励的股票数量。

2022年规定的每位参与者奖励限制 计划。根据2022年计划，向任何参与者授予奖励的最大股票数量每个日历年不得超过25万股。

替代奖励

与 实体与AMSC的合并或合并，或者我们收购实体的财产或股票，董事会可以授予奖励以替代该实体或关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励 其中。尽管《2022年计划》中对奖励有任何限制，仍可根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不计入2022年计划的总体奖励 股份限额，但《守则》可能要求的除外。

奖项的类型

2022年计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，即非法定股票 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，如下所述。本节标题为 “2022年计划说明” 中提到了根据2022年计划可能授予的此类奖励 将” 计划为 “奖励”。如上文副标题下所述

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“管理”，我们的董事会已授权薪酬委员会管理2022年计划。本节中标题为 “2022年计划描述” 的所有参考文献均指向 只要对薪酬委员会的授权仍然有效，董事会还应向薪酬委员会提出申请。

激励性股票期权和非法定股票期权。期权持有人有权购买我们指定数量的股份 按特定期权价格计算的普通股，并受与期权授予相关的其他条款和条件的约束。在遵守下述限制的前提下，期权将以不低于的行使价授予 在授予期权之日超过我们普通股公允市场价值的100％；但是，如果董事会批准授予期权，其行使价应不低于100％ 该未来日期的公允市场价值。根据现行法律，激励性股票期权的授予价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％（或低于公平市场的110％） 向持有AMSC投票权10％以上的期权持有人（或持有者为10％）授予激励性股票期权的价值。期权的授予期限不得超过十年（如果是激励性股票，则为五年） 授予10％持有人的期权）。2022年计划允许以以下方式支付期权行使价：（i）以现金或支票支付，（ii）除非董事会另有规定，否则通过 “无现金行使” 经纪人，（iii）在满足某些条件的前提下，向我们交出我们的普通股，（iv）在某些条件下，向我们交付期票，（v）董事会确定的任何其他合法方式，或 (vi) 这些付款方式的任意组合。

股票增值权。股票增值权（SAR）是一种奖励 持有人行使后，有权在授予之日起和之后以普通股的公允市场价值获得一定金额的现金或普通股或两者的组合。视情况而定 下述限制，SAR的授予将以不低于特区授予之日我们普通股公允市场价值的100％的行使价发放；但是，如果董事会批准授予特别行政区行使权 价格将在未来某个日期确定，行使价应不低于该未来日期公允市场价值的100％。SAR的发放期限不得超过十年。

限制性股票奖励。限制性股票奖励使领取者有权收购我们的普通股，但我们有权 如果在相关奖励结束前未满足适用奖励中规定的条件，则从接受者手中回购全部或部分此类股票（或要求没收全部或部分此类股票，如果是免费发行的） 为此类裁决确立了适用的限制期。与限制性股票相关的任何股息或分红都将被扣留，直到所支付的限制性股票归属为止，并将受以下条件的约束 对可转让性和没收性的限制与限制性股票相同。

限制性股票单位奖励。 限制性股票单位奖励使接收者有权获得我们的普通股或现金，这些股票将在此类限制性股票单位归属时交付，并根据董事会制定的条款和条件进行结算。

其他股票类奖项。根据2022年计划，董事会有权根据我们的普通股发放其他奖励 董事会可能确定的条款和条件，包括根据我们的普通股或其他财产的股份发放全部或部分估值的奖励，以及授予奖励以代替补偿 参与者在其他情况下有权获得该权利。根据董事会的决定，此类其他奖励可以以普通股或现金支付。

绩效衡量标准。董事会在拨款时可以决定，2022年计划下的奖励将仅授予该计划 达到规定的绩效标准。每个此类奖项的绩效标准将由董事会确定，可能包括但不限于以下衡量标准：（i）净收入，（ii）之前或之后的收益 已终止的业务、利息、税款、折旧和/或摊销，（iii）已终止业务和/或税收前后的营业利润，（iv）收入，（v）收入增长，（vi）收益增长，（vii）现金流 或现金状况，（viii）毛利率，（ix）股票价格，（x）市场份额，（xi）销售回报率、资产、股权或投资回报率，（xii）财务评级的改善，（xiii）资产负债表或收入的实现 陈述目标或（xiv）股东总回报率。这些绩效衡量标准可能是绝对的，也可以与其他公司比较衡量或与之相似、相似或

49

否则位于。可以调整此类业绩目标, 将以下任何一项或多项排除在外:(a) 特殊项目, (b) 处置已终止业务的收益或亏损, (c) 会计原则变化的累积影响; (d) 任何资产的减记; (e) 重组和合理化方案的费用.此类绩效目标：（x）可能因参与者而异，也可能是 不同的奖励不同；而且（y）可能因参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位而异，可能涵盖董事会可能规定的期限。

重新定价的限制

除非获得批准 AMSC的股东们：（i）不得修改根据2022年计划授予的任何未偿还期权或特别股权，使每股行使价低于该未偿还期权或特别行政区当时的每股行使价，因为 情况可能是（与任何股票分割、股票分红、资本重组、分拆和其他类似的资本变动相关的调整除外），并且（ii）董事会不得取消任何未偿还期权或特别股息（无论是 根据涵盖相同或不同数量的普通股且每股行使价的2022年计划（视情况而定），授予新的奖励以取代此类期权或特别行政区（视情况而定），无论哪种情况都不予批准 视情况而定，股价低于当时取消期权的每股行使价或特别里亚尔。

奖励的可转让性

除非奖励中另有规定或董事会在《2022年计划》下允许，否则不得出售、分配、转让、质押奖励 或以其他方式由被授予的人设保，无论是自愿的还是依法行使的，除非是遗嘱或血统和分配法，或者激励性股票期权除外，根据符合条件的股票期权 家庭关系令，在参与者的一生中，只能由参与者行使。

针对共同点的变化进行调整 股票和某些其他事件

我们将对2022年计划和任何未付的奖励进行公平的调整 反映股票拆分、股票分红、资本重组、分拆和其他类似的资本变化。2022年计划还包含有关任何重组事件后果的条款，重组事件的定义是（i）任何合并 或将AMSC与其他实体合并或合并为其他实体，因此我们的所有普通股都被转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利，或者被取消或（ii）我们所有普通股的任何交换 根据股票交易交易或（iii）AMSC的任何清算或解散的现金、证券或其他财产的普通股。对于重组活动，董事会可以采取以下任何一项或多项行动 至于按董事会确定的条款支付的所有或任何未付奖励，除非适用的奖励协议中明确规定：(a) 如果假设奖励，则将取代持续或基本相等的奖励， 由收购公司或继任公司（或其关联公司）执行，(b) 规定该裁决将终止，并且不能在此类重组事件之后归属、行使或支付，前提是就未偿还的期权而言 SAR，参与者将收到书面通知，并有机会在该通知发布之日后的指定期限内行使此类奖励，(c) 前提是未兑现的奖励将可行使、可兑现或可交付，或 在该重组活动之前或之后，适用于奖励的限制将全部或部分失效，(d) 如果发生重组事件，我们的普通股持有人将在完成后获得该重组活动的条款 其中为在重组活动中退出的每股股份支付现金，向奖励持有人支付或提供现金支付，金额等于行使或结算此类既得部分时本可以获得的金额 裁决以换取终止此类裁决，前提是，如果通过行使或结算此类裁决的既得部分本来可以获得的金额等于或小于零，则可以终止该裁决 无需付款，（e）规定，在AMSC的清算或解散中，奖励将转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去其行使价）和（f）以下各项的任意组合 前述内容。

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加速。

我们的董事会可以随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或 条件，或以其他方式全部或部分实现，视情况而定。

外国参与者的规定

我们的董事会可能会修改向外国人或在美国境外工作的参与者发放的奖励，或制定子计划或 2022年计划规定的程序，旨在承认这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、法规、规章或习俗差异。

修改或终止

除非更早 2022年计划被董事会终止，其有效期将持续到2032年6月21日，即董事会最初通过2022年计划之日十周年，但先前发放的奖励可能会延续到该日期之后。董事会可以在任何时候 修改、暂停或终止2022年计划；前提是没有根据任何适用的法律、监管或上市要求要求股东批准的修正案（或者，如果纳斯达克不再要求股东批准 “实质性”） 股权计划的 “修正案”，以其他方式大幅增加2022年计划授权的股票数量，扩大2022年计划下可能授予的奖励类型或实质性扩大符合条件的参与者类别 参与2022年计划）将在获得此类股东批准之前生效。

如果股东不批准 2022年计划（自2024年5月23日起经过修订和重述），2022年计划将继续按其条款和条件在董事会于2024年5月23日批准2022年计划之前生效。

2022年计划中某些人的利益

在考虑董事会关于批准2022年计划修正和重述的建议时，股东 应注意，如上所述，执行官有资格获得2022年计划下的奖励。董事会认识到，批准该提案可能会使我们的执行官及其继任者受益。

2022年计划的联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常会与根据以下规定发放的裁决有关 2022年计划。本摘要基于截至本委托书发布之日有效的联邦税法，仅供一般参考。替代性最低税和其他联邦税以及外国、州和地方所得税是 未经讨论，可能因个人情况和不同地点而异。联邦所得税法的修改可能会改变下述税收后果。

激励性股票期权

参与者 授予激励性股票期权后将没有收入。此外，除下文所述外，如果参与者受雇于我们或我们的50％中的一员，则参与者在行使激励性股票期权时将没有收入，或者 自期权授予之日起至参与者行使期权之日前三个月结束，任何时候均为拥有更多股权的公司子公司。如果参与者在此期间没有被录用，则该参与者将 按下文 “非法定股票期权” 中的说明纳税。行使激励性股票期权可能会使参与者缴纳替代性最低税。

参与者将通过出售根据激励性股票期权收购的股票获得收入，从而获利（如果销售收益超过 行使价）。收入类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在授予期权两年后以及期权行使后一年以上出售股票，则所有利润 将是长期资本收益。如果参与者卖出股票

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在满足这些等待期之前，参与者将进行取消资格的处置，部分利润将是普通收入（作为补偿收入）和 部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本出售股票（销售收益低于行使金额） 价格），那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权

一个参与者 授予非法定股票期权后将没有收入。参与者行使非法定股票期权后的补偿收入等于参与者行使期权当日的股票价值减去 行使价格。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额。在以下情况下，这种资本收益或损失将是长期的 参与者持有该股票已超过一年，否则将是短期的。

股票增值权

授予股票增值权后，参与者将没有收入。参与者通常会确认补偿收入 在行使等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值的沙特里亚尔时。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于销售收益与价值之间的差额 香港特别行政区行使当日的股票。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票

参与者将 除非在授予之日起30天内根据本守则第83（b）条进行选择或83（b）选择，否则通常没有授予限制性股票的收入。如果及时进行了 83 (b) 选举，那么参与者将有 授予之日的补偿收入等于股票价值减去购买价格，当股票出售时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益与股票价值之间的差额 授予之日的股票。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者的补偿收入将等于归属日的股票价值减去购买价格。当股票上涨时 出售后，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去归属日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将 是短期的。以资本收益或损失为目的的持有期通常将从归属之日开始（如果选择了83（b），则从授予之日开始）。

限制性股票单位

参与者 授予限制性股票单位后将没有收入。不允许参与者就限制性股票单位奖励做出第 83 (b) 条的选择。当限制性股票单位归属时，参与者将有 归属日的补偿收入，金额等于归属日股票的公允市场价值减去购买价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益 减去归属日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他股票奖励

税 根据2022年计划授予的任何其他股票奖励的相关后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括裁决是否具有易于查明的公允市场价值, 无论奖励是否受没收规定或转让限制、参与者根据奖励获得的财产的性质以及参与者持有该奖励的期限和税收基础或 标的普通股。

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AMSC 的税收后果

根据2022年计划，奖励的发放、归属或结算不会对我们产生任何税收后果，除非我们会 通常当参与者有补偿收入时，有权获得扣除。任何此类扣除都将受到《守则》第 162 (m) 条的限制（如下所述）。

《守则》第 162 (m) 条

在下面 《守则》第162（m）条规定，上市公司的所得税减免可能仅限于以下方面的总薪酬（包括但不限于基本工资、年度奖金、股票期权行使和限制性股票归属） 某些现任或前任执行官在任何一个应纳税年度中超过100万美元。薪酬委员会认为，高管薪酬的可扣除性只是确定薪酬的几个重要考虑因素之一 如果它认为这样做符合AMSC或我们的股东的最大利益，则保留批准无法完全免税的高管薪酬安排的权利。

《守则》第 409A 条

这个 摘要假设所有奖励均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延薪酬的规定。如果任何奖励的条款不符合《守则》第 409A 条的要求， 那么违规行为可能会导致额外的20％的纳税义务，外加对适用参与者的罚款和利息。

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新计划福利

2022年计划下的所有未来奖励将由董事会、薪酬委员会或奖励委员会发放，如上所述，不是 已经确定了未来可能根据2022年计划发放的任何奖励。因此，无法确定2022年计划的参与者将来将获得的福利。供披露 关于2007年董事计划下的福利，参见下文提案3中的 “新计划福利” 和 “其他先前奖励信息”。

其他先前奖励信息

这个 下表显示了截至2024年6月6日根据2022年计划授予的奖励的我们的指定执行官和各个指定群体的普通股数量。

姓名和职位		股票数量 视库存情况而定 期权（既得的， 未归属和 已练习) (1)				的数量 的股份 限制性股票 （基于时间） （既得和 未归属) (1)				的数量 的股份 限制 股票 （性能- 基于） （既得）(1) (2)				的数量 的股份 限制 股票 （性能- 基于） （未归属）(1) (3)
指定执行官：
Daniel P. McGahn — 董事长、总裁兼首席执行官			0				20 万				0				250,000
John W. Kosiba — 高级副总裁、首席财务官兼财务主管			0				117,000				0				75,333
所有现任执行官作为一个整体			0				317,000				0				325,333
所有非执行官的现任董事作为一个整体			0				0				0				0
董事候选人：
Laura A. Dambier			0				0				0				0
亚瑟·H·豪斯			0				0				0				0
玛格丽特·克莱因			0				0				0				0
芭芭拉·G·利特菲尔德			0				0				0				0
小大卫·R·奥利弗			0				0				0				0
任何此类董事、执行官或被提名人的每位关联人			0				0				0				0
根据2022年计划获得或将要获得5％的期权、认股权证或权利的人			不适用				不适用				不适用				不适用
所有员工，包括所有非执行官的现任高管			0				401,498				0				0

(1)	显示的股份编号不包括已取消、没收或被奖励的股份 过期未行使。截至2024年6月6日，普通股的市值为21.54美元。

(2)	对于已归属的基于业绩的限制性股票奖励，数字是根据实际数量显示的 归属的股份。

(3)	对于基于业绩的未归属限制性股票奖励，股票数量根据目标水平显示 性能。除了麦加恩先生于2022年10月31日授予的基于绩效的15万股股票奖励外，目标水平代表最高的潜在成就水平外，可以授予的最大股票数量等于 目标数字的 150%。

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批准对经修订和重述的修正案

2007 年董事股票计划

（提案3）

概述

在本提案 3 中，我们要求 AMSC 股东批准对经修订和重述的 2007 年董事股票计划（即 2007 年）的修订 董事计划，将根据2007董事计划可发行的普通股数量增加15万股。

我们的董事会 于 2024 年 5 月 23 日批准了 2007 年董事计划的修订，但须经股东批准后生效。如果本提案3未获得股东的批准，则对2007董事计划的修订将不会生效，但是 2007 年董事计划将按照其现行条款继续有效。

批准对二零零七年董事计划的修订 要求大多数普通股的持有人对此事进行表决，投赞成票。弃权票和 “经纪人不投票” 对该提案的结果没有影响。

董事会建议

董事会建议进行投票 用于批准我们 2007 年董事计划的修订。

2007 年董事计划的好处

我们认为，股权是AMSC非雇员董事薪酬待遇的关键要素。 2007 年董事计划允许我们为非雇员董事提供具有市场竞争力的股权激励。

下文列出了根据2007年董事计划未偿还和未来股权奖励可供发行的股票数量 2024 年 6 月 6 日：

受未偿还期权约束的股票 (1)			36,206
可获得未偿还股票奖励的股票			0
可供未来奖励的股票			103,596

(1)	截至 2024 年 6 月 6 日，2007 年董事计划下的未偿还期权为每股加权平均值 行使价为6.94美元，加权平均剩余期限为6.0年。截至2024年6月6日，普通股的市值为21.54美元。

因此，除非拟议修正案获得批准，否则我们可能无法为有资格获得赔偿的个人提供补偿 吸引、留住和激励这些人所必需的一揽子计划。董事会认为，额外的15万股普通股将为我们提供足够的股份，以支付预计将授予符合条件的奖励 参与者至少两年。

2007 年董事计划描述

以下是拟议修订的 2007 年董事计划的重要条款和条件的摘要，其中的保留条款和条件有所保留 全部参照拟议修订的 2007 年董事计划，该计划作为附录 B 附于本委托书中。

资格；奖励类型；奖励条款；奖励限额

2007 年董事计划规定向不是我们全职员工的董事发放非法定股票期权和股票奖励 或我们任何子公司的全职员工（称为 “外部董事”）。特别是，2007 年董事计划规定自动向外部董事授予期权和股票奖励，具体如下：

•

在外部董事开始在董事会任职之日，该外部董事被授予以下选择权 购买总授予日价值等于40,000美元的普通股，行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值；以及

55

•

向每位外部董事授予普通股奖励，授予日总价值等于 每个财政年度最后一天之后的三个工作日为 50,000 美元，部分财政年度的服务按比例分配。

根据2007董事计划授予的每份期权的行使价将等于我们普通股在发布之日的公允市场价值 授予。根据2007董事计划自动授予的期权将在两年内按年等额分期归属，但如果AMSC的控制权发生变化，将加速归属 （定义见二零零七年董事计划）。在每个财政年度的最后一天之后自动发行给外部董事的普通股将完全归属，不受任何回购权或其他合同限制的约束。 除了自动授予外，董事会还可自行决定向外部董事授予更多期权和股票奖励。在任何一个财政年度中，根据2007董事计划，任何外部董事都不得获得期权或奖励 根据FASB ASC主题718或其任何继任者确定的拨款日期公允价值超过50万美元。

截至 2024 年 6 月 6 日，根据 2007 年董事计划有资格获得奖励的人员由五名外部董事组成。除了获奖者的持续服务外，公司通常没有也不会获得任何服务 考虑根据 2007 年董事计划授予任何奖励。

授权的股份数量。

根据拟议修正案，可通过2007年奖励发行的普通股数量 董事计划或通过行使根据该计划授予的期权将从43万股增加到58万股。如果 2007 年董事计划下的任何未偿还期权到期或在没有以下条件的情况下被终止、交出或取消 该期权未行使部分所涵盖的股份已全部行使，将根据2007年的董事计划再次可供发行。

重新定价的限制

除非获得批准 AMSC的股东们：（i）不得修改根据2007董事计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价（其他 而不是与任何股票分割、股票分红、资本重组、分拆和其他类似资本变动相关的调整），以及 (ii) 董事会不得取消任何未偿还期权（无论在哪种情况下是否获得批准） 根据2007年的董事计划），并授予新的奖励以取代2007董事计划下的此类期权，涵盖相同或不同数量的普通股，每股行使价低于当时的行使价 取消期权的每股行使价。

奖励的可转让性

除非董事会或 2007 年董事计划另行允许，否则不得出售在 2007 年董事计划下发行的期权奖励， 受让人、转让、质押或以其他方式担保，不论是自愿还是依法行使，遗嘱或血统和分配法则除外，在期权持有人的一生中，应为 只能由期权持有人行使。

行政

董事会有权通过、修改和废除与 2007 年董事计划相关的管理规则、准则和惯例 并解释 2007 年董事计划的条款。在允许的范围内，董事会还有权将其在 2007 年董事计划下的任何或全部权力下放给董事会的一个或多个委员会或小组委员会 适用的法律。根据薪酬委员会的章程，这种权力已下放给薪酬委员会。本说明中提及的 2007 年董事计划的所有内容也适用于薪酬委员会。

普通股变动和某些其他事件的调整

我们将对2007年的董事计划和任何未偿还期权进行公平调整，以反映股票分割、股票 股息、资本重组、分拆和其他类似的资本变化。这个

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2007 年董事计划还包含关于任何重组事件后果的条款，重组事件的定义是 (a) AMSC 与其他实体进行任何合并或合并 因此，我们所有的普通股都被转换成或交换为获得现金、证券或其他财产的权利，或者被取消，(b) 将我们所有的普通股换成现金、证券或其他财产的任何交易 根据股票交易交易或（c）AMSC的任何清算或解散。就重组活动而言，董事会可以就所有或任何未决期权采取以下任何一项或多项行动，其条款如下 董事会决定：（i）规定收购或继任公司（或其关联公司）将假定期权，或以基本等同的期权取而代之，（ii）在收到书面通知后，前提是所有 未行使的期权将在此类重组活动结束前立即终止，除非在该通知发布之日后的指定期限内行使，(iii) 规定未行使的期权可以变现或 可在此类重组活动之前或当天全部或部分交付，(iv) 如果发生重组事件，根据该条款，我们的普通股持有人将在重组活动完成后获得每股现金支付 在重组事件或收购价格中交出的，向期权持有人支付或提供现金付款，金额等于 (A) 收购价格乘以受持有人期权约束的普通股数量（ 如果行使价不超过收购价格）减去（B）持有人所有未偿还期权的总行使价，以换取终止此类期权，（v）规定，与 AMSC的清算或解散，期权将转换为获得清算收益的权利（减去其行使价）以及（vi）前述各项的任意组合。

修改或终止

可能没有奖励 在 2022 年 8 月 2 日（股东上次批准 2007 年董事计划修正案的日期）之后的 10 年以上，根据 2007 年董事计划制定，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。董事会可在 任何时候修改、暂停或终止 2007 年董事计划；前提是根据任何适用的法律、监管或上市要求，任何修订均不要求股东批准（或者，如果纳斯达克不再要求股东批准 对股权计划进行 “实质性修订”，以其他方式大幅增加 2007 年董事计划下授权的股份数量，扩大了 2007 年董事计划下可能授予的奖励类型，或者实质性地扩大了 在获得股东批准之前，有资格参与2007董事计划的参与者类别将生效。

如果股东不批准本提案 3 中所述的 2007 年董事计划的修订，那么 2007 年董事计划将 在 2024 年 5 月 23 日董事会批准 2007 年董事计划修订前夕生效的条款和条件继续有效。

2007 年董事计划中某些人的权益

在考虑董事会关于批准 2007 年董事计划修订的建议时，股东应 意识到，如上所述，外部董事有资格获得2007董事计划下的奖励。董事会认识到，批准该提案可能会使我们的外部董事及其继任者受益。

2007 年董事计划的联邦所得税后果

以下是非法定股票通常会产生的美国联邦所得税后果摘要 根据2007 年董事计划授予的期权和股票奖励。本摘要基于截至本委托书发布之日有效的联邦税法。此外，本摘要假设所有奖励均免于或符合 《守则》第409A条下关于不合格递延薪酬的规定。这些法律的修改可能会改变下述税收后果。

非法定股票期权

一个参与者 授予非法定股票期权后将没有收入。参与者在行使非法定股票期权后将获得等于当日股票价值的补偿收入

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参与者行使了期权减去行使价。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于销售收益与股票之间的差额 行使期权当天的股票价值。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

股票奖励

参与者将有 补偿收入等于股票在授予之日（如果晚于归属之日）的价值减去购买价格。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售额之间的差额 收益和股票在授予之日（如果较晚，则归属之日）的价值。如果参与者自授予之日起持有股票超过一年（如果更晚，则自授予之日起），则任何资本收益或亏损将是长期的 归属），否则将是短期的。

AMSC 的税收后果

根据 2007 年董事计划授予、授予或结算奖励不会对我们产生任何税收后果，但以下情况除外 当参与者有补偿收入时，我们通常有权获得扣除。

《守则》第 409A 条

本摘要假设所有奖项都不受或遵守《守则》第 409A 条中关于不合格的规定 递延补偿。如果任何奖励的条款不符合《守则》第409A条的要求，则违规行为可能会导致额外的20％的纳税义务，外加对适用参与者的罚款和利息。

新计划福利

下表显示， 至于我们的非雇员董事和各种指定群体，根据2007年董事计划将分配给他们的奖励的普通股数量 2024 年 4 月 1 日及之后的财政年度。

姓名和职位		数字的 选项 (1)				美元 价值 的 选项				的数量 股票 奖项				美元 的价值 股票 奖项
指定执行官：
Daniel P. McGahn — 董事长、总裁兼首席执行官			0				0				0				0
John W. Kosiba — 高级副总裁、首席财务官兼财务主管			0				0				0				0
所有现任执行官作为一个整体			0				0				0				0
所有非执行官的现任董事作为一个整体			0				0				11,606	(2)		$	250,000	(2)
所有员工，包括所有非执行官的现任高管			0				0				0				0

(1)	任何现任非雇员董事都无权获得任何未来的期权补助 与其开始在董事会任职有关。

(2)	每位非雇员董事都有资格获得以下股票的奖励 2007 年董事计划下的普通股，总授予日价值等于每个财政年度最后一天之后的三个工作日的 50,000 美元。表中显示的金额说明了向五名非雇员董事提供的年度股票补助，每位董事的授予日公允价值为50,000美元。股票数量是根据截至2024年6月6日普通股的市值21.54美元计算得出的。的实际数量 授予每位非雇员董事的股份可能会根据与实际授予相关的股价而变化。

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