美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

13D附表

根据1934年证券交易所法案

(修正 第1号)*

如果报告人先前曾在13G表格上报告收购行为，而现在仅由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，请勾选以下方框。

单张债券以纸质格式提交的日程表，应包括一个签署原件和五份副本，包括所有附件。请参阅§240.13d-7，了解必须发送副本给其他当事方。

* 此封面剩余部分应填写有关报告人首次提交此表格以报告所涉证券种类的信息，以及任何包含可能会改变之前封面页面所提供信息的后续修正文件。

本封面的其余部分所要求的信息不应被视为根据《1934年证券交易所法》第18条修正案的目的而“已提交”（“”），也不应受该条的限制，但应受该法所有其他规定的限制（然而，请查看注释）。行动

本修正案1修改和补充了原于2024年3月14日提交的第13D表格，至此日期已修正（括号中称为“13D表格”并向证券交易委员会提交报告人纽约社区银行股票，每股面值为0.01美元的普通股（括号中称为“普通股票”），属于特拉华州公司。处置）。

项目2特此重述为：

此13D附表由以下各方提交：

报告人的主营业务地点和主要办公地点位于2114年宾夕法尼亚大道NW, Washington, D.C. 2114。报告人。

报告人的主营业务地点和主要办公地点位于2099年宾夕法尼亚大道NW, Washington, D.C. 20006。

根据1934年证券交易法修正案第13d-1(k)条规定，报告人正在进行单一联合报告，根据一项联合报告协议共同提交报告，该协议作为本次申报的附录1提交。证券交易法无

在过去的五年中，报告人没有因（i）刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）或（ii）曾被列为掌管地区内的一家法院或行政机构的案件当事方而因此被判定、裁定或最终禁止他们从事将来违反联邦或州证券法或发现任何与此类法律有关的违规事件。

事项4重述如下：

于2024年3月7日，发行人与自由买方签订了一份投资协议（“原始投资协议”）。 2024年3月11日，发行人与自由买方签订了一份《自由投资协议》修订案（以下简称“修订案”），并根据修订案对原始投资进行了修改，即“自由投资协议”。 CUSIP编号为649445103。

根据“自由投资协议”，根据其中规定的条款和条件，在2024年3月11日自由买方投资发行人并购买所发行和发行的股票的交易（“交割日”）上，自由投资了总价值约450 million美元的所有权益，以换取发行人的出售和发行：(a) 以每股2.00美元的价格购买的34,940,000股普通股，(b) 以每股2,000美元的价格购买，并自动转换为1,000股普通股的新系列优先股，面值为0.01美元/股，由发行人指定为B系列不累计可转换优先股（以下简称“B系列优先股”），如果在Liberty买家根据《1956年修订版的银行控股公司法案》规则和限制条件的一致性转让方面的规则和限制下进行转让，则这些B系列优先股的股份受到限制（“Reg Y转让”），这些B系列优先股的所有股份（按照转换后的基础）总共约占14,335,000股普通股；(c) 以每股2,000美元的价格购买并自动转换为1,000股普通股，在获得股东批准之前可以在自由买方选择之下转换成不累计可转换优先股，其上限为22%；在发行日前，将在特定事件发生时自动转换为每股一千股普通股（包括（i）在任何适用的等待期（或其展期）届满或终止时（根据1976年修订的哈特–斯科特–罗迪诺反托拉斯法案（以下简称“HSR法案”））与Liberty购买者收购或拥有普通股以及（ii）在满足重要股东批准的前提条件下，剩余部分将收到此类批准（以下简称“C系列优先股”），这些C系列优先股的所有股份（按转换后的基础）节约约为46,705,000股普通股；（d）净结算认股权证（以下简称“已发认股证”），在交割日后180天内不行使，为自由买方提供权利，在发行人中购买价值为每股2,500美元的新类别非表决的普通股等效优先股（以下简称“D系列NVCE股”），每股D系列NVCE股可转换为1,000股普通股或（在某些有限的情况下）一股C系列优先股在Reg Y Transfer中，这些D系列NVCE股的所有股份（按转换后的基础）总共约为13,500万股普通股；契约条款（a）至（d）共同称为“投资”。自由投资者打算获得必需的监管批准，以允许自由投资者将其所有B系列优先股转换为普通股。

重要股东批准

与投资有关，发行人向其股东提交了以下内容以获得他们的认可和批准（a）对其修正后和重述的公司章程（以下简称“公司章程”）做出修改并批准：(i)执行普通股1-3的反向股票拆分（以下简称“COI反向股票拆分修正”）（ii）将普通股的授权股份数量增加到20亿股（以下简称“COI授权股份数量修正”）和(iii)免除自由购买者和其他某些投资者及其各自附属机构适用于公司章程的条款的约束，该条款禁止任何直接或间接持有超过所有流通普通股的10%的任何人超过该10%门槛的情况下投票任何这类普通股的限制（以下简称“COI豁免修正”），并(b)根据纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）的规则，批准发行的普通股的总预发行投票权达到发行人证券的20%或更多（以下简称“证券发行”）。

发行人的股东必需投票来合法有效地(a) 以普通股持有人投票票数的多数通过COI授权股份数量修改（在发行人的股东正式会议上获得）(b) 以持有的流通普通股票数的多数投票通过COI豁免修正，(c) 以在发行人的股东大会上以少数派是出席人数为前提的COI授权股份数量修改的表决投票，（合称为“重要股东批准”）

在投资协议下，自由买方同意在收到重要股东的批准之前不将超过6,751股C系列优先股转换为普通股。2024年3月13日，自由买方指示发行人将6,751股C系列优先股转换为6,751,000股普通股。

此外，根据自由投资协议，自由买方在获得HSR法案下的反托拉斯审查后，有权选择以符合适用银行法和规定，包括根据1978年修订的政权控制变动法规的银行同意条款或收到联邦储备理事会非反对书的规定，交换其B系列优先股的一定数量，变成符合规定的C系列优先股。

根据自由投资协议，自由在交割日之后有权选择将其B系列优先股的一定数量兑换成符合适用银行法和监管规定，包括取得根据BHCA的《银行控股公司法案》（以下简称“BHCA”）规则和限制条件的非累计换股可转换优先股（以下简称“C系列优先股”）或根据《1978年政权控制变动法》的条款或符合任何银行具有变更控制规定的非反对意见的规定。

根据自由投资协议的条款，在交割之后，自由还有权提名两名代表入选发行人董事会（以下简称“NYCB董事会”），前提是（a）自由获得某些监管机构的批准、同意或非反对意见及完成任何适用等待期和（b）满足某些符合资格的要求（合称“资格要求”），只要自由买方及其关联方有权益的普通股（按转换后的基础）不低于所有流通普通股的2.5%或25%（按转换后的基础）中的较小者。截至本书之日，自由买方已指定一名董事代表，即国务卿姆努钦（Secretary Mnuchin）。

根据自由投资协议，发行人和自由购买人均同意互相赔偿其它方及其各自的关联方，以抵消由(a) 在自由投资协议中规定的任何陈述或保证的不准确或违反或(b) 该方在自由投资协议中违反其协议或承诺而直接导致的所有损失，但受某些限制）。

随后，自由购买者有权选择将6,751股C系列优先股转换为6,751,000股普通股。此外，自2024年6月5日COI授权股份修正案和股份发行获得股东批准后，自由所持的其他39,954股C系列优先股被自动转换为39,954,000股普通股。此修订的13D表封面所列出的证券还反映出给予董事Steven T. Mnuchin的300个服务基础限制性股票单位，该限制性股票单位于2024年3月27日授予，因其作为公司董事的服务而随着时间推移转化为普通股。

注册权利协议

2024年3月11日，发行商与自由购买者和某些其他投资者（“登记权协议”）签订了一份登记权协议。根据该协议，发行商将向自由及其关联方及一些被允许的转让人提供习惯性的登记权，涵盖（a）自由投资协议下购买的普通股、（b）自由投资协议下购买的优先股转换及着落证券、（c）如果在截至交割日120天前未获得规定的股东批准而无法履行交割，则是优先股和（d）权证（如下所定义的）。根据注册权协议，投资者有权获得习惯性的货架登记权（最初将使用S-1表），之后发行商将采取商业上合理的努力，尽快将S-1货架登记声明转化为S-3货架登记声明，但受制于注册权协议中规定的某些限制。自由购买者和另一家投资者还将被授权要求进行一定数量的营销和未营销的包销式货架下摘，并有权选择承销商来处理任何包销式货架下摘，只要选择对发行商合理可接受。

发行的权证

2024年3月11日，根据自由投资协议，发行商向自由购买者发行了发行权证，用于购买（总共）约315,000股D系列NVCE股票，每股行使价格为2,500美元，但须遵守发行权证下的惯常防折 dilutive 调整条款。

权证。在2024年9月10日及之后，但在2031年3月11日下午5点（纽约时间）之前，自由购买者可以在无净额结算基础上行使发行的权利。在2024年9月10日之前，禁止自由购买者（和自由购买者的某些关联公司）转让、出售或处置任何普通股或优先股或发行的权利证书（受某些例外的限制，如某些转让至关联方），或采取或进行任何对普通股或优先股或发行权证的空头销售或类似对冲操作（受某些例外的限制）。未能遵守上述限制将导致自由购买者自动失去所发行的权利证书。

激励权证

如果发行商在2024年9月9日或之前不能获得规定的股东批准，则发行商将需要向自由购买者发行以现金结算的“激励权证”（与已发行的权证一起称为“权证”），如果在其发行后的60天内未获得规定的股东批准，则自由购买者可以行使这些权利。但是，如果规定的股东批准在其发行后的60天内获得，则这些激励权证将被取消。在未来10年内，激励权证授予自由购买者权利，其可获得金额等同于：（i）从于发行之日起至2024年11月5日（包括该日期）的，即投资的160％；（ii）从2024年11月6日（包括该日期）至2025年1月4日（包括该日期）的，即投资的180％；（iii）从2025年1月5日（包括该日期）至2025年3月5日（包括该日期）的，即投资的200％；以及（iv）从2025年3月6日及以后的，即投资的220％，以上各部分均扣除行权价格（行权价格将是投资金额）。激励权仓位的最大覆盖面不得超过投资的220%。

展示资料

自由投资协议（包括优先股、D系列NVCE股票和证券的条款）和登记权协议（统称为“交易协议”）以及由此预计的交易不完整，并且完全受到和有资格成为此处所引用的所有协议的全文的参考资格。（这些建议被附于此13D表中，并分别表示为附展2和附展3，并纳入此处以备查考。）

总体来说

报告人已出于投资目的收购了本13D表中所报告的证券，并打算继续审查其在发行商中的投资。因此，报告人可能会根据发行商的表现和其他市场条件增加或减少其投资仓位。报告人可能会在公开市场进行更多的购买或以私下协商的交易方式购买发行商的普通股或其他证券，具体取决于他们对发行商业务、前景、财务状况和运营结果、普通股或其他证券的市场、报告人可用的其他机会、一般经济状况、股市状况和其他因素的评估。根据上面标注的因素，报告人还可能决定持有或处置其在普通股和/或进入与机构交易对手的衍生品转动以获得发行商的证券，包括普通股。报告人可能随时进行并不预先通知的任何行动，并且这些行动将取决于他们对众多因素的审查，包括但不限于，对发行商业务、财务状况、营运和前景进行的持续审查；发行商证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；报告人可用的其他业务和投资机会；和其他未来的发展。

与报告人的投资目的一致，并且除了上述治理权的权利之外，他们可以与发行商的一个或多个股东、发行商管理层和/或发行商董事会成员进行沟通，并提出关于发行商的运营、前景、业务和财务战略、战略交易、资产和负债、业务和融资替代方案、分红政策、发行商董事会的组成以及报告人可能认为与其在发行商中进行投资相关的其他事项的建议。

第5项重述如下:

请参阅物品4和每个报告人的封面页，其由此纳入参考。

本13D表中对普通股持有比例的引用，以2024年6月7日营业结束时的1053,916,944股普通股（根据发行商在其2024年6月10日提交的当前报告书中报告的信息，在进行本13D表中如上所述的对价格表示的调整后为1,053,917,244股普通股）为基础，包括如上所述的普通股的转换和优先股的发行（包括自由购买者在转换其C系列优先股时发行的39,954,000股普通股）。

(a)和(b)

截至本13D表的提交日期，报告人被视为持有81,645,300股普通股（约占普通股的7.7％），其中81,645,000股普通股直接由自由购买者持有，300个服务基础受限制的股票单位于2024年3月27日授予Steven T. Mnuchin，与其他报告人可能被视为间接持有。

（c）在过去的60天内，报告人未在普通股中进行任何交易。

自由77基金有限合伙企业及自由77基金国际有限合伙企业（“所有基金类型的自由基金”）是自由购买者的成员，因此有权从此13D表格中报告的证券中获得分红或出售收益。 Liberty 77 Capital GenPar L.P.是自由基金的总合伙人。 Liberty 77 Capital UGP L.L.C.是Liberty 77 Capital GenPar L.P.的总合伙人。 STM合伙企业LLC是Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的管理成员。

(e) 不适用。

签名。

经过合理调查并据我所知，我证明本声明中所述信息是真实、完整和正确的。

日期：2024年6月10日