附件 10.1

执行 版本

对第二次修订和重述的信贷协议进行第二次修订

和 同意

日期为2024年5月14日的第二次修订和重述信贷协议和同意书的第二次修正案(“本修正案”)， 由LDRV控股公司、特拉华州的一家公司(“借款人代表”)、本协议的每一其他贷款方、每一贷款人以及制造商和贸易商信托公司、纽约一家银行信托公司作为行政代理订立和签订。

独奏会：

鉴于，在借款人代表、贷款方(“贷款人”)和行政代理之间，提及日期为2023年2月21日的第二份修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经本修正案修订的“信贷协议”)；

鉴于，借款人代表已要求行政代理和贷款人同意对现有信贷协议的某些修改，并同意本协议中进一步阐述的某些便利措施；以及

鉴于， 本协议的贷款方(包括现有信贷协议所要求的贷款人)已同意对现有信贷协议的修订和本协议所要求的同意，但须遵守本协议所载的条件。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

第 节1.界定的术语；解释；等。此处使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中为此类术语分配的含义。本修正案是信用证协议中定义的“信用证单据”。

第 节2.对现有信贷协议的修订。根据本协议规定的条款和条件，自第二修正案生效之日起生效，双方同意如下：

(A) 现对现有的信贷协议进行修改，删除有问题的文本(以与以下 示例相同的方式在文本中表示：被删除的文本)并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下 示例相同：双下划线文本)，如本合同附件A所列， 但未根据本修订条款修改的信贷协议的任何附表或附件应继续有效，不作任何修改或其他修改；以及

(B) 现对现有信贷协议进行修订，将其附件G改为附件B。

双方承认并同意，本修正案不是对现有信贷协议、任何其他信贷文件、或根据现有信贷协议或就其提供的任何信贷安排或担保的更新。如信贷协议所用，“协议”、“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语，除文意另有所指外，自第二修正案生效日期起及之后，指或指根据其条款不时修订、补充或修改的信贷协议。如在任何其他信用证文件中所使用的，自第二修正案生效日期起及之后，此类信用证文件中对“信用证协议”的所有提及，除文意另有所指外，均指或指根据其条款不时进一步修订、补充或修改的信用证协议。

第 节。同意和协议.

(A) 在符合本协议所述条款和条件的前提下，自第二修正案生效日期起生效，双方同意，尽管信贷协议中有任何其他相反规定，(I)贷款方不必遵守信贷协议第6.18节(本修订前有效)中规定的截至2024年3月31日的计量期内的最低综合EBITDA测试 ，(B)信贷协议第6.19节所载截至2024年3月31日及2024年4月30日止月份的最低流动资金测试(于修订前生效)及(Ii)根据第5.09.2节将于截至2024年3月31日止月份提交的财务报表 连同根据第5.09.5节须提交的合规证书将于第二个修订生效日期才到期。每一贷款方确认并同意 上述同意不得放弃或修订(或被视为或构成对信贷协议中任何其他契诺、条款或条款的修订或放弃)，或妨碍、限制或以其他方式修改贷款人和行政代理在发生信贷协议或任何其他信贷文件项下的任何其他当前或未来违约或违约事件后的权利和补救措施。

(B) 在2024年5月24日或之前(或行政代理人可自行决定的较后日期)，贷款当事人应聘请 (其聘用范围应合理地令行政代理人满意)，并由借款当事人承担全部费用和费用，由行政代理人行使其唯一和绝对的酌情权接受一家独立的咨询公司(“顾问”)，该顾问应由行政代理人指示，并只向行政代理人报告，就贷款方及其子公司在比率调整期内的运营和财务情况对行政代理进行评估和保密建议 。借款人和其他贷款方应并应促使其子公司在比率调整期内与顾问合作，在合理的营业时间内迅速向借款方和子公司提供或允许其查阅账簿、记录、文件和财务信息，并迅速回应顾问的问题或要求提供信息。

(C) 在2024年6月10日或之前，行政代理人应已收到令人满意的证据，证明Coliseum(或其他资本提供者)已按行政代理人可接受的条款向LDRV注资相当于15,000,000美元。

(D) 在2024年6月10日或之前，行政代理应已收到循环信贷贷款本金5,000,000美元的偿还，并根据第2.03.6节的规定提交通知，永久降低循环信贷美元上限和循环信贷承诺额，自通知之日起生效，金额为5,000,000美元(尽管第2.03.6节规定了相关要求，该通知仍可在付款的同时提供)。

第 节。先行条件。本修正案自满足下列先决条件之日起生效(br}，该日为“第二修正案生效日”)：

(A) 行政代理(或其律师)应已从每一借款人、每一其他借款方和所要求的贷款人那里收到代表该借款人正式签立和交付的本修正案的副本；

(B) 行政代理应已收到借款人代表根据第2.01.16节自愿发出的书面通知 自第二修正案生效之日起，将总楼面平面图承诺额和楼面平面图信用额度上限削减45,000,000美元 ；

(C) 行政代理应已收到在第二修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，以及根据信贷协议条款要求任何借款方偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用(包括合理和有据可查的费用、律师的费用和支付)；

(D) 行政代理应已收到任何贷款人或开证行要求的所有文件和其他信息，以证明或协助借款人和每个贷款人遵守所有适用的法律和法规，包括根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律在第二修正案生效日期前五(5)个工作日或之前不时生效的所有“了解您的客户”规则；以及

(E) 行政代理应已收到借款人代表的负责官员的证书，或(I)证明与本修正案的执行和交付有关的所有股东和公司的同意和批准、政府和第三方的重大同意和批准(所有这些都是最终的，没有等待期的到期或正在进行的政府查询或调查)应已正式给予或记录，并且任何此类同意、许可证、批准和协议应完全有效，或(Ii)声明没有此类同意，本修正案生效时需要许可证或批准。

行政代理应将第二修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性的 并具有约束力。

第 节5.申述及保证。为了促使贷款人和行政代理签订本修正案， 每一贷款方在第二修正案生效之日向贷款人和行政代理声明并保证：

(a) 授权；没有违反规定。每一贷款方签署和交付本修正案，并履行本修正案和信贷协议，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权， 并且不会也不会(A)违反该借款方的任何组织文件的条款；(B)违反或违反任何违反或产生任何留置权(根据安全文件除外)的行为，或要求根据(I)该人所属或影响该人或任何贷款方的财产的任何重要合同，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；除非在第(B)或(C)款的情况下，这种违反、冲突或违规行为不会合理地预期会产生实质性的不利变化。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(b) 捆绑效应。本修正案已由作为本修正案一方的每一借款方正式签署和交付，本修正案的每一项和经本修正案修订的现有信贷协议构成了 每一借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，受适用的破产、重组、 破产、暂停和影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的约束。

(c) 申述及保证。本修正案和其他信用证文件中包含的贷款方的陈述和担保在本修正案和截止日期在所有重要方面均真实、正确(如果任何陈述或担保因重大或重大不利变化而受到限制，则在所有方面均真实正确)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们在所有重大方面均真实正确(如果任何陈述或保证因重大或重大不利变化而受到限制，在所有方面都是真实和正确的)截至该较早日期。

第 节6.重申担保协议和担保权益。每一贷款方在此确认已收到本修正案的副本，并对本修正案的条款和条件进行了审查，并同意本修正案的条款和条件以及本修正案拟进行的交易。除本修正案另有规定外，包括与第二修正案生效之日及之后抵押品担保的义务范围有关的规定外，每一贷款方特此(A)确认并确认其在现有信贷协议、担保协议和其为当事人的其他信贷文件项下的担保、质押、赠与和其他承诺，并(B)同意(I)其作为当事方的每份信贷文件应继续完全有效，以及(Ii)所有担保、质押、赠与和其项下的其他承诺应继续完全有效，并应产生担保当事人的利益。为进一步说明上述情况，本协议各借款方确认并确认其作为担保协议的“担保人”方所承担的义务的担保。

第 节。杂类.

(a) 没有豁免权。除非本合同另有明文规定，否则本合同中的任何内容均不应被视为放弃遵守或同意与信用证协议或任何其他信用证文件中所包含的任何条款或条件的任何偏离，也不应构成当事人之间的行为或交易过程。行政代理和贷款人保留信用证文件项下的所有权利、特权和补救措施。任何贷款方对本修正案项下的任何义务的违约应构成信贷协议项下的即时违约事件，行政代理、贷款人或任何其他人不采取进一步行动或发出进一步通知。

(b) 费用及开支。借款人应向行政代理偿还行政代理因准备、谈判和执行本修正案及其他协议和文件而产生的所有合理且有据可查的 费用和开支(包括行政代理的所有未清偿的合理和有文件记录的律师费) ，以及在每种情况下根据信贷协议条款欠下的、在本合同日期之前产生的任何其他未付费用和开支。

(c) 治国理政法。本修正案以及因本修正案和本修正案拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔、争议或诉讼(无论是合同还是侵权)应受管辖国家的法律 管辖和解释。

(d) 司法管辖权. 每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区联邦地区法院以外的任何法庭上，以任何与本修正案或任何其他信用文件或交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。本合同的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的非排他性管辖，并同意，任何此类诉讼、诉讼或程序，或因本修正案或任何其他信用文件而引起或与之相关的任何其他诉讼或诉讼程序，或为承认或执行任何判决而提出的所有索赔，均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本修正案或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(e) 会场。每一贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本修订引起或与之相关的任何诉讼或诉讼或 信贷协议第10.21节所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类 诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(f) 法律程序文件的送达。每一贷款方不可撤销地同意以信贷协议第(Br)10.10节规定的方式送达法律程序文件。本修正案中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(g) 放弃陪审团审讯。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中直接或间接由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地产生于或与本修改或任何其他信用证文件或拟进行的交易有关(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本合同的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该 其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本合同的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本修改和其他信用证文件的 。

(h) 优势。本修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(i) 发布。考虑到本修正案中所载的行政代理人和每个贷款人之间的协议，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认其收受和充分性)，每一贷款当事人(统称为“释放人”)代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此无条件且不可撤销地解除、转让和永久解除行政代理人和每个贷款人、其各自的继承人和受让人及其各自附属公司的现任和前任股东、成员、子公司、部门、前任、董事和其他法律代表的职务。高级管理人员、律师、雇员、代理人和其他代表(行政代理、贷款人和所有其他人，以下统称为“受让人”，个别称为“被免除人”)，任何名称和性质的所有要求、诉讼、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、账单、计算、损害和任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩权、抵销权、索赔和责任(单独称为“索赔”和统称为“索赔”)。释放人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人 现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称因任何情况而在本协议日期或之前的任何时间发生的任何诉讼、因由或事情，包括但不限于因信贷协议的账户或与信贷协议有关或与信贷协议有关的任何方式，在法律和衡平法上已知或未知。或任何其他信用证单据或其下或与之相关的交易。

(j) 对应物和整合。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中执行)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本修正案和其他信用证文件构成本合同当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本修正案应由行政代理执行，并在行政代理收到本修正案的副本时生效，该副本合并在一起时，应带有本修正案其他各方的签名。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签名页的已签署副本 应与交付手动签署的本修正案副本具有同等效力。

[本页的剩余部分 故意留空]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式生效。

行政 代理：

附件 A

信贷 协议

请参阅所附的 。

执行 版本

符合 通过 第一第二次 修正案

第二份 修订并恢复的信用协议

其中

LDRV 控股公司，

a 特拉华公司，以及

Lazydays RV America，LLC、Lazydays RV Discount，LLC和Lazydays Mile Hi RV，LLC，

每个 特拉华有限责任公司

和

各种 其他关联实体以下为各方，

作为 借款人

和

供应商 和贸易商信托公司，

作为 行政代理、Swingline收件箱和发行银行

和

供应商 和贸易商信托公司，

和 各种其他金融机构

现在 或此后各方如下

作为 贷方

日期： 自2023年2月21日起生效

目录表

附表

展品

第二份 修订并恢复的信用协议

本 第二次修订并恢复的信用协议于2023年2月21日生效，由LDRV Holdings Corp.，特拉华州公司（“LDRV”), Lazydays RV America，LLC、 Lazydays RV Discount，LLC和Lazydays Mile Hi RV，LLC，各自是特拉华州有限责任公司（连同LDRV和LDRV的各个子公司在 签名页上被确定为“借款人”，各自是“借款人总而言之，借款人“）， 不时地作为本协议一方的每个贷方（每个一个”出借人总体而言，出借人”）、 和纽约银行公司CLARIES AND TRADERS TRUST Company担任Swingline收件箱和发行银行的行政代理。

独奏会：

借款人、某些贷款人(“现有贷款人”)和作为行政代理的制造商和贸易商信托公司是该修订和重新签署的信贷协议(日期为2021年7月14日)(截至本协议之日不时修订、修改或补充)的当事人。

借款人已要求现有贷款人和行政代理修改和重述现有信贷协议，并要求贷款人根据本协议的条款和条件建立(A)总金额最高525,000,000.00美元的楼面平面图信贷额度和(B)总金额最高50,000,000.00美元的循环信贷 贷款。

在符合本协议条款和条件的前提下，现有贷款人和行政代理愿意修改和重述 现有信贷协议，贷款人在本协议定义的各自承诺范围内，愿意根据本协议的条款和条件在每个 情况下分别建立所要求的楼层平面图信贷额度和循环信贷额度，以适用的借款人为受益人。

现在， 因此，考虑到下文所述的相互契约和协议，以及其他有价值的对价，并打算在此受法律约束，双方特此立约并达成如下协议：

文章 1

某些 定义；构造规则

第 1.01节。某些定义。除本协议中其他地方定义的术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列术语应分别具有以下 含义：

“帐户” 指《统一商法典》中该术语所指的任何“帐户”。

“帐户 债务人”指“统一商法典”所指的任何“帐户债务人”，包括有义务支付帐户的任何人。

“额外的 贷款人指在任何时候，任何人，在任何情况下，不是现有的贷款人，但在任何情况下，都是“合格的受让人”，并同意根据第2.22节提供任何融资增加的任何部分。

“调整后的基本利率 “指等于基本利率加适用保证金的利率。

“调整后的 基本利率借款”指按调整后的基准利率计息的贷款未偿还本金余额的每一笔金额。

“调整后的每日SOFR借款 “指一笔贷款的每笔未付本金余额，按调整后的每日索弗率计息。

“调整后的日软率 ”指楼层计划贷款的未付本金余额的年利率等于：(A)每日SOFR利率；加上(B)适用保证金的总和。

“调整后的SOFR汇率 “指任何利息期间的任何SOFR借款的年利率，等于该利息期间的SOFR利率加上适用保证金的总和。

“调整后的SOFR利率借款”指按调整后的SOFR利率计息的贷款的每笔未付本金余额。

“调整后的 期限软件“就任何计算而言，指的是年利率等于(A)计算期限SOFR加上(B)SOFR价差调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

管理 代理指根据本协议作为贷款人行政代理的M&T银行及其 以本协议条款授权的身份的继承人和受让人。

“受影响的 金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 就指定的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人控制 或由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理 方“具有本协议第10.10.4节中为该术语提供的含义。

“协议” 指本信用证协议，可随时修改或修改，以及本协议的所有明细表和附件。

“经修订的宪章”指(I)2018年3月15日作为Andina Acquisition Corp.II和Andina II Holdco Corp.合并证书附件A提交特拉华州国务秘书办公室的修订和重新注册的公司证书，包括指定证书，和(Ii)作为Lazy Days‘R.V.Center，Inc.和Andina II合并子公司合并证书附件A的修订和重新注册证书 并于2018年3月15日提交给特拉华州国务卿办公室。

“反腐败法律 “指任何司法管辖区有关或有关贿赂或腐败的所有适用法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》。

“反恐怖主义法 ”指与恐怖主义或洗钱有关的任何美国法律(包括1977年《美国反海外腐败法》)以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令(包括行政命令)或指令。

“适用的 信贷安排”指建筑平面图融资机制和循环信贷融资机制，视情况而定。

“适用的 削减日期“对于任何平面图车辆或单位以及与该平面图车辆或单位相关的平面图贷款而言，是指基于以下方法的削减付款的到期日：短语”适用的削减日期“ 通常后跟一个数字，表示该平面图车辆或单位的适用开始日期之后的天数。例如，“适用限流日期365”最初指的是楼层平面图车辆或机组的适用开始日期之后的365天的日期(“目标日期”)。但是，目标日期不一定是实际付款日期。实际削减付款日期为10日(10日)^这是)包含目标日期的日历月份后的下一个月的日期 。同样，作为示例，如果平面图车辆或单元的适用开始日期是2023年1月20日，则该单元的“适用限量日期365”将是第十(10^这是)日在2024年2月。

“适用的 边距”就适用的信贷安排而言，具有以下含义：

(A) 关于循环信贷安排，适用保证金不时指与截至最近计算日期有效的总净杠杆率相对应的下列百分比：

(B) 关于楼面平面图设施融资， 适用保证金是指与截至 最近一次计算日期有效的总净杠杆率相对应的下列百分比：

尽管有上述规定，自第二修正案生效日期起至比率调整期结束为止，(I)就循环信贷安排而言，(X)SOFR借款的适用利率应为3.40%，及(Y)基本利率借款的适用利率应为2.40%，及(Ii)就楼层计划贷款而言，(X)SOFR借款的适用利率应为2.55%，及(Y)基本利率借款的适用利率应为1.55%。

对于平面图融资，适用保证金从第一修正案生效日期开始计算。对于循环信贷融资，从第一修正案生效日期开始的适用保证金基于第一级融资。从借款人截至2024年3月31日的财政季度之后的计算日期开始，以及之后每个连续的财政季度之后，适用保证金应由当时确定的当前总净杠杆率根据借款人根据本协议提供的季度合规证书确定和调整。如果借款人 未能按照本协议规定的时间要求并在规定的时间内为借款人的任何财政季度及时提供合规证书，则从该违约的适用日期起至提供合规证书后五(br})个工作日内的适用保证金应以第一级为基础，据此，适用的级别应由该合规性证书中规定的总净杠杆率确定。除上文所述外，每项适用保证金自计算日期起至下一计算日期为止有效。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(A)借款人计算的截至任何适用日期的总净杠杆率(或其任何组成部分)不准确，以及(B)适当的计算 将导致该期间的更高定价，借款人应立即并追溯义务，应适用贷款人或开证行的要求，立即向行政代理或开证行(或，在根据《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的济助令后，行政代理、任何贷款人或开证行自动且无需 采取进一步行动)，数额等于该期间应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。借款人支付此类款项的义务应在承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务后继续存在。

“适用的 开始日期“对于任何符合资格的新平面图单位、许可公司车辆或符合资格的二手平面图单位而言，指为该平面图车辆或单位最初借入平面图贷款的日期。为免生疑问，如果对任何此类平面图车辆或单元进行了M&T 预付款，则适用的开始日期应为该M&T预付款的日期。

“已批准的 基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的基金。

“Arranger” 指M&T银行，以其安排行的身份。

“作业 和假设”指贷款人和合格受让人签订并被行政代理人接受的转让和假设，基本上是以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“应占 债务“指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会 出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁 债务而言，指有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额，而该等剩余租赁款项将于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表上显示，而该租赁若按资本租赁入账，将会出现在该日的资产负债表上。

“授权的 官员”对于任何人(自然人除外)，是指被授权代表此人行事的任何高级人员、合伙人、成员、经理或其他代表，对于任何借款方，应包括在不定期交付给行政代理的任何在职证书中被正式指定为此等人员的人。

“可用的 男高音”指(X)如该基准 为定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下， ，截至该日期。

“可用性” 指截至任何适用日期时，额度上限超过该日期循环信贷曝险总额的金额。

“供货时间： “意思是：

(A) 就平面图设施而言，指自截止日期起至(I)信贷终止日期的平面图额度、(Ii)根据第2.01.16节终止所有平面图承诺的日期和(Iii)根据第8.01条终止平面图承诺的日期中最早者的期间；或

(B)如属循环信贷安排，指自结束日期起至下列日期中最早的期间：(I)循环信贷终止日期，(Ii)根据第2.03.6节终止所有循环信贷承诺的日期，及(Iii)根据第8.01节终止循环信贷承诺的日期。； 但条件是，尽管有上述规定，循环信贷安排的可用期在比率调整期内不得 有效。

“自救 行动”指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法 ”指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟内部救助立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法，以及(B)关于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“银行 产品”指信用方或其附属机构向任何贷款方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)自动票据交换所(ACH)交易和其他类似转账服务； (B)现金管理、密码箱服务、受控支出账户、金库管理安排和其他类似服务； (C)存款账户的设立和维护；(D)信用卡、借记卡、购物卡或储值卡；(E)商户服务；(F)外币兑换；和(G)其他类似或相关的银行产品和服务。

“破产代码 ”指不时修订或补充的美利坚合众国破产法，编入《美国法典》第11章。

“基本汇率 ”指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加50个基点，和(C)一个月调整后期限SOFR利率中的最高者， 加100个基点；但在上述计算的最高税率在任何时候均应小于零(0.00%)的范围内，就本协议的所有目的而言，该税率应视为零(0.00%)。基本利率的任何变化应 在该变化之日开盘时生效。

“基本利率贷款”指根据基本利率计息的贷款。

“基点 点”指百分之一(0.01)的百分之一。

“Benchmark” 指术语SOFR参考利率或已在本协议下生效的任何后续基准替代。

“基准 替换”指以下顺序中列出的第一个适用的备选方案(基于下面的适用性限制 )，并可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

但条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议而言，此类基准替换将被视为 下限。

“基准 替换调整”指管理代理与借款人代表协商后选择的用于任何适用的可用基期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(其可以是正值、负值或零)的任何未调整基准替换 ， 适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定此类利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将此类基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准 符合更改的替换”指对于任何基准替换，任何技术、行政或操作 更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、 “美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率 、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的长度、行政代理在其合理的裁量权中决定的违反条款和其他技术、行政或操作事项的适用性可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他信用证文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准 更换日期” 指相对于当时的 基准发生以下事件中较早的事件：

(A) 在“基准过渡事件”的定义(A)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(B) 在“基准过渡事件”的定义(B)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(Ii)该基准的所有适用基准期将不再具有代表性的宣布或声明的日期中较晚的日期为准。

“基准 过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的实体 或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的实体，发生或代表当时的基准管理人发表公开声明或发布信息，宣布或声明(A) 该管理人已经停止，或将于指定日期终止，以永久或无限期地提供该基准(或该基准的所有适用于在此证明的贷款的期限)，前提是在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准的任何适用期限，或(B)该基准的所有适用期限 是或截至指定日期将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并表明将不会恢复代表性。

“基准 不可用期限”指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间， 在本合同项下和根据第2.07.10节规定的任何贷方单据项下，没有基准替代项对当时的当前基准项进行替换，以及(Y)在基准项替代项为本合同项下和根据第2.07.10节的任何信用证单据项下的所有目的 替换当时的基准项时结束。

“受益的 所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

“受益的 所有权法规“指31 C.F.R.第1010.230条。

“借款人” 指本协议序言中所列并被确定为借款人的每个实体，以及“借款人” 指所有此类实体。

“借款人 按比例计算的份额“指为借款人或为借款人的利益而垫付的贷款所得金额，包括但不限于对借款人作为债务人的现有债务的再融资。

“借款人 代表“指LDRV，以及由所有借款人指定的任何继承人。

“借用” 指(A)楼面平面图借款、(B)M&T垫款或(C)循环借款。

“借用 基础“指相等于以下数额的数额：

(1)所有符合条件的新平面图单位和允许的公司车辆的新单位发票金额的100%；加上

(2)当时为当前模型年或之前七个模型年中的任何一个的所有符合条件的二手楼面平面图单位的已用单位帐面价值的85%；加上

(3)前第八、第九或第十个型号年的所有符合资格的旧平面图单位的已用单位账面价值的65%； 加上

(4)所有符合条件的前第十一个和第十二个车型年的旧平面图单位的已用单位账面价值的40%； 加上

(5) 符合条件的在途合同票面金额乘以100%；

(6) 符合条件的账户面值增加80%；

(7) 符合条件的存货价值乘以50%；

(8) 符合条件的设备账面净值乘以40%；

(9)不受限制现金及等价物的50%；减去

(10) 当时所有储备的金额。

“借用 基础证书“具有第5.09.14节中为该术语提供的含义。

“借用 基础测试日期“指(I)每个日历月的最后一天，根据第5.09.14节的规定交付借款基础证书，以及(Ii)如果借款人代表(X)自愿交付借款基础证书(包括与允许的收购有关的)，或(Y)根据第4.02.4节的规定请求借款或开具信用证，自该日历月的最后一天起计，借款人代表可在该借款基础证书交付日期前至少十四(14)天(或借款人代表可酌情选择的较少天数)。

“借用 日期”指借款人要求贷款人预付平面图贷款或循环信用贷款的收益、M&T预支M&T预付款或Swingline贷款人预支Swingline贷款的收益(视情况而定)的任何营业日。

“Burns 港口物业指的是位于46304年伯恩斯港狮子镇1171号的某些不动产。

"工作日"指法律或其他政府行动授权或要求纽约的商业银行机构继续关闭营业的周六、周日或其他日子 以外的任何日子。

“计算 日期”指确定和调整适用保证金的每个日期，这些调整应在行政代理根据本协议的规定收到季度合规性证书之日起五(5)个工作日后的五(5)个工作日或本协议条款所要求的其他日期进行季度调整。

“资本支出 “就任何人而言，指在任何厘定期间内，(A)该人在该期间内因资本更换、增加、续期或改善该人的任何资本资产而招致的所有开支净额，而该等开支须根据公认会计原则在该人的簿册及账目上予以资本化，及(B)该人在该期间所支付的资本租赁债务的款额；然而，资本支出不应包括(I)与许可收购相关的固定资产支出，(Ii)收购任何许可公司车辆的支出(如果该等许可公司车辆由楼面平面图贷款提供资金)；(Iii)将由出租人通过房地产租赁提供资金的物业收购或开发支出，或(Iv)正在融资的收购或开发资产的支出 或在收购或开发后九(9)个月内融资的金额。

“资本化的租金 “指截至任何厘定日期，在测算期内到期的所有营运租金及租赁的总额乘以八(8)倍。

“资本 租赁”对于任何人来说，是指该人根据公认会计准则同时确认资产购置和负债产生的任何租约。

“资本 租赁债务”就任何人士及资本租赁而言，指作为该资本租赁承租人的该人士在该资本租赁下根据公认会计原则将会在该人士的资产负债表上显示为负债的债务金额。

“资本 股票“指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指任何及 所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言， 合伙权益(不论是一般或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，及(E)赋予某人权利以收取盈亏份额或资产分配的任何其他权益或参与，签发人。

“现金 抵押品账户“指行政代理人为行政代理人、开证行和循环信贷贷款人的利益而开设的、由行政代理人独家管辖和控制的特别存款账户。

“套现 抵押”指为M&T银行、开证行和/或贷款人的利益， 以M&T垫款的贷款人、开证行和/或贷款人的身份，质押和存入或交付给行政代理，作为M&T垫款、L/信用证义务或贷款人为L/C义务的参与提供资金的义务的抵押品，或本协议另有要求的关于其他义务、现金或存款账户余额的担保，或者，如果M&T银行、行政代理和 开证行应自行决定同意其他信贷支持，在每一种情况下，均应符合M&T银行、行政代理和开证行满意的形式和实质文件。“现金抵押品“应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金 等价物”指(A)由美国政府或其任何机构或工具发行的、到期日不超过收购之日起一年的证券，(B)自收购之日起到期日不超过六个月的定期存款、存款证和欧洲美元定期存款、自收购之日起到期日不超过六个月的银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每种情况下都是在行政代理人或任何贷款人或在资本和盈余超过5亿美元(5亿美元)的任何国内商业银行发行的， (C)期限不超过三十(30)天的回购义务，用于第(Br)(A)或(B)款所述任何类型的标的证券，并与任何符合上文(B)款规定的资格的银行签订；(D)在收购日到期的商业票据，其评级为标准普尔评级集团评级不低于A-1或A-2，或穆迪投资者服务公司评级为P-1或P-2，以及(E)集合投资基金(包括互惠基金及货币市场基金)的权益，而其资产投资于上文(A)至(D)项所述的投资。

“现金 税”对于任何被引用的人来说，是指在任何适用期间内，该人在该期间内以现金支付的税款。

“伤亡 事件“指任何贷款方收到保险收益、没收赔偿或其他赔偿的任何抵押品的任何损失或损坏，或任何谴责或以其他方式获得的抵押品。

“CEA” 指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“CFTC” 指商品期货交易委员会。

“指定证书 “指Lazyday Holdings，Inc.的A系列可转换优先股指定证书，每股面值$0.0001 根据特拉华州公司法第151条由Lazyday Holdings，Inc.董事会正式通过，Lazyday Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司(PUBCO在本协议和信贷文件下的担保人)，自现有信贷协议之日起，该证书 未被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“氟化碳“ 指守则第957(A)节所指的”受控外国公司“。

“氟氯化碳 Holdco“指除(I)一间或 间属于氟氯化碳的附属公司的股本及负债(如有)或(Ii)一间或多间附属公司的股本及负债(如有)外，并无其他重大资产的附属公司。

“更改控件中的 “指一个事件或一系列事件，其中：

(A) (I)Pubco担保人并不直接或间接合法和实益地拥有母担保人100%的股权，没有任何留置权，但对贷方有利的留置权除外；或

(Ii) 母担保人并不直接或间接合法和实益地拥有LDRV的100%股权，没有明确的所有留置权，但对贷款方的留置权除外；

(Iii)LDRV并非合法和实益地、直接或间接地100%拥有Lazyday RV America，LLC、Lazyday RV Discount、LLC和Lazyday Mile Hi RV，LLC的所有留置权，贷方留置权除外；或

(B) 除体育馆外，任何“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的用语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人” (一如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有 “实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间过去后才可行使(该权利为“选择权”)，在许可持有人为40%(40%)或更多的情况下，或在任何其他情况下为25%(25%)或更多的情况下，直接或间接地行使。有权在完全稀释的基础上投票选举Pubco担保人的董事会成员或同等管理机构的Pubco担保人的股本 (并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)； 或

(C) 在连续十二(12)个月的任何期间内，Pubco担保人、父母担保人或LDRV的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获以上第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或。(Iii)其董事会或同等管治机构的选举或提名是由上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准的，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员；。或

(D) 任何人或两个或两个以上一致行动的人(体育馆除外)应已通过合同或其他方式获得，或应已订立合同或安排，而合同或安排一旦完成，将导致其或他们获得直接或间接地对Pubco担保人的管理或政策行使控制性影响的权力。或控制Pubco担保人有权在完全稀释的基础上投票选举Pubco担保人的董事会成员或同等管理机构的股权证券 (并考虑该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)， 在许可持有人的情况下，40%(40%)或更多，或在任何其他情况下，25%(25%)或更多，或在任何其他情况下，此类证券的总投票权 ；或

(E) 将任何贷款方的全部或基本上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或个人集团及其任何关联公司的交易已完成；或

(F) 借款人、代表或母担保人的股权的直接或间接持有人批准对母担保人、LDRV或任何其他借款人进行清算或解散的任何计划或提议；或

(F) 行政代理不再为担保当事人的应课税额利益而持有所有母担保人、借款人及其子公司的完善的第一优先留置权和所有母担保人、借款人及其子公司的未偿还股本.

“法律上的更改 “系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示(不论是否具有法律效力)；除非 本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“类” 指(A)当用于贷款人时，是指该贷款人是否对某一贷款或承诺类别有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是楼面平面图承诺 还是循环信贷承诺，在每种情况下都不是另一个现有类别的一部分；(C)当用于贷款 或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是楼层计划贷款还是循环信贷贷款， 在每种情况下都不是另一个现有类别的一部分。具有不同条款和条件的承诺(以及根据这些承诺作出的贷款) 应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺作出的贷款)应解释为同一类别。

“正在关闭” 指本协议双方签署和交付本协议。

“截止日期 ”指本协议的上述生效日期。

“关闭 个日期交易“指(A)本协议及其他信贷文件的签署、(B)初始楼面平面图贷款的资金及任何循环信贷贷款、(C)现有信贷协议所界定的定期贷款及按揭贷款的偿还，(D)完成与上述各项有关的任何其他交易，及(E)支付与上述任何事项相关的费用及开支。

“CME” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码” 指可不时修订或补充的《1986年国税法》，以及任何类似的后续法规及其下的规则和条例，如不时有效。

“竞技场“ 指Coliseum Capital Management，LLC，其任何附属公司，或其根据证券购买协议成为”Coliseum Purchaser“ 的任何继承人，或根据证券购买协议持有优先股的任何继承人。

“体育馆 协议“具有本协议第5.09.15节中赋予该术语的含义。

“抵押品“ 是指财产中的所有资产、权利和利益，包括有形和无形资产以及个人财产，其中代表贷方的行政代理不时根据任何担保文件被授予留置权，作为全部或部分债务的担保 ；但该抵押品不应包括任何除外的财产。

“宣传品 信息证书“指由贷款方的授权人员准备、签署并交付给行政代理人的每份抵押品信息证书。

“商业帐户 “指借款人在行政代理处设立和维护的商业支票账户，可用作贷款项下垫付资金的手段。

“承诺 百分比“对于任何贷款人来说，是指该贷款人的楼层计划贷款承诺百分比和循环信贷承诺百分比，对于所有贷款人来说，是指所有楼层计划贷款承诺百分比和所有循环信贷承诺百分比。

“承付款“对于任何贷款人来说， 是指该贷款人的楼面平面图贷款承诺、本协议项下购买参与L/C债务和Swingline贷款的义务、循环信贷承诺以及本协议项下购买参与L/C债务和Swingline贷款的义务；对于所有贷款人而言，指所有贷款人的所有平面图贷款承诺、本协议项下所有贷款人购买参与M&T垫款、循环信贷承诺的义务，以及本协议项下所有贷款人购买参与L/C债务和Swingline贷款的义务。

“通信“ 具有本协议第10.10.4节中为该术语提供的含义。

“合规性 证书”指借款人的首席财务官、首席执行官或总裁根据本协议第5.09.5节的要求提供的证明，其形式和实质如本协议附件B所示。

“集中客户 “指随附的附表1.01(B)中确定的每个贷款方客户，可应贷款方的要求不时修订，但须经行政代理在其允许的酌情决定权下批准。

“连接 所得税“指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并 流动资产”指在任何日期，根据公认会计原则，在Pubco担保人及其子公司的合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有不受限制的金额，但不包括在该日期被列为递延税项资产和不包括该日期的后进先出准备金的数额。

“合并 流动负债”指在任何日期，根据公认会计原则，在Pubco担保人及其子公司的综合资产负债表上与标题 “流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(包括任何楼面平面图贷款)，但不包括在流动负债中包括的范围：(I)与溢价或基于收入或利润的递延税项有关的负债，(Ii)与重组准备金或 遣散费有关的任何成本或费用的应计费用，(Iii)在Pubco担保人的综合资产负债表中作为负债包括的范围。综合EBITDA定义第(A)(Iv)至(Vii)款下的金额，(Iv)[保留区]以及(V)与经销商所在地有关的房地产租赁付款的负债。

“综合 流动比率”指于任何厘定日期的综合流动资产与综合流动负债的比率。

“合并的EBITDA“在任何测算期内，对于Pubco担保人及其子公司来说，在合并的基础上，没有重复， 指的金额等于：

(A) 最近完成的测算期的综合净收入加

(B) 在计算该综合净收入时按照公认会计原则扣除的以下部分(无重复)：

(I) 该期间的综合利息支出(楼层平面图贷款的综合利息支出除外)，

(Ii) Pubco担保人及其子公司在此期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税拨备，

(3)该期间的折旧和摊销费用，

(4)与截止日期交易有关的非经常性现金费用、成本和开支，总额不超过该期间的200万美元(2,000,000.00美元)，

(V) 该期间的非现金费用(包括但不限于基于股票的补偿费用、与确认Pubco担保人发行的权证的公允市场价值变化有关的非现金费用、货币换算、减值费用、资产处置损益，以及后进先出准备金的净变化，但不包括与应收款有关的非现金费用)，这些费用不代表该期间或任何未来期间的现金项目。

(Vi) 与许可收购和其他许可投资有关的非经常性现金费用、成本和支出，在每个 案例中，无论是否完成，在任何测算期内总金额不超过(75万美元(750,000.00美元) ，以及

(Vii) Pubco担保人或母担保人在该期间的合理自付一般行政费、成本和开支( 可包括自付的法律、会计和备案费用、董事费用和在正常业务过程中发生的其他合理和惯例的公司间接费用)，以及该 期间的其他非常或非经常性现金费用、成本、支出和亏损，在任何计量期间合计不得超过该计量期间综合EBITDA的5%(5%)和减去

(C) 在计算该综合净收入时包括的下列项目：

(I)该期间Pubco担保人或其任何子公司的联邦、州、地方和外国所得税抵免；以及

(Ii) 增加该期间综合净收入的所有非现金项目(包括与确认Pubco担保人发行的认股权证公平市价变动有关的非现金收益)，不包括代表冲销任何前期预期现金项目的任何应计或现金储备的任何非现金收益。

“合并 EBITDAR”指在任何计量期内，Pubco担保人及其附属公司在综合基础上无重复的数额，等于该期间的综合净收入加上：(A)在计算综合净收入(无重复)时按照公认会计原则扣除的下列项目：(I)上文综合EBITDA定义中的(B)(I)-(Vii)项，加上(Ii)净租金(不包括FASB ASC 840-10、840-20和420-10所要求的非现金资本化或递延租金)， 和减去(B)在计算此类综合净收入时包括的以下各项：(I)联邦、州、地方和 Pubco担保人或其任何子公司在该期间的外国所得税抵免，以及(Ii)增加该期间综合净收入的所有非现金项目，不包括任何非现金收益，这些收益代表着冲销任何前期预期 现金项目的任何应计或现金储备。为免生疑问，为确定本定义中上文第(A)(Ii)款中的“净租金”，房地产租赁应被视为经营性租赁而不是资本租赁，无论其在公认会计准则下如何处理，如本协议第1.04节进一步规定的。

“合并 固定费用“指在任何确定期间，对Pubco担保人及其附属公司而言，按综合 基础确定的金额为：(A)在该期间内因综合融资债务而支付的所有预定本金的总和(包括该期间的资本租赁付款的主要组成部分)，加上(B)综合利息支出(楼层平面图贷款的综合利息支出除外)，包括信用证费用和与信用证有关的其他费用，包括预付款、签发、修改和手续费。就本定义而言，“预定本金付款”应(A)在不影响因适用期间所作的任何强制性 或自愿预付款的应用而导致的预定付款的任何减少的情况下确定，(B)应被视为包括与资本租赁债务和合成租赁债务有关的可归属债务，以及(C)不应包括任何此类综合融资债务在到期日必须支付的本金。

“合并 固定费用覆盖率“指截至任何衡量期间确定之日，该计量期间的比率：(A)Pubco担保人及其子公司在该期间的合并EBITDA减去(I)Pubco担保人及其子公司在该期间的所有非融资资本支出的总额，(Ii)Pubco担保人及其子公司在该期间在合并基础上支付的现金税 ，(Iii)Pubco担保人或其任何子公司在该期间以现金形式支付的所有股息、分配和其他限制性付款，至(B)该期间的综合固定收费。

“合并 资金负债“指截至确定日期，Pubco担保人及其子公司在综合基础上的所有债务，不包括第(B)款(除非注明)和(C)项所述类型的债务。为免生疑问，综合 出资负债不应包括对优先股东负债定义中(G)条款性质的负债 有关Pubco担保人根据证券购买协议、指定证书或其他相关文件发行的A系列可转换优先股的负债。

“合并 利息支出“指在任何期间，Pubco担保人及其附属公司在综合基础上，(A) Pubco担保人及其附属公司与综合融资债务有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则作为利息处理，及(B)Pubco担保人及其附属公司在资本租赁项下就该期间的租金开支按公认会计原则视为利息的部分。

“合并净收入 “对于Pubco Guarantor及其子公司来说，指的是在任何时期内Pubco Guarantor及其子公司在该时期的净收入（不包括异常收益和异常损失），根据 GAAP确定。

“合并 总资产”是指在任何日期，根据GAAP，在Pubco Guarantor及其子公司截至 最近结束的测试期最后一天的综合资产负债表上“总资产”标题（或任何类似标题）对面列出的所有金额。

“污染” 指任何贷款方拥有或租赁的任何不动产中存在任何有害物质，可能需要根据任何环境法进行调查、清理或补救。

“在途合同 ”指任何贷款方在与任何财务公司签订的任何书面协议中享有的任何权利，该财务公司为该贷款方在正常业务过程中出售或租赁的任何建筑平面图单位提供融资，或支付其全部或部分购买价款。

“控制” 指对某人(A)直接或间接拥有该人已发行和未偿还的股权的25%(25%)或更多的投票权，或(B)直接或间接拥有直接或间接指导或导致 某人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。 控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“贷方 单据”指本协议、本附注、担保协议、所有借款基础证书、担保文件、L/C文件以及证明或保证债务的所有协议、文书和文件，包括但不限于在截止日期的结算索引上列为“信用单据”的每份文件以及对其的所有修改和修改第二修正案和与之相关的收费函；但条件是，“信用证单据”的定义并不包括互换协议。

“贷方 方”指行政代理、贷款人(包括但不限于与M&T垫款有关的M&T)、Swingline贷款人和开证行，以及本协议条款允许的其各自的继承人和受让人。

“贷方 党费”在不重复的情况下，指(A)行政代理、安排人及其附属公司发生的所有成本和开支，包括行政代理的律师因任何其他信用证文件或义务、其管理、与本协议有关或以任何方式与本协议有关而产生的合理费用、收费和支出、与本协议有关的任何其他信用证文件或义务、与本协议有关的义务、与本协议有关的尽职调查、与本协议中规定的信贷安排的辛迪加、或与该等信贷安排有关的其他方面的费用、收费和支出。(B)借款人根据信用文件的条款需要向行政代理支付的所有费用和报销，(C)行政代理和安排者与平台或IntralLinks、SyndTrak或互联网上任何其他专门机构网页有关的所有费用和开支，以向贷款人和其他投资者或潜在投资者分发与信用文件和贷款有关的任何必要文件和财务信息，(D)行政代理人或任何其他贷方为抵押品或代表任何贷款方预付或以其他方式支付的税款和保险费，(E)备案和记录费用、所有权保险费、环境和咨询费、审计费、查询费、鉴定费和行政代理人支付或发生的其他费用，(F)行政代理人在收取账户时发生的合理成本和支出(有或没有法律诉讼机构)，或代表贷方执行本协议或任何其他信贷文件的任何规定， 或获得、维护、处理、评估、保存、储存、运输、销售、准备销售和/或广告 出售或取消任何贷方的抵押品或任何其他财产的赎回权，无论销售是否完成；(G)贷方为执行或辩护本协议或本协议任何部分或任何其他信贷文件而产生的合理 诉讼费用和支出，包括合理的律师费，在发生后和任何违约事件持续期间，或在收取任何义务时，(H)合理的律师费和行政代理因获得关于本协议和其他信贷文件或与之相关的任何协议或事项的构建、起草、谈判、审查、修改、终止、放弃、强制执行或辩护或与之相关的任何协议或事项的建议或服务而产生的合理律师费和开支。(I)行政代理人或其代理人(包括其律师和顾问)与上述任何事项有关的合理差旅费用，以及(J)行政代理人或开证行因信用证和L/信用证义务而产生的所有合理成本和开支，包括合理的律师费和开支。

“每天 简单的软件”指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等于(I)之前三(3)个美国政府证券营业日(“SOFR Rate Day”) 的年利率，如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day，或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。如果在紧接任何 日“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(美国东部时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上发布 (并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期尚未出现)，则该日“i”的SOFR将是在SOFR管理人的网站上发布的关于之前第一个美国政府证券营业日的SOFR ；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的不超过连续三(3)个SOFR日。因SOFR的变更而导致的每日简单SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，且包括该变更生效之日在内，无需通知借款人代表。

“每天 索夫率”指，在任何月份的任何一天，调整期限SOFR确定为从该月的第一天开始的一个月的利息期间，或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一日。每日SOFR汇率应随汇率的每次变化而波动和调整。

“债务人 救济法“指破产法，以及美国或其他不时生效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、重组或类似的债务人救济法。

“默认” 指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件、事件或条件。

“默认 费率”指(A)对于根据调整后期限SOFR应计利息的贷款，这种贷款的年利率应比适用于该贷款的其他利率高出2%；(B)对于所有其他贷款和未偿债务，包括根据调整后期限SOFR应计利息的贷款，当此类贷款的利息期到期时，此类贷款和其他债务应按调整后基本利率加每年200个基点计息；或(C)就信用证而言，根据本协议以其他方式应支付的信用证费用加上每年200个基点。

“违约 贷款人“除第2.14.2款另有规定外，指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金的日期的两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定了提供资金的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出) 未得到满足，或(Ii)向行政代理支付，M&T作为M&T垫款的贷款人，任何开证行、任何 Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期日期的两(2)个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与M&T垫款、信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、M&T、开证行或Swingline贷款人，它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认它将履行本协议项下的预期融资义务 (前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或者(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人， 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括 联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为救助行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权拥有或 收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.14.2节的规定)。

“指定的 房地产子公司“指借款人代表根据第5.22节向行政代理发出书面通知而指定为指定房地产子公司的任何子公司。

“处置“ 是指任何借款方或借款方的任何子公司对任何不动产或个人财产的销售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但处置一词不应包括任何借款方或借款方的任何子公司在正常业务过程中出售或租赁(A)库存 或(B)任何指定房地产子公司的房地产。

“美元、” “美元”、“美元”和符号“$”指美利坚合众国的合法货币。

“EEA 金融机构“是指（a）在任何欧洲经济区成员国成立的任何信贷机构或投资公司，受欧洲经济区决议机构监督，（b）在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义第（a）条中描述的机构的母公司 ，或（c）在欧洲经济区成员国成立的任何金融机构，其是第（a）或（b）条所述机构的子公司 符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。

“欧洲经济区 成员国”指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)，负责解决任何欧洲经济区金融机构.

“符合资格的 日期”对于每个借款方和每个互换，是指本协议或任何其他信贷单据对该互换生效的日期。为免生疑问，如果本协议或任何其他信用证文件当时对借款方有效，则合格日期应为该互换生效的日期；否则，该借款方签署和交付适用的信用证文件的日期应为本协议对借款人或任何其他贷款方的截止日期，除非该信用证文件规定了随后的生效日期。

“符合条件的 个客户“指借款人代表向行政代理提交的最近一次借款基础证明中正确反映为”合格帐户“的每个借款方拥有的所有帐户，但适用下列排除标准的任何帐户除外。符合条件的账户不应包括任何借款方的下列账户：

(A) 在到期日后六十(60)天内或在原发票日期后九十(90)天内(制造商退款除外)未支付的任何帐户；

(B) 如果账户债务人所欠的所有账户的美元金额的50%(50%)或以上根据本定义第(A)款规定的其他标准不符合条件，则该账户是该账户债务人的债务；

(C)属于位于外国的账户债务人的债务的账户，除非以转让并交付给行政代理人的信用证保证付款，且行政代理人在其允许的酌情决定权下对其形式、金额和发行人感到满意；

(D)属于美国政府或其行政区、或其任何州、县、市、部门、机构或机构的账户债务人的债务的账户，除非行政代理人在其全权酌情决定权下以书面形式同意相反意见，或适用的贷款方已遵守1940年《联邦债权转让法》，或任何限制就该债务转让的适用的州、县或市政法律，使行政代理人在其允许的酌情决定权下满意；

(E)在任何贷款方或其任何附属公司对适用账户债务人向任何贷款方或其任何附属公司出售的货物或提供的服务负有责任的范围内，但仅限于潜在抵销的范围内；

(F) 任何帐目，但就该帐目提出任何抗辩、反申索、抵销或争议的范围内；但该等帐目 只在该等抗辩、反申索、抵销或争议的款额范围内不符合资格；

(G)因出售给任何借款方的任何关联公司而产生的账户；

(H) (I)账户债务人(集中客户除外)所欠的账户，但仅限于该账户债务人及其关联方在任何确定日期所欠的账户总额超过所有贷款当事人所有合格账户的20%(20%)，但仅限于此类账户超过该限额；和(Ii)就集中客户所欠的账户而言，指在任何确定日期，该集中客户及其关联公司所欠的账户总额超过所附附表1.01(B)中为该集中客户规定的所有贷款方的所有合格账户的百分比，但仅限于该等账户超过该限额的范围；

(I) 未向适用账户债务人发送构成付款请求的发票或电子传输的账户(或者，如果行政代理人凭其单独的裁量权接受，则表明有付款义务)；

(J) 个账户，其中：

(I) 对该账户负有债务的账户债务人暂停业务、为债权人的利益进行一般转让或未能在债务到期时一般偿还债务；或

(Ii) 根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国(包括任何省级)破产、破产救济或其他法律或法律对债务人负有义务的任何账户债务人提出的或针对该账户的呈请；

(K) 出售给任何董事、高级职员、其他员工或与任何普通职员或董事有任何贷款方的任何实体所产生的账户；

(L) 适用借款方不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的账户，或(Ii)账户代表的进度账单包括根据一份合同销售或使用的货物或提供的服务的发票，根据该合同，账户债务人支付发票的义务取决于适用贷款 方根据该合同完成进一步履行或受担保债券发行人的衡平法留置权约束；

(M) 与以票据和扣留方式交付的货物有关的账户；

(N) 以货到付款方式交付的货物产生的账户；

(O) 以美元以外的任何货币支付的账户；

(P) 受任何其他人的任何权利、债权、留置权或其他利益约束的账户，但低于行政代理担保权益的准许性产权负担、根据信贷单据授予的留置权除外；

(Q) 因以保证销售或其他条件支付债务人有条件付款的货物而产生的账户；

(R) 由判决、文书或动产文书证明的账目；

(S) 对销售给适用账户债务人的商品或者向适用账户债务人提供并接受的服务，该账户发生的善意债务数额的不真实、正确陈述的账户；

(T)并非因贷款方在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生的账户，包括但不限于设备销售和大宗销售；或

(V) 以其他方式确定可能无法由管理代理在其允许的酌情决定权下收回的帐户。

“合格 受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经(I)行政代理人批准(每个此类批准不得被无理扣留或延迟)的任何其他人(以下明确排除的人除外)，(Ii)在平面图贷款承诺转让的情况下，M&T银行作为M&T垫款的提供者，(Iii)在循环信贷承诺转让的情况下，开证行和Swingline贷款人，以及(Iv)除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人；但尽管有上述规定，“合格受让人”的定义不应包括(A)任何违约贷款人或其子公司，(B)任何自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)，或(C)任何贷款 方或贷款方的任何关联公司或子公司。借款人应被视为已批准任何建议的受让人，除非借款人在收到受让人的建议通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对该建议的受让人。

“符合条件的 合同参与者”指《CEA》及其规定中所定义的“合格合同参与者”。

“符合条件的 个在途合同指借款人代表向行政代理提交的最新借款基础证书中正确反映为“在途合同”的所有在途合同，但适用下列排除标准的任何在途合同除外。符合条件的在途合同不应包括 任何借款方的以下在途合同：

(A) 在楼面平面图单元出售日期后十(10)天内未支付的任何在途合同，从而产生此类在途合同 ；

(B) 属于外国发行人义务的在途合同，除非通过转让并交付给行政代理人的信用证来保证付款，行政代理人在其允许的自由裁量权下对其形式、金额和发行人感到满意；

(C) 任何运输合同，只要对该运输合同主张任何抗辩、反诉、抵消、退款或争议；但该运输合同仅在该抗辩、反索赔、抵销、退款或争议的金额范围内不符合资格；

(D) 以下情况的在途合同：

(I) 根据此类在途合同负有义务的发行人暂停业务、为债权人的利益进行一般转让或未能在债务到期时普遍偿还债务；或

(Ii) 根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国(包括任何省)破产、破产救济或其他法律或法律对债务人负有义务的此类运输合同的任何发行人提交或反对的请愿书；

(E)适用贷款方无法通过司法程序对发行人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的过境合同 ；

(F) 受任何其他人的任何权利、索赔、留置权或其他利益约束的运输合同，但低于行政代理担保权益的准许性产权负担、根据信用证单据授予的留置权；

(G)并非贷款方在正常业务过程中销售货物或履行服务所产生的过境合同，包括但不限于设备销售和大宗销售；或

(I) 以其他方式确定可能无法由行政代理在其允许的自由裁量权下收回的在途合同。

“符合条件的 设备指任何贷款方拥有的、处于良好状态、维修、运行和适销对路的指定设备 (普通损耗除外)，并且在借款人代表提交给行政代理的最近一次借用 基础证书中正确地反映为“合格设备”，但下列排除标准适用的任何指定设备除外。符合条件的设备不应包括：

(A) 指定的设备(I)运输到借款方或借款方的客户的场所的时间超过七(7)天，(Ii)根据该指定设备的公开和不完整的工作指令，超过十四(14)天，或(Iii)临时存放在任何贷款方拥有和控制的场地以外的场地或类似场所，超过十四(14)天， ，但上述每一种情况除外，(X)本应被视为合格设备的任何设备，如果不是位于借款方拥有和控制的场所，则仍应被视为合格设备，但前提是行政代理应 已收到拥有和控制该场所的人的房东豁免，且该指定设备由该人正式授权、签立和交付；(Y)任何本来被视为合格设备的设备，如果是从休闲车展、露营展览或类似的展览或营销和销售活动中运输到或 ，则仍应被视为合格设备；以及(Z)公平市场总价值不超过1,600,000.00美元，否则将被视为合格设备的任何设备，即处于短期溢流位置的设备，包括与正常业务过程中季节性和新模型楼面平面图单位的重铺或循环有关的设备，只要该位置基本上毗邻或以其他方式接近符合合格新楼层平面图单位或合格二手楼面平面图单位定义(B)条款的位置，则仍应被视为合格设备；

(B)并非位于美利坚合众国或哥伦比亚特区的任何一个州的指明设备；

(C)不受行政代理的优先、有效和完善的留置权约束的指定设备；

(D)在贷款方的正常业务过程中无法使用或使用的旧的或陈旧的指定设备或指定设备；

(E)由平面图单位组成的指明设备；

(G) 寄售购买的指定设备；

(H) 根据本合同条款，不属于意外伤害保险或责任保险(受习惯免赔额限制)的指定设备；

(I)不能与存放在与该等指定设备相同的房舍内的第三方货物分开识别的指定设备；

(J)并非在贷款方拥有或租赁的房舍内的指定设备，除非并非如此拥有或租赁的任何此类房舍内所有符合资格的设备的总价值小于100,000.00美元，或除非该等指定设备在运输途中或在另一个 地点且不符合本定义第(A)或(M)款的规定；

(K) 在有关贷款方的账簿上注明为“丢失”、“出售”、“废弃”的指定设备或表明无法在正常业务过程中出租的其他类似记号；

(L) 在截止日期后由借款方(而不是从另一借款方)获得，除非行政代理人已就该等指定设备接受或进行惯例的尽职调查，且调查结果令行政代理人在其允许的酌情决定权下合理满意；但尽管有上述规定， 根据此类交易获得的、尚未按照本条款(L)进行评估但根据本定义任何其他条款不符合条件的指定设备，应被允许计入借款基础，总额最高可达借款基础的10%，直至该资产获得之日起90天为止。

(M) 由贷款方的客户租赁并由该客户或该客户的承租人使用的指定设备，除非根据该客户与贷款方或该客户与其承租人(视情况而定)签订的租赁协议的条款在美国的某个地点，并且如适用的贷款方的记录所反映的，或在正常业务过程中在往返该地点的途中；或

（n） 受任何其他人的任何权利、主张、扣押权或其他权益约束的指定设备，但许可的担保金除外 ，其级别低于行政代理人的担保权益和信用文件下授予的扣押权。

“符合条件的 平面图车辆或单元“指任何合资格的新平面图单位、合资格的二手平面图单位或获准的公司车辆。

“符合条件的 库存“指借款人代表向行政代理提交的最近一份借款基础证书中，由各借款方拥有并正确反映为”合格库存“的指定库存，但适用以下或本文件组件定义中任何排除标准的任何指定库存 除外。符合条件的库存不应 包括借款方的以下指定库存：

(A) 超额、陈旧、滞销、陈旧或次品的指定库存；

(B) 损坏、退回、退回或以其他方式不适合出售的指定存货；

(c) [保留区];

(D) 寄售的指定库存；

(E) 指定的库存：(I)既不是位于贷款方拥有、租赁或租赁的房产上，也不是存放在受托保管人或仓库管理人(加工者除外)处，(Ii)储存在租赁或租用的地点，除非已将关于该地点的房东豁免以行政代理人合理满意的形式提交给行政代理人，(Iii)存放在受托保管人或仓库保管人 处，除非行政代理人已收到与此有关的已确认的受托保管人信函，其形式令行政代理人合理满意。或(Iv)位于以行政代理人以外的人为受益人的抵押的自有地点，除非关于该地点的抵押权人豁免已以行政代理人合理满意的形式提交给行政代理人；

(F) 不在美国的指定库存；

(G) 根据本合同条款规定的不属于意外伤害保险的特定存货；

(H) 不属于贷款方所有或受留置权约束的指定存货(行政代理担保权益、根据信用证文件授予的留置权的许可保留权除外)或任何其他人的其他权利(包括已支付预付款的购买者的权利和已发行保证金以保证借款方相对于该指定存货的 履约的权利)；

(I) 不受完善的第一优先权留置权约束的指定存货，以行政代理人的名义和担保当事人为受益人；

(j) [保留区];

(K) 受与任何第三方达成的任何许可、商标、商号或版权协议的约束，这些协议要求 任何第三方同意出售或处置该指明的库存(尚未取得同意)，或在出售或其他处置时向任何第三方支付任何款项(以此类款项为限)；

(L) 由包装或运输材料或制造用品组成的指定库存；

(M) 由工装组成的指定库存；

(N) 由陈列物品组成的指定库存；

(O) 由危险材料或货物组成的指定库存，只有在没有许可证的情况下才能运输或销售这些物品。

(P) 为贷款方的特定客户定制的指定库存，而该贷款方的客户没有向该贷款方开具采购订单；以及

(Q) 行政代理在其允许的自由裁量权范围内以其他方式确定为不可接受的指定清单。

“符合条件的 新平面图单位”指任何借款人的任何新的和未使用的楼面平面图单位，包括但不限于任何借款人从另一家楼面平面图单位经销商处购买的任何楼层平面图单位，在任何情况下，行政代理根据其唯一的 酌情权将其视为合格的新楼面平面图单位；提供任何平面图单位在任何情况下都不被视为合格的新平面图单位，除非安全文件中关于该平面图单位的所有陈述和保证都是真实和正确的，并且该平面图单位：

(A) 借款人对其拥有良好的、可出售的所有权、可自由转让并享有完善的、优先留置权的资产 以行政代理人为受益人，不受任何其他留置权的影响；

(B) 位于附表1.04所列的任何设施或行政代理人书面批准的其他地点，如果设施不属于借款人所有，则始终受业主豁免协议的形式和实质所规限；

(C) 是休闲车辆行业协会分类的A类、B类或C类休闲车辆和/或拖车，并且属于当时的车型年；

(D)任何借款人或任何交易商(如适用的话)在超过24个月的合计期间(包括任何借款人或任何该等交易商的拥有期的总和)内没有拥有或持有该楼面平面图则单位；及

(E) 不过时或移动缓慢，具有良好和可销售的质量，并在所有方面符合适用于此的所有政府标准 ，没有任何可能对其市场价值产生不利影响的缺陷。

为免生疑问，在任何情况下，许可公司车辆均不得成为合格的新平面图单位。

“符合条件的 已用平面图单位”指已使用的任何借款人的任何平面图单位(即以前已零售、已在任何州或司法管辖区注册、记录或命名的平面图单位，或该借款人 从原始制造商以外的来源购买或获得的平面图单位，包括以旧换新库存)，或任何新的未使用但 在其他情况下不符合合格新平面图单位的条件的平面图单位，并且在任何情况下，行政代理以其唯一的酌情权将其视为合格的二手平面图单位；但在任何情况下，任何平面图单位均不得被视为合格的 已使用平面图单位，除非安全文件中关于该平面图单位的所有陈述和保证都是真实和正确的，并且该平面图单位：

(A) 借款人对其拥有良好的、可出售的所有权、可自由转让并享有完善的、优先留置权的资产 以行政代理人为受益人，不受任何其他留置权的影响；

(B) 位于附表1.04所列的任何设施，或行政代理人书面批准的其他地点，如果设施不属于借款人所有，则始终受业主放弃协议的形式和行政代理人满意的实质所限制；

(C) 是休闲车辆行业协会所分类的A类、B类或C类休闲车辆和/或可拖曳的，并且(在就其借出任何平面图时)属于当时的当前车型年或之前的12个车型年；及

(D) 不过时或移动缓慢，具有良好和可销售的质量，并在所有方面符合适用于此的所有政府标准 ，没有任何可能对其市场价值产生不利影响的缺陷。

“环境法律 ”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或向环境中释放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任 ”指任何借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同而直接或间接产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境保护 留置权“指对任何政府环境责任主管部门的任何留置权。

“设备” 指《统一商法典》中该术语所指的任何“设备”。

“股权余额 ”具有本协议第2.01.17节中赋予该术语的含义。

“股权 权益“就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、认股权证、认股权或其他权利，用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益，不论有投票权或无投票权，亦不论是否持有该等股份， 认股权证、期权、权利或其他权益于任何决定日期均未偿还。

“股票 发行“指任何贷款方或借款方的任何子公司向非贷款方的任何人发行的任何股权。

“权益 抵销”具有本协议第2.01.17节中赋予该术语的含义。

“股权 交易”具有本协议第2.01.17节中赋予该术语的含义。

“ERISA” 指可能不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 分支机构”指本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的与贷款方受共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA 事件”指(A)与养老金计划有关的应报告事件，(B)贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方或任何ERISA关联方完全或部分退出多雇主计划，(D)提交终止意向通知， 根据ERISA第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC 启动程序终止养老金计划或多雇主计划，(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的事件或条件，或(F)向借款方或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定应支付但未拖欠的PBGC保费除外。

“付款错误 “具有本协议第9.13(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的 欠款分配“具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款 受影响的类别“具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的 退款不足“具有本协议第9.13(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会(或任何继任者)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件 ”具有本协定第7条赋予该术语的含义。

“已排除 属性”指(A)贷款方的任何财产，只要(I)政府当局法律的任何要求禁止授予担保权益，或(Ii)构成违反或违约或导致终止，或需要根据证明或产生此类财产的任何合同、许可证、协议、文书或其他文件 获得的任何同意(同意借款人应采取商业上合理的努力获得同意)，但法律或此类合同、许可证、协议中的条款、根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何 后续条款)或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则，规定此类禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的文书或其他文件无效；但是，只要该财产不再是排除财产，且行政代理人的担保权益应在该法律要求不再有效或适用、或该禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时立即附加于该财产，并且在可分割的范围内，应立即附加于不会导致此类后果的抵押品的任何部分，(B)在提交使用说明书或声称使用的修改或任何其他知识产权之前的任何意图使用商标或服务标志申请，在适用法律禁止设立留置权或在违约时因设立此类留置权或转让此类权利而丧失权利的范围内 ；但在提交《使用说明书》或《对声称使用的修正》后，此类商标申请将不再是被排除在外的财产、(C)购买货币负债(及其再融资)或受资本租赁约束的设备和其他资产(及其所有收益)，在本协议条款允许的每一种情况下，只要授予留置权将违反证明此类购买货币债务(及其再融资)或资本租赁的任何适用协议的条款，以及(D)不动产，建筑物及其上的改进。

“不包括 子公司“指(A)任何附属公司，包括根据任何合资企业或类似协议(只要(X)该合同在完成日期存在 或(Y)该合同在收购或成立该子公司或合资企业安排时已存在，且该合同中的禁止或限制并非在考虑到该合同的情况下订立)或适用的法律、规则或条例(包括任何获得政府当局同意、批准、提供债务担保的许可证或授权，或质押抵押品以担保债务，除非已收到此类同意、批准、许可证或授权)；(B)作为氟氯化碳或CFC Holdco的直接或间接子公司的任何 子公司；(C)任何CFC或CFC Holdco；(D)任何指定房地产 子公司和(E)行政代理和借款人代表相互并合理地确定提供担保的成本相对于担保所提供的价值而言过高的任何子公司。

“不包括互换负债 ”就任何贷款方而言，指其每项互换义务，前提是且仅限于以下情况：仅由于借款方未能在互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，与该互换义务有关的所有 或本协议的任何部分或任何其他信贷单据根据CEA、 或CFTC的任何规则、法规或命令是非法的或变得非法的。尽管前述条款或本协议或任何其他信贷单据的任何其他条款有任何相反规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则该定义仅适用于可归因于互换的可归因于互换的部分，其中付款保证或担保权益的授予根据《CEA》或CFTC的任何规则、法规或命令是非法的或变为非法的，(B)如果共同借款人协议或互换义务担保 将使该义务成为除外互换责任，但授予担保权益不会使该义务成为除外互换责任，则就共同借款人协议或担保(视情况适用)而言，此类互换义务应构成除外互换责任，以及(C)如果互换义务对于一个或多个贷款方但不是所有贷款方而言是排除的互换责任，则关于每个此类借款方的除外互换负债的定义应仅被视为适用于(I)构成对该借款方的除外互换责任的特定互换义务，以及(Ii)构成该互换义务的 除外互换负债的特定贷款方。

“不含税 “指对收款人或对收款人征收的下列任何税项，或要求从收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)向收款人征收或以净收入(不论其面值)、特许经营税和分行利得税衡量的税款， 在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区内， 或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺款的权益之日(借款人根据第2.12条提出转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据现行法律，对应付给贷款人的金额或对贷款人账户征收的预扣税， 在贷款人成为本协议当事人之前，应向贷款人的转让人或在贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因收款人未能 遵守第2.10.7节而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有的 信用协议“具有本协定序言中规定的含义。

“现有的 个贷款人“具有本协定序言中规定的含义。

“现有的 信用证”统称为贷款方账户的信用证，并在本合同所附附表1.02中进一步说明。

“设施” 指任何贷款方拥有或占用的所有不动产及其改进，以及任何贷款方使用、占用或租赁的或任何贷款方在任何时间用于经营其各自业务或用于储存或存放任何抵押品的任何其他不动产和改进。截至截止日期，贷款方的贷款金额列于本合同附件中的附表1.04。

“设施 增加”指楼层平面图增加或循环信贷增加(视情况而定)。

“FASB ASC“指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA“ 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦 基金利率”指在任何一天，由行政代理人厘定的年利率(如有需要，四舍五入至1%的下一个较大的1/100)相等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的在该 日就该等交易向行政代理人(以其个人身份)收取的平均利率(如果没有明显的错误，该决定应是最终的和具有约束力的)。

“费用 信函“指M&T银行与LDRV之间日期为2022年12月9日的书面协议。

“第一个 修订生效日期”应该是指2024年3月8日。

“财政 季度”指借款人从第一(1)个月开始的每三(3)个月的财政期间^ST)在本协议期限内连续的1月、4月、7月和10月的日期。

“财政年度 年”指借款人自每年1月1日起至紧接其后的1月31日止的每12个月的财政期间。

“Floor” 表示零%(0.0%)。

“楼层 计划借款人“指(A)截至成交日期附表1.01(A)所列借款人及(B)根据合并协议不时成为楼面平面图融资项下借款人的任何其他附属公司。

“楼层 计划借用”指由同一类型的同时平面图贷款组成的借款，或由M&T垫款贷款人作为M&T垫款进行的借款，但须遵守按比例楼层平面图出借人的参与，均在本协议的第2.01和2.02节中阐述。

“楼层 规划设施”指第2.01、2.02和2.22节所述的平面图贷款，由平面图贷款人向平面图借款人提供平面图贷款。

“楼层 计划减息安排”具有本协议第2.01.17节中赋予该术语的含义。

“楼层 平面增加”具有第2.22.1节中规定的含义。

“楼层计划出借人“指持有平面图承诺书的贷款人，或者如果平面图承诺书已终止，则持有平面图贷款。

“楼层 计划信贷额度”指本协议第2.01节和第2.02节所述的楼层平面图信贷额度，规定贷款人向借款人提供楼层平面图贷款。

“楼层 信用额度计划额度”手段五， 截至第二修正案生效日期，400二十五岁8000万美元(美元525,000,000.00480,000,000.00)， 可根据本协议第2.01.16节减少或根据本协议第2.22节增加。

“下限 计划信贷额度终止日期”意味着2027年2月21日。

“下限 计划贷款调整日期”指：(A)每个连续 日历月的第二个和第四个日历周的最后一个工作日；和(B)行政代理或M&T银行向其他贷款人发出书面通知，要求安排贷款人 和M&T银行就楼层平面图贷款进行结算的三(3)个工作日后的第一个工作日。

“下限 计划贷款预支限额”指对于任何(A)符合资格的新楼面平面图单位，为该合格新楼面平面图单位的新单位发票金额的100%；(B)许可公司车辆，为该车辆的新单位发票金额的100%；(C)符合条件的已使用平面图单位，即(I)当时的当前模型年或之前七(7)个模型年中的任何一个，该单位已用单位账面价值的85%，(Ii)八(8)至十(10)个模型年限，该单位已用单位账面价值的65%，以及(Iii)十一(11)至十二(12)个模型年限，该单位已用单位账面价值的40%。为免生疑问，超过十二(12)个型号年限的部件将不允许预付款。

“下限 计划贷款承诺”对于任何贷款人来说，是指在本协议附件“楼层平面图贷款承诺”一栏中与其名称相对的附表1.01中最初列出的金额，此后根据任何相关的贷款人附录转让和假设，或此后根据本协议中规定的条款修改的金额，以及“楼层平面图贷款 承付款”指所有贷款人的总楼层计划贷款承诺。

“下限 计划贷款承诺额百分比”对任何贷款人而言，指在本文件所附附表1.01中与其名称相对的百分比“楼面平面图贷款承诺额百分比”以及此后任何相关的贷款人附录转让和假设，或根据本协议中规定的条款进行的其他修改。

“下限 计划贷款敞口”对于任何贷款人而言，指该贷款人在该时间的未偿还楼面计划贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与M&T垫款以及参与M&T垫款的义务。

“楼层 计划借款票据”指借款人的本票，以本合同附件附件C的形式证明楼面平面图贷款，以及所有修改和替换。

“楼层计划贷款”指贷款人根据本协议第2.01节的规定，作为共同债务人和若干债务人不时向借款人发放的循环信用贷款，包括根据本协议第2.02节规定的M&T预付款。

“楼层 计划单位伤亡事件”指以平面图贷款承诺的收益资助的任何平面图车辆或单位的任何损失或损坏，或任何报废或以其他方式被拿走，而任何贷款方因此获得意外保险收益或报废赔偿收益。

“楼层 平面图单位”指借款人的库存，包括借款人在正常业务过程中出售或租赁的休闲车辆和/或拖车。平面图单位不包括供应品或备件库存。

“下限 计划未使用承诺费“具有本协议第2.01.15节中赋予该术语的含义。

“楼层 规划车辆或单位”指任何建筑平面图单位或许可的公司车辆。

“外国 贷款人”指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人。

“正面曝光 “是指在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人就开证行签发的除L/C以外的信用证所承担的未偿L/C债务的循环信用承诺率 该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，(B)就Swingline贷款人而言，违约贷款人对除Swingline贷款以外的其他Swingline贷款做出的未偿还Swingline贷款的循环信用承诺百分比， 该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人， 和(C)关于M&T银行，该违约贷款人的楼层平面图贷款承诺百分比 该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人。

“Ft. 皮尔斯房地产”指位于佛罗里达州皮尔斯堡彼得斯路2398号，佛罗里达州34945号的某些不动产。

“基金” 指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“GAAP” 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告所载的普遍接受的会计原则，或会计行业相当一部分人可能认可的其他实体的其他报表中所载的公认会计原则，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一贯适用。

“管理 州“指纽约州。

“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府， 州或地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人“ 统称为：(A)Pubco担保人，(B)母公司担保人，以及(C)Pubco担保人和/或母公司担保人的每个直接或间接子公司 担保人和/或母公司担保人以担保协议和担保协议担保人和设保人的身份履行担保协议和担保协议，并遵守担保协议和担保协议的条款和条件。

“保修 协议“指借款方和Pubco担保人的某些子公司为贷款方和担保人的某些子公司不时签订的、经不时提交的每份加入协议、担保协议补充协议或质押协议补充协议修改的第二份修订和重新签署的担保协议。

“保证义务 ”或“保证”(或“担保“或”担保“)指任何直接或间接的义务，即一人承诺担保、承担或继续对另一人的义务负责，包括但不限于：(A)背书可转让票据，(B)有追索权的折扣，(C)在第二人未能付款时付款的协议，(D)维持第二人的资本、营运资金偿付能力或一般财务状况的协议，及(E)购买或以其他方式取得产品、材料、用品或服务的协议， 如果在任何情况下，无论该等产品、材料或供应品未交付或未提供此类服务，均需支付该等费用。

“危险材料 ”指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“历史财务报表 “指(I)借款人及其附属公司截至2021年12月31日止12个月期间的经审核综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量，及(Ii)借款人及其附属公司截至2021年12月31日及截止日期前至少30天的每个财政月的未经审计综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表。

“增加 生效日期”具有第2.22.3节中规定的含义。

“增量贷款机构 ”具有第2.22.2节中规定的含义。

"债务" 指在某一特定时间，对任何人而言，在不重复的情况下，下列所有事项，不论是否按公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务，(B)该人在信用证(包括备用及商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券及类似票据项下产生的所有直接或或有债务， (C)该人在任何互换协议项下的净债务，(D)该人支付 财产或服务的延期购买价的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外，在每一种情况下，在该贸易账户设立之日后未逾期超过180(180)天)、(E)由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这些债务是否已由该人承担或追索权有限， (F)在符合第1.04节条款的前提下，在任何租赁生效时，根据GAAP有效的“资本租赁”的义务(即使该租赁后来因法律变更或GAAP变更而被确定为不是“资本租赁”)，但不包括任何经营性租赁，该经营租赁随后由于法律变更或GAAP变更而成为“资本租赁”，(G)此人的所有购买、赎回、 退出、取消或以其他方式支付与该人或任何其他人的任何股权有关的任何款项，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者估值，(H)该人就上述任何一项提供的所有担保，(I)该人资产上的任何留置权担保的所有义务，(J)根据任何“竞业禁止”或类似协议要求该人支付的所有款项，(K)该人的所有合成 租赁义务，(L)属于上述(A)至(K)款所述债务的职能等价物的此等人士的所有其他债务。就本定义而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁于任何日期的 金额应视为于该 日期与其有关的应占负债额。任何人的负债不包括仅因美国证券交易委员会员工于2021年4月12日发布的关于特殊目的收购公司发行的权证的会计处理的声明而被归类为该人的负债的权证。

“赔偿税款 “系指(A)对任何贷款方在任何信用证单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何信用证单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“赔偿对象” 具有本协议第10.08.2节中为该术语提供的含义。

“信息” 指从任何贷款方收到的与贷款方或其各自的任何业务有关的所有信息，但在贷款方披露之前贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但条件是在本合同日期之后从贷款方收到的信息，在交付时间 时已明确确定为机密。

“无力偿债 计划“系指根据任何债务救济法的任何重组计划或清算计划。

“破产 继续进行”对于任何被引用的人来说，是指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他债务人救济法由该人或针对该人展开的任何案件或程序。

“无形资产 “指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“公司间债务 “指任何贷款方可能从任何其他借款方获得或向任何其他借款方提出的任何和所有债权、支付权、代位权、分摊权、报销或赔偿 。

“利息 支付日期“指(A)就任何经调整的基本利率借款而言，为每个连续月的第一个营业日；(B)就任何经调整的每日SOFR借款而言，为每个连续月的首个营业日；及(C)就任何按经调整的SOFR利率计算的SOFR借款而言，为其每个利息期的最后一个营业日。

“利息 期间”指：就任何类别循环信用贷款的任何SOFR借款而言，自该SOFR借款或延续或转换该类别贷款(如SOFR利率贷款)之日起，至之后一(1)个月的历月中数字上相对应的 日止(但条件是(I)如任何利息期在美国政府证券营业日以外的日子结束，则该利息期应延展至下一个美国政府证券营业日，除非下一个美国政府证券营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息 期间应在上一个美国政府证券营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个美国政府证券营业日(或在该利息期间的最后一个日历 月中没有数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息 期间的最后一个日历月的最后一个美国政府证券营业日结束。如果一个利息期延长至一个月内的下一个美国政府证券营业日，则下一个利息期将在前一个利息期没有如此延长的情况下本应结束的当天结束 (例如，如果由于15日不是美国政府证券营业日而将前一个利息期延长到16日，则只要是美国政府证券营业日，后续的 期将在15日结束)。以及(Iii)借款人不得选择在适用贷款类别的到期日之后结束的任何利息(Br)期限。就本协议而言，SOFR借款的日期 最初应为作出该SOFR借款的日期，此后应为最近一次转换或延续该SOFR借款的生效日期。

“库存” 指《统一商法典》中该术语所指的任何“库存”。

“库存 储量“是指在不重复根据合格存货或其他准备金的定义确定合格标准时已经考虑的任何调整的情况下，行政代理在其 允许的酌处权中可能不时建立的准备金，以反映截止日期后产生的对任何贷款方拥有的合格存货的市场价值产生负面影响的风险或或有事项，包括合格存货可销售性的任何重大变化。

“投资” 对于任何被引用的人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接的收购或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他股权或证券，(B)向另一人出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，(C)购买或以其他方式获得(在 一笔或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或(D)对证券、存款或其他人的债务的任何其他投资。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“isp” 就任何信用证而言，指由国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。

“开证 银行指作为信用证开证行的多伦多银行，或其作为信用证开证行的继任者。

“加入 协议”指基本上以附件K(根据适用于适用借款人的能力和将授予的抵押品的要求进行修改)的形式，由子公司或 任何其他人签署并交付给行政代理的与本协议有关的每份联合协议和副本。

“L/C 承诺“系指(A)开证行承诺在任何未偿还的时间签发总额不超过升华信用证的信用证的承诺，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人购买参与L/信用证义务的权益的承诺乘以该贷款人的循环信用承诺百分比。每家贷款人的L/C承诺包含在每家贷款人的循环信贷承诺中，而不是贷款人各自的循环信贷承诺之外的 。

“L/C 信用延期“就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长， 或其金额的增加。

“L/C 支出“指开证行根据信用证支付的款项，包括但不限于开证行根据任何信用证支付的任何汇票的金额，以及开证行因任何此类付款而产生的任何税费或其他费用或开支。

“L/C 文件“就任何信用证而言，是指此类信用证、对信用证的任何修改、与信用证相关交付的任何单据、任何信用证申请书，以及管辖或规定(A)有关各方的权利和义务，或(B)此类义务的任何附带担保的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于此类信用证)。

“L/C 失效日期“指循环信贷终止日期前三十(30)天的前一天(或者，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)。

“L/C 义务“指在任何时候，(A)所有已发出和未支付的信用证的总金额， 加上(B)循环信贷借款人在该时间到期的所有偿还义务的未偿还本金总额，以及根据该信用证作出的所有提款应支付的总额。就本协议而言，贷款人(当时担任相关信用证开证行的贷款人除外)应被视为持有L信用证义务，其金额与其在相关信用证第2.05节项下的参与权益相等。在循环信用贷款人(不是当时就该相关信用证担任开证行的贷款人)在该条款项下收购其参与权益后，担任该相关信用证的开证行的贷款人应被视为持有L/信用证义务，其金额相当于其在相关信用证中的留存权益。就本协议的所有目的而言， 如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在剩余可供提取的金额中被视为“未偿还”。

《法律》 指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、意见、发布、裁决、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“贷款人 附录”指实质上采用本协议附件D形式的贷款人附录，根据该附录，金融机构或基金同意成为持有其中所列承诺和承诺百分比的贷款人。

“贷款人” 指楼面平面图出借人、循环信贷出借人和截止日期后作为“出借人”作为“出借人”或在截止日期后作为“出借人”成为本协议当事方的人，以及根据转让和假设此后应作为“出借人”成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事一方的任何此等人除外。除非上下文另有要求，否则术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行，以及为M&T垫款提供资金的M&T。

“信用证 ”指(A)每份现有信用证和(B)开证行根据本协议条款为一个或多个借款人或其任何关联方的账户开具的任何信用证。

“信用申请书 ”指开证行当时签发或修改信用证的现行申请和协议格式。

“贷方手续费函 ”具有本协议第2.05.9节中为该术语提供的含义。

“信用证升华函 ”指相当于500万美元(5,000,000.00美元)的金额。

“连带” 指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或有关上述任何事项的 其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或存在)。

“后进先出 预留”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司的存货账面价值在Pubco担保人及其附属公司截至该 日的综合及综合财务报表中所报告的金额，如根据公认会计原则计算的先进先出法用以评估该等存货于该 日的价值，则该金额将会较低。

“第 行大写“指(I)循环信贷承诺额和(Ii)(X)借款基数减去(Y)楼面平面图贷款余额 两者中较小者。

“流动性“ 指，截至任何确定日期，(I)(A)线路上限减去(B)的总和合计 金额循环信贷风险加上(Ii)总金额不受限制的现金及等价物，存放在行政代理人的账户中，或由借款方、行政代理人和托管银行之间的三方控制协议涵盖的存款账户中，其形式和实质令行政代理人满意(为免生疑问，不包括根据楼层平面图减息安排持有或在任何其他楼层平面图抵销账户中持有的作为股权余额的任何现金)。

“流动性证书 证书”指借款人的首席财务官、首席执行官或总裁根据本协议第5.09.1节的要求提供的证明，其形式和实质如本协议附件G所示。

“借款 方“指借款人和担保人(包括在截止日期 之后成为借款人或担保人的人)。

“贷款 申请”指借款人代表根据本协议中规定的贷款以附件H的形式发出的通知。对于平面图贷款和M&T预付款，对于平面图车辆或不是制造商新生产的部件，贷款申请应随附供应商发票、原产地证书或所有权证书(如果适用)以及本协议要求的其他信息。

“贷款” 指楼层平面图贷款，包括M&T垫款、循环信贷贷款和Swingline贷款。

“M&T 预付款”具有第2.02节中为该术语提供的含义。

“M&T 先行贷款人”意思是M&T银行。

M&T 银行“指制造商和贸易商信托公司，一家纽约银行公司，及其继承人和受让人。

“制造商“ 指平面布置图车辆或单元的制造商、供应商或供应商，包括原始设备制造商(通常称为”OEM“)以及平面布置图车辆或单元的其他供应商和供应商。

“材料 不利变化”指(A)对任何贷款方或贷款方的任何子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)、条件(财务或其他方面)或前景 已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何一组情况或事件；(B)任何贷款方履行其根据其所属的任何信用证文件承担义务的能力的重大损害。或(C)对任何贷款方作为当事人的任何信用证的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响的任何情况或事件。

“材料 知识产权”指(A)对Pubco担保人及其子公司目前的业务 是必要的，或(Ii)对Pubco担保人及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体，或(B)具有超过1,000,000.00美元的公平市场价值(由借款人代表 善意合理确定)。

“物料 子公司”应指在任何时间每一个Pubco担保人的任何直接或间接子公司 拥有：(A)至少相当于Pubco担保人及其子公司总资产的5.0%的资产 在最近一个会计季度的最后一天在合并基础上确定的 收入或净收入至少相当于Pubco担保人及其子公司在截至最近一个会计季度最后一天的12个月期间的总收入或净收入的金额 。

“到期日 日期“指(A)楼面平面图信贷额度终止日期、(B)循环信贷终止日期和(Br)(C)Swingline终止日期。

“测量 期间”指截至任何确定日期，最近结束的连续四(4)个往绩会计季度。

“最低借款金额 ”指：(A)对于平面图贷款、M&T垫款，以及M&T银行与其他贷款人在平面图贷款调整日因M&T垫款而进行的结算，不适用最低借款金额；(B) 对于循环信用贷款，(I)经调整的基本利率借款不适用最低借款金额，(Ii)SOFR借款的最低借款金额为50万美元(500,000.00美元)(或行政代理可能批准的较小数额) ，最低增量为50,000美元(50,000.00美元)；以及(C)对于Swingline贷款，不适用任何整美元的增量。

“多雇主计划 ”指任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)条 所指的“多雇主计划”，且任何贷款方或ERISA附属公司当时都有义务或正在累积作出缴费的义务，或在前五(5)个计划年内已经作出或有义务作出此类缴费。

“净可用收益 “指任何借款方或其子公司因楼面平面图单位伤亡事件或处置而直接或间接收到的任何现金支付，以及任何非现金对价的公平市场现金价值，在每种情况下，均扣除(A)净额合理的成本和相关支出，包括合理的 法律费用和支出(但不包括支付给关联公司的任何该等费用和支出)，以及(B)任何债务偿还(包括与此相关的合理的 支出)，条件是(X)该等债务是以作为交易标的的资产的留置权担保的，以及(Y)该等资产的受让人(或该资产的留置权持有人)要求将该等债务作为该交易的条件来偿还。

“新的 单位发票金额”指对于任何合格的新平面图单位或任何允许的公司车辆，由该合格的新平面图单位或允许的公司车辆的适用 制造商或供应商不时向行政代理指定的制造商或供应商发票(包括运费)的金额。

“未经同意的贷款人 “指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，而该同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人 贷款人”指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非财政支出 资本支出”指任何人士在任何适用期间内以现金支付的资本支出，不包括由债务收益支付的任何资本支出(循环信贷贷款、Swingline贷款或楼层平面图贷款项下的借款所产生的债务收益除外)。

“备注” 指楼面平面图贷款票据、循环信贷票据及Swingline票据。

“义务” 指借款人或任何其他贷款方向贷款方支付或为贷款方、M&T银行或其任何关联公司的利益履行以下义务：(A)因贷款或其他贷款而产生或与之相关的应付款项，以及其他信贷文件，包括但不限于所有未付本金、应计利息(包括在任何破产程序中应计的利息)、手续费和开支，(B)赔偿和偿付根据任何信用证文件的条款所欠的责任和义务，(C)信用方费用，(D)偿付，(Br)借款人或任何其他贷款方对任何信用方或对信用方的关联公司因银行产品而产生或与之相关的偿还或赔偿义务，(E)借款人对开证行或任何其他信用方因任何信用证产生或与之有关的所有付款和赔偿义务，包括所有L/信用证义务， (F)任何掉期义务项下或与任何掉期义务相关的所有义务或款项，(G)欠安排人的款项， 行政代理或M&T银行根据费用函支付的款项，(H)任何贷方所作付款或为其利益而可能存在或产生的任何债务或债务，包括 根据经修订的《破产法》第547和550条或根据任何其他债务人救济法优先避免的任何付款，以及(I)在任何破产程序开始后产生的贷款的任何利息。

“OFAC“ 指的是美国财政部外国资产控制办公室。

“组织 文档“指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言， 证书或组织章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织而言，以及 任何协议、文书、就其成立或组织向其成立或组织管辖范围内适用的政府当局提交或与之相关的通知，如适用，还应向该实体的任何证书或组织或组织提交证书或章程。为免生疑问，就Pubco担保人而言，组织文件包括经修订的《宪章》和《证券购买协议》。

“其他 接入税“对任何收款方而言，是指由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该收款方签立、交付、 成为任何贷款或信用证单据的当事人、履行其义务、在担保权益项下接受付款、在担保权益项下收取或完善担保权益、根据或强制执行任何信用证单据从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证单据中的权益而产生的关联)。

“其他 税”指所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项源于 根据任何信用证单据签立、交付、履行、强制执行或登记的任何付款，由于收到或完善任何信用证单据下的担保权益，或以其他方式与任何信用证单据相关的担保权益，但此类税项是针对转让(根据第2.12节进行的转让除外)而征收的其他关联税。

“失衡 ”指就任何平面图车辆或单位而言，可分配给该平面图车辆或单位的平面图贷款的未偿还本金超过适用于该平面图车辆或单位的楼面平面图贷款预付款限额，或根据第2.01.6、2.01.7、2.01.8或2.01.9条要求的付款未按约定支付。

“未偿还金额 “指(A)就任何日期的楼面平面图贷款(包括M&T垫款)而言，在实施在该日期发生的任何楼面平面图贷款的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额 ；(B)就任何日期的循环信贷贷款及摆动额度贷款而言，在落实在该日期发生的任何借款及循环信贷贷款及摆动额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额。和(C)就任何日期的任何L信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何L信用证延期和截至该日期的L信用证债务总额的任何其他变化后，该L信用证债务在该日期的金额 ，包括由于借款人的任何偿还而产生的金额。

“家长 担保人指的是特拉华州的一家公司Lazy Days‘R.V.Center，Inc.

“参与者“ 具有本协议第10.03节中为该术语提供的含义。

“参与者 注册“具有本协议第10.03节中为该术语提供的含义。

“参与” 指贷款人根据第10.03节的规定，在该贷款人的承诺、贷款以及本协议和其他信贷文件项下的权利和义务中出售的不可分割的参与权益。

“付款通知 ”具有本协议第9.13(B)节中为该术语提供的含义。

“付款 收件人”具有本协议第9.13(A)节中为该术语提供的含义。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“养老金 计划”指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或任何ERISA附属公司发起或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”除外，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他 计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出缴费。

“允许的收购 “指截止日期后一(1)名或多名借款人对位于美国境内的任何个人的任何投资，其业务运营与适用借款人的业务范围相同，或与适用借款人的业务相似或相关，或允许贷款方进行垂直整合的补充或辅助业务，条件是：

(A) 当时没有持续的违约或违约事件，也没有发生重大不利变化，投资生效后不会立即发生任何违约、违约事件或重大不利变化，

(B)对于此类投资，适用的借款人应在借款人根据任何协议有义务进行此类投资前不少于三十(30) 天，或在紧接下文第(Iii)款的情况下，应行政代理的要求，向行政代理提交(I)将根据其进行此类投资的交易的描述，并附上此类交易的所有实质性最终文件的实质最终草案；(Ii)借款人及其子公司实施此类投资的财务报表形式；和(Iii)更新和修订的财务预测，其中将目标的预计经营结果纳入适用借款人及其子公司的财务预测，然后最近提交给行政代理，预测借款人及其子公司在投资生效后遵守本协议的所有契约(包括财务契约)的情况。

(C) 在该拟议收购完成时或之前，借款人代表应提交借款人的授权官员的证书(I)，证明符合本定义(A)至(F)条款的要求，并包含以下(G)条款所要求的(合理详细)计算，以及(Ii)(1)附上借款人销售的每一种材料特许经营权或框架协议的副本，或者，如果以前已交付，声明此类 协议以前已交付给管理代理，以及(2)证明根据 未获得使适用制造商终止此类材料特许或框架协议的任何此类材料特许经营权或框架协议，不需要任何同意或豁免。

(D) 目标的组织和住所应在美国，

(E) 此类收购应已得到目标的董事会或类似管理机构的批准或同意，

(F) 每个新子公司在成为子公司时，应签署和/或交付本合同第5.15节所要求的所有证明、意见、决议和信贷文件。

(G) 在完成该项拟议收购之日，贷款各方在实施该项拟议收购后，应在最近结束的计量期内，形式上遵守第6.12、6.13和6.14节所载的财务契约。 和

(H) 行政代理应已完成对拟收购(或其资产将被收购)的人员(直接或间接)的所有尽职调查，其范围和结果应令代理合理满意，包括(I)审查此等人士与原始设备制造商的协议以及此等人士是其中一方的重大特许经营权或框架协议，(Ii)除非先前已由行政代理人提交并书面确认，收到由独立第三方或行政代理人对此类人员进行的检查和楼层规划审计，审计结果为行政代理人合理接受，以及(Iii)行政代理人应合理要求的其他信息，包括但不限于贷方可能要求完成其“了解您的客户”尽职调查(视情况而定)的信息。

尽管如此， “允许的收购“还包括收购与房车经销商或服务中心开发有关的房地产，任何此类收购应遵守本定义第(A)-(D)款中规定的前述条件和要求(无论其是否在”投资“的定义范围内)，与此类许可收购相关而形成或收购的每个新的 子公司在成为子公司时，应签署和/或交付本合同第5.15节所要求的所有证明、意见、决议和信用文件。

“允许的 体育馆交易“具有本协议第6.20(D)节中赋予该术语的含义。

“允许的公司车辆 ”指借款人购买用于正常业务的车辆（包括由官员 和员工使用），哪些车辆属于当时的车型年或购买时的上一车型年，并且在任何情况下， 行政代理全权酌情认为是许可公司车辆;前提是，在任何情况下，任何此类车辆 均不得被视为许可公司车辆，除非安全文件中针对此类车辆提出的所有陈述和保证真实、正确，并且此类车辆：

(A) 借款人对其拥有良好的、可出售的所有权、可自由转让并享有完善的、优先留置权的资产 以行政代理人为受益人，不受任何其他留置权的影响；

(B) 位于附表1.04所列的任何设施或行政代理人书面批准的其他地点，如果设施不属于借款人所有，则始终受业主豁免协议的形式和实质所规限；

(C) 未被任何借款人拥有或持有超过23个月；

(D) 里程表读数不超过45,000英里；

(E) 没有过时或移动缓慢，具有良好和可销售的质量，并在所有方面符合适用于此的所有政府标准，没有任何可能对其市场价值产生不利影响的缺陷；以及

(F) 不是休闲车或拖车。

“允许的决定权 “指以担保资产为基础的贷款人根据类似借款人基于资产交易的行政代理的惯例商业惯例，在善意和行使合理的信贷或商业判断的情况下作出的决定，在建立或修改本协议规定的任何资格标准或准备金的情况下，行政代理不时在与借款人代表磋商后，根据以下(A)、(B)、(C)和(D)条的每一种情况确定适当的。在借款基数的计算中未包括此类项目的范围内，(A)反映可合理预期会对行政代理实现与贷款方相关的抵押品的能力产生不利影响的项目，包括但不限于可合理预期对与贷款方相关的任何抵押品的价值产生不利影响的项目、行政代理对与该贷款方相关的抵押品的留置权的可执行性或优先权、任何执行行动的时间、或任何有担保的一方在与借款方相关的抵押品清算中可能收到的金额，(B)反映行政代理认为需要在实现该抵押品的过程中作为法律事项优先偿付的债权和负债，(C)反映与截止日期发生或知道的事实或事件大不相同的标准、事件、条件、或有或有风险，并直接和不利地影响借款基础的任何组成部分，或(D)处理行政代理从任何贷款方收到的任何抵押品报告或其他财务信息，只要该报告在任何重大方面不完整、不准确或具有误导性。

“允许的 个保留款”统称为：

(A)在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的税款、评税、政府征费或类似费用的留置权，或者如果到期和应付，(I)正在真诚地通过勤奋进行的适当和合法的程序进行争议， 但前提是此类程序不会使任何贷方受到任何民事或刑事处罚或责任，以及(Ii)此类准备金或其他适当拨备(如果有)的留置权，应根据《公认会计准则》的要求作出，且(Iii)应根据与之有关的任何最终不可上诉判决或命令的条款，在该判决或命令登录后三十(30)天内支付；

(B) 在正常业务过程中作出的保证或存款，以确保支付工人补偿，或参加与工人补偿、失业保险、养老养老金、其他社会保障计划或类似计划有关的任何基金，或根据保险或自我保险协议或安排向保险公司承担责任；

(C) 机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权，以确保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及确保支付尚未到期和应支付或违约的租赁款的业主的留置权，或如果此类留置权是到期和应支付的，(I)正在真诚地通过适当和合法的诉讼程序 勤勉地进行，和(Ii)此类准备金或其他适当的拨备(如果有)，应按照《公认会计准则》的要求作出 和(3)，并应根据与之有关的任何最终不可上诉判决或命令的条款，在该等判决或命令登录后三十(30)天内支付；

(D)在正常业务运作中为保证履行投标、投标、合约(偿还借款除外)或租赁而作出的保证或按金，或为保证在正常业务运作中所需的法定义务、担保、上诉、赔偿、履约或其他类似保证而作出的承诺或按金；

(E) (一)由分区限制、地役权、通行权或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，(二)不动产所有权的缺陷，以及(三)影响不动产的留置权、产权负担和产权瑕疵，借款人或其附属公司不知道 或其子公司(视情况而定)，也不能通过查询公共记录发现这些财产，这些都不会对此类财产的使用造成实质性损害。

(F)担保债务的留置权；

(G)根据第7.05节或第7.06节，对不构成违约事件的款项(或与此类判决有关的上诉或其他担保保证金)进行担保的留置权；只要此类留置权受制于担保文件的留置权并从属于该留置权；

(H)在截止日期存在并列于本合同附表1.05的留置权及其任何续展、修改、更换或延期。但前提是(i)由此涵盖的财产没有改变，（ii）由此担保或受益的金额没有增加 ，除非第6.03（b）条所设想，并且（iii）与此相关的直接或任何或有债务人没有改变;

（i） 第6.03（f）条允许的担保债务的固定资产或设备的优先权（为避免疑问，须遵守第6.03条中就此规定的金额限制以及本协议第6.17条中规定的限制）; 但前提是：(1)这种留置权在任何时候都不会拖累除通过这种债务融资的财产以外的任何财产， (2)由此担保的债务不超过在购置之日取得财产的成本(按公平原则协商) ，以及(3)这种留置权在购置财产的同时或之后九十(90)天内附于此种财产上。

(J) 出租人、许可人或再承租人根据Pubco担保人或其任何附属公司在正常业务过程中签订的任何租约、许可或转租而享有的仅包括如此租赁、许可或转租的资产的任何权益或所有权；

(K)托收银行在托收过程中对托收过程中物品的留置权，根据《统一商法典》第4-210条的规定；

(L)在正常经营过程中，卖方对借款人或根据《统一商法典》第二条或准据法类似规定产生的任何附属机构的货物留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购入价及相关费用；

(M)根据第2.05.8节交付的现金抵押品以行政代理为受益人的留置权(如有)；

(N)在保证为不动产融资而产生的债务的资产上设置留置权，但此种债务在本合同第6.03(M)节允许的范围内；但任何此类留置权不得拖累任何贷款方的任何资产，但此类债务融资的不动产除外；以及

(O)属于正常和习惯的合同抵销权的留置权，涉及(I)与银行或其他金融机构建立存管关系，而不是与任何债务的发生有关，以及(Ii)在正常业务过程中与借款人或任何子公司的客户订立的定购单和其他 协议。

“允许的 托架”指截至截止日期，有权在Pubco担保人董事会选举中投票的Pubco担保人股本的直接和间接实益所有人。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府或其政治分支或机构，或任何其他实体。

“计划” 指由任何贷款方建立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或任何ERISA附属公司， 对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划。

“站台“ 指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“优先股东 ”指持有Pubco担保人A系列优先股的持有者，截至成交日期，为本协议附表1.03所列人员及其继承人和受让人。

“优惠 费率”指行政代理自行决定不时公开宣布的年利率，作为其最优惠贷款利率。该公布的费率不能推断、暗示、陈述或保证向管理代理的任何一个或多个特定客户收取该公告的 费率。管理代理的最优惠贷款利率 只是管理代理使用的几个利率基准之一。适用利率的变化应自行政代理的最优惠利率发生变化之日起并立即发生。

“本金 付款日期”指第十五(15)日^这是)每个连续月份的日期(但是，如果任何此类日期 不是营业日，则为该日之前的营业日)。首次本金付款日期为2023年3月15日。

“Pro Rata Share”指对每个贷款人而言，比率，以(A)该贷款人对(B)所有贷款人的楼面平面图承诺和循环信贷承诺的总额的百分比表示；但是，如果在确定楼面平面图承诺额和循环信贷承诺额时 已经终止或减少到零，则每个贷款人的“按比例份额”应为(A)所有未偿还的平面图贷款和循环信贷贷款的未偿还本金金额之和与(B)截至该日期所有贷款人的所有未偿还平面图贷款和循环信贷贷款的未偿还本金总额之和的比率。如果在确定时，任何承诺已经终止或减少到零，且没有未偿还贷款，则贷款人的按比例股份应以该等承诺有效或未偿还贷款的最近日期确定。就本定义而言，平面图贷款人应被视为持有M&T预付款至 ，前提是该平面图贷款人已根据本协议的条款参与其中，且未履行有关该参与的义务。

“禁止的 交易”指《守则》第4975节或ERISA第406节中定义的任何被禁止的交易，但不受ERISA第408节的豁免，且美国劳工部 既没有颁发个人豁免，也没有颁发类别豁免。

“属性” 指任何贷款方的任何一块不动产，无论是以佣金形式拥有的还是以租赁形式拥有的。

“Pubco 担保人指的是特拉华州的Lazyday Holdings，Inc.，前身为特拉华州的Andina II Holdco Corp。

“比率 调整期“指自第一修正案生效之日起至借款人代表根据第5.09.5节交付合规证书之日止的期间。对于截至2025年6月30日的财政季度，包含的计算表明总净杠杆率低于 3：00至1.00适用的这样的 测算期。

“房地产 子公司名称“具有本协议第5.22节中规定的含义。

“应收账款 准备金”指在不重复根据 合格账户或合格在途合同的定义确定资格标准时已经计入的任何调整或其他准备金，指行政代理在其允许的酌情权下可能不时建立的准备金，以反映截止日期后产生的对任何贷款方拥有的合格账户或合格在途合同的市场价值产生负面影响的风险或意外情况，包括合格账户或合格在途合同的可收款性 的任何重大变化。

“收件人“ 指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

“正在重新定位 贷款”具有本协议第2.01(B)节中为该术语提供的含义。

“注册“ 具有本协议第10.02.4节中为该术语提供的含义。

“受管制的 物质”指根据任何环境法被认定为危险物质、危险物质(或具有类似进口的其他术语)或在使用、储存、运输、处置或其他处理方面受特殊要求的任何物质。

“条例(br}D)指由联邦储备委员会发布的、通常被称为D规则的、题为“托管机构的准备金要求”的某些法规，编撰于修订后的美国联邦储备委员会第12卷第204节及以后的章节，并不时生效。

“报销义务 “指循环借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款的绝对、无条件和不可撤销的义务。

“相关的 方“就任何人而言，指此人的联营公司以及此人及其联营公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“发布” 指现在或以后修订的1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》第101(22)节所定义的“释放”。

“相关的 政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告的 事件”指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知 期限的事件除外。

“回购 协议”指行政代理与向任何借款人提供建筑平面图单位的制造商之间的协议 (或向其他经销商提供建筑平面图单位的制造商或供应商，该经销商随后将该建筑平面图单位出售给任何借款人)提供 该制造商或供应商同意从该借款人手中回购该制造商、供应商或其他经销商出售给该借款人的建筑平面图单位。

“所需的 平面图出借方“指(A)如有一个或两个平面图出借人，则指所有平面图出借人；(B)如果有三个楼层平面图贷款机构，则至少两个非关联的楼层平面贷款机构合计持有(I)所有楼层平面贷款机构的总楼层平面贷款承诺，或(Ii)如果楼层平面贷款承诺已经终止，则为所有楼层平面贷款机构的总楼面平面贷款敞口，以及(C)如果有四个或更多的楼层平面贷款机构，至少两个非关联平面图出借人，合计持有(I)所有平面图出借人的总平面图承诺 ，或(Ii)在平面图承诺已终止的情况下，所有平面图出借人的总平面图风险敞口 ；但为了计算“所需楼面计划贷款人”，任何违约贷款人的楼层计划承诺和楼层计划贷款风险敞口应被视为零。就本定义而言，楼层计划贷款人应被视为持有M&T垫款，前提是该楼层计划贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有未能履行与该参与有关的义务。

“所需的 贷款人“指(A)如有一名或两名贷款人，则指所有贷款人；(B)如果有三个贷款人，至少两个非关联贷款人，他们合计持有(I)所有贷款人承诺总额的66%和三分之二(66.67%)，或(Ii)在承诺终止的情况下，所有贷款人的未偿还贷款总额，以及(C)如果有四个或更多贷款人，至少两个非关联贷款人合计持有(I)所有贷款人承诺总额的50%(50%)以上，或(二)在承诺终止的情况下，包括行政代理在内的所有贷款人的未偿还贷款总额；但在计算“所需贷款人”时，任何违约贷款人的承诺和贷款应视为零。

“所需的 循环信贷贷款人“指(A)如有一个或两个循环信贷贷款人，则全部为循环信贷贷款人；(B)如果 有三个循环信贷贷款人，至少两个非附属循环信贷贷款人合计持有(I)所有循环信贷贷款人的总循环信贷承诺额，或(Ii)在循环信贷承诺已终止的情况下，所有循环信贷贷款人的循环信贷风险总额， 和(C)如果有四个或更多的循环信贷贷款人，至少两个非关联循环信贷贷款人，合计持有(I)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额，或(Ii)在循环信贷承诺终止的情况下，所有循环信贷贷款人的循环信贷敞口合计超过50%(50%)；但在计算“所需循环信贷贷款人”时，任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险应被视为零，循环信贷贷款人(与该摆动额度贷款有关的摆动额度贷款人除外)应被视为持有摆动额度贷款，循环信用贷款人(与L/信用证义务有关的开证行除外)应被视为持有L/信用证债务。只要该循环信贷贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有未能履行有关该参与的义务。

“法律要求 ”对于任何人而言，是指任何人的任何法律及其解释、实施、适用或管理 任何政府当局，以及任何政府当局的其他裁决、决定、指令、指导方针、要求或要求，在每种情况下，无论是否具有法律效力，并且适用于该人或其任何资产或财产，或适用于该人或其任何资产或财产，或适用于该人或其任何资产或财产的 。

“储量“ 是指行政代理人根据惯例和其允许的自由裁量权在每一种情况下确定的(A)库存准备金、(B)应收账款准备金、(C)借债基础上优先于行政代理人留置权的抵押品的留置权担保的负债总额，以及(D)行政代理人在其允许的酌处权下认为必要的此类额外准备金，(A)库存准备金、(B)应收款准备金，以及(D)行政代理人在其允许的酌处权下建立的此类额外准备金。

“决议 权威“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限 付款“指(A)因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向借款方的股东、合伙人或成员(或与其同等的人)返还资本而对任何借款方或其子公司的任何股本或其他股权，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，作出的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)。(B)任何赎回、回购、转换、交换、退休、偿债基金 或类似的支付、购买或其他价值收购，直接或间接由该人在现在或以后 未偿还的，包括但不限于，任何由贷款方根据经修订的宪章、证券购买协议和/或指定证书的规定发行的A系列优先股的任何赎回，(C) 任何应计股息的支付，任何与任何允许回购相关的支付，支付全部或部分赎回价格，根据经修订的《宪章》、《证券购买协议》和/或《指定证书》的条款，向优先股东支付赎回利息的任何款项，或任何违约或增加利息的任何付款，或任何到期未支付的溢价，或任何风险调整后的付款或溢价，(D)任何偿债基金或其他预付款或分期付款 贷款方的任何股本或其他股权权益付款，(E)该人为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，现在或以后收购该人士股权的期权或其他权利 未偿还，(F)借款方股东或其他股权持有人向借款方股东或其他股权持有人支付的任何贷款或垫款，(G)贷款方股东或其他股权持有人未经充分考虑而免除借款方欠贷款方的任何债务或其他义务 ，或(H)贷款方股东或其他股权持有人支付任何管理费、咨询费或类似费用。

“循环借款 “指由同一类别和类型的同时循环信用贷款组成的借款。

“循环信用借款人 “指(A)截至截止日期附表1.01(A)所列借款人及(B)根据合并协议不时成为循环信贷融资项下借款人的任何其他附属公司。

“循环信贷承诺 对于任何贷款人来说，是指在本合同附件“循环信贷承诺”栏中与其名称相对的附表1.01中最初列出的金额，此后在任何相关贷款人附录或转让和假设中列出的金额，该金额可根据本协议不时调整，并且循环信贷承诺 “指所有贷款人的循环信贷承诺总额。

“循环 授信承诺百分比“对任何贷款人而言，指在本协议附件”循环信贷承诺“一栏中与其名称相对的最初规定的百分比，以及此后可根据本协议不时调整的任何相关贷款人附录或转让和假设(如果适用)的百分比。

“循环 信贷美元上限”指5000万美元(50,000,000.00美元)，因为该金额可能会因本协议第2.03.6节的操作而不时减少或适当增加，以反映根据第2.22节实施的任何增加。

“循环 信用风险敞口“对于任何贷款人来说，是指该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人当时参与L/信用证债务和Swingline贷款的义务 。

“循环信贷安排 ”指第2.03、2.04、2.05和2.22节所述的循环信贷安排，规定循环信贷贷款人提供循环信贷贷款、摆动额度贷款和向循环信贷借款人签发信用证。

“循环增信 ”具有第2.22.1节中规定的含义。

“循环信贷机构 “指拥有循环信贷承诺的贷款人，以及持有循环信贷贷款或参与Swingline Loans或Letters的任何贷款人。

“循环信用贷款 “是指贷款人根据本协议第2.03条向作为连带债务人的借款人发放的循环信用贷款。

“循环 信用证”指证明循环信用贷款的借款人的本票，连同对其的所有修改或替换。循环信用证应采用本合同附件E的形式。

“循环 信用终止日期”意味着2027年2月21日。

“循环使用 贷方未使用承诺费“具有本协议第2.03.5节中赋予该术语的含义。

“销售 回租交易”指借款方或其任何附属公司(不包括任何指定房地产附属公司)出售或转让任何不动产的任何直接或间接安排，不论该不动产是现在拥有的还是以后获得的，此后， 其任何关联公司出租或租赁该财产。

“销售日期： ”就平面图车辆或单位的销售而言，意味着该平面图车辆或单位的销售正在等待融资或其他或有事项的结束。

“制裁(S)” 指由美国政府(包括但不限于OFAC)管理或执行的适用经济制裁。

“受制裁国家/地区 “指作为全面制裁计划目标的国家或地区，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰卢甘斯克人民共和国地区。

“受制裁的人 “指(A)在外国资产管制处保存的特别指定国民或受阻人士名单上被指名的人，且截至本文件日期，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdn.pdf，或以其他方式不时公布，或以其他方式被承认为任何制裁下的特别指定、禁止或受制裁的人，或(B)(I)受制裁国家政府的机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受制裁国家的个人，在某种程度上，同样的做法将违反制裁。

“美国证券交易委员会“ 具有本协议第5.09.11节中为该术语提供的含义。

“第二次 修正案“应指对第二次修订和重新签署的信贷协议的某些第二次修正，以及在第二次修正生效之日由母公司、借款人的其他贷款方、借款人的某些贷款方和行政代理之间的同意。

“第二个 修订生效日期“应指2024年5月14日。

“受保护的 方”统称是指行政代理、贷款人(包括但不限于Swingline贷款人和作为M&T垫款提供者的M&T银行)、开证行、掉期提供者以及根据证券文件条款由抵押品担保的欠 债务的任何其他人。

“证券 购买协议”指优先股东和Pubco担保人之间于2017年10月27日签订的每份证券购买协议。

“安全 协议”指借款方 和Pubco担保人的某些子公司不时为贷款方的利益而为贷款方的利益而签订的第二份修订和重新签署的担保协议，该协议经不时交付的每份合并协议、担保协议补充文件或质押协议补充文件 修改。

“安全 文档”统称是指《担保协议》、所有其他担保协议、质押、抵押、信托契据、管制协议或其他协议、文书、文件或档案，根据该等协议、文书、文件或档案，任何贷款方不时为任何抵押品中或任何抵押品的贷款方的利益而质押或授予留置权。

“SOFR” 指：(A)就任何美国政府证券营业日而言，循环信贷安排的年利率相等于SOFR管理人公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率； 及(B)就楼层计划安排而言，就任何一天而言，年利率相等于SOFR管理人公布的该有担保隔夜融资日的年利率。

“SOFR 管理员”指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人 )。

“SOFR 管理员网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， ，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR 借款”指贷款的每笔未付本金余额，按SOFR计算产生利息，无论是调整后的每日SOFR借款还是调整后的SOFR利率借款。

“SOFR 速率”指(A)就循环信贷安排而言，就某一利息期间的任何SOFR借款而言，为该利息期间厘定的经调整期限SOFR及(B)就楼面平面图安排而言，为每日SOFR利率。

“SOFR 费率日”具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。

“SOFR 利率贷款”指根据SOFR利率计息的贷款。

“SOFR 价差调整“指一个月的利息期为0.10%。

“溶剂” 指在某一日期就任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的债务的偿付金额，(C)该人有能力在其债务和其他债务在正常业务过程中到期时偿还其债务和其他负债。(D)该人不打算，亦不相信会招致超过该人 到期偿债能力的债务或债务，及。(E)该人并无从事业务或交易，亦不会 从事业务或交易，而该人的财产在适当考虑该人所从事或即将从事的行业的现行惯例(视属何情况而定)后，会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额 ，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定的 设备“指固定装置、家具和设备。

“指定的 库存“是指由零件和附件组成的库存。

“声明的 金额”指任何信用证，以(A)信用证票面金额或(B)剩余未开出的可用金额中较少者为准(无论届时是否能满足任何提款条件)。

“子公司” 就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及其证券或其他所有权权益占股本50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，就合伙企业而言，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个 子公司拥有、控制或持有。

“子公司 重新命名“具有本协议第5.22节中规定的含义。

“绝对多数贷款人 “指两个或两个以上非关联贷款人，合计持有(I)所有贷款人的全部承诺，或(Ii)在承诺终止的情况下，所有贷款人未偿还贷款总额的至少66%和三分之二(66.67%) ；但条件是：(I)在任何时候，如果只有一个贷款人持有(I)全部承诺，或(Ii)在承诺终止的情况下，未偿还贷款总额，超级多数贷款人指该贷款人， (Ii)在计算“超级多数贷款人”时，任何违约贷款人的承诺和贷款应被视为 为零。

“交换” 指《商品期货交易协议》第1a(47)条及其规定所界定的任何“互换”，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合约市场的交易所订立的掉期，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

“交换 协议”指(A)破产法第101(53B)款所界定的任何“掉期协议”，(B)任何及所有 利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期 商品合约、股权或股票指数掉期或期权、利率期权、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易 或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何该等交易 是否受任何主协议管限或受其规限，及(C)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或受其管限。

“互换 债务”指(A)根据任何掉期或掉期协议或与任何掉期或掉期协议有关而欠任何掉期提供者的所有债务或款项。

“交换 提供商“指就贷款、信用证或任何其他义务与互换借款方不时订立或随后订立互换协议的任何信用方或其附属公司(不论该互换服务提供者在订立该等互换协议后是否不再是信用方的信用方或附属公司)，但为免生疑问，不包括信用方或其关联公司在其承诺 已根据本协议的条款完全取消或已转让其在本协议建立的信贷安排下的所有权利后签订的任何互换协议。

“交换 终止值“就任何一项或多项互换协议而言，指在考虑到与该等互换协议有关的任何在法律上可强制执行的净额结算协议的效力后：(A)在该等互换协议成交当日或之后的任何日期内，并据此厘定终止价值(S)的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述的 日期之前的任何日期而言，指根据 任何认可交易商在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成的报价(可包括贷款人或贷款人的任何关联公司)而厘定的该等掉期协议的按市值计算的金额(S)。

“Swingline 承诺“指(A)Swingline贷款人承诺在任何 时间发放Swingline贷款本金总额不超过Swingline承诺金额，以及(B)就每个贷款人而言，该贷款人承诺购买Swingline贷款的参与 利息，最高可达该贷款人的循环信贷承诺百分比乘以Swingline承诺金额。Swingline承诺包含在每个贷款人持有的循环信贷承诺中，并且是该承诺的一部分，而不是除此之外。

“Swingline 承诺金额“意思是一千万美元(一千万美元)。

“Swingline 转换事件”指(A)导致或可合理预期 导致重大不利变化的事件、变化、情况或其他事件，或(B)违约或违约事件。

“Swingline 贷款人“指M&T银行及其继承人和受让人。

“Swingline 贷款“具有本协议第2.04节中为该术语提供的含义。

“Swingline 备注“指借款人以Swingline贷款人为受益人，证明Swingline贷款的本票，其格式为附件F ，该本票可不时修改、修改、重述、补充、延长、更新或更换。

“Swingline 终止日期”指发生在循环信贷终止日期之前五(5)个工作日的日期。

“综合租赁义务 “指一个人根据(A)所谓的合成的、表外的或留税的租约，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不涉及会计处理)。

“税收” 指任何政府当局目前或未来征收的所有税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、 费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语 Sofr”指就SOFR利率贷款的任何利息期而言，年利率(向上舍入至最接近1%的1/100)相等于在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日(“利率决定日期”)公布的期限SOFR参考利率，而该利率的期限与该利息期相若，其期限可与适用的利息期相若。周期期限SOFR确定日“) 即在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；前提是，如果截至下午5：00。在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考利率的基准更换日期未出现，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就是该期限的SOFR参考利率。尽管有上述任何规定 ，行政代理可随时终止舍入以确定术语SOFR参考汇率的做法 全权决定。

“术语 软件管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人和楼层平面图代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考比率的继任管理人)。

“术语 SOFR参考率“指由管理代理根据SOFR确定为前瞻性期限利率的年利率。

“术语 符合条件的更改“指就SOFR一词的使用或管理而言，任何技术性、管理性或操作性的更改(包括但不限于”营业日“、”美国政府证券营业日“或”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性和其他技术上的更改，行政或业务事项)行政代理在其合理裁量下决定可能是适当的 以反映SOFR条款的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理SOFR 条款的市场惯例，则以行政代理决定的与此处证明的贷款的管理 相关的合理必要的其他管理方式)。

“阈值 金额“意思是500万美元(5000,000.00美元)。

“总信用风险敞口 “对于任何贷款人而言，指该贷款人在任何时候的未使用承诺额、楼层平面图贷款风险和循环信贷风险。

“未偿还的平面图贷款总额 “指包括M&T垫款在内的所有楼层平面图贷款的未偿还总额。

“总净杠杆率 “系指截至任何测算期的任何确定日期，(A)(1)综合资金的债务(不包括楼面平面图贷款的债务)在确定日期减去截至确定日期的总额的比率，(A)在Pubco担保人及其合并子公司的合并资产负债表上的账户中持有的现金(来自经营活动，而不是在该日期发生的任何债务的现金收益或其他借入的资金) ，其特征是：(X)这些账户受以担保当事人利益为受益人的行政代理的留置权的约束；(Y)法律或任何此类个人为当事一方签订的任何合同都不禁止将其用于偿还债务，以及(B)不得重复，由于在Pubco担保人及其综合附属公司的综合资产负债表上报告了根据楼层计划减息安排持有的股权余额， 加上(Ii)(B)该期间的综合EBITDAR的资本化租金。

“循环信贷余额合计 “指所有循环信用贷款、所有Swingline贷款和所有L/C债务的未偿还金额之和。

“交易日期 “指转让贷款人签订具有约束力的协议以出售和转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务的日期。

“类型” 就任何贷款而言，指其性质为基本利率贷款或SOFR利率贷款。

“英国 金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(从时间修订为 时间)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国 决议机构”指英格兰银行或对任何英国金融机构的决议负有责任的任何其他公共行政当局。

“未调整的 基准替换”指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一的 商业代码”或“UCC”指在主管国通过并不时生效的《统一商法典》。

“不受限制的 现金及等价物“指，在任何日期，贷款方资产负债表上的不受限制的现金和等价物， 受制于适用证券文件中授予行政代理的担保权益，不包括 (X)任何贷款方以托管、信托或其他受托身份为或代表任何其他人持有的任何现金，以及(Y)股权 余额。

“美国 爱国者法案“指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。”公法“第107-56条。

“美国借款人 “指任何属于美国人的借款人。

“美国 人员“指本守则第7701(A)(30)条所界定的”美国人“。

“美国政府证券营业日“指证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“美国 纳税合格证“具有第2.10.7(B)(Ii)(C)节规定的含义。

“使用的 账面单位价值”指对于任何符合资格的二手平面图单位，通过参考最新发布的全国汽车经销商协会房车行业评估指南或行政代理合理指定的类似报告或信息来源确定的该合格二手平面图单位的以旧换新(批发)价值。

“价值“对于符合条件的库存， 是指根据公认会计原则，根据成本或市场(视情况而定)较低者为基础的符合条件的库存的价值。

“Vehicle” 指经美国任何州批准使用的任何汽车或卡车(休闲车或拖车除外) 。

“自愿 循环还款“具有第2.03.3节规定的含义。

“扣缴 代理“指借款人和行政代理。

“减记和转换权力”指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，指适用的欧洲经济区成员国的纾困立法所规定的该等欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其中减记和转换权力列于欧盟纾困立法附表中；以及(B)就英国而言，适用的决议机构根据纾困立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书而行使一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的有关责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

第 1.02节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定，(D)本协议中所有提及条款、章节、证物和附表的内容应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(F)每个对时间的引用应是对美国东部时间的引用， 和(G)本文中使用的条款和章节标题以及目录仅为参考方便，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第 1.03节。 [已保留].

第 1.04节。会计原则。(A) 除本协议另有规定外，根据本协议应交付的所有会计或财务事项的计算和确定以及所有财务报表应按照公认会计原则(包括适当的合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予该等术语的含义。如果GAAP在本协议日期之后发生变化，导致不符合本协议的条款，则协议各方应真诚地同意 修改本协议的条款和相关定义条款，以补偿GAAP的这种变化。尽管如上所述，Pubco担保人及其子公司的所有租约和 根据FASB ASU No.2016-02实施日期之前有效的公认会计原则 被描述为或将被描述为经营性租赁或经营性租赁义务的所有租约和义务(主题842)(无论 该等经营性租赁或经营性租赁义务是否在该日期有效)应继续(或在任何 该等租约或债务的情况下)作为经营性租赁和经营性租赁义务(而不是资本租赁)入账。融资租赁或资本化租赁债务)在本协议和其他信贷文件项下的所有目的， 无论GAAP中是否有任何变更要求此类租赁被视为资本租赁或融资租赁，或此类债务将被视为融资租赁债务或资本化租赁债务 或资本化租赁债务 或资本化租赁债务，且不影响FASB ASU No.2016-02租赁(主题842)的实施。

第 1.05节。形式计算。(A)本协议要求进行的所有备考计算，应使所需计算所涉及的会计季度或会计年度内发生的任何允许的收购、处置或发行、产生或承担的债务或其他交易生效，在每种情况下，均应计算(I)该等交易 在相关期间的第一天完成，以及(Ii)给予备考效果以及与收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量，以及与此相关的任何产生和偿还的债务，以及任何协同效应或成本节约，在每一种情况下，都采用与1933年证券法S-X规则一致的方法。

(B) 在本协议规定需要计算任何金融契诺的任何日期(每个“确定日期”)， 如果借款人或其任何子公司在需要计算的 期间的第一天或之后(以及在该期间的最后一天或之前)完成了允许的收购或处置，则在确定日期适用的金融契诺的计算应视为该允许的收购或处置发生在适用期间的第一天(包括，计入目标的综合EBITDA，不包括出售的部门或资产的综合EBITDA，计入因准许收购而产生的债务，以及不计入通过处置偿还的债务)。

第 1.06节. 师。就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应视为 已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新的 人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第 1.07节。重新分配；修订和重述的效力。(A)截止日期前，现有贷款人根据现有信贷协议向借款人发放了若干截至本协议日期仍未偿还的贷款(该等未偿还贷款在下文中称为“现有 贷款”)。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人和每一贷款人同意在截止日期，但在满足或放弃本协议第4.01节和第4.02节规定的前提条件以及第1.07节所述的重新分配和其他交易的前提下：(I)(A)所有未偿还的“循环信贷贷款”(如现有信贷协议中定义的那样)应被视为本协议项下未偿还的循环信贷贷款，以及(B) 所有未偿还的“平面图贷款”(如现有信贷协议中定义的那样)应被视为本协议项下未偿还的楼层计划贷款。和(Ii)(A)每个适用的现有贷款人的“循环信贷承诺”(定义见 现有信贷协议)下的承诺，应根据其各自的循环信贷承诺百分比(根据其各自循环信贷承诺的总额确定，如本合同附表1.01中与该贷款人名称相对的部分)和(B)每个贷款人的 “楼层计划贷款”(该条款定义见现有信贷协议)在贷款人之间重新分配。应根据贷款人各自的楼面平面图贷款承诺百分比(根据其各自楼面平面图贷款承诺的总额，如本文件所附附表 1.01中与贷款人名称相对的各楼层平面图贷款承诺总额确定)，在各贷款人之间重新分配。为了实现该等再分配，所有必要的转让应被视为从每个现有贷款人向每个贷款人(视情况而定)作出的金额，其效力和效力犹如该等转让是由现有信贷协议下适用的 转让和假设(定义见现有信贷协议)证明的，但不支付 任何相关转让费用，且不得或不需要就该等 转让签立任何其他文件或文书(在此免除所有该等要求)。

(B) 在本协议根据本协议第4.01节和第4.02节生效，以及第1.07节所述的再分配和其他交易生效后，自截止日期起及之后：(I)现有信贷协议和其中定义的任何其他“信贷文件”的所有条款和条件，经本协议和在截止日期 正在签署和交付的其他信贷文件修订后，应完全有效并继续有效，并应构成贷款方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。(Ii)现行信贷协议的条款和条件应按本协议的规定进行修订 ，并应全部重述，但仅应就借款人、贷款人和行政代理之间自截止日期起及之后产生的权利、义务和义务进行修订。(Iii)本协议不得以任何方式免除或损害根据现有信贷协议或与之相关的任何其他贷款文件而产生的权利、义务、义务或留置权，或影响其相对优先次序，在每种情况下，其效力和效力均为截止日期 ，除非按本协议的条款修改或此后根据本协议的条款修改，或通过与本协议相关的文件、文书和协议进行修改，且所有此类权利、义务、义务和留置权均由借款人承担、批准和确认 ；(Iv)每个借款人和每个担保人在现有信贷协议和与之相关的任何其他贷款文件项下的所有赔偿义务应在本协议签署和交付后继续有效，并应在截止日期前的任何时间为贷款人、行政代理和根据现有信贷协议或任何其他信贷文件获得赔偿的任何其他人的利益而继续有效。(V)现有信贷协议项下发生的债务，在截止日期仍未履行的范围内，将继续未履行本协议项下的债务，且不应被视为已支付、解除、解除或以其他方式履行本协议，且本协议不构成对该等债务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的再融资、替代或更新。(Vi)本协议的执行、交付和效力 不应视为放弃任何贷款人或行政代理在现有信贷协议下的任何权利、权力或补救，也不构成放弃现有信贷协议下的任何契诺、协议或义务，除非任何此类契诺、协议或义务不再在本协议中阐明或在此被修改；和(Vii)贷款文件中对现有信贷协议的任何和所有引用，在当事人没有进一步行动的情况下，应被视为对经本协议修订和重述的现有 信贷协议的引用，以及本协议此后应不时进行的进一步修订或修订和重述。

第 1.08节。索弗率。

1.08.1. 管理代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与基准、其定义中引用的任何组件定义或费率或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的 延续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基准或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的数量或流动性 ，或(B)符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成 。行政代理机构可根据本协议条款选择合理的信息来源或服务以确定基准，并对借款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何 费率(或其组成部分)不承担任何责任。

1.08.2. 每个借款人都承认并理解：(I)SOFR条款是由第三方建立、管理和监管的，其作为确定合同利率的来源和基础的持续存在和持续生存完全不受行政代理的控制；(Ii)SOFR条款是SOFR的衍生产品，基于衍生工具市场的预期并依赖于衍生品市场流动性，(Iii)某些行业团体建议，不建议对所有 融资设施使用SOFR条款，并且(Iv)行政代理不担保或承担以下责任：对于(A)术语SOFR的延续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，或其定义中引用的任何组件定义或费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替换)，或(B)符合SOFR的任何术语的效果、实施或组成，不承担任何责任。尽管有上述规定，但每个借款人已在知情的情况下自愿请求和/或接受将SOFR条款用于本协议规定的所有目的，接受与此类使用相关的任何固有风险，并特此放弃与此相关的对行政代理的任何索赔或抗辩。

文章 2

信贷 设施

第 2.01节。 平面图贷款。(A)根据本协议和其他信贷文件的条款和条件，每一平面图贷款人分别同意在平面图贷款可用期间内的任何借款日期以美元向作为共同和多个债务人的平面图借款人发放平面图贷款 ；但是，条件是：(I)对于每个平面图贷款机构，该平面图贷款机构的平面图贷款敞口在任何时候都不得超过该平面图贷款人的平面图贷款承诺额，(Ii)总平面图贷款余额在 任何时候都不得超过楼面平面图贷款额度上限，(Iii)用于资助(A)二手平面图单位的建筑平面图贷款(包括M&T垫款)的未偿还本金总额不得超过9,000万美元(9,000,000.00美元)，以及(B)获准公司车辆不得超过100万美元(1,000,000.00美元)；(Iv)每笔平面图贷款(包括M&T垫款)应针对单个平面图车辆或单位进行垫款，但在每种情况下，均须遵守适用于该平面图车辆或单位的适用平面图贷款预付款限额；(V)每个贷款申请中申请的楼面平面图贷款(包括M&T贷款)的每笔预付款的本金总额不得超过根据该贷款请求获得融资的每个楼层平面图贷款额度的总和 ，以及(Vi)总楼层平面图贷款余额 在任何时候都不得超过指定证书中规定的任何限制。行政代理可在任何时间以其唯一和绝对的酌情权，对平面图借款人可用于从特定制造商、供应商或经销商购买符合条件的新平面图单元提供资金的任何平面图贷款的未偿还总额设定限额。 平面图借款人不得要求平面图贷款收益的任何垫款，这将导致平面图贷款(包括M&T垫款)的未偿还本金总额超过上述限制。如果平面图贷款(包括M&T垫款)的未付本金余额总额在任何方面超过上述限制，则平面图借款人应立即向行政代理支付足以将平面图贷款未付本金余额总额减少到不超过此类限制的总额。在申请和满足本协议和其他信贷文件的条款和条件的前提下，在平面图贷款可用期间，平面图借款人可以全部或部分借用、预付和再借平面图贷款。

(B) 平面图借款人可针对最初作为合格新平面图单位或获准公司车辆提供资金的个人合格平面图车辆或单位申请再借任何平面图贷款，且在预定到期日之前全额偿还(根据第2.01.7、2.01.8和2.01.9条规定的强制性削减付款)(任何此类再借入的平面图贷款以下称为“再贷款”)。再抵押贷款应由行政代理自行决定，金额为行政代理可能决定的预付率，并受行政代理决定的先决条件(包括但不限于无任何违约、违约事件或重大不利变化，以及根据本协议和其他信贷文件为平面图贷款提供资金的每个其他先决条件)的约束；但是，任何此类再搁置贷款的条款不得低于最初为符合条件的新平面图单位或允许的公司车辆提供资金的平面图贷款。

(C) 楼面平面图贷款人发放的每笔楼面平面图贷款的本金金额应等于该楼面平面图贷款人的楼面平面图贷款承诺的本金百分比。

2.01.1 平面图贷款本票。平面图借款人向每个平面图贷款人偿还平面图贷款的连带义务 应由平面图贷款票据证明。在截止日期，平面图借款人应向每个平面图贷款人交付一份由每个平面图借款人的授权人员签署的平面图贷款票据，该平面图贷款票据的面值应为相应平面图贷款人的平面图贷款承诺额。任何楼层平面图 贷款人可以在增加生效日期申请关于楼层平面图增加的修订楼层平面图贷款票据。

2.01.2 楼层平面图借款程序。(A)平面图借款人可以在楼层平面图设施可用期间借入平面图贷款，前提是借款人代表平面图借款人的代表向行政代理提交 不可撤销的、书面的、完全完成的贷款申请 (或通过行政代理自行决定允许的其他在线系统)。贷款申请必须在上午10：00之前由管理代理收到。东部时间任何平面图的申请借用日期前一(1)个工作日 车辆或单元。借款人代表楼层平面图向行政代理提交的任何贷款申请应采用由借款人代表的授权官员执行的行政代理批准的格式。 每个贷款请求应具体说明：(A)要借入的总金额，(B)请求的借款日期，(C)借款是调整后的每日SOFR借款还是调整后的基本利率借款，以及(D)所需的信息和计算，以证明 遵守上文第2.01节规定的限制，并应随附《建筑平面图借用者库存工作表》和任何符合资格的旧建筑平面图单位的所有权副本。贷款申请可以通过传真或其他电子传输方式发送给管理代理，双方同意，管理代理可以依靠提出任何此类请求的人的授权，而无需收到任何其他确认。除非M&T银行根据本协议第2.02节选择将已提交的贷款申请作为M&T预付款提供资金，否则行政代理人应立即将行政代理人收到的每一通知及其内容通知各楼层平面图贷款人。每个楼层平面图出借人应将其按比例在借款人代表要求借款的日期下午2：00(东部时间)之前，行政代理人可在本协议中指定的行政代理人办公室的楼层计划借款人账户中获得的每笔申请借款的份额(根据其各自的平面图贷款承诺百分比计算) 以美元计算，并以立即可供行政代理人使用的资金 计算。

(B) 关于为任何平面图借款人购买合格的新平面图单元或允许的公司车辆提供资金方面， 每个平面图借款人特此授权行政代理和M&T银行(关于M&T预付款)直接接收和处理来自制造商的资金请求，将此类请求编译为行政代理标准表格上的电子表格，并将其转发给借款人代表审批。在批准后，平面图借款人 授权行政代理(以及M&T预付款方面的M&T银行)将相关合格新平面图单位或允许公司车辆的新单位发票金额直接支付给适用的制造商或供应商。对于平面图贷款的任何其他借款，包括再抵押贷款，此类借款之后将由行政代理人将平面图贷款人提供给行政代理人的总金额和行政代理人收到的类似资金记入商业账户贷方。

2.01.3 超额预付款。如果以其他方式符合本协议中规定的条件提出任何贷款请求，作为预支楼层平面图贷款收益的 基础，该预付款将导致(A)所有楼层平面图贷款(包括任何M&T预付款)的本金总额，加上(B)该贷款请求的本金总额以及截至当日所有其他未决的无资金来源贷款请求的本金总额超过楼层平面图信用额度美元上限或适用于本协议第2.01节规定的每个楼层平面图借款人的任何下限，则：在这种情况下，楼层平面图借款人应立即减少任何未决贷款申请的金额(不是合格新楼层平面图 单位或允许公司车辆的发票)，或就楼层平面图贷款的未偿还本金余额支付本金，金额为 ，以防止上文(A)和(B)所述的总金额超过总楼面平面图信贷额度上限或此类再限定。如果此类贷款申请是根据符合条件的新楼层平面图单位或允许的公司车辆的发票提出的，则应在楼层平面图贷款承诺项下有足够可用资金的情况下为此类发票提供资金。

2.01.4 平面图出借人之间的平面图贷款结算。双方同意，楼面计划贷款人在楼层计划贷款的未偿还本金余额总额中的融资部分应始终等于该楼层计划贷款机构各自的楼层计划贷款承诺占楼层计划贷款未偿还本金余额总额的百分比 。尽管有此类协议，各平面图贷款人根据本协议条款按比例发放平面图贷款的若干而非连带义务，以及各平面图贷款人有权根据其平面图贷款承诺百分比在平面图贷款中收取本金应评税份额的权利，平面图贷款人同意，为了促进本协议和信贷文件的管理，平面图贷款人之间的结算可在楼层平面图贷款调整日期定期进行。在每个楼层平面图贷款调整日，M&T银行或向M&T银行或向其他楼层平面图贷款人支付款项，因此，自每个楼层平面图贷款调整日起，在该楼层平面图贷款调整日实施交易后，每个楼层平面图贷款人在总未偿还本金余额中的资金部分应等于该楼层平面图贷款人的楼层平面图贷款承诺百分比。

2.01.5 偿还平面图贷款。平面图借款人无条件、共同和单独地承诺在平面图信贷额度终止日期(或在平面图贷款到期的任何较早日期)或之前(或在本协议规定的任何较早的到期日期)，向管理代理支付平面图贷款人账户的每笔平面图贷款的未偿还本金余额合计。借款人无条件、共同和各自承诺，将按照本协议第2.07节规定的年利率和日期，向楼层平面图贷款人应收账款管理代理支付楼层平面图贷款未偿还本金余额从结清之日起至全额付款之日不时产生的所有利息。应支付给平面图贷款人的所有与平面图贷款相关的款项应在平面图信贷额度终止日期或之前全额支付。

2.01.6 楼面平面图车辆或单位出售或不符合资格时应支付的款项。在任何建筑平面图借款人出售或以其他方式处置任何平面图车辆或单位时，建筑平面图借款人应在下列情况中最早发生下列情况时，立即全额支付与该已出售的建筑平面图车辆或单位有关的建筑平面图贷款：(A)对于出售或处置时已收到现金的任何建筑平面图车辆或单位，自收到付款起三(3)个工作日内，以及(B) 就每一辆标明销售日期的建筑平面图车辆或单位，在该平面图车辆或单元售出或以其他方式处置之日起十(10)天内。平面图借款人应在平面图车辆或单位不再有资格成为合格的新平面图单位、合格的旧平面图单位或获准公司车辆(视具体情况而定)后的一(1)个工作日内，全额偿还就该平面图车辆或单位发放的平面图贷款。 平面图车辆或单位也应受到以下规定的削减。

2.01.7 符合条件的新楼层平面图单位削减。如果以前未出售或以其他方式处置，每个符合条件的新平面图单元应在适用的削减日期730或之前全额支付，并且平面图借款人承诺为平面图贷款人的账户向行政 代理支付(A)该楼层平面图贷款的原始本金的5% 计划单元在12年的本金付款日^这是在该楼面平面图单位适用的开始日期之后的一个月， (B)在本金付款日向该楼面平面图单位发放的贷款本金的3%，在13个月中的每个 ^这是至23^研发在适用的开始日期之后的几个月内，以及(C)向该楼面平面图单位发放的楼面平面图贷款的原本金的全部余额，该本金应于^这是 适用的开始日期后的一个月。

2.01.8 符合条件的已用平面单位削减量。如果以前未出售或以其他方式处置，每个合格的二手平面图 单位应在适用的削减日期365或之前全额支付，并且平面图借款人承诺为平面图出借人的账户向行政 代理支付(A)该平面图贷款的原始本金的5%在该楼层 平面图单元的本金付款日^这是在该楼面平面图单位适用的开始日期之后的一个月， (B)该楼面平面图单位在本金付款日向该楼面平面图单位发放的贷款本金的5%在7个月中的每个 ^这是至11^这是在适用的开始日期之后的几个月内，以及(C)向该楼面平面图单位发放的楼面平面图贷款的原本金余额在12年到期时的全部余额^这是 适用的开始日期后的一个月。

2.01.9 许可公司车辆削减。如果之前未出售或以其他方式处置，每辆允许的公司车辆应在适用的削减日期730或之前全额支付，建筑平面图借款人承诺向行政代理 支付建筑平面图贷款人的账户(A)该建筑平面图贷款的原始本金的2% 车辆或单位 从10(10)开始的每个月的本金付款日^这是)在适用的开始日期之后的第一个月的第一个月内的第(Br)天，此后在每个十(10)日继续^这是)每月的第几天(包括23日)^研发 在该楼面平面图单位适用的开始日期之后的一个月内，以及(B)向该楼面平面图单位发放的楼面平面图贷款的原始本金的全部余额^这是适用的开始日期后的一个月。

2.01.10 不平衡的平面图车辆或单位。如果任何楼层平面图车辆或单位失衡，楼层平面图借款人应立即向楼层平面图出借人账户的行政代理支付必要的金额，以便根据第2.01.6、2.01.7、2.01.8和2.01.9节的规定，支付可分配给每个此类楼层平面图车辆或单位的楼层平面图贷款余额。

2.01.11 支付保证金和付款申请。第2.01.6节、第2.01.7节、第2.01.8节、第2.01.9节和第2.01.10节要求楼层平面图借款人支付的所有款项应及时交付给行政代理，以支付楼层平面图贷款，并应 用于当时分配给主题楼层平面图车辆或单位的楼层平面图贷款的未偿还本金余额。

2.01.12 楼面平面图贷款的许可用途。平面图贷款的收益仅供借款人用于资助平面图借款人购买和持有上文第2.01节及其第 小节中所述的平面图车辆或单元。

2.01.13 业权文件。所有原始制造商或供应商发票和所有权文件，包括但不限于适用的 制造商证书，应由相应的平面图借款人以行政代理可接受的方式和地点保管，以证明每个平面图借用者对平面图车辆或由平面图贷款提供资金的单位的所有权，除非违约事件已经发生且仍在继续。在违约事件发生后以及在违约事件持续期间，行政代理可提出请求，平面图借款人应在提出请求后两(2)个工作日内将借款人在提出请求时保存的所有该等制造商证书正本和制造商发票以及供应商发票和所有权文件，以及随后进入任何平面图借款人手中的所有该等制造商证书正本以及制造商和供应商发票和所有权文件，立即交付或促使其交付给行政代理。管理代理应保留或保留所有此类原始制造商证书以及收到的制造商和供应商发票和所有权文件。 此后，只要此类违约事件持续，所有此类原始制造商证书、制造商发票和所有权文件应保留在管理代理手中，直至与此相关的平面布置图贷款或与平面布置图借款人出售的车辆或单元相关的应计税部分全部付清为止。如果发生违约事件，在违约事件持续期间，行政代理可以转让为促进楼面平面图销售而交付的制造商证书和所有权文件(如适用)。

2.01.14 授权书。为了根据本协议的条款加快建筑平面图单位和获准公司车辆的融资，并出于与此类融资交易相关的其他目的，每个建筑平面图借款人不可撤销地 组成并任命行政代理及其任何高级人员，以及他们中的每一人，分别作为其真实和合法的事实代理人或事实代理人，并有权代表其行事，并在违约事件发生时和在违约事件持续期间以其名义、地点和代替其行事，并交付该建筑平面图借款人必须签署和交付的任何和所有文书、文件和协议，以证明本协议和/或任何信贷文件所授予的留置权为本协议和/或任何信贷文件所授予的留置权。上述授权书应视为附带权益，且只要本协议仍然有效或任何 义务仍未履行，该授权书即不可撤销。上述事实代理人中的每一人均有权在另一人在场或不在场的情况下行事。行政代理人可以，但没有义务将行政代理人在签署之前代表任何平面图借款人签署的任何此类文书或文件通知平面图借款人

2.01.15 平面图未使用的承诺费。在楼层平面图贷款承诺终止之前的每个财政季度，楼层平面图借款人共同和各自承诺向行政代理支付楼层平面图贷款人的应课税额账户的年费(按该楼层平面图贷款人的楼层平面图贷款承诺的比例)。平面图未使用承诺费 费用“)等于(A)楼面平面图贷款承诺额的每日平均未使用部分(计算方法为(I) 楼面平面图贷款承诺额合计较少(Ii)根据楼面平面图贷款提取的平均每日本金总额的总和(br})，乘以(B)0.15%，按一年360天的实际天数计算。对于M&T银行的楼层平面图承诺额，未偿还的贷款余额应视为已使用。 楼层平面图未使用承诺费应在下一个财政季度的第一个营业日拖欠，计划于2023年4月1日支付第一笔款项。

2.01.16 永久降低信贷美元上限的楼面平面图额度。楼面平面图借款人有权在不少于十(Br)个工作日前书面通知行政代理，永久降低全部或部分楼层平面图贷款额度，而不支付任何溢价或罚款，但条件是：(A)每次减少的金额不得低于1,000万美元(10,000,000.00美元)；(B)在生效后，不得减少楼层平面图贷款以及在生效日期偿还的任何楼层平面图贷款。楼层平面图贷款的本金余额之和将超过当时有效的楼层平面图信贷额度。

2.01.17 平面图减息安排。(A)就平面图信贷额度及平面图借款人的要求，行政代理及平面图借款人特此订立本节所述的平面图整体减息付款安排(“平面图减息安排”)，并按本节所载条款及受 的约束，作为因平面图贷款而可能减少应付利息的基础。楼层平面图 减息安排不构成存款账户。根据楼层计划减息安排，楼层计划借款人可根据其选择，向行政代理交付现金、支票或其他良好资金工具(“股权交易”)，作为楼层计划贷款人按比例受益义务的抵押品和担保，行政代理同意向楼层计划借款人交代此类交付的总额(此类交付为“股权 余额”)。股权余额不得超过楼面平面图贷款未偿还总余额的25%。

(B) 在没有任何违约、违约事件或重大不利变化的情况下，平面图借款人可以在任何营业日完成股权交易。行政代理在下午3：00或之前收到的立即可用资金的股权交易。应在同一营业日将 添加到权益余额中。行政代理在下午3：00之后收到的立即可用资金中的股权交易 将在下一个营业日添加到股权余额中。如果管理代理收到资金不足交易的通知，则管理代理应撤销相应的股权交易。

(C) 根据楼层平面图贷款信用额度应支付利息的每个月账单期间，行政代理应向楼层平面图借款人提供楼层平面图贷款利息的抵销利益 楼层平面图贷款(按比例计算)。股权余额的利息应按日计息 根据当天的现金余额和当时适用于楼层平面图贷款(“股权抵销”)的利率计算。 在每个月末(或在行政代理选择的楼层平面图贷款调整日期，发生在任何日历月的第四个日历周)，应计的股权抵销利息应适用于行政代理开出的楼层平面图贷款的应计和未付利息，这将按比例减少每个楼层平面图贷款机构的应收利息。权益抵销中应计利息 不得超过楼面平面图贷款人在任何给定时间的应收贷款利息总额， 权益抵销余额应自动转移至二级无息权益抵销。

(D) 代表建筑平面图出借人的行政代理应使用其拥有的任何股权余额，并可将任何股权余额与行政代理的其他资金混合。

(E) 每个平面图借款人特此为平面图贷款人的利益向行政代理授予股权余额的持续担保 权益及其所有应计利息和收益，并确认并同意股权余额应构成本协议和证券文件下的抵押品。行政代理应享有担保协议和适用法律可能赋予的股权余额权利。每个楼层平面图借款人在此授予的股权余额和应计利息和收益中的担保权益，是M&T银行作为行政代理人或其他身份针对任何或所有楼层平面图借款人的任何其他权利的补充，应由M&T银行以本协议和证券文件项下的各种身份独家占有、使用和 控制，并受抵销权的约束。

(F) 本平面图减息安排可(I)由行政代理终止，(A)提前十(10)天书面通知借款人代表，以及(B)在发生任何违约、违约事件、重大不利变化或行政代理人确定此平面图减息安排将对行政代理人或任何平面图贷款人产生不利影响时，无需事先通知。和(Ii)由楼层平面图借款人提前十(10) 天由借款人代表向行政代理发出书面通知。在没有任何违约、违约事件或重大不利变化的情况下终止楼面平面图利息减免安排时，应将其中持有的金额 用于支付楼面平面图贷款的应计和未付利息，或根据借款人代表的选择，通过向商业账户存入存款的方式向借款人汇款，并在任何违约、违约事件或重大不利变化发生和/或持续期间终止楼层平面图利息减免安排。根据本协议第8.05节的规定，持有的金额应适用于因建筑平面图贷款或任何其他义务而到期的本金和/或利息余额，由行政代理人决定。本楼层平面图减息安排、 股权余额和股权抵销以及其中的资金在任何情况下都不应影响因楼层平面图贷款而到期的削减或其他本金支付，或为了确定楼层平面图信贷额度下的可用性而减少楼层平面图贷款的未偿还金额 。

(G) 为促使行政代理按上述条款订立楼面平面图减息安排，各楼层平面图借款人在此向行政代理及楼面平面图贷款人作出声明并保证，他们各自均有直接责任偿还根据楼层平面图信贷安排到期的所有款项及所有其他债务，并在楼层平面图信贷安排、其他贷款及信贷文件的令人满意的表现中享有重大权益。

2.01.18 在发生伤亡事件时应支付的款项。在建筑平面图借款人收到有关建筑平面图单位意外事故的任何可用净收益后三(3)个工作日内，该建筑平面图借款人应向行政代理交付或授权行政代理从该建筑平面图借款人的存款账户中扣除该建筑平面图借款人收到的该可用净收益的金额(为免生疑问，应按照第2.01.9节的规定支付该建筑平面图借款的任何剩余本金)；如果适用的平面图车辆或单位受到的损坏少于全部损毁或损坏，则适用的平面图借款人可以选择使用收到的可用净收益迅速修复该平面图车辆或单位的实际损坏或损坏，但实际损坏或损坏和/或为补救该等损坏或损坏而进行的任何维修不会使适用的平面图车辆或单位的任何适用保修失效。

第 2.02节。M&T进步了。

2.02.1. 预付款。在平面图贷款调整日期之间，M&T银行可以(但没有义务)从M&T银行自己的资金中向平面图借款人提供任何贷款申请的全部本金(任何此类资金被称为 “M&T进步”)。每个楼层平面图贷款人应购买不可撤销且无条件参与的每笔M&T预付款，金额等于该楼层平面图贷款人在该M&T预付款本金中相应的楼层平面图贷款承诺百分比，在每笔M&T预付款获得资金后立即生效。每个楼层平面图贷款人应 有无条件且不可撤销的义务在每个楼层平面图贷款调整日向M&T银行支付相当于该楼层平面图贷款人对每笔M&T垫款的楼层平面图贷款承诺百分比的金额，并在每个楼层平面图贷款调整日在M&T银行和所有其他楼层平面图贷款人之间进行结算 ，以便在每次此类和解之后， 楼层平面图贷款机构应各自持有楼层平面图贷款未偿还本金余额合计的百分比，等于该楼层平面图贷款机构各自的楼层平面图贷款承诺百分比。每一平面图贷款人承认并同意， 其根据本节的规定获得M&T垫款的参与权并向M&T银行付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续(包括但不限于，根据《破产法》或其他债务救济法对任何平面图借款人启动诉讼)或减少或终止平面图贷款承诺，且每笔此类付款不得有任何抵销、减免、无论是扣留还是扣减。每笔未偿还的M&T预付款的本金、利息和任何其他金额均应支付给行政代理人，并由行政代理人以M&T银行的账户收取。行政代理在楼层平面图贷款调整日期之间收到的任何付款，如果 根据本协议的条款将用于减少楼层平面图贷款的未偿还本金余额，则应支付给M&T银行并由M&T银行保留，用于此类应用于未偿还的M&T垫款，并记入楼层平面图贷款人分别购买各自M&T垫款的参与权益的贷方中，但应遵守第2.14节的规定。

2.02.2. 自动清扫程序。M&T银行可选择根据M&T银行不时生效的任何自动清偿计划处理M&T垫款，以促进自动M&T垫款以覆盖已提交的贷款申请。

2.02.3. 借款人的还款义务。为免生疑问，楼层平面图借款人特此共同、各别及 无条件承诺，按照适用于楼层平面图贷款和楼层平面图贷款票据的条款和条件，向管理代理支付所有因M&T垫款而未支付的款项及其应计利息。第2.02节中的任何规定，包括但不限于根据第2.02节购买M&T预付款的股份，不应免除平面图借款人在平面图贷款和平面图贷款票据项下、或在M&T预付款项下的任何付款义务，或平面图借款人在付款时的任何违约。建筑平面图借款人特此授权行政代理酌情将股权抵销应用于M&T垫款项下应支付的M&T 付款。

第 2.03节。循环信用贷款。根据本协议和其他信贷文件的条款和条件，每个循环信贷贷款人各自同意在循环信贷融资可用期间，不时向循环信贷借款人提供循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)，贷款总额不得超过循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比乘以额度上限；然而，在实施任何循环借款后， (A)循环信贷余额总额在任何时候都不得超过循环信贷额度上限，(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(C)循环信贷余额总额不得超过额度上限。循环信贷贷款人发放的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人在此类情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。根据本协议和其他信贷文件的条款和条件的适用和满足，借款人可以借入、预付和再借循环信贷贷款，直至循环信贷终止之日。循环信用贷款可包括经调整的基本利率借款或按经调整的SOFR利率借款，或两者的组合，借款人可根据本合同条款提出要求。为免生疑问，在比率调整期间，循环信贷贷款人不得发放循环信贷贷款。

2.03.1 循环信用贷款本票。循环信用借款人向各循环信用贷款人偿还循环信用贷款的连带义务应由循环信用票据证明。循环信贷借款人应在结算之日向每个循环信贷贷款人交付一份由每个循环信贷借款人的授权人员签署的循环信贷票据，每张该等循环信贷票据的面值应为相应循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。任何循环信贷贷款人均可在增加生效日期就循环信贷增加申请循环信贷票据。

2.03.2 循环信用贷款借款程序。循环信贷借款人可以在循环信贷融资的可用期内借入循环信贷贷款的收益，但条件是借款人代表向行政代理提交一份不可撤销的书面完整贷款请求，由借款人代表的授权人员执行 (该贷款请求必须在上午11：00之前由行政代理收到)。美国东部时间)(A)在申请借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，如果申请的循环信用贷款收益的全部或任何部分最初是调整后的SOFR利率借款，或(B)如果所有请求的循环信贷贷款收益的垫款最初都是调整后基本利率借款，则在请求借款日期前一(1)个营业日。每份借款申请应(A)明确：(I)借款总额，(Ii)借款申请日期，(Iii)借款是调整后的SOFR利率借款、调整后的基本利率借款，还是两者的组合， 和(B)应附有第5.09.14节要求的借款基础证书。贷款申请可以通过传真或其他电子传输方式发送给管理代理，双方同意，管理代理可以依赖提出任何此类请求的人员的授权，而无需收到任何其他确认。行政代理人应立即将行政代理人收到的每一通知及其内容通知各循环信贷贷款人。每个循环信贷贷款人应 将其按比例在借款人要求借款的日期下午1：00(东部时间)之前，行政代理人可从本协议中指定的行政代理人办公室的循环信贷借款人账户中获得的每笔借款份额(根据其各自的循环信贷承诺额百分比计算)，以美元计，并以行政代理人可立即动用的资金支付。此后，此类借款将由 行政代理将循环信贷贷方提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入商业账户贷方。

2.03.3 偿还循环信贷贷款。循环信贷借款人无条件、共同和个别地承诺在循环信贷终止日或之前(或循环信贷贷款到期和应付的任何较早日期)，向循环信贷贷款人账户的行政代理支付循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的当时未偿还本金。循环信贷借款人 共同及个别无条件地承诺，将按本协议第2.07节所述年利率及本协议第2.07节规定的日期，向循环信贷贷款人的应课差饷账户管理代理支付循环信贷贷款自结清之日起至全额支付期间不时因未偿还本金而应计的所有利息。所有应付循环信贷贷款人与循环信贷贷款有关的款项须于循环信贷终止日期或之前全数支付。尽管有上述规定， 循环信贷借款人承诺无条件、共同及个别地为循环信贷贷款人的账户向行政代理支付：(I)于2024年9月30日或之前偿还循环信贷贷款本金2,500,000美元，及(Ii)于2024年12月31日或之前偿还循环信贷贷款本金2,500,000美元(各 一项“自愿循环偿还”)。对于每笔此类自愿循环还款，循环信贷借款人 应根据下文第2.03.6节的规定向行政代理提交通知，将循环信贷美元上限和循环信贷承诺额分别从2024年9月30日和2024年12月31日起永久减少 每笔此类自愿循环还款的金额。

2.03.4 循环信贷贷款的许可用途。循环信贷贷款的收益应仅由借款人用于一般营运资金需要以及借款人及其子公司的一般企业用途，包括用于允许的收购和发行信用证。

2.03.5 循环信贷未使用的承诺费。在循环信贷承诺终止之前的每个财政季度，循环信贷借款人共同和各自承诺每年向循环信贷贷款人的应课税额管理代理支付一笔费用(“循环信贷未使用承诺费”)(根据360天的实际天数计算)，相当于(A)0.15%乘以(B)循环信贷承诺的平均每日未使用部分 。在计算循环信贷未使用承诺费时，(X)L/信用证债务的申报总额应被视为循环信贷承诺的使用，但(Y)摆动额度贷款不应被视为循环信贷承诺的使用。循环信贷未使用承诺费应在下一个财政季度的第一个营业日拖欠，第一笔付款计划于2023年4月1日支付。

2.03.6 永久降低循环信贷美元上限。循环信贷借款人有权在不少于十(Br)个工作日前书面通知行政代理，随时永久降低循环信贷美元上限的全部或部分，而不支付任何溢价或罚款，但条件是：(A)每次减少的金额不得低于50,000美元(250,000.00美元)，如果金额更大，则不得减少50,000美元(50,000.00美元)；以及(B)如果在生效后，对于在生效日期偿还的循环信用贷款， 当时未偿还和未偿还的循环信用贷款的本金余额总和加上Swingline贷款的未偿还本金余额加L/C债务的未偿还总额将超过当时有效的额度上限。

2.03.7 借款基数超支。如果在任何借款基础测试日期，所有贷款人的循环信用风险总额超过了额度上限(超过额度上限的金额，“超额敞口金额”)，则不迟于 是关于该借款基础测试日期的借款基础证书交付之日后的一(1)个工作日，循环信用借款人应偿还该等未偿还的循环信用贷款、摆动贷款和偿还债务 (此后，现金抵押该等未偿还的L/C债务，在剩余的范围内)向行政代理支付相当于此类超额敞口的100%的金额 ，该金额应按照第 2.08.3节的规定按比例用于循环信贷贷款；然而，循环信贷借款人应有额外五(5)天的时间来偿还任何此类贷款，但超出风险的金额应为根据第2.21节建立或修改任何准备金或修改任何资格标准 。所有此类偿还将用于：(I)首先，预付未偿还的Swingline贷款，(Br)全额偿还，(Ii)全额预付循环信贷贷款，(Iii)预付未偿还的 偿还义务，以及(V)，以等同于最低抵押品金额的金额，将信用证变现。

第 2.04节. Swingline贷款子贷款。在循环信贷的可用期内，在符合本协议规定的条款和条件下，Swingline贷款人同意在任何营业日不时向循环信贷借款人提供某些循环信贷贷款(每笔为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)，金额为 美元，但条件是：(A)任何时间未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline承诺金额，(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(C)循环信贷余额总额不得超过额度上限，以及(D) 循环信贷余额总额不得超过循环信贷美元上限。Swingline贷款可根据本协议的规定进行偿还和再借款 。尽管有上述规定，如果任何信用方在借款日期前至少一(1)个营业日以书面形式通知Swingline贷款人和循环信贷借款人，未满足第4.02节中规定的条件，且截至申请发放Swingline贷款时，该条件仍未满足，则Swingline贷款人无需发放Swingline贷款。每笔Swingline贷款应在(A)Swingline终止日期或(B)Swingline贷款人和循环信贷借款人商定的较早到期日(以较早者为准)到期并全额支付。Swingline贷款只能是调整后的基本利率借款，而 不能是SOFR借款。

2.04.1. 预付款。循环信贷借款人应在上午11：00之前，通过借款人代表的授权官员向行政代理和Swingline贷款人发出通知(以电子方式确认)或以电子方式向Swingline申请每笔贷款。建议借用日期的东部时间。每份此类通知都应是不可撤销的，并应指定(A)要借入的本金总额，(B)申请的借款日期，以及(C)申请的Swingline贷款的申请到期日。Swingline贷款人将在借款日向行政代理(用于循环信贷借款人的账户)迅速提供所要求的金额，行政代理随后将立即以与借款日相同的资金向循环信贷借款人提供该金额 。每笔Swingline贷款的金额不得低于适用的最低借款金额 。

2.04.2. 在Swingline转换事件中偿还Swingline贷款。每名循环信贷借款人同意在Swingline贷款人要求偿还每笔Swingline贷款的一个工作日内偿还该贷款，并在任何情况下，在该Swingline贷款发放之日起的五(5)个工作日内偿还；前提是Swingline贷款的收益不得用于支付Swingline贷款。尽管有上述规定，循环信贷借款人应在Swingline终止日(或Swingline贷款人和循环信贷借款人可能以书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未付利息。代替要求循环信贷借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可以代表循环信贷借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其采取行动以达到该目的)，向循环信用贷款人申请基本利率贷款的循环信用贷款(通知借款人代表)，借款金额等于该Swingline贷款的本金余额。第2.04.1节中包含的最低借款金额限制不适用于根据本款发放的此类循环信贷贷款的任何借款。Swingline贷款人应至少在提议借款日期前一个营业日，于上午11：00前向行政代理发出循环信贷借款通知。行政代理在收到Swingline贷款人根据前一句话发出的贷款通知后，应立即通知各循环信贷贷款人和借款人代表拟进行的借款。不晚于上午10点。在建议的借款日期，每个循环信贷贷款人 将在本协议指定的行政代理办公室为Swingline贷款人的账户 向行政代理提供该循环信贷贷款人将发放的循环信贷贷款的收益。行政代理应将此类循环信贷贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者将用这笔 收益偿还Swingline贷款。每个循环信贷贷款人不可撤销地同意延长其按比例申请的循环信用贷款的份额，尽管(A)借款金额可能不满足循环信用贷款的最低借款金额，(B)可能存在违约或违约事件，(C)未能及时作出循环信用贷款的任何请求或被视为请求，(D)此类借款的日期不是以其他方式允许进行循环信用贷款的日期，或(E)循环信贷承诺的任何减少或终止。

2.04.3. 好吧在发放Swingline贷款后，每个循环信贷贷款人应立即被视为已购买，并在此不可撤销且无条件地同意从Swingline贷款人购买不可分割的 利息和参与，但以该循环信贷贷款人对该Swingline 贷款的循环信贷承诺百分比为限。如果未偿还的Swingline贷款因任何原因(包括但不限于根据《破产法》或其他债务人救济法对借款人启动诉讼程序)而不能用第2.04.2节规定的循环信贷贷款的收益偿还，循环信贷贷款人将在该日期或之后且在购买之前就该Swingline贷款(S)由借款人或为其账户收到的任何付款进行调整。如有需要，应立即为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金，以使该等循环信贷贷款人(S)根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例分享该等Swingline贷款(S)。Swingline贷款人从循环信贷借款人(或代表循环信贷借款人的任何其他人)收到的与Swingline贷款有关的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本节付款的适用的循环信贷贷款人和Swingline贷款人，以确定其利益 。根据本节购买Swingline贷款的参与权，不应免除循环信贷借款人 因循环信贷借款人在付款方面的任何违约；但是，如果行政代理收到的任何此类 付款随后被搁置或被要求退还、退还或偿还，则该循环信贷贷款人将按比例向行政代理偿还其份额。

2.04.4. 绝对义务。循环信用贷款人购买该参与Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该循环信用贷款人或任何其他人可能对行政代理、任何Swingline贷款人或任何其他人提出的任何抵销、反请求、补偿、抗辩或其他权利的索赔 ，(Ii)违约或违约事件的发生或继续(包括但不限于，第7.01.7或7.01.8节中描述的任何违约或违约事件)，或任何循环信贷贷款人循环信贷承诺的终止，(Iii)已经或可能发生重大不利变化的事件或条件的存在(或据称存在)，(Iv)行政代理、任何贷款人、任何借款人或任何其他贷款方违反任何信贷文件，或(V)任何其他情况、发生或事件 ，无论是否类似于上述任何情况。如果任何循环信贷贷款人事实上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人追回该金额，连同自要求之日起每天的应计利息，按联邦基金利率计算。如果该循环信贷贷款人 没有应Swingline贷款人的要求立即支付该金额，则在该循环信贷贷款人 支付所需款项之前，该循环信贷贷款人应被视为就信贷文件的所有目的(要求其他循环信贷贷款人购买参与义务的条款除外)继续持有此类 未付参与义务的未偿还Swingline贷款。此外，该循环信贷贷款人应被视为已将其循环信贷贷款的本金和利息的任何和所有付款以及本协议项下到期的任何其他款项转让给Swingline贷款人，以资助该循环信贷贷款人根据 本节未能购买的参与Swingline贷款的金额的Swingline贷款，直至购买了该金额(由于该转让或其他原因)。

第 2.05节。信用证子机构. 在循环信贷承诺的可用期内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表的授权官员可代表循环信贷借款人要求签发，并由开证行根据第2.05.3节规定的循环信贷贷款人的协议为循环信贷借款人或其任何子公司的账户签发授信，其格式为开证行可接受的格式，自截止日期起至，但不包括L/C的到期日，提供, 然而，在下列情况下，开证行无义务签发任何信用证： (A)L/C债务的总金额(在执行任何要求的签发后)超过信用证的升华，(B) 任何贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺，或(C)所有贷款人的循环信贷风险总额超过额度上限。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他L/C单据的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

2.05.1. 签发请求；修订；续期；延期；某些条件。为请求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人代表代表适用的循环信贷借款人的授权官员应向开证行和行政代理提交书面通知，要求开具信用证(或修改、续签或延期)，并注明拟签发、修改、续签或延期的日期，并注明拟开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合第2.05.2节)、信用证金额、受益人的名称和地址以及准备、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果开证行已批准这样做的安排，则此类书面通知可通过电子或传真发送。 在收到由借款人代表的授权官员签署的信用证申请后，开证行应处理该信用证申请并开具所要求的信用证，条件是已支付与该信用证有关的所有费用和费用，且已满足开具信用证的所有其他先决条件 ，并且，如果进一步，开证行在收到信用证申请书及开证行要求的与信用证有关的所有证书、单据及其他文件和资料后，不得要求开证行在收到信用证申请书后三(3)个工作日内开具任何信用证。开证行应立即向行政代理人和借款人代表提供每份信用证的副本。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开立、修改、续展或延期：(且在签发时，循环信贷借款人应被视为代表并保证)， 在此类签发、修改、续展或延期生效后，满足第2.05(A)至(G)节中规定的条件。 如果根据本协议条款，开证行此时不需要开出经修改的信用证，则开证行无义务修改该信用证。开证行开具信用证后，在信用证到期或取消之前，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应被视为已用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比和(Ii)(A)该信用证规定的金额加(B) 之和的乘积，而不与第(A)款所列的任何金额重复。

2.05.2. 到期日。每份信用证应在(A)信用证签发之日后365天(如为续期或延期，则为续期或延期后365天)和(B)L/信用证到期日(以较早者为准)当日或营业时间结束前失效，提供任何信用证均可规定自动续期365天(在任何情况下不得超过L信用证的到期日)。

2.05.3. 贷款人同意购买相应份额的信用证。开证行收到开证行开出的信用证项下的任何付款要求，并确定该付款要求符合该信用证的要求后，开证行应立即通知适用的循环信用证借款人或借款人代表和行政代理开证行因该开证要求而应支付的金额以及开证行就该要求向受益人付款的日期；但是，如果开证行未发出或延迟发出通知，则开证行不应在任何方面解除适用的循环信贷借款人的偿付义务。为促使开证行按照本协议的条款为借款人的账户出具信用证，各循环信贷贷款人无条件且不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并按照下文所述的条款和条件从开证行购买，并承担与该开证行在本协议项下开立的每份信用证项下的义务和权利以及开证行每笔L/C付款的金额相等于该开证行的循环信贷在开证行义务和权利中的承诺百分比的不可分割的利息和参与度。

2.05.4. 借款人的偿还义务。各循环信用贷款人无条件且不可撤销地向开证行承诺，如果开证行就开证行未立即由循环信用借款人全额偿付开证行的任何信用证进行L/信用证付款，则在行政代理提出要求时，该贷款人应向开证行支付相当于该L/C付款未偿付金额的 百分比的金额。由行政代理在其付款请求中指定的营业日的东部时间。贷款人根据第2.05.3款为偿付开证行的L/信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人对L/信用证付款的连带义务。但是，如果循环信贷借款人无条件地、不可撤销地、共同地和分别地约定，将不迟于(I)循环信贷借款人收到提取通知的营业日，或(Ii)循环信贷借款人在上午10：00之前收到通知，或(Ii)循环信贷借款人收到通知后的第二个营业日 ，向开证行支付L/信用证付款的金额，由开证行承担，由开证行承担。如果在此时间之前未收到通知，应支付(X)L信用证付款的金额和(Y)开证行因此付款而产生的任何金额；此外， 对于任何信用证项下的任何提款，任何循环信用贷款人需要提供资金的最高金额，无论是作为循环信用贷款还是作为参与，不得超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺 该提款的百分比，除非第2.14节另有规定。每个循环信贷贷款人根据本款向行政代理支付此类款项的义务，以及行政代理为开证行的账户收取此类款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环信贷贷款人未能根据本款付款，(Ii)循环信贷借款人或任何其他贷款方的财务状况，(Iii)任何违约或违约事件的存在，包括第7.01.7节或第7.01.8节所述的任何违约事件，(Iv)终止循环信贷承诺或(V)交付现金抵押品。为开证行账户向行政代理支付的每一笔款项均不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

2.05.5. 借款人的偿还义务是绝对的。。循环信贷借款人在本协议项下的连带偿还义务 在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论循环信贷借款人对管理代理、开证行、任何贷款人、任何信用证受益人或任何其他人可能或曾经进行的付款的任何抵销、反索赔或抗辩。循环信贷借款人同意并承认，行政代理人、开证行或贷款人均不对信用证单据项下循环信贷借款人在本合同项下的责任和义务负责，也不受下列因素影响：(A)与信用证汇票相关的任何单据或其上的任何背书的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使此类单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，(B)任何循环信贷借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或(C)循环信贷借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何索赔。行政代理人、开证行或任何贷款人均不对与开具、管理或支付任何信用证所提交的汇票有关的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任。循环信贷借款人同意并承认，行政代理、开证行或循环信贷贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动应对循环信贷借款人具有约束力，且不会导致行政代理、开证行或循环信贷贷款人对借款人承担任何责任，除非存在重大疏忽或故意不当行为。为进一步说明且不限于前述规定，开证行可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行不对任何转让或转让或声称转让或转让信用证的票据的有效性或充分性负责，或对可能被证明为全部或部分无效或因任何原因无效或无效的信用证的全部或部分权利或利益或收益负责。

2.05.6. ISP98的适用性。除非开证行和循环信用证借款人另有明确约定，否则当签发信用证时，国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。

2.05.7. .中期利息。如果开证行进行L/信用证付款，则除非循环信贷借款人在支付L/信用证付款之日起全额偿还L/信用证付款，否则其未付金额应计入自L/信用证付款之日起计的每一天的利息，但不包括循环信贷借款人按当时适用于循环信贷贷款的调整后基本利率偿还此类 L/C付款的日期；但在任何持续违约事件期间，违约率适用 。根据本节规定产生的利息应记入开证行账户，但在任何贷款人根据第2.05.3节从开证行购买参与物的付款日期及之后发生的利息应记入该购买贷款人的账户中。

2.05.8. 现金抵押 。在行政代理人的要求下，(A)如果开证行已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款要求，且该提款已产生偿付义务(除非该偿付义务已根据第2.05.4节的规定由循环信用贷款的收益偿还)，或(B)如在L信用证到期日，任何信用证因任何原因仍未支付且部分或全部未提取，或(C)存在持续的违约事件，且贷款已加速到期，并已根据本协议第8.01条规定到期并应支付，借款人应立即将当时所有未偿还的L/信用证债务变现(金额确定为该偿还义务发生之日或L/信用证到期之日或贷款加速之日，视情况而定)，但不得低于未偿还L/信用证债务的110%，除非开证行和所需的循环信贷贷款人另有约定。

2.05.9. .信用证费用。借款人应向管理代理支付贷款人应评税账户的信用证费用(“信用证费用”)，金额为每份未偿还信用证的每日总金额 ，费率等于适用于当时适用于软利率贷款的循环信用贷款的保证金，但条件是，在实施违约率时，只要该违约率继续存在，信用证费用应增加至 违约率。信用证费用应按季度支付：(A)在本协议期限内发生的每个财政季度的最后一个营业日(br})；(B)在循环信贷承诺的可用期的最后一天。借款人应为开证行独家账户向行政代理支付开证函中规定的费用，外加开证行不时生效的预付费用和惯例开具、提示、修改和处理费用，以及开证行与信用证有关的所有标准成本或收费。此类费用、成本和收费应在要求时到期并支付，并且 不予退还。

2.05.10. 为其他贷款方或子公司开具的信用证。尽管本合同项下开立或未兑现的信用证支持另一借款方或借款人的子公司或另一贷款方的任何义务，或为其账户提供支持，但每个循环信用借款人应与所有其他借款人共同和各自承担偿还开证行在该信用证项下的任何和所有提款的义务。每一循环信贷借款人特此确认，为借款人的其他贷款方和子公司的账户以及任何其他贷款方的账户签发信用证对借款人有利，且其业务从该等其他贷款方和子公司的业务中获得实质性利益。

第 2.06节。[已保留].

第 节2.07. 适用于贷款的利息条款。在按第2.07节所述利率全额偿还贷款之前，应对贷款的未偿还本金应计利息。借款人 承诺在适用的付息日期向行政代理支付每一类别贷款人的应计利息。

2.07.1. 调整后的基本汇率。已发放和未偿还的Swingline贷款应按调整后的基本利率计息。如果借款人代表没有根据本协议第2.07.2节及时选择SOFR借款，则最低计划贷款(包括M&T垫款)和循环信用贷款的未偿还余额，包括任何调整后的SOFR利率借款的余额(包括适用的利息期已过而没有有效延续的余额)，应被视为自动按调整后的 基本利率计息。当基本汇率发生变化时，应对调整后的基本汇率进行更改。借款人代表对调整后基本利率借款的每次选择应为最低借款金额或其任意倍数。调整后基本利率借款的账户 应在连续每个月的付息日按月到期并拖欠。

2.07.2. 软性借用 选项。在符合本节条款的情况下，借款人代表可根据借款人代表的选择，(A)就循环信贷贷款按调整后的SOFR利率计息，并按借款人代表选定的循环信贷贷款的未偿还本金余额的部分按调整后的SOFR利率计息，以及(B)就楼层平面图贷款的未偿还本金余额按调整后的每日SOFR利率计息。关于循环信用贷款，借款人应 选择适用于循环信用贷款未偿还本金余额部分的一系列连续利息期，并在首次选择SOFR借款时指定；但SOFR应根据本协议规定的条款为每个利息期重新确定，并在每个利息期结束时支付利息。为免生疑问，Swingline贷款不得使用SOFR借款选项。

(a) 利息的支付和计算.

利息 应从借款人代表选择的每个利息期的第一天起计至(但不包括)该利息期的最后一天，按适用于该利息期的调整后SOFR利率计算，根据循环信贷贷款的 未付本金余额确定。SOFR利率借款应在每个适用的利息支付日期到期并支付欠款。

(b) 利息支付和计算(楼面平面图贷款)。

除第(B)款最后一句以及本条款第2.07.4和2.07.5节的实施和效力另有规定外，任何预付款和未偿还楼面平面图贷款的本金余额应按调整后的每日索弗率计息。对于楼层平面图贷款， 所有楼层平面图贷款在任何时候只有一(1)个有效的适用利率，且每次利率选择 应适用于楼层平面图贷款的全部未偿还本金余额。适用于平面图贷款的利息支付应由行政代理按调整后的每日索息率对此类贷款的应计或已计利息的未偿还余额以及按调整后的基本利率应计或已计息的此类贷款的余额按行政代理全权酌情决定的顺序或比例进行支付。因楼层计划贷款而调整的每日SOFR借款应在每个连续月的付息日到期并按月支付欠款。

(c) 延续和转换。如果未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人代表 应可选择：(A)在符合本通知要求的情况下，随时将本金金额等于2,000,000.00美元或超过1,000,000.00美元的任何整数倍(或代表当时所有未偿还基本利率贷款的较小金额)的全部或任何部分未偿还基本利率贷款(摆动额度贷款除外)转换为一笔或多笔SOFR利率贷款，以及(B) 在任何利息期届满时，(I)将本金等于1,000,000.00美元或超过500,000.00美元的整数倍(或相当于当时所有未偿还的SOFR利率贷款的较小金额)的任何未偿还SOFR利率贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)，或(Ii)将任何SOFR利率贷款继续作为SOFR利率贷款， 条件是，除非借款人代表另行发出通知，要求在关于该等SOFR利率贷款的任何利息期届满时转换或继续任何SOFR利率贷款。该等SOFR利率贷款应自动继续作为SOFR利率贷款，其利息期与该到期利息期相同。当借款人代表希望按照上述规定转换或延续贷款 (不包括上文(B)(Ii)款所规定的SOFR利率贷款的自动延续)时，借款人代表 应在不迟于上午11：00之前以附件I(“转换/延续通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR利率贷款，则为其利息期的最后一天)；(B)此类转换或延续的生效日期(应为 一个营业日)；(C)拟转换或延续的此类贷款的本金金额；及(D)任何SOFR利率贷款，适用于此类转换或延续SOFR利率贷款的 利息期。如果借款人代表未能在SOFR利率贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则除非该SOFR利率贷款已按本协议规定偿还，否则借款人代表应被视为已选择该SOFR利率贷款应 自动延续为与该到期利率期限相同的SOFR利率贷款。如果借款人代表 请求转换为SOFR利率贷款或继续提供SOFR利率贷款，但未指定利息期限，则视为已指定 一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为欧洲货币利率贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

(d) 付款方式。除本协议另有明确规定外，借款人就贷款本金或利息或根据本协议应支付给贷款人的任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每次付款不得迟于下午1：00进行。在本协议项下指定的付款日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，且不得 任何抵销、反索赔或扣减。下午1：00之后收到的任何付款在所有情况下均应视为在下一个营业日的下一个 作出。行政代理收到每笔此类付款后，应 按其地址将其与该等付款的相关融资(或此处规定的其他适用份额)相关的按比例份额分发给每个该等贷款人，并应将该信贷金额的通知电传给各贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每笔款项 均应以同样的方式支付，但由Swingline贷款人承担。任何开证行向行政代理行支付的每笔费用均应以同样的方式支付，但由开证行承担。每次向行政代理人支付行政代理人的费用或开支应由行政代理人承担，而根据第2.07.3、2.10、2.11或10.08条应支付给任何贷款人的任何款项应支付给行政代理人，并由适用贷款人的 账户支付。根据利息期限和付息日期的定义，如果本 协议规定的付款日期不是营业日，则应在接下来的下一个营业日付款，在这种情况下，这一延长的时间应包括在计算利息时，如果与该付款一起支付的话。 尽管有前述规定，如果存在违约贷款人，借款人在本协议项下向该违约贷款人的每笔付款应按照第2.14.1(B)节的规定使用。

2.07.3. 破碎费。借款人共同和各自承诺，应任何贷款人通过行政代理的要求，不时赔偿贷款人的所有损失、费用、收入损失、任何贷款人在以下情况下承担的成本和负债(包括向贷款人支付的用于携带SOFR借款的资金的所有利息)：(1)任何SOFR借款的任何偿还或 预付款(包括根据本协议条款加速贷款或因本协议第2.11节要求的转让而产生的任何付款)或任何原因的SOFR借款的任何转换 发生在非营业日的日期，对于任何因循环信用贷款而借入的SOFR，不是利息期限的最后一天；或(2)借款人未能在借款人代表根据本协议条款向行政代理发出的相关选择通知中指定的借款或转换日期借入SOFR借款或将调整后的基本利率借款转换为SOFR借款。

2.07.4. 非法性。如果行政代理人或被要求的贷款人认定任何法律(法定或普通)、条约、规则、条例、指导方针或仲裁员或政府当局的决定或其解释或管理规定已使其违法，或任何中央银行或其他政府当局声称任何贷款人以SOFR利率和/或每日SOFR利率发放贷款是非法的，则行政代理人应将此通知借款人代表，行政代理可以暂停以SOFR利率和每日SOFR利率发放贷款，直到行政代理通知借款人代表导致这种决定的情况将不再存在为止。如果管理代理或被要求的贷款人确定以SOFR利率和/或每日SOFR利率维持任何贷款是违法的，借款人应立即将所有未偿还的SOFR利率借款和/或调整后的每日SOFR借款(视情况而定)转换为调整后的基本利率借款，或为贷款人的利益向行政代理支付所有按SOFR利率或每日SOFR利率未偿还的所有受影响贷款的本金总额，以及应计利息 和相关信用方费用。

2.07.5. 索菲尔借款选择权的终止。尽管本协议有任何相反规定，并且在不限制贷款人的任何其他权利和补救措施的情况下，在任何持续违约或违约事件期间，所需贷款人可以暂停借款人选择任何新的SOFR借款或将任何调整后的基本利率借款转换为SOFR借款的权利，允许 任何SOFR借款续订为SOFR借款，或允许任何以调整后的每日SOFR利率进行的SOFR借款继续作为SOFR借款，在这种情况下，除以调整后的每日SOFR利率进行的SOFR借款外，所有SOFR借款，应在相应利息期的最后几天转换为调整后基本利率借款，或视情况继续(视情况而定)为调整后基本利率借款，而所有以调整后每日SOFR利率计算的SOFR借款应在所需贷款人选择的日期转换为调整后基本利率借款 。

2.07.6. 计息。 利息应根据调整后基本利率借款存在未付余额的实际天数的每年365天或366天系数来计算。利息应在SOFR借款时计算 以每年360天的系数计算，该系数适用于SOFR借款存在未付余额的实际天数。

2.07.7. 违约利息.

(A) 在第7.01.1、7.01.7或7.01.8条规定的违约事件存在期间，自动且无需任何通知， 在任何其他违约事件存在期间，应行政代理或所需贷款人的要求，所有未偿还贷款的本金、偿还义务以及本协议项下所欠的所有费用和其他义务，包括在适用法律允许的范围内对贷款支付的任何利息，此后应承担按适用违约率按要求支付的利息(包括根据债务人救济法或其他适用破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息)；如果贷款按SOFR利率计息(楼面平面图贷款除外)，则在任何该等利率上调生效时的利息期届满后，该等贷款应按基本利率计息，并应在此后按违约利率计入应付利息。支付或接受第2.07.7节中规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或 以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。在选择所需的贷款人时，可追溯至违约事件发生之日起征收违约率。

(B) 在不限制贷方根据本协议或适用法律可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，逾期应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

2.07.8. 最高利率。尽管信用证文件中有任何相反的规定，贷款人无权接收或收取，借款人也没有义务支付利息、手续费或收费超过任何适用法律允许的最高利率，如果本协议、票据或任何其他信用证文件的任何规定被任何法院或政府当局解释或持有，而法院或政府当局有管辖权允许或要求收取、收取或支付超过此类法律允许的任何金额的利息，本节的规定应控制并凌驾于任何相反或不一致的规定之上。双方的意图是在任何时候都严格遵守所有适用的高利贷要求和其他法律，限制对贷款可能合法收取的最高利率。根据票据支付的利息 应减至上述高利贷或具有司法管辖权的法院所解释的其他法律所允许的金额，任何超出适用法律允许的利率的款项应 用于根据票据减少所欠本金。

2.07.9. 逾期付款的费用。管理代理收到的任何贷款的本金、利息或手续费(包括任何最终付款)在其到期日之后超过十五(15)个日历日，将产生相当于到期付款金额的 至5%(5%)的滞纳金，这笔费用应立即到期并支付。贷款人收到逾期付款费用的权利 不应被视为构成宽限期，也不应向借款人提供任何在该付款的预定到期日以外付款的权利。

2.07.10. 基准转换事件的影响。

(a) 基准替换。无论本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的信用文件下的所有目的下替换该基准。在未经任何其他方对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第 (2)条确定了基准替换，则管理代理可以根据本协议的条款单方面 修改本协议的条款，以根据本协议的条款使用基准替换替换当前的基准，任何此类修改将在可行的情况下尽快对管理代理生效，并在通知借款人后生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。在(I)适用基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息的情况下，不得根据上述(Y)条款将术语SOFR参考利率(或当时的 基准)替换为基准替换，如果该基准转换事件是该事件的公开声明或信息发布的预期日期的前180天(或如果该预期事件的预期 日期少于该声明或发布后的180天)，该声明或发布的日期)。 借款人应支付行政代理因本条款的任何修订和相关诉讼、谈判、文件编制或执行，或本第2.07.10节中预期的任何相关事项而产生的合理的自付费用(包括合理的律师费)。

(b) 基准 符合更改的替换。对于基准替换的实施或管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管 本协议或任何其他信用单据中有任何相反规定，实施此类基准替换符合 更改的任何修改将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。管理代理不对本协议任何一方出于善意做出的符合更改的基准更换负责。

(c) 通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)符合 更改的任何基准更换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的并对本协议各方具有约束力，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或其他信贷单据的任何其他当事人的同意(在每种情况下除外)。根据本节明确要求) 且不应作为本合同任何一方任何种类或性质的责任索赔的基础，所有此类索赔均由本合同每一方单独放弃。

(d) 基调或基准线不可用。无论本合同或任何其他信贷单据有何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且 (A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该信息服务机构以其合理的酌情决定权不时地发布该利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似的 或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii) 如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上 ，或者(B)基准(包括基准替换)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息 期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前 移除的基准期。

(e) 基准 不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，在根据第2.07.10节确定基准替换之前，借款人代表可撤销任何待处理的SOFR利率贷款申请，或在任何基准不可用期间内转换或继续进行SOFR利率贷款的请求 ，否则，(I)借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR利率贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在基准不可用期间、期间或在当时基准的 基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

2.07.11. 调整后的条款SOFR符合更改。对于SOFR条款的使用或管理，管理代理机构将有权根据SOFR条款不时进行更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类SOFR条款更改的任何修订 将生效，无需借款人或本合同的任何其他 方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将立即通知借款人代表符合SOFR的任何条款更改的有效性。

2.07.12. 变化的情况。受制于第2.07.10节，关于任何SOFR利率贷款、其申请、转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误地具有约束力)，如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用SOFR条款来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，不存在合理和充分的方法来确定在该利率期间的第一天或之前关于提议的SOFR利率贷款的 期限和适用的利息期，(Ii)行政代理机构应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)在适用的利息期内不向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供存款， 或(Iii)被要求的贷款人应确定(该确定应是确凿的，且没有明显错误的)，如果在本合同项下或任何其他贷款文件中使用SOFR条款来计算任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，SOFR条款不能充分和公平地反映该贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，在这种情况下，被要求的贷款人已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即将此通知借款人代表。行政代理向借款人代表发出通知后，贷款人发放SOFR利率贷款的任何义务以及借款人代表将任何贷款转换为SOFR利率贷款或将任何贷款继续作为SOFR利率贷款的任何权利应被暂停(以受影响的 利息期为限)，直至行政代理(根据第(Iii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人代表可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR利率贷款的请求(在受影响的SOFR利率贷款或受影响的利息期的范围内)，否则，在 任何借入受影响的SOFR利率贷款的请求的情况下，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)受影响的任何未偿还的 受影响的SOFR利率贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在 任何此类预付款或转换后，借款人代表还应支付预付或转换的金额的应计利息， 以及根据第2.07.3节要求的任何额外金额。

第 2.08节。按比例计算的待遇和付款。

2.08.1. 将付款分配给贷款人。除本协议条款另有明确规定外，借款人就本协议项下某类贷款支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、 费用或其他方式，均不得抵销或反索偿，并应于到期日中午12：00前以 美元和立即可用的资金支付给该类贷款机构的行政代理账户。行政代理应迅速通过电汇将此类贷款人的资金分发给此类贷款人按比例每笔此类付款的份额与就该类别收到的相同资金份额相同。行政代理 可假定借款人已按照本协议规定的适用日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即将分配给该贷款人或开证行的金额以立即可用资金的形式偿还给行政代理，自该金额分配之日起计(包括该日在内)，以联邦基金利率或行政代理根据银行业惯例和银行间补偿规则确定的利率为准。

2.08.2. 为贷款提供资金。贷款人同意，行政代理可以假定每个贷款人将及时为其按比例 借款人根据本协议的条款申请的每笔借款的一部分，行政代理可以根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别 同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息， 从借款人获得该金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，在(A)如果由该贷款人付款，联邦基金利率或行政代理根据银行业惯例和银行间薪酬规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人支付，则适用于调整后的基本利率借款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成标的物借款中的该份额。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

2.08.3. 应收差饷分摊。除本文另有规定外：(A)第2.03节规定的向循环信贷贷款人借款的每笔款项应从循环信贷贷款人处支付，第2.03.5节规定的各项费用应记入循环信贷贷款人的账户，而第2.03.6节规定的循环信贷承诺额的每次终止或减少应适用于循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺额，按其各自的循环信贷承诺额按比例分配；(B)循环信用贷款的每笔本金的支付或预付应按照循环信用贷款人所持有的循环信用贷款的各自未付本金按比例由循环信用贷款人按比例支付，但根据第2.14节的规定，如果在紧接对任何循环信用贷款实施任何此类付款之前，循环信用贷款的未偿还本金金额不应由循环信用贷款人按照其在发放循环信用贷款时各自有效的循环信贷承诺按比例持有。则此种付款应用于循环信贷贷款，其方式应在切实可行范围内尽可能使循环信贷贷款的未偿还本金按比例由循环信贷贷款人根据有关循环信贷承诺按比例持有；(C)第2.01节规定向楼面平面图出借人的每笔借款应从楼面平面图出借人处进行，每次楼面平面图承诺额的终止或减少应按楼面平面图出借人各自的楼面平面图承诺额按比例适用；(D)任何楼面平面图贷款本金的每笔付款或预付应由楼面平面图出借人按比例按照其各自持有的楼面平面图贷款本金的未偿还金额按比例进行；(E)任何平面图贷款利息的每一次支付应由平面图贷款人支付，按平面图贷款的利息金额按比例支付，然后 到期并支付给相应的平面图贷款人；(F)循环信贷贷款的转换和延续(第2.07.4节规定的转换除外)应由循环信贷贷款人根据其各自循环信贷贷款的金额按比例进行，每一贷款人在此类贷款中所占份额的当时的当前利息期应是同期限的；(G)循环信贷贷款人参与第2.04节规定的Swingline贷款及其付款义务，应与其各自适用的循环信贷承诺百分比相一致；以及(I)循环信贷贷款人根据第2.05节的规定参与信用证并承担相应的付款义务，应与其各自适用的循环信贷承诺的百分比相一致。与Swingline贷款有关的本金、利息、手续费和其他金额的所有付款 应仅由Swingline贷款人支付 (除非任何贷款人已根据第2.04.1(D)节获得任何此类Swingline贷款的参与权益， 在这种情况下，这些付款应根据该等参与权益按比例支付)。

2.08.4. 抵销、反索赔、其他付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式， 就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或因参与其持有的L/信用证债务或 在Swingline贷款中的参与而导致该贷款人收到的付款超过其按比例如果贷款人按照本协议规定的比例获得更大比例的贷款，则该贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以美元面值)参与贷款和参与其他贷款人的L/C债务和Swingline贷款， 或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据各自贷款的本金和累计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益， 条件是：

(I) 如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii) 本节的规定不得解释为适用于(A)借款人依据并依照本协议的明确条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)而支付的任何款项，或(B)作为将其贷款的参与权或L/C债务或Swingline贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)的对价而获得的任何付款。

每一借款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第 节2.09. 付款的运用。除本协议条款 另有明确要求外，贷款收到的所有付款可首先用于贷方费用，其次是逾期付款费用，然后用于应计利息和贷款的未付本金余额，或按所需贷款人选择的其他顺序支付。

第 节2.10. 增加了成本。

2.10.1. 总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(A)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为其提供或参与的信贷(调整后的SOFR利率反映的任何准备金要求除外)；

(B) 要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(Br)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(Iii)关联所得税外)；或

(C) 对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人借入SOFR或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外) ；而上述任何一项的结果应是增加贷款人、开证行或其他收款人转换或继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证的其他收款人(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行已收到或应收的任何金额。或本合同项下的其他收款人(本金、利息或任何其他金额) 则在贷款人、开证行或该其他收款人的请求下，借款人同意向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

2.10.2. 资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本或开证行控股公司的资本回报率(如果有的话)，则该贷款人或开证行的任何贷款办事处或该开证行的控股公司所作的承诺或其发放的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款或开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或开证行控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率方面的政策)，则借款人不时同意向该贷款人或开证行的控股公司付款。视情况而定，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

2.10.3. 报销证明。贷款人或开证行出具的、列明本第2.10节规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人承诺在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。

2.10.4. 请求的延迟.任何贷款人或发行银行未能或延迟根据本节要求赔偿 不构成对此类贷款人或发行银行要求赔偿的权利的放弃，前提是， 借款人无需根据本节向贷款人或发行银行赔偿任何增加的成本 或遭受超过十二（12）的减少在该贷方或发行银行（视情况而定）通知 借款人法律变更导致此类成本增加或减少以及该贷方或发行银行 打算就此索赔之日之前的几个月（除非，如果导致成本增加或削减的法律变更具有追溯力， 那么上述十二（12）个月期限应延长，以包括其追溯效力期限）。

第 节2.11. 税金。

2.11.1. 定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

2.11.2. 免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(如适用扣缴义务人的善意裁量权所确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款是 补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用的 收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

2.11.3. 贷款方缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

2.11.4. 赔偿。贷款各方应在提出赔偿要求后10天内，向每位受援人赔偿应由该受援人支付或被要求扣留或扣除的应缴税款(包括根据本节应支付的款项征收或认定的或可归因于该款项的赔偿税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，而不论该等赔偿税款是否由有关的 政府当局正确或合法征收或声称。由接收方(向管理代理提交副本)或由管理代理代表其本人或代表接收方提交的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，且无明显错误。

2.11.5. 贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人：(A)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，(B)因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的条款而产生的任何税款，以及(C)在每种情况下，属于该贷款人的任何不含税项。行政代理应支付或支付的与任何信用证单据有关的费用，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款 是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷方在此授权 管理代理可在任何时间抵销管理代理根据任何贷方单据或以其他方式应从任何其他来源向贷方支付的任何和所有金额，以抵销根据第2.11.5节应支付给管理代理的任何金额。

2.11.6. 付款的证据。借款方根据本节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理满意的其他合理的此类付款证据 交付给行政代理。

2.11.7. 贷款人的地位.

(A) 任何有权就根据任何信用证单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该借款人或行政代理机构是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需 填写、签署和提交此类文件。

(B) 在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(I) 任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(Ii) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的 交付给借款人和行政代理(副本数量应应接收方要求)：

(A) 如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益(X)涉及任何信贷文件项下的利息支付，则签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款。根据此类税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C) 如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)基本上采用附件J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(D) 在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件J-2或Exhibit J-3、IRS Form W-9形式的美国税务合规证书和/或每个受益人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件J-4形式的《美国税务合规证书》；

(Iii) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付副本(按接收方要求的副本数量)，并签署适用法律规定的任何其他形式的副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(Iv) 如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务根据FATCA或确定扣除 和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则其应 更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

2.11.8. 某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本协议第2.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.11条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第2.11.8节支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.11.8节有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第2.11.8节的规定向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收的需要进行补偿并导致退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

2.11.9. 生死存亡。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺，偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后，各方在本第2.11条项下的义务仍继续有效。

第 2.12节. 缓解义务；替换贷款人.

2.12.1. 指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.10条要求赔偿，或根据第2.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处 为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司， 如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第 2.10或2.11节(视具体情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出 ，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

2.12.2. 更换贷款人. 如果任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.11节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，并且在每种情况下，该 贷款人拒绝或无法根据第2.12.1节指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.10节或第2.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关信用证文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而该受让人应承担此类义务(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第10.02节所载限制并受其约束)；但条件是：

(A) 借款人应已向行政代理支付第10.02条规定的行政管理费(如有)；

(B) 该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或 借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和参与L汇票付款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他信贷文件(包括第2.07.3节规定的任何款项)应付给该贷款人的所有其他款项的款项；

(C) 在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D) 这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E) 如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

第 2.13节. 某些信用支持活动。应行政代理或开证行的要求，(A)如果开证行已全额或部分兑现任何信用证项下的提款请求，并且该提款已产生偿付义务，或(B)如果在L/信用证到期日，因任何原因仍有任何L/信用证债务未偿，借款人 应在每种情况下立即将所有L/信用证债务中当时未偿还的金额变现。

第 节2.14. 违约贷款人.

2.14.1. 违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(a) 豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人、所需循环信贷贷款人和所需楼层平面图贷款人的定义进行限制。

(b) 违约贷款人瀑布。行政代理收到的违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.07条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用， 如下所示：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理人的任何款项；第二，以支付 按比例违约贷款人对作为本合同项下M&T垫款提供者的M&T银行或本合同项下的Swingline贷款人欠任何开证行的任何金额的基准；第三，根据第2.14节的规定，将开证行的前置风险或M&T银行对该违约贷款人的前置风险变现。第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定。第五，如果行政代理和借款人决定这样做，将保存在存款账户中并释放按比例为了(I)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Ii)根据第2.13节，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证和未来的M&T预付款的风险。第六在支付作为本协议项下M&T垫款提供者的M&T银行的任何款项时，贷款人、开证行或Swingline贷款人(由于M&T银行作为本协议项下的M&T垫款提供者而获得的具有管辖权的法院的任何判决的结果)、任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而被起诉；第七，只要不存在违约或违约事件， 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付。第八，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X) 此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所列条件的时间发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款和L/信用证付款。按比例在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C付款之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及有资金和无资金参与的M&T垫款、L/C债务和Swingline贷款按比例根据适用信贷安排下的承诺，而不执行第2.14.1(D)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14.1(E)节被用于支付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给 ，并由违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(c) 某些费用.

(I) 任何违约贷款人均无权在其违约贷款人的任何期间获得楼面平面图未使用承诺费或循环信贷未使用承诺费。

(Ii) 每个违约贷款人有权在其违约贷款人的任何期间获得信用证手续费 ，但不得超过其循环信贷承诺额所规定的信用证金额的有限比例， 它已根据第2.14.1(E)节为该信用证提供了现金抵押品。

(Iii)对于根据上述第(I)或(Ii)款无需支付给任何违约贷款人的任何楼面平面图未使用承诺费、循环信贷未使用承诺费或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付已根据以下第(D)款重新分配给该非违约贷款人的应支付给该违约贷款人的任何此类费用的 部分，(Y)支付给开证行和Swingline贷款人，视情况而定，以其他方式向违约贷款人支付的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(d) 重新分配参与度以减少正面暴露。违约贷款人参与M&T垫款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的楼面计划贷款承诺 百分比(在不考虑违约贷款人的楼面计划贷款承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的楼面计划贷款余额总额超过该非违约贷款人的楼层计划贷款承诺，以及(B)如果违约贷款人是循环信贷贷款人，该违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或部分 应按照其各自的循环信用承诺百分比在作为循环信用贷款人的非违约贷款人之间重新分配。在不考虑违约贷款人的循环信贷承诺的情况下确定)，但仅限于此类再分配不会导致任何此类非违约贷款人的循环信贷敞口合计超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。 本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的任何索赔，包括非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。以上第2.14节规定的拨款的操作不应被视为导致任何借款人在本协议或任何其他信贷文件项下对违约贷款人的义务违约。

(e) 现金抵押品、Swingline贷款和M&T垫款的偿还.

(I) 如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用类别的借款人应在不损害其根据本合同或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(I)关于循环信贷安排，(X)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，和(Y)第二，根据本款规定的程序，现金抵押开证行的预付风险，以及(Ii)关于楼面平面图安排，预付M&T银行作为M&T垫款贷款人的预付风险的金额。

(Ii) 在行政代理或开证行提出书面要求后一(1)个营业日内的任何时间，如有作为违约贷款人的循环信贷贷款人(并向行政代理提交副本)，循环信贷借款人应将开证行对该违约贷款人的预付风险(在使上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)变现，其金额不低于开证行当时已签发和未偿还信用证的预付风险总额。

(Iii) 根据第2.14节提供的所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在在M&T银行开立的冻结的无息存款账户中。循环信贷借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保， 根据紧接的第(Iv)条适用。 楼层平面图借款人以及任何违约贷款人提供的范围内，现授予行政代理 ，为了行政代理和作为M&T垫款贷款人的M&T银行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与M&T垫款提供资金的义务的担保 ，根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品账户中的现金抵押品受制于行政代理人、作为M&T垫款贷款人的M&T银行和本文规定的开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额 小于开证行在该时间 和M&T银行作为M&T垫款贷款人的预付风险总额，循环信贷借款人和/或楼层平面图借款人将视情况而定，应行政代理的要求，立即 向行政代理支付或提供足够金额的额外现金抵押品，以消除此类不足(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv) 即使本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.14节为信用证提供的现金抵押品的使用，应达到违约贷款人有义务为提供现金抵押品的信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息) 的参与提供资金的程度。 在对本协议另有规定的财产进行任何其他应用之前，根据第2.14节为M&T垫款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的 财产的任何其他用途之前，满足违约贷款人为参与M&T垫款提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，包括此类债务应计的任何利息)。

(V) 为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在下列情况下不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险 (包括终止适用循环信贷贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但在符合第(B)款的规定下，提供现金抵押品的人和开证行可以(但没有义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由循环信贷借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据信用证单据授予的担保 利息。在下列情况下，为减少M&T银行在M&T垫款方面的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再要求作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用楼层平面图贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和M&T银行确定存在多余的现金抵押品；但除上一(B)款另有规定外，提供现金抵押品的人和作为M&T垫款贷款人的M&T银行可以(但没有义务)同意持有现金抵押品 以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由楼层平面图借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据信贷文件授予的担保权益。

2.14.2. 违约贷款人治愈。如果作为M&T垫款提供者的借款人代表、行政代理、开证行、Swingline Lending和M&T Advance 贷款人各自书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款部分，或采取行政代理决定的其他必要行动，以使(I)M&T垫款以及有资金和无资金参与的M&T垫款将由平面图贷款人根据其各自的平面图承诺百分比按比例持有(确定时不影响第2.14.1(D)节)，(Ii)循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺百分比(在不实施第2.14.1(D)节之前的第 小节的情况下确定)按比例持有的有资金和无资金的信用证和Swingline贷款；及(Iii)按比例由该类别的贷款人按比例持有的每一类别的贷款，就好像没有该类别的违约贷款人一样，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

2.14.3. 新的Swingline贷款/信贷/M&T预付款。在不限制M&T垫款贷款人是否(如第2.02.1节所述)提供M&T垫款的情况下，只要楼层计划贷款机制下的任何贷款人(M&T垫款贷款人或其任何附属公司除外)是违约贷款人，则M&T垫款贷款人不应被要求为任何M&T 垫款提供资金。只要任何贷款人是违约贷款人，(A)Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非 其信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预付风险，以及(B)除非开证行信纳在该信用证生效后不会有预付风险，否则不要求开证行开具、延期、续期或增加任何信用证。

第 2.15节. 收费。借款人承诺为M & T Bank自己的账户向M & T Bank支付费用函条款要求的费用。

第 2.16节。 付款.债权方收到的用于减少 债务的所有付款均应为临时性的，不应被视为最终付款，除非和直到此类付款不会根据经修订的破产法的任何条款（包括第547条和第550条）或任何其他债务人救济法被撤销。如果根据《破产法》的任何条款（包括其第547和550条）或任何其他债务人救济法，避免或搁置任何付款，则 应视为尚未就本协议的所有目的进行付款，信贷方应调整其各自的 记录，以反映未进行避免付款且未计入债务的事实。

第 2.17节。 进步。如果借款人或任何其他贷款方未能履行其各自在信用证单据中包含的任何协议或契诺，或如果借款人或任何其他贷款方未能保护或保全债务的抵押品或任何其他担保，或在抵押品或债务的任何其他担保中贷款方的留置权的地位和优先顺序，贷款人账户的行政代理可以为借款人或其他贷款方提供垫款，以保护或保全抵押品或债务的任何其他抵押品或 贷方在抵押品或债务的任何其他抵押品中的留置权的地位和优先权，并且所有如此垫付的款项应在垫款后立即由信用证文件中授予的留置权和债务的任何其他抵押品担保。并应成为欠贷款人的本金的一部分，利息按违约利率评估。 借款人承诺在要求时代表借款人偿还所有如此垫付的款项，以及 行政代理为贷款人发生的所有费用或成本，包括合理的法律费用及其利息。本节的规定不应被解释为在违约事件发生时阻止行政代理的权利和补救措施的产生。本节中的授权并不是要行政代理或任何其他贷方承担代表借款人采取任何行动或取得任何进展的任何义务或义务，而只是为了贷方的利益和保护。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人的预付款会导致该贷款人的未偿还风险总额超过该贷款人的 承诺，则该贷款人无需为该条款下的任何 垫款提供资金。

第 2.18节。共同借款人条款。

2.18.1. 借款人代表。为便于贷款的管理，借款人代表(A)由其他借款人中的每一个人指定并任命为其代表和代理人(“借款人代表”)，以及(Ii) 接受这种任命为借款人代表，在每一种情况下，并具有完全权力和授权发出、执行、交付和确认贷款请求、选举通知和作出其中规定的利率选择，以及包括合规证书在内的证书，并就贷款收益的分配作出指示。根据本协议或任何其他信贷文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表信贷文件下的任何一个或多个借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。行政代理和每个贷款人可将借款人代表根据任何信用文件发出的任何通知或其他沟通视为来自所有借款人的通知或沟通 。借款人代表代表任何借款人作出的每项担保、契诺、协议及承诺，在任何情况下均应视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力及可强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。本授权书与利息挂钩，未经所需贷款人事先书面同意，不得撤销、修改或修改。行政代理和每个贷款人可以 将借款人代表根据任何信用文件发出的任何通知或其他沟通视为来自所有借款人的通知或沟通。借款人代表代表借款人作出的每项担保、契诺、协议和承诺，在所有情况下均应被视为由借款人作出，并对借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由借款人直接作出的。

2.18.2. 从属关系。每一借款人特此将其可能从任何其他借款人或其他借款方，以及任何其他借款人或其他贷款方的任何继承人或受让人，包括但不限于任何受托人、 接管人或占有债务人，无论如何产生、到期或欠款，以及是否在此之前、现在或以后存在的公司间债务排在另一借款人或其他贷款方对贷款方的所有债务的次要地位。

2.18.3. 代位求偿权延期。在所有债务全部清偿之前，借款人不得享有任何代位权、偿还权或任何赔偿权，也不得对任何债务享有任何担保追索权，且在贷款人在本协议项下的所有承诺终止后的任何时间内，不得解除或满足借款人在本协议项下的责任，直至其全部、最终和绝对地支付和履行所有义务。每一借款人目前和未来对任何其他借款方的所有债务和义务特此免除和延期，以全额偿付和履行所有现有和未来债务 。

2.18.4. 没有出院。任何借款人或其他借款方的义务不得因下列任何情况而受到影响、解除或损害： (A)任何其他借款人或借款方的破产、残疾、解散、不称职、死亡、资不抵债、清算或重组；(B)任何其他借款人或贷款方对支付或履行任何或所有义务或强制执行行政代理和贷款人在抵押品中的任何或所有权利的任何抗辩；(C)解除、修改条款、减少抵押品中的任何或所有留置权和产权负担，或暂停执行任何破产、破产、重组或其他法律程序中的任何或所有义务，或通过适用任何适用法律；(D)任何其他借款人或其他贷款方关于违约事件的发生、履行任何义务或任何其他事项的任何索赔或争议；(E) 任何影响任何其他借款人或其他贷款方的信用证条款的放弃或修改，无论这种放弃或修改是否影响所有借款人和/或所有贷款方；(F)任何其他借款人或任何其他贷款方或其他债务人因任何原因停止责任、免除或解除责任；(G)任何抵押品或其他担保的完善、解除或解除 ；(H)行政代理或被要求的贷款人根据信用证文件行使或未能行使任何权利或补救措施 ，或行政代理或被要求的贷款人选择任何补救办法； (I)任何信用证文件的全部或部分无效、不规范或不可执行，或任何借款人或任何其他贷款方在信用证文件项下的责任的任何限制，包括任何关于信用证文件未经任何借款人或任何其他贷款方正式授权、 签署或交付的索赔；(J)行政代理或任何贷款人的任何其他作为或不作为，导致或可能导致免除或解除任何其他借款人或任何其他借款人的责任；或(K)发生任何其他事件，或存在任何其他情况，即根据法律的实施或其他原因，可能导致担保人、担保人或其他负有次要责任的人免除或解除责任。

2.18.5. 免责声明。每个借款人无条件放弃：(A)行政代理或被要求的贷款人首先要求任何(I)其他借款人或任何其他借款方；(Ii)任何借款人或任何其他借款方的抵押品或其他财产；或(Iii)其他人，在要求或试图对该借款人履行义务之前，首先提出要求，或寻求强制执行或用尽补救办法的任何要求；(B)任何适用法律的要求，以限制任何借款人在义务项下或强制执行义务下的责任；(C)勤勉、提示、拒付、履约要求、承兑通知、不履行通知、加速通知、加速通知、拒付通知、退票通知、延期通知、续展、更改或修改、接受信用证单据的通知、任何信用证文件项下的违约通知(信用证文件中规定的违约通知除外)，以及所有其他通知，但根据信用证文件的其他规定明确要求的通知除外。(D)行政代理或任何贷款人向任何借款人提供任何信息的任何义务，包括 关于任何其他借款人或任何其他借款方或任何抵押品的任何信息；以及(E)根据保证或担保原则或以其他方式管辖次级债务而可获得的其他任何索赔或抗辩。

2.18.6. 交叉担保；共同借款人的连带责任。

(a) 平面图借用者。每个楼层平面图借款人应作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，对楼层平面图贷款和与楼层平面图贷款机制相关的任何和所有楼层平面图贷款和债务承担连带责任，并且现在或今后欠行政代理、M&T预付款贷款人(以M&T垫款贷款人的身份)和楼层平面图贷款人，在每个 情况下，无论是自愿或非自愿的，无论是直接发生的还是由任何楼层平面图贷款人通过转让或继承获得的， 无论是到期还是未到期、绝对或有、清算或未清算、已确定或未确定。

(b) 循环信用借款人 。每名循环信贷借款人作为主要债务人，而不只是作为担保人，对循环信贷融资项下及与循环信贷融资有关的任何及所有循环信贷贷款及债务，以及现在或以后欠行政代理、Swingline贷款人、开证行及循环信贷贷款人的债务，负有连带责任，不论是自愿或非自愿的，亦不论是直接产生的，或是由循环信贷贷款人以转让或 继承方式取得的，不论是到期或未到期、绝对或有、已清算或未清算、已确定或未厘定、已确定或未决定的。

(c) 给每个借款人带来的好处.每位借款人向贷款人陈述、保证并承诺：（i）借款人正在从事需要联合融资的业务，因此，每位借款人将直接或间接地从贷款人延长贷款中获得重大利益。（ii）贷款已根据 中规定的基础提供给适用借款人如果没有其他贷款方按照此处规定的条款和条件提供信贷支持，借款人将无法单独获得本协议。（iii）每位借款人获得的利益合理地等于该借款人承担的义务 ，并且（iv）就本协议项下的贷款向任何借款人交付资金应构成 所有借款人都有价值的对价和合理等效的价值。

(d) 交叉担保。每一借款人保证向贷方全额偿付其他借款人所拥有的所有债务，并进一步保证每一其他借款人适当履行本协议和其他信用证文件中以贷方为受益人的职责和契诺。各借款人同意，本协议中规定的这种交叉担保或借款人的连带责任，以及贷方对任何抵押品的留置权和权利，均不得因本协议双方此后可能同意的任何合同或协议的任何修改、补充、延期或修订，或因贷方对任何抵押品的任何权利的任何修改、解除或其他更改，或因任何延迟、延长时间、续订、行政代理或贷款人就任何义务给予的任何妥协或其他放任，或与其他借款人或任何其他人的任何其他协议或安排，各借款人特此放弃关于任何此类延迟、延期、解除、替代、续订、妥协或其他放任的所有通知，并在此同意完全和有效地受其约束，如同其事先明确同意 一样。除非本协议另有明确规定，否则本协议项下每个借款人对所有义务的责任是直接和无条件的(除非本协议另有明确规定)，并且可在不要求贷方首先诉诸任何其他权利、补救或担保的情况下强制执行。

2.18.7. 贷款方之间的义务。在不限制前述规定的情况下，每个借款人应对行政代理、开证行、Swingline贷款人、M&T垫款贷款人和其他贷款方承担连带责任，在每一种情况下，仅在第2.18.6节明确规定的范围内，并且在每个此类情况下，不考虑根据本款或以其他方式进行的任何损失和债务的分配，并且在与此相关的情况下，每个借款人明确承担借款人的实际责任可能超过借款人的风险按比例除上述规定外，借款人同意，本款的规定旨在规定在每一类别的借款人之间分配债务。因此，在每个类别的借款人中，如果该类别下的任何借款人(向借款人支付过高费用 “)支付(直接或以抵押品的方式)或以其他方式承担与适用信贷安排下的贷款相关的贷款及相关债务 在每种情况下，超出超额支付借款人所占比例的贷款， 该适用信贷安排下的其他借款人将向超额支付借款人支付超出部分的金额，并将赔偿 超额支付借款人因超额支付而产生或与之相关的任何索赔、损害、损失或责任。在适用法律允许的范围内，本第2.18.7节规定的上述对其他适用借款人的权利和债权对每个借款人的 价值旨在防止任何借款人仅因第2.18.7节规定的可能承担的连带责任而导致其“资不抵债”。借款人根据本款第 款规定的权利和义务应在支付和履行义务后继续存在。

第 2.19节。互换债务；保持良好状态。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，非合格合同参与方的任何贷款方的互换义务不应包括任何排除的互换债务；但前提是在借款方是合资格合同参与者的范围内，该借款方(除其在本合同项下的其他义务和协议之外)在此共同及个别绝对、无条件地 并不可撤销地承诺提供其他借款方就互换义务可能不时需要的资金或其他支持。每一贷款方在其为合格合同参与方的范围内，其在本节2.19项下的义务应保持完全有效，直至无法以现金全额支付所有义务并终止本协议和其他信贷文件为止。每一借款方在该借款方是合格合同参与者的范围内，打算 本第2.19条构成，且本第2.19条应被视为构成一项符合《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的的其他借款方的“维持良好的、支持或其他协议”。

第 2.20节. 确认 并同意受影响金融机构的纾困。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认 任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的， 可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并确认 并同意受以下约束：

第 2.21节。预备队。行政代理可以修改资格标准，并根据借款基础建立和 修改准备金，并在至少五(5)个工作日(或三个 (3)个工作日，如果强制实施此类修改或准备金是为了解决根据第4.02节提供的与循环信用贷款资金有关的借款基础证书中反映的信息，在适用借款日期之前(br}适用于此类贷款)事先书面通知借款人代表)。在任何情况下，资格标准的保留或调整不得重复 在确定合格帐户、合格在途合同、合格设备和合格库存定义下的资格标准时已考虑的保留或调整。尽管本协议有任何相反规定，行政代理建立或修改的任何准备金或资格标准应与作为准备金基础的情况、条件、事件或意外事件具有合理的关系，该关系应由行政代理本着善意和其允许的酌情决定权进行合理确定；但行政代理在截止日期已知的情况、条件、事件或意外情况不应作为截止日期后任何此类设立或修改的依据，除非此类准备金或资格标准属于截止日期交付的借款基础证书上列明的类别或类型，或 与截止日期后生效的法律变更有关。

第 2.22节. 增加承担额.

2.22.1. 要求加薪。在通知行政代理后，借款人代表代表适用的借款人可不时请求(I)通过请求将新的平面图贷款承诺添加到楼层平面图设施中来增加现有的总楼层平面图贷款承诺 (每个增加一个平面图增加“)和(Ii)通过请求在循环信贷安排中增加新的循环信贷承诺来增加现有的循环信贷承诺总额(每增加一个”循环信贷增加并且，连同平面图增加和循环信用增加， 分别为设施增加“)；但条件是(I)在截止日期后实施的所有此类贷款增加的本金总额不得超过1.5亿美元(150,000,000.00美元)，(Ii)任何此类贷款增加请求的最低金额应为5,000万美元(50,000,000.00美元)或行政代理可自行决定同意的较小金额，(Iii)关于楼层平面图贷款承诺和循环信贷安排的此类贷款增加应按照适用于楼层计划贷款承诺和循环信贷安排的相同条款和文件 (除任何预付、安排人或类似费用的范围外)和(Iv)贷款人没有义务 增加其关于贷款增加的承诺或提供关于贷款增加的承诺。

2.22.2. 增量贷款方。贷款增加可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务进行任何贷款增加)或由任何其他贷款人(每个这样的现有贷款机构或提供此类贷款增加的额外贷款机构)提供， 以这种身份，增量贷款方“)；但行政代理应已同意 该额外贷款人提供此类贷款增加，但前提是根据第10.02节的规定，向该额外贷款人转让贷款或承诺(视情况而定)需要征得此类同意。

2.22.3. 生效日期和分配。

(A) 对于每次贷款增加，行政代理和借款人代表应确定生效日期 (“增加生效日期“)和这笔贷款增加的最终拨款。管理代理 应立即通知(I)递增贷款人该贷款增加的金额和类别以及增加生效日期， 和(Ii)该贷款增加的最终分配。

(B) 在实施楼面平面图增加的任何增加生效日期，对于增量贷款人的楼面平面图贷款承诺，每个现有的楼面平面图贷款人应被自动视为已转让给该增量贷款人，而无需采取进一步行动，该增量贷款人应被视为已自动购买并承担本金 在该增加生效日期的楼面平面图贷款中未偿还的利息，以便在实施所有此类转让和假设之后， 楼面平面图贷款将由现有楼面平面图贷款机构和增量贷款机构在实施该楼层平面图贷款增加后，根据各自的楼面平面图贷款承诺百分比按比例持有。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款第 项进行的交易。由于楼层平面图增加而导致本第2.22节规定的楼层平面图贷款承诺的任何增加，应以美元对美元为基础增加楼层平面图信贷额度上限。

(C) 在实施循环信贷增加的任何增加生效日期，就增量贷款人的循环信贷承诺而言，每个现有循环信贷贷款人应被自动视为已转让给该增量贷款人，而无需采取进一步行动，且该增量贷款人应被视为已在 购买并承担其本金金额，在该增加生效日期，循环信贷贷款中未偿还的利息应视为必要的 ，以便在实施所有此类转让和假设后，循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量贷款人在实施该循环信贷增加后，按照其各自的循环信贷承诺百分比按比例按比例持有。行政代理和贷款人在此 同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款进行的交易。由于循环信贷增加而导致的本第2.22节规定的循环信贷承诺的任何增加，应以美元对美元为基础增加循环信贷美元上限。

2.22.4. 增加设施的有效性的条件。作为任何贷款增加生效的先决条件，借款人代表应向行政代理提交一份或多份日期为增加生效日期的证书，由借款人代表或适用贷款方的授权官员签署，(A)证明并附上批准或同意该贷款增加的每个适用贷款方通过的决议，以及(B)证明在实施该贷款增加后，借款人遵守第6.1212节中规定的财务契约，6.13和6.14(假设(X)此类融资增加的全部金额已获得资金，且(Y)为净值目的和在确定预计遵守第6.14节财务契约时确定合并流动资产的目的，此类融资增加的现金收益将被排除在外)截至根据第5.09.2节已经或要求交付财务报表的最近结束的财政月，(Ii)不应发生任何违约或违约事件，且 继续，以及(Iii)本协议和其他信贷单据中包含的陈述和担保在所有重要方面均应真实且 正确(或在任何陈述或担保受重大程度限制的范围内)。 对于任何融资增加，应满足本协议第4.02条规定的所有先决条件。任何增加循环信贷的收益应用于第6.10节规定的目的。平面图增加的收益应仅用于第2.01.12节中规定的用途。

2.22.5. 必填条款。

(A) 任何类别的贷款增加应以适用于该贷款增加所适用的承诺或贷款类别的相同条款 (预付费用、安排费用和类似费用除外)。

(B) 任何类别的融资增加应构成债务，并将在同等基础上与其他债务一起担保和担保。

2.22.6. 相互冲突的条款。本第2.22节将取代10.01中与之相反的任何规定。

2.22.7. 增量修正案。与任何类别的贷款增加有关的承诺和贷款应根据修正案(AN“)成为本协议下该类别的承诺或贷款(如果贷款增加由现有贷款人提供，则为该贷款人适用承诺的增加)。递增修正案“)本协议和其他信贷文件，由适用的借款人、提供此类承诺的每个递增贷款人、行政代理(每个此类递增的贷款人应由行政代理记录在登记册中，且如果此人在该日期之前不是贷款人，则应遵守本协议第10.02条的要求)签署。递增修正案 无需任何其他借款方或贷款人同意，可在行政代理和借款人代表合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他信贷文件进行修改，以实施本第2.22节的规定。对于任何增量修改，借款人应在行政代理人提出合理要求的情况下，在每种情况下提交惯例重申协议、对安全文件的修改和/或与此相关的法律意见， 以确保此类融资增加受益于适用的信用文件。

文章 3

陈述 和保证

自截止日期起，借款人向贷款方作出以下陈述和保证；自申请或发放任何平面图贷款、M&T预付款贷款、循环信贷贷款、摆动额度贷款或其他贷款或申请或签发任何信用证之日起(就本协议而言，信用证的每次延期或其他修改应构成对信用证的签发)、 以及任何贷款或部分贷款被转换为或继续作为SOFR借款的每个日期：

第 3.01节. 组织机构和资格。每个借款方和每个借款方的每个子公司(A)是正式组织或组成的公司或有限责任公司，根据该贷款方或子公司的公司或组织所在州或组织的法律，有效存在并且在适用情况下信誉良好，(B)有合法权力拥有或租赁其 财产，并从事其目前进行或计划进行的业务，以及(C)在其拥有或租赁的物业或其所处理的业务的性质需要该等许可或资格的所有司法管辖区内均获正式许可或符合资格，且信誉良好 (除非未能取得许可、符合资格或信誉良好相当可能不会导致 重大不利变化)。

第 3.02节. 大写 和OwnershiP.于成交日期，各贷款方的法定股本及已发行及已发行股本由按成交日期 发出的抵押品资料证书所述普通股或其他权益股份组成，其面值或面值可能已予显示，其中所述已发行及已发行已发行及已发行其他权益的数目 实际上已发行及已发行已发行股份或其他权益。显示为已发行和未偿还的贷款方的所有股本已有效发行，并已全额支付且不可评估。截至截止日期，除抵押品资料证书披露外，并无任何期权、认股权证或其他未偿还权利 可购买任何贷款方的任何股本。

第 节3.03. 附属公司。借款方或借款方的任何子公司在截止日期 没有任何子公司，除非截至截止日期的抵押品信息证书中另有规定。每一贷款方对该贷款方拥有的任何子公司的所有股本拥有良好且可出售的所有权，除允许的产权负担外，没有任何留置权 。贷款双方各自子公司的所有已发行股本和流通股均已足额支付且无需评估。没有任何期权、认股权证或其他未偿还权利可购买任何贷款方的任何附属公司(指定房地产附属公司除外)的任何股本股份，亦无任何附属公司的任何证券或股权可转换为其股本或兑换其股本。除本协议 条款允许的对该等资产的任何投资外，任何贷款方不得直接或间接拥有任何其他人士的任何股本，任何附属公司均不是任何合伙企业的合伙人 (一般或有限)，任何附属公司亦不是任何合资企业的一方或以其他方式拥有(实益或有 记录的)任何其他人士的任何股权或类似权益。

第 3.04节。权力和权威。每一贷款方均有完全的权力和权限订立、签署、交付、执行和执行本协议及其所属的信用证文件，承担信用证文件所规定的债务，并履行其所属的信用证文件项下的义务，且所有此类行动均已在每一情况下得到所有必要的公司或其他组织程序的正式授权。

第 3.05节。效力和约束力。本协议已经签署，每一份信用证文件在由各自的贷款方签署和交付时，将由作为其签字方的贷款方正式有效地签署和交付。本协议以及各自贷款当事人签署和交付的每一份其他信贷文件，在签署和交付后，将构成此类贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对各自的贷款当事人强制执行，受适用的破产、资不抵债、暂停重组或类似的影响债权人权利的法律以及衡平法一般原则的影响，无论是由法院还是衡平法适用。

第 3.06节。没有冲突。借款人或其他贷款方对其所属的任何信用证文件的签署和交付，或完成本协议或本协议中计划进行的交易，或借款人或其他贷款方遵守本协议或本协议的条款和规定，都不会(A)与下列条款和条件相冲突、构成违约或导致违反：(I)任何贷款方的组织文件的条款和条件，包括但不限于经修订的宪章和指定证书，或(Ii)任何法律或任何协议、文书或命令、令状、判决、任何借款方为一方或受其约束或受其约束的禁令或法令，其中的冲突、违约或违反将导致重大的 不利变化，或(B)导致对任何贷款方的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行任何留置权(担保债务和允许的产权负担的留置权除外)。为免生疑问，贷款各方已根据Pubco担保人的组织文件发出与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有通知并获得所有同意。

第 节3.07. 诉讼。在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或(br}据借款人所知，在法律或衡平法上对任何借款方或任何子公司构成威胁的任何政府当局 可合理地预计其个别或总体上会导致任何重大不利变化；以及(B)任何借款方或子公司均未违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令或法令，违反该等规定可合理地 导致任何重大不利变化。

第 3.08节。财务报表；财务预测

3.08.1. 财务报表。历史财务报表及根据第5.09.2节提交的财务报表(A) 乃根据公认会计原则编制(除其中所披露者外)；及(B)根据公认会计原则在各重大方面公平列报经营成果及所涵盖人士于所涉期间的财务状况变动，但须受历史财务报表定义第(Ii)条所述情况的规限，但须受其中所载例外情况及没有脚注及正常年终调整的情况所规限。

3.08.2. 书籍和唱片。(A)借款人及其附属公司于截止日期生效的账簿及其他财务记录在所有重大方面均属正确及完整，代表实际及真诚的交易，并已根据健全的商业及会计惯例保存；及(B)截至截止日期，借款人及其附属公司维持适当的内部会计控制制度，并无参与或维持任何账外账目或交易。

3.08.3. 没有重大责任。于截止日期，贷款方及其附属公司并无任何债务或任何形式的重大负债，不论是直接或间接、固定或或有负债，而该等负债或重大负债并未根据已为贷方利益而提供予行政代理的母担保人及其附属公司的最新综合及综合财务报表而披露；但不包括在母担保人及其附属公司的综合及综合财务报表中不需要列述的合同、租赁或其他协议项下的可执行责任。

3.08.4. 财务预测。借款人已向信贷方提交贷款方及其附属公司2023年1月1日至2025年12月31日止期间的财务预测(“预测”)。该等预测 根据贷款方及其附属公司的业务历史，在借款人的判断中列出合理范围的可能结果，并提出合理可预见的条件及贷款方及其附属公司管理层的意图。在借款人的合理判断下，该等预测准确地反映了贷款方及其子公司在实施该协议预期的交易后在成交日的负债情况。自编制预测以来，没有发生会导致预测作为一个整体无法合理实现的事件。

第 节3.09. 保证金股票。借款人的任何贷款方及其附属公司均不得从事或打算主要或作为其重要活动之一从事产生债务或为此目的向他人提供信贷的业务。 立即、附带或最终购买或携带“保证金股票”(在美联储发布的U规则的含义内)。本协议项下任何贷款或其他信贷扩展所得款项的任何部分均未或将被用于购买或持有任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票，或退还 或注销最初为此目的而产生的债务。截至截止日期，没有任何贷款方及其子公司 打算持有任何保证金股票。

第 3.10节。全面披露。本协议或任何信贷文件，或贷款当事人为信贷当事人的利益向行政代理提供的任何证书、 声明、协议或其他文件， 均不包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使 和此处包含的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。借款人并不知悉有任何事实对借款人及其附属公司(任何指定房地产附属公司除外)的业务、财产、资产、财务状况、营运结果或前景整体造成重大不利影响，而本协议或信贷文件或在本协议日期之前或当日为贷方利益而以书面形式提供予行政 代理的证书、报表、协议或其他文件中并无对此作出陈述。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第 3.11节。纳税申报单和付款。适用法律要求贷款方及其子公司提交的所有联邦和州纳税申报单均已提交或适当延期。对贷款方及其子公司或其各自财产、资产、收入或特许经营权征收的所有到期和应付的税款、评估和其他政府费用均已全额支付，但以下情况除外：(A)目前无需罚款或利息的应付税款、评估和其他政府费用；(B)通过适当程序真诚抗辩的税款、评估和其他政府费用；以及(C)如果不支付，总体上不会构成重大不利变化的税收、评估和其他政府费用；至于(A)、(B)及(C)项中的每一项，贷款方及其附属公司已为一贯适用的公认会计准则适用而被确定为足够的债权建立准备金 。对于贷款方及其子公司的任何合并联邦所得税申报单，不存在延长 法定时效期的协议或豁免 。

第 3.12节. 同意书和批准。任何法律或任何协议(信用证文件除外)不要求任何政府当局或任何其他人士(包括但不限于体育馆或任何其他优先股东)同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何其他人登记或备案，以执行本协议和任何贷款方为当事人的信贷文件。

第 3.13节。无违约事件；遵守《文书》。未发生且仍在继续的事件 且贷款生效后不存在或将不存在构成违约或违约事件的条件。任何借款方或借款方的子公司均不违反其组织文件的任何条款。

第 3.14节。遵纪守法。各贷款方及其附属公司在所有实质性方面均遵守任何贷款方或其附属公司目前或将会开展业务的所有司法管辖区内的所有适用法律 ，若不遵守可能会导致重大不利变化。

第 3.15节. ERISA合规性.

3.15.1. 计划和捐款。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，尚未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。贷款方和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划作出所有必要的贡献，且未根据《守则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

3.15.2. 待处理的索赔。对于任何合理预期会导致重大不利变化的计划，任何政府当局均不存在悬而未决或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼。对于已导致或可能导致重大不利变化的任何计划， 未发生禁止交易或违反受托责任规则。

3.15.3. ERISA事件。(A)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件，以及(B)没有借款人和ERISA附属公司 进行了可以合理预期受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。

第 节3.16. 物业的标题。每一贷款方和每一子公司对(I)良好、充分和 合法的所有权，(Ii)有效的租赁权益(如果是不动产或动产的租赁权益)，以及(Iii)反映在其各自的历史财务报表和根据第4.01节、第5.01.1节或第5.08.2节提交的最近财务报表中反映的所有财产和资产。在每种情况下，除自该财务报表发布之日起在正常业务过程中处置的资产外，如果资产发生在结算日之前或第6.04节或第6.05节允许的情况下。除允许的产权负担外，所有这些财产和资产都是免费的，没有留置权。

第 3.17节。保险。为贷款方及其附属公司的利益提供有效保险的保单及债券，向信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的承保金额 ，足以按照贷款方及其附属公司所属行业的审慎业务惯例，为贷款方及其附属公司的资产及风险提供保险。截至截止日期，以及随后对本声明和担保的每次重申 ，除非之前以书面形式向行政代理披露，否则未收到任何通知或提出索赔，据贷款各方所知，没有理由取消或取消任何此类保单或担保，或 减少其提供的保险范围。

第 3.18节。就业很重要。贷款方及其子公司遵守所有员工福利计划、雇佣协议、集体谈判协议和劳动合同以及适用的所有法律 。在任何贷款方或贷款方的任何子公司的设施中，不存在与任何前述计划、协议或合同有关的未决申诉、仲裁裁决或上诉，或据借款人所知，可能会导致任何重大不利变化的未决申诉、仲裁裁决或上诉，或据借款人所知，威胁罢工、纠察、手工付款或其他工作停工或拖延 。任何贷款方或贷款方子公司因员工健康和福利保险方面的义务而到期或即将到期的所有款项，如果没有支付，可能会导致任何重大不利变化，已经支付 ，如果该等金额尚未到期，则已作为负债记录在借款人及其子公司的账面上。

第 3.19节。偿付能力。于截止日期及任何贷款及任何信用证(视属何情况而定)的每次预付款及每次签发或续期的日期，以及在该等预付款或付款或续期生效后，每一贷款方及贷款方的每一附属公司作为一个整体具有偿债能力，并将继续具有偿债能力。

第 3.20节. 材料合同；繁琐的限制。除非在附表 3.20中另有披露，且本条款的陈述和担保是在截止日期之后的某个日期作出或被视为作出的，且在此之前为贷款方的利益而以书面形式向行政代理披露的， 所有与贷款方及其子公司的业务运营有关的重要合同对借款方及其子公司以及借款人和借款人所知的其他各方都是有效的、具有约束力和可强制执行的，且没有任何重大违约。

第 3.21节. 专利、商标、版权、许可证等。每一贷款方及其子公司拥有或拥有该贷款方(该贷款方)目前和计划中为拥有和经营其资产和继续经营其业务所必需的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可证和权利，包括但不限于与平面图单位的制造商和其他供应商以及其他供应商签订的协议。知识产权“)，在不知道可能、据称或实际与他人权利发生冲突的情况下 。贷款方的任何授权人员均不知道与此类业务相关的知识产权的使用 严重侵犯或挪用了任何其他人的知识产权。借款方或其任何子公司目前在开展各自业务时使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯 任何其他人持有的任何重大知识产权。

第 3.22节. 留置权。安全文件，连同在此或由适用的安全文件采取的此类备案和所需的其他行动，有效地创建法律、本协议所述抵押品的有效和可强制执行的留置权(受制于允许的 产权负担)，使贷方受益，并且(I) 当融资声明和其他适当形式的文件被提交到适用的担保文件的规定所要求的办公室时，以及(Ii)当行政代理人占有或控制此类抵押品时，此类抵押品的担保权益只能通过占有或控制来完善(这种占有或控制应在安全文件要求的范围内给予管理 代理)，担保文件设定的留置权应构成对此类抵押品的完全完善的 优先留置权，以及设保人对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的担保权益，只要完美 可以通过提交融资声明或接管或控制来获得，在每种情况下均不受其他留置权的约束，据此设立的留置权 有权享有适用法律规定的所有适用权利和利益。

第 3.23节. 环境合规性.

3.23.1. 每个贷款方及其子公司一直遵守并遵守所有重大环境法律，包括获得和遵守除不符合外的所有必要的环境许可证；

3.23.2. 借款方及其任何子公司或目前的任何财产，或据了解贷款方授权人员以前由每个借款方或其任何子公司或为每个借款方或其任何子公司拥有、经营或租赁的任何财产，不受任何悬而未决的、 书面形式的索赔、命令、与任何政府当局达成的具有法律约束力的根据环境法采取任何补救行动的协议、违反行为的书面通知或潜在责任的书面通知，或据任何贷款方的任何授权人员所知的威胁 。借款方或其任何子公司已书面通知的任何未决政府调查的对象， 在每种情况下都是根据或根据环境法进行的；

3.23.3. 截至截止日期，贷款方或其任何子公司均未将其各自目前拥有或租赁的不动产作为处理或储存或处置设施，需要根据《资源保护和回收法》(美国法典第42编第6901节及其后)、其下的条例或任何州类似规定获得许可；

3.23.4. 任何贷款方的授权人员都不知道贷款方或其任何子公司在贷款方或其任何子公司目前拥有、经营或租赁的物业的经营或所有权所引起或与之有关的任何环境条件，而这些情况可合理地预期会导致任何重大的环境责任，而这些责任并未具体包括在向贷款人提供的财务信息中，除非该等责任被合理地预期为：(I)由环境责任保险承保，或(Ii)受到借款人代表满意的赔偿，在Pubco担保人董事会善意地确定与此类 负债的潜在金额有关的适当信用的范围内，任何不是任何贷款方的关联公司的人；

3.23.5. 截至截止日期，借款方或其子公司的任何财产均未附带任何重大环境留置权，据任何贷款方的任何授权人员所知，不存在会导致此类留置权的事实、情况或条件；以及

3.23.6. 截至截止日期，贷款方或其任何子公司未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点或处置地点的任何实际或威胁泄漏的危险材料进行任何调查、评估或补救行动。贷款方或其任何子公司目前或在贷款方或其任何子公司拥有或经营期间，以前由借款方或其任何子公司拥有或经营的任何 财产，其产生、使用、处理、搬运、储存或运输的所有危险材料均已由借款方或其任何子公司处置。

第 节3.24. 反腐败；反恐怖主义。任何借款方或任何子公司都不是受制裁人。 任何贷款方或任何子公司(A)在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人拥有、保管或控制，在这两种情况下，均违反任何制裁；(B)在 投资或与任何受制裁国家或受制裁人进行投资或交易，或从投资或交易中获得任何收入，违反任何反恐怖主义法或制裁； 或(C)从事任何反恐怖主义法或制裁所禁止的任何交易或交易。借款方或其任何子公司，据借款人、董事的任何高管或员工所知，均未在任何实质性方面违反(A)制裁或 (B)美国爱国者法案。每个贷款方和每个子公司在开展业务时都严格遵守美国1977年的《反海外腐败法》。在任何情况下，本合同项下发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益都不得用于资助在受制裁人员中的任何业务、为受制裁人员的任何投资或活动提供资金、或向受制裁人员支付任何款项，违反适用的 制裁。

第 3.25节。受影响的金融机构。借款人或任何其他贷款方都不是受影响的金融机构。

第 3.26节。受益所有权。截至截止日期，Benefit 所有权认证(如果有)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第 3.27节。覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

文章 4

条件 先例

第 4.01节. 成交的条件。各贷款人对贷款所得款项进行任何垫款的义务、M&T进行M&T垫款的义务以及开证行在本合同项下签发任何信用证的义务 须在下列先决条件的截止日期或之前得到满足：

4.01.1. 结案陈词。行政代理人收到的下列收据，每份均由签署借款方的一名授权官员 妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期前的最近日期 )，每一份的形式和实质都令行政代理人及其律师合理满意：

(A)已签署本协议、担保协议、担保协议和其他信贷文件的副本；

(B)借款人以每个贷款人为受益人签立的票据；

(C)每个担保人签署的一份或多份担保协议；

(D) (I)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或各借款方授权官员的其他证书，以证明其每一位受权官员的身份、权限和能力 借款方作为受权官员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他信贷文件，以及(Ii)由适当的政府官员认证的截至最近日期的组织文件的副本，每份文件均经适用贷款方的授权官员认证为真实且完整；

(E) 行政代理人可以合理要求的文件和证明(包括贷款方组织文件的认证副本)，以证明每个借款方是正式组织或组成的，并且每个借款方有效存在、信誉良好，有资格在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这样的资格的每个司法管辖区从事业务；

(F) 贷款当事人律师向行政代理人和贷款人提出的、形式和实质均令行政代理人满意的有利意见；

(G) 每一贷款方的授权官员的证书，说明与借款方的签署、交付和履行有关的所有通知、同意、许可证、批准和协议，以及贷款方作为贷款方的信用证文件的有效性，包括向平面图车辆和单元的制造商、OEM和其他供应商和供应商发出的通知和同意，以及需要获得的批准，以及一份说明楼层平面图车辆的所有制造商、OEM、供应商和供应商的声明，并且应已正式发出或收到任何此类同意。许可证、批准和协议应在信用证单据和本协议预期的交易生效后完全生效；

(H) 由贷款方的授权官员或借款人代表签署的证书，证明(I)没有任何持续的违约或违约事件，(Ii)满足本合同项下关闭的所有条件，(Iii)偿付能力，以及(Iv)所有股东和公司的同意和批准(包括经修订的宪章要求的任何同意，以及遵守指定证书中规定的关于贷款和其他信贷安排的所有要求)；与截止日期交易有关的所有重大政府和第三方同意和批准(所有交易均为最终交易，没有 到期等待期或正在进行的政府询问或调查)应已收到，并且不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁的 挑战信贷安排或涉及任何贷款方的任何其他交易的诉讼；

(I) 一份填写妥当的合规证书，包括以行政代理人满意的方式计算其中所列财务契约，并由贷款各方的授权官员以令行政代理人满意的形式和实质签署，以证明截至截止日期前至少30天的最近完成月份的最后一天， (I)总净杠杆率不超过3.00：1.00，(Ii)综合固定收费承保比率不少于1.25：1.00及。(Iii)综合流动比率不少于1.15：1.00。形式上截至截止日期 笔交易；

(J) 历史财务报表和预测；

(K) (I)关于借款方和子公司的UCC搜索结果，除许可的产权负担外，没有显示任何留置权(或关于应在截止日期或之前偿还的债务的留置权)，以及(Ii)查询贷款方在美国专利商标局和美国版权局拥有的知识产权的所有权，以及行政代理要求的专利/商标/版权 备案，以完善行政代理对此类知识产权的担保权益。

(L) 根据《安全文件》的要求签订的存款账户控制协议；

(M) 任何贷款人或开证行为证明或协助借款人和每个贷款人遵守所有适用法律和法规所需的所有文件和其他信息，包括根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律在截止日期前五(5)个工作日或之前不时生效的所有《了解您的客户》规则；

(N) 在截止日期前至少五天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应提交与该借款人有关的受益所有权证明；

(O)证明保险(包括适用范围内的洪水保险)的行政代理人满意的形式和实质证明，保险应将行政代理人列为附加被保险人，并包括适用的财产和意外伤害保单的贷款人损失收款人背书；

(P)在适用法律要求的所有地方备案的UCC-1融资报表，以完善行政代理在担保文件项下为贷方利益的留置权，作为对担保权益可通过提交UCC-1融资报表来完善的抵押品项目的完善留置权。

(Q) 借款人代表为其本人和已完成的每个贷款方签署的抵押品信息证书，使截止日期交易具有形式上的效力，以及

(R) 行政代理、开证行或所需贷款人可能合理要求的其他保证、证书、单据、同意或意见。

4.01.2. 收费。要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

4.01.3. 贷方派对费用。借款人应在截止日期前或截止日期全额支付开具发票的所有贷方费用。

4.01.4. 没有实质性的不利变化。自2021年12月31日以来，Pubco担保人、母担保人或借款人及其各自子公司的业务、状况(财务或其他方面)、前景、资产、运营、负债(或有)或财产不会发生重大不利变化 。

在不限制本协议第9.02.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本协议第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受并 满意根据本协议规定须经贷款人同意或批准、或可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第 4.02节。成交日期后贷款收益预付款和信用证签发的条件 每一贷款人和开证行有义务履行任何要求预支贷款收益的请求，或在截止日期后签发或重新签发任何信用证的义务，或在截止日期后要求续签或修改任何信用证的义务，应以满足下列先决条件为条件：

4.02.1. 陈述和保证。贷款方在本协议第三条或任何其他信用证文件中的陈述和担保，或在本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何陈述或担保受重大程度或重大不利变化的限制，则应在所有方面都真实和正确)，除非该陈述和担保特别提及较早的日期。 在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面均应真实和正确(如果任何陈述或保证因重大或重大不利变化而受到限制，则应在所有方面都真实和正确)。

4.02.2. 没有违约和违约事件。不应存在持续违约或违约事件，也不会因此类请求的垫款或发行而导致违约或违约事件。

4.02.3. 没有实质性的不利变化。自截止日期以来，不应发生任何重大不利变化，并将继续发生。

4.02.4. 贷款申请。对于任何借款(除借用平面图贷款或出具任何信用证外)，行政代理应已收到(X)本协议条款所要求的借款请求和(Y)在借用日之前至少三十(30)天(或借款人代表可自行选择的较少天数)的借款 基础证书，该凭证以截至日历月最后一天(或借款人代表可自行选择的较少天数)的形式计算，表明该借款和/或签发、修改、修改、信用证的延期或续期，足以涵盖此类借款的金额和/或此类信用证的签发、修改、延期或续期。

对于预付贷款收益或签发或重新签发任何信用证的每个请求，应自动视为借款人的陈述和保证，即在请求之日并在请求之日 满足本第4.02节规定的条件。

文章 5

肯定的公约

借款人同意，在所有债务得到偿付和全部清偿之前，借款人将遵守并促使其他借款方和其他子公司遵守本条第5条规定的契约。

第 5.01节。付款和绩效。每一借款人承诺应在到期时偿还所有债务，并全额履行。

第 5.02节。保险。借款人和每一贷款方应为从事与其从事的商业活动类似的活动的企业获得并维持并应促使其各自的子公司获得并维持合理、习惯和审慎的保险范围。在不限制前述规定的情况下，借款人和其他贷款方应各自为抵押品及其各自的资产投保火灾和意外伤害保险，保险金额应符合审慎做法，并足以防止任何共同保险责任(除非行政代理书面同意金额较小，否则应为投保的资产和财产的全部可保价值)，并为贷方的利益指定行政代理为抵押品和此类资产的唯一贷款人损失收款人和/或额外的投保人。与保险公司联系，并使用行政代理可以接受和批准的保单表格。贷款各方应向行政代理机构提交意外伤害保险单的正本或经认证的复印件和已支付的收据，以证明已支付保险费。除非提前三十(30)天通知行政代理取消，否则意外伤害保险单应注明为 ，使其不可取消。

第 5.03节。代收账款；出售存货。贷款各方仅在各自业务的正常过程中，根据惯例信贷和催收政策，收取各自的 账户并出售各自的存货。

第 5.04节。诉讼及法律程序通知书。借款人和其他借款方应将影响借款方或其资产的任何诉讼、诉讼、传票、违规、指示、通知或在任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构进行的任何诉讼、诉讼、传票、违规行为、指令、通知或诉讼，及时通知行政代理机构，如果判定对贷款方不利，(A)可能要求其支付超过2,500,000美元或交付的资产价值超过该金额，或(B)可能合理地预期会导致重大不利变化。

第 5.05节。向第三人支付债务。借款人和其他借款方应在到期时或在适用的宽限期内支付欠第三人的所有债务，但如借款人通过适当的程序真诚地对其金额提出异议，并已为此拨备足够的准备金，则不在此限。

第 5.06节。变更营业地点或组织管辖权的通知；名称更改通知 。借款人和其他贷款方应提前五(5)天通知行政代理：(A)其现有办事处或营业地点或其组织所在司法管辖区的任何变更，(B)任何新营业地点的设立或任何现有营业地点的终止，以及(C)抵押品的任何重要部分(或担保债务的其他财产)所在地点的任何变更或增加。在将任何抵押品(或确保债务的其他财产)移至非贷款方所有的任何地点(已售或租赁货物的交付给账户债务人和借款人因参加交易会或类似的临时销售地点而临时占用的场所除外)之前， 每个借款方应获得并向行政代理人交付一份协议，协议的形式和实质为行政代理人可接受，根据该协议，该地点的所有者应：(I)从属于其可能拥有或此后可能获得的任何权利，贷方权利和担保权益的任何抵押品或其他财产；以及(Ii)允许行政代理人访问抵押品或其他财产，以便将抵押品或其他财产从该地点移走。借款人和对方借款人应提前五(5)天通知行政代理其名称的任何变更。

第 5.07节。支付税款。每一借款人和每一其他贷款方应在应得时支付或安排支付对其或其任何财产征收的所有税款，或要求其扣缴并向税务机关支付的所有税款，或必须就其收入支付的所有税款，除非真诚地通过适当的诉讼程序并以其自己的费用和费用支付；但是，任何贷款方不得被视为通过适当的诉讼程序进行诚实抗辩 ，除非，(A)该诉讼程序旨在防止税务机关试图征收税款，(B)抵押品在该诉讼程序期间不受出售、没收或损失的影响，(C)适用的贷款方的抗辩不会使贷款方承担对税务机关或任何其他人的任何债务或索赔，(D)适用的贷款方为支付所有税款设立了适当的准备金，如果在诉讼中败诉，该借款方将承担的法院费用和其他费用，(E)适用的借款方继续起诉该诉讼，直至最终结案，以及(F)在诉讼结束时，适用的借款方立即支付被确定为应支付的所有金额，包括但不限于所有税款、法律费用和法庭费用。

第 5.08节。影响抵押品的事项通知；应收账款的折衷；退回或收回的货物。借款人和其他借款方应迅速向行政代理报告(A)任何回收、返还或重新占有货物，(B)所有索赔或争议，以及(C)对任何抵押品的价值、可执行性或可收集性产生重大影响的所有其他事项。

第 5.09节。报告要求。借款人代表应向行政代理机构提交下列事项：

5.09.1. 每月流动资金和资本支出证书。借款人代表应在每个财政月的最后一天(自2024年3月31日结束的月份开始至紧接比率调整期结束后的下一个月结束)后十(10)个工作日内尽快向行政代理提交流动资金证明 ，以证明符合或不符合最低要求载于第6.18节的综合EBITDA契约及载于第6.19节的最低流动资金契约，并就综合EBITDA及流动资金的计算作出合理的详细计算，连同描述该等前期已作出或产生的资本开支的合理详细摘要。

5.09.2. 每月财务报表。借款人代表应在每个财政 月(从截至2022年12月31日的月份开始)结束后三十(30)个日历日内尽快向行政代理提交截至该月末Pubco担保人及其子公司的合并资产负债表和Pubco担保人及其子公司当月的合并收益表和留存收益表，以及Pubco担保人及其子公司当月的合并合并现金流量表。和 按地点分列的损益汇总财务报表(应行政代理人的要求提供此类额外细节)，所有这些都是合理详细的，并以比较形式说明上一财政年度相应日期和期间的相应综合和综合数字，所有这些都是根据公认会计准则编制并由借款人代表的授权官员 认证(受年终调整)，以及根据第5.09.14节要求交付的每月借款基础证书 。

5.09.3. 年度财务报表。借款人代表应在每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)后120个日历日内尽快向行政代理人提交该财政年度末Pubco担保人及其子公司的综合资产负债表和Pubco担保人及其子公司在该财政年度的损益表和留存收益表，以及Pubco担保人及其子公司该财政年度的综合现金流量表。所有内容均合理 详细，并以比较形式说明上一财政年度相应日期和期间的相应综合和综合数字，所有数据均根据公认会计原则编制，并附有由Pubco担保人选定并被所需贷款人合理接受的独立注册会计师出具的经审计意见(该意见不应受到关于审计范围的任何“持续 问题”或类似的限制或例外或任何限制或例外)。

5.09.4. 管理层信函。每一借款人在收到报告后，应立即将独立注册会计师提交给其或任何贷款方的与审查Pubco及其子公司的财务报表有关的报告的副本提交给行政代理，以使贷方受益。

5.09.5. 合规证书。借款人代表应在提交第5.09.3节规定的年度财务报表和根据上述第5.09.2节规定的每个会计年度前三(3)个财政季度结束后提交的财务报表的同时，向行政代理提交由Pubco的首席财务官、首席执行官或总裁或借款人代表出具的合规证书，以(A)证明在该期间内没有发生违约或违约事件，或者，如果在该期间内发生了违约或违约事件，指明其性质和范围以及已采取或拟采取的任何纠正行动，(B)就综合固定费用覆盖率、总净杠杆率和综合流动比率提出合理详细的计算，(C)如果适用， 截至该证书交付日期的任何被排除的子公司的清单，(D)行政代理尚未收到通知的任何新经销商的任何预期设立的描述，(E)行政代理未收到通知的任何预期地点的描述，包括合格平面图单位的重要部分或任何其他抵押品的任何重要部分，但位于允许抵押品位置的任何合格平面图单位除外，以及(F)包括安全文件可能不时要求的 附加信息。

5.09.6. 向其他债权人报告。提供后，借款人应立即将根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款提供给任何其他人的任何报表或报告的副本提交给行政代理，而不是根据本协议的任何其他规定 以其他方式要求提供给行政代理，以维护贷方的利益。

5.09.7. 管理层变动。借款人代表应立即将担任任何贷款方董事长、首席执行官、首席执行官或首席财务官的人员 的变动通知行政代理。

5.09.8. 预测。借款人代表应在每个财政年度结束前六十(60)天内向行政代理提交下一财政年度贷款方及其子公司的年度经营预算。经营预算应包括资产负债表、损益表、现金流量表和与预算有关的假设。

5.09.9. 违约通知和违约事件。如发生任何事件、事件或条件(任何贷款方的主管人员都知道)或可合理预见构成违约事件或违约，或可合理预期会导致重大不利变化，借款人代表应立即书面通知行政代理人。

5.09.10. ERISA事件。借款人应将发生的任何ERISA事件及时书面通知行政代理，以便贷款方受益。

5.09.11. 美国证券交易委员会备案文件。收到或转发后，立即(A)任何证券交易所或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)就Pubco担保人或其任何子公司的事务向Pubco担保人 或其任何子公司发送的所有评论信件或重要函件，(B)Pubco担保人或其任何子公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或继承其任何职能的任何政府机构提交的所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书(如果有)，(C)由Pubco担保人或其任何子公司发送或提供的通知和委托书，一般由Pubco担保人或其任何子公司向其他贷款人发送或提供给该等人士(如有)及其其他债券持有人或证券持有人(或上述任何人士的任何受托人或其他代表)，以及该等贷款人、债券持有人或证券持有人(或受托人或该等人士的其他代表)的任何非例行通知或其他非例行通信。以及(D)Pubco担保人或其任何子公司向公众提供的有关各自业务的实质性发展的所有新闻稿和其他声明 。通过EDGAR备案系统 向美国证券交易委员会提交的本第5.09.11款(A)至(D)款所述的任何信息或文件，在贷方收到借款人代表的通知(包括通过电子邮件收到的任何通知)后，应被视为已交付，该通知已存档并可在EDGAR 上获得，但前提是不需要将此类通知与Pubco 担保人定期提交的Form 10-K年度报告或Pubco担保人的Form 10-Q季度报告一起交付。

5.09.12. 实益所有权。借款人代表应立即将受益所有权证明中提供的信息 的任何更改通知行政代理，该更改将导致该证明的第(Br)(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生更改。

5.09.13. 一般信息。除上文第5.09.1至5.09.12款所述事项外，借款人同意向行政代理提交贷款方可能不时合理要求的有关贷款方的条件或业务(财务或其他方面)的其他信息 ，并促使其他贷款方为贷款方的利益向行政代理提交。

5.09.14. 借用基础证书。在每个日历月结束后三十(30)天内(连同根据第5.09.2节提交的财务报表)(或在任何其他日期，如果借款人代表自愿选择交付借款基础证书(包括与允许的收购有关的))，以L(或行政代理和借款人代表在其合理的酌情权下同意的其他形式)形式的证书(“借款基础证书”)计算和/或详细地证明行政代理合理地接受，在每种情况下，截至上一个日历 月的最后一天收盘时的额度上限、借款基数和可获得性(或借款人代表自愿交付的任何借款基准凭证，截至该借款基础凭证中所示的较新的借款基准测试日期的营业收盘时)，每一份借款基础凭证将由借款人代表的授权官员证明 在所有重要方面都是完整和正确的。对于每个借款 基础证书，借款人应提供(I)行政代理人可合理接受的形式和方式的账户明细表(其中应包括账户债务人的当前地址和电话号码以及该期间账户的详细账龄)；(Ii)行政代理人可合理接受的形式和方式的每月库存报告，以及行政代理人要求的支持文件，其中应包括比率调整期间的库存账龄摘要报告；以及(br}(Iii)管理代理合理接受的形式和方式的指定库存部件明细表，以及管理代理要求的证明文件，每种情况下均基于前一个月的最后一天的余额。

5.09.15. 通知及同意书体育馆。借款人代表应立即将任何借款方或子公司与作为贷款人的Coliseum Holdings I，LLC之间的任何书面通知或通信通知行政代理，该通知或通信的日期为2023年12月29日。(“《竞技场协议》”)，By and Coliseum Holdings I，LLC，LD Real Estate，LLC，Lazyday RV of Ohio，LLC，Airstream of Knoxville at Lazyday RV，LLC，Lone Star收购，LLC，Lazyday Land of Phoenix，LLC和懒惰的土地芝加哥，有限责任公司。菲尼克斯有限责任公司，由贷款协议的特定第一修正案修订，日期为2024年5月15日或前后(统称为，根据本协议的条款，可能会不时对其进行进一步的修订、修改或补充，《竞技场协议》”).

第 5.10节。保留存在等每一借款人和每一其他借款方均应：(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，全面维护、续订和维持其合法存在和良好地位，(B)采取一切合理行动，以维护其正常业务运作所必需或合乎需要的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，除非无法合理地预期不这样做会导致 重大不利变化，(C)保留或续订其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，不保存可合理预期会造成重大不利变化的材料，以及(D)保存和维护与制造商、OEM和其他供应商的材料批准，包括平面图单元、材料特许经营或框架协议、所有制造商原产地声明、原产地证书、所有权或所有权证书和其他习惯车辆所有权文件(为免生疑问，这些文件可能为电子形式)(统称为车辆所有权文件“)，或在任何情况下，带有授权书的授权书。

第 5.11节。资产和财产的维护。借款人和其他贷款方均应维护、保存和保护其经营业务所必需的一切物质资产和财产，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外。

第 5.12节。遵纪守法。借款人和其他贷款方应在所有实质性方面遵守适用于其的所有法律，并获得或维护其财产所有权、收购、处置和业务开展所需的所有许可证、特许经营权和其他政府授权 和批准。在不限制上述一般性的情况下，贷款方和各子公司应在所有实质性方面遵守反腐败法、反恐怖主义法、美国爱国者法和银行保密法的适用法律要求。每个贷款方和每个子公司应严格遵守1977年美国《反海外腐败法》的规定开展业务。

第5.13节。检验权。借款人和其他贷款方及其子公司(任何指定房地产子公司除外)应允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，对建筑平面图单位进行审计，检查其公司、财务和运营记录，并复制或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目。在合理的 提前通知贷款方的情况下，在正常营业时间内的合理时间内并尽可能频繁地进行(预计每个财政年度应进行不少于六(6)次的库存和抵押品检查)；但是，如果存在持续违约或违约事件，则行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，费用由贷款方承担，且无需事先通知。

第5.14节。环境问题。借款人和其他贷款方均应遵守， 并应促使其各自的子公司遵守所有环境法律，违反这些法律可合理地导致重大不利变化。贷款当事人应调查任何情况，使贷款当事人有理由相信或怀疑任何财产受到污染。贷款方应迅速根据适用法律对此类污染进行任何补救。

第 5.15节。其他附属公司

5.15.1. 附属公司。如果(I)任何子公司(被排除的子公司除外)在截止日期之后成立或收购，或(Ii)根据其定义，任何子公司不再是被排除的子公司，则在该子公司成立或被收购或不再是被排除的子公司后的四十五(45)个日历日内(或行政代理可自行决定的较长期限内)，借款人代表应(A)除非该子公司根据第5.15.3节成为借款人，促使该子公司 正式签署并交付一份合并协议，以成为担保协议和担保协议项下的义务的担保人，并在符合该协议的条款和条件的情况下(或，如果是被要求成为或选择成为借款人的人，则为一份加入协议)以及关于该子公司适当完成的所有附表和信息，(B)促使该子公司向担保协议和担保协议交付一份合并协议，规定在该子公司所拥有的抵押品上设立留置权，作为该等义务的担保，(C)促使该附属公司交付一份《担保协议》的合并协议，该协议规定该子公司可以质押该子公司根据担保协议持有的任何股权(但该股权构成除外财产的范围内)(连同就该子公司适当填写的所有附表和信息)；(D)交付或安排交付该子公司持有的代表股权的任何和所有证书； 和其他人持有的该附属公司的任何股权，且(在每一种情况下)必须根据证券文件 交付(在每种情况下，均附有空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书)；但就任何氯氟化碳或氯氟化碳持股而言，借款人代表应或应促使适用的贷款方质押该氯氟化碳或氯氟化碳持有的已发行和未偿还的有表决权股权的65%以及已发行和未偿还的无投票权股权的100%，或其他所有权证据(视情况而定)，(E)采取其他行动，使由任何该等附属公司出具的所有股权 (除非该等股权构成除外财产或不需要根据信贷文件的条款进行质押或证明)，按适用的 法律为履行该等股权的完全可强制执行的第一优先权质押的要求，以行政代理人合理满意的形式和实质质押，作为该等信贷文件所规定的义务的抵押。(F)以行政代理人及其律师合理认为足够的形式和实质，向行政代理人提交或促使向行政代理人提交UCC财务报表，将该附属公司命名为“债务人”，并为信贷当事人的利益将行政代理人命名为“担保当事人”，以便在每个适用的UCC备案办公室备案，在每个适用的UCC备案办公室备案，以完善行政代理人在担保文件下授予的抵押品上的留置权，以及(G)交付或安排交付，律师就与该子公司合并信用证单据有关的惯例事项提出的令行政代理合理满意的意见。

5.15.2. [已保留].

5.15.3. 额外借款人的加入。Pubco担保人的任何附属公司(A)拥有或租赁任何符合条件的平面图单位应被要求成为本协议适用类别的借款人，以及(B)作为子公司且不是本协议项下任何类别的借款人的子公司可以，但不应被要求(除上文(A)款规定的情况外)，在第(A)和(B)款中的每一项情况下，不时根据其全权决定权 成为本协议特定类别的借款人。通过签署 并向行政代理交付一份加入协议(连同其所有时间表)；但该合并协议应具体说明该子公司作为借款人加入本协议的适用便利条件。任何签署并交付合并协议的人员应向管理代理交付根据第4.01.1(D)节和第4.01.1(K)节所要求的项目(该等项目的形式和实质应为管理代理合理接受)。此后，该子公司应 拥有本协议借款人一方在该类别方面的所有权利、利益和义务

第5.16节。存款账户和经营账户。借款人应在M&T银行建立并维护其基本存款和经营账户。

第 5.17节。房东豁免。各贷款方将（a）除下文第（b）条要求外，获得并 向行政代理人交付有关美国每个地点的习惯房东或受托人访问协议 不属于抵押品所在贷款方所有，并且（b）获得并向行政代理人交付习惯房东或 关于（x）贷款方或（y）在该贷款方控制下的贷款方的任何其他 关联公司在美国租赁给贷款方的每个地点的受托人访问协议，在第（a）和（b）条的情况下，在抵押品以行政代理合理接受的形式和内容位于该地点后三十（30）天内（或 行政代理人同意的较晚日期）。

第 5.18节。 结账后的交付成果。尽管有第4.01节中规定的先决条件，但贷款各方已通知行政代理和贷款人，要求作为本协议生效先决条件交付的某些项目将不会在截止日期交付。作为对贷款方的通融，行政代理和贷款人同意根据本协议提供贷款，尽管此类条件尚未得到满足。考虑到此类便利，每一适用借款方特此同意，在每种情况下，按照附表5.18规定的方式和日期，或行政代理可能商定的较晚日期，采取本协议所附的附表5.18所述的每一项行动。

第5.19节。UCC和平面图单位；回购协议。每个合格的平面图单元应构成适用UCC下的 库存。对于每个符合资格的建筑平面图单位，相关建筑平面图借款人正在并将继续从事销售建筑平面图单位的业务，在该建筑平面图借款人维护任何建筑平面图单位或位于(就UCC而言)的每个司法管辖区内，行政代理和贷款人在该建筑平面图单位上的留置权正在并将继续完善，方法是根据适用的UCC第9-311(A)和(D)节提交UCC融资报表。在行政代理要求的范围内，每个借款人同意使用其商业上合理的努力，促使制造商或楼层平面图单元的其他供应商签订回购协议。

第5.20节。进一步的保证。每一贷款方应签署、确认、交付并记录或归档此类 其他文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资声明和续作声明，并且 应采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现信贷文件的目的，包括但不限于：(I)使任何楼层平面图借款人作为当事人的信贷文件中设立的留置权涵盖与楼层平面图融资的平面图单位有关的任何增加、替换、替换或设备；以及(Ii)对于受信用证文件规定的留置权约束的或必须受留置权约束的任何平面图单位， 签署、确认、背书、交付、采购、记录或归档任何文件或文书，包括但不限于任何融资声明，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则为保护担保文件中授予的留置权不受第三人权利或利益侵害而建议的任何车辆所有权文件。

第5.21节。交付平面图单元名称和车辆所有权文件。

5.21.1. 如果任何建筑平面图借款人在司法管辖区内维护任何建筑平面图单位，而该司法管辖区要求在该建筑平面图单位的所有权证书上注明行政代理人和贷款人的留置权，以建立或维持该留置权的完善性 ，或者在违约或违约事件持续期间行政代理人提出书面要求时，对于构成抵押品的每个合格楼面平面图单位或其他建筑平面图单位，借款人及其子公司应立即：(A)(I)在三十(Br)天内(或行政代理人可自行决定同意的较长期限内)向有关政府当局 递交已填妥的每个此类平面图单位的业权申请，将行政代理人列为贷款人的唯一留置权持有人，及(Ii)向行政代理人递交该业权申请的副本，及(B)交付或安排交付，在三十(30)天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)借款人及其子公司在该时间保存的所有此类原始制造商证书、制造商和供应商发票以及车辆所有权文件。

5.21.2. 根据上文第5.20.1节完成的每份所有权申请应注明所有权证书原件(或其其他证据)应由相关政府当局直接提交给行政代理机构。在借款人 及其子公司必须根据第5.20.1(A)(I)和(Ii)条采取行动的任何期间内，如果任何借款人或子公司收到根据本协议融资的任何合资格平面图单位或任何其他平面图单位的所有权证书(或其其他证据)，而该平面图单位构成抵押品，将行政代理人列为留置权持有人，以使贷款人受益，则该借款人或子公司应 迅速将该所有权证书(或其其他证据)交付给行政代理人。

第5.22节。子公司的指定。借款人代表可随时指定或重新指定 (X)任何子公司为指定房地产子公司(“房地产子公司指定”)或(Y)任何指定房地产子公司为贷款方(“子公司重新指定”)；只要(I)紧接该项房地产附属公司指定或附属公司重新指定之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项房地产附属公司指定或附属公司重新指定后，(X)借款人代表 符合第6.12、6.13及6.14节所述的财务契诺，及(Y)额度上限超过循环信贷曝险总额，(Iii)借款人或担保人不得被指定为指定房地产附属公司，指定房地产子公司不得在任何合资格楼面平面图单位所在的任何地点拥有任何楼面平面图单位；(Iv)如果附属公司 是任何其他债务的“附属公司”，则不得被指定为指定房地产子公司；(V)截至指定日期 ，指定房地产子公司不得拥有任何借款人或担保人的任何股权，或持有任何借款人或任何担保人的任何财产的债务或留置权，(Vi)任何指定房地产附属公司的任何债务的持有人不得就该等债务向任何借款人或任何担保人有任何追索权，及(Vii)任何附属公司 不得被指定为指定房地产附属公司，条件为：(W)于指定日期(W)其与任何制造商持有与任何合资格楼面平面图单位有关的任何重大特许经营权或 框架协议或其他重大协议；(X)指定附属公司的综合总资产，连同Pubco担保人的所有其他指定房地产附属公司的综合总资产，超过Pubco担保人及其子公司(包括其指定房地产子公司)综合总资产的25%，在最近结束的测试期内，其财务报表已根据第 4.01节或第5.08节或(Y)项交付，且持有任何重大知识产权。将任何子公司指定为指定房地产子公司应构成该子公司适用贷款方在指定之日进行的一项投资，金额相当于该子公司净资产的公平市场价值部分(仅在第6.02节允许此类投资的范围内)。截至任何指定日期，借款人代表应已向行政代理提交由借款人代表的负责人签署的官员证书，以证明 符合本第5.22节的要求，包括证明遵守第6.12、6.13和6.14节规定的财务契约的计算。截至截止日期，附件附表5.22所列人士均为指定的房地产子公司。

文章 6

消极的 公约

每个借款人同意，在所有债务得到全额偿付和履行之前，它不会做，也不会允许任何其他借款方和任何子公司做以下任何事情：

第 6.01节。留置权。任何贷款方和任何其他子公司不得对其任何财产(不动产或动产)、资产或收入产生、招致、承担或容忍存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但确保债务和允许的产权负担的留置权除外。

第 6.02节。投资和贷款。任何贷款方和其他子公司不得向任何人进行任何投资或提供任何贷款或信贷便利，但下列情况除外：

(A)对现金等价物的投资；

(B)任何贷款方或任何附属公司在本合同日期未清偿的、列于附表6.02(B)的投资；

(C)在正常业务过程中为员工提供旅行、娱乐、搬迁和一般正常业务活动的预付款 ；

(D) 在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期 ；

(E) 在正常业务过程中购置固定资产、设备和存货，但不受本协议条款的限制；

(F) (I)任何贷款方或任何子公司均可向贷款方提供公司间贷款和担保，并对贷款方进行其他投资 ，但仅就并非贷款方贷款方的子公司的此类公司间贷款而言，各贷款方的所有付款义务均以行政代理人合理满意的条款为准，(Ii)贷款方可向并非贷款方的子公司进行公司间贷款、担保和其他投资，只要未偿还贷款的总额，根据第(Ii)款作出的担保和其他未偿还投资的总额不超过15,000,000.00美元，以及(Iii)非贷款方的任何子公司可以向也不是贷款方的任何其他子公司进行公司间贷款和其他投资；

(G) 允许的收购；以及

(H) (I)任何贷款方或任何子公司对任何指定房地产子公司的投资，如附表6.02(H)和(Ii)所述，任何贷款方或任何子公司可向任何指定房地产子公司提供公司间贷款、担保和其他投资 ，为任何指定房地产子公司拥有或将拥有的房地产提供融资；但条件是该等投资的总额不得超过(X)150,000,000.00美元和(Y)15%两者中较大者(X)150,000,000.00美元和(Y)15%的综合EBITDA (在每种情况下)减去根据第6.03(M)节使用的任何金额。

就本节而言，借款人或其他贷款方签订互换协议不应被视为投资，但条件是该借款人或其他贷款方在资格日期时是(或曾经是)合格的合同参与者，并且该互换协议是(或曾经)与债务相关或在正常业务过程中签订的，目的是直接减轻与该借款方持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或 该借款人或其他贷款方发行的证券的价值发生变化。而不是为了投机，也不是为了“看市场”。尽管有上述规定，在任何情况下，任何借款方不得进行任何导致借款方拥有的任何物质知识产权被该借款方转让或以其他方式转让给任何非贷款方的任何投资。为确定本第6.02节规定的任何投资的未偿还金额，该金额应视为该投资在进行、购买或获得时的金额(不对该投资的后续增减进行调整) 减去该投资在出售、收集或返还资本时实现的任何金额(不得超过投资的原始金额)；但根据租赁协议支付或返还的租金不应被视为资本的返还。

第 6.03节。负债累累。任何贷款方和其他子公司不得产生、招致、承担或忍受任何债务 除非

(A) 义务；

(B)在截止日之前发生的、在截止日未偿的、列于本协议附件的附表6.03的现有债务，及其任何再融资、续期或延期；但条件是：(I)在进行此类再融资、续期或延期时，此类债务的金额并未增加，但增加的金额与与此类再融资有关的合理费用和开支除外；(Ii)与债务有关的直接债务人或任何或有债务人不因此类再融资、续期或延期而发生变化；(Iii)与本金、摊销、到期日、抵押品(如有)以及附属、停顿和相关条款(如有)有关的条款。应理解，此类债务应从属于付款权利和留置权(以行政代理满意的条款和条件为准)，以及(Br)任何此类再融资、续订或延长债务的条款，以及与此相关而订立的任何协议和发行的任何文书的其他实质性条款，在任何实质性方面对贷款方或贷款人的优惠程度不低于管理债务再融资、退款、续期或延期的任何协议或文书的条款，以及(Iv)适用于任何此类再融资的利率。债务续期或展期不超过当时适用的市场利率；

(C)任何借款方根据任何互换协议存在或产生的债务(或有或有)，但该借款人或其他贷款方在符合资格日期时是(或曾经是)合格的合同参与者，且该等义务是(或曾经)与该等义务有关或在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该借款方持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该贷款方发行的证券的价值变化。而不是为了投机或采取“市场观点”；

(D)在正常业务过程中为管理贷款当事人及其子公司的外汇风险而进行的外汇对冲交易；

(E) 修订章程、证券购买协议和指定证书的条款所规定的Pubco担保人对优先股东产生的股息、利息和赎回义务(无论其是否构成根据公认会计原则的债务)，但任何贷款方不得违反本协议或任何其他信贷文件中对任何此类付款的限制进行支付；

(F)与资本资产的资本租赁、合成租赁债务和购买货币债务有关的债务(在本协议第6.17节的限制范围内)及其再融资、续订和延期；但条件是： (1)所有此类债务加起来，在任何一个时刻的本金总额不得超过15,000,000.00美元 未偿债务，(2)发生此类债务时，不得超过所融资资产(S)的购买价格，以及(3)不得对此类债务进行再融资，本金不得超过再融资时未偿还的本金余额；

(G)在第6.02节允许的范围内，贷款双方在正常业务过程中的贷款和投资；

(H) 在构成债务的范围内，与任何经许可的收购有关而产生的无担保溢价债务；

(I)与第6.05节允许的处置有关的赔偿、购进价格调整或类似债务的协议可被视为存在的债务；

(J)任何贷款方或任何子公司就(1)在正常业务过程中背书可转让票据而产生的追索权义务和(2)贷款方及其子公司在正常业务过程中产生的工人补偿和类似义务提供担保；

(K) 在任何时候未偿债务总额不得超过1,500万美元(15,000,000.00美元)；

(l) [保留区]及

(M) 为任何指定房地产子公司拥有或将拥有的房地产融资而产生的债务；但(I)任何此类债务只能以与该债务的产生相关的不动产和固定装置以及位于适用不动产上的改进作为担保，以及(Ii)在本条款(M)项下任何时候未偿还的债务本金总额不得超过(X)$150,000,000.00和(Y)15%的较大者 最近结束的计量期间已交付财务报表的综合EBITDA减去，根据第6.02(H)(Ii)节使用的任何金额 。

第 6.04节。根本性的变化。借款人和任何其他借款方或借款人或借款方的子公司或其他借款方不得与他人合并、解散、清算、合并、合并或并入他人，或允许处置其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)(6.05节允许的除外)， 但只要不存在持续违约或违约事件，且没有发生重大不利变化且没有违约， 违约事件或重大不利变化很可能在生效后产生：

(A) 任何附属公司(或任何其他人士)可与(I)任何借款人合并、合并或合并；但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司；但条件是：(A)当任何担保人与不是贷款方的另一家子公司合并时，担保人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应成为担保人；(B)就构成投资而言，此类投资必须是允许投资；以及(C)就构成处置而言，必须根据第6.05节的规定允许进行这种处置；

(B) (I)非贷款方的任何子公司可以与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，(Ii)任何子公司可以解散，如果借款人代表真诚地确定这样做符合Pubco担保人及其子公司的整体最佳利益，并且在任何实质性方面不对贷款人不利，应理解为在作为借款人或担保人的子公司发生任何清算或解散的情况下，该附属公司应在解散时或之前将其资产转让给作为借款人或担保人的另一家附属公司，除非根据本协议允许进行这种资产处置，且(Iii)任何指定房地产子公司可处置其全部或几乎所有资产 (无论是在一次交易中还是在一系列交易中)；

(C) 任何贷款方(Pubco担保人除外)或子公司可允许将其全部或基本上所有资产(在自动清算、解散或其他情况下)处置给任何贷款方或子公司；但如果此类交易中的转让人是借款人或担保人，则(I)受让人必须是借款人或担保人(或受让人应成为担保人) 或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须得到第6.02节的允许；以及

(D) 任何贷款方(Pubco担保人除外)或任何子公司可与另一人合并、合并、合并(对于任何贷款方(Pubco担保人除外)或任何子公司，解散或清算)，或允许处置其全部或基本上 所有资产，以实现根据第6.05节允许的处置；但借款人或贷款方(如适用)应为继续人或尚存人。

第 6.05节。性情。借款人、其他借款方和借款人或其他借款方的子公司(在每种情况下，不包括任何指定的房地产子公司)不得进行任何处置或订立任何协议以进行任何处置，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，

(B)在下列情况下处置设备：(1)此类财产以类似替换财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益用于类似替换财产的购买价格，

(C) 在经营租赁终止时出售车辆和设备的剩余所有权，

(D) 本第6.05节不禁止的处置；但条件是：(I)在处置时没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Ii)此类处置不会导致违约、违约事件或重大不利变化，以及 (Iii)任何财政年度依据本款处置的所有财产的账面价值合计不得超过500,000美元(500,000.00美元)；和

(E) 销售和回租交易；条件是：(I)在这种销售和回租交易发生时没有发生违约或违约事件，且该交易仍在继续，以及(Ii)这种销售和回租交易不会导致违约、违约事件或重大不利变化 .;

(F) 炮台处置。皮尔斯房地产，但在处置之前、当日或前后，贷款当事人应遵守《第二修正案》第3(C)和(D)条；以及

（g） 伯恩斯港财产的处置，只要100%的收益（不包括 净可用收益定义的（a）条中描述的成本和费用）被再投资并保留在贷款方内。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方均不得做出任何导致或以任何方式便利该贷款方拥有的任何重大知识产权 财产被该贷款方转让给任何非贷款方的处置。

第 6.06节。限制支付。借款人、借款方和借款人或其他借款方的其他子公司不得直接或间接声明或支付任何限制性付款，或对 产生任何义务(或有或有)，除非

(A) 借款人的每家子公司可以向该借款人进行有限制的付款，

(B)LDRV可以向父母担保人进行有限制的付款，

(C)父母担保人可以向Pubco担保人进行限制性付款，

(D) 贷款当事人可以声明并仅以其股本支付非现金股利或其他非现金分配，

(E) Pubco担保人可能产生修订章程、证券购买协议和其中所述的Pubco担保人A系列优先股指定证书中规定的对优先股东的赎回和付款义务，但不得直接或间接地全部或部分赎回此类A系列优先股，或支付优先股东所持任何股本的全部或部分赎回价格。在指定证书第7(A)(I)和7(B)节规定的赎回日期 之前，以非加速方式 生效，且不得直接或间接向优先股东支付任何股息和分派，(I)在持续违约或违约事件期间的任何时间，或(Ii)如果支付生效后，违约或违约事件将存在；此外，此类赎回和付款的支付频率不得高于每个已交付财务报表的财政季度结束后的季度 ，并在交付合规证书时 证明贷款各方有能力在完全遵守本协议中规定的所有条款和条件的情况下支付此类限制性付款，包括截至该财政季度末在形式上证明遵守本协议第6.12、6.13和6.14节中规定的财务契约，以及

(F) 在没有持续违约或违约事件的情况下，且在违约或违约事件即时生效后，借款人及其他借款方可(I)回购借款人的前雇员或即将离职的借款人或其他贷款方的雇员所拥有的股本；及(Ii)作出其他受限制的付款；但是，此类回购或付款不得在已交付财务报表的每个财政季度结束后以及在交付合规证书后支付的频率超过季度，该证书证明贷款各方有能力在完全遵守本协议规定的所有条款和条件的情况下进行此类限制性付款，包括在形式上证明遵守了作为该财政季度末的第6.12、6.13和6.14节中规定的财务契约。

尽管本协议有任何相反规定，任何借款方在任何情况下都不得支付任何由任何重大知识产权 组成的限制性付款。

第 6.07节。商业性质的变化。任何贷款方及任何其他附属公司不得从事与(A)其于结算日所经营的业务线或(B)与其于结算日所经营的业务线实质上相关或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务 。任何指定房地产子公司 不得拥有除不动产及其上的建筑物、固定装置和装修外的任何实物资产，出租给贷款方或为出租给贷款方而开发，以及附带现金和附带资产。

第 6.08节。与附属公司的交易。任何贷款方及任何其他附属公司均不得与任何联营公司(与其全资附属公司除外) 订立任何类型的任何交易，不论是否在正常业务过程中 ，除非以与联属公司以外人士进行可比公平交易时可获得的公平及合理条款 为限。

第 6.09节。繁重的协议；消极的承诺。任何贷款方及任何其他附属公司(除任何指定的房地产附属公司外)不得订立或授予任何负面质押或协议，以限制其将其资产质押或授予其资产留置权的能力，除非信贷文件另有明确规定，且任何贷款方的任何 资本租赁禁止根据该等资本租赁授予设备留置权。任何贷款方和任何其他附属公司(指定房地产子公司除外)不得订立任何限制该附属公司能力的合同义务：(A)向该借款人或任何其他借款人支付限制性款项，或以其他方式将财产转让给该借款人或借款人，或(B)担保该等义务。

第6.10节。收益的使用。任何贷款方和任何其他子公司不得使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终使用，购买或携带“保证金股票”(在联邦储备委员会U规则的含义范围内)，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的产生的债务，在每种情况下，均违反美国联邦储备委员会的规则，包括T、U或X规则。

第 6.11节。税收合并。借款人不得向任何人提交、同意或允许代表其提交任何合并的所得税申报单(Pubco担保人及其子公司的合并申报单除外)。借款人 不得与任何人签订任何协议，使借款人承担的税款超过如果其单独提交(或作为Pubco担保人及其子公司合并报表的一部分)时应缴纳的税款。

第 6.12节。最大总净杠杆率。借款人不得在第一修正案生效日期之后的每个测量期结束时 从财政季度结束开始9月30日3月 31，20242025， 总净杠杆率超过相应财政季度的总净杠杆率如下：

第6.13节。最低综合固定费用覆盖率。借款人不得在《第一修正案》生效日期之后的每个测算期结束时 从财政季度结束时开始计算9月 303月31日，20242025， 相应财政季度的综合固定费用覆盖率小于以下所述的综合固定费用覆盖率：

第6.14节。最低合并流动比率。借款人不得允许截至每个测量期末 测量的综合流动比率低于以下 相应财政季度规定的综合流动比率：

第 6.15节。反洗钱/国际贸易法合规性。借款人不得申请任何贷款， 借款人不得使用，也不得确保其子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得直接或故意间接使用任何贷款的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西， (Ii)为资助、融资或促进任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易， 或任何受制裁国家/地区，在每种情况下，违反适用的制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.16节。修改章程、证券购买协议或指定证书。 不得修改第7条(救赎)，亦不得对经修订的《宪章》、《证券购买协议》或《指定证书》作出任何其他修订，其影响如下：(A)加速可行使A系列优先股的赎回选择权的期间(该期间不得早于本指定证书第7(A)(I)及7(B)节所载的有效赎回日期 开始，且非加速进行)，或准许在该等日期之前现金支付任何部分的赎回，(B) 更改A系列优先股赎回价格或任何其他付款的金额或计算方法 ；(C)更改据此向优先股股东支付股息和分派的条款和金额；或 (D)扩大任何或所有优先股股东对修改或再融资信贷文件或债务的同意权。 不得修改, 或 修改、同意或放弃在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得无理拒绝同意.， 有条件的或延迟的；但同意或放弃竞技场协议的任何条款，不得以对组成借款方(或其子公司)的当事人不利的方式 ，不需要行政代理的同意。

第6.17节。资本支出。任何贷款方和任何其他子公司(除任何指定房地产子公司外)不得或在法律上有义务就购买或以其他方式收购任何固定资产或资本资产(不包括正常计入当前业务的正常更换和维护)支付任何支出，但正常业务过程中的资本支出不超过贷款方及其子公司在给定财政年度内的总额不超过该财政年度综合EBITDA的25%(25%)。

第 6.18节。最低综合EBITDA。借款人不得允许，自每年结束时计算 每个测算期的以下列出的日历 月份，综合EBITDA，计算自2024年5月1日开始至以下每个日历月的最后一天(包括以下每个日历月的最后一天)的时间小于以下所述的综合EBITDA 为截至 相应的 本财季月 结束：

第 6.19节。 最低流动性。借款人不得允许，截止日期 每个 每个日历月的流动性低于下面列出的相应月份的流动性：

第 6.20节。 比率调整期。尽管本文有任何相反规定，在比率调整期结束之前， 贷款方和其他子公司均不得：

（a） 制作任何（iX)投资 或提供任何贷款或提供任何贷款或信贷便利，但根据第6.02(A)-(F)(I)或(IIY) 在购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产方面作出或成为法律义务的任何支出；但条件是(X)在与出售和回租交易相关的比率调整期内，贷款方至少收到15,000,000美元的可用净收益 ，则允许最多10,000,000美元用于收购投资 和(Y)自第一修正案生效之日起和比率调整期间，允许在正常业务过程中的资本支出最高可达2,000,000美元(或所需贷款人允许的更高金额) 。

(B) 进行任何处置，但不包括(I)根据第(Br)6.05(A)节允许的和、(C)、(br}(F)和(G)或(Ii)如果这种处置的可用净收益再投资于贷款方(除非第6.20(A)(Ii)节关于资本支出的但书 另有许可)。行政代理人同意这种处置，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(C) 支付任何限制性付款，但根据第6.06(A)-(D)节允许的付款除外。

(d) 与关联公司(与全资贷款方除外)进行任何交易 除非事先获得管理代理的书面同意，否则不得无理扣留、附加条件或拖延；但尽管有前述规定，下列交易(每一项均为允许的体育馆交易“)，在本协议条款允许的范围内，在未经行政代理事先书面同意的情况下，应允许：(I)Coliseum向任何指定房地产子公司提供的任何贷款或信用便利，仅以该指定房地产子公司拥有或租赁的房地产和固定装置及装修作为担保， (Ii)任何指定房地产子公司与Coliseum之间的任何出售回租交易，以及(Iii)Coliseum 对任何借款方或子公司的普通股或优先股或任何其他股权发行的任何投资，条件是，对于每一笔允许的体育馆交易，(A)Pubco担保人的董事会特别委员会完全由与体育馆没有关联的独立董事组成批准此类交易，(B)贷款各方在进行此类交易之前与行政代理协商，(C)在任何此类交易完成前至少两(2)天向行政代理提供关于此类交易的书面通知，以及(D)仅就上文第(I)款下的任何允许的体育馆交易， (X)贷款各方应已向行政代理提交一份填妥的合规证书，其中包括以行政代理合理满意的方式对其中所列财务契约的计算，并由贷款各方的授权官员以令行政代理满意的形式和实质签署，以形式和实质证明截至最近完成的月份的最后一天，截至交易生效日期前至少30天的最后一天，综合固定费用覆盖率不低于1.05：1.00，(Y)此类交易的条款与竞技场协议的条款基本相似，且(Z)除非获得行政代理的批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)， 就计算第6.14节和第6.19节规定的财务契约而言，此类允许的竞技场交易的现金收益不得用于流动资金或综合流动资产；此外，即使第6.19(D)节中有任何相反规定，与关联公司的任何此类交易仍受第6.08节中规定的要求的约束。

文章 7

违约事件

发生下列事件或条件之一即构成违约事件。

第 7.01节。不付款。任何贷款方未能或拒绝在贷款到期日 后三(3)个工作日内支付或拒绝支付(A)贷款或任何L/C债务到期的全部或任何金额或分期付款(无论是预定的、加速的或信用证单据条款另有要求的)，或(B)任何贷款或L/C债务的任何利息或费用，或(C)在贷款或L/C债务到期日后五(5)个工作日内根据本协议或任何信用单据应支付的任何其他款项。

第 7.02节。违反圣约。任何贷款方未能或拒绝(A)履行、遵守、 遵守本协议第5.04、5.06、5.08、5.09.9、5.09.11、5.09.12、5.09.13(或要求任何贷款方为任何贷款方的利益向行政代理发出通知的任何其他条款)、5.10、5.13和5.14或本协议第6条(消极契诺)中包含的任何契诺、协议或条件，(B)履行、遵守并遵守章节中包含的任何契约、协议或条件5.09.1、5.09.2、5.09.3、5.09.5或5.09.14，且此类失败或拒绝持续连续五(5)个日历日，(C)及时履行、遵守并遵守本协议中包含的任何其他契约、协议或条件(上文第7.01、7.02(A)或7.02(B)节未规定)，且此类失败或拒绝持续连续三十(30)个日历天，或(D)及时履行、遵守、 或遵守任何其他信用证文件中包含的任何契诺、协议或条件。

第 7.03节。代理或保修。借款人或任何其他借款方在本合同中或在任何信用证文件、任何抵押品信息证书、或在为任何贷款方的利益而不时交付给行政代理的任何合规性证书或其他文件或文书中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均应是 虚假、不正确或误导性的(或在作出或被视为作出任何陈述或担保时，在任何方面均属虚假、不正确或具有误导性)。

第 7.04节。交叉默认。(A)任何借款人或任何其他借款方或其任何附属公司(I)未能就本金总额(包括未提取承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过门槛的任何债务或担保(本协议项下的债务除外)，在到期时(不论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项。(Ii)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务或担保有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，而失责或其他 事件会导致或容许该等债务的持有人或该担保的受益人或受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时作出通知，而无须顾及任何现有的债权人间安排，(Br)未遵守或履行《证券购买协议》(包括《证券购买协议》第4.15节)或《指定证书》(包括第5.b(Vii)条规定的)中规定的任何契约或协议，5.B(Viii)或5.b(Xi)，或(C)发生任何掉期协议项下的违约或违约事件。

第 7.05节。判断力。贷款方或其任何子公司应对所有贷款方支付的超过可用保险金额上限的款项进行最终判决，且除非在等待进一步诉讼期间，尚未开始执行，或者已开始执行，否则 不得在三十(30)天内清偿该款项。

第 7.06节。判定债权人的征款。任何贷款方或其任何子公司的任何判定债权人应通过任何方式获得任何价值超过门槛金额的抵押品的占有权，包括但不限于征收、扣押、返还或自助，适用的贷款方或子公司在三十(Br)(30)天内不得补救；或向行政代理或任何其他贷款方或附属公司送达扣押令，涉及借款人或任何其他贷款方或附属公司在行政代理或任何其他贷款方或任何其他贷款方的任何账户。

第 7.07节。非自愿破产程序。对任何借款人、任何其他借款方或其任何重要附属公司提起的非自愿破产程序，以及任何此类破产程序未能 在下列情况中最早发生的日期之前被撤销：(A)该等破产程序启动后六十(60)天的日期， (B)在破产程序中登记任何救济令或裁定任何借款人、任何其他贷款方或重要附属公司破产的任何命令，或(C)贷方在任何抵押品中的任何留置权的减值(关于有效性、优先权或其他方面)。

第 7.08节。自愿破产程序。由任何借款人、任何其他借款方或其破产程序的任何重要子公司启动。

第 7.09节。企图终止或限制担保。信用方收到担保人的通知，表示该担保人试图终止或限制其在担保协议或担保协议下的任何部分义务。

第7.10节。埃里萨。与养老金计划或多雇主计划相关的ERISA事件已导致或可能合理预计将导致ERISA第IV条下的任何贷款方对养老金计划、多雇主 计划或PBGC的责任总额超过门槛金额，或任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在任何适用的宽限期到期后在到期时付款，在多雇主计划下，与ERISA第 4201条下的提款责任相关的任何分期付款总额超过门槛金额。

第7.11节。禁制令。发布针对任何借款人或任何其他贷款的禁令 一方禁止或限制任何借款人或任何其他借款人继续进行其业务的任何实质性部分，持续时间超过十(10)天。

第7.12节。信用证单据无效。任何信用证文件的任何规定，或任何包含与任何义务有关的从属或债权人间承诺的文件，在其签立和交付后的任何时间，由于任何原因 不再完全有效 或全部履行所有义务，或任何贷款方以任何方式对任何信用证文件或该等其他文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何信用证单据或此类其他单据的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信用证单据的任何规定。

第 7.13节。 安全文件的失效。根据第4.01或5.15节交付的任何证券文件在交付后，应因任何原因(除其条款外)停止对声称所涵盖的抵押品产生有效且完善的第一优先留置权。

第 7.14节。 许可证和协议。任何制造商与贷款方之间的任何协议均被撤销、终止或暂停，且在终止、撤销或暂停后30天内未签订替代协议， 或对任何贷款方的业务活动具有重要意义的任何许可证、同意或批准被撤销、终止或暂停。

第7.15节。控制权的变化。控制权的任何变化的发生。

第 条8

贷方的权利和补救办法

关于违约事件的发生

在违约事件发生时以及在违约事件持续期间：

第 8.01节。债权当事人的特殊权利及其救济。除了适用法律和信用证单据条款规定的所有其他权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理可以代表贷款人，并在所需贷款人的指示下，(A)宣布每个贷款人对预付贷款收益的承诺，以及开证行签发任何要终止的信用证的任何义务， (B)加快并立即收回到期和应支付的全部或部分债务，(C)要求贷款当事人将L/C债务和M&T垫款变现，(D)寻求具体的履约或强制令救济，以强制履行信用证文件中规定的承诺、义务和协议，无论法律上是否有补救办法或是否足够，(E)根据适用法律行使有担保债权人针对抵押品的任何权利，包括(I)不使用司法程序或任何形式的听证而接管抵押品的权利。(Ii)要求贷款当事人在行政代理指定的地点组装抵押品的权利 ，以及(Iii)私下或公开出售全部或部分抵押品的权利，以及(F)为任何或所有贷款当事人和/或任何或全部贷款当事人的资产寻求指定接管人的权利。为免生疑问，任何掉期协议下违约补救和权利的提供和行使 应受该掉期协议的违约条款管辖。

第 8.02节。自动加速。在本协议第7.07或7.08节所述违约事件发生并持续期间，承诺应自动终止，债务应自动加速、到期并应付款，而无需信用证各方发出任何通知、要求或采取任何行动，开证行签发信用证的义务将自动终止，贷款各方应自动将L/C债务和M&T垫款变现。

第 8.03节。同意委任接管人。在任何持续违约事件期间，每个借款人都不可撤销地同意应行政代理的请求指定一名接管人 其事务、业务运营和资产的任何或全部事务，应授权并被视为授权接管人拥有和行使适用法律允许或可用的最广泛权力，以运营、管理、保全、清算和出售其任何或全部资产；但条件是，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，该接管人无权解除、解除或以其他方式取消任何担保债务的留置权或出售借款人的任何资产而不受任何担保债务的留置权的影响。

第 8.04节。累积的补救措施。本协议和其他信用证文件中规定的权利和补救措施或适用法律规定的其他权利和补救措施应是累积的，行使任何特定的权利或补救措施不排除行使该权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或作为此类权利或补救措施的替代。

第 8.05节。资金的运用。在行使补救措施后(或在贷款已自动 立即到期和应付且L/C债务已被自动要求以现金抵押)之后，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

8.05.1. 首先，按照《债务定义》第(D)项所述，支付构成应付给行政代理的费用、赔偿、费用、补偿和其他金额(包括贷方费用)的那部分债务，以及对银行产品的任何贷方或任何贷方的关联方所欠的那部分债务。

8.05.2. 第二，向贷款人和开证行支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括信用证费用)，由贷款人和开证行按比例支付。

8.05.3. 第三，支付构成信用证费用的那部分债务、贷款和偿还义务以及其他债务的应计利息和未付利息，按比例由贷款人和开证行按比例支付本条款第三款所述的相应金额。

8.05.4. 第四，偿付构成贷款和偿还义务中未偿还本金的那部分债务，以及任何掉期协议项下任何债务的支付或现金抵押，按贷款人和开证行以及相应的掉期提供人之间的比例，按比例按本条款第四款所述的各自金额进行。

8.05.5. 第五，向开证行账户管理代理付款，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分变现。

8.05.6. 最后，在向借款人或按适用法律要求的其他方式向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

用于根据上文第四款将掉期协议变现的金额 ，或根据上文第五款未提取的信用证总额 ，应用于在掉期协议下兑现信用证和付款义务项下的提款 。如果在所有信用证已全部提取或已到期且所有互换协议已终止后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第 8.06节。现金抵押品账户。

8.06.1. 作为在所有M&T预付款和其他债务到期时及时足额付款的抵押品担保，借款人特此向管理代理、开证行和贷款人质押并授予其在现金抵押品账户中和向现金抵押品账户的所有权利、所有权和权益的担保权益以及现金抵押品账户中不时出现的余额(包括下文规定的投资和再投资)，以保障行政代理、开证行和贷款人的应课税利。现金抵押品账户中的不定期余额不应构成任何M&T预付款的付款，除非行政代理人按本合同规定使用，或L/信用证义务应由开证行按本合同规定使用。尽管本协议中有任何相反的规定，现金抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定进行提款。

8.06.2. 现金抵押品账户中的存款金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以行政代理的名义持有，并由行政代理单独管理和控制，以实现行政代理、签发银行和贷款人的应课税额利益；但前提是，此类投资的所有收益将贷记并保留在现金抵押品 账户中。行政代理人在保管和保存现金抵押品账户中的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果此类资金得到的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金的待遇基本相同，则行政代理人应被视为行使了此类谨慎，但有一项理解是，行政代理人不应 有责任采取任何必要步骤来维护对 现金抵押品账户中的任何资金的权利。

8.06.3. 如果根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生违约事件，借款人和贷款人授权行政代理将存放在现金抵押品账户中的款项用于对信用证进行现金抵押，以偿还开证行对开证行就该提款向受益人支付的款项。

8.06.4. 如果存在违约事件，管理代理可以(如果所需贷款人指示，应)随时和不时选择清算任何此类投资和再投资，并根据第8.05节将其收益用于债务 。尽管有上述规定，如果清算或解除将导致现金抵押品账户中的可用金额少于所有未清偿信用证和M&T垫款的声明金额，则行政代理无需清算和 解除任何此类金额。

8.06.5. 借款人应不时向行政代理人支付与行政代理人管理现金抵押品账户及其资金的投资和再投资有关的类似 服务通常收取的费用。

8.06.6. 本协议和其他信用证单据或其他适用法律规定的权利和补救措施应是累积的 ，行使任何特定的权利或补救措施不排除行使该权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或作为该权利或补救措施的替代。

第九条

管理代理

第 9.01节。预约。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定和指定M&T银行为本协议和其他信用证文件项下的行政代理，每个贷款人和开证行授权M&T银行作为其各自的行政代理，根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使 本协议条款和此类其他信用证文件明确授予行政代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。本条第9条的规定仅为贷款方的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第 9.02节。免责条款。

9.02.1. 没有受托责任、自由裁量或默示责任。除本合同及其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，且本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，管理代理：

(A)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续， 不应承担任何受托责任或其他默示责任；

(B) 不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本协议或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见认为：可能使行政代理承担责任或违反任何信贷单据或适用法律， 为免生疑问，包括可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能导致违约贷款人违反任何债务救济法的财产被没收、修改或终止的任何行动；和

(C)除本合同及其他信贷文件中明确规定外， 没有任何义务披露任何与任何借款方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露的责任 担任行政代理的人或其任何关联公司以任何身份传达或获得的任何信息。

9.02.2. 对某些行为不承担任何责任。行政代理不对其采取或未采取的任何行动负责：(A)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理应善意相信在第8.01和10.01节规定的情况下是必要的，或(B)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终判决和不可上诉的判决确定的。

9.02.3. 知识。除非贷款方或贷款方以书面形式向行政代理人发出描述此类违约、违约事件或重大不利变更的书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件或重大不利变更。

9.02.4. 没有义务去询问。行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他信贷单据中或与之相关的任何 陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(D)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他信用证单据或任何其他协议、文书或单据，或(E)满足第4条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第 9.03节。管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理人可推定该条件符合该贷款人或开证行的要求。行政代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家， 并且不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第 9.04节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本合同或任何其他信用证文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理和行政代理及任何该等次级代理的相关方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第 9.05节。行政代理的辞职。行政代理可随时向贷方和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人 指定，并且在退休的管理代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期(“辞职生效日期”))接受该任命，则 退休的管理代理可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定符合上述资格的继任者 管理代理；但在任何情况下，任何继任的管理代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。自辞职生效之日起，(A)退休的行政代理人将被解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人或开证行持有的任何附属担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该附属担保，直至指定继任行政代理人为止)和(B)除 任何欠退休行政代理人的赔偿金外，所有付款、通信和决定将由：应改为由每家贷款人和开证行直接向或通过行政代理付款，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本合同项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何赔偿付款的权利除外)，并且退休行政代理人将被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同 ，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人辞职或解职后，本条款和本协议第10.08节的规定应继续有效。 在退役行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动方面，本条和本协议第10.08节的规定应继续有效。

第 9.06节。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和订立本协议的决定。每一贷款人和开证行承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他信用证文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

第 9.07节。行政代理人可以为贷款人和其他人持有抵押品。贷款人和贷款方 承认，任何与贷款、债务或抵押品有关的担保文件，包括为证明或完善信贷文件中授予的留置权而在公共记录中存档的所有此类文件，只能指定行政代理作为贷款人的代理人，作为担保方、抵押权人、受益人或留置权持有人。贷款人和贷款方授权行政代理作为代理持有抵押品的任何或全部留置权，以符合本协议项下贷款方、M&T银行、互换提供商或其任何关联公司的利益。在接受本协议和/或任何其他证券文件或信贷文件的利益后，作为本协议缔约方的此类互换提供商和附属公司 也在此授权管理代理作为其管理代理持有抵押品的留置权。

第 9.08节。行政代理以其个人身份。在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是行政代理人一样。除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”或“贷款人”应包括以其个人身份担任行政代理人的人。 该人及其附属公司可接受存款、向其出借资金、持有其证券、担任任何贷款方或其任何子公司或其他附属公司的财务顾问，并以任何其他 顾问身份从事任何类型的业务，如果此人不是本协议项下的行政代理，则无责任向贷款人交代。开证行和贷款人确认，根据此类活动，作为行政代理的贷款人或其附属机构可以收到有关借款人、其他贷款方、其他附属公司和其他附属机构的信息(包括可能受以该人为受益人的保密义务约束的信息)，并承认行政代理没有义务 向他们提供此类信息。

第 9.09节。行政代理人可提交申索证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式(A)提出并证明就贷款的全部本金和利息提出并未支付的索赔。根据第2.01.15条、第2.03.5条、第2.05.9条的规定，对L/信用证的债务和所有其他未付债务以及其他必要或适当的文件进行归档，以使贷款人、开证行和行政代理提出索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和行政代理根据第2.01.15、2.03.5、2.05.9条应支付的所有其他金额)，2.15和10.08)在这种司法程序中被允许；以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证银行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.01.15、2.03.5、2.05.9， 2.15和10.08。本协议所载内容不得被视为(A)允许行政代理授权、同意或接受，或代表任何贷款人或开证行采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划；(B)授权行政代理就任何贷款人或开证行在任何此类程序中的索赔进行表决；或(C)未经任何贷款人或开证行事先同意(视情况而定)，对任何贷款人或开证行在任何此类程序中承担的任何义务进行授信投标。

第 9.10节。抵押品和担保很重要。贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定权下：(A)解除对行政代理人根据任何信用证文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(I)在所有承诺和全部债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止时(信用证除外，已作出令行政代理人和开证行满意的其他安排的信用证除外)；(Ii)作为根据本合同或任何其他信用文件允许的任何销售的一部分或与其相关的 出售或将出售的资产；(Iii)受第10.01条的约束，如果获得批准，则由所需贷款人以书面授权或批准；或(Iv)成为任何指定的房地产子公司的除外财产或财产；(B)将根据任何信贷文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权 从属于许可产权负担定义(H)条款允许的任何财产留置权的持有人；及(C)如果担保人因本协议允许的交易而成为被排除的附属公司或不再是附属公司，则解除该担保人在《担保协议》下的义务。应行政代理随时提出的请求，所需贷款人 将以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在《担保协议》下的义务。行政代理人不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

第 9.11节。不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人确认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规所要求或施加的其他义务，包括31 CFR 103.121(下文修订或取代)或任何其他反恐怖主义法中所载的规定，包括涉及与任何贷款方有关或与之相关的下列任何项目的任何计划，其关联公司或其代理、本协议、任何其他信用单据或本协议项下或预期的交易：(A)任何身份验证程序、 (B)任何记录保存、(C)与政府名单的比较、(D)客户通知或(E)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

第 9.12节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上列出的任何账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、义务或责任，除非以行政代理、贷款人、开证行或Swingline贷款人的身份(视情况而定)。

第 9.13节。错误的付款。

(A) 如果行政代理通知贷款人、开证行或信用方，或代表贷款人收到资金的任何人，则开证行或开证行该贷款人或开证行(任何此类贷款人、开证行、信用方或其他收款人，“付款收款人”)经行政代理全权酌情决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知 后)认为，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地转移到，或由该付款接受者(不论该贷款人、开证行、信用方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他，个别或集体地收到)错误或错误地收到，并要求退还该错误付款(或部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，且该贷款人、开证行或信用方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款，应促使该付款收件人)迅速，但在任何情况下不得迟于此后三(3) 个营业日，将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给管理代理之日为止的每一天的利息 ，以联邦基金利率和管理代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理 根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应为确凿的、没有明显错误的通知。

(B) 在不限制紧接第(A)款的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发送的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同， 预付款或还款(“付款通知”)，(Y)没有在付款通知之前或随附的付款通知，或(Z) 在每个 案例中，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(就紧接在前的第(X)或(Y)款而言)或(就紧接在第(Z)款之前的第(Br)款而言)有关上述付款、预付款项或还款的情况可能已有错误；及

(Ii) 该收款方应迅速(并在任何情况下，在一(1)个工作日内得知该错误)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款的详细情况，并根据本第9.13(B)节的规定通知行政代理。

(C) 各贷款人、开证行或信用方特此授权行政代理在任何时候冲销、净值和使用任何信用证单据项下欠该贷款人、开证行或信用证方的任何和所有款项，或行政代理人应从任何来源向该贷款人、开证行或信用方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接 上一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(D) 如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在行政代理根据前一条款(A)提出要求后，行政代理应行政代理随时向该贷款人或开证行提出的请求，从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(此类未追回的金额，即“错误退款不足”)，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其错误付款涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退还欠款(该等贷款(但不是 承诺)的转让)按面值计算，加上任何应计及未付利息(在此情况下，转让费用由行政代理免收)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括根据管理代理及其参与方参与的平台的转让和假设的协议)，且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，以及(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让方贷款人的行政代理应 成为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，转让贷款人或转让行应终止为本协议项下的贷款行或开证行(如适用)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让开证行仍然有效的适用承诺。为免生疑问， 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，根据本协议的条款，此类承诺应保持 可用。

(E) 双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由管理代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到(或从现金抵押品账户中借记)的资金组成。

(F) 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或退还的权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G) 各方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何信用证单据下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第 9.14节。行政代理人的赔偿责任。每个贷款人同意根据贷款人各自的比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，赔偿每个行政代理人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)的比例，免除和反对任何和所有债务、义务、损失、损害、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼和合理的任何类型或性质的自付成本和开支，或以任何与信用证单据有关或由信用证单据引起的任何方式对行政代理进行断言，由此或由此进行的任何交易，或行政代理根据信用证单据采取或遗漏的任何行动(统称为“可赔付金额”)； 但条件是，借款人不对因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)所造成的任何部分承担责任；此外，还规定，就本节而言，按照所需贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款人同意在要求(在寻求适用补偿的时间 确定)行政代理因准备、谈判、执行、管理、管理或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而产生的任何自付费用(包括法律顾问的合理费用和费用)时，立即向行政代理偿还(在借款人未偿还的范围内，也不限制借款人这样做的义务)。或关于当事人在信用证文件项下的权利或责任的法律意见 ，行政代理为强制执行信用证文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，针对代理人和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔， 以及根据任何环境法对代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。贷款人应应行政代理人的要求预付此类自付费用(包括律师费)，即使行政代理人在收到行政代理人的承诺后无权获得本合同项下的赔偿的任何索赔或主张也是如此。 如果有管辖权的法院实际并最终裁定行政代理人无权获得赔偿，则行政代理人将补偿贷款人。本节中的协议在偿还贷款和所有其他义务以及本协议终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则行政代理应按比例与支付任何此类款项的每个贷款人分摊该偿还金额。

第 条10

其他

第 10.01节。豁免和修订。本协议或任何其他信用证文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理人的确认，否则无效。每个此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但条件是，此类修改、放弃或同意不得：

(A) 未经各贷款人书面同意，放弃第4.01.1节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人的书面同意， 延长或增加该贷款人的任何承诺(或恢复根据第8.01(A)节终止的任何承诺)；

(C) 未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他信用证文件为本协议或任何其他信用证文件规定的任何预定向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他 金额的日期，延长任何贷款的最终到期日， 或延长信用证偿付义务的付款日期。

(D) 降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01的第二个但书第(V)条 另有规定外)任何费用(包括与信用证有关的费用)或根据本协议或任何其他信用证文件应支付的其他金额。,未经直接受此影响的每个贷款人的书面同意；但条件是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意。;

(E) 更改本协议的第8.05节或任何其他条款，以改变按比例在未经各贷款人书面同意的情况下要求 分担付款，或在本协议中增加任何条款，以改变自本协议之日起按比例分担本协议所要求的付款的方式，而无需事先征得各贷款人的书面同意；

(F) (A)在未经各楼面平面图贷款人书面同意的情况下，减少“所需楼面平面图贷款人”定义中规定的承诺额或贷款额，(B)在未经各循环信贷贷款人书面同意的情况下，减少“所需循环信贷贷款人”或“绝对多数贷款人”定义中所规定的承诺额或贷款额，以及(C)改变本节的任何规定或减少“所需贷款人”定义中所规定的总承诺额，或减少在“所需贷款人”定义中所规定的总承诺额 或本条款中规定需要修改的贷款人数量或百分比的任何其他规定，未经各贷款人书面同意，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或根据本协议作出任何决定或给予任何同意；

(G) 在未经各楼层计划贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)书面同意的情况下，修改、修改或放弃本协议第4.02条或任何其他条款，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求楼层 计划贷款人或循环信贷贷款人进行楼层平面图贷款或循环信贷贷款(视情况而定)，则此类贷款人不需要这样做。

(H) 未经各贷款人事先书面同意，解除所有或基本上所有抵押品(本协议条款或任何其他信贷文件明确授权的除外)；

(I) 未经各贷款人书面同意，修改或以其他方式修改“按比例分摊”的定义，或未经各贷款人书面同意，修改或以其他方式修改本协议第2.08.3节或第9.14节的规定或本协议的任何其他条款，或在未经各贷款人事先书面同意的情况下，在本协议中增加任何条款，以改变本协议规定的按比例处理方式。

(J) 在上述每一种情况下，修改术语“借款基数”的定义(或其中使用的确定借款基数下的资格的任何组成部分的定义)，包括其中规定的任何预付利率，如果这样的修改 会增加信用证文件下可借入的金额(或信用证可借入的金额)，而没有得到绝对多数贷款人的书面同意；但上述规定不应限制行政代理在未经任何其他信用方同意的情况下更改、建立或取消任何准备金、根据第2.21节修改任何资格标准或行使其允许的酌处权；或

(K)在未经各贷款人书面同意的情况下，将担保任何债务的抵押品留置权置于次要地位，或将债务的清偿权利置于次要地位(在每一情况下，因为此类定义在成交日期有效)；

此外，条件是：(I)除非开证行在上述要求的贷款人之外还以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响开证行在本协议项下的权利或义务，或与开证行签发或将签发的任何信用证有关的任何L/C单据；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)任何修订、放弃或 同意不得修改或修改任何掉期协议或以其他方式影响任何掉期提供者的权利或义务(未经相应的掉期提供者同意，不需要或允许任何贷款人或贷款人同意或批准对任何掉期协议的任何修改或修改) 或释放保证任何掉期协议下的任何义务的任何抵押品；(Iv) 除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他信用证文件项下的权利或义务；(V)费用函可仅由当事人签署的书面形式予以修改或放弃；(Vi)除上述要求的适用贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响(Br)本协议或任何其他信贷文件中与之相反的规定，但根据上文第(F)款要求的同意，任何修订、弃权或同意不得影响 作为M&T垫款贷款人的M&T垫款贷款人的权利或义务。对本协议或任何其他信用文件的修订或修改，如果其条款影响贷款人仅以贷款人身份持有特定类别的贷款或承诺(但不以贷款人身份持有任何其他类别的贷款或承诺)在本协议或此类信用文件项下的权利或义务，可通过借款人就该特定类别单独签订的一份或多份书面协议以及所需的楼层平面图贷款人或所需的循环信贷 贷款人(视适用情况而定)进行。尽管本协议有任何相反规定，(I)违约贷款人无权 批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下生效)， 但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意不得增加或延长其承诺，以及(Y) 任何豁免，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需征得该违约贷款人的同意，以及(Ii)如果行政代理人和借款人共同发现本协议任何条款中的歧义、遗漏、错误或缺陷，或本协议条款之间的不一致，则行政代理人和借款人应被允许修改该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误只要(X)这样做不会对贷款人的利益造成不利影响，且(Y)所需贷款人在收到通知后五(5) 个工作日内未向行政代理书面反对此类修改，则任何此类修改均应生效，无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或 同意。

第10.02节。继任者和受让人。

10.02.1. 继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)根据第10.2.2节的规定，向符合条件的受让人转让；(B)按照第10.03款的规定参与，或(C)以质押或转让第10.04款授权的担保权益的方式(以及本合同任何一方的任何其他转让、转让或质押尝试无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人以外，在本节第10.03节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方) 本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.02.2. 贷款人的转让。每一贷款人均可将本协议或其他信贷文件中规定的该贷款人的全部或任何部分权益、权利和义务转让给一个或多个合格受让人，包括其全部或部分承诺和贷款(就本协议而言，包括其参与L/C债务和Swingline贷款)，但条件是：(A)转让贷款人或合格受让人向行政代理人支付与转让有关的行政管理费5,000英镑(5,000.00美元)；(B)如果转让贷款人的承诺和贷款少于全部，则如此转让的承诺和贷款的本金总额应不少于500万美元(5,000,000.00美元)， (C)每次转让应按比例转让转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款和承诺有关的所有权利和义务(本条款(C)除外，不适用于Swingline贷款中Swingline贷款人的权利和义务)，(D)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以供其接受，以及(E)此类转让和假设不需要 向证券交易委员会提交登记声明或要求贷款或票据符合任何蓝天法律或任何州的其他法律所规定的要求。自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，(A)转让和假设项下的受让人应为合同一方，并在该转让和假设中规定的范围内，享有贷款人的权利、义务和义务；(B)转让项下的贷款人应在该转让和假设中规定的范围内，解除其在本协议项下的责任和义务，但应继续 有权获得借款人根据任何信用证文件向贷款人提供的关于此类转让生效日期之前发生的事实、事件和情况的所有赔偿和偿付权利。通过签署并交付转让和假设，该转让和假设项下的出让方和受让方确认并相互同意该转让和假设中所述的事实和事项。贷款人只能将其在承诺书、贷款和信用证单据中的权益转让给合格的受让人。贷款人根据信用证单据转让或转让不符合本节规定的权利或义务，就信用证单据而言，应视为贷款人根据本协议第10.03条的规定出售该权利和义务的参与人。除受影响各方另有明确书面约定的范围外，违约贷款人的任何转让都不构成放弃 或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

10.02.3. 某些额外付款。对于根据第10.02.2节任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外， 转让各方应在适当分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与、 或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意提供资金)。按比例计算违约贷款人以前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人(在此不可撤销地同意)：(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理人、开证行、Swingline贷款人和本合同项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)全额收购(并酌情为其提供资金按比例所有贷款和参与信用证和Swingline贷款的份额根据其各自的承诺百分比 。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让 在未遵守本节规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止 。

10.02.4. 登记。行政代理仅为此目的作为借款人的有限受托代理，应保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址 以及不时与每个贷款人有关的贷款金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名记录在登记册中的每个人 视为出借人。在合理的事先通知下，借款人或贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

10.02.5. 实施出借人委派的程序。行政代理人收到转让贷款人和合资格受让人所签立的转让和假设，以及受该转让和假设约束的一份或多份票据，以及 对该转让和假设的任何必要同意后，行政代理应在该转让和假设已完成且基本上采用附件A的形式的情况下，(A)接受该转让和假设，(B)将其中所载的信息记录在登记册中，(C)立即通知借款人，以及(D)迅速向借款人交付该转让和假设的副本 。在收到通知后三(3)个工作日内，借款人应在收到通知后的三(3)个工作日内签署并向行政代理交付金额等于承诺额的符合资格的受让人订购的新票据和根据此类转让和假设承担的新票据，以及向转让贷款人订购的金额等于转让贷款人保留的承诺额和承诺额百分比的新票据。该等票据的合计本金金额应等于该等已交回票据的本金总额，注明日期为该转让及假设的生效日期，在其他情况下应实质上以已转让票据的形式交付予转让贷款人。退还的票据将被注销并退还给借款人。借款人明确承认，根据本条款注销任何一张或多张票据和替换任何一张或多张票据不构成或被视为再融资或任何债务的更新。

10.02.6. 无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易 交换、继续 或展期其全部或部分贷款。

第10.03节。参与度。任何贷款人均可随时向任何人(违约贷款人、自然人(或控股公司、为自然人的投资工具或信托、或为自然人的主要利益而拥有和经营)、借款人或借款人的任何附属公司或子公司)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部责任，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款人应负责第2.11.5节规定的赔偿。贷款人出售此类参与物所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意影响参与者的第10.01条所述的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.07.3、2.10和2.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.11.7节的要求(应理解为第2.11.7节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本协议第10.02节通过转让获得其权益的程度相同；如果 该参与者(I)同意遵守第2.12节的规定，将其视为本协议第10.02节下的受让人；以及(Ii)无权根据第2.10或2.11节就任何参与获得任何更高的付款， 除非该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款，则不在此限。出售参与权的每个贷款人 同意应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.12.2节有关任何参与方的规定 。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.07节的福利，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.08节的约束，就像它 是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的有限非受信代理人， 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)； 但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其 其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人 视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

第10.04节。宣誓。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第10.05节。开证行和Swingline贷款人辞职。尽管有任何相反规定，开证行可以在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后辞去开证行的职务， 和/或Swingline贷款人可以在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天的通知后辞去Swingline贷款人的职务。开证行在本协议项下辞职后，将继续是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求开出额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。在Swingline贷款人根据本协议辞职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，以及其在辞职前与Swingline贷款有关的其他信贷文件，但不需要发放任何额外的Swingline贷款。

第10.06节。不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每笔交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信贷单据的修改)，借款人均承认并同意：(A)(I)行政代理人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人咨询了自己的法律、会计、借款人认为合适的监管人员和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他信用证文件所规定的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人和安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外， 不是、不是、也不会担任任何借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或 任何其他人；及(Ii)行政代理或安排人对任何借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本合同及其他信贷文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理 或安排人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和安排人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第10.07节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每个贷款人、开证行及其各自的关联公司在此特此授权 在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或定期、临时或最终，以任何货币表示)，以及该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币表示)，向任何借款人或任何其他贷款方支付借款人或任何贷款方根据本协议或任何其他信贷文件对该贷款人或开证行或其各自关联方承担的任何和所有义务，或为借款人或任何其他贷款方的账户支付贷方或账户，无论该贷款人、开证行或其任何关联方是否已根据本协议或任何其他信贷文件提出任何要求，尽管借款人或任何贷款方的此类义务可能是或有或有或未到期的，或欠分行的。该贷款人或开证行的办事处或附属机构不同于分行、持有该存款或对该债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人 行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由该违约贷款机构 将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。和(B) 违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个开证行及其关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司根据适用法律可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人和开证行均同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.08节。费用；赔偿；损害豁免。

10.08.1. 成本和开支。借款人共同和各自承诺支付：(A)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，涉及与截止日期交易、本协议项下信贷安排的辛迪加、本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的尽职调查，或对本协议或其中规定的任何修订或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(B)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，(C)行政代理、任何贷款人或开证行发生的所有自付费用(包括一家律师事务所为行政代理人、任何贷款人或任何开证行支付的费用、收费和支出，如有必要，还包括在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所)， 在每种情况下，所有此类当事人作为一个整体(以及在实际或预期的利益冲突情况下，另一家公司的律师或受影响一方的律师作为一个整体)，但无论如何不包括内部律师的分摊费用)与执行或保护其权利(I)与本协议和其他信贷文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或(Ii)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间产生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判，以及(D)所有其他贷方费用。第10.08.1节中规定的借款人协议不应合并到与本协议或任何其他信贷文件有关的任何判决中，但应作为借款人的独立合同协议继续有效。

10.08.2. 借款人的赔偿。借款人共同和各别同意赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和开证行以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括作为整体的一家律师事务所的费用、收费和支出)的损害，如有必要，在每个适当的司法管辖区， 一家当地律师事务所，在每一种情况下，对于作为整体的所有该等各方(在实际或预期的利益冲突的情况下，将受影响一方的另一家公司或律师作为一个整体)，但在任何情况下，不包括 内部律师的分摊费用)，并赔偿并使每一受偿方免受可能是任何受偿方的雇员的律师的所有费用、时间费用和支出 由任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)产生的所有费用、时间费用和支出或由于(A)签署或交付本协议、任何其他信用证单据或任何预期的协议或文书，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，(B)任何贷款或信用证，或使用或提议使用由此产生的收益(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(C)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(D)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或与上述任何事项有关的法律程序，无论是否由第三方或任何借款人或任何其他贷款方提出，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因受赔方的重大疏忽或故意的不当行为所致，或(Y)借款人或任何其他贷款方就恶意违反受赔方在本合同或任何其他信用文件项下的义务向受赔方提出索赔，则不得获得此类赔偿。如果借款人或借款方 已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。本节10.08.2不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

10.08.3. 贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、开证行、任何Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付第(Br)10.08.1或10.08.2款规定的任何金额，各贷款人分别承诺向行政代理(或任何该等分代理)、 开证行、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付按比例未偿还金额的份额(根据每个贷款人在当时所有贷款人的总信贷风险中的份额确定)(包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未偿还金额)；但对于仅以开证行或Swingline贷款人的身份欠开证行或Swingline贷款人的此类未付款项，仅循环信贷贷款的持有人应被要求支付此类未付款项，此类付款应根据每一贷款人各自的循环信贷承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)而分别在他们之间支付，前提是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，视情况而定。因行政代理(或任何此类分代理)、开证行或Swingline贷款人以行政代理(或任何此类分代理)、开证行或Swingline贷款人的身份，或前述任何 代表行政代理(或任何此类分代理)、开证行或任何Swingline贷款人以此类身份行事的关联方而招致或提出的索赔。

10.08.4. 免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人同意其不会根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信用证文件或任何预期的协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的 损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)， 不向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。以上第10.08.2节所述的任何赔偿责任，均不因 非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证单据或本协议或因此而拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害负责。

10.08.5. 付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

10.08.6. 生死存亡。每一方在本条款10.08项下的义务应在信用证单据终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第10.09节。行为的过程。任何信用证方未能或延迟行使任何信用证单据规定的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，任何单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利或权力。信用证各方在信用证单据项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃任何信用证文件的任何条款或同意任何贷款方的任何背离均不生效，除非该放弃是根据本协议第10.01条作出的，而且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。任何贷款方的放弃或放任不应构成任何贷款方未来对履约或确切履约的放弃。除非以书面形式作出，否则任何修改或弃权均无效。在不限制前述一般性的原则下，贷款收益的预付款或信用证的签发不得被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论在此类预付款或信用证签发时，是否有任何 信用方可能已知晓或知晓此类违约或违约事件。

第 10.10节。通知；效力；电子通信。

10.10.1. 一般告示。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(以及以下第10.10.2节规定的除外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应 通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真发送，如下所示：

(A) 如果向任何借款人或任何其他贷款方，向其发送电话：6130Lazyday Blvd.，Seffner，FL 33584，首席财务官凯利·波特请注意(kporter@lazydays.com；电话：(813)204-4374)连同一份不构成通知的副本，请发送至King&Spalding LLP，地址：S Tryon Street 300，Suite1700，收件人：Aleksandra Kopec，电子邮件：akopec@kslaw.com；电话：(704)503-2587)；

(B) 如果给行政代理，给喷泉广场1号的制造商和贸易商信托公司-12^这是布法罗楼层，邮编：14203，地址：Brendan Kelly，副总裁总裁(bkelly@mtb.com；电话：(716)848-2778；和M&T债务资本市场集团，S.Charles Street 25，12^这是地址：马里兰州巴尔的摩21201，地址：查德·杜拉基斯，总裁副主任(电话： (410)244-4580)；

(C) 如果制造商和贸易商信托公司以M&T预付款提供者的身份，在喷泉广场1号M&T银行经销商商业服务中心向其支付^这是邮编：14203，地址：布法罗，邮编：14203，电子邮件：bkelly@mtb.com；电话：(716)858-2778；

(D) 如果制造商和贸易商信托公司以开证行的身份，在One Fountain Plaza-12向其支付^这是邮编：14203，地址：布法罗，邮编：14203，电子邮件：bkelly@mtb.com；电话：(716)858-2778；如果是任何其他开证行，则按指定为开证行时向行政代理和借款人提供的书面地址寄给该开证行。

(E) 如给贷款人，按其各自的贷款人附录或转让和假设上所列的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出； 通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第10.10.2节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照第10.10.2节的规定生效。

10.10.2. 电子通信。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人收到时被视为收到， 在前述(A)款所述的其电子邮件地址处，可获得此类通知或通信的通知，并指明其网站地址；但对于上述(A)和(B)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

10.10.3. 更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

10.10.4. 站台。(A)每一借款人和其他贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在 平台上张贴该通信，向开证行和其他贷款人提供该通信(定义如下)；以及(B)该平台“按原样”和“按可用状态”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就与通信或平台有关的 作出任何类型的明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失)。“通信”统称为指任何贷款方根据任何信用证文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或开证行。