附件5.1

Goodwin Procter LLP 北街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210   Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

2024年6月10日 

Aerovate Treeutics， Inc.

温特街930号， M-500型套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451

回复：     证券 在 S-3表格注册表中注册

我们曾就您根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)以表格 S-3(经修订或补充)提交《注册说明书》一事为您提供法律顾问，该注册说明书涉及特拉华州的一家公司Aerovate Treateutics， Inc.发行高达350,000,000美元的下列任何组合：(I) 公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，(Ii) 公司的优先股，面值每股0.0001美元(“优先股”)， (Iii) 公司的债务证券(“债务证券”)，(Iv)购买普通股、优先股、债务证券或单位(定义见下文)的 认股权证(“认股权证”)及(V)由普通股、优先股、债务证券、认股权证及其他证券组成的任何组合的 单位(“单位”)。普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位有时统称为“证券”。证券可以发行数量不详的证券(关于普通股、优先股、权证和单位)或本金数额不详的证券(对于债务证券)。注册说明书规定，该等证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份招股章程副刊(每份“招股说明书副刊”) 所载的金额、价格及条款，以不同的 系列分开发售。

我们已审阅了此类文件，并对法律进行了审查， 我们认为适合提出以下意见。吾等在未经独立核实的情况下，一直依赖 名公职人员的证书，而就与下文所载意见有关的事实事宜，则依赖本公司高级人员的证书。

以下观点仅限于特拉华州通用公司法和纽约州法律。

就下述意见而言，在不限制本文所述任何其他例外或限制的情况下，我们假设(I) 每一份债务证券、认股权证和单位，以及 根据注册声明提供的契约、认股权证协议、单位协议和其他管理证券的协议将受纽约国内法律管辖，以及(Ii) 在根据注册声明发行任何证券后，普通股或优先股(视情况而定)的已发行股份总数，连同行使时可发行的该等股票的股份总数。任何可行使、可交换或 可转换证券(包括但不限于任何单位)(视情况而定)当时已发行的任何可行使、可交换或可转换证券(视属何情况而定)的交换、转换或交收(视属何情况而定)将不会超过根据当时有效的本公司注册证书(“宪章”)可供发行的普通股或优先股(视情况而定)的法定股份总数。

Aerovate Treeutics， Inc.

2024年6月10日 

第2页 

就以下意见而言，我们将以下 称为证券的“未来核准和发行”：

Aerovate Treeutics， Inc.

2024年6月10日 

第3页 

根据前述规定，并在符合以下规定的附加条件的情况下，我们认为：

1.            在未来批准和发行普通股后，此类普通股将有效发行、全额支付和不可评估。

2.            在未来批准和发行优先股股票后，此类优先股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

3.            在未来批准和发行债务证券时，该债务证券将是公司的有效和具有约束力的义务。

4.            在未来批准及发行认股权证后，该等认股权证将为本公司的有效及具约束力的义务。

5.            在未来批准和发行单位时，此类单位将是公司的有效和具有约束力的义务。

上述意见适用于破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、中止和影响债权人权利和救济的其他类似的普遍适用法律 以及衡平法的一般原则。

本意见书及其包含的意见应根据第74条发布的《核心意见原则》进行解释商务律师815(2019年夏季)。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件 5.1，并在注册声明中的“法律事项”标题下提及我公司。 在给予我们同意时，我们不承认我们属于证券 法案 7节或其下的规则 和法规所要求获得同意的人员类别。