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我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

投资我们的证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”和适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年的          。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的搁置注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达350,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供免费撰写的招股说明书，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书补充招股说明书，如有必要，还可以免费编写招股说明书，还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或自由编写的招股说明书中包含的任何不一致的信息视为被修改或取代。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及以下分别从本招股说明书第25页和第26页开始的“您可以找到更多信息”和“通过参考注册”标题下描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供任何不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何与发售相关的免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的额外信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

本招股说明书及随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买任何证券的要约，而该等证券的出售或邀约在任何情况下均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

本招股说明书在任何情况下或在任何司法管辖权下要约或要约购买我们的证券都不是要约出售或要约购买。除非上下文另有说明，本招股说明书中使用的术语“Aerovate”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aerovate治疗公司，并在适当的情况下指我们的子公司。除文意另有所指外，本招股说明书一词系指本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和我们的徽标，出现在本招股说明书和通过引用结合在此和其中的文件中。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号以及通过引用并入本文和其中的文件均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中包含的商品名称、商标和服务标记可能不带“®”或“™”符号。此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、商标和服务标志的权利。

 

1

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑“项目1a”中描述的风险和不确定因素。风险因素“包括在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和后续的任何10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中介绍的风险因素，以及在收购我们的证券之前适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果发生此类风险因素中描述的任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

 

3

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们针对AV-101的研究和开发计划以及我们当前和未来的临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间以及试验结果将在多长时间内公布的声明；

​

•

我们对AV-101的潜在市场规模和潜在患者群体规模的预期，如果获得批准用于商业用途；

​

•

我们的临床和法规发展计划；

​

•

我们对正在进行的全球2b期/3期临床试验数据的期望；或我们可能确定或开发的任何其他候选产品；

​

•

监管机构提交和批准AV-101的时间或可能性；

​

•

如果获得批准，我们有能力将AV-101商业化；

​

•

AV-101的市场接受率和接受程度，包括我们对处方机构对AV-101等新药的兴趣的预期；

​

•

如果批准，AV-101的定价和报销情况；

​

•

我们业务和AV-101的业务模式和战略计划的实施；

​

•

对我们未来的支出、收入、资本需求和额外融资需求以及我们获得额外资本的能力的估计；

​

•

我们能够为包括AV-101在内的知识产权建立和维护的保护范围，包括预计的专利保护期限；

​

•

美国和其他国家的监管动态；

​

•

我们有能力进行战略合作，包括在美国境外实现AV-101的商业化；

​

•

我们与第三方供应商、制造商和合同研究组织或CRO签订合同的能力，以及他们充分履行合同的能力；

​

•

已有或可能获得的针对PAH的竞争疗法的成功；

​

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括政府监管的影响；

​

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

​

•

如果获得批准，我们有能力在需要时为我们的运营获得额外资金，包括完成AV-101进一步开发和商业化所需的资金；

​

•

我们的财务业绩；以及

​

•

其他风险和不确定性，包括在标题为“风险因素”的部分中列出的风险和不确定性。

​

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知

 

4

 

风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”一节和本招股说明书其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的文件，这些文件已经完整地提交给美国证券交易委员会，并理解我们未来的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书还包含有关我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但它们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”一节中讨论的因素以及本招股说明书中其他部分讨论的因素。

 

5

 

使用收益

除招股说明书附录中与根据本招股说明书发行证券有关的另有规定外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益主要用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于研发和临床开发成本，以支持AV-101的进步和我们候选产品流水线的扩展，雇用更多人员的资金，与寻求AV-101商业推出相关的费用，营运资金，资本支出和其他公司用途。我们还可以将剩余净收益的一部分用于许可、收购或投资于互补业务、技术、候选产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以持有此类收益作为现金，直到它们被用于其指定的目的。

我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，我们的管理层将在我们可能收到的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对我们净收益的应用做出的判断。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券所得净收益用途的更多信息，可能会在与具体发行有关的招股说明书附录中列出。

 

6

 

证券概述

我们可以根据此招股说明书进行报价：

•

普通股；

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•

优先股；

​

•

债务证券；

​

•

收购普通股或优先股的认股权证；或

​

•

个单位。

​

以下对这些证券条款的描述阐述了可能提供的证券的一些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的证券的特定条款，以及下述一般条款不适用于该等证券的范围(如有)，将在相关招股说明书副刊中说明。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

只要本招股说明书提及将包含在招股说明书附录中的信息，在适用的法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

 

7

 

股本说明

以下对我们股本的描述、我们第二次修订和重述的公司注册证书或公司注册证书、修订和重述的公司章程或公司章程的某些条款是摘要，并参考公司注册证书和章程的副本作为证物包括在本招股说明书的注册说明书中。以下摘要受适用法律规定的限制。

法定股本

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股均未指定。

截至2024年6月7日，我们的普通股已发行28,822,334股，由14名登记在册的股东持有。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且无需评估，不会拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

优先股

我们的公司注册证书规定了10,000,000股优先股授权股份。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定该系列的股票数量及其权利和偏好，目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。当我们根据本招股说明书发行优先股时，股份将全额支付且无需评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束。

优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行也可能带来不利影响

 

8

 

影响这些持有人的权利和权力，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将通过引用的方式将描述我们所提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式作为注册声明（包括本招股说明书）的附件。此描述和适用的招股说明书补充将包括：

•

标题和声明价值;

​

•

授权股数；

​

•

每股清算优先权；

​

•

进价；

​

•

股息率、期限、支付日期、股利计算方法；

​

•

股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累计的日期；

​

•

任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

​

•

偿债基金拨备(如有)；

​

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；

​

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先购买权（如有）;

​

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

​

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

优先股的相对排名和优先股的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的股息权和权利；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何一类或一系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效果

《特拉华州公司法》或《DGCL》以及我们的公司证书和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能包含

 

9

 

防止我们管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而，我们认为，保护我们与任何主动和可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条件。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

未经股东书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提名董事候选人的事先通知程序，或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和章程修正案

公司注册证书的任何修订必须首先获得公司董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，则必须获得有权就修订投票的流通股和每一类别有权投票的流通股的多数批准，但有关股东诉讼、董事会组成和责任限制的条款的修订必须获得有权就修订投票的流通股的不少于三分之二的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程规定的任何限制；也可由有权就修正案投票的流通股的多数赞成票修订，作为一个类别一起投票，但

 

10

 

有关股东事务通知及提名及特别会议的规定，必须获得不少于三分之二有权就修订投票的流通股及不少于每一类别有权就修订投票的流通股的三分之二批准，或如本公司董事会建议股东批准修订，则以有权就修订投票的多数流通股的赞成票批准，在每种情况下，作为一个类别一起投票。

论坛选择

本公司的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是以下唯一和独家的法院：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(包括其解释、有效性或可执行性)的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。法院条款的选择不适用于根据1933年证券法(经修订)、证券法、1934年证券交易法(经修订)或交易法引起的任何诉讼。此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的唯一和独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些论坛条款。这些法院条款可能会给股东带来额外的成本，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院提出索赔的能力，而且指定的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果。

特拉华州反收购法规

我们受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203节，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

​

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

​

 

11

 

第203节定义了一个企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

​

•

除例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

​

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及

​

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

​

一般而言，第203节将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街150号。

 

12

 

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券或优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。吾等已将契约表格作为证物提交予本招股说明书，而载有所发售债务证券条款的补充契据及债务证券表格将作为证物提交予登记说明书，本招股说明书即为其中一部分，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参照这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可能会发行根据契约发行的债务证券作为“折扣证券”，这意味着它们可能会以低于其规定本金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及非折扣发行的其他债务证券可能会出于美国联邦所得税目的以“原始发行折扣”（即折扣）发行。适用于随发票发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

可能发行的本金总额的任何限制；

​

•

一个或多个到期日；

​

•

该系列债务证券的形式；

​

•

任何担保的适用性；

​

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

​

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属条件；

​

•

如果此类债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则指在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

​

 

13

 

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定日期的方法；

​

•

我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

​

•

如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或一个或多个期间，以及价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格以及应支付债务证券的货币或货币单位；

​

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

与该系列债务证券的拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

​

•

该系列的债务证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可全部或部分交换其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的托管人；

​

•

如果适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整它，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

​

•

如果不是全额本金，应在申报加速到期时支付的该系列债务证券本金的部分；

​

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

​

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价和利息(如有)的权利发生任何变化；

​

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

​

•

关于契约清偿和解除的条款的补充或更改；

​

•

经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

​

•

债务证券的兑付币种(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；

​

•

根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

​

•

除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金以外，我们还将向联邦税收目的非“美国人”的任何持有人支付金额的条款和条件；

​

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

​

 

14

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或对其的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

​

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们整体或基本上整体资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）必须承担我们在契约或债务证券（视情况而定）下的所有义务。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书补充资料中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何利息分期付款，而这些分期付款到期并应支付，并且此类违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

​

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券均应到期并应支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

​

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券有关的契约除外)，并且我们在收到书面通知后90天内没有履行义务，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人为适用系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人；以及

​

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

​

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或违约后果除外

 

15

 

有关本金、保险费(如有)或利息支付的违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向受托人提供任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约不相抵触；以及

​

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

​

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

​

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

​

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额为多数的其他相互冲突的指示。

​

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述“债务证券描述-合并、合并或出售”项下的规定  

​

•

除了或取代有凭证的债务证券外，还将提供无凭证的债务证券；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

​

•

在任何实质性方面不对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

​

 

16

 

•

为上述“债务证券描述-一般”中规定的任何系列债务证券的发行提供规定并建立其形式和条款和条件  

​

•

提供证据，并规定继任受托人接受任何契据下的委任；或

​

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

​

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、或降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

​

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

​

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

•

付款准备；

​

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；

​

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

​

•

维护支付机构；

​

•

托管付款；

​

•

追回受托人持有的多余资金；

​

•

对受托人进行赔偿和赔偿；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合契约条款和适用于适用的招股说明书补编中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何债务证券的持有人

 

17

 

系列可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录所述的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择用于赎回，并在邮寄当日收盘时结束；或

​

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

 

18

 

治国理政

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

 

19

 

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，概述了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将作为参考纳入注册说明书，其中包括本招股说明书。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

​

•

可以购买认股权证的货币；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

如果适用，认股权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

​

•

如果是购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；

​

•

可行使认股权证的期限和地点；

​

•

锻炼方式；

​

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

​

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

 

20

 

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股和权证组成的任何组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行10个单位。这一部分概述了我们可能发布的主要单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是参照关于任何特定系列的所有单元的单元协议进行限定的。任何系列招股单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中有这样的描述，则任何系列单元的具体术语可能不同于以下所示术语的一般描述。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含这些单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书的表格将以参考方式并入登记说明书，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位都将被发行，因此单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

主要单位和组成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

理事单位协议的任何规定；

​

•

此类单位的一个或多个发行价格；

​

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；以及

​

•

基金单位和组成基金单位的证券的任何其他条款。

​

本节所述的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每一单位所包含的证券，但在相关范围内并可在任何招股说明书补充资料中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的债券。本节总结了一般适用于所有系列的基本单位的术语。特定系列债券单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明每一系列新股发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

消除任何模棱两可的情况；理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

​

 

21

 

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

​

•

进行我们认为必要或适宜的任何其他更改，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

​

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以做出不会在任何物质方面对特定单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

经同意修改

除非我们征得单位持有人的同意，否则我们不能修改任何单位或与该单位有关的单位协议，如果修改将：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何将有损该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保项下的任何权利的任何权利；或

​

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别或关于该系列或类别的适用单位协议需要得到持有者同意，如下所述。

​

对特定单元协议和根据该协议发布的所有单元的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发布的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成的单位持有人的批准；或

​

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

​

这些有关变更的规定经多数人同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式进行。

根据《信托契约法》，单位协议将不合格

根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约的资格，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。倘若吾等于任何时间与另一公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售予另一公司或其他实体，则该继承人实体将继承并承担我们在单位协议下的责任。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政

单位协议和其他单位将受纽约州法律管辖。

 

22

 

表单、交换和转账

我们将以全球 - 形式发布每个单元，即仅以图书条目 - 形式发布。记账形式的单位将由以保管人名义登记的全球证券代表，该保管人将是全球证券代表的所有全球证券单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及与这些单位的发行和登记有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何许可证单位，以下内容将适用于它们。

以下单位将以适用的招股说明书附录中规定的面额发行。只要总额不变，持有者可以将其持有的小面额单位换成小面额的小面额单位，也可以合并为更少的大面额单位。

•

持有者可以在单位代理商的办公室更换或转让其持有的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单位。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

​

•

持有者不需要支付服务费来转让或更换他们的设备，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换，以及任何更换。转让代理还可以要求赔偿，然后才能更换任何其他单位。

​

•

如果我们有权在任何特定单位到期前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，我们可以在邮寄行使通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定的提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位的未结算部分。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

​

只有保存人有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

我们将按照适用的招股说明书附录中所述的程序进行付款和发出通知。

 

23

 

配送计划

如果需要，我们可以通过以下任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券：(I)向或通过承销商或交易商，(Ii)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(Iii)通过代理商，(Iv)在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发售”中出售，或(V)通过上述任何方法的组合或法律允许的任何其他方法。证券可以以固定价格或可以改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分配，或者：

•

在或通过纳斯达克全球市场设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在销售时可能在其上上市、报价或交易；和/或

​

•

在纳斯达克全球市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

​

此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

​

•

公开发行或收购价格；

​

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的其他所有项目；

​

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等将在向他们出售证券时与其订立承销协议、销售协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

关于证券发行，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类期权，该期权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商可被视为证券法中定义的“承销商”，然后可将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权的证券，我们可能会与担任备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会支付备用费用

 

24

 

承销商为其承诺在备用基础上购买的证券收取承诺费。如果我们不达成备用承销安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的认购权发行。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所在司法管辖区法律的禁止；以及

​

•

如果证券也出售给承销商，承销商作为自己账户的本金，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

​

如果招股说明书附录中有注明，也可以通过一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销来提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其已发行证券的再营销有关的承销商。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据证券法规则第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售的第三方

 

25

 

交易将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中命名。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

任何承销商、经销商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

发售证券的预期交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书附录中阐明。

 

26

 

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书不时提供的任何证券的有效性将由纽约Goodwin Procter LLP为我们传递。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商或代理人。

专家

Aerovate Treateutics，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的两年期间的每一个年度的综合财务报表，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，也可以在我们的投资者网站ir.Aerovatetx.com/Finance/美国证券交易委员会-Filings上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应直接发送给Aerovate Treeutics，Inc.，地址为温特街930号，M-500Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

 

27

 

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件和任何未来的备案文件纳入本招股说明书中，包括本招股说明书所属的登记说明书提交日期之后且在该登记说明书生效之前由吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有备案文件，但在每种情况下在Form 8-K中第2.02、7.01或9.01项下“提供”的信息或在美国证券交易委员会中“提供”的其他信息不被视为已提交也未并入本招股说明书，在每种情况下，在注册声明中描述的发售终止或完成之前：

•

我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们当前的Form 8-K报告于2024年6月7日提交给美国证券交易委员会；

​

•

2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的2023年12月31日至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分；以及

​

•

(I)我们于2021年6月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明(文件编号001-40544)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，以及(Ii)我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的附件4.3《证券的 - 描述》。

​

本招股说明书或招股说明书附录中以引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或取代了该陈述。

应请求，无论是口头还是书面要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益拥有人，提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址免费索取这些文件和我们通过引用特别纳入本招股说明书作为展品的任何展品的副本：Aerovate Treateutics，Inc.，930温特街，M-500Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，关注：投资者关系部，或致电(617)443-2400.

这些文件以电子形式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下，我们还可以在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站https://ir.aerovatetx.com/financials/sec-filings上免费提供这些文件的副本。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

 

28

$350,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

个单位

招股说明书

           , 2024

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不会在任何违法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不能暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后是正确的。

 

第二部分

招股说明书中不要求提供信息

第14项：发行发行的其他费用。

下表列出了与发行和分销发售的证券相关的各种费用，但承销折扣和佣金除外。

*

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

第15项董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们已经或正在担任公司的董事或高级管理人员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可涵盖判决、罚款和董事或官员因任何此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的费用(包括律师费)、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，法团有权代表其董事及高级职员就彼等作为董事或高级职员所承担的任何法律责任或因其身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论法团根据第145节是否有权就该等法律责任向董事或高级职员作出弥偿。

我们采用了公司注册证书和章程中的条款，在DGCL允许的最大程度上限制或消除我们董事的个人责任，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。因此，董事不会因我们或我们的股东违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

​

•

与股息或非法购买股票、赎回或其他分配有关的任何非法支付；或

​

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

​

这些责任限制不会改变董事在联邦证券法下的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

 

II-1

 

此外，我们的章程还规定：。

•

我们将在DGCL现在存在或未来可能修改的情况下，在董事会的酌情决定下，对我们的董事、高级管理人员和某些员工进行最大限度的赔偿；以及

​

•

除有限的例外情况外，我们将向我们的董事预付合理的费用，包括律师费，并在董事会的酌情决定下向我们的高级职员和某些员工预付与他们为我们或代表我们服务有关的法律程序相关的费用。

​

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一位董事、我们的高管，有时还包括他们的附属公司。我们将预付费用，包括律师费(但不包括判决、罚款和和解金额)给每一位受保障的董事、高管或关联公司，与任何可以获得赔偿的诉讼相关，我们还将赔偿我们的董事和高管因该人作为董事或高管代表我们或为了促进我们的权利而提起的任何诉讼或诉讼。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有权获得其关联公司或其他第三方提供的某些赔偿、预支费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于因董事或高级管理人员的服务而引起的诉讼，与本文所指的董事相同。尽管如此，我们已在赔偿协议中同意，我们对该等董事或高级管理人员的责任是主要的，而该等联属公司或其他第三方就该等董事所产生的开支或责任提供赔偿的任何责任是次要的。

我们也维持一般责任保险，承保我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任，包括《证券法》下的责任。

第16项。展品。

以下是作为本注册声明的一部分而提交的展品列表。

 

II-2

 

*

如有需要，须在本注册说明书生效后，藉修订本注册说明书或依据与证券发售有关的表格8-K的现行报告而以参考方式纳入。

​

**

根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条（经修订）及其下的第5 b-3条的要求（如适用）提交。

​

第17项。承诺。

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

​

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及

​

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

​

但条件是，本条第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节向证监会提交或提交的报告中包含根据第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息，这些报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

​

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

​

 

II-3

 

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的登记声明的一部分，与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同生效之日起的登记说明书的一部分并包括在其中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

​

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人提供证券的第一次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据规则第424条的规定，签署的登记人与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文登记人或其代表编制或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)任何其他与要约有关的免费书面招股说明书部分，该部分载有下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要资料；及(Iv)下文登记人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。

​

(6)

为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次提交(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一次)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

​

(7)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

​

 

II-4

 

(8)

提交申请，以确定受托人是否有资格按照证券交易委员会根据1939年《信托公司法》第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据1939年《信托公司法》第310节第(A)款行事。

​

 

II-5

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年6月10日在马萨诸塞州沃尔瑟姆市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

AEROVATE THERAPETICS，Inc.

发信人：

/S/Timothy P.Noyes

​

蒂莫西·P·诺伊斯
首席执行官

通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命蒂莫西·P·诺伊斯和乔治·A·埃尔德里奇为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有身份，以他或她的名义、位置和替代，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会。授予上述事实受权人和代理人充分的权力和权力，以作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽他或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认上述事实受权人和代理人或其替代人或其替代人可以合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出的作为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

 

II-6