美国
证券及交易委员会
华盛顿，特区。20549
安排 13D
根据1934年证券交易法
(修正 第2条)*
morphosys AG
(发行人 名称)
诺华出价公司股份有限公司
诺华股份有限公司的 间接全资子公司
诺华股份有限公司
(要约人 名称)
普通股，无面值
（证券类别）
617760202
(证券类别的CUSIP 号码)
Karen L. Hale
首席法律顾问
诺华制药
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
电话：+41-61-324-1111
传真：+41-61-324-7826
(被授权者的 名称、地址和电话号码，用于接收要约人的通知和通讯)
发给：
| （d） 附件。 | Jenny Hochenberg Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 601 Lexington Ave. 纽约市，10022号 电话：+1 646 863-1626 Doug Smith |
（d） 附件。 | （d） 附件。 | Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 100 Bishopsgate 伦敦EC2P 2SR 伦敦EC2P 2SR 英国 +44 20 7936 4000 |
（d） 附件。 |
2024年6月
（需要提交此报表事件的日期）
如果申报人曾经根据13G表格提交过关于本13D表格所述收购的报告，并且因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交了本表格，则勾选以下框架。 ¨
注：提交纸质格式的附表应包括签名原件和五份副本，包括全部附例。参见§240.13d-7中的其它应发送副本的各方。
* 这个封面页的剩余部分应填写报告人对于该证券类别的初始申报，并且对于包含会改变之前封面页的披露信息的任何后续修正报告。
本封面其余部分所需的信息不得视为《证券交易法》第18条之“已提交”或受其规定之责任，但应受到《证券交易法》的所有其他规定的约束（但请参见注释）。
| CUSIP编号617760202 | 13D附表 |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人员姓名Novartis BidCo AG 上述人员（仅限实体）的税收识别号码 | |||||||
| 2. | 勾选正确的框，如果是一个团体的成员 （a） ☐ （b）☐ | （a）x | ||||||
| （b） ¨ | ||||||||
| 3. | 仅供SEC使用 | |||||||
| 4. | 资金来源（见说明书） OO, AF | |||||||
| 5. | 如根据2（d）或2（e）项规定需要披露法律诉讼，请使用勾号 | |||||||
| ¨ | ||||||||
| 6. | 公民身份或组织地点 瑞士 | |||||||
| 未行使的股票 拥有股票的人名字 |
7. | 唯一表决权 0 |
||||||
| 实际控制权 | ||||||||
| 每个受益人拥有 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ |
8. | 共同表决权 33,696,478 |
||||||
| 报告人 | ||||||||
| 持有 持有 |
9. | 唯一决策权 0 |
||||||
| 10. | 共同决策权 33,696,478 |
|||||||
| 11. | 每个报告人拥有的股份总金额 33,696,478 | |||||||
| 12. | 如第11行中的总额不包括某些份额，请使用勾号 | |||||||
| ¨ | ||||||||
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 89.47%(1) | |||||||
| 14. | 报告人类型 (见说明) CO | |||||||
上述百分比的计算基于MorphoSys AG（以下简称“发行人”）37,662,738股无面值流通股份（不包括库存股份）。
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| CUSIP编码617760202 | 时间表 13D |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名字Novartis制药股份有限公司 以上人士（仅限实体）的税务识别号码 | |||||||
| 2. | 勾选正确的框，如果是一个团体的成员 （a） ☐ （b）☐ | （a）x | ||||||
| （b） ¨ | ||||||||
| 3. | 仅供SEC使用 | |||||||
| 4. | 资金来源（见说明书） OO，AF | |||||||
| 5. | 如根据2(d)或2(e)条目需要披露法律诉讼，请勾选 | |||||||
| ¨ | ||||||||
| 6. | 公民身份或组织地点 瑞士 | |||||||
| 未行使的股票 拥有股票的人名字 |
7. | 唯一投票权 0 |
||||||
| 实际控制权 | ||||||||
| 每个受益人拥有 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ |
8. | 共同表决权 33,696,478 |
||||||
| 报告人 | ||||||||
| 持有 在外面 |
9. | 唯一决策权 0 |
||||||
| 10. | 共同决策权 33,696,478 |
|||||||
| 11. | 每个报告人拥有的股份总金额 33,696,478 | |||||||
| 12. | 如果第11行的总数不包括某些股票，请勾选 | |||||||
| ¨ | ||||||||
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 89.47%(2) | |||||||
| 14. | 报告人类型 (见说明) CO | |||||||
上述百分比的计算基于37,662,738股流通股份（不包括库存股份）。
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| CUSIP编码617760202 | 时间表 13D |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人名字诺华制药 以上人员（仅限实体）的身份证号码 | |||||||
| 2. | 勾选正确的框，如果是一个团体的成员 （a） ☐ （b）☐ | （a）x | ||||||
| (b) ¨ | ||||||||
| 3. | 仅供SEC使用 | |||||||
| 4. | 资金来源（见说明书） OO，AF | |||||||
| 5. | 根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼 | |||||||
| ¨ | ||||||||
| 6. | 公民身份或组织地点 瑞士 | |||||||
| 未行使的股票 拥有股票的人名字 |
7. | 唯一表决权 0 |
||||||
| 实际控制权 | ||||||||
| 每个受益人拥有 检查行2(d)或2(e)是否需要披露法律诉讼 ¨ |
8. | 共同表决权 33,696,478 |
||||||
| 报告人 | ||||||||
| 持有 随同 |
9. | 唯一决策权 0 |
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| 10. | 共同决策权 33,696,478 |
|||||||
| 11. | 每个报告人拥有的股份总金额 33,696,478 | |||||||
| 12. | 检查第（11）行的总数是否排除某些股份 | |||||||
| ¨ | ||||||||
| 13. | 行（11）中金额所代表的类别占总类别的百分比 89.47％(3) | |||||||
| 14. | 报告人类型 (见说明) CO | |||||||
上述百分比的计算基于37,662,738股份（不包括库藏股）
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说明
此修改声明第13D表格的原始提交人于2024年4月18日提交。以下项目修改了在第13D表格的相应项目下披露的信息，如下所述。除本次修改声明特别规定的信息外，本修改声明不修改先前在第13D表格中报告的任何信息。未在此处定义的大写字母词语应具有第13D表格指定的涵义。
项2.身份和背景
第2项在此通过以下补充进行修改：
于2024年6月4日，购买方宣布了要约收购的最终结果，并在2019年5月30日24:00小时（德国法兰克福当地时间）/ 18:00小时（美国纽约当地时间）到期的另外接受期间。
2024年6月10日，购买方以总价25,333,842欧元收购了在另外接受期间提供的3,725,565股股份。
4.交易的目的
在第13D表格的第4项下标题为“监事会”的子段通过以下补充进行修改：
2024年6月6日，在马克·克卢泽尔博士，George Golumbeski博士，Krisja Vermeylen，Michael Brosnan和Dr. Andrew Cheng于2024年5月23日从监事会辞职，并且购买方于2024年5月30日向发行商的股东收购要约结束之后，慕尼黑地方法院任命Heinrich Moisa，Romain Lege和Silke Mainka，担任发行人监事会的新成员。
在第13D表格的第4项下标题为“管理委员会”的子段通过以下补充进行修改：
2024年6月6日，在监事会任命新成员后，召开会议并决定任命阿卡迪乌斯·皮霍塔（Arkadius Pichota）和卢卡斯·吉尔根（Lukas Gilgen）加入发行人管理委员会。 阿卡迪乌斯·皮霍塔直到现在担任诺华制药子公司Navigate BioPharma Services，Inc.的总裁，总经理和董事长，已被任命为新的首席执行官，卢卡斯·吉尔根直到现在担任诺华国际买卖领先的企业项目，已被任命为新的财务总监。2024年6月6日，让 - 保罗·克雷斯（Jean-Paul Kress）和卢辛达·克莱布特里（Lucinda Crabtree）辞去了管理委员会的职务。
5.对发行人证券的利益
附录13D的5（a）项在整体上修改和重述如下：
（a）和（b） - 附录13D的封面页面所包含的信息已纳入此处。购买方是截至2024年6月10日上午9点纽约时间直接持有33,696,478股股份的实际受益人，占所有股份的约89.47％（包括由ADS所代表的股票，不包括持有库藏的股票），其中包括在额外接受期间期间（包括由ADSs所代表的股票）所标的任何股份。
报告人中没有任何一人，也没有报告人的任何一人，按附录B规定拥有任何股票的实际受益权，除了附录B中所列或此附录13D中另有说明的内容。
（c）- 在过去的60天里，报告人和报告人所知道的附录2中列名的任何人员没有进行任何股票交易，除了在附录B中列出的内容或此附录13D中另有说明。
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（d）- 除此附录13D所述外，据报告人所知，报告人及附表A中列出的任何人员均没有权利收取或指导收取此处报告的股票的股息或出售收益。
（e）- 不适用。
附录7.要作为展品提交的材料
附录13D的7（a）项在此通过添加以下展品得到修改和补充：
| 附件7 | 根据德国证券收购和收购法第23条第1句发布的公告，日期为2024年6月4日，金额为253,338,420欧元，为直接汇款，表示购买方拥有33,696,478股股份，占所有股份的89.47％（仅由德文准备的文件的英文翻译） (已纳入附表TO-T / A的展品(a)(5)(U)，该展品经诺华制药于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交)。 |
附录B
附录13D的B项在此经典方式通过添加以下内容予以补充：
2024年6月10日，购买方在附录B中列出的股份之外，还在附加接受期间中招标了3,725,565股股份，总价格为253,338,420 EUR。
本附录13D中的信息既不构成购买要约也不构成出售要约。该要约的条款和条件在德国联邦金融监管机构(BUNDESANSTALT FUR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT，BAFIN)于2024年4月11日获得批准后，已在要约文件中公布。购买方和诺华制药也已向证券交易委员会提交了挂牌要约声明（“挂牌声明”）。投资者和股份持有人强烈建议阅读有关诉求的挂牌声明和其他相关文件，以购买人和诺华制药向证券交易委员会提交的文件为准，因为它们包含重要信息。投资者和股份持有人将能够在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)或诺华制药的网站（https://www.novartis.com）免费获得这些文件。Daniel WeissBertrand Bugnon
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签名。
经合理查询并就其所知和相信的情况而言，签名人证明本陈述所载信息的真实、完整和正确。
日期：2024年6月10日
诺华招股公司
| 通过： | /s/ ダニエル・ヴァイス | /s/ ベルトランド・ビュノン | |
| 姓名: Daniel Weiss | 姓名: Bertrand Bugnon | ||
| 职务: 作为授权签名人 | 职务: 作为授权签名人 |
诺华制药股份有限公司
| 通过： | /s/ Lukas Foertsch | /s/ Luca Hammel | |
| 姓名: Lukas Foertsch | 姓名: Luca Hammel | ||
| 职务: 作为授权签名人 | 职务: 作为授权签名人 |
诺华股份有限公司
| 通过： | /s/ David Quartner | /s/ Tariq ElRafie | |
| 姓名: David Quartner | 姓名: Tariq ElRafie | ||
| 标题：作为律师 | 标题：作为律师 |
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