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目录

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

 

 

要么

 

 

委员会文件编号： 000-13490

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

（注册人的电话号码，包括区号）： 281-353-4475

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有。

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

 

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

 

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒

 

截至2023年7月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元9,809,154基于全国证券交易商协会自动报价系统全国市场系统报告的收盘销售价格。

 

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

 

 

审计员姓名： 莫斯·亚当斯律师事务所

审计员地点： 得克萨斯州休斯顿

审计员 PCAOB ID： 659

 

 

 

解释性说明

 

 

 

目录

 

页面

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

 

执行官和董事

 

下表列出了我们执行官、董事和董事候选人的姓名、年龄和职位（截至 2024 年 5 月 30 日的年龄）：

 

(1) 委员会主席

(2) 南希 J.。哈内德于 2023 年 10 月 31 日辞去了董事会职务，此后她的董事会职位被取消。

 

 

在我们 10-K 表年度报告第 1 号修正案发布之日，董事会或董事会由五名成员组成。我们的董事每年选举一次，任期一年或直至其去世、辞职或免职。我们将面值每股1.00美元的9.00％的A系列累积优先股（“A系列优先股”）的股息延期支付六个或更多季度。因此，A系列优先股的持有人有权再选举两名董事，但须遵守 “A系列优先股的指定、优先权和权利证书” 的条款和条件。截至目前为止，尚未提出此类董事会职位的候选人。

 

彼得·H·布鲁姆 自 2000 年 7 月起担任董事会成员，并于 2004 年 7 月 8 日当选为董事会非执行主席。布鲁姆先生目前是Lucid Capital Markets, LLC的副董事长。从2004年到2024年4月，布鲁姆先生担任投资银行公司拉登堡塔尔曼公司的联席首席执行官兼联席总裁。在2004年之前，布鲁姆先生曾在多家华尔街公司担任高级投资银行家。Blum 先生以注册会计师的身份在 Arthur Young & Co. 开始了他的职业生涯，并获得了威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位。Blum 先生在能源行业拥有超过 30 年的投资银行家经验，在此期间，他为多家公司提供咨询和建议。他还在金融和资本市场拥有丰富的经验。我们的董事会认为，Blum 先生的经验支持其监督和咨询公司战略和财务事宜的工作，使他能够有效地担任董事会董事。

 

艾伦 P. 巴登 根据提名委员会的建议，于 2022 年 5 月被任命为董事会成员。巴登先生是一位退休的企业融资和证券律师。巴登先生在俄亥俄州、德克萨斯州和纽约州执业。从2014年到2021年，巴登先生在汤普森和奈特律师事务所担任合伙人和法律顾问，该公司于2021年与荷兰奈特律师事务所合并，他在那里担任咨询法律顾问直到2022年退休。在加入汤普森和奈特之前，巴登先生是文森和埃尔金斯律师事务所休斯敦和纽约办公室的合伙人，在那里执业了超过35年。巴登先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，凯斯西储法学院获得法学博士学位。我们的董事会认为，巴登先生作为多家知名律师事务所合伙人的丰富法律和财务经验使他能够有效地担任董事会董事。

 

罗伯特 P. 卡普斯 自 2004 年 7 月以来一直是我们的董事会成员。2006 年 6 月，卡普斯先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。2015年9月，卡普斯先生被任命为联席首席执行官的额外职位。2021 年 8 月，卡普斯先生被任命为公司唯一首席执行官兼总裁。从1999年7月到2006年5月，他担任国防电子产品的上市提供商TeraForce Technology Corporation的执行副总裁兼首席财务官。从1996年到1999年，卡普斯先生担任纳斯达克上市的当日运输服务供应商Dynamex, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在Dynamex工作之前，Capps先生曾在纽约证券交易所上市的能源公司Hadson Corporation担任执行副总裁兼首席财务官。Capps 先生曾在 Arthur Young & Co. 工作。Capps 先生拥有俄克拉荷马大学会计学学士学位。Capps先生拥有超过35年的财务经验，其中包括在包括我们在内的上市公司担任首席财务官超过20年。我们的董事会认为，卡普斯先生的经验使他能够就我们的公司规划、预算和财务报告提供宝贵的观点，从而使他能够有效地担任董事会董事。

托马斯·格兰维尔 根据提名委员会的建议，于 2015 年 9 月被任命为董事会成员。格兰维尔先生是Eschelon Advisors、LP、Eschelon Energy Partners、LP及其附属公司的管理合伙人，提供能源和私募股权投资和咨询服务。从 1999 年到 2002 年，格兰维尔先生担任全球最大的国际能源服务公司之一信实能源公司及其子公司信实资源公司的技术和新企业副总裁。格兰维尔先生目前在私营石油和天然气勘探和生产公司 Crescent Pass Energy Holdings, L.L.C. 和 Strand Energy, L.L.C. 的董事会任职。自 2021 年 5 月起，格兰维尔先生一直担任曾在开发碳捕集项目的私营公司Enchant Energy Corporation的董事会任职，目前是它的副主席。格兰维尔先生在2001年至2022年期间担任董事，包括担任审计/财务委员会主席以及Itron, Inc. 的薪酬和公司治理委员会成员。Itron, Inc. 是一家致力于足智利用能源和水资源的上市技术和服务公司。2011年至2016年，他还担任全国公司董事协会（NACD）德克萨斯州三城市分会（休斯顿、奥斯汀、圣安东尼奥）主席。Glanville 先生毕业于科罗拉多矿业学院，获得矿物经济学理学硕士学位，并拥有弗吉尼亚大学经济学文学学士学位。我们的董事会认为，格兰维尔先生在各种高级管理职位上的运营和财务经验以及他作为上市公司董事的经历使他能够有效地担任董事。

 

 

副海军上将威廉·希拉里德斯（已退休） 根据提名委员会的建议，于 2019 年 8 月被任命为董事会成员。希拉里德斯先生毕业于美国海军学院，在2016年退休之前曾担任海军海洋系统司令部（“NAVSEA”）的指挥官。作为 NAVSEA 指挥官，他监督着一支由 56,000 多名军事和文职人员组成的全球队伍，负责开发、交付和维护海军舰艇、潜艇和系统。在他的职业生涯中，他还担任过许多其他职务，包括高级潜艇研发总监、SSGN项目经理、潜艇项目执行官和基韦斯特号核潜艇指挥官。我们的董事会认为，这种管理大型复杂组织的经验和对尖端海洋技术的了解使希拉里德斯先生能够有效地担任董事会董事。

 

 

我们的执行官每年由董事会选举产生，任期一年，或者直到他们去世、辞职或被董事会免职。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。此外，我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人分别被选为董事或执行官。

 

 

罗伯特 P. 卡普斯'传记信息可能位于 “我们的董事会” 下。

 

马克·A·考克斯 2017年2月加入MIND，担任财务和会计副总裁，并于2017年5月被任命为首席会计官。2021 年 8 月，考克斯先生被任命为我们的首席财务官。在加入MIND之前，考克斯先生受雇于油田服务公司Key Energy Services, Inc.，在2012年3月至2016年10月期间担任副总裁、财务总监兼首席会计官，并于2009年10月至2012年3月担任税务副总裁。2008年12月至2009年9月，考克斯先生担任Recon International的首席财务官。Recon International是一家为阿富汗军事和私人组织提供建筑服务的私营公司。从 1990 年 8 月到 2008 年 11 月，Cox 先生在 BJ Services Company 担任过各种职位，包括税务董事、中东地区财务总监和助理公司财务总监。1986年至1990年，他还在安达信律师事务所的税务业务部门工作。Cox 先生是一名注册会计师（非在职），拥有休斯敦浸会大学会计学学士学位。

 

董事独立性的确定

 

根据纳斯达克上市标准的要求，董事会的大多数成员必须具有独立资格，这是由我们的董事会明确决定的。我们的董事会评估了每位董事或其任何家庭成员与我们公司、高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系。根据该评估，我们的董事会确定托马斯·格兰维尔、副海军上将威廉·希拉里德斯、艾伦·巴登和彼得·布鲁姆均为独立董事，正如纳斯达克上市标准中该术语的定义。南希·哈内德于2023年10月31日辞去了董事会职务，随后她的董事会职位被取消，她也被确定为纳斯达克上市标准下的独立董事。格兰维尔先生、希拉里德斯先生、巴登先生和布鲁姆先生构成了我们董事会成员的大多数。

 

Robert P. Capps 不是独立的，因为他目前担任我们的总裁兼首席执行官。

 

出席董事会和委员会会议

 

在截至2024年1月31日的财政年度（称为 “2024财年”）中，我们的董事会举行了六次会议。在此期间担任董事的每个人都出席了本财年期间董事会及其任职的董事会委员会的所有会议。

 

出席年度会议

 

我们的政策是鼓励我们的董事参加股东年会。2023年8月担任董事的所有被提名人都参加了2023年8月的年度股东大会。

 

领导结构和在风险监督中的作用

 

2004 年，我们的董事会将董事会主席和首席执行官的职位分开。将这些职位分开使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时使董事会能够领导我们的董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前的商业环境中担任这一职位所需的时间、精力和精力，以及担任董事长所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。尽管我们的章程不要求将董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分开担任职位并由独立外部董事担任董事长是我们公司当前的适当领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。董事会定期审查领导结构，将来可能会做出改变。

 

 

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括经济、环境和监管风险，以及其他风险，例如竞争、技术变革和天气条件的影响。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。

 

我们的董事会认为，建立正确的 “高层基调” 以及管理层与董事会之间进行全面和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事长定期与首席执行官和其他高级管理人员进行讨论，讨论我们公司面临的战略和风险。高级管理层出席董事会季度会议，可以回答董事会就风险管理相关问题和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。每个季度，我们的董事会都会收到高级管理层关于涉及我们运营的战略事项的演讲。

 

虽然我们的董事会对我们公司的风险监督负有最终责任，但我们的每个董事会委员会都协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制和遵守法律和监管要求方面的风险管理方面的监督职责，并根据纳斯达克上市标准，讨论有关风险评估和风险管理的政策。薪酬委员会协助我们的董事会履行其对薪酬政策和计划所产生的风险管理的监督职责。提名委员会协助我们的董事会履行其监督职责，包括与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险管理。

 

股东与董事会的沟通

 

我们的董事会欢迎股东的来信。股东可以通过以下方式向我们的董事会，尤其是任何董事发送信件给我们：MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187，收件人：公司秘书，或通过我们的网站发送电子邮件 http://www.mind-technology.com。 每封通信必须 (1) 识别发件人，(2) 识别适用的主管，(3) 包含使主管能够联系发件人所需的信息。我们的公司秘书将把这些信息转发给相应的董事，并要求尽快联系发件人。

 

我们的治理实践

 

 

我们致力于遵循健全的公司治理原则。为了兑现这一承诺，我们的董事会通过了委员会章程和道德守则。这些文件为我们的公司治理提供了框架。这些文档的当前版本的完整副本可在我们的网站上找到 http://www.mind-technology.com 或免费提供给通过邮寄至 MIND Technology, Inc.、2002 Timberloch Place、Suite 550、德克萨斯州伍德兰兹 77380-1187、收件人：公司秘书或致电 (281) 353-4475 联系我们的任何股东。我们的董事会定期审查公司治理发展情况，并酌情修改我们的治理文件。

 

 

 

我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工（包括首席执行官、首席财务官和公司财务总监）的道德守则，以确保我们的业务以合法和道德的方式进行。

 

我们所有的董事、高级管理人员和员工都必须证明自己遵守了《道德准则》。《道德守则》要求对执行官或董事的任何例外或豁免只能由我们的董事会作出，并根据法律和纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准（“纳斯达克上市标准”）的要求进行披露。迄今为止，我们既没有收到任何执行官或董事关于豁免《道德守则》的请求，也没有获得批准。

 

除其他外，《道德守则》涉及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的政策是，不得因如实举报、提供信息或以任何方式协助或参与调查、合规审查或其他与道德准则管理相关的活动而对任何个人采取报复、恐吓、威胁、胁迫或歧视行为。

 

 

我们禁止包括董事、高级管理人员和员工在内的所有人员进行公司证券的卖空、套期保值和衍生品交易。我们允许某些投资组合多元化交易，例如投资外汇基金。

 

 

我们董事会的委员会

 

我们的董事会设有常设审计、薪酬和提名委员会。2023 年 10 月，董事会确定不再需要成立战略规划委员会，因此将其取消。审计委员会认为，鉴于董事会的规模，由董事会全体成员审议战略规划事项更为合适。我们的董事会在商业判断中决定，按照纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则和要求，包括特别适用于每个委员会成员的规则和要求，每个委员会完全由独立董事组成。每个委员会都受董事会全体批准的书面章程管辖。

 

 

成立审计委员会是为了协助我们的董事会：

 

 

 

 

 

 

 

出于这些目的，审计委员会每年选择、聘用和评估我们的独立注册会计师事务所的业绩和持续资格，确定其薪酬，审查我们的年度和季度财务报表，确认我们的独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还与我们的管理层和外部注册会计师事务所会面，讨论我们的财务控制是否充分以及我们遵守法律、税务和监管事务以及重要内部政策的情况。尽管审计委员会拥有章程中规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，没有责任确定我们的财务报表完整准确，也没有责任确定此类报表符合美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和其他适用的规则和条例。我们的管理层负责根据美国公认会计原则和内部控制编制我们的财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责我们的财务报表的审计工作。进行调查或确保遵守法律法规以及我们的政策和程序也不是审计委员会的职责。我们的管理层负责遵守法律法规，遵守我们的政策和程序。

 

在2024财年，审计委员会举行了六次会议。审计委员会目前由格兰维尔先生（主席）、巴登先生和希拉里德斯先生组成。我们的董事会已确定审计委员会的所有成员都是独立的，因为该术语在《纳斯达克上市标准》和《交易法》下颁布的第10A-3条中有定义。我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，格兰维尔先生具有担任主席所需的会计和财务专业知识。此外，我们的董事会确定格兰维尔、希拉里德斯和巴登先生均为 “审计委员会财务专家”，此前他们确定他们均符合美国证券交易委员会规章制度下的此类任命标准。有关审计委员会每位成员的业务经验的信息，请参阅 “董事、执行官和公司治理——我们的董事会”。

 

 

 

根据其章程，我们的薪酬委员会的宗旨是：

 

 

 

 

 

 

出于这些目的，我们的董事会已委托薪酬委员会全面负责制定、实施和监督执行官的薪酬。通常，高管薪酬问题通过以下方式之一提交给薪酬委员会或向薪酬委员会提出：（1）应薪酬委员会主席或其他薪酬委员会成员或董事会成员的要求，（2）根据薪酬委员会的议程，该议程每年由薪酬委员会成员和其他董事审查，（3）由我们的首席执行官或（4）由薪酬委员会的外部薪酬顾问进行审查，如果顾问是由薪酬委员会聘用。

 

薪酬委员会与管理团队合作，实施和推广我们的高管薪酬战略。管理层参与这一过程的最重要方面是：

 

 

 

 

 

 

我们的首席执行官在这一过程中发挥了重要作用。具体而言，我们的首席执行官通过以下方式协助薪酬委员会：

 

 

 

 

除了与我们的首席执行官讨论个人绩效目标外，我们的其他执行官在自己的薪酬决定中不发挥任何作用。

 

根据其章程，薪酬委员会拥有保留和解雇任何用于协助评估我们执行官和董事薪酬的薪酬顾问的唯一权力，也有批准顾问费用和其他留用条款的唯一权力。

 

薪酬委员会通常会与管理层和薪酬委员会认为合适的任何法律顾问或其他顾问一起审查和讨论提出的特定高管薪酬问题，并做出最终决定。

 

在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下组建其章程规定的部分或全部权力并将其下放给小组委员会。

 

在2024财年，薪酬委员会举行了一次会议。薪酬委员会目前由布鲁姆先生（主席）、格兰维尔先生和希拉里德斯先生组成。

 

 

正如其章程所述，提名委员会的宗旨包括以下内容：

 

 

 

 

在2024财年，提名委员会没有开会。提名委员会目前由布鲁姆先生（主席）、格兰维尔先生和希拉里德斯先生组成。

 

 

董事提名程序

 

提名委员会负责制定甄选新董事的标准，积极寻找个人担任董事，并将这些人推荐给我们的董事会。在为我们的董事会寻找候选人时，提名委员会将考虑每位候选人的全部资格。目前，提名委员会不要求董事候选人具备一套特定的最低资格，因为在特定时期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事会的需求可能会因其组成和提名委员会对未来问题和需求的看法而有所不同。但是，尽管提名委员会没有保留正式的资格清单，但在评估和推荐候选人时，提名委员会可能会考虑多样性、年龄、技能、董事会需求方面的经验、独立性资格以及潜在被提名人是否具有相关的商业和财务经验、是否具有行业或其他专业知识以及是否具有高尚的道德品格等因素。如上所述，提名委员会可能会将多元化视为确定董事候选人的众多因素之一，并将继续寻找机会以增强在董事会任职的董事的多样性。但是，它在这方面没有正式的政策。提名委员会从广义上看待多元化，包括经验、技能和观点的多样性以及种族或性别等传统的多元化概念。

 

提名委员会可以考虑来自任何合理来源的董事会候选人，包括来自提名委员会聘请的搜索公司或股东推荐的候选人，前提是遵循以下规定的程序。提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式。但是，在评估候选人的相关业务经验时，提名委员会可能会考虑以前作为董事会成员的经历。

 

股东或一群股东可以通过向我们在德克萨斯州伍德兰兹的MIND Technology, Inc. 公司秘书发送书面申请，推荐潜在候选人供提名委员会考虑，2002 Timberloch Place，550 套房，77380-1187。

 

由于公司已将A系列优先股的股息延期支付六个或更多季度，因此A系列优先股25％或以上的持有人有权再选举两名董事，但须遵守A系列优先股的指定、优先权和权利证书的条款和条件。截至目前为止，尚未提出此类董事会职位的候选人。

 

 

第 11 项。高管薪酬。

 

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，根据1933年《证券法》的定义，我们目前被视为 “规模较小的申报公司”。根据此类规则，我们必须在财年年终表中提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，并就我们的指定执行官薪酬进行有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于担任我们的首席执行官和两名薪酬最高的执行官的个人，前提是这些人符合《交易法》第3b-7条中 “执行官” 的定义，并且继我们的首席执行官之后的个人总薪酬超过10万美元。2024财年，我们的 “指定执行官” 是：

 

 

 

截至2024年1月31日的财政年度薪酬汇总表

 

下表汇总了与我们的指定执行官在2024和2023财年期间以各种身份提供服务获得的薪酬有关的信息。

 

 

 

 

 

 

 

对薪酬摘要表的叙述性披露

 

 

我们向指定执行官提供年度基本工资，以补偿他们在年内为我们提供的服务。

 

除了提供薪酬委员会认为具有市场竞争力的基本工资外，我们还根据每位高管的职责和责任、留用问题以及调整每位指定执行官的薪资水平的愿望来确定基本工资，以促进与其他高管相比的内部薪酬平等。为此，年度薪资调整基于薪酬委员会对许多个人因素的分析，包括：

 

 

 

 

 

 

 

除了上面列出的个人因素外，薪酬委员会还会考虑我们的整体业务业绩，例如我们的净收益、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（或息税折旧摊销前利润）、销售增长和指令的执行。尽管这些指标通常为做出基本工资决策提供背景信息，但基本工资决策不取决于特定目标或绩效水平的实现情况，没有对任何一个因素给予特别权重，也没有将具体的绩效标准或目标告知我们的指定执行官。基本工资通常每年审查一次，但如果薪酬委员会认为，根据薪酬委员会的既定目标，对其他薪酬内容进行裁定更为合适，则不会自动增加基本工资。

 

 

奖金奖励

 

我们的年度现金奖励旨在奖励我们的执行官取得对我们的运营至关重要且有助于创造股东价值的业绩的执行官。

 

对于2024财年，薪酬委员会确定，鉴于公司最近的业绩和财务状况，现金奖励不合适。因此，在2024财年没有发放任何现金奖励。

 

 

我们的长期股权激励计划旨在让我们的关键员工长期持有我们公司的股份，作为长期留存工具，并通过调整薪酬与股东价值的增长来协调员工和股东的利益。为了实现这些目标，我们历来依赖股票期权和限制性股票的组合，这些授予受归属要求的约束，是根据MIND Technology, Inc.经修订和重述的股票奖励计划（“股票奖励计划”）进行的。在考虑是否向我们的指定执行官发放股权奖励，以及如果授予股权奖励，薪酬委员会在考虑奖励的类型和规模时，会考虑公司层面的业绩、适用高管的业绩、同类公司中处境相似的高管的相对股权所有权、先前授予适用高管的股权金额以及未偿奖励的归属时间表。尽管没有对这些要素进行正式加权，但薪酬委员会在分析中会考虑每个要素。

 

在2024或2023财年没有授予任何限制性股票奖励。2022年8月，薪酬委员会向我们的每位指定执行官授予了购买期权，具体如下：卡普斯先生——购买10,000股普通股的期权（按反向拆分调整后）；考克斯先生——购买6,000股普通股的期权（按反向拆分调整后）。授予日的收盘股价为每股7.90美元（按反向拆分调整后）。三分之一的期权于2023年8月3日归属，三分之一的期权将在2024年8月3日归属，三分之一的期权将在2025年8月3日归属，但要视相应的指定执行官在每个此类归属日期之前的持续聘用情况而定。归属条款与同行公司授予的股权奖励条款一致，进一步促进了我们的留存工作。

 

在指定执行官因残疾死亡或解雇或公司控制权变更后，根据我们的股票奖励计划授予指定执行官的未偿股票期权将全部归属和行使。此类因死亡或残疾而成为既得和可行使的期权将一直可行使，直到 (1) 期权最初的十年期限结束或 (2) 因残疾死亡或终止雇佣关系之日后一年的日期（视情况而定），以较早者为准。根据期权授予协议的规定，因控制权变更而成为既得和可行使的期权将在适用的十年期限的剩余时间内继续行使。如果指定执行官因故被解雇，则任何未偿还的股票期权（无论已归属还是未归属）都将被取消而无需付款。如果指定执行官因除原因、死亡或残疾以外的任何原因被解雇，（A）任何未归属的股票期权将被取消，而且（B）任何既得股票期权将在期权的原始期限或终止之后的三个月期限内继续行使。

 

 

就根据我们的股票奖励计划向我们的指定执行官授予未偿还的股票期权而言，“原因” 通常指：（1）指定执行官行为不诚实，此类行动的直接或间接后果（或预期后果）是以公司或任何关联公司为代价使该高管个人致富，（2）指定执行官不愿以令人满意的方式（由董事会真诚决定）履行职责或 (3) 指定执行官未能持续履行职责我们的董事会已通过书面通知通知该官员，预计他将收到通知。如果指定执行官有权根据我们的长期残疾计划领取补助金，他将被视为 “残疾”。

 

根据我们的计划，就我们的指定执行官持有的股票期权而言，“控制权变动” 是指以下任何事件的发生：

 

 

 

 

 

 

其他好处

 

除了基本工资、年度现金激励和基于股权的长期激励措施外，我们还提供以下形式的薪酬：

 

 

 

 

雇佣、遣散费或控制权变更协议

 

2017年9月11日，我们与卡普斯先生签订了雇佣协议。我们签订雇佣协议是为了确保卡普斯先生能够长期履行职责。雇佣协议的初始期限为两年，在初始期限或任何当时存在的续约期限到期后自动续订并延长十二个月，除非任何一方在当时存在的期限到期前不少于60天发出书面不续订通知。

 

雇佣协议目前规定，Capps先生的年化基本工资等于28.5万美元，薪酬委员会可随时酌情增加。如果我们无故解雇了卡普斯先生，或者卡普斯先生出于正当理由终止了工作，则他将有资格获得遣散费，其金额等于当时实际年化基本工资总额的两倍加上 (a) 最近结束的奖金年度获得的奖金金额和 (b) 年化基本工资的25％，以较高者为准然后生效。

 

根据雇佣协议，以下术语通常定义如下：

 

● 如果高管：（1）对公司或其关联公司进行欺诈、违反信托义务、盗窃或挪用公款，（2）故意拒绝履行职责，（3）严重违反其雇佣协议下的保密、不竞争或不招揽义务，（4）被定罪或承认犯有涉及道德败坏的重罪或罪行，“原因” 即被视为存在，(5) 在履行职责时故意犯有不当行为或重大过失，可能对公司造成重大不利影响，或者，(6)严重违反和违反公司有关性骚扰、歧视或内幕交易的政策；

 

● “正当理由” 定义为：（1）高管的职位、责任或职责的实质性削减，（2）将高管工作地点的地理位置迁移超过50英里，或（3）公司严重违反雇佣协议的任何条款；以及

 

 

● 如果适用的高管有权根据公司的残疾计划获得长期伤残津贴，则存在 “残疾”。

 

雇佣协议还包含禁止招揽和不竞争条款，这些条款在雇佣协议期限内以及终止之日起24个月内有效。

 

 

在确定我们的高管薪酬计划的适当性时，除其他外，委员会会考虑去年关于高管薪酬的咨询投票（“按薪表决”）的结果。在我们的2023财年年度股东大会上，批准我们指定执行官薪酬的提议得到了大约95％的股东的支持，他们投票赞成我们的指定执行官薪酬。支持水平的计算方法是对提案的赞成票数除以反对该提案的票数加上对该提案的赞成票总数。

 

鉴于我们在2023财年年度股东大会上投了赞成的 “薪酬发言权”，薪酬委员会没有对2024财年指定执行官的薪酬做出任何改变。

 

 

2024财年年终表上的杰出股票奖励价值

 

下表提供了截至2024年1月31日向我们的指定执行官发放的所有未偿股权奖励的信息。所有金额均已调整，以使2024财年生效的公司普通股反向拆分生效。

 

截至 2024 年 1 月 31 日的杰出股票奖励

 

 

 

 

董事薪酬

 

普通的

 

每年，薪酬委员会都会审查支付给我们的非雇员董事和董事会非执行主席的总薪酬。审查的目的是确保薪酬水平适当，以吸引和留住具有履行董事会职责所必需的丰富经验的多元化董事群体，并公平地补偿董事的服务。审查包括对定性和比较因素的考虑。为了确保董事获得相对于其职责范围的薪酬，薪酬委员会会考虑：（1）准备董事会、委员会和管理层会议所花费的时间和精力以及委员会主席承担的额外职责；（2）随时了解公司内部的总体公司治理趋势以及重大发展和战略举措所需的继续教育水平；以及（3）与履行信托职责相关的风险。

 

 

截至2024年1月31日止年度的董事薪酬

 

下表汇总了截至2024年1月31日的财政年度中我们的非雇员董事获得或支付的薪酬。卡普斯先生是我们的全职员工，他没有因担任董事而获得任何报酬。

 

 

 

 

 

 

根据我们截至2022年4月30日通过的非雇员董事薪酬摘要（“董事薪酬摘要”），在2024年11月1日之前，每位非雇员董事都有资格获得年度预付金和补充现金预付金。自2024年11月1日起，我们的董事会批准削减非雇员董事的年度预付金和补充现金储备。我们的非雇员董事有资格在2024年11月1日之前和2024年11月1日之后获得的年度预付金和补充现金储备金如下：

 

 

 

基于股权的薪酬

 

除现金薪酬外，我们的非雇员董事还有资格根据我们的股权薪酬计划获得全权授予的股票期权或限制性股票或其任何组合。在截至2024年1月31日的财年中，董事会没有根据我们的股票奖励计划向我们的非雇员董事授予股票期权或股权奖励。在截至2023年1月31日的财年中，董事会根据我们的股票奖励计划向我们的非雇员董事授予了股票期权和股权奖励。具体而言，2022年8月3日，我们的董事会向格兰维尔、希拉里德斯和巴登先生以及哈内德女士授予了4500份期权（按反向拆分调整后），向布鲁姆先生授予了7,000份期权（按反向拆分调整后），每种期权的行使价均为7.70美元（按反向拆分调整后）。三分之一的期权将于2023年8月3日归属，三分之一的期权将在2024年8月3日归属，三分之一的期权将在2025年8月3日归属。此外，2022年5月2日，我们的董事会向巴登先生和哈内德女士每人授予了550股股票（经反向拆分调整后）。三分之一的股票于2023年5月2日归属，三分之一的股票于2024年5月2日归属，三分之一的股票将于2025年5月2日归属。

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

薪酬委员会的成员目前或任何时候都没有受雇于MIND Technology, Inc.或其任何子公司或其任何子公司或担任其高管，也没有与MIND Technology, Inc.或其任何子公司有任何实质性业务往来。现在，我们没有任何执行官是薪酬委员会或董事会的成员，该实体的一名执行官曾是薪酬委员会或董事会的成员。

 

 

 

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

 

股权补偿计划

 

股票奖励计划已获得公司股东的批准，是公司维持的唯一股权薪酬计划。公司不维持未经股东批准的股权薪酬计划。下表包含截至2024年1月31日的股票奖励计划的信息。

 

 

证券的主要持有人

 

下表列出了截至2024年5月30日除我们的董事和高级管理人员以外的每个人的普通股和A系列优先股的已发行普通股和A系列优先股的受益所有权，我们知道这些人分别是我们已发行和流通普通股或A系列优先股的5％以上的受益所有人。

 

 

 

据我们所知，除上述情况外，任何个人或实体都不是我们普通股或A系列优先股投票权超过5％的受益所有者。

 

管理层的安全所有权

 

下表按以下方式列出了截至2024年5月30日普通股的受益所有权：（1）下方薪酬汇总表中列出的每位执行官，（2）我们的每位董事和董事候选人，以及（3）所有现任董事和执行官作为一个整体。除非表格脚注中另有说明，否则所有上市人员对所列股票拥有唯一处置权和投票权。

 

除了实益所有权外⁽¹⁾ 在下面列出的普通股中，彼得·H·布鲁姆拥有我们的A系列优先股的21,696股，约占1.3％。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

独立董事

 

请参阅第 10 项，”董事独立性的确定“

 

某些关系和相关交易

 

政策与程序

 

过去，我们的董事会根据管理层的建议酌情审查和批准了向董事会提交的关联人交易。我们董事会认识到，涉及我们公司的关联人交易会增加利益冲突和/或估值不当（或不当估值）的风险，因此我们董事会采用了正式的书面程序来审查、批准和批准与关联人的交易，如下所述。

 

 

根据该政策，只有在以下情况下，任何 “关联人交易” 才能完成或继续：

 

 

 

 

出于这些目的，“关联人” 是：

 

 

 

 

 

出于这些目的，“关联人交易” 是指我们公司与任何关联人之间的交易（包括根据《交易法》第 S-K 条第 404 项需要披露的任何交易），除了：

 

 

 

 

 

我们的董事会已确定审计委员会最适合审查和批准关联人交易。因此，在每个日历年的首次定期审计委员会会议上，管理层建议在该日历年度进行关联人交易，包括交易的拟议总价值（如果适用）。审查后，审计委员会批准或不批准交易，在随后的每一次预定会议上，管理层都会向审计委员会通报适用于这些拟议交易的任何重大变更。

 

如果管理层建议在第一个日历年度会议之后进行任何进一步的关联人交易，则这些交易可以提交审计委员会批准或由管理层初步达成，但须经审计委员会批准；前提是如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。

 

 

我们的董事会认识到，在某些情况下，管理层或董事会成员可能会获得重要机会，这些机会同样可供我们公司直接或通过推荐获得。在关联人（原本无关联的5％股东除外）抓住机会之前，必须将机会提交给我们的董事会考虑。

 

 

根据美国证券交易委员会规章制度的要求，所有关联人交易均应在我们的适用文件中披露。此外，所有关联人交易均应向审计委员会披露，任何重大关联人交易均应向我们的董事会披露。

 

交易

 

自2024财年初以来，除下述情况外，我们没有参与（或提议参与）与关联人的任何交易。根据我们审查关联人交易的政策，这些关联人交易中的每一项均已获得批准。

 

 

在2024财年，Ladenburg Thalmann & Co.公司（“拉登堡”）为公司于2023年2月2日签订的375万美元贷款和担保协议提供了顾问和安排服务，并收到了7.5万美元的此类服务费用。此外，拉登堡还提供与出售克莱因有关的咨询服务，并收取了40.5万美元的此类服务费用。拉登堡联席首席执行官兼联席总裁彼得·布鲁姆是董事会的非执行主席。我们的非执行董事会主席没有收到上述薪酬的一部分。

 

 

 

第 14 项。首席会计师费用和服务。

 

莫斯·亚当斯律师事务所的费用和开支

 

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度中开具或预计要开具的审计费、审计相关费用和税费金额：

 

 

(1) 包括对我们的年度合并财务报表的审计以及对10-Q表季度报告的审查。

 

在截至2024年1月31日和2022年1月31日的财政年度，莫斯·亚当斯律师事务所没有开具构成 “审计相关费用”、“税费” 或 “其他费用” 的费用。

 

 

审计委员会还批准了一项政策，要求委员会根据费用范围预先批准审计服务和任何允许的非审计服务的报酬和服务条款，以及因审计范围或其他事项变更而导致的条款、条件和费用的任何变化。任何超过预先批准的费用范围的拟议审计或非审计服务都需要获得审计委员会或其主席的额外预先批准。以上所有费用均根据本政策预先获得批准。

 

 

第四部分

 

第 15 项。证物和财务报表附表.

 

特此对原始申报的第四部分（第15项）进行修订，仅增加了与本第1号修正案相关的以下证物。

 

(b) 展品

 

标有十字符号（†）的证物使用本10-K表格提交（或在附录31.1和31.2的情况下提供）。标有星号（*）的证物是根据S-K法规第601（b）（10）（iii）项提交的管理合同或补偿计划或安排。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。