附录 2.1

执行副本

合并协议和计划

一而再而三地间

共同资本控股有限公司，

共同资本合并子公司

和

ICC控股有限公司

截止日期

2024年6月8日

目录

合并协议和计划

协议和合并计划（这个”协议”），日期截至2024年6月8日，由宾夕法尼亚州的一家公司互惠资本控股公司共同创建（”父母”），宾夕法尼亚州的一家公司、母公司的全资子公司互惠资本合并子公司（”合并子公司”），以及宾夕法尼亚州的一家公司ICC Holdings, Inc.（”公司”）。

演奏会

鉴于母公司、合并子公司和公司各自的董事会均已批准母公司按照本协议中规定的条款和条件，通过合并子公司与公司合并的方式，完成对公司和合并子公司来说是可取的、公平的，符合各自股东的最大利益，根据本协议中规定的条款和条件，母公司普通股的每股已发行和流通股份，每股面值0.01美元（例如已发行和流通的股份）公司的普通股，统称为”股份”），包括但不限于母公司或其直接或间接全资子公司在生效时间前拥有的股份（”母公司拥有的股份”），但不包括公司国库中持有的任何普通股，将转换为获得合并对价的权利。

鉴于，作为母公司和合并子公司签订本协议的诱因，公司的董事和某些执行官以股东的身份，总共占股份的25％，同时签订了投票协议（统称为”投票协议”）根据该协议，除其他外，这些股东同意投票通过和批准本协议，并采取某些其他行动以促进合并，这些行动基本上采用本文附录A所附的表格。

因此，鉴于前述内容以及本协议中规定的相互陈述、保证、承诺和协议（特此确认这些陈述、保证、承诺和协议的充分性），根据本协议的条款和条件，本协议各方协议如下：

第 I 条
合并

第 1.1 节合并。根据本协议的条款和条件以及宾夕法尼亚州联邦法律（”宾夕法尼亚法”），在生效时，Merger Sub将与公司合并并入公司（”合并”），Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为幸存的公司（”幸存的公司”）。

第 1.2 节。闭幕。合并的结束（”关闭”）应在满足或放弃第 VII 条中规定的所有条件（本质上无法满足，但须满足任何此类条件）后的第二个工作日中部时间上午 9:00 进行（”截止日期”），在宾夕法尼亚州普鲁士国王自由商业中心大道620号200号套房Stevens & Lee, P.C. 的办公室，除非本协议各方以书面形式同意其他日期或地点。

第 1.3 节。有效时间。本协议各方应通过提交合并声明（”合并声明”）在截止日期（或母公司可能以书面形式商定的其他日期）与宾夕法尼亚州国务院签订，其形式应按宾夕法尼亚州法律的相关规定执行。合并应自向宾夕法尼亚州国务院提交合并声明的日期和时间起生效，或合并声明中规定的并经母公司和公司书面同意的晚些时候生效（”生效时间”）。

第 1.4 节。合并的影响。合并应具有宾夕法尼亚州法律适用条款中规定的效力。在不限制上述规定的一般性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权和权力应归属于幸存公司，公司和合并子公司的所有债务、负债和义务应成为尚存公司的债务、负债和义务。

第 1.5 节尚存公司的公司章程和章程。在生效时，应对生效前夕生效的公司章程和章程进行修订和重述，以合并子公司的公司章程和章程的形式（公司名称除外），经修订后的应为尚存公司的公司章程和章程，直到此后按照其中或适用法律的规定进行修订（和主体参见本文第 6.7 节）。

第 1.6 节。幸存公司的董事和高级职员。生效后，幸存公司的董事和高级管理人员将按照本协议第6.12节的规定任职，无论如何，直到其继任者正式选出或任命并获得资格为止，或者直到他们根据尚存公司的公司章程和章程提前去世、辞职或被免职。

第 1.7 节后续行动。如果在生效期之后的任何时候，尚存公司应考虑或被告知任何契约、销售账单、转让、保证或任何其他行动或东西是必要或可取的，以便将存续公司在公司或合并子公司作为归属于或将归属于幸存公司的任何权利、财产或资产中的任何权利、所有权或权益赋予、完善或确认记录或其他方式合并的结果或与合并有关或以其他方式执行本协议，应授权幸存公司的高级管理人员和董事以公司或合并子公司或合并子公司的名义和双方的名义执行和交付所有此类契约、销售单、转让和保证，并以每家公司的名义和代表或其他方式，采取和执行所有其他必要或理想的行动和事情，以授予、完善或确认此类公司及其下的任何和所有权利、所有权和利益幸存公司中的权利、财产或资产，或以其他方式执行本协议。

第二条
合并对股本的影响

第 2.1 节。证券转换。在生效时，根据合并，母公司、合并子公司、公司或母公司或合并子公司的股份或证券持有人未采取任何行动：

(a) 在生效时间前夕已发行和流通的每股股份（根据第2.1（b）节取消的任何股票除外）将被取消和消灭，并将转换为获得不计利息的23.50美元现金的权利，应支付给该股票的持有人（”合并考虑”），在交出以前代表此类股份的两份证书后（”证书”）或任何账面记账面股票（”记账份额”）以第 2.2 节中规定的方式进行。所有此类股份经如此转换后，将不再流通，并将自动取消、报废并不复存在。每位证书或账面记账股份的持有人将不再对此类股票拥有任何权利，但根据第2.2节在交出此类证书或账面记账股份后获得此类股票的合并对价的权利除外，不计利息。

(b) 公司国库中持有的每股普通股将被取消和注销，不对此类库存股进行任何付款或其他对价。

(c) Merger Sub在生效时间前夕发行和流通的每股普通股，面值每股0.01美元，将代表幸存公司一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，面值每股0.01美元。

第 2.2 节付款；退还股票；股票转让账簿。

(a) 在生效时间之前，Merger Sub应指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为与合并有关的股份持有人的代理人（”付款代理”）以获得支付第 2.1 (a) 节所设想的款项所需的资金。母公司或合并子公司应在截止日期前至少一 (1) 个工作日将或安排存入付款代理人的一个或多个托管账户（此类托管账户，统称为”托管账户”) 该金额等于此类持有人根据第 2.1 (a) 条在生效时有权获得的合并对价总额。收盘时，在交割确认书交付后，母公司应让付款代理人将托管账户中持有的资金转入公司为ICCH股东的利益而设立的付款代理人的单独账户（”付款基金”）。如果出于任何原因，支付基金中的现金不足以完全履行付款代理人根据本协议以现金支付的所有付款义务，则母公司应立即将现金存入支付基金，金额等于完全履行此类现金支付义务所需的现金金额的短缺。

(b) 母公司应在合理可行的情况下在生效后尽快且无论如何不迟于生效后的三 (3) 个工作日，要求付款代理人向根据第2.1 (a) (i) 条将股份转换为获得合并对价权的每位证书或账面记账股份的记录持有人邮寄一份送文函（其中必须注明交付将生效）以及损失和所有权风险只有在将证书交付给证书或账面记账号股份后，才会转移到证书或账面记账凭证付款代理人，如果是账面记账股份，则应遵守送文函中规定的程序，并将采用公司和合并子公司可能合理规定的形式和条款）和（ii）交出证书或账面记账股份以换取合并对价的指示。此后，在生效时间一周年之前，每位证书或账面记账股份的持有人可以在送文函的封面下将此类证书或账面记账股份交还给作为该持有人的代理人的付款代理人。Merger Sub在交付了正确填写并按照其指示正式签署和填写的送文函，并在生效时间一周年或之前交出证书或账面记账股份后，Merger Sub应要求付款代理向此类证书或账面记账股份的持有人支付相当于合并对价的现金乘以此类证书所代表的股票数量，以换取此类证书或账面记账股份或记账股票。在交出之前，证书或账面记账股份（公司财政部持有的普通股除外）将仅代表获得与此类证书或账面记账股份所代表股票相关的合并对价总额的权利。在根据本第二条的条款交出交换证书和账面记账股份时支付的合并对价将被视为已完全履行了与迄今为止由此类证书和账面记账股份所代表的股份有关的所有权利。

(c) 如果将取消股份的合并对价支付给注册证书所用个人以外的个人，则付款的条件是，以此方式交出的证书必须经过适当的背书或以适当的形式进行转让，并且请求付款的人应以非注册证书持有人的姓名缴纳因付款而需要的任何转账和其他税款已交出或将要确立为付款代理人对该税不适用感到满意。

(d) 在生效时，公司的股票转让账簿将关闭，此后将不再在公司记录上登记任何股份的转让。自生效之日起，除非本协议或适用法律另有规定，否则证书和账面记账股份的持有人将停止对任何股票拥有任何权利。如果在生效期后向尚存公司出示证书或账面记账股份（代表公司国库中普通股的证书或账面记账股除外），则这些证书或账面记账股将被取消并换成本第二条规定的合并对价。在交出股票生效时间前夕的凭证或账面记账股份时，任何应付现金均不累积或支付任何利息。

(e) 在生效后一年之后，幸存的公司将有权要求付款代理人立即向其交付其持有的与本协议所设想的交易有关的任何现金，包括与此类现金相关的任何利息，以及任何证书或其他文件（”交易”），已向付款代理人提供，尚未支付给证书或账面记账股份的持有人，也没有交付给幸存的公司，此后，此类持有人将有权将尚存的公司（受遗弃财产、避开或类似法律的约束）作为尚存公司的普通债权人进行合并对价，在到期交出证书或账面记账股份时支付，无需支付此类合并的任何利息考虑。尽管有上述规定，母公司、幸存公司或付款代理人均不对根据任何适用的废弃财产、避险或类似法律向政府实体交付的用于合并对价的证书或账面记账股份的持有人承担任何责任。在适用法律允许的范围内，股份持有人未申领的任何合并对价，如此类金额本应避开或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，应成为幸存公司的财产，不存在任何先前有权索偿的人的任何索赔或利息。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但母公司、幸存公司和付款代理人有权从本协议本应支付给任何股份持有人的对价中以及根据第2.3节应付的金额中扣除和预扣根据《守则》、据此颁布的规章条例或美国州或地方税法中与股权有关的任何规定要求预扣或扣除的金额这样的付款。如果预扣或扣除金额以及（在适用法律要求的范围内）支付给适用的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类预扣或扣除的金额应视为已支付给进行此类扣除和预扣的股份或其他证券的持有人。

第 2.3 节股票计划的处理。

(a) 在生效时，每股名义股票由根据公司股票计划授予的限制性股票单位表示（每股，a”公司限制性股票单位”）在生效时间前夕未偿还的应自动全额归属（只要相应的公司限制性股票在生效时间之前尚未归属），并被取消并转换为从尚存公司一次性获得相当于合并对价的现金的权利，这笔现金应一次性支付给此类公司限制性单位的接受者总和，减去任何所需的工资税和预扣税，以根据下文第 2.3 (c) 节。

(b) 在生效期之前，公司董事会或其适用委员会将通过适当的决议，并采取合理必要或适当的其他行动，以规定 (i) 公司股票计划及其下发的所有奖励将自生效时起终止；(ii) 任何其他补偿计划、计划、安排或协议中规定向公司或其子公司的员工或其他服务提供商发行或授予任何其他权益的条款就本公司的股权而言不应具有进一步的效力或效力，应自生效之日起终止，并且 (iii) 根据公司股票计划发放的奖励将按本第 2.3 节的规定处理。

(c) 如果根据本第 2.3 节应付的任何款项构成向公司或其任何子公司的现任或前任雇员支付的任何工资或预扣税的工资，则公司或相应的子公司应在 (x) 截止日期之后的下一次定期工资中较晚者支付给现任或前任员工，(y) 应在截止日之后的十五 (15) 个日历日之前向现任或前任员工支付此类款项生效时间和 (2) 将在扣除任何适用的工资税或预扣税后支付。根据本第 2.3 节应付的任何不受本第 2.3 (c) 节前述规定约束的金额应在生效期后的十五 (15) 个日历日内向相关人员支付，减去所有需要扣除或预扣的适用税款。

第 2.4 节。调整。如果在本协议发布之日到生效时间之间的这段时间内，由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、股份交换或调整，或者在此期间有记录日期的股票分红或股票分配，则应适当调整合并对价以及根据本协议应支付的任何其他款项，使应付总金额为所有股份的有关情况不得更改。

第 2.5 节。证书丢失。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称此类证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作了宣誓书后，如果幸存公司的要求，该人以幸存公司可能指示的合理金额存入保证金，作为对可能就此类证书向其提出的任何索赔的补偿，付款代理人将支付此类损失的费用，被盗或销毁的证书，应支付的合并对价根据本第二条的规定，此类证书所代表的股份。

第 2.6 节持异议的股票。根据1988年《宾夕法尼亚商业公司法》第1571（b）（1）（i）条，股份持有人无权获得异议者的权利。

第三条
公司的陈述和保证

公司向母公司和合并子公司作出陈述和保证，但本公司在截至本文发布之日致母公司和合并子公司的信函中披露的特定陈述和担保除外（”公司披露信”）（据了解，公司披露书某一部分或分节中列出的任何信息应被视为适用于并限定本协议中与之相对应的部分或分节以及本协议第三条的另一节或分节，前提是此类披露从表面上可以合理地明显看出此类信息与该其他部分或分节有关），除非提交或提供的公司证券交易委员会文件中另有规定在发布日期之前公开发布本协议（不包括 “风险因素” 标题下规定的任何披露、任何 “前瞻性陈述” 或任何此类文件中任何具有警示性、预测性或前瞻性的类似陈述中包含的任何披露，前提是公司证券交易委员会文件中披露的任何内容均不得视为对第 3.1 节、第 3.2 节、第 3.3 节、第 3.4 节或第 3.23 节中规定的陈述和担保的保留或修改），如下所示：

第 3.1 节。组织。

(a) 公司及其子公司均为根据其公司或组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司、合伙企业或其他实体，拥有所有必要的公司或其他权力和权力，以及所有必要的政府批准，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，按目前的业务开展业务，但不包括公司的正当组织、有效存在和良好信誉如果未能如此组织起来，不合理地预期现有和信誉良好或拥有此类权力、权威和政府批准会单独或总体上产生重大不利影响。

(b) 公司及其每家子公司在所拥有、租赁或经营的财产或其经营业务的性质使得必须获得此类资格或许可的每个司法管辖区均具有开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好，除非合理地预计未获得正式资格或许可且信誉良好不会对个人或总体产生重大不利影响。除公司披露信第3.1（b）节中另有规定外，公司不拥有任何公司或其他实体的任何股权，但公司披露信第3.4（b）节中列出的子公司除外。

第 3.2 节。授权；协议的有效性；公司行动。

(a) 公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议并完成交易。公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成交易均已获得公司董事会的正式和有效的授权（”公司董事会”），除合并的完成需要股东批准外，公司无需采取其他公司行动即可授权公司执行和交付本协议以及完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司授权、执行和交付本协议是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行可能受适用的破产、重组、破产、暂停或其他类似法律的约束，这些法律普遍影响债权人的权利；(ii) 具体的补救措施履约和禁令及其他形式的公平救济可受公平辩护的约束, 也可由法院酌情决定, 可向其提起任何诉讼。

(b) 假设第 4.4 节中的陈述和担保是准确的，则至少占已发行股份多数表决权的持有人对批准本协议投了赞成票（”股东批准”）是公司任何类别或系列股本或其中任何一类股本的持有人的唯一投票或同意，这是完成合并所必需的。

(c) 在正式召集和举行的会议上，公司董事会一致 (i) 确定本协议和交易对公司及其股东是可取的、公平的，符合公司及其股东的最大利益，(ii) 批准本协议和交易，(iii) 指示将本协议的批准提交公司股东会议表决，(iv) 决定（以第 5.2 节为前提）向公司股东建议他们批准本协议（此类建议，”公司推荐”）。

(d) 公司经修订和重述的公司注册证书副本（”公司章程”）以及公司的经修订和重述的章程，均采用最近在公司证券交易委员会文件中提交的形式，均为截至本协议签订之日有效的此类文件的真实、完整和正确副本。

第 3.3 节。同意和批准；无违规行为。

(a) 除了 (i) 向美国证券交易委员会提交初步委托书和委托书，(ii) 根据宾夕法尼亚州法律向宾夕法尼亚州国务院提交合并声明，(iii) 股东批准，以及 (iv) 根据经修订的 (A) 1934年《证券交易法》（”《交易法》”），（B）《证券法》，（C）纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度（”纳斯达”）以及（D）所需的保险批准，国内或国外任何国家、超国家、联邦、州或地方法院、行政或监管机构或委员会或其他政府机构或部门的同意或批准，或向其提交、声明或登记（每个，a”政府实体”）是公司完成交易所必需的，但不包括其他同意、批准、申报、声明或登记，如果未获得、作出或提供，则不合理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响。

(b) 除公司披露信第3.3 (b) 节另有规定外，公司执行和交付本协议、公司完成交易或公司对本协议任何条款或规定的遵守均不会 (i) 与公司公司章程或其经修订和重述的章程或其任何子公司的任何类似组织文件的任何规定相冲突或违反 (ii) 假设第 3.3 (a) 节中提及的授权、同意和批准是正当获得的，（x）违反适用于公司或其任何子公司或其任何各自财产或资产的任何命令或法律，或（y）违反、冲突或导致任何物质利益的损失，构成违约（或经通知或时间流逝，或两者都构成违约的事件），导致终止或终止或取消所要求的履约权，或导致对该公司的任何相应财产或资产产生任何抵押物公司或其任何子公司根据本公司或其任何子公司作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约或租赁的任何条款、条件或规定，或其任何子公司可能受其约束或影响的任何条款、条件或规定，除非上述第 (ii) 条中存在此类违规行为、冲突、违约、损失、权利终止，个人或总体上无法合理预期会有材料的物品或抵押品或抵押品不利影响。

第 3.4 节资本化。

(a) 公司的法定股本由125,000,000股股本组成，包括（a）1,000,000股优先股，面值每股0.01美元（优先股”）和（b）10,000,000股普通股，面值每股0.01美元（”普通股”）。截至2024年5月29日，（i）未发行和流通优先股，（ii）已发行和流通3,142,973股普通股，（iii）根据公司股票计划预留361,489股普通股作为已发行和未来奖励的发行，其中有34,865股普通股作为公司限制性股票单位的基础。所有已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。除本第 3.4 (a) 节和公司披露信第 3.4 (b) 节中另有规定外，没有 (i) 公司授权、已发行或流通的股本或其他股权或有表决权的证券，(ii) 公司对的现有证券、期权、认股权证、看涨期权、优先购买权、认购权或其他权利、协议、安排、承诺、衍生合约、远期销售合同或任何性质的承诺或其任何子公司是当事方，或者公司或其任何子公司是其中的一方受约束，使公司或其任何子公司有义务 (1) 发行、转让或出售公司或其任何子公司的任何股本或其他股权或有表决权的证券，或可转换为此类股本或其他股权或有表决权的证券，(2) 发行、授予、延期或签订任何此类证券、期权、认股证、看涨权、优先购买权、认购或其他权利、协议、安排、承诺、衍生合约、远期销售合同或承诺，或 (3) 根据股份或任何此类证券、期权、认股权证、看涨期权、优先购买权、认购权或其他权利、协议、安排、承诺、衍生合约、远期销售合同或承诺的价值或价格支付任何款项，(iii) 本公司或其任何子公司回购、赎回或以其他方式收购任何股份、股本或其他股权或权益的未履行合同义务本公司或本公司任何子公司的有表决权的证券，或提供资金用于对公司任何子公司或任何其他实体进行任何投资（以贷款、出资或其他形式），或（iv）已发行或流通的单位、绩效股票奖励、延期获得公司任何子公司普通股或股本的权利、购买或接收公司任何子公司的普通股或资本存量或本公司发行或授予的其他股权或有表决权证券的权利其子公司归任何现任或前任董事、高级职员，公司或任何此类子公司的员工或顾问（任何人的 (i) 至 (iv) 条款中提及的项目统称，”权利”）。本公司的任何子公司都不拥有或有权收购任何股份。

(b) 除公司披露信第3.4 (b) (i) 节另有规定外，(i) 公司每家子公司的所有已发行股本和其他权利均由公司或公司的全资子公司实益拥有并记录在案，并且 (ii) 所有此类股份和权利均已获得正式授权、有效发行，已全额支付且不可估税，归公司或本公司的全资子公司，没有任何负担。截至本协议签订之日，公司披露信第3.4 (b) (ii) 节列出了公司的每家子公司及其组织管辖权。

(c) 在 (i) 公司或 (ii) 其任何子公司的股本和其他权利的表决方面，公司或其任何子公司没有任何表决信托或其他协议或谅解的当事方。

第 3.5 节美国证券交易委员会报告和财务报表。

(a) 自2021年1月1日起，根据经修订的《交易法》或《1933年证券法》，公司已向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件的真实和完整副本，并已向母公司提供了其必须提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件的真实和完整副本（”《证券法》”）（统称为”公司证券交易委员会文件”）。截至其各自日期（如果经过修改，则截至上次此类修正之日），每份公司证券交易委员会文件，包括其中或所附的任何财务报表、附表和证物，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的要求（视情况而定），以及根据该法颁布的适用于此类公司证券交易委员会文件的规章制度，而且，但不限于前述内容，(i) 没有包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述重要事实必须在此类公司证券交易委员会文件中陈述，或者必须在此类公司证券交易委员会文件中作出陈述，因为这些陈述是在什么情况下作出的，不得误导性并且（ii）在所有重大方面都符合《交易法》、《证券法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求（”袜子”），视情况而定，以及美国证券交易委员会在《交易法》、《证券法》和 SOX（视情况而定）下的适用规则和条例。自2021年1月1日以来，公司的任何子公司都没有被要求或自愿向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。公司证券交易委员会文件中包含的每份合并财务报表（”财务报表”) (w) 根据公司及其合并子公司的账簿和记录编制并符合这些账簿和记录，(x) 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的有关此类要求的规章制度，(y) 是根据美国公认会计原则编制的 (”GAAP”）在所涉期间持续适用（财务报表或财务报表附注中可能指出的除外，对于未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整且不进行脚注披露），并且（z）在所有重大方面公允地列报了公司及其合并后的合并财务状况和合并经营业绩和现金流量（以及财务状况的变化，如果有）截至所述日期和期限内的子公司到财务报表中。如果从本协议发布之日起至生效之日止，公司应了解任何需要补充或修改上述文件以便在其中作出陈述、不产生误导性或遵守适用法律的重大事实，则此类修正案或补充应立即向美国证券交易委员会提交，并根据法律要求分发给公司股东。

(b) 公司或公司任何子公司都不是任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司与其任何子公司之间或彼此之间的任何交易或关系有关的任何合同）以及任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何 “非合并关联公司” 的当事方，也没有承诺成为其中的一方资产负债表安排”（定义见法规第303（a）项S‑K of the SEC）），其中此类安排的结果、目的或效果是避免在公司或该子公司的经审计的财务报表或其他公司美国证券交易委员会文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或其重大负债。

(c) 公司的每位首席执行官和公司的首席财务官均已按照《交易法》第13a-14条或第15d-14条以及SOX第302和906条的要求对公司证券交易委员会文件进行了所有认证，截至本协议签订之日，此类认证中包含的陈述在所有重要方面均准确无误。就本协议而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有 SOX 中此类术语的含义。

(d) 根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第308（a）（3）项，公司在财务报告的内部控制方面不存在任何重大缺陷，这些缺陷未在公司证券交易委员会文件中披露。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求建立并维持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此类披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

第 3.6 节。没有某些变化。自2023年12月31日以来，（a）公司及其子公司仅在符合过去惯例的正常业务过程中开展各自的业务（但先前因COVID-19和COVID-19措施而导致或本公司出于善意认定为可取和合理必要的业务的修改、暂停或变更除外）；（b）未发生任何事件、情况、变化、发生、状态事实或影响（包括承担任何性质的责任，无论是否承担）应计、偶然或其他），可以合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响。除公司披露信第3.6节中规定的情况外，自2023年12月31日以来，如果其中承诺自2023年12月31日起适用，则公司及其任何子公司均未采取任何可能构成违反本协议第5.1节的行动。

第 3.7 节。没有未披露的重大负债。公司或其任何子公司的负债或义务，无论是应计、绝对、确定还是或有的，均无需反映或保留在根据公认会计原则编制的公司合并财务报表中，除了 (i) 在本协议签订之日之前提交并公开的财务报表（或其附注）中披露和规定的负债或义务，(ii) 负债或与之相关的债务交易，（iii）自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债或义务，以及（iv）合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响的负债或义务。

第 3.8 节。遵守法律和法院命令。

(a) 公司及其每家子公司自2021年1月1日起一直遵守任何适用的法律或命令，而且据公司所知，没有受到任何违反任何适用法律或命令的调查，也没有受到指控或通知其任何违规行为的威胁，除非不遵守或违规行为不合理地预计会对个人或总体产生重大不利影响。公司及其子公司持有公司及其子公司业务运营所需的所有政府许可、授权、许可、同意、批准、差异、豁免和命令，包括任何政府实体要求的所有保险和再保险许可证（”公司许可证”），除非合理地预计此类失败会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其每家子公司都遵守公司许可证的条款，但不遵守规定或违规行为除外，这些违规行为不合情理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响。

(b) (i) 公司及其子公司或其任何关联公司、董事或高级职员均未列入外国资产控制办公室、美国财政部或根据行政命令发布的特别指定国民和封锁人员名单或其他类似名单，(ii) 公司及其子公司或其任何关联公司（为避免疑问，后者应将约瑟夫·斯蒂尔威尔排除在其作为公司股东的身份）、董事或高级管理人员，或知悉本公司、其任何员工、代理人或代表公司任何子公司行事的其他人员 (A) 已采取或促使采取任何可能或可能导致公司或其任何子公司违反任何《反腐败法》的行动，或 (B) 以腐败方式作出、承诺、提议或授权，或导致或授权任何其他人腐败地作出、承诺或要约, 直接或间接向任何官员, 雇员或代理人支付或转移任何有价值的东西政府实体：(1) 影响该人以官方身份采取任何行动或决定或不采取任何行动；(2) 诱使该人利用其对政府实体的影响力来影响政府实体的任何行为或决定；或 (3) 获得任何不正当利益；(iii) 公司和公司的每个关联公司在所有重要方面都遵守和实施内部规定有关适用的反腐败法律的合规政策。在本第 3.8 (b) 节中使用的术语是”反腐败法” 指与反洗钱、反恐融资、反贿赂、反腐败或类似事项有关的每项法律、法规、条约或公约，包括经修订的1977年《反海外腐败法》。

第 3.9 节。材料合同。

(a) 除公司披露信第3.9（a）节另有规定外，截至本文发布之日，公司和保险子公司均未加入或受以下任何：（i）根据美国证券交易委员会第S-K条例第601（b）（10）项要求公司作为重要合同提交的合同（本协议或公司计划除外）的当事方或受其约束；（ii）信贷协议、贷款协议、担保协议、担保协议、票据、抵押贷款或其他债务证据，或规定负债超过100万美元的协议；(iii)在本协议发布之日之后出售其任何资产的书面合同（本协议除外），以对价超过100万美元，但正常业务过程中的销售除外；（iv）集体谈判协议；（v）包含看跌期权、看涨期权、优先拒绝权或类似权利的书面合同，根据该合同，公司或保险子公司必须在适用情况下购买或出售任何人的任何股权，除了（如果是公司（或保险子公司）的少数股权投资这将导致个人或总额的购买或出售金额低于100万美元；（viii）为公司或保险子公司的现任或前任董事或高级管理人员提供赔偿（包括任何为费用预付资金的义务）的合同；（viii）公司或保险子公司作为当事方的涉及公司或保险子公司未来业绩的和解协议或类似协议或命令；（viii）再保险或共同保险年保费超过的条约或协议500万美元；或（ix）年租金超过100万美元的租赁不动产的租赁协议。第 (i)-(ix) 条中描述的每份此类合同在本文中均称为”材料合同。”

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司和保险子公司（据公司所知，没有其他方）在任何重大合同下违约，(ii) 每份重大合同均完全有效，是公司和保险子公司的有效、具有约束力和可执行的义务，据公司所知公司、其其他当事方，除非 (x) 此类强制执行可能受适用的约束破产、重组、破产、暂停执行或其他类似法律，无论是现在还是将来生效的，普遍影响债权人的权利，以及 (y) 具体履约的补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量提起任何诉讼，(iii) 公司和保险子公司履行了迄今为止根据重大合同必须履行的所有相应的重大义务，而且，据公司所知，不是存在一种情况（无论是否延迟或发出通知，或两者兼而有之）会导致合同违约，并且（iv）公司和保险子公司均未收到任何有关任何实质性合同的书面终止通知，据公司所知，没有任何一方威胁要终止任何重大合同。

第 3.10 节。委托书中的信息。与特别会议有关的委托书（此类委托书，经不时修订或增补），委托声明”）在首次邮寄给公司股东之日和特别会议时，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况，省略陈述委托书中必须陈述或在委托书中作出陈述所必需的任何重大事实。委托书在形式上将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则和条例的要求。尽管本第 3.10 节中有任何相反的规定，但对于由母公司或合并子公司提供的或代表母公司或合并子公司提供的专为在委托书中纳入或以引用方式纳入的委托声明中包含或以引用方式纳入的信息，本公司不作任何陈述或保证。

第 3.11 节。诉讼。不存在对公司或其任何子公司或以此类身份提起的公司任何高级职员、董事或雇员的未决诉讼，或据公司所知，不存在任何针对此类诉讼的诉讼，但以下情况除外：(a) 合理预期此类索赔将在公司正常业务过程中在保单限额内得到解决；或 (b) 如果作出不利决定，将 (i) 个别地或总体而言，从整体上看，合理地可能对公司及其子公司具有重要意义，或 (ii)阻止、严重拖延或严重损害公司完成交易。公司及其任何子公司都不是任何命令的当事方，也不是该命令的当事方，也不是该命令的约束或违约，这些命令无论是单独还是总体而言，都可能对公司及其子公司构成重大影响，也不会阻止、实质性延迟或严重损害公司完成交易。

第 3.12 节。员工薪酬和福利计划；ERISA。

(a) 此处使用的 “一词”公司计划” 是指每个 “员工福利计划”（根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条的定义（”艾丽莎”) 以及股权激励、薪酬、遣散费、就业、控制权变更、留用、附带福利、集体谈判、奖金、激励、储蓄、退休、递延薪酬、人寿、健康、福利、自助餐厅、额外津贴或其他福利计划、协议、计划、政策或安排，无论是否受ERISA（包括任何相关融资机制）的约束，在任何情况下均不包括第4001条中定义的多雇主计划 ERISA (”) 的 (a) (3)多雇主计划”），根据其中（i）任何现任或前任员工、高级管理人员或董事，或任何作为公司或其任何子公司的承包商或顾问的自然人（”受保员工”) 拥有本公司或其任何子公司订立、出资、赞助或维护的任何当前或未来权益，或 (ii) 公司或其任何子公司负有任何当前或未来的重大责任。公司披露信第3.12（a）节列出了以下所有文件：(a) 阐述每份此类公司计划重要书面条款的所有文件（或任何此类不成文公司计划的所有重要条款的书面摘要）；（b）每份需要此类摘要计划描述的此类公司计划的最新摘要说明，以及随后的所有重大修改摘要；（c）有关此类公司计划的最新年度报告公司计划；(d) 公司发布的最新决定或意见书（如果有）美国国税局与此类公司计划有关的信息；（e）与此类公司计划有关的最新歧视测试结果；（f）有关该公司计划的最新精算报告；以及（g）与任何此类公司计划的融资、投资或管理有关的每份书面合同，包括每份信托协议、保险单、年金合同和服务协议。公司此前曾向母公司提供过此类文件的副本。

(b) 每份公司计划在所有重要方面均遵守所有适用法律，包括适用的ERISA和本守则，包括在适用法律要求的范围内提供资金，并根据其条款运作。对于每份公司计划，已在公司相关公司或子公司的会计报表中为此编列了充足的准备金。

(c) 根据《守则》第401（a）条打算成为合格计划的每份公司计划都已收到美国国税局发出的这方面的有利裁决书，该公司不知道自做出此类决定之日起发生任何可以合理预期会对此类决定产生不利影响的事件。公司不维持任何主要为美国境外的受保员工提供利益的公司计划。

(d) 不存在合理可能使公司或其任何ERISA关联公司承担ERISA第四章规定的任何直接或间接责任，或ERISA第502（j）条规定的民事处罚，或ERISA第4069条或《守则》第4975、4976、4980B或4980H条规定的责任或其他与公司计划有关的责任。

(e) 据公司所知，任何与公司计划（例行福利索赔和此类索赔的上诉除外）有关的诉讼尚待审理或受到威胁。

(f) 据公司所知，不存在、威胁或影响公司或其任何子公司的不公平劳动行为，(B) 未决的劳资争议或劳资仲裁程序，或据公司所知，该诉讼受到威胁或影响公司或其任何子公司，或 (C) 封锁、罢工、放缓、停工，或据公司所知，任何人对此构成威胁公司或其任何子公司的员工。

(g) ERISA集团的所有成员都不是（也从未参与过）任何多雇主计划的当事方。”ERISA 附属公司” 指所有将与公司或其任何关联公司一起被视为《守则》第414条所指的 “单一雇主” 的雇主、行业或企业（无论是否注册成立）。”ERISA 集团” 指公司及其ERISA关联公司。

(h) ERISA集团的任何成员目前（也从来没有）对（i）任何受ERISA第四章或《守则》第412条约束的员工养老金福利计划（该术语的定义见ERISA第3（2）条）负债（包括ERISA第4204条规定的任何或有负债）。无公司计划是ERISA第3（40）条所定义的多雇主福利安排，或守则第413（c）条所述的多雇主计划。

(i) 除非公司披露信第 3.12 (c) 节中另有规定或本协议明确规定，否则交易的完成，无论是单独完成还是与其他事件一起完成，(i) 使公司或其任何子公司的现任或前任员工、董事或高级管理人员有权获得任何实质性遣散费、失业补偿金或任何其他补助金，(ii) 缩短付款或归属时间，或大幅增加任何此类现任或前任员工、董事或高级管理人员应得的任何薪酬金额，或(iii) 导致向任何 “不符合资格的个人”（根据《守则》第280G条的定义）获得的任何款项或福利，无论是单独还是与任何其他付款或补偿金额结合使用，均构成 “超额降落伞补助金”（在《守则》第280G条的含义范围内）。

(j) 就公司ESOP而言，在不限制本第3.12节其他规定的前提下：（i）公司在任何时候持有的所有 “雇主证券”（定义见ERISA第407（d）（1）条）在任何时候都是《守则》第409（l）条所定义的 “雇主证券” 和第4975（e）（8）条所定义的 “合格雇主证券”)《守则》和《ERISA》第 407 (d) (5) 条；(ii) 向公司ESOP提供任何贷款的条款、条款、收益的使用和偿还（an”ESOP 贷款”) 在所有方面均满足《守则》第4975（d）条及其相关法规或违禁交易豁免80‑26所指的 “豁免贷款” 的适用要求；（iii）任何ESOP贷款均未发生或目前不存在违约事件；（iv）根据任何ESOP贷款文件，公司有权随时预付适用票据的本金而无需支付罚款，仅需付款截至预付款之日的应计利息；(v) 所有此类贷款将在预付款当天或之前全额偿还结算，公司ESOP在收盘时将不会有与任何ESOP贷款相关的未清款项；（vi）公司的ESOP和公司的任何信托人在任何时候都没有参与任何与公司ESOP有关的非豁免违禁交易（定义见ERISA第406条和《守则》第4975条）；（vii）公司的ESOP一直维持不变其形式和运作在所有重要方面均符合《守则》第 401 (a) 条和《守则》第 4975 条；以及 (viii) 据了解公司，公司ESOP在任何时候作为一方参与的任何涉及购买、出售或交换任何雇主证券的交易在所有方面均符合ERISA和本守则的适用要求。

(k) 公司或其子公司要求向公司计划缴纳的所有款项以及截至截止日期之前的任何时期内公司计划的所有款项在所有重大方面均已按时支付。截至2023年12月31日，公司及其子公司已在财务报表中适当计入了根据公司计划到期的缴款和福利负债，除2023年12月31日之后在正常业务过程中产生的与公司计划相关的负债外，与公司计划相关的负债除外，与过去的惯例一致，没有其他与公司计划相关的应计负债。

(l) 公司或其子公司的现任或前任员工在退休或其他终止服务后（适用法律规定的由参与者承担全部保费费用的保险除外），任何公司计划均不提供健康或福利金，包括死亡或医疗福利（无论是否投保），而且公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司均不具有向任何员工提供任何此类福利的具有约束力的义务退休或终止工作。

(m)《公司披露附表》第3.12 (m) 节将属于《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬计划的每份公司计划（以及任何其他计划或安排）都列为不合格递延薪酬计划。公司披露表第 3.12 (m) 节中确定的每项计划、计划或安排（如果有）在任何时候都经过记录、运作和维护，基本上符合《守则》第 409A 条的要求。

第 3.13 节。属性。

(a) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司或其子公司对所有自有不动产拥有良好且可销售的简单所有权，对所有租赁不动产拥有有效的租赁权益，不含除许可抵押权之外的所有负担。除公司披露信第3.13（a）节另有规定外，公司或其子公司对每处租赁不动产拥有独家所有权。除公司披露信第3.13（a）节另有规定外，根据向任何其他人授予任何持有、租赁、占有或享有任何自有不动产或租赁不动产的权利的任何转租或其他文书，公司及其任何子公司都不是转租人或让与人。

(b) 除非可以合理预期不会对个人或总体产生重大不利影响，否则每份不动产租赁均具有充分效力，并且根据其条款有效、具有约束力和可执行性，但除非 (x) 此类强制执行可能受目前或以后生效的适用的破产、重组、破产、暂停或其他类似法律的约束，这些法律普遍影响债权人的权利；以及 (y) 具体的补救措施履约和禁令及其他形式的公平救济可能受到公平的约束并由法院酌情向其提起任何诉讼.

(c) 公司披露信第3.13（c）节列出了截至本文发布之日为止，（i）每块自有不动产和租赁不动产的街道地址；（ii）每块租赁不动产的街道地址、租赁下的房东、目前支付的租金金额以及每处租赁或转租财产的租赁或转租期的到期；以及（iii）当前的用途此类财产。关于自有不动产，公司已向母公司和合并子公司交付或提供了契约和其他文书（记录在案）、所有产权保险单、意见、摘要和调查的真实、完整和正确的副本，每种副本均在公司或其子公司拥有的范围内。关于租赁不动产，公司已向母公司和合并子公司交付或提供了与租赁不动产有关的所有租约的真实、完整和正确的副本（”不动产租赁”）（以及与之相关的所有修正案、担保和其他重要信函）。除了向母公司和合并子公司提供的文件中所反映的内容外，所有不动产租赁均未在任何重大方面进行过修改，并且不动产租赁将在生效后立即全面生效。公司或其子公司（如适用）根据不动产租赁使用和占用租赁不动产，在任何重大方面均未违反、违反或不遵守任何适用法律，没有关于不动产租赁的口头协议或书面宽限计划，据公司所知，没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成重大违规行为的事件或违约或允许终止、修改或加速违约，并且公司已经由于本协议或其他方面设想的交易，没有收到任何终止或变更任何不动产租赁的书面通知，也没有收到任何书面提案。

(d) 没有针对自有不动产或租赁不动产或租赁不动产或其中的任何部分或其中的权益的未决诉讼，据公司所知，没有针对或影响其中的任何部分或权益的诉讼。任何未完全修复或修复的自有不动产或租赁不动产均未造成任何实质性破坏、损坏或人员伤亡。

(e) 目前在公司业务运营中使用和运营自有不动产和租赁不动产在任何重大方面均未违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可、许可或协议，公司尚未收到有关自有不动产或租赁不动产的任何此类违规行为的书面通知。

第 3.14 节。知识产权。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司或其子公司 (A) 拥有所有权利、所有权和权益，或有权根据许可或其他方式使用所有权利、所有权和权益，在每种情况下，除许可担保外，不存在除许可担保以外的所有担保，即目前运营公司业务所需的所有知识产权进行了，并且（B）在正常业务过程中已采取必要措施来维护和执行知识产权公司或此类子公司拥有的产权，包括完成申报和支付维持任何此类知识产权的待处理申请和已签发注册所需的款项；以及 (ii) (x) 没有待处理的财产，而且自2020年1月1日以来，公司尚未收到任何关于实际或据公司所知威胁提起的侵犯、挪用或侵害任何知识产权的诉讼的书面通知公司或其子公司的其他人士，任何人除外在已得到全面和最终解决的上述问题中，（y）据公司所知，公司目前的业务运营没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权；（z）据公司所知，没有其他人侵犯、侵占或侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。

第 3.15 节。环境法。除非合理预计不会对个人或总体产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司遵守并在过去五年中遵守了所有适用的环境法，拥有并遵守了此类法律为经营公司及其子公司在此期间运营的业务所要求的所有适用环境许可证；(ii) 公司或其任何子公司均未收到此类法律规定的所有适用环境许可证；(ii) 公司或其任何子公司均未收到任何声称是的书面通知根据任何适用的环境法，就任何地点的任何释放、威胁释放或接触任何环境问题材料承担责任或书面要求提供信息，但任何此类通知或要求提供与任何此类释放或威胁释放有关的信息的请求除外，前提是此类事项已由适当的政府实体或个人完全解决，无需支付和解费，也没有任何持续的监测、补救或其他行动的义务；(iii) 不是，目前或据公司所知，在导致或合理可能导致公司或其任何子公司根据任何环境法承担责任的任何财产中没有任何环境问题材料；(iv) 公司或其任何子公司均未收到任何有关实际或涉嫌违反任何环境法或环境许可证的书面通知，包括通知违规行为、不合规通知或要求通知。不存在根据环境法提起的针对公司或其任何子公司的行动，据公司所知，这些诉讼有可能对公司或其任何子公司产生单独或总体上产生重大不利影响。尽管本协议中有任何其他陈述和保证，但本第 3.15 节中的陈述和担保是本协议中有关环境法、环境许可证或环境关注材料的唯一陈述和保证。

第 3.16 节。税收。除公司披露信第 3.16 节规定的情况外：

(a) 公司及其每家子公司已及时提交其必须提交的所有纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的。公司及其每家子公司已及时缴纳了纳税申报表上显示的所有到期和应缴税款以及其需要缴纳的所有其他税款，或者，如果最初尚未到期或声称到期，公司已根据公认会计原则在财务报表正文中为此类税款单独编列了充足的准备金。自公司最新财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未在正常业务流程之外或以其他与过去惯例不符的方式承担任何税收责任。

(b) 对于公司或其任何子公司到期或声称应缴的税款，或公司或其任何子公司的任何纳税申报表，任何政府实体均未以书面形式等待或威胁进行任何审计或其他程序。与任何政府实体税收有关的任何审计、审查或其他程序（无论是司法还是行政程序）导致的每项评估或拟议的缺陷均已及时支付，任何政府实体均未就公司或其任何子公司应缴或声称应缴的税款（或声称应缴纳的税款）以书面形式提出评估或拟议的差额、退款诉讼、拟议调整或争议事项。

(c) 公司及其任何子公司均未同意延长或免除适用于任何纳税申报表的诉讼时效，也未同意延长税收评估、付款或亏损的期限，该期限（此类延期或豁免生效后）尚未到期。

(d) 公司及其任何子公司都不是任何税收分配、赔偿、共享或类似协议的当事方、受其约束或承担任何责任，也没有任何合同义务就税收（不包括 (i) 在公司正常业务过程中签订的（书面）商业合同中习惯和商业上合理的税收补偿条款（主要与税收无关）向任何其他人提供补偿或报销以及（ii）此类协议仅在公司及其子公司两家或多家公司之间签订）。公司披露信第3.16（d）（ii）节列出了上述第（d）（ii）条中描述的每项协议。

(e) 公司及其每家子公司已及时预扣和汇出适用法律要求预扣和汇出的所有税款，包括但不限于向任何员工、独立承包商、债权人、股东、成员或其他方支付或应付的任何款项，并遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税条款。

(f) 除允许的保留款外，公司或其任何子公司的资产没有未缴税款的负担。

(g) 公司及其任何子公司 (i) 过去和现在都不是或曾经是任何以纳税申报表为目的的合并、合并、统一或附属集团的成员，但共同母公司为本公司的集团除外，或 (ii) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）对任何个人（公司及其子公司除外）负有任何税收责任，或者作为一个人受让人或继承人，根据法律或其他方式（根据习惯和商业上合理的税收除外）在公司正常业务过程中签订的（书面）商业合同中的赔偿条款，主要与公司披露信第3.16（d）（ii）节中披露的税收和合同无关）。

(h) 在本协议签订之日之前的两年中，公司及其任何子公司均未组建与股票分销有关的 “分销公司” 或 “受控公司”，以获得该法第355条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）规定的免税待遇。

(i) 在公司或公司子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，本公司或其任何子公司在本年度或过去三年中均未收到政府实体提交的任何书面索赔，大意是公司或其任何子公司正在或可能需要在该司法管辖区纳税或必须在该司法管辖区提交任何纳税申报表。除公司披露信第3.16（i）节中明确规定外，公司及其任何子公司在该人成立国或组织所在地的司法管辖区以外的任何司法管辖区均没有任何应纳税存在或付款义务。

(j) 公司及其任何子公司均未成为《法典和财政部条例》第 1.6011-4 (b) 条第 6707A 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）所指的 “应申报交易” 的当事方或重要顾问。

(k) 公司及其任何子公司均未要求与任何税收机构就任何税收问题达成任何私人信函裁决、成交协议、技术咨询备忘录或类似裁决、协议或备忘录，也未受其约束。除公司披露信第3.16（k）节中明确规定外，公司及其任何子公司均未向任何人授予或以其他方式向任何人提供任何与任何税务相关的现行有效或有效的授权书。

(l) 由于会计方法变更而根据本法第481条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）进行以下任何调整，公司及其子公司无需在截止日之后结束的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或从中排除任何扣除项目，或以其他方式支付任何金额的递延税，不正确或不允许使用会计方法或其他方法；(ii)《结算协议》第 7121 条所述的 “结算协议”在截止日期当天或之前执行的守则（或州、地方或外国法律的任何类似条款）；（iii）在截止日期当天或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；（iv）在截止日期当天或之前收到的递延收入或预付金额；（v）《守则》第965（h）条下的选择；（vi）任何 “F小节” 金额或内含物，《守则》第956条金额或内含物或 “GILTI” 或《守则》第 951A 条中与任何投资、交易、收益或利润有关或衍生的金额或内含物应纳税期或截至截止日期之前的部分应纳税期或部分应归因于或应计；(vii) 根据《守则》第807条对计算储备金方法的任何调整，或根据该法第846条对未付损失进行折扣；(viii) 选择或利用《CARES法》中任何与税收有关的条款的行动，或 (ix) 截止日当天或之前存在的任何 “超额亏损账户” 或递延公司间收益或亏损。

(m) (i) 公司及其各子公司（如适用）遵守了《守则》中与公司和/或该子公司签发或签订的保险合同有关的所有适用要求，包括报告、预扣和披露要求，并根据与此类保险合同相关的税法（包括《守则》）报告了此类保险合同下的所有分配和付款，(ii) 每份保险合同的税收待遇从那时起都不是发行或后续修改对购买者、保单持有人或其预期受益人的优惠并未低于该保险合同发行人提供的书面材料中声称适用的税收待遇，无论是在签发保险合同（或随后对该保险合同进行任何修改）时，还是该保险合同在发行（或后续修改）时本应符合资格的税收待遇，以及（iii）公司及其任何子公司都不符合该保险合同的条件已要求美国国税局就此提供救济公司和/或该子公司根据或根据该守则颁布的《财政条例》或根据该守则颁布的《财政条例》签发的任何保险合同的资格。在过去六（6）年中，任何税务机关（包括国税局）均未审查、质疑或质疑公司或其任何子公司对任何保险合同的任何税收待遇。公司及其子公司保留了必要的信息，以确定每份保险合同的适用税收待遇资格，并促进遵守适用于每份保险合同的税务申报、预扣和披露。就本第 3.16 (m) 节而言，提及”税收待遇” 包括但不限于适用于有资格获得适用税收待遇的保险合同的具体法律（包括监督保险合同是否符合此类税收待遇的资格），包括《守则》第72、101、401至409A、412、415、457、817、7702、7702A和7702B条（包括相关的财政条例和行政指导）以及州、地方的任何类似条款或非美国法律以及所有相关的税务申报、预扣和披露。

(n) 公司及其任何子公司对任何 “员工留存抵免” 或类似的退税、抵免或福利金额均没有任何未决的索赔或请求（包括与之相关的退款或税收抵免申请），也没有先前提供的抵免或退款或任何其他与税收有关的抵免、退款、补助、假日或减免因此而受到回扣、还款或收回本协议所设想的交易或公司或其任何子公司未能实现的交易满足抵免、退款、补助、假日或减免所依据的一项或多项要求。

(o) 公司披露信第3.16 (o) 节规定了以下内容：(i) 在过去五 (5) 个应纳税期中为公司或其任何子公司的美国所得税分类（包括任何美国国税局8832表格申报）所做的每一次选择或申报，(ii) 针对在美国境内的司法管辖区以外的司法管辖区成立的公司任何子公司，即该人的美国最近三 (3) 个应纳税期和当前应纳税期以及 (iii) 每个人的所得税分类将出于任何美国税收目的的 “合伙企业”（在《守则》第957条的含义范围内）归类为 “合伙企业”（在《守则》第957条的含义范围内）或 “被动外国投资公司”（在《守则》第1297条的含义范围内），在每种情况下，公司或其任何子公司目前拥有（或在过去三（3）年中的任何一年中都拥有（或在过去三（3）年的任何一年中拖欠）任何利息或股权等而不是公司投资组合中持有的投资证券。

第 3.17 节。财务顾问的意见。公司董事会已收到费尔德曼财务顾问公司的意见（”财务顾问”），大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，从该意见中规定的假设、限制和条件出发，母公司及其子公司以外的股份持有人根据本协议在合并中获得的合并对价对这些股份持有人是公平的。此类意见的副本已提供给家长，仅供参考。

第 3.18 节。法定声明。

(a) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则自2021年1月1日起，公司和保险子公司已经提交或提交了所有年度、季度和其他定期报表，以及所有证物、询问、附注、附表和精算意见、确认书或证明，在每种情况下，都必须根据适用的保险法向其获得许可的每个司法管辖区的相应保险监管机构提交或提交给相应的保险监管机构、已获授权或以其他方式符合条件经营保险或再保险业务，视情况而定（统称为”法定声明”），并且公司已在法定声明的生效时间之前向买方提供了法定声明的副本。

(b) 此类法定报表中包含的财务报表是根据适用的SAP编制的，在所涉时期内始终适用，并在所有重大方面公允列报了公司或保险子公司截至其各自日期的法定财务状况以及公司或保险子公司截至该日止的相应期间的经营业绩和资本和盈余（或股东权益，如适用）的变化。此类法定陈述在提交或提交时，在所有重要方面均符合所有适用的保险法，任何保险监管机构均未就任何此类法定陈述以书面（或据公司所知，口头）提出任何重大违规或缺陷。

(c) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司在2021年1月1日当天或之后收到的任何保险监管机构的审查报告中指出的所有缺陷或违规行为均已得到纠正或解决，令相应的保险监管机构满意。在不限制前述内容概括性的前提下，任何保险担保协会或类似组织均不以书面形式向公司或保险子公司提出未付的索赔或摊款，或者据公司所知，不存在与该协会或其他组织的保险担保基金有关的未付索赔或摊款（i）披露、规定、反映、保留或以其他方式描述的未付索赔或摊款，或者（ii）在法定声明中未予说明，单独或总体而言，a物质不利影响。

(d) 自2021年1月1日以来，任何保险监管机构均未对公司或保险子公司处以重大罚款或罚款。

第 3.19 节。保险监管机构。

(a) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 与任何保险监管机构之间没有对公司或保险子公司具有约束力的书面协议、谅解备忘录、承诺书或类似承诺；(ii) 任何保险监管机构的命令或指令，也没有对公司或保险子公司具有约束力的监管信函或停止令，以及 (iii) 公司或保险子公司均应要求通过任何董事会决议对于任何保险监管机构，就第 (i)、(ii) 或 (iii) 项的每项条款而言，(A) 限制了公司或保险子公司签发或签订保险合同或其他再保险或转保条约或协议、单据、活页夹、封面说明或其他类似安排的能力，(B) 要求剥离任何投资，(C) 限制公司或保险子公司的能力支付股息或 (D) 要求将任何投资视为 “非准入资产”（或当地等价资产），在每种情况下，本公司知情，任何此类承诺、命令或指令均未受到威胁，也没有任何可以合理预期的事实或情况会导致此类威胁。

(b) 据公司所知，除了在正常业务过程中根据以往惯例进行定期评估或根据保险业已知的事态发展进行评估外，任何州保险担保协会对公司或保险子公司特有或特有的索赔或评估尚无待处理或威胁，这些索赔或评估涉及该协会的与破产保险公司有关的基金，如果认定不利，则会个别承担或总体而言，有合理的可能性会产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，公司和保险子公司在任何时候都没有收到任何书面通知，据公司或保险子公司所知，没有收到任何保险监管机构的口头通信，内容涉及 (x) 公司或保险子公司实际或涉嫌违反或未能在任何实质性方面遵守任何保险许可证的任何条款或要求，或 (y) 任何实际或潜在的撤销、撤回、暂停、取消、取消、终止，或对任何保险许可证的修改。

第 3.20 节。一般是保险。

(a) 在适用法律要求的范围内，公司和保险子公司在保险合同中使用的所有保单和合同表格，以及与之有关的所有修正案、申请、营销材料、手册、插图和证书，均已获得所有适用政府实体的批准或向此类政府实体提交，但单独或总体上不会产生重大不利影响的例外情况除外。

(b) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司和保险子公司已根据适用法律营销、销售和签发了保险合同，包括 (i) 与保单和年金产品的销售和更换适用性有关的所有适用要求和禁令，(ii) 与披露保险产品作为保单的性质有关的所有适用要求，(iii) 与披露保险产品性质相关的所有适用要求转到保险产品预测以及插图以及 (iv) 与保险和年金产品以及担保投资合同的广告、销售和营销有关的所有适用要求。至于公司或保险子公司制定的必须向任何保险监管机构申报或批准的保费费率，费率已按此申报或批准，收取的保费在所有重大方面均符合该费率，此类保费在所有重大方面均符合所有适用的保险法。

(c) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司和保险子公司已根据保险法在其法定声明中适当记入根据其所加入的任何再保险合同割让的所有再保险、共同保险或超额保险，(ii) 公司或保险子公司均未在任何再保险合同下的再保险公司，据公司所知，没有再保险合同下的任何再保险公司破产或是重组, 清算, 保管的主体,破产管理、破产或类似程序以及任何此类再保险公司的财务状况不会受到合理预期的损害，(iii) 公司或保险子公司没有收到任何此类再保险公司的书面取消预定通知，任何再保险合同下都没有争议；(iv) 根据再保险合同应付的所有再保险费均已全额支付或已充分累计或储备由公司和保险子公司提供。

(d) 保险子公司和公司在开展业务需要此类许可的每个司法管辖区均获得开展此类业务的正式许可（视情况而定），并且在所有重要方面都遵守了所有要求此类许可的法律，并且不因未获得许可而承担任何实质性责任。所有此类许可证均有效且完全有效，每个司法管辖区均在《公司披露书》第 3.20 (d) 节中指定。没有任何诉讼正在进行中，据公司所知，没有可能导致任何此类许可证被撤销、取消或暂停或任何不利修改的威胁。

第 3.21 节。保险生产商。

(a) 除非个人或总体上不会产生重大不利影响，否则每个人，包括公司或保险子公司的受薪员工，履行保险生产商、代理机构、管理总代理人、第三方管理人、经纪人、律师、理算师、营销人员、承销商、批发商、分销商、生产商或客户代表的职责（统称，”制片人”），在该生产商撰写、出售、征求、制作、服务或调整业务时，或为公司或保险子公司开展可能需要生产商、律师、经纪人、理算师或其他保险许可证的其他行为时，已获得正式许可并在必要时被任命为保险生产商、管理总代理、第三方管理人、经纪人、律师或理算师（视情况而定）（适用于此类保险生产商、代理机构、管理总代理人、第三方编写、销售或制作的业务类型管理人、经纪人、律师、理算师或客户代表），在该生产商编写、出售、生产、招揽或服务此类业务的特定司法管辖区。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则该生产商没有违反与销售或生产任何保险合同有关的适用法律的任何条款或规定，也没有生产商违反与公司或保险子公司签订的任何代理或经纪合同的条款，也没有违反公司或其保险子公司在招标、谈判、写作、销售或生产业务方面的任何法律或政策。

(b) 自2021年1月1日起，公司和保险子公司没有雇用也没有雇用任何在美国任何司法管辖区（无论这些人实际居住在美国）从事任何需要或现在需要保险生产商、代理人或经纪人许可证（如适用）的活动的个人或与之签订合同，除非这些个人持有个人生产商、代理人或经纪人许可证（视情况而定）（每个”无牌人”）。任何无证人员都不会通过佣金或其他激励措施获得任何补偿，这些激励措施与违法签订（或投保可能性）相关的任何补偿，向无牌人员支付的任何款项都符合此类法律。

第 3.22 节。储备金和储备金。法定报表和财务报表 (a) 中包含的保单储备金或福利、索赔、损失（包括在结算过程中发生但未报告的损失和损失）、损失调整费用（无论是已分配的还是未分配的）和未赚取的保费准备金是根据公认的精算标准确定的，除非适用的法定报表或财务报表中另有说明（如适用），(b) 根据公认的精算标准计算方法的基础除非法定报表和财务报表中另有说明（如适用），否则应与以前财政年度计算相应储备金或准备金时使用的储备金或准备金一致，并且（c）在所有重大方面满足了所有适用保险法的要求。在不限制前述内容概括性的前提下，法定报表和财务报表中的储备金或准备金代表了公司对截至该法定报表和财务报表各自发布之日，公司及其子公司在所有未偿保险、再保险和其他适用协议下发生的所有已报告和未申报损失的最终成本的最佳估计。

第 3.23 节。经纪人或发现者。除公司披露信第3.23节另有规定外，任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人都无权或将来有权从公司或其任何子公司获得与任何交易相关的任何经纪人或发现者费或任何其他佣金或类似费用或付款。

第 3.24 节。州收购法规。假设第4.4节中的陈述和担保是准确的，公司董事会在收盘前已经采取或将要采取所有行动，确保任何 “暂停令”、“公平价格”、“控制权股份收购”、“业务合并” 或其他反收购法（均为”）中不包含任何限制收购法规”）适用于交易。公司不是任何股东权利协议、“毒丸” 或类似的反收购协议或计划的当事方。

第 3.25 节。与关联公司的交易。除公司披露函第 3.25 节所述外，自 2021 年 1 月 1 日起，公司或其任何子公司过去或将要参与的任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解均不涉及 (i) 普通股已发行和流通股份百分之五 (5%) 或以上的任何董事或间接受益所有人，(ii) 任何现任或前任董事此类人员的董事或高级职员，(iii) 涉及任何关联公司、“关联公司” 或 “直系亲属” 成员（例如术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条）中定义，或者（iv）根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404项要求公司申报的条款。

第 3.26 节。投资咨询和投资公司事务。公司及其任何子公司均不从事经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（20）条所定义的 “投资顾问” 的活动，也未被法律视为以其他方式控制该术语（”《投资公司法》”），无论是否根据经修订的1940年《投资顾问法》注册（”《投资顾问法》”），指根据《投资公司法》要求注册为投资公司的任何人。公司及其任何子公司都不是《投资公司法》中定义的 “投资公司”，公司及其任何子公司都不是任何此类投资公司的发起人（该术语的定义见《投资公司法》第2（a）（30）条）。无论是否根据该法注册，公司及其任何子公司均不开展任何活动、控制、拥有《投资顾问法》中定义的投资顾问的20％以上的权益，或根据适用法律被视为控制该人。

第 3.27 节。投资资产。

(a) 公司已向母公司提供了公司或其任何子公司收购债券、股票、另类投资、其他证券、抵押贷款、房地产、合资企业和其他投资的真实、正确和完整的清单（”投资资产”）截至2023年12月31日保留在公司或其任何子公司的账簿和记录中。除2023年12月31日之后到期或出售、赎回或以其他方式处置的投资资产外，公司及其子公司或代表公司或任何此类子公司行事的受托人对其声称拥有的所有投资资产拥有良好而有效的所有权，不含除许可抵押权之外的所有负担。公司已向母公司提供了公司或其任何子公司的投资政策和指导方针的真实、正确和完整的副本，并且每项投资资产在所有重大方面都遵守公司或其任何子公司的投资政策和指导方针。

(b) 截至本文发布之日，除非公司披露信第3.27（b）节另有规定，否则任何投资资产均不受任何资本追缴或类似负债的约束，也不得限制或暂停赎回、“锁定”、“门户”、“侧袋”、提高费用条款或其他与提款或赎回有关的处罚或限制，除非不构成重大不利影响。

第 3.28 节没有其他陈述或保证。除本第三条中包含的陈述和保证外，公司或任何其他人均未代表公司或其任何关联公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和保证

母公司和合并子公司共同或单独向公司陈述和担保如下：

第 4.1 节。组织。每个母公司和合并子公司都是根据其公司或组织所属司法管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前的业务开展业务所必需的公司或其他权力和权力，以及所有必要的政府批准，除非无法按合理预期组织结构、存在和信誉良好，或者无法获得此类权力、权力和政府批准产生重大不利影响论母公司和合并子公司完成合并和其他交易的能力。母公司拥有合并子公司的所有已发行和流通股本。

第 4.2 节。授权；协议的有效性；必要的行动。母公司和合并子公司均拥有执行和交付本协议以及完成交易所必需的公司权力和权限。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议及其完成交易已获得母公司和合并子公司各自董事会以及作为合并子公司唯一股东的母公司正式和有效的授权，母公司或合并子公司无需采取其他公司行动来授权母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及完成交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本协议得到公司应有的有效授权、执行和交付，则本协议是母公司和合并子公司根据其条款对双方执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(a) 此类执行可能受适用的破产、重组、破产、暂停或其他类似法律的约束，这些法律普遍影响债权人的权利，以及 (b)) 特定履行和禁令的补救措施以及其他形式的公平救济可能受到公平辩护的约束, 并由法院酌情决定向其提起任何诉讼。

第 4.3 节同意和批准；无违规行为。

(a) 除 (A)《交易法》、(B)《证券法》、(C) 纳斯达克规章制度和 (D) 所需保险批准可能要求的申报、许可、授权、同意和批准以及其他适用要求外，母公司和合并无需任何政府实体的同意或批准，也无需向任何政府实体提交、申报或注册交易的附属部分，但未获得、作出或给予的其他同意、批准、申报、声明或注册除外合理地预计不会对母公司和合并子公司完成合并和其他交易的能力产生重大不利影响。

(b) 母公司或合并子公司对本协议的执行和交付、母公司或合并子公司对交易的完成，以及母公司或合并子公司对本协议任何条款或规定的遵守均不会 (i) 与母公司或合并子公司或其各自子公司组织文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 假设已按时获得任何必要的授权、同意和批准，(x) 违反任何适用于母公司或合并子公司或其各自的命令或法律子公司或其各自的任何财产或资产，或（y）违反、冲突或导致任何物质利益的损失、构成违约（或经通知或时限过后将构成违约的事件）、导致终止或终止或终止或取消权利、加速履行所要求的或导致对任何相应财产或资产产生任何负担根据任何条款，母公司或合并子公司或其各自的任何子公司，母公司或合并子公司或其任何相应子公司作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的条件或条款，或他们或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的条件或条款，除非上述第 (ii) 条中存在此类违规行为、冲突、违约、损失、权利终止，合理预计不会对以下方面产生重大不利影响的抵押品或抵押品创造母公司和合并子公司完成合并和其他交易的能力。

第 4.4 节。普通股的所有权。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则母公司、其任何子公司（包括合并子公司）或其任何关联公司（a）均不拥有（直接或间接、实益或记录在案）任何股份，或（b）不是以收购、持有、投票或处置任何股份（本协议规定的除外）为目的的任何协议、安排或谅解的当事方。

第 4.5 节。委托书中的信息。在首次邮寄给公司股东之日和特别会议时，母公司或合并子公司或其代表母公司或合并子公司提供或将要提供的任何信息，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据情况省略陈述委托书中必须陈述或在委托书中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在此基础上制作的，不会造成误导。

第 4.6 节。融资。母公司和合并子公司应在收盘前有足够的资金来资助和完成交易。

第 4.7 节。之前没有活动。除了与其注册或组织或本协议和交易的谈判和完成相关的义务或责任外，Merger Sub没有承担任何义务或责任，也没有从事任何类型或种类的任何业务或活动，也没有与任何个人或实体签订任何协议或安排。

第 4.8 节诉讼。截至本协议签订之日，母公司或合并子公司或据母公司所知，没有针对母公司或合并子公司的任何高管、董事或雇员以此类身份提起的未决诉讼，或据母公司所知，没有针对母公司或合并子公司履行本协议义务的任何高级职员、董事或雇员的诉讼，或据母公司所知，这些诉讼将单独或总体上阻碍或严重延误母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务。母公司和合并子公司都不是任何命令的当事方，也不受任何命令的约束或违约，这些命令会妨碍或严重延迟母公司或合并子公司履行本协议规定的义务。

第 4.9 节。免责声明。母公司和合并子公司承认，除非第三条明确规定，否则公司或任何个人均未代表公司或其任何关联公司对提供给母公司和合并子公司的任何信息的准确性或完整性做出任何明示或暗示的陈述或保证。

第 V 条
契约

第 5.1 节公司的临时运营。除了 (A) 本协议明确规定，(B) 公司披露信第 5.1 节中规定的内容，(C) 适用法律的要求，或 (D) 母公司在本协议签订之日之后和生效之前书面同意，不得无理地拒绝或推迟仅对第 (vii) 和 (viii) 条的同意，否则本公司同意：

(i) 公司及其子公司只能在符合过去惯例的正常业务过程中开展业务（但因应对COVID-19或COVID-19措施而导致或本公司出于诚意认定为明智和合理必要的业务修改、暂停或变更除外）；

(ii) 公司不会修改其公司章程或经修订和重述的章程，公司的子公司也不会修改其公司注册证书、章程或其他类似的章程或组织文件；

(iii) 公司及其任何子公司均不会 (A) 宣布、撤销或支付任何以现金、股票或其他财产支付的股息或其他分配（包括任何推定性或视为的分配），无论是以现金、股票或其他财产支付，也不得以其他身份向股东支付任何款项，但向公司或其任何子公司分派的股息或股息（视情况而定），仅用于支付正常运营费用业务符合以往惯例；(B) 发行、出售授予、转让、质押、处置或抵押或授权或提议发行、出售、授予、转让、质押、处置或抵押公司或其任何子公司（包括库存股）的任何额外股本或其他权利，但本协议签订之日本公司或其任何子公司预留发行的股本股份除外，根据未偿还奖励的行使或结算而发行截至本协议签订之日的公司股票计划，（C）拆分，合并，对公司或公司任何子公司的股份或任何其他已发行股本进行细分或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代公司或其任何子公司的任何股本或其他权利，或 (D) 直接或间接地赎回、购买或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何股本或其他权利（除了 (1) 预扣股份以履行与授予的奖励有关的纳税义务根据公司股票计划和（2）公司根据公司股票计划收购权利）；

(iv) 除非适用法律要求或根据截至本协议签订之日生效的任何公司计划的条款，否则公司将不会也不会允许其子公司增加应付的薪酬，也不会允许其支付给其任何高级职员、董事或员工，或作为顾问聘用的任何自然人，也不会签订、制定、修改或终止任何公司计划，但 (A) 新员工或 (B) 加薪除外，既非公司董事也非高级职员的雇员的工资和福利，按普通方式支付符合以往惯例的业务方针（前提是任何雇员个人的增幅不得超过截至本报告发布之日此类工资、工资和福利的10％，或总共不得超过该等薪水、工资和福利的5％）；

(v) 除非在符合过去惯例的正常业务过程中 (A) 承担或承担任何债务（公司与其任何子公司之间或其子公司之间的债务，或与截至本协议签订之日存在的任何债务的再融资有关的债务），(B) 承担、担保、认可或以其他方式承担责任或责任（无论是直接的，偶然或以其他方式）履行任何其他人（子公司除外）的义务公司），或（C）向任何其他人（公司子公司除外）提供任何重大贷款、预付款或资本出资或对他们进行投资；

(vi) 公司及其任何子公司均不得通过购买股票或证券、合并或合并、出资、贷款、预付款、财产转让或购买任何其他人（公司子公司除外）的任何财产或资产来收购或投资企业，但按照过去惯例在正常业务过程中收购或处置公司投资组合中的（A）投资证券除外，或 (B) 自有不动产或租赁不动产价值不超过 250,000 美元个别地;

(vii) 公司及其任何子公司均不会支付、解除、放弃或清算任何诉讼中涉及的任何索赔，但不包括在正常业务过程中按照以往惯例对索赔、负债或义务的支付、免除、豁免或和解，或 (B) 在财务报表（或财务报表附注）中反映或保留的金额不超过所反映或保留的金额;

(viii) 除非公认会计原则、适用SAP或法律的变更要求，否则公司及其任何子公司都不会对其使用的任何会计方法、原则或惯例进行实质性更改；

(ix) 公司及其任何子公司均不会 (A) 采取全部或部分清算、解散、合并、业务合并、重组、资本重组或其他重组（本协议除外）的计划，或 (B) 转让、租赁、许可、出售、抵押、质押、处置或抵押任何价值超过1,000万美元的重大资产，本条款除外 (B）、在正常业务过程中符合以往的惯例；

(x) 公司及其任何子公司均不会采用任何股东权利计划；

(xi) 公司及其任何子公司均不得开拓截至本协议发布之日其现有业务之外的任何新业务范围（或其业务补充或自然扩展），前提是这样做对公司及其子公司整体而言是重要的；

(xii) 除公司披露附表第5.1 (xii) 节规定的收盘前提议达成的交易外，公司及其任何子公司均不得进行任何重大再保险交易；

(xiii) 除非公认会计准则、适用的SAP或法律另有要求，否则公司和保险子公司均不会以对公司和保险子公司整体财务状况具有重要意义的方式更改或修改任何现有的财务、承保、定价、索赔、索赔处理、风险保留、储备、投资或精算惯例、指导方针或保单所依据的任何重大假设；

(xiv) 作出、更改或撤销任何所得税或其他重大税收选择，选择或更改任何用于税收目的的重大会计方法，在正常业务范围之外提交任何纳税申报表或征收任何税款，免除或延长任何税收评估或征收期限，免除、退还或取消对任何税收资产、退款或抵免的任何权利，结算或以其他方式解决任何税收诉讼，达成任何税收共享，与税收有关的赔偿、报销或类似合同（习惯税和商业上合理的税收）在公司正常业务过程中签订的商业合同中的赔偿条款（主要与税收无关），或与保险合同税收待遇相反的变更或任何立场（在本协议第3.16（m）节的含义范围内）。

(xv) 公司及其任何子公司均不得签订协议、合同、承诺或安排以执行上述任何操作，也不得授权、推荐、提议或宣布有意采取上述任何行动。

第 5.2 节。收购提案。

(a) 在遵守本第5.2节条款的前提下，自本协议签订之日起和之后，公司应并应促使其子公司及其各自的高级职员、董事、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问（就任何人而言，此处将上述人员称为该人的”代表”) 停止与任何第三方人士或其代表就收购提案进行的任何讨论或谈判，并应 (x) 尽其合理努力将任何此类讨论或谈判中提供的任何机密信息返还本公司或销毁任何机密信息；(y) 停止向任何此类人员或其代表提供有关公司或任何收购提案的任何进一步信息；(z) 立即终止授予的所有访问权限任何此类人员或其任何物理或电子数据室（或任何其他尽职调查访问权限）的代表。自本协议签订之日起，公司不得也不允许其任何子公司授权或允许其任何代表直接或间接地 (i) 索取、发起或故意鼓励（包括通过提供先前未公开传播的信息），或采取任何其他旨在促进构成或可能合理预期的提案的调查或提案提出任何收购提案或 (ii) 参与任何讨论或就任何收购提案进行谈判；但是，如果在收到上级提案（定义见下文）或有理由预期会导致上级提案的提案之后，在本协议签订之日之后，在收到股东批准之前，在不涉及违反本协议的情况下，公司董事会在考虑州法律的适用条款并与之协商后，本着诚意作出决定外部律师，那个不这样做将不符合宾夕法尼亚州法律规定的董事的信托责任，公司可以在回应此类收购提案时并在遵守第 5.2 (b) 条和第 5.2 (c)、(A) 节的前提下，要求提出此类收购提案的人提供信息，其唯一目的是让公司董事会了解已提出的收购提案和提出该提案的人，(B) 提供有关公司的信息致根据可接受的保密规定提出此类收购提案的人协议；前提是，(1) 此类可接受的保密协议不得包含任何要求拥有与公司谈判的专有权利的条款；(2) 公司向母公司通报在向请求方交付所有此类非公开信息的同时向该人提供此类非公开信息（此外，前提是此类交付基本上是同时进行的，公司向母公司交付或提供先前未向母公司提供的非公开信息），以及 (C) 参与谈判与该当事方有关这样的收购提案。双方同意，公司或其任何子公司的高级职员、董事、员工、投资银行家、律师或其他顾问或代表违反前一句中规定的任何限制的行为均应被视为公司违反本第 5.2 (a) 节的行为。自本协议签订之日起，公司同意不放弃或不执行其作为当事方的任何保密或暂停协议中与潜在或实际的收购提案有关的任何条款（除非公司董事会在考虑适用法律的适用条款并与外部法律顾问协商后，本着诚意认定，执行或不放弃此类条款将妨碍向公司提出收购提案）。

(b) 除非本第 5.2 (b) 节明确允许，否则公司董事会及其任何委员会均不得 (i) 以不利于母公司的方式撤回、保留或修改公司董事会或该委员会对本协议、合并或其他交易的批准、确定可取性或建议，(ii) 批准、确定可取性或建议或公开提议批准，确定任何收购提案是可取的或推荐的，或 (iii) 促使公司订立任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议（每项都是”收购协议”）与任何收购提案（可接受的保密协议除外）有关。尽管如此，如果公司董事会在考虑适用法律的适用条款并与外部法律顾问协商后，在回应在本协议发布之日之后和收到股东批准之前提出的上级提案，在考虑了适用法律的适用条款并与外部法律顾问协商后，真诚地认定不这样做将与宾夕法尼亚州法律规定的董事信托义务不一致，则公司董事会可以（须遵守这句话和遵守第 5.2 (a) 节和第 5.2 (c)) (x) 条的规定撤回或修改其对本协议、合并和其他交易的批准、可取性决定或建议，或 (y) 批准、确定可取性或推荐高级提案，或 (z) 促使公司签订收购协议；但是，第 (x)、(y) 或 (z) 条所述的任何行动都可能是仅在第三次 (3) 之后服用 (1)^第三方) 母公司收到公司书面通知后的一个工作日，通知母公司公司董事会已收到高级提案，具体说明该高级提案的实质性条款和条件，确定提出此类高级提案的人员，并通知公司董事会决定采取第 (x)、(y) 或 (z) 条所述的行动，(2) 前提是公司在此通知期内与母公司进行了真诚的谈判，就家长要求谈判的范围而言允许母公司提出对本协议条款的修订，(3) 如果在通知期结束后，公司董事会应认真考虑母公司提出的对本协议条款的任何书面修订，并应本着诚意（在与独立财务顾问协商并听取外部法律顾问的建议后）确定，如果母公司提出的修订生效，高级提案仍将构成高级提案，以及 (4) 如果发生任何情况更改此类高级提案的任何财务条款（包括支付对价的形式、金额和时间）或任何其他重要条款，在任何情况下，公司均应向母公司发出符合本但书上文第 (1) 条所述的额外通知，本但书第 (1) 条规定的新通知期将开始，在此期间，公司必须遵守本第 5.2 节的要求 (b) 根据上文第 (1) 至 (4) 条就此类补充通知重新发出通知这个附带条件。

(c) 除了第 5.2 (a) 节和第 5.2 (b) 节规定的公司义务外，公司还应立即（无论如何应在二十四小时内）以口头和书面形式向母公司通报与收购提案或任何收购提案有关的机密信息请求、此类请求或收购提案的实质性条款和条件以及提出此类请求或收购提案的人的身份，并应立即将所有情况告知母公司可以合理预期的重大进展最终导致公司董事会撤回、修改或修改其对本协议、合并和其他交易的建议，或行使第 5.2 (a) 节或第 5.2 (b) 节规定的任何其他权利。

(d) 如果公司董事会在与外部法律顾问协商后认定不披露与适用法律规定的义务不一致，则本第5.2节或第6.6节中的任何内容均不禁止公司或公司董事会采取和向股东披露根据交易法颁布的第14e-2（a）条或第14d-9条所设想的立场，也不得禁止公司向股东进行任何其他披露；前提是，但是，既不是公司，也不是公司董事会，也不是任何除非根据第 5.2 (b) 节，否则其委员会应撤回或修改本协议、合并和其他交易的批准、可取性的决定或建议，或公开提议撤回或修改收购提案，或批准、确定可取性、建议或公开提议批准、决定可取或推荐收购提案。

第六条
其他协议

第 6.1 节。编制委托书。

(a) 在本协议签订之日后，公司应在合理可行的情况下尽快准备委托书并向美国证券交易委员会提交。公司将尽合理的最大努力，在适用的联邦证券法要求的范围内，将委托书分发给股票持有人。在遵守第 5.2 节的前提下，委托书将包含第 3.17 节所述的公司建议和财务顾问的意见，公司应尽合理的最大努力获得股东批准。在不限制上述规定的前提下，公司应聘请代理招标公司和信息代理人，积极尝试联系公司股东（包括持有大量股份的散户股东）并获得其选票，并与公司的过户代理人和选举检查员合作，为获得股东批准提供便利。

(b) 母公司和合并子公司将规定在委托书中纳入或以引用方式纳入与母公司或其关联公司有关的所有必要信息。在向美国证券交易委员会提交委托书之前，母公司及其律师应有机会对委托书进行审查和评论。此外，公司将在收到此类评论或其他通信后，立即以书面形式向母公司及其法律顾问提供公司或其法律顾问可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的有关委托声明的任何评论或其他通信，并将为母公司及其法律顾问提供审查和评论公司对委托声明的拟议回应的机会。公司将立即回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何此类评论。

(c) 公司、母公司和合并子公司均同意 (i) 在委托书中专门提供的任何信息在任何重大方面成为虚假或误导性的情况下，立即予以更正；(ii) 补充其提供的专门用于委托书的信息，以纳入委托书中作出陈述所必需的任何信息，因为这些陈述是在委托书中作出陈述所必需的任何信息，不是误导性的。公司进一步同意，在适用的联邦证券法要求的范围内，立即向美国证券交易委员会提交经更正或补充的委托书并分发给股份持有人。

第 6.2 节。股东大会。

(a) 公司应根据适用法律、其组成文件和纳斯达克规则采取一切行动，正式召开、通知、召集和举行公司股东特别会议，以审议和采取行动批准本协议（包括本协议的任何延期或延期），特别会议”）在本协议发布之日后尽快完成。尽管本协议中有任何相反的规定，(x) 在与母公司协商后，公司可自行决定延期或推迟特别会议，但必须确保在特别会议之前的合理时间内向公司股东提供委托书的任何必要补充或修正案；(y) 截至特别会议举行之时，公司应休会或推迟特别会议会议最初是安排的（如代理文件中所述）声明），所代表的股份不足（亲自或由代理人），不足以构成开展特别会议业务所需的法定人数。

(b) 母公司应就其、Merger Sub或其任何其他子公司和关联公司（如果有）当时拥有的所有股份进行投票或促成投票，以支持批准合并和批准本协议。

第 6.3 节。合理的最大努力。根据第 6.3 (d) 节：

(a) 在收盘前，母公司、合并子公司和公司应尽各自合理的最大努力，根据任何适用法律采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的措施，以尽可能快的方式完成交易并使其生效，包括 (i) 准备和提交完成交易所需的所有表格、注册和通知，（ii）满足其他各方完成交易的条件，（iii) 采取一切必要的合理行动，获得母公司、Merger Sub、公司或其任何相应子公司要求获得或作出的与交易或收购相关的任何第三方的同意、授权、命令或批准或任何豁免（这些行动应包括提供与任何政府实体或保险监管机构的批准或备案有关的所有信息）（并相互合作）所考虑的任何行动交易或本协议规定的交易，包括所需的保险批准，以及 (iv) 公司执行和交付完成交易和充分实现本协议宗旨所必需的任何其他工具。此外，母公司和公司均应尽一切合理的最大努力来满足合并前的所有条件，并且在本协议签署之日之后，不得采取任何合理预计会严重延迟获得或导致无法获得任何政府实体在交易前获得的任何许可、批准或同意的行动。一方面，母公司和合并子交易前至少两（2）个工作日，另一方面，公司应以书面形式相互确认他们已准备好、愿意并且能够完成交易（”关闭确认”）。

(b) 在成交之前，各方应立即就该方向任何政府实体提交的所有文件或该方向政府实体提供的与本协议和交易有关的任何其他信息或该方向政府实体提供或与之通信的任何其他信息（如果是通信，则向其他各方（或其律师）提供任何其他信息，与本协议的其他各方进行磋商，并提供任何必要的信息。本协议的各方应立即将任何政府实体有关任何交易的任何来文通知本协议的其他各方。如果本协议的任何一方或其任何关联方收到任何政府实体要求提供有关交易的额外信息或文件材料的请求，则该方将尽最大努力根据该请求迅速做出或促成作出适当的回应。如果因执行本协议或完成交易而需要转让任何政府实体签发的任何许可证，则本协议各方应尽最大努力进行此类转让。

(c) 公司和母公司应尽最大努力在每个相关司法管辖区尽快获得所需的保险批准，并应尽最大努力尽快回应任何保险监管机构或其他政府实体收到的与保险监管事宜有关的任何询问。母公司和公司均应尽一切合理的最大努力来解决任何保险监管机构或其他政府实体对任何保险法规定的交易可能提出的异议（如果有）。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，本协议第 6.3 (c) 节中的任何规定均不限制本协议任何一方根据第 8.1 节终止本协议的权利，前提是该当事方在终止时在所有重要方面都遵守了本第 6.3 (c) 节规定的义务。

(d) 尽管本协议有第6.3 (a) 至6.3 (c) 节或任何其他相反的规定，但在任何情况下，均不得要求母公司或其子公司（包括合并子公司以及收盘后尚存的公司及其子公司）或关联公司同意或允许公司同意（i）禁止或限制其所有权（或任何可能影响其运营的限制）他们各自业务或资产的一部分，包括交易生效之后，(ii)) 剥离、分开持有或以其他方式处置其各自业务或资产的任何部分，包括在交易生效之后，(iii) 对其实现合并的能力的任何限制，或公司（或合并子公司）或其各自子公司收购、持有或行使公司或公司任何子公司任何股本的全部所有权的能力的限制，(iv) 将要求母公司或其任何子公司收购、持有或行使全部所有权关联公司将向保险子公司缴纳额外的资本和盈余金额大大超过实现以表格A提交给保险监管机构的财务预测和运营计划中预计的资本目标，或者签订或提供任何维持健康、资本维护协议或类似安排所需的金额，这些安排将要求母公司或其任何关联公司维持保险子公司的资本或盈余，其金额均大大超过实现上述资本目标所需的金额，每次都超过实现上述资本目标所需的金额因此，资本目标预计此类财务预测或运营计划中所有季度的风险资本至少等于处境相似的公司的合理数额，(v) 施加除法律规定的股息限制以外的任何股息限制，(vi) 将对母公司及其关联公司根据本协议或本协议所设想的交易合理预期的经济利益产生重大不利影响，或 (vii) 对其能力的任何其他有效限制控制他们的各自的业务或任何可能影响其控制各自业务能力的限制，包括交易生效后的限制（本节第 6.3 (d) 至 (vii) 节第 (i) 至 (vii) 条所述的任何此类行动或限制，a”限制”）。本第 6.3 (d) 节中的任何内容均不要求任何一方根据本第 6.3 (d) 节对其业务或运营采取或同意采取任何此类行动，除非此类协议或行动的有效性以成交为条件。

第 6.4 节。某些事项的通知。在遵守适用法律的前提下，公司应立即通知合并子公司和母公司，合并子公司和母公司应立即通知公司：(a) 任何事件的发生或不发生都有合理可能导致 (i) 本协议中包含的任何陈述或担保在任何方面不真实或不准确，从而导致合并的任何条件无法得到满足本协议的生效时间或 (ii) 合并的任何条件是在生效时在任何重大方面均不满意，以及 (b) 公司、合并子公司或母公司（视情况而定），或公司、合并子公司或母公司（视情况而定）的任何高级职员、董事、员工、代理人或代表，未遵守或满足本协议下应遵守或满足的任何契约或协议；但是，根据本第6.4节发出的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议向收到此类通知的一方提供的补救措施。

第 6.5 节。访问权限；保密性。根据保密协议和与信息共享相关的适用法律，公司同意不时向母公司及其代表提供从本协议生效之日起至本协议终止日期中以较早者为止的正常工作时间内 (i) 公司及其子公司各自的高级管理人员、办公室、财产、账簿、合同、承诺、人员和记录的合理访问权限，(ii) 家长等其他信息应就公司及其子公司及其各自的业务、财务状况和运营提出合理的要求。在不限制前述规定的前提下，如果公司不依据前一句提供访问权限或信息，则应通知母公司拒绝提供此类访问权限或信息，并应尽其合理的最大努力，在可行的情况下以不冒放弃此类特权的风险、违反适用的法律或协议或不合理干扰的方式传达适用的信息。

第 6.6 节。宣传。公司、母公司或其任何关联公司在未事先征求另一方意见的情况下，均不得发布或促使发布与本协议或交易有关的任何新闻稿或其他公告，并在可行的情况下给予对方审查和评论该新闻稿或其他公告的机会，除非该方合理地认为，在收到外部法律顾问的建议并通知本协议所有其他各方之后，法律或任何上市公司都必须这样做同意或任何适用的国家证券交易所、交易市场或上市机构的规则，政府实体可能要求的除外。

第 6.7 节。赔偿。

(a) 自生效之日起及之后，母公司应促使尚存的公司对现任、在本协议生效之前的任何时候或在生效时间之前成为公司或其任何子公司的高级管理人员或董事的人进行赔偿、辩护并使其免受损害（”受赔偿方”) 针对 (i) 任何及所有损失、索赔、损害赔偿、成本、开支、罚款、负债或判决或金额，这些损失或与任何索赔、诉讼、诉讼或调查有关而支付的全部或部分基于该人是或曾经是本公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的事实或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或调查，无论这些损失或部分是由于该人是或曾经是本公司或其任何子公司的董事或高级管理人员这一事实而产生的与在生效时间或之前存在或发生的任何作为或不作为有关，无论是在生效时间之前声称还是声称的，或在生效时间当天或之后（”补偿负债”)，以及 (ii) 在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内，全部或部分基于本协议或交易，或全部或部分产生或与本协议或交易有关的所有赔偿责任。在宾夕法尼亚州法律允许的最大范围内，母公司应促使幸存的公司在任何此类诉讼或诉讼的最终处置之前支付每位受保方的所有费用，前提是最终确定受赔方无权根据宾夕法尼亚州法律获得公司的赔偿，则必须收到受赔方或代表受偿方作出的偿还款项的承诺。在不限制前述规定的前提下，如果对任何受赔方提起任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查（无论是在生效期之前还是之后），(i) 受赔方可以聘请令其满意且令幸存公司合理满意的律师，(ii) 母公司应促使幸存的公司立即支付受保方律师的所有合理费用和开支，如其陈述所示已收到，并且 (iii) 母公司应指示幸存的公司使用尽一切合理努力协助对任何此类事项进行有力辩护，前提是母公司、合并子公司或尚存公司均不对未经其书面同意而提出的任何索赔的任何和解承担任何责任，不得无理地拒绝、限制或拖延同意。任何希望根据本第6.7节申请赔偿的受赔方，在得知任何此类索赔、诉讼、诉讼或调查后，均应通知幸存的公司（但未能如此通知赔偿方不应免除其根据本第6.7节可能承担的任何责任，除非此类失败对该方造成实质性偏见）。除非任何两个或两个以上受赔方的立场在任何重大问题上存在冲突，否则受赔方（作为一个整体）只能保留一家律师事务所（如果合理要求的话，每个适用司法管辖区的当地法律顾问除外）来代表他们处理每件此类事宜。

(b) 从生效之日起并在其后的六 (6) 年内，母公司应或应促使幸存的公司维持有效的董事和高级管理人员责任保险，涵盖受保方在生效期间或之前发生的作为或不作为，其条款、条件、保留期和承保水平至少与此类当前保险保险同等优惠；但是，前提是母公司在任何情况下都不会或幸存的公司必须在任何一年内支出超过200美元公司目前为此类保险支付的年度保费的百分比（”最高保费”）；此外，前提是，如果此类保险的年度保费超过最高保费，则母公司应或应促使存续公司以不超过该金额的费用购买一份承保范围最大的保单；但是，如果母公司的要求，公司应在生效期之前购买六（6）年期的 “尾部” 保单，以代替上述保险它提供的覆盖范围在所有重要方面都与上述覆盖范围基本相似，前提是公司在这类 “尾部” 保险单的承保期内支付的保费不超过最高保费。

(c) 尚存公司的公司章程和章程应包含公司章程以及经修订和重述的公司章程中规定的赔偿和免责条款，自生效之日起的六年内，不得以任何方式修改、修改或以其他方式废除这些条款，以减少或不利影响受赔方自生效之日起的权利或对其产生不利影响任何在生效时是受赔方的个人的时间，除非在法律生效期之后必须进行此类修改，然后仅在该法律要求的最低限度内进行此类修改。

(d) 本第6.7节规定的每位受补偿方的权利，应是该个人根据公司及其任何子公司的管理文件、宾夕法尼亚州法律或任何其他适用法律或任何受补偿方与公司或其任何子公司达成的任何协议可能享有的任何权利的补充。本第6.7节规定的权利应在合并完成后继续有效，旨在使每个受补偿方受益，并可由其强制执行。

(e) 如果母公司或尚存公司或其任何各自的继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并但不是此类合并或合并的延续或尚存的公司或实体，或 (ii) 将其全部或基本上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，将作出适当规定，使幸存者的继承人和受让人公司承担本第 6.7 节中规定的义务。

(f) 本协议中的任何内容无意、不应解释为或解除、放弃或损害公司或其任何子公司现有或已经存在的任何保单中董事和高级职员的保险索赔的任何权利，前提是理解并同意，本第6.7节规定的赔偿不早于或取代任何此类保单根据此类保单提出索赔；但是，前提是收盘后没有义务继续或延长此类政策。

第 6.8 节合并次级合规。母公司应促使Merger Sub遵守其在本协议下或与本协议相关的所有义务。

第 6.9 节。员工事务。

(a) 母公司、幸存公司或幸存公司的另一家子公司（雇用公司或子公司员工的任何此类当事方），但因合并业务而被取消的任何职位除外，”家长雇主”) (i) 同意留住在生效时仍在工作的公司及其子公司的每位员工（统称为”在职员工”) 处于与生效时间前不亚于公司或其子公司对该持续雇员的有利程度相似的地位，以及 (ii) 为每位持续员工 (A) 提供至少相同的基本工资和工资率，(B) 短期和长期目标激励薪酬机会，总体上不低于在生效时间前向每位此类持续雇员提供的激励薪酬机会（前提是母公司没有义务提供此类激励措施）以股权或股权为基础的形式奖励）和（C）员工福利（不包括股权和股票奖励），这些福利在总体上（包括员工成本的比例）与在生效期前向此类持续雇员提供的福利基本相似。

(b) 公司或其子公司的任何员工（不包括在执行本协议的同时成为与母公司雇主签订的雇佣协议或与母公司、公司和/或公司子公司的雇佣或其他安排达成的和解协议当事方的员工，每份协议均在《公司披露附表》第 6.9 (b) 节中列出合同员工”）自生效之日起受雇于公司或其子公司，并且（i）母雇主在生效时未提供类似的工作机会；或（ii）在生效时间接受母雇主的雇佣并随后在生效后的十二（12）个月内被解雇（由于表现不佳而被解雇），则有权获得下文第6.9（c）节所述的遣散费。

(c) 如果公司或其子公司的员工有权获得上述第6.9 (b) 节规定的遣散费，则此类遣散费应等于在公司或其子公司或公司或其子公司或其子公司前身每服务一整年的两 (2) 周基本工资，至少四 (4) 周的基本工资，最高二十六 (26) 周的基本工资，在所有情况下，前提是该雇员以令父母合理满意的形式解除索赔，并一次性支付适用的解除协议中的撤销期到期后的第一笔工资总额。尽管如此，上述遣散费不适用于与公司或其子公司签订任何雇佣协议、遣散费协议或控制权变更协议或控制权变更协议的公司或其子公司的任何员工。

(d) 在上文 (b) 和 (c) 小节未涵盖的情况下，如果公司或其子公司任何雇员在母雇主的雇用被终止，则该雇员有权根据尚存公司或其继任者当时存在的遣散费政策获得遣散费。

(e) 母公司同意，幸存公司应安排幸存公司在截止日期（如果有）之后建立的员工福利计划，以及在生效时间之后为持续雇员制定的任何其他员工福利计划（统称为”收盘后计划”），承认每位在职员工（在公司认可的范围内）的服务，以期获得资格、授予和确定收盘后计划下的福利水平（但不用于固定福利养老金计划下的福利累积目的），前提是这种承认不会导致任何福利的重复。

(f) 在包括生效时间在内的日历年内，不得要求继续雇员满足提供医疗、牙科和其他福利的收盘后计划（统称为”收盘后的福利计划”），前提是以前根据提供医疗、牙科和其他福利的类似公司计划用于此类目的的贷记款项。

(g) 自生效之日起，此类收盘后福利计划中包含的任何等待期、先前存在的疾病例外情况和出示健康状况证据的要求均应免除（除非此类等待期、先前存在的疾病排除或出示健康证明的要求已对此类员工生效，且参与者当时参与或有资格参与的适用公司计划未得到满足）即日起参加就在生效时间之前）。

(h) 公司应并应促使保险子公司采取或促使采取所有必要行动，以实施下述与公司员工持股计划有关的行动（”公司 ESOP”) 在生效时间之前或同时生效（视情况而定）。自生效时间前的第五（5）个工作日起，公司ESOP应进行修改，以冻结该计划并将ESOP转换为利润分享计划（”ESOP 冻结日期”）。在ESOP冻结日期当天或之后，不得允许任何新参与者入场。公司应并应促使保险子公司指示公司ESOP受托人偿还公司ESOP的所有未偿债务（包括任何ESOP贷款），在生效时间前至少五（5）个工作日向公司交付足够数量的未分配普通股，每股汇款的价值应等于ESOP前一天普通股的收盘价冻结日期。在偿还公司ESOP（包括任何ESOP贷款）的未偿债务并将普通股交换为合并对价后，在偿还ESOP贷款和将股票转换为合并对价后，将未分配股份余额和公司ESOP暂记账户中剩余的任何其他未分配资产时收到的合并对价应作为收益分配给公司ESOP参与者的账户：自ESOP冻结之日起雇用的依据是截至ESOP冻结日，他们在公司ESOP下的账户余额。交易结束后，幸存公司应采取行动，将ESOP与幸存公司的401（k）计划或受控集团成员的计划合并，并入其中。公司、保险子公司以及生效后，母公司、尚存公司和保险子公司将通过对公司ESOP的此类修正案，以执行本第6.9（h）节的规定。

(i) 母雇主应履行公司披露表第 6.9 (i) (i) 节中列出的雇佣义务。《公司披露附表》第6.9 (i) (ii) 条列出了公司、保险子公司和公司或其子公司员工之间的每项控制权变更协议（均为”ICC CIC 协议”）。

(j) 公司和母公司应共同商定向谁提供住宿奖励的员工（如果有），以及此类住宿奖金的金额和支付条件。

(k) 在本协议发布之日起四十五 (45) 个日历日或之内，公司应并应促使保险子公司（视情况而定）进行修改，每项此类修正案均为母公司合理接受，且修正案自生效时起生效，(i) 萨瑟兰SERP规定 (A) 根据该修正案提供的福利将完全归属 (x) 现有归属计划中较早者，或 (y) 萨瑟兰先生的离职和（B）萨瑟兰搜索引擎结果页面 II.A.2 条所指的 “原因” 应限于萨瑟兰雇佣协议中 “原因” 定义的第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条（不考虑道德败坏（定义见萨瑟兰雇佣协议），以及（ii）每份涉及持续雇员的ICC CIC协议允许该继续雇员向雇主（定义见该ICC CIC协议）提供解雇通知（定义见该ICC CIC协议）此类ICC CIC协议（CIC），有效期自生效之日起十二（12）个月，并根据该协议获得与任何离职有关的福利出于 “正当理由”（如此类ICC CIC协议中所定义）。

(l) 就所有员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）以及幸存公司的其他就业和政策而言，根据这些计划，员工的福利全部或部分取决于服务年限，将向公司及其子公司的现任员工发放积分，用于在生效期之前在公司或其任何子公司或前身工作；前提是这种服务积分不会导致重复的福利，而且这种服务本应在相应的条款下得到承认公司计划。

(m) 本第 6.9 节的规定仅对本协议各方具有约束力并仅为其利益提供保障，本第 6.9 节中的任何明示或暗示均不赋予任何公司员工、其法定代表人或受益人或任何其他人任何权利或补救措施，包括在任何指定期限内就业或继续受雇的权利，或本协议项下任何性质或种类的补偿或福利。本第 6.9 节中包含的任何内容，无论是明示还是暗示 (i) 均不得解释为建立、修改或修改任何公司计划、收盘后计划或其他福利计划、计划、协议或安排，或 (ii) 应改变或限制尚存公司、母公司或其任何相应关联公司随时修改、修改或终止任何此类实体假设、建立、赞助或维护的任何福利计划、计划、协议或安排的能力。

第 6.10 节。收购法规。公司、母公司、合并子公司及其各自的董事会均应给予批准并采取必要的行动，以便根据本文规定的条款尽快完成交易，并以其他方式采取行动，使任何已成为或被认为适用于公司、母公司、合并子公司或交易的收购法规的限制不适用于上述条款。

第 6.11 节。股东诉讼。本协议的各方应让本协议的其他各方有机会参与对任何一方和/或其各自董事提出的与交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解，无论这些诉讼是在执行和交付本协议之前或之后开始的。公司同意，未经母公司事先书面同意，公司任何股东不得和解或提议解决在本协议发布之日之前或之后对公司或其任何董事或高级管理人员提起的与本协议、合并或任何其他交易或其他方面提起的任何诉讼，如果此类和解会给公司或幸存公司带来债务（金钱或其他方面）。

第 6.12 节。公司治理。生效之后，(i) 幸存公司的董事和高级管理人员将由母公司决定，但阿伦·萨瑟兰将担任幸存公司的总裁兼首席执行官，直到其继任者正式选出或任命并获得资格为止，或者直到他根据幸存公司的公司章程和章程去世、辞职或被免职，以及 (ii) 保险子公司的董事会应由九名董事组成，由家长指定，包括 (a) 两个(2) 非雇员董事，每位董事最初均由公司提名，公司和母公司双方均可接受，以及 (b) Arron K. Sutherland，仅需获得任何适用的监管部门批准，每位此类董事的任期直至其继任者获得正式当选并获得资格，前提是他或她提前去世、辞职、取消资格或被免职。

第 6.13 节。增加损失准备金。公司应促使保险子公司在收盘前记录200万美元的损失准备金增加额，前提是只有母公司书面通知公司准备在收盘时交付第7.3（c）节所述的证书，公司履行本契约的义务才会产生。

第 6.14 节。萨瑟兰豁免。在本协议发布之日或之前，公司和萨瑟兰先生应以协议双方和母公司共同商定的形式签署萨瑟兰雇佣协议修正案。

第七条
条件

第 7.1 节各方实现合并义务的条件。各方实现合并的各自义务应在截止日期或之前满足以下每项条件，在适用法律允许的范围内，公司、母公司和合并子公司可以全部或部分放弃所有条件，但第7.1（b）条第 (ii) 款规定的条件除外，母公司和合并子公司可以全部或部分放弃这些条件：

(a) 股东批准。应获得股东批准。

(b) 政府批准。根据任何保险法，公司披露信第7.1（b）节中规定的任何保险监管机构或政府实体的授权、同意、命令或批准，或声明或备案，均应已提交、已经提交或已获得（所有此类许可、批准、申报和同意，”所需的保险批准”），所有此类必需的保险批准均应完全有效，无需施加限制。

(c) 没有禁令或限制。任何具有司法管辖权的法院或任何其他政府实体签署、颁布、颁布、执行或发布的命令或法律，也没有其他法律限制或禁令（统称，”约束”）实际上应阻止合并的完成；但是，在遵守第6.3节的前提下，本协议各方应尽其合理的最大努力阻止任何此类限制措施的进入，并尽快对在第6.3节要求和受其约束的范围内可能进入的任何此类限制措施提出上诉。

第 7.2 节。母公司和合并子公司的义务条件母公司和合并子公司实施合并的义务还需母公司和合并子公司在截止日期或之前满足或放弃以下条件：

(a) 陈述和保证。

(i) 本协议中包含的本公司的陈述和保证（下文第 (ii) 条中规定的除外）在本协议签署之日和截止之日均为真实和正确（不考虑其中对重要性或重大不利影响的任何限制），就好像在当日和截至该时间（或如果在特定日期作出，则在该日期和截止日期）所作的一样，除非此类失误是真实和正确的，因此不合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响效果。

(ii) 本协议第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节和第3.23节中包含的本公司的陈述和保证，在本协议签订之日和收盘之日及截至收盘之日，在所有方面均为真实和正确，就如同在该时间（或如果在特定日期作出，则在该日期和截止日期）所作的一样。

(b) 履行公司的义务。公司应在截止日期之前或当天履行或遵守本协议中包含的契约和协议，在所有重要方面（或在所有方面都遵守或遵守任何有实质性条件的契约或协议）。

(c) 没有命令或法律。任何对母公司、公司或其关联公司施加任何限制的政府实体均不得颁布、签署、执行、颁布、发布或适用于合并的命令或法律。

(d) 官员证书。公司应向母公司提供一份由其首席执行官兼首席财务官代表其签署的截止日期为截止日期的证书，证明第7.2（a）节和第7.2（b）节中规定的条件已得到满足。

(e) USRPHC 认证。公司应根据美国财政部条例第1.897-2 (h) 和1.1445-2 (c) (3) 条，向母公司提供截至截止日以母公司合理满意的形式妥善执行的证书，证明公司的任何权益都不是《守则》第897 (c) 条所指的 “美国不动产权益”，并根据以下规定向国税局发出通知《财政条例》第 1.897-2 (h) (2) 条的规定。

第 7.3 节。公司义务的条件。公司实现合并的义务还需公司在截止日期或之前满足或放弃以下条件：

(a) 陈述和保证。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议签订之日和截止之日均应是真实和正确的（不考虑其中对重要性或重大不利影响的任何限制），就像在当时（或如果在特定日期作出，则在该日期作出）所作的一样，除非此类不符合合理预期的真实和正确性防止或以其他方式对母公司或合并子公司完善的能力产生重大不利影响合并。

(b) 母公司和合并子公司的义务的履行母公司和合并子公司均应在截止日期之前或当日履行或遵守本协议中包含的契约和协议，在所有重要方面（或在所有方面符合实质性条件的任何契约或协议）中包含的契约和协议。

(c) 官员证书。母公司和合并子公司均应向公司提供一份由母公司或合并子公司的执行官代表其签署的截止日期为截止日期的证书（如适用），证明第7.3（a）条和第7.3（b）节中规定的条件已得到满足。

第 7.4 节成交条件令人沮丧。如果母公司、Merger Sub和公司未能在第6.3节的要求和前提下履行其完成合并和其他交易的义务所致（视情况而定），则母公司、Merger Sub和公司均不得以未满足第7.1节、第7.2节或第7.3节规定的任何条件为由来解除其实施合并的义务。

第八条
终止

第 8.1 节。终止。尽管此处或其他地方有任何相反的规定，但本协议可能会终止，并且可以在生效时间之前的任何时候放弃合并（无论股东是否获得批准）：

(a) 经母公司、合并子公司和公司双方书面同意；

(b) 在以下情况下，由母公司或公司承担：

(i) 合并在本协议签订之日起四 (4) 个月或之前尚未完成（可按下文规定延长），”外面约会”）；但是，任何违反本协议任何条款导致合并未能在该时间之前完成的当事方均不得享有根据本第 8.1 (b) (i) 条终止本协议的权利；但是，还规定，如果在外部日期，第7.1 (b) 节规定的任何结算条件未得到满足，但所有其他条件都必须满足结算要么已经完成，要么当时可以完成，那么在不采取任何行动的情况下，应在不采取任何行动的情况下，在不采取任何行动的情况下协议当事方的一部分将自动延长三十 (30) 天；但是，如果在外部日期（经延期），第 7.1 (b) 节中规定的任何结算条件未得到满足，但所有其他成交条件都已满足或能够满足，则在协议各方不采取任何行动的情况下，将自动延长到期日再延长30天；

(ii) 应已发布或采取永久禁令或其他命令作为最终且不可上诉的命令，限制或以其他方式禁止合并或任何其他交易的完成；但是，寻求根据本第8.1 (b) (ii) 节终止本协议的一方应尽一切合理的最大努力，在第6.3节要求和受其约束的范围内阻止此类永久禁令或其他命令的签发；或

(iii) 特别会议（包括任何休会和延期）是否因未能获得股东的必要投票而在未获得股东批准的情况下结束，但前提是公司根据本第8.1（b）（iii）条终止本协议的权利取决于公司对第6.2（a）条的遵守情况；

(c) 在收到股东批准之前，由公司提交，前提是公司董事会或其任何委员会授权公司就上级提案达成最终协议，并且公司同时就该高级提案签订了最终协议；前提是公司遵守了第 5.2 节的所有规定；

(d) 在收到股东批准之前，由母公司提出，前提是公司董事会或其任何委员会已作出不利建议变更，或者公司董事会或其任何委员会已决定更改任何不利建议；

(e) 由母公司提出，如果公司违反或未能履行或遵守本协议中包含的任何陈述、保证、协议或承诺，而违反或不履行或遵守 (i) 将导致不符合第 7.2 (a) 节或第 7.2 (b) 和 (ii) 节中规定的条件在 (A) 三十 (30) 天后以较早者为准向公司发出有关此类违规行为的书面通知以及 (B) 截止日期（前提是母公司当时没有实质性违反任何陈述，本协议中包含的保证、协议或承诺）；或

(f) 如果母公司或合并子公司违反或未能履行或遵守本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，而违反或不履行或遵守 (i) 将导致未履行第 7.3 (a) 节或第 7.3 (b) 和 (ii) 节中规定的条件在 (A) 三十 (30) 中较早者得到纠正（或无法纠正）) 向母公司发出此类违规行为的书面通知后的几天以及 (B) 外部日期（前提是公司当时没有发生任何重大违规行为）本协议中包含的陈述、保证、协议或承诺）。

终止方应向其他当事方提供书面终止通知，具体说明终止的原因。如果本第8.1节中有多个条款可供终止方使用，则终止方可以依赖本第8.1节中的任何和所有可用条款来进行任何此类终止。

第 8.2 节。终止的影响。

(a) 如果根据第 8.1 节终止本协议，除非本第 8.2 节另有规定，否则本协议将失效且无效，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或代表）对本协议另一方均不承担任何责任；但是，如果这种终止是由于 (i) 任何一方未能满足条件而导致的另一方履行义务或 (ii) 任何一方未履行协议或本协议，不得因此类失败或违约而免除该方对另一方的任何责任，如果任何一方存在欺诈或故意违反本协议，则另一方有权寻求其可能获得的所有损害赔偿和其他补救措施；但是，还需符合第6.5节中与保密有关的条款、第6.6节、本第8.2节、第8.3节、第10.3节和第九条本协议应在终止后继续有效。

(b) 如果在本协议签订之日之后和本协议终止之前，公司或公司的高级管理层已经收到或将要公开宣布一项在终止之前未被撤回或放弃的真正的收购提案；(i) (A) 此后，母公司或公司根据第8.1 (b) (i) 条终止本协议，公司将未能获得股东批准或 (B) 此后，本公司根据以下规定终止本协议第8.1 (b) (iii) 和 (ii) 条在终止之日起十二 (12) 个月之前，公司就收购提案（无论收购提案是否与上述收购提案相同）签订最终协议或完成交易，则公司应在其签订该最终协议之日和该交易完成之日以较早者为准，通过电汇向母公司付款当日资金，费用等于250万美元（”解雇费”）；前提是，就本第8.2（b）节而言，“收购提案” 定义中所有提及 “20％” 的内容均应为 “50％”。

(c) 如果公司根据第8.1（c）条终止本协议或母公司根据第8.1（d）条终止本协议，则公司应在终止后的两（2）个工作日内通过电汇当天资金向母公司支付相当于终止费的费用。

第 8.3 节。执法费用。双方承认，第 8.2 (b) 和 8.2 (c) 节中规定的协议是本协议所设想交易的组成部分，没有这些协议，双方将无法签订本协议。因此，如果公司未能根据第8.2（b）和8.2（c）条及时支付任何应付金额，则公司还应支付母公司因对公司执行本协议的诉讼而产生的任何费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

第九条
杂项

第 9.1 节。修正和豁免。在遵守适用法律的前提下，本协议各方可在截止日期之前的任何时候，通过各自董事会采取或授权的行动，对本协议进行修订，无论是在公司股东和合并子公司批准本协议之前还是之后。除非本协议双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。在生效时间之前的任何时候，本协议任何一方均可 (i) 延长本协议其他各方履行任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃本协议中包含的另一方陈述和担保中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及 (iii) 在适用法律要求的前提下，放弃对方遵守任何协议或条件此处包含的。只有在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明的情况下，任何此类延期或豁免才有效。本协议的任何一方未能维护其在本协议或其他方面的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。

第 9.2 节。陈述和担保不生效。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证在生效期后均无效。

第 9.3 节。开支。与本协议和交易有关的所有费用、成本和开支（包括所有法律、会计、经纪人、开户或投资银行费用）应由产生此类费用、成本和开支的一方支付。

第 9.4 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式并通过国家认可的隔夜快递服务或电子邮件发送，并且如果此类通知或通信在工作日下午 5:00（中部时间）之前通过电子邮件发送到本第 9.4 节中规定的地址，并且副本在该工作日发送，则最早应视为已送达并生效全国认可的隔夜快递服务，（ii）企业如果此类通知或通信在任何日期下午 5:00（中部时间）之前通过电子邮件发送到本第 9.4 节中规定的地址，且不迟于下一天凌晨 12:00（中部时间），并且副本不迟于该日期通过国家认可的隔夜快递服务发送，或者（iii）如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则副本不迟于该日期) 和 (ii) 以上)。此类通知和通信的地址应如下所示：

(a) 如果是母公司或合并子公司，则发送给：

互惠资本控股有限公司

41908 6号公路

宾夕法尼亚州怀厄卢辛1853

电话号码：(570) 746-9520

电子邮件地址：rmauer@mutualcapitalgrp.com

注意：Reiner R. Mauer

并将其副本发送至：

洛克洛德律师事务所

南瓦克大道 111 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

电话号码：(312) 443-0700

电子邮件地址：bpritchard@lockelord.com

收件人：J. Brett Pritchard

(b) 如果是给公司，则发送给：

ICC控股有限公司

第 20 街 225 号

伊利诺伊州洛克岛 61201

电话号码：(309) 793-1700

电子邮件地址：arrons@ilcasco.com

注意：Arron K. Sutherland

并将其副本发送至：

史蒂文斯和李，P.C.

620 自由商务中心

200 套房

宾夕法尼亚州普鲁士国王 19406

电话号码：(610) 205-6000

电子邮件地址：sunjeet.gill@stevenslee.com

注意：Sunjeet S. Gill

第 9.5 节。同行。本协议可通过传真或电子签名签署，并以两个或多个对应方签署，每份协议均被视为原件，但全部构成一份文书。

第 9.6 节。完整协议；无第三方受益人。本协议（包括本协议的附表和附件，包括公司披露信）以及在成交前的《保密协议》，(a) 反映了整个协议，取代了双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，以及 (b) 除第 2.3 (c) 和6.7节的规定外，仅在本协议所述范围内，本协议无意也应如此不得授予除本协议各方以外的任何人以及保密协议（及其允许的受让人）任何性质的任何权利、利益或补救措施，但公司股份持有人在收盘后获得合并对价的权利除外（除非生效时间已经到来，否则不得就此提出索赔）。

第 9.7 节。可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他政府实体认定本协议的任何条款或条款无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议的其余条款和规定应保持完全效力，且不得受到任何影响、损害或无效，只要交易的经济和法律实质总体上不受对本协议任何一方造成实质性不利的影响到。

第 9.8 节。管辖法律。本协议受宾夕法尼亚联邦法律管辖并根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释，但不影响宾夕法尼亚联邦法律的法律冲突原则。

第 9.9 节。任务。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，但Merger Sub可自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司直接或间接完全拥有的任何实体。任何违反本第 9.9 节的尝试转让均无效。在遵守前一句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。

第 9.10 节。同意管辖权。本协议各方 (i) 同意接受宾夕法尼亚联邦费城县的任何联邦或州法院（及其适用的上诉法院）的属人管辖（”精选法院”) 如果因本协议或任何交易而产生任何争议，(ii) 同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权，并且 (iii) 同意不会在任何其他法院提起与本协议或任何交易有关的任何诉讼。本协议各方不可撤销和无条件地放弃对因本协议或所选法院的任何交易而产生的任何争议的地点或向该法院提起的任何此类争议是在不方便的法庭提起的任何异议（并同意不提出申诉或索赔）。

第 9.11 节。特定执法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，并且金钱赔偿（即使可用）也不是此类情况下的充分补救措施。因此，双方同意，双方将有权获得禁令或禁令，或任何其他适当形式的具体履约或衡平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在选定法院特别执行本协议的条款和条款，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议各方同意不反对发布禁令、特定履约和其他公平救济，理由是任何其他当事方都有充分的法律补救措施，或者出于任何法律或衡平原因，任何特定履约裁决都不是适当的补救措施。任何寻求禁令以防止违反本协议和具体执行本协议条款和规定的当事方均无需证明损害赔偿或提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

第 9.12 节。放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在本协议或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 X 条
定义；解释

第 10.1 节。交叉引用。以下每个术语均在与该术语相反的部分中定义。

第 10.2 节。某些术语已定义。就本协议而言，以下术语的含义如下：

”可接受的保密协议” 指与公司签订的保密协议，其中包含的条款（任何非实质性条款除外）在任何重要方面对公司的有利程度不亚于保密协议的条款。

”行动” 指任何政府实体提出或向其进行的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查。

”负面建议变更” 是指公司董事会或其任何委员会应 (i) 以不利于母公司的方式撤回、限定或修改公司董事会或该委员会对本协议、合并或其他交易的批准、可取性决定或建议，(ii) 批准、确定可取性或推荐，或公开提议批准、确定可取或推荐任何收购提案，(iii) 批准、确定可取或推荐任何收购提案，(iii) 批准、确定可取性或推荐任何收购提案，(iii) 批准、确定可取性或推荐任何收购提案，(iii) 批准、确定可取性或推荐任何收购提案，(iii) 批准、确定可取性或推荐任何收购提案，(iii) 批准、确定可取性或推荐任何收购) 未能在当天或之前公开重申本协议的建议（A）母公司书面请求公开确认的五（5）个工作日中的较早者，以及（B）公司收到公开收购提案后的特别会议日期前的三（3）个工作日，（iv）在向美国证券交易委员会提交或分发给公司股东时未在委托书中推荐本协议，或（v）导致公司签订与以下内容相关的任何收购协议：任何收购提案（可接受的保密协议除外）。

”附属公司” 的含义载于《交易法》第12b-2条。

”适用的 SAP” 指适用的保险监管机构根据适用的保险法规定或允许的适用的法定会计原则（或适用司法管辖区的当地等效原则）。

”工作日” 是指除星期六、星期日或伊利诺伊州芝加哥的银行根据法律或秩序授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

”CARES法案” 指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（可能会修订或修改）。

”原因” 指接收者（a）被判犯有重罪，（b）故意不执行高级雇员的合理指示，或（c）与履行任何收款人职责有关的严重不当行为。

”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

”公司 股票计划” 指ICC控股公司2016年股权激励计划。

”保密协议” 指公司与母公司之间的某些信函协议，日期为2024年3月7日。

”拖欠款” 指任何担保权益、质押、抵押贷款、留置权、抵押权、购买或租赁或以其他方式收购任何权益的期权、有条件的销售协议、所有权或使用权的负面索赔、所有权缺陷、地役权、通行权或其他任何形式的担保。

”环境法” 指与环境保护有关的所有法律，包括环境空气、土壤、地表水或地下水，或与保护人类健康免受环境问题材料暴露有关的法律。

”环境许可证” 指适用的环境法要求的所有许可证、执照、注册和其他授权。

”债务” 任何人是指（a）借款的所有债务，（b）以票据、债券、债券或类似票据为凭证的任何其他债务，以及（c）资本租赁下的所有债务。

”保险合同” 指任何保险或再保险合同、协议或保单、活页夹、单据、背书或证书及其相关表格，包括任何人寿、健康、意外和伤残保险保单、可变、固定、指数或支付年金、担保投资合同以及本公司或其任何子公司签发、割让或承担的任何其他保险单或保险或年金合同或证书。

”保险法” 指适用于保险业务或保险公司监管的所有法律，无论是联邦、国家、省、州、地方、外国还是跨国，以及保险监管机构的市场行为审查产生的所有适用命令、指令和市场行为建议。

”保险监管机构” 指根据保险法监管保险业务的任何政府实体。

”保险子公司” 指伊利诺伊州保险公司伊利诺伊州意外伤害公司。

”知识产权” 指 (i) 专利和专利申请，以及其所有补发、延续、部分延续、分部、临时、延期和复审，(ii) 商标、服务标记、标识、商品名称、商业外观，包括与之相关的所有商誉，以及所有申请、注册和续期，(iii) 版权和受版权保护的作品及其所有申请和注册，(iv) 发明以及发现（无论是否可申请专利）、工业设计、商业秘密、机密信息和专有技术，（v) 计算机软件（包括数据库和相关文档），（vi）网站地址和互联网域名及其注册，（vii）作者和发明者的精神和经济权利，以及（viii）任何司法管辖区目前已知或今后承认的所有其他类似所有权。

”国税局” 指美国国税局。

”知识” 指（i）就母公司而言，母公司董事长、首席执行官兼首席财务官的实际知识（经过合理调查）；（ii）对公司的以下执行官的实际了解（经过合理的询问）：首席执行官、首席财务官和总法律顾问。

”法” 指任何政府实体的任何法律、法规、守则、条例、规章或规则。

”租赁的不动产” 指公司或公司任何子公司租赁或转租（无论是作为租户还是分租人）的所有不动产。

”重大不利影响” 就公司而言，是指对 (i) 公司完成合并的能力，或 (ii) 公司及其子公司的整体业务、经营业绩或财务状况的重大不利影响，除非本条款 (ii) 下的此类重大不利影响是由于 (A) 美国或全球经济状况的任何变化造成的，(B) 一般影响任何一方的条件的任何变化公司及其子公司经营的行业，除非此类变动与此类行业的其他公司相比，条件对公司及其子公司的整体影响不成比例，（C）普通股的市场价格或交易量的任何下降，或公司的信用评级或财务实力评级，（D）监管、立法或政治状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况，每种情况都发生在美国或任何外国司法管辖区，除非此类条件具有对公司及其子公司产生了不成比例的影响总体而言，相对于公司及其任何子公司运营所在行业的其他人，（E）公司本身未能实现任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测（据了解，导致或促成此类失败的事实或事件可被视为构成或在确定时予以考虑）无论已经或将来会产生重大不利影响），（F）执行和交付本协议或公开公告或合并或任何其他交易，包括其对公司或其任何子公司与员工、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，(G) 由于公司2024年年度股东大会或与之相关的任何变动，(H) 适用法律、GAAP或适用SAP的任何变更（或权威解释）其中），（I）地缘政治状况，地缘政治状况的爆发或升级敌对行动、任何战争、破坏或恐怖主义行为，或截至本协议签订之日威胁或正在发生的任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，除非此类条件或事件对公司及其子公司整体而言对公司及其子公司整体产生不成比例的影响，(J) 任何飓风、龙卷风、洪水，地震或其他自然灾害，或（K）任何隔离、“原地避难所”、“待在家里”、裁员，保持社交距离、关闭、封锁、隔离、安全或类似的法律、指令、限制、指导方针、回应或建议，在每种情况下，都与SARS-CoV-2或COVID-19有关或为应对SARS-CoV-2或COVID-19而制定的法律、指令、限制、指导方针、回应或建议（合称，”COVID-19”）及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发（所有前述内容，”COVID-19 项措施”），包括与COVID-19或COVID-19措施有关的任何变化、影响、事件、发生、发展、状况或事实，或其任何升级或恶化（包括任何后续浪潮）。

”涉及环境问题的材料” 指任何危险、极其危险或有毒的物质或废物，或污染物、污染物和类似进口的条款，这些物质和类似进口的条款是根据包括联邦《综合环境应对、赔偿和责任法》和《联邦资源保护和回收法》在内的环境法定义或监管的。

”订购” 指任何政府实体的任何命令、判决、裁决、禁令、评估、裁决、法令或令状。

”自有不动产” 是指公司或公司任何子公司拥有的最新经审计的资产负债表中反映的由公司或公司任何子公司拥有的不动产，或自其之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的房产除外），以及公司或任何子公司拥有并位于其上的所有建筑物、结构和设施。

”允许的保留款” 指：(i) 与税款、摊款、政府收费或向公司或其任何子公司征收的、尚未到期和应付的、正在通过适当程序本着诚意提出异议或已根据公司证券交易委员会文件中包含的最新财务报表设立储备金的负债；(ii) 法律规定的与尚未到期和应付的债务有关的负债在符合过去惯例的正常业务过程中产生，(iii) 质押或用于担保工伤补偿法或类似立法规定的义务或担保公共或法定义务的存款，(iv) 机械师、承运人、工人、修理商和类似的负担，是在正常业务过程中根据以往惯例产生或发生的，或者没有拖欠的款项或通过适当程序本着诚意提出质疑的款项，无论是个人还是总体而言，预计会产生重大不利影响，(v) 负担与任何政府实体保留或赋予的控制或监管公司或其任何子公司任何财产或资产的权利有关，（vi）与分区、权利和其他土地使用和环境法律相关的抵押权，（vii）在所有权、收费、地役权、通行权、调查例外情况、租赁、转租、许可协议和其他占用协议方面的其他缺陷或违规行为、互惠协议地役权协议、契约、限制和其他有关不动产所有权或使用的习惯性担保，(viii)在开发或运营任何场地的正常过程中授予政府实体的电力、煤气、水、下水道、地表水排水或其他一般地役权的公用事业地役权，(ix) 任何公用事业公司的权利、地役权或特许经营权、电力、蒸汽、煤气、电话或其他服务的权利，或使用和维护电线、线路、电线、电缆、管道、箱子和其他固定装置和设施的权利场地，(x) 任何街道上对立面、地下室台阶、装饰和飞檐的侵占（如果有）或高速公路；但是，就第 (vi) 至 (x) 条而言，前述各项，无论是单独还是总体而言，都不会对与之相关的财产继续使用当前在高速公路上开展的业务产生重大不利影响；(xi) 对于任何租赁不动产、开发商或出租人设定的任何抵押品，或以其他方式影响出租人的利益。

”人” 指自然人、独资企业、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人社团或协会、合资企业、政府实体或其他法律实体或组织。

”秒” 指美国证券交易委员会。

”站点” 指公司或公司任何子公司开展业务的每个地点，包括每处自有不动产和租赁不动产。

”子公司” 对任何一方而言，指任何外国或国内公司或其他实体，无论是注册还是未注册成立，(i) 根据美国采用的（不论是否生效）的公认会计原则，必须合并到该方财务报表中的任何外国或国内公司或其他实体，或 (ii) 其中至少 50% 的证券或其他股权根据其条款拥有普通投票权来选举大多数董事或其他为此行使类似职能的人公司或其他实体直接或间接拥有或由该方或该方的任何一家或多家子公司控制，或受该方及其一家或多家子公司控制；前提是，就母公司而言，“子公司” 不得包括母公司子公司的任何养老基金。

”高级提案” 是指未经请求的， 善意 书面收购提案（收购提案定义中所有提及 “20％” 的内容均被视为提及 “100％”），该提案不是违反第5.2条的结果，并且公司董事会（在与独立财务顾问协商并听取外部法律顾问的建议后）真诚地认定（i）符合公司的最大利益，（ii）从财务角度来看，对公司股东更有利合并，（iii）对公司股东的有利程度不亚于与合并相比，交易和付款的确定性和时机更重要，以及（iv）第三方已证明此类要约（如果有）的融资（如果有）已全部承诺的资金。

”萨瑟兰就业协议” 指保险子公司与阿伦·萨瑟兰于2016年10月5日签订的雇佣协议。

”萨瑟兰搜索引擎结果页面” 指阿伦·萨瑟兰、公司与保险子公司之间的递延薪酬协议，日期为2021年1月1日

”收购提案” 指任何交易或一系列关联交易，涉及 (i) 任何个人或群体（母公司及其子公司、关联公司和代表除外）直接或间接收购或购买（A）公司及其子公司整体合并资产（包括子公司的股权）的20％或以上，或（B）本公司的股权证券，连同该人或其实益拥有的任何其他股权证券一组人等于任何类别的20％或以上公司的股权证券，（ii）任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或群体实益拥有公司任何类别股权证券20％或以上的股权证券，或（iii）涉及（1）公司或（2）占合并后20％或以上股份的公司子公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易公司及其子公司的收入或收益，按整体计算，根据该收入或收益个人或群体（母公司及其子公司、关联公司和代表除外）在该交易完成后将持有占公司（或幸存公司）未偿还投票权总额20％以上的未偿还证券，在每种情况下，交易除外。

”税” 或”税收” 指 (i) 任何种类的任何和所有税收（包括所有联邦、州、地方、省、跨国或非美国的税收），包括收入税、总收入、销售、使用、从价税、特许经营税、保费、利润、许可证、增值、财产或意外利润、另类税收、最低限度、遣散费、印章、财产、职业、净资产、记录、关税、税收等欺诈、遗弃或无人认领的财产，或任何形式的类似费用、评估或其他费用，以及任何利息和任何罚款，无论是否存在争议，国内或国外任何政府机构征收的增税或额外金额；以及 (ii) 因合同、假设、受让人或继承人责任、法律运作、赔偿义务、《财政条例》第 1.1502-6 节（或其任何前身或继承人或任何类似或类似的法律条款）而应支付的与第 (i) 款所述任何项目有关的任何责任或义务或者以其他方式。

”纳税申报表” 或”纳税申报表” 指所有联邦、州、地方、省和非美国纳税申报表、申报表、报表、报告、退款申请、附表、表格和信息申报表以及任何修改后的纳税申报表。

第 10.3 节。其他定义和解释性条款。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似的措辞应指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。本协议中以单数形式定义的术语还应包括复数，反之亦然。此处包含的标题和标题仅为便于参考，在解释或解释本文时应予以忽略。除非另有说明，否则提及的条款、章节和附表均指本协议的条款、部分和附表。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，无论其后面是否有类似含义的词语，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。除非文意另有要求，“本协议日期”、“协议日期” 和具有类似含义的短语应视为指序言中规定的日期。“在” 一词中 “范围” 一词应指主体或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指 “如果”。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义。“或” 一词不是排他性的。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为了分析公司在本协议下的陈述、担保和相关披露，除非在公司证券交易委员会文件或公司披露信中披露，或者截至本协议发布之日以其他方式向公众公开的信息，否则母公司和合并子公司不应被视为了解与公司或其子公司有关的任何事实、变动、发展、影响、发生或状况。

[签名页待关注]

为此，母公司、合并子公司和公司已促使各自的高级管理人员签署本协议和合并计划，并获得正式授权，以期自上文第一篇撰写之日起生效。

[合并协议的签名页]

附录 A

投票协议的形式

(见附件)

投票协议

本投票协议（这个”协议”）， 自2024年6月8日起由宾夕法尼亚州的一家公司互惠资本控股公司签订的日期（”父母”）， Mutual Capital Merger Sub, inc.，宾夕法尼亚州的一家公司，也是母公司的直接全资子公司（”合并子公司”) 和 [_________________]（”股东”）。本协议中使用但未定义的大写术语具有合并协议（定义见下文）中规定的含义。

演奏会

鉴于在本协议执行的同时，宾夕法尼亚州的一家公司ICC Holdings, Inc.（”公司”）， 母公司和合并子公司特此签订一份日期均为偶数的协议和合并计划，其副本附于此（”合并协议”);

鉴于截至本文发布之日，股东是股东在行使期权、转换可转换证券或其他方式时通过行使期权、转换可转换证券或其他方式收购的股份数量的受益所有人（此类股份以及股东在本协议发布之日后收购的任何其他股份，无论是直接还是间接收购的）的受益所有人，并有权投票和处置”股东股份”) 载于附录 A；以及

鉴于，作为他们愿意签订合并协议的条件，母公司和合并子公司要求股东签订本协议，为了诱使母公司和合并子公司签订合并协议，股东愿意签订本协议。

因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的共同契约和协议，本协议各方打算受其法律约束，协议如下：

1。股东协议。

(a) 投票。自本协议发布之日起，直到根据本协议条款终止本协议，在2024年12月31日之前举行的公司股东大会（或以书面同意代替会议的任何行动）或任何休会或延期中，股东应对其股东股份进行投票（或促使股东进行投票）或（视情况而定）执行有关该事项的书面同意，(i) 支持 (A)) 合并协议的通过、交易的批准以及对任何提案或行动的批准请公司股东考虑可以合理预期这将促进交易，以及 (B) 如果在举行会议之日没有足够的票数通过和批准上述会议，则批准任何延期或推迟到以后的提议，(ii) 反对任何可能构成或可以合理预期会导致违反任何陈述的行动或协议（包括任何协议的修订），本公司的保证、契约、协议或其他义务合并协议，（iii）针对任何收购提案或任何其他直接或间接提出的反对通过合并协议或以其他方式与交易不一致的提议，以及（iv）反对旨在或可以合理预期会阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或阻止交易完成的任何协议（包括对任何协议的任何修订）、公司组织文件修正或其他行动。任何此类投票均应由股东根据与之相关的程序投出（或获得同意），以确保其得到适当计算，包括用于确定是否存在法定人数和记录此类投票（或同意）的结果（在适用法律规定的最大限度内，此类股东股份可以计入法定人数）。尽管有上述规定，股东仍可就本第1（a）节未涵盖的任何事项自由地对此类股东股份进行投票。

(b) 代理。在遵守第 5 (n) (iii) 条的前提下，为推进第 1 (a) 节中的股东协议，股东特此任命母公司和母公司的指定人以及他们各自作为股东的代理人和事实上的代理人（具有完全替代权），以股东的名义、地点和代替股东的名义对所有股东股份进行表决（无论其名称为何或任何延期或延期（2024年12月31日之前），或执行与股东有关的一项或多项书面同意股份，(i) 赞成 (A) 通过合并协议、批准交易和批准要求公司股东考虑的任何合理预期会促进交易的提案或行动；(B) 如果在会议举行之日没有足够的票数支持通过和批准上述会议，则批准任何延期或推迟到日后举行的提议，(ii)) 反对任何可能的行动或协议（包括对任何协议的任何修订）构成或可以合理预期会导致违反公司在合并协议中的任何陈述、保证、契约、协议或其他义务，(iii) 针对任何收购提案或任何其他反对通过合并协议或以其他方式与交易不一致的提议，以及 (iv) 违反任何协议（包括对任何协议的任何修订）、对公司组织文件的修改或其他旨在或可以合理预期会阻止的行动，阻碍，干扰，推迟、推迟或阻止合并的完成。根据第 4 节，在本协议终止之前，此类代理应有效且不可撤销。股东表示，迄今为止就股东股份提供的任何及所有其他代理均可撤销，此类其他代理已被撤销。股东申明，上述代理是：（i）提供的（A）与执行合并协议有关以及（B）确保股东履行本协议规定的职责，（ii）加上利息，除非本协议另有规定，否则不得撤销；（iii）根据1988年《宾夕法尼亚商业公司法》的规定，本协议终止前不可撤销。此处授予的所有权力应在股东去世或丧失行为能力后继续有效，并对股东的继承人、遗产、管理人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

(c) 限制传输；代理；不干扰；等从本协议发布之日起直到根据本协议条款终止本协议为止，股东不得直接或间接 (i) 出售、转让、提供、质押、转让或以其他方式处置任何股东股份（或其中的任何权利、所有权或权益）的出售、转让、馈赠、质押、转让或其他处置或签订任何合同、期权或其他安排或谅解)，(ii) 将任何股东股份存入有表决权的信托或授予任何代理人或进行投票与任何股东股份有关的协议、委托书或投票信托，(iii) 采取任何行动，使本协议中规定的任何股东陈述或担保在任何重要方面均不真实或不正确，或具有阻止、禁止或延迟股东履行本协议规定的任何义务的效果，或 (iv) 同意（无论是否以书面形式）采取前述条款中提及的任何行动 (i)，本第 1 (c) 节的 (ii) 或 (iii)。

(d) 不招标。股东同意，除非在公司根据合并协议第5.2条允许的范围内，否则股东不得直接或间接（i）征求、发起、合作、故意促进或故意鼓励（包括通过提供非公开信息）提出或询问或向任何其他方提供与收购提案有关或以鼓励或便利为目的的信息或数据，或 (ii)) 参与、继续或以其他方式参与任何讨论或与任何第三方就收购提案或合理预期会导致收购提案的任何调查或提案进行谈判。如果股东收到任何提案、要约或询问，或要求股东就收购提案或潜在收购提案发起或继续进行任何讨论或谈判，则股东应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知公司，并且应在给公司的通知中注明提出收购提案或潜在收购提案的个人或群体的身份此类提议、提议、询问或要求以及材料此类提案或要约的条款和条件以及此类询问或请求的性质（并应在通知中包括任何协议草案和融资承诺书的副本）。本段中的任何内容均不得解释为阻止股东参与与其他股东的讨论，在这些讨论中，股东对合并协议表示赞成并在交易公开宣布后寻求支持。

(e) 股东的行为。在根据本协议条款终止本协议之前，股东（如果不是个人）（i）应根据其组织管辖范围内的法律保持其正式组织、有效存在和信誉良好的地位；（ii）未经母公司事先书面同意，不得解散、合并或与任何人合并，也不得采取任何全部或部分清算计划，母公司事先书面同意不得无理拒或推迟了，双方商定，如果父母根据自己的判断，可以不表示同意拟议的行动将危及本协议下计划向母公司和合并子公司提供的福利。

(f) 出版。股东 (i) 同意母公司和合并子公司发布和披露股东的身份和所有权以及股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质，在每种情况下，根据适用法律，母公司合理地确定必须在任何新闻稿、委托声明（包括向美国证券交易委员会提交的所有时间表和文件）或与合并和任何其他交易有关的任何其他披露文件中披露该股东的承诺、安排和谅解的性质，以及 (ii) 同意立即向家长捐款父母为准备任何此类披露文件可能合理要求的任何信息。如果股东提供的任何专门用于任何此类披露文件的信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性，则股东同意立即将任何必要的更正通知公司。未经母公司事先书面同意，股东不得就本协议、合并协议或交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，除非适用法律可能要求以及合并协议和本协议第1（d）节允许。

(g) 开始诉讼。股东（以公司股东的身份）同意不启动或参与针对母公司、Merger Sub、公司或其任何各自继任者提出的与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或包括合并在内的交易的完成有关的任何集体诉讼、衍生或其他索赔，包括质疑其有效性或寻求禁止的任何索赔（i）本协议任何条款的实施或 (ii) 指控违反公司董事会与合并协议或其中所考虑的交易有关的任何信托义务；前提是，上述契约不应被视为股东对母公司或合并子公司违反本协议的任何行为的同意或放弃任何权利。

(h) 第 5.2 节不允许禁止采取行动。本协议中的任何内容均不禁止股东以公司高管或董事的身份采取合并协议第 5.2 节允许的任何行动。

2。父母的陈述和保证。母公司特此向股东陈述并保证如下：

(a) 组织；权力。(i) 母公司和合并子公司均为根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，(ii) 母公司和合并子公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议下各自义务的所有必要公司权力和权力，(iii) 母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，并在遵守合并协议条款和条件的前提下，完成本协议本文设想的交易的母公司和合并子公司，已获得母公司和合并子公司采取的所有必要行动的正式授权，并且 (iv) 本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设股东给予应有的授权、执行和交付，则构成母公司和合并子公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对双方强制执行，除非 (i) 此类执行可能受适用的破产、重组、破产、暂停或其他条件的约束现在或将来生效的类似法律一般而言，债权人的权利以及 (ii) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的衡平救济可能受到公平抗辩的约束，也取决于法院的自由裁量权，可向其提起任何诉讼。

(b) 同意和批准；非违规行为。根据本协议第 5 (n) (iii) 条，除了向美国证券交易委员会提交任何附表 13D 或 13G 或对附表 13D 或 13G 的修正以及根据第 16 条提交的申报（如适用）外，母公司或合并子公司执行、交付和履行本协议规定的义务无需任何政府机构的同意或批准，或向其提交许可证、通知、声明或登记)《交易法》，视本协议和交易及此类同意书的要求而定，如果未获得、作出或给予的批准、申报、申报或登记，无论是单独还是总体而言，合理预期不会妨碍或实质性地延迟母公司或合并子公司履行其在本协议下的任何义务。母公司和合并子公司执行和交付本协议，母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，以及母公司和合并子公司对本协议任何条款或规定的遵守均不会，(i) 违反或冲突母公司或合并子公司组织文件的任何规定，或 (ii) (A) 违反任何政府机构适用于母公司或合并子公司的任何法律、判决、令状或禁令母公司或合并子公司的任何子公司或其各自的任何财产或资产，或(B) 违反、违反、冲突、导致母公司或合并子公司或其任何子公司的任何相应财产或资产的履行或产生任何留置权的违约（或在事先通知后或两者兼而有之即构成违约的事件）、加速履行所要求的履行或导致对母公司或合并子公司或其任何子公司的任何相应财产或资产产生任何留置权的违约、违约、违约、或两者兼而有之的事件构成违约母公司或合并子公司签订的任何合同或许可证的任何条款、条件或条款，或任何一方他们的子公司是当事方，或者他们或其各自的任何财产或资产可能受其约束或影响，除非就上述第 (ii) 条而言，此类违规、违约、冲突、损失、违约、终止、取消、加速或留置权的单独或总体而言，不会合理地预期母公司或合并子公司履行本协议下的任何义务。

3.股东的陈述和保证。股东特此向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

(a) 组织；权力。公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体的股东 (i) 根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好；(ii) 拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的所有必要权力和权限；(iii) 确认股东执行、交付和履行本协议以及特此设想的交易已获得所有人的正式授权和批准股东的必要行动而且股东无需采取进一步行动来授权股东执行和交付本协议或股东履行其在本协议下的义务。如果股东是个人，则股东有能力签订本协议。本协议已由股东正式签署和交付，假设母公司和合并子公司授权、执行和交付本协议构成股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但以下情况除外：(i) 此类执行可能受适用的破产、重组、破产、暂停或其他类似法律的约束，这些法律普遍影响债权人的权利；(ii) 具体的补救措施履约和禁令及其他衡平救济的形式可以受到公平抗辩的约束, 并由法院酌情决定是否可以向其提起任何诉讼。

(b) 同意和批准；非违规行为。除向美国证券交易委员会提交任何附表13D或13G或对附表13D或13G的修正案以及根据《交易法》第16条（如适用）提交申报以及遵守第5（n）条外，股东执行、交付和履行本协议规定的义务无需向任何政府机构提交许可证、通知、声明或登记，也无需向任何政府机构提交许可证、通知、声明或登记 iii) 本协议，根据本协议和交易以及其他方面的要求同意、批准、申报、许可证、通知、声明或登记，如果未获得、作出或提供，则个人或总体而言，合理预计不会阻止或严重延迟股东履行本协议规定的任何义务。(i) 如果股东不是个人，则股东执行和交付本协议、股东完成本协议所设想的交易以及股东对本协议任何条款或规定的遵守均不违反或与股东组织文件的任何条款发生冲突，或 (ii) (A) 违反任何政府机构适用于股东或任何子公司的任何法律、判决、令状或禁令不是个人或其任何人的股东的相应的财产或资产，或 (B) 违反、违反、冲突、导致股东任何相应财产或资产下任何利益的损失、构成违约（或经通知或时效将构成违约的事件）、导致终止或终止或取消权、加速股东的任何相应财产或资产所要求的履行或导致产生任何留置权，或在以下情况下产生任何留置权：根据任何条款、条件或规定，股东不是个人，也不是其任何子公司股东（如果股东不是个人）所签订的任何合同或许可证，或其任何子公司可能受其约束或影响的任何合同或许可，但就上述第 (ii) 条而言，此类违规行为、违约、冲突、损失、违约、终止、取消、加速或留置权的个人或总体而言无法合理预期的违规行为、违约、取消、加速或留置权除外阻止或严重延迟股东履行本协议规定的任何义务。

(c) 股份所有权。股东以实益方式或记录方式拥有附录A中股东姓名旁边列出的相同数量的股东股份（可能会根据第5（c）节的规定进行调整）。股东拥有股东股份，不受任何代理、投票限制、不利索赔或其他留置权（根据本协议向母公司和合并子公司提出的代理和限制除外，《证券法》和美国各州 “蓝天” 法可能规定的具有普遍适用性的转让限制除外）‎.在不限制前述规定的前提下，除本协议中有利于母公司和合并子公司的代理和限制外，除了《证券法》和美国各州 “蓝天” 法规定的具有普遍适用性的转让限制外，股东对其股东股份拥有唯一的投票权和唯一处置权，股东的相关投票权或处置权不受限制，除股东之外没有其他人有任何权利指导或批准任何股东股份的投票或处置。截至本文发布之日，除附录A中列出的构成股东股份的证券外，股东不拥有本公司的任何证券，无论是实益还是记录在案。

(d) 经纪人。任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据股东或代表股东作出的安排向公司、母公司或其任何相应子公司支付的与交易相关的任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

(e) 没有诉讼。就股东而言，没有对股东或其任何财产或资产（包括股东的股东股份）的待审或受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或诉讼，也没有政府或监管机构的调查，也没有实施任何禁令、命令、判决、裁决或法令（或据股东所知，威胁实施这些禁令、命令、判决、裁决或法令）) 向股东提出，或者，如果股东不是个人，则向其任何一方子公司或股东的资产，如果股东不是个人，则是其任何子公司的资产，如果股东不是个人，则可以合理地预期会损害股东履行本协议规定的义务或及时完成交易的能力。

(f) 审查机会；信任。股东有机会与自己选择的律师一起审查本协议和合并协议。股东理解并承认，母公司签订合并协议的依据是股东对本协议的执行、交付和履行。

4。终止。本协议和根据本协议第 1 (b) 条授予的委托应在 (a) 生效时间首次终止，(b) 根据合并协议条款 (c) 根据合并协议条款终止合并协议的任何修正、修改、补充或豁免的效力，如果修正、修改、补充或豁免将减少合并中应付的合并对价的金额或改变其形式或组成，或 (d) 12月31日，2024。尽管有上述规定，(i) 本协议中的任何内容都不能免除任何一方因违反本协议而承担的责任，(ii) 本第 4 节第 5 节和上述叙文的规定在本协议终止后继续有效。

5。杂项。

(a) 仅以股东身份采取行动。双方承认，本协议是由股东以股东股份所有者的身份签订的，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或限制股东以任何其他身份采取的任何行动，包括但不限于作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

(b) 开支。与本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类成本和开支的一方支付。

(c) 额外股份。在本协议根据其条款终止之前，股东应立即将股东在本协议生效之日后获得记录所有权或受益所有权的股份数量（如果有）通知母公司。就本协议而言，在本协议生效之日之后以及本协议终止之前，股东获得记录所有权或受益所有权的任何股份均为股东股份。在不限制上述规定的前提下，如果公司发生任何股票分割、股票分红或资本结构的其他变化影响股份，则应适当调整构成股东股份的股份数量，本协议和本协议规定的义务应附于公司向股东发行的与此相关的任何额外股份或其他有表决权证券。

(d) “受益所有权” 的定义。就本协议而言，”实益所有权” 关于（或”以受益方式拥有”) 任何证券均指拥有此类证券的 “受益所有权”（根据《交易法》第13d-3条确定），包括根据任何协议、安排或谅解，无论是否为书面形式。

(e) 进一步保证。应母公司的要求，股东应不时签署和交付其他文件，并采取合理要求的所有进一步行动，以最快的方式完成本协议所设想的交易并使其生效，包括在代表任何股东股份的每份证书中注明本协议对股东股份的限制。

(f) 修正案；豁免。除非本协议各方签署书面协议，否则不得对本协议进行修改或补充。在本协议终止之前的任何时候，本协议的任何一方均可在适用法律的前提下，(i) 放弃本协议任何其他方陈述和担保中的任何不准确之处，(ii) 延长任何其他方履行本协议任何义务或行为的时间，或 (iii) 放弃另一方遵守本协议中包含的任何协议。尽管有前述规定，本协议任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不应妨碍本协议的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。本协议当事方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。

(g) 转让。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。在遵守前一句的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。母公司过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人或股东均不对母公司在本协议下的任何义务或基于交易或因交易而提出的任何索赔承担任何责任。本第 5 (g) 节不允许的任何声称的转让均为无效。

(h) 完整协议。本协议（包括本协议附录A）构成整个协议，取代双方之间先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解，或其中任何协议。

(i) 没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应赋予除本协议各方（及其各自的继承人和允许的受让人）以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利或补救措施。

(j) 适用法律；执法；管辖权；放弃陪审团审判。

(i) 本协议以及根据本协议交付的任何其他协议、文件或文书，以及可能基于本协议（或其他此类文件）或本协议（或此类其他文件）的谈判、执行、终止、履行或不履行本协议（或此类其他文件）（包括基于、引起或与任何陈述或相关的任何索赔或诉讼理由），或与之相关的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为）在本协议中或与本协议相关的担保，或作为签订本协议的诱因协议），应受宾夕法尼亚联邦内部法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

(ii) 由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼和程序均应在选定法院审理和裁决，本协议各方在此不可撤销地服从该法院（如果是上诉，则由相应的上诉法院）对任何此类诉讼或程序的专属管辖权，并且不可撤销地放弃维持任何此类诉讼或程序的不便法庭的辩护。本段中规定的司法管辖权同意不构成对宾夕法尼亚州联邦送达诉讼程序的普遍同意，除本段另有规定外，对任何目的均无效，且不应被视为向本协议各方以外的任何人授予权利。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，可根据判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iii) 本协议各方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(k) 特定执法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，并且金钱赔偿或其他法律补救措施不构成对任何此类损害的充分补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令以防止违反本协议的行为，并有权在选定的法院特别执行本协议的条款和条款，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

(l) 通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应：

如果转给母公司或合并子公司，则向：

互惠资本控股有限公司

41908 号公路 6 号，邮政信箱 7

宾夕法尼亚州怀厄卢辛1853

电话号码：(570) 746-9520

电子邮件地址：rmauer@mutualcapitalgrp.com

注意：Reiner R. Mauer

并附上一份副本（不构成通知）至：

洛克洛德律师事务所 南瓦克大道 111 号
伊利诺伊州芝加哥 60606-4410
收件人：J. Brett Pritchard
电子邮件：bpritchard@lockelord.com

如果是向股东发送的，则发送到附录A中列出的他、她或其地址，或者该方此后可能通过向本协议其他各方发出类似通知的方式指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码。所有此类通知、请求和其他通信如果在收件地下午 5:00 之前收到，且该日为收件人的工作日，则应视为收件人收到之日已收到。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为直到下一个工作日才在接收地点收到。

(m) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法根据任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚地谈判修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内，以可接受的方式，尽可能实现双方的初衷，直至尽可能实现本协议所设想的交易。

(n) 口译。

(i) 除非上下文另有要求，凡提及任何国家、州、地方或外国法律，均应视为指根据该法律颁布的所有规章和条例。本协议中提及某一章节或附录时，除非另有说明，否则应指本协议的某一部分或附录。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。“在... 范围内” 一词中的 “范围” 一词应指主体或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指 “如果”。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于此类术语的男性以及阴性和中性。此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规，均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（就协议或文书而言）通过豁免或同意，以及（就法规而言）通过一系列类似的继任法规以及提及其中的所有附文和文书。提及某人也指其允许的继承人和受让人。在本协议中，信托持有的任何股份的股东应被视为相关信托和/或其以受托人身份行事的受托人，在任何情况下，视情况而定，包括此类受托人就信托的适当组织、其作为受托人的权力和权威以及不违反信托管理文书的情况作出陈述和保证。

(ii) 本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议应解释为本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(iii) 根据《伊利诺伊州保险法》（215 ILCS 5/131.1 (b)）第 131.1 (b) 条的定义，本协议中的任何内容均不应被视为授予母公司任何可能导致母公司被视为 “控制” 公司的权利，如果本协议授予母公司的任何权利会导致母公司控制公司，则授予的任何此类权利 除非获得伊利诺伊州保险部的批准，否则本协议下的母公司无效。

(o) 对应方。本协议可在对应方中签署（每项协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一协议），并应在各方签署一项或多份对应方并交付给其他各方时生效。通过传真或电子交付（以对应方或其他方式）全面执行本协议的交换应足以约束各方遵守本协议的条款。

下一页上的签名

为此，双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式执行，以昭信守。

家长：

互惠资本控股有限公司

作者：

姓名：

标题：

合并子公司：

互惠资本合并子公司

作者：

姓名：

标题：

股东：

作者：

姓名：

附录 A

对于根据第 5 (l) 节发出的通知：

[股东]

‎225 第 20 街‎

伊利诺伊州洛克岛 61201‎

附上副本至：

Stevens & Lee，P.C.‎

‎620 自由商业中心‎

200 套房‎

宾夕法尼亚州普鲁士国王 19406‎

电话号码：(610) 205-6000‎

电子邮件地址：sunjeet.gill@stevenslee.com

注意：Sunjeet S. Gill