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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☒根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

第 1.01 项签订实质性最终协议。

 

2024年6月8日，宾夕法尼亚州的一家公司（“公司”）ICC Holdings, Inc. 与宾夕法尼亚州的一家公司互惠资本控股有限公司（“母公司”）和宾夕法尼亚州的一家公司、母公司的全资子公司互惠资本合并子公司（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议并在满足或豁免其中规定的条件的前提下，Merger Sub将与公司合并并入本公司，公司将继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司（“合并”）。

 

合并后，公司普通股每股面值0.01美元（“公司普通股”）（不包括公司作为库存股拥有的股份）的每股已发行和流通股将转换为获得不计利息的23.50美元现金的权利（“合并对价”）。

 

由于合并，（i）每个已发行的限制性股票单位（“RSU”）应自动全额归属所有权并予以取消，并转换为获得与合并对价相等的一次性现金的权利，减去在（a）合并结束后的下一次定期工资和（b）当日之前获得的工资税和预扣税（以较晚者为准）即合并结束后的十五 (15) 个日历日，以及 (ii) 在偿还未清款项之后公司员工持股计划（“ESOP”）的债务、以公司普通股换取合并对价、转换未分配股份余额和ESOP暂记账户中剩余的任何其他未分配资产时收到的合并对价应作为收益分配给自第五 (5) 日起雇用的ESOP参与者的账户^第四) 合并生效前的一个工作日，以截至该日他们在ESOP下的账户余额为准。交易结束后，ESOP预计将与公司的401（k）计划或受控集团成员的计划合并并入该计划。

 

公司和母公司均同意在合并协议中作出惯常陈述、担保和承诺，其中除其他外，包括公司与以下内容有关的协议：(i) 在执行合并协议和完成合并之间的过渡期间开展业务；(ii) 公司促进股东对合并协议和合并的审议和表决的义务；(iii) 董事会的建议董事会（“董事会”）赞成批准合并协议，以及其股东的合并，以及（iv）公司与另类业务合并交易相关的义务。此外，该公司（“ICC”）的全资子公司伊利诺伊州意外伤害公司是母公司的子公司共同资本投资基金（“MCIF”）的有限合伙人。母公司已告知公司，MCIF将为合并对价总额的一部分提供资金，因此，ICC将收到与上述融资义务相关的资本追缴通知。

 

合并的完成受某些条件的约束，包括（i）公司普通股多数表决权持有者的批准和通过合并协议，（ii）获得相关保险监管机构所需的授权，以及（iii）其他惯例条件。根据合并协议中规定的重要性标准，对于公司和母公司而言，完成合并的义务还取决于另一方陈述和担保的准确性以及对承诺的遵守情况。

 

除某些其他情况外，如果兼并尚未在2024年10月8日或之前生效，则公司或母公司均可终止合并协议，前提是除获得监管部门批准之外的所有完成合并条件均已满足或能够得到满足，或者（ii）公司股东未能批准合并协议，则公司或母公司均可终止合并协议，但可自动延期至2024年12月7日。此外，公司可以在某些其他情况下终止合并协议，包括允许公司在获得股东批准合并之前，就构成 “优越提案” 的替代收购提案达成最终协议。母公司可以在某些其他情况下终止合并协议，包括董事会撤回或对合并协议中的建议进行不利修改。如果在合并协议签订之日之后和合并协议终止之前，公司或公司的高级管理层已经收到或本应公开宣布一项在终止之前未被撤回或放弃的善意收购提案；(a) (I) 此后，母公司或公司根据上述第 (i) 条终止合并协议，公司将未能获得必要的股东批准或 (II) 在十二 (12) 个月的日期之前在终止之日之后，公司就收购提案（无论是否与上述收购提案相同）签订最终协议或完成交易，则公司应在签订最终协议之日和该交易完成之日以较早者为准，向母公司支付相当于250万美元的费用。此外，如果合并协议由公司终止，前提是公司在获得公司股东批准之前提出并提出了替代收购提案；如果在收到公司股东批准之前，董事会撤回或对合并协议的建议作出不利修改或决定执行上述措施，则公司应在终止后的两个工作日内向母公司支付上述终止费。

 

 

 

 

在执行合并协议方面，公司的董事和执行官与母公司签订了表决协议，其中除其他外，他们同意仅以股东的身份，将该股东实益持有的公司普通股投票支持合并协议和合并，并在每次涉及合并事项的公司股东会议上对反对合并或与合并竞争的提案投反对票被考虑。母公司已告知公司，母公司控制公司6.4％普通股的子公司塔斯卡罗拉·韦恩保险公司打算投票支持合并协议和合并。

 

上述对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议的全文进行了全面限定，合并协议的副本作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

合并协议中包含的公司陈述、担保和承诺仅为母公司和合并子公司的利益而作出。此外，此类陈述、担保和承诺 (i) 仅为合并协议的目的而作出；(ii) 根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的某些文件中披露的事项以及向母公司和合并子公司披露的与合并协议谈判有关的机密披露的内容进行了限定；（iii）受合并协议中包含的实质性条件的约束，这些条件可能与投资者认为重要的内容有所不同; (iv) 仅在合并之日做出协议或合并协议中规定的其他日期；以及 (v) 被纳入合并协议的目的是在合同各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。因此，合并协议附在本表8-K的最新报告中，旨在向公司股东提供有关合并协议条款的信息，并不旨在修改或补充公司向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关公司的任何事实披露。特别是，合并协议和本条款摘要无意成为与公司或母公司有关的任何事实或情况的披露，也不应将其作为披露。投资者不应将陈述、担保和承诺或其任何描述作为对公司实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。合并协议不应作为独立文件来阅读，而应与公司向美国证券交易委员会提交或已提交的10-K、10-Q表格和其他文件中包含或将要包含或以引用方式纳入的有关公司的其他信息一起阅读。

 

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

 

2024年6月8日，为了执行合并协议，作为母公司签订合并协议的激励和要求，公司（a）在公司、ICC和萨瑟兰先生之间签订了截至2021年1月1日的递延薪酬协议（“SERP修正案”）（“SERP修正案”），该修正案规定自生效之日起合并时，萨瑟兰先生完全拥有SERP规定的薪酬，（b）《雇佣协议修正案》（“雇佣协议修正案”）公司、ICC和萨瑟兰先生之间的协议（“雇佣协议”）自2016年10月1日起生效，该协议除其他外规定，自合并生效之日起，萨瑟兰先生将向母公司首席执行官而不是向董事会报告，并同意 “控制权变更的正当理由”（定义见雇佣协议）不包括上述报告变更，以及（c) 公司、ICC和双方之间对控制权变更协议（均为 “CIC协议”）的修正案（均为 “CIC修正案”）迈克尔·史密斯和诺曼·施梅切尔（均为 “CIC高管”）除其他外规定，在合并生效前立即生效，（i）“正当理由” 的触发因素扩大到包括：（A）大幅削减CIC高管的总薪酬，因为控制权变更之日存在同样的薪酬，（B）CIC的实质性削减管理层的权限或职责在控制权变更之日同样存在，(C) 任何将CIC行政人员调任到超过30英里的地点，或 (D) 任何未能向CIC高管支付任何到期和应付给CIC执行官的款项，以及（ii）CIC协议将在合并结束后的十二（12）个月期限结束时到期。上述每项修正案仅在合并发生时有效。此外，Merger Sub还对每项修正案执行了合并诉讼。前面对SERP、SERP修正案、雇佣协议、雇佣协议修正案、CIC协议和CIC修正案的描述并不完整，是参照此类协议（或其表格）的全文对其进行全面限定的，这些协议的副本作为附录10.1、10.2、10.3、10.3、10.4、10.5和10.6附于此，并入此处参考。

 

 

 

项目 8.01 其他活动。

 

2024年6月8日，母公司和公司共同发布了有关合并的新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

 

前瞻性陈述

 

本报告包含披露，根据1995年《私人证券诉讼改革法》，这些披露可能被视为 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“相信”、“潜在”、“应该” 等词语或这些词语的否定版本或其他类似词语来识别。前瞻性陈述不仅仅涉及历史或当前事实，而是基于管理层的预期以及管理层当时做出的某些假设和估计以及管理层获得的信息。这些陈述并不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期，受许多不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会对当前的计划、预期行动以及公司未来的财务状况和业绩产生重大影响。

 

本报告中的各种前瞻性陈述与母公司对公司的拟议收购有关。可能导致这些前瞻性陈述出现差异的重要交易相关因素和其他风险因素包括：（i）发生任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况；（ii）按预期的条款和时间完成交易，包括获得所需的股东和监管部门的批准，以及满足完成交易的其他条件；（iii）与交易相关的重大交易成本；（iv）潜在的诉讼相关的对交易的影响，包括与交易相关的任何结果的影响；（v）交易中断可能损害公司业务（包括当前计划和运营）的风险；（vi）公司留住和雇用关键人员的能力；（vii）因宣布或完成交易而可能产生的不良反应或业务关系变化。

 

公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论了其他风险和不确定性，包括其向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。所有前瞻性陈述仅代表其发表之日，并基于当时可用的信息。公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续情况或事件。

 

重要的附加信息以及在哪里可以找到

 

本报告是针对母公司拟议收购公司而发布的。关于该交易，公司打算向美国证券交易委员会提交有关该交易的委托书和某些其他文件。委托书的最终版本（如果有）将邮寄给公司的股东。本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不能替代公司可能向美国证券交易委员会提交的委托书或任何其他文件。

 

我们敦促投资者和证券持有人在委托书（包括其任何修正案或补充）以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件出具后仔细而完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关交易和相关事项的重要信息。

 

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.govwww.sec.gov以及公司的投资者关系网站 https://ir.iccholdingsinc.com 免费获得委托声明（如果有）以及公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件的副本。

 

招标参与者

 

公司及其某些董事、执行官和其他员工可能被视为参与向公司股东征集与母公司拟议收购公司有关的代理人。

 

有关公司董事和执行官姓名及其通过证券持股或其他方式在公司中各自的直接或间接权益的信息，以及与参与者有关的其他信息，载于公司于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的公司2024年年度股东大会的最终委托书（“2024年委托声明”），可在以下网址查阅。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1681903/000143774924014092/icch20240426_defc14a.htm请参阅 2024 年委托书中标题为 “某些受益人的股份所有权”、“提案一：董事选举”、“董事薪酬”、“高管薪酬”、“高管薪酬”、“执行管理” 和 “某些关系和相关交易” 的章节以及附录B。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。

 

 

物品

 

9.01 财务报表和展品。

 

 

(d) 展品：

 

 

* 根据S-K法规第601（a）（5）项，公司省略了标的协议的附表和类似附件。公司将应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏附表或类似附件的副本；但是，公司可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对以这种方式提供的任何文件进行保密处理。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。