美国

证券交易委员会

华盛顿，特区20549

第14a安排

根据第14(a)节规定的委托声明

1934年证券交易法

提交者应遵守下列所有规则 x

由非注册人提交 ¨

请勾选适当的框:

特斯拉公司

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(提交代理声明的人的姓名，如果不是注册者)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

2024年6月7日，埃隆·马斯克在X上发布了以下内容。

帖子中的视频转录：

凯西·伍德：首先，我认为历史上没有任何一位执行官比埃隆·马斯克更与股东保持一致。埃隆承诺在10年内不领取工资、奖金、股票作为报酬，除非他产生了巨大的价值，使得特斯拉股东从中获益。这通常意味着创造消费者喜欢和能够改善他们生活的产品和服务，然后与真正优秀的商业伙伴一起做到这一点，而我们认为埃隆达成了这一点。

但有一件事是人们不理解，也非常重要的，就是如果埃隆·马斯克能够行权，他也无法在5年内从期权中获得现金。这意味着，在接下来关键的五年内，特斯拉取得自主出租车平台机会并加速增长的举措是至关重要的，而我们认为这非常重要。

现在，埃隆·马斯克能否达成他的薪酬方案中的目标的可能性有多大？对于那些不知道的人来说，它是一个包括12个阶段的薪酬方案，每个阶段都有市值、营收和税息前EBITDA利润等关键指标。但2018年股票已经跌得很狠，所以第一个里程碑是埃隆必须拿到任何报酬之前股票必须翻倍。所以，我们认为，埃隆只有在执行得非常出色时才能达成他的薪酬方案中的目标。

但大多数分析师、汽车制造商和媒体中的大多数人都认为这些目标是可笑的。他们当时认为这些目标根本不可能实现。实际上，这是在2018年和19年，特斯拉通过马斯克所谓的“生产地狱”推出了Model-3，分析师和媒体专家将其描述为破产。事实上，摩根士丹利当时发表了一份针对特斯拉的熊市观点，并下调了其目标价至1美元。现在显然，这一预测完全错误。事实上，特斯拉的股价在2022年飙升至414美元，这是特斯拉在埃隆的薪酬方案中一次又一次实现里程碑的结果。

公司所做的是将营业收入以49%的年复合增长率进行复合。调整后的EBITDA平均每年增长142%。因此，随着特斯拉的扩张和市值从2018年初到22年中期以每年91%的平均速度增长，特斯拉的盈利能力也随之提高。即使在近几年，随着利率飙升24倍和中国价格竞争变得激烈，特斯拉仍然保持在175美元至180美元的水平，这与我们起步时相差甚远。我相信，我们在旅程开始时的股价低于20美元或大约20美元。所以，从20美元到414美元，甚至今天，虽然基于宏观基本面出现了调整，但我们仍然处于175美元至180美元的水平。

那么这个560亿美元的薪酬方案怎么样呢?我想这听起来很极端。好吧，它听起来很极端。特斯拉说明，在2018年的会计公允价值约为23亿美元。为什么会达到560亿美元？原因是该奖励的规模与特斯拉创造的股东价值的比例增长。所以，从23亿美元到560亿美元。现在来看，为了将那23亿美元放到适当的位置，在2018年，通用汽车和福特汽车各花费了40亿美元用于广告。

埃隆·马斯克是特斯拉最好的销售员。他是特斯拉最好的广告。直到最近，特斯拉从未付费广告，至少在2018年、19年、20年、21年、22年这五年中没有。这五年，通用汽车和福特汽车各花费了40亿美元。所以，埃隆或特斯拉的薪酬方案为23亿美元，少于特斯拉将不得不花费的广告预算，如果通用汽车和福特汽车是任何迹象，如果埃隆·马斯克不是特斯拉的广告平台的话。

现在，埃隆不是唯一的受益者。特斯拉的所有员工都拥有股票。他们一直是大赢家，股东也一样。在当时，如果我处于董事会的位置，我会同时考虑两方面。嗯，如果埃隆·马斯克实现了最大化的收益，那么这对他来说是一个巨大的日子，但如果他失败了，如果他失败了，他将在五到十年内没有获得任何薪酬，也没有获得任何期权的回报。但是，埃隆没有失败。实际上，他取得了巨大的成功，应该得到相应的回报。

他做到了大多数分析师和汽车行业甚至技术行业的最不可能的事情。如果股东在73%的股东在2018年投票之后反悔，但在缓解所有风险之前，公共股票市场会失去像特斯拉这样想用符合他们所取得的成就相当的薪酬奖励他们的创造性和创新性公司的机会。

股东们如何在埃隆和我们这些在2018年持有股票和其他股东之后收回对他的薪酬方案的承诺呢？他们已经承担并克服了与“生产地狱”相关的风险，并承担了特斯拉现在生产全球最畅销的汽车Model Y所带来的风险。我们理解不了。实际上，我们会说放弃协议是不道德的。

2024年6月8日，埃隆·马斯克在X上发布了以下内容。

帖子中的视频转录：

约翰·斯特林：老式华尔街分析师们不明白。从他的角度来看，我认为他只是认为零售投资者非常前瞻性。他们会走出舒适区，看到现实是什么。

2024年6月8日，马丁·维切亚在X上发布了以下内容。

2024年6月9日，埃隆·马斯克在X上发布了以下内容。

2024年6月10日，特斯拉公司（“特斯拉”）在X上发布了以下内容。

帖子中的视频转录：

索金：…过去几个星期，我们一直在努力，与全国各地的股东、大型机构和其他人交谈，这是一个与…零售投资者交流的机会，谈论特斯拉正在发生什么和有关这个薪酬方案的事情。我们对这个薪酬方案进行了虚拟辩论几乎每一天，以及几周甚至几个月。我非常直言不讳。我认为很多人都知道我的观点，但我想了解你们的看法，不仅作为董事会的领袖，而且是个人…关于目前正在发生的事情…了解你们的看法。

丹霍姆：是的。所以，我认为对我来说，直接与股东交流非常重要，今天是一个非常好的机会，可以直接与零售股东交流，他们…构成了公司所有权结构中相当大的一部分。因此，对于我来说，这个薪酬方案的批准实际上是关于公正性的。如果你看看公司在过去六年中发生的事情，在价值创造方面非常了不起，而他正是推动这种创造的人。

索金：好的。

丹霍姆：显然，特斯拉团队发挥了重要作用，但如果你回顾一下，股东们受益匪浅，超过7300亿美元的价值创造，员工们受益匪浅，他们都是公司的股东，他们的股票也上涨了。客户们从众多创新中获益匪浅，真正没有被支付的是这家公司的领导人埃隆。

索金：所以，你知道的，我认为，我相信合同就是合同，但也有人说，顺便说一句，法院也认为，这个钱太多了。你对此有何看法？ 丹霍姆：嗯，与钱无关，实际上是有人承担了巨大的风险。没有达到里程碑，将不会给予任何报酬。因此，对我而言，这种风险和报酬非常重要，在美国企业界非常重要。我认为这一点非常重要，因为这可以让我们更好地追求目标——比如追求星辰大海。但对我来说，关键在于建立事业的基石。埃隆体现了这一点。所以，大而有为的目标是推动创新的动力。我认为这个薪酬计划下面的期权真的是成之于己的。

丹霍姆：对美国企业界而言，这不是关乎美元的事情，而是关乎承担巨大风险的人。如果没有达到里程碑，将不会给予任何报酬。因此，对我而言，这种风险和报酬非常重要。我认为这一点非常重要，因为这可以让我们更好地追求目标——比如追求星辰大海。但对我来说，关键在于建立事业的基石。埃隆体现了这一点。所以，大而有为的目标是推动创新的动力。我认为这个薪酬计划下面的期权真的是成之于己的。

2024年6月10日，特斯拉更新了其网站www.VoteTesla.com。除先前提交的内容外，更新的材料的副本如下。

其他信息和获取信息的方法

特斯拉股份公司（“特斯拉”）已向证券交易委员会（“SEC”）提交了关于其2024年股东大会（“最终授权声明”）的日程表14A的明确授权声明。最终授权声明包含有关在2024年股东大会上投票的事项的重要信息。特斯拉的股东被敦促阅读这些材料（包括任何修订或补充材料）以及特斯拉已提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含关于特斯拉及其2024年股东大会上投票的事项的重要信息。股东可以通过SEC网站www.sec.gov获得这些文件和其他提交给SEC的文件的免费副本。此外，股东可以通过发电子邮件至ir@tesla.com联系特斯拉的投资者关系部门或者通过访问其网站ir.tesla.com上的特斯拉投资者关系页面获得这些文件的免费副本。

招标人

Tesla的董事和高管可能被视为参与了与2024年股东大会有关的特斯拉股东代理人的招揽活动。有关参与者在2024年股东大会上代理人招募活动中的利益的信息包含在最终授权声明中。

前瞻性声明

该通讯包含美国1995年私人证券诉讼改革法案的前瞻性声明，反映了特斯拉目前的预期，涉及风险和不确定性。这些前瞻性声明包括但不限于有关其目标、承诺、战略和使命、其计划和期望关于特斯拉从特拉华州重新组建到德克萨斯州（“特克萨斯州再制造”）和对特斯拉2018年CEO薪酬计划（“确定性”）的批准、有关未来在德克萨斯州诉讼的预期，包括有关德克萨斯州商业法庭的预期和时间、有关连续CEO创新和在“确定性”下的激励的预期、与特克萨斯州再制造或确定性相关联的潜在利益、影响、风险或成本或税收效应、成本节约或其他相关后果、有关股东意图、观点和反应的预期、通过确定性避免关于CEO薪酬的不确定性的能力、通过确定性避免未来的司法或其他批评的能力、其未来的财务状况、预计的成本或减免、其高管薪酬计划、关于其技术需求和接受程度、市场中的增长机会和趋势以及管理层的前景、计划和目标。虽然不是所有的前瞻性声明都包含这些识别词，如“预计”、“信任”、“持续”、“可能”、“未来”、“目标”、“打算”、“合理”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“确定”、“率领”、“推动”、“鼓动”、“应该”、“可以”、“将”等，但这些词都是用来识别前瞻性声明的。特斯拉可能无法实现其在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应该过分依赖特斯拉的前瞻性声明。作为参照，在特斯拉的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望真实情况或事件可能会与我们的前瞻性声明所述的计划、意图和期望存在实质性差异。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性，可能导致特斯拉的实际结果与我们所做的前瞻性声明不同，包括但不限于与特克萨斯州再制造和加之在10-K表单第I部分第1A项“风险因素”中设立的风险及特斯拉其他时报的风险描述或更新的风险和不确定性相关的风险。这些风险的讨论并不意味着此类风险在提交本文件时已发生。特斯拉拒绝对本文件中包含的任何前瞻性声明作出更新的义务。