美国
证券和交易所委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法
(第二次修正)*
AST SpaceMobile公司
（发行人名称）
A类普通股
（证券类别的标题）
00217D100
（CUSIP号码）
Eduardo L. Hernandez
c/o Cisneros Group of Companies
700 NW 1st Avenue, Suite 1700
Miami, Florida 33136
(305) 442-3405
接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码
2024年6月4日
（需要提交此声明的事件日期）
如果申报人先前已提交13G表格以报告本13D表格所涉及的收购，并因规则13d-1（e），13d-1（f）或13d-1提出本表格，请勾选以下方框¨。
注：以纸质形式提交的表格应包括已签署的原件和五份副本，包括所有附件。有关副本应发送给哪些其他方的信息，请参见240.13d-7。
* 对于报告人提交关于该证券类别的本表的初次申报，和任何包含会改变先前披露的披露信息的后续修正，本封面页的剩余部分应当填写。
本封面的其余所需信息，对于证券交易法案（“法案”）第18条的目的或其他适用法案规定，不应视为“已提交”或“受到法案规定的任何其他责任”，但应受到法案的所有其他规定的约束（但请参见注释）。
| CUSIP编号00217D100 | 13D / A | 第3页中的第2页 |
| 1 | 报告人的名称
以上个人的IRS识别号（仅限实体） Adriana Cisneros |
| 2 | 如为集团成员，请勾选适用方框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅供SEC使用 |
| 4 | 资金来源（请参阅说明）。 00（请参见项目3） |
| 5 | 如根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选 ¨ |
| 6 | 公民身份或组织地点 美利坚合众国 |
| 持有的受益股份数量 股份 有益所有人 由每个人独自拥有 报告 个人 |
7 | 唯一表决权 761,438（1）（见第5项） |
| 8 | 共同投票权
8,400 (2) | |
| 9 | 独立处分权
761,438 （1）（见第5项） | |
| 10 | 共同处分权
8,400 (2) |
| 11 | 每个报告人所拥有的受益所有权总量
769,838 （1）（2） |
| 12 | 在第11行中的总数不包括某些股份时请勾选此框（见说明书）
¨ |
| 13 | 行(11)中的金额所代表的类别百分比 0.6% (3) |
| 14 | 报告人类型（见说明书）
在 |
| (1) | 包括（i）由Cisneros女士直接持有的36,364股发行人A类普通股（ii）326,211个AST激励股权期权（如第13D表格中所定义的 Reporting Person和其中所指明的其他报告人于2021年4月16日提交时提交的《原13D表格》），每个期权权益单位（如《原13D表格》所定义的）为AST OpCo所持有，每个权益单位均可赎回为该发行人的一股A类普通股，以及（iii）398,863个AST激励股权期权（如《原13D表格》中所定义的），每个期权权益单位皆为AST OpCo所持有，每个权益单位均可赎回为该发行人的一股A类普通股。 |
| (2) | 包括（i）Cisneros女士的配偶Nicholas Griffin直接持有的5,600股发行人A类普通股和（ii）Cisneros女士的配偶Nicholas Griffin直接持有的2,800份认股权证（如《原13D表格》中所定义的），每份认股权证均可按行使价格11.50美元/股行使，换取一股A类普通股。 |
| (3) | 对所持有的发行人A类普通股份的百分比计算基于（i）截至2024年5月13日，该发行人提交的表10-Q中报告的有权普通股139,621,085股，以及（ii）认股权证（如《原13D表格》中所定义的）行使以获得32,370股A类普通股，并全部发行。 |
| CUSIP编号00217D100 | 13D / A | 共3页 |
说明：
本第二次修正协议（“修正协议2”）修正和补充了于2021年4月16日由报告人和其中所指明的其他报告人提交的13D表格（“原13D表格”），以及上一次由报告人和其中所指明的其他报告人于2024年3月6日提交的第一份修订的13D表格（“上次修订”）（即“13D表格”），以涉及该发行人的A类普通股。此处未定义的大写字母词语与“原13D表格”及“上次修订”所指者相同。本修正协议2反映了报告人拥有和受益于发行人的A类普通股数量的更正。第3项的内容由以下内容增加：
| 事项4。 | 交易目的。 |
"Item 4 of the Prior Amendment is hereby amended by adding the following:"
股东协议修订 和登记权协议修订
2024年6月5日，发行人、阿贝尔·阿维兰、安塔雷斯、沃达丰、rakuten inc.、美国塔架和AT&T服务有限公司（一家特拉华州的公司）（“AT&T”）签署了一份经修订和重签的股东协议（“A&R SHA”）, 其中包括（i）向安塔雷斯提供与股东协议下之前拥有的Invesat相同的权利和义务，以及（ii）向AT&T授予与发行人有关的治理权，涉及AT&T之间的投资和商业安排。2024年6月4日，发行人、阿贝尔·阿维兰、安塔雷斯、沃达丰、rakuten inc.和美国塔架签署了第一修订案和注册权协议的加入协议（“RRA修正案”）, 其中包括向安塔雷斯提供与注册权协议下之前拥有的Invesat相同的权利和义务。上述A&R SHA和RRA修正的说明不完整，应以A&R SHA和RRA Amendment的全文为准，这些全文副本作为修正案第2条的附件99.9和99.10，并因此引用。
| 项目5。 | 对发行者证券的利益。 |
修订前修正案的第5项，现在增加以下内容：
(a)和(b)
Cisneros女士
Cisneros女士直接持有发行人A类普通股的36,364股，这些股票是2022年12月2日购买的，与发行人根据一份与B. Riley Securities, Inc.签订的承销协议，于2022年11月29日提供的13,636,364股A类普通股的发行有关。关于Cisneros女士拥有上述股票的有利权益的报告未能被先前的修改中遗漏。
| 项目7。 | 要提交的资料，作为附件 |
| 附件99.9 | 修订后的股东协议，于2024年6月5日，由AST SpaceMobile，Inc.、Abel Avellan、Antares Technologies LLC、Vodafone Ventures Limited、Rakuten Mobile USA Service Inc.、ATC TRS II LLC和AT&T Services, Inc.签署。 |
| 附件99.10 | 第1项修订和注册联系协议的加入协议，于2024年6月4日，由AST SpaceMobile，Inc.、Abel Avellan、Antares Technologies LLC、Vodafone Ventures Limited、Rakuten Mobile USA Service Inc.和ATC TRS II LLC签署。 |
签名。
在进行合理的调查并基于签署者的知识和信念，签署者证明本声明所述信息真实、完整和正确。
| 日期：2024年6月10日 | ADRIANA CISNEROS |
| /s/ Adriana Cisneros |