团结起来 各州
证券交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K/A
（第1号修正案）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 财政年度结束： 12 月 31 日， 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 ___ 到 ___ 的过渡期

佣金 文件号： 001-34643

AYRO， INC。

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

证券 根据《交易法》第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义， 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”：

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据 § 240.100-1 (b)，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

这个 截至2023年6月30日，即注册人的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值 最近完成的第二季度为 $24,515,119，基于2023年6月30日的收盘价5.44美元。注册人没有 有无表决权的普通股流通。

如 截至 2024 年 4 月 26 日，注册人有 4,995,537已发行普通股。

文件 以引用方式纳入

没有。

桌子 的内容

解释性的 笔记

这个 我们的10-K表年度报告（本 “修正案”）的第1号修正案修订了本财年的10-K表年度报告 AYRO, Inc. 截至2023年12月31日的年度，最初向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度 2024 年 4 月 1 日（“10-K 表格”）。我们提交本修正案是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息 此前由于一份明确的委托书，10-K表格中根据第G (3) 号一般指示从10-K表格中省略了这一点 在 10-K 表所涵盖的财政年度结束后 120 天内，不得提交包含此类信息的信息。因此， 10-K表格封面上提及以引用方式将我们的最终委托书纳入第三部分 10-K 表格已被删除。

在 此外，仅对第四部分第15项进行了修改，以纳入我们的首席执行官兼负责人的新认证 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，财务官员。我们的首席执行官的认证以及 首席财务官作为本修正案附录31.1提交了本修正案。因为没有包括财务报表 本修正案和本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露 省略了其中 3、4 和 5 项认证。此外，我们不包括萨班斯-奥克斯利法案第 906 条下的证书 2002 年法案，规定本修正案不提交财务报表。

除了 如上所述，未对 10-K 表格进行任何其他更改。除了此处特别修订和重述的信息外， 本修正案不反映 2024 年 4 月 1 日（提交 10-K 表格之日）之后发生的事件，也未修改或更新这些披露内容 这可能受到了随后发生的事件的影响。

部分 III

项目 10。董事、执行官和公司治理

板 董事人数

这个 下表列出了截至4月我们董事会（“董事会”）每位成员的姓名、年龄和职位 2024 年 26 日：

这个 以下列出了每位董事的传记信息以及资格和技能：

约书亚 西尔弗曼。 西尔弗曼先生自2020年5月28日起担任我们的董事，目前担任执行主席兼校长 执行官，以及我们的临时首席财务官和首席会计官。在他被任命为此类人员之前 职位于 2023 年 12 月 13 日，西尔弗曼先生担任董事会主席。在合并之前，西尔弗曼先生曾担任成员 自 2018 年合并以来担任 DropCar董事会成员（定义见下文）。西尔弗曼先生目前担任该组织的管理成员 帕克菲尔德融资有限责任公司西尔弗曼先生是易洛魁资本的联合创始人，曾是易洛魁资本的负责人和管理合伙人 管理有限责任公司（“易洛魁人”），一家投资咨询公司。从 2003 年成立到 2016 年 7 月，西尔弗曼先生任职 担任易洛魁的联席首席投资官。在易洛魁期间，他设计并执行了复杂的交易、架构和谈判 对上市公司和私营公司的投资，这些公司经常要求他们解决与公司有关的效率低下问题 结构、现金流和管理。从2000年到2003年，西尔弗曼先生担任垂直风险投资有限责任公司的联席首席投资官， 一家商业银行。在成立易洛魁之前，西尔弗曼先生曾是专门从事兼并的精品咨询公司乔尔·弗兰克的董事 和收购。此前，西尔弗曼先生曾担任美国总统助理新闻秘书。西尔弗曼先生 目前担任 MYMD 制药公司（纳斯达克股票代码：MYMD）、Pharmacyte, Inc.（纳斯达克股票代码：PMCB）、Synaptogenix, Inc.（纳斯达克股票代码：PMCB）的董事 SNPX）和彼得罗斯制药公司（纳斯达克股票代码：PTPI），均为上市公司。他之前曾担任 National 的董事 2014 年 7 月至 2016 年 8 月期间控股公司，2016 年 8 月至 10 月担任Marker Therapeutics, Inc.的董事 2018。西尔弗曼先生于1992年获得利哈伊大学学士学位。西尔弗曼先生在董事会任职的资格包括 他作为投资银行家、管理顾问和多家上市公司董事的经历。

塞巴斯蒂安 佐丹奴。 自业务合并完成以来，佐丹奴先生一直是DropCar董事会成员 与DropCar公司（“Private DropCar”）和华盛顿特区收购公司合作，根据该公司，Private DropCar成为一家完全合资的公司 WPCS International Incorporated（“WPCS”）的旗下子公司，该公司随后于2018年1月30日更名为DropCar （“2018 年合并”），在此之前，自 2013 年 2 月起担任 WPCS 的董事，并继续任职 合并后担任公司董事。佐丹奴先生自2013年8月起担任WPCS的临时首席执行官 直到 2016 年 4 月 25 日，临时标签从他的头衔中删除。从那以后，他一直担任WPCS的首席执行官 距离2018年合并结束还有很长一段时间。佐丹奴先生曾担任运输和物流董事长兼首席执行官 自2022年1月起，Systems, Inc.（场外交易代码：TLSS）。自2002年以来，佐丹奴先生一直担任企业Ascentaur, LLC的首席执行官 咨询公司为初创企业、转型和新兴增长提供全面的战略、财务和业务发展服务 公司。从1998年到2002年，佐丹奴先生担任安全培训和教育公司Drive One, Inc. 的首席执行官。 从1992年到1998年，佐丹奴先生担任零售眼镜连锁店Sterling Vision, Inc. 的首席财务官。佐丹奴先生获得工商管理学士学位 以及爱奥那学院的工商管理硕士学位。佐丹奴先生的董事会成员资格包括他丰富的管理经验，包括 曾担任WPCS的首席执行官。

格雷格 希夫曼。自 2018 年合并结束以来，希夫曼先生一直担任 DropCar董事会成员，并一直任职 合并后担任公司董事。希夫曼先生是Absci公司的高级顾问。希夫曼先生 此前曾于 2020 年 4 月担任 Absci Corporation 的首席财务官，直至 2023 年 8 月退休。他以前 2017 年 10 月至 2018 年 4 月担任 Vineti, Inc. 的首席财务官。他之前还曾担任首席财务官 2016 年 10 月至 2017 年 6 月，干细胞公司 Iovance Biotherapeutics（前身为 Lion Biotechnologies）各部门的官员，来自 2014 年 1 月至 2016 年 9 月，Dendreon Corporation（从 2006 年 12 月到 2013 年 12 月），以及 Affymetrix Corporation，从 2001 年 8 月至 2006 年 11 月。2014 年 11 月，Dendreon Corporation 申请了第 11 章的破产保护。他目前任职 在 Nanomix Corporation（OTCQB：NNMX）和 BioEclipse Therapeutics, Inc. 的董事会成员。希夫曼拥有会计学学士学位 来自德保罗大学和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士（MBA）学位。希夫曼先生的资格 董事会成员包括他的财务背景、商业经验和教育。

Zvi 约瑟夫。自 2018 年合并结束以来，Joseph 先生一直担任 DropCar董事会成员，并一直任职 合并后担任公司董事。他曾担任上市公司Amdocs Limited的副总法律顾问 自 2005 年 10 月起向通信和媒体公司提供软件和服务的公司。他获得了 A.A.S. 罗克兰社区学院工商管理、纽约大学文学学士学位和福特汉姆大学法学博士学位 法学院。他还拥有哥伦比亚大学商学院颁发的卓越商业证书和公司董事职位 哈佛商学院公司治理证书。Joseph 先生已获得 NACD 董事认证®。约瑟夫先生的资格 担任董事会成员包括他的法律经验和教育。

乔治 德夫林。 自2007年以来，德夫林先生主要管理自己的咨询公司Venture Connections（G&L Devlin Limited） 专注于帮助早期公司进行筹款、商业化和战略规划。从 2005 年到 2007 年，德夫林先生工作 在德州太平洋集团（TPG — 私募股权）开展业务，在那里他为交易合作伙伴提供尽职调查和转型方面的支持 交易中涉及的活动。从 2002 年到 2005 年，德夫林先生担任斯坦福大学初创公司 Vivecon 的首席执行官 在供应链风险管理解决方案中。从 2001 年到 2002 年，他担任 Converge, Inc. 的首席运营官。从 1998 年到 2001 年， 德夫林先生曾在康柏计算机公司工作，最终担任全球运营高级副总裁一职，总部设在 得克萨斯州休斯顿。他出生于苏格兰，毕业时获得了商业研究文凭和人力资源研究生文凭。 来自格拉斯哥理工学院，现名为喀里多尼亚大学。德夫林先生在董事会任职的资格包括他的国际职位 经验和专业知识，包括在大型跨国公司担任高管的成功职业生涯（供应链和运营） 成为一名企业家，帮助全球许多处于早期阶段的初创科技公司。

韦恩 R. 沃克。Walker 先生在公司治理、周转管理、企业重组方面拥有超过 35 年的经验 以及破产问题。1998 年，沃克先生创立了国际商业咨询公司 Walker Nell Partners, Inc.，并曾任职 从成立到现在一直担任总裁。在创立 Walker Nell Partners, Inc. 之前，Walker 先生在 Walker Nell P 位于特拉华州威尔明顿的杜邦公司隶属于证券和破产组，曾在公司秘书办公室工作 并曾担任高级法律顾问。从 2018 年到现在，沃克先生一直担任 Wrap Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：WRAP）的董事， 现代警务解决方案的创新者，他还担任提名和治理委员会及薪酬委员会主席 委员会。从 2018 年至今，Walker 先生一直担任皮特凯恩公司的董事和薪酬委员会主席。 从 2013 年到 2014 年，Walker 先生担任全球扩展服务提供商 BridgeStreet Worldwide, Inc. 的董事会主席 公司住房。从 2016 年到 2018 年，Walker 先生担任 Last Call Operating Companies 的董事会主席，该公司的所有者是 各种全国性餐厅。从 2013 年到 2020 年，沃克先生担任国家慈善董事会主席 信托，一家公共慈善机构。从2018年到2020年，沃克先生担任费城教育委员会副主席。 从 2020 年至今，Walker 先生一直担任彼得罗斯制药公司（纳斯达克股票代码：PTPI）的董事，该公司专注于男性 健康，他还担任提名和治理委员会主席。沃克先生还曾在董事会任职 适用于以下公司和基金会：Seaborne Airlines, Inc.、Green Flash Brewery, Inc. 和伊格尔维尔医院和基金会。 Walker 先生拥有天主教大学（华盛顿特区）的法学博士学位和洛约拉大学（新）的文学学士学位 奥尔良）。他是乔治亚州律师协会执照的律师。他是佐治亚州律师协会会员，美国律师协会 协会、美国破产协会和周转管理协会。Walker 先生在董事会任职的资格 包括他的商业经验和丰富的董事会经验。

行政管理人员 军官

这个 下表列出了截至2024年4月26日我们执行官的姓名、年龄和职位：

请 见本修正案第3页的西尔弗曼先生的传记。

家庭 人际关系

那里 我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

参与 在某些法律诉讼中

没有 在过去十年中，我们的董事或执行官参与了以下任何事件：(1) 任何破产 由该人在破产时担任普通合伙人或执行官的任何企业提交或针对该企业提出的申请 或在此之前的两年内；(2) 在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中 （不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）；（3）受任何命令、判决或法令的约束，事后不得撤销， 暂停或撤销任何具有司法管辖权的法院的权限，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式行事 限制其参与任何类型的商业、证券或银行活动；或 (4) 由主管法院裁定 司法管辖区（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券 或商品法，并且该判决未被推翻、暂停或撤销。

罪犯 第 16 (a) 节报告

部分 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的高管、董事和人员 实益拥有我们10％以上的普通股的人可以提交此类普通股的所有权和所有权变更报告 与美国证券交易委员会合作。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。顺便说一句 实际上，我们的法律团队协助我们的高级管理人员和董事准备初步的所有权报告和所有权变更报告 并代表他们提交这些报告。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，我们认为所有 在我们截至2023年12月31日的财政年度中，按时提交了所需的第16（a）条报告，但以下情况除外：约书亚·西尔弗曼， 韦恩·沃克、兹维·约瑟夫、乔治·德夫林、塞巴斯蒂安·佐丹奴和格雷戈里·希夫曼分别于2023年2月3日提交了延迟的四号表格， 每项都涉及公司普通股的限制性股票的授予和经纪人协助的普通股出售。

企业 行为守则和道德与举报人政策

我们 通过了适用于所有人的公司行为准则和道德与举报人政策（“行为准则”） 我们的员工，以及我们的每位董事和某些为我们提供服务的个人。《行为准则》涉及 其他方面，竞争和公平交易，利益冲突，保护和正确使用公司资产，政府关系， 遵守法律、规章和规章以及举报违反行为准则的程序、员工不当行为、不当行为 利益冲突或其他违规行为。我们的行为准则可在我们的网站上查阅 https://ayro.com/ 在 “治理” 中 在 “投资者” 选项卡下找到。我们打算在以下地址披露我们行为准则的任何修订或豁免 与上面提供的网址相同。

知情者 交易政策

我们 制定内幕交易政策，禁止我们的董事、执行官、员工、独立承包商、顾问和 他们各自的家庭成员在了解以下方面的重要非公开信息的情况下购买或出售我们的证券 公司并将此类信息披露给可能交易公司证券的其他人。我们的内幕交易政策也是 禁止我们的董事、执行官、员工及其各自的家庭成员参与对冲活动或其他 公司证券的短期或投机性交易，例如卖空、期权交易、持有公司证券 未经我们事先批准，保证金账户中的证券或质押公司证券作为贷款抵押品 首席财务官。

董事 证券持有人的提名

那里 自这些程序以来，证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化 我们在2023年年度股东大会的委托书中进行了描述。

审计 委员会

我们的 除其他事项外，审计委员会负责：

我们的 审计委员会由格雷格·希夫曼（主席）、兹维·约瑟夫和塞巴斯蒂安·佐丹奴组成。我们的董事会已经确定，希夫曼先生， 根据纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条，约瑟夫和佐丹奴是独立的。我们的董事会还审查了 审计委员会每位成员的教育、经验和其他资格。根据那次审查，我们的董事会决定 根据美国证券交易委员会规则的定义，格雷格·希夫曼有资格成为 “审计委员会财务专家”。

项目 11。高管薪酬

这个 以下是对我们指定执行官高管薪酬安排的重要组成部分的讨论，包括 在（i）在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们首席执行官的所有个人中，（ii）我们最多的两个 高薪执行官，但曾担任我们首席执行官的个人除外 根据美国证券交易委员会颁布的规章制度确定，截至2023年12月31日的官员，薪酬 在截至2023年12月31日的财政年度中，10万美元或以上的财年，以及（iii）最多另外两名需要披露的个人 是根据第 (ii) 款规定的，但这些人未在12月担任执行官这一事实 2023 年 31 日（属于第 (i)、(ii) 和 (iii) 类的个人统称为 “指定执行官”）。

我们的 2023年被任命的执行官如下：

补偿 理念和流程

这个 负责制定、管理和解释我们管理高管薪酬和福利的政策 官员属于我们的高级管理层，但须经董事会审查和批准。

这个 我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住具有必要技能和素质的人员 在我们的规模和可用资源的框架内支持和发展我们的业务。2023 年，我们设计了高管薪酬 计划实现以下目标:

摘要 补偿表

这个 下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中以各种身份获得的所有薪酬 公司的指定执行官。

叙事 对薪酬汇总表的披露

这个 与公司指定执行官签订的雇佣协议的实质性条款摘要如下。

条款 约书亚·西尔弗曼的就业情况

开启 2023 年 12 月 14 日，董事会任命西尔弗曼先生为执行主席兼首席执行官，生效 截至 2023 年 12 月 13 日。西尔弗曼先生当时没有因担任执行主席而获得任何额外报酬 和首席执行官。2024 年 3 月 1 日，由于霍林斯沃思先生的离职 公司，董事会任命西尔弗曼先生为临时首席财务官和首席会计官。在 考虑此类任命以及西尔弗曼先生担任公司执行董事长兼首席高管的服务 高管，董事会将西尔弗曼先生的年度现金薪酬提高至28万美元，自2023年12月1日起生效。

行政管理人员 与 Thomas M. Wittenschlaeger 签订的雇佣协议

开启 2021 年 9 月 23 日，公司签订了高管雇佣协议（“Wittenschlaeger 雇佣协议”） Wittenschlaeger先生阐述了Wittenschlaeger先生担任公司首席执行官的条款和条件 执行官，自2021年9月23日起生效。根据维滕施莱格就业协议，Wittenschlaeger先生曾担任 本公司的首席执行官，初始任期为两年，自2021年9月23日起，该任期可以延长 最多连续三个为期一年的任期，除非任何一方根据Wittenschlaeger的条款提前终止 雇佣协议。经公司股东批准，Wittenschlaeger先生还曾担任公司成员 董事会。

这个 Wittenschlaeger雇用协议规定，Wittenschlaeger先生有权获得二百八十美元的年基本工资 千美元（合280,000美元），根据公司的正常薪资惯例，每半月等额分期支付。对于 在2021财年，Wittenschlaeger先生有资格获得董事会根据成就确定的部分奖金 Wittenschlaeger先生和董事会商定的短期目标和绩效标准，并附带部分奖金 不迟于 2022 年 3 月 15 日支付。Wittenschlaeger先生也有资格在随后的财政年度内获得 他的就业，在实现目标和绩效标准后，定期发放不超过其年基本工资50％的奖金， 在奖金所涉财政年度的下一个财政年度的3月15日当天或之前支付。截至12月的财政年度 2022年31日，维滕施莱格先生获得了 132,500 美元的奖金。目标和绩效标准将在之后由董事会确定 与Wittenschlaeger先生进行了磋商，但对Wittenschlaeger先生业绩的评估只能由董事会单独进行 自由裁量权。《Wittenschlaeger就业协议》还使Wittenschlaeger先生有权获得常规福利和报销 用于一般业务费用和15,000美元的搬迁费用。

在 与维滕施莱格的任命有关以及作为签署《维滕施莱格就业协议》的诱因， 根据限制性股票奖励，公司向Wittenschlaeger先生授予了公司56,250股限制性普通股 公司于2021年9月23日与Wittenschlaeger先生签订协议，该协议的股份将分批归属11,250股 在实现某些股价、市值和业务里程碑之后。

这个 公司有权以死亡或残疾为由终止Wittenschlaeger先生的聘用（定义见Wittenschlaeger） 雇佣协议）在向Wittenschlaeger先生提供书面通知后的任何时间，并且在三十天后的任何时候均无理由保留 书面通知。Wittenschlaeger先生有权无正当理由终止其工作（定义见Wittenschlaeger就业报告） 协议）在提前三十天发出书面通知后随时或有正当理由，这需要交付终止通知 在 Wittenschlaeger 先生第一次得知存在引起正当理由和失败的情况后的九十天内 公司将在发出此类通知后的三十天内纠正导致正当理由的情况。

如果 Wittenschlaeger先生因故被公司解雇，或者如果Wittenschlaeger先生辞职，Wittenschlaeger先生的聘用 将有权在解雇后的三十天内收到任何应计但未支付的基本工资和所需费用 根据《维滕施莱格就业协议》报销。如果 Wittenschlaeger 先生的雇用因而被解雇 死亡或残疾，Wittenschlaeger先生或其遗产将获得Wittenschlaeger先生本应得的应计债务 公司因故解雇或Wittenschlaeger先生因辞职而解雇，以及因提供服务而获得但未付的任何奖金 在终止日期之前的一年中。

如果 公司无故终止了Wittenschlaeger先生的聘用（定义见Wittenschlaeger雇佣协议） 或者在不延期时或由维滕施莱格先生出于正当理由，Wittenschlaeger先生将有权获得应计债务 在公司因故解雇时，Wittenschlaeger先生或Wittenschlaeger先生因辞职而解雇时，本应获得任何收入， 但在终止之日之前的一年中提供的服务可获得奖金, 但未支付.此外，在遵守的前提下 《Wittenschlaeger就业协议》中规定的限制性契约以及执行有利于Wittenschlaeger就业协议的申诉 公司，公司将被要求支付以下遣散费和福利：（i）相当于十二个月的金额 基本工资，在十二个月的遣散期内按月等额分期支付；(ii) 金额等于 (x) 中较大者 Wittenschlaeger 先生最近获得的年度奖金，（y）前两年年度奖金的平均值 由 Wittenschlaeger 先生赚取，或者 (z) 如果Wittenschlaeger先生的解雇发生在第一个日历年内 在支付整整十二个月服务期的年度奖金之前的初始雇佣期限中，则目标奖金 根据Wittenschlaeger就业协议，Wittenschlaeger先生将有资格获得；前提是，除第一年外 Wittenschlaeger 雇佣协议，如果解雇年度的奖金受以下条件约束，则无需支付任何奖金 该公司在该年度未实现业绩目标和此类绩效目标；以及 (iii) 预期金额 协助Wittenschlaeger先生办理离职后的医疗保险，但前提是他没有义务使用 这些金额用于支付根据COBRA继续享受公司团体健康计划下的保险。

如果 公司无故解雇了Wittenschlaeger先生或Wittenschlaeger先生出于正当理由或有正当理由终止雇用 Wittenschlaeger先生，在控制权变更后的12个月内（定义见Wittenschlaeger雇佣协议）不予续约 将有权获得在公司解雇先生时他将获得的遣散费和福利 Wittenschlaeger 是无故雇用的，或者是在没有续约的情况下雇用的，或者是维滕施莱格先生出于上述正当理由雇用的。此外， 他的股权奖励的某些业绩里程碑将被免除，某些未归属的限制性股票将立即归属和 不再受任何持有期限制。

这个 Wittenschlaeger就业协议还载有习惯性条款, 除其他外, 涉及保密, 不竞争, 不招标、不贬低和转让发明的要求。

普通的 释放和遣散协议

开启 2023 年 12 月 11 日，Wittenschlaeger 先生提出辞去公司高管、员工和董事的职务，生效日期 截至 2023 年 12 月 13 日（“Wittenschlaeger 生效日期”）。关于维滕施莱格先生的辞职, 公司和维滕施莱格先生于2023年12月13日签订了一份总解除和遣散费协议（“Wittenschlaeger”） 分居协议”）。根据维滕施莱格离职协议，Wittenschlaeger先生有权 (1) 离职 支付其12个月基本工资的28万加元，减去所有合法和授权的预扣款和扣除额 分12次等额每月分期付款, (2) 总额为114,800美元的奖金, 减去所有合法和授权的预扣和扣除额, 以及 (3) 补偿经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”）规定的继续保险 自Wittenschlaeger生效之日起最长为12个月的期限，前提是Wittenschlaeger先生没有获得后续资格 拥有同等或更好的医疗、视力和牙科保险的就业。

在 交换《维滕施莱格分居协议》中向维滕施莱格先生、维滕施莱格先生和 公司同意相互放弃并解除与Wittenschlaeger先生的就业、离职和辞职有关的任何索赔 来自公司。在执行《维滕施莱格离职协议》方面，《维滕施莱格就业协议》 已终止; 但是, 前提是某些尚存的惯例保密条款和限制性契约仍然有效 力量和效果。《维滕施莱格分居协议》还规定了有关保密和保密的某些习惯性契约 不贬低。

行政管理人员 与大卫·霍林斯沃思签订的雇佣协议

在 与霍林斯沃思先生于2022年8月23日被任命为公司首席财务官有关 与霍林斯沃思先生签订了行政人员雇佣协议（“霍林斯沃思雇佣协议”） 第四，霍林斯沃思先生的雇用条款和条件，自2022年8月23日起生效。霍林斯沃思就业协议 前提是霍林斯沃思先生将自8月起担任公司首席财务官，初始任期为两年 2022 年 23 日，该期限最多可以连续续延两次为期一年，除非任何一方根据规定提前终止 符合《霍林斯沃思雇佣协议》的条款。

这个 霍林斯沃思雇佣协议规定，霍林斯沃思先生有权获得二百三十的年基本工资 千美元（合23万美元），根据公司的正常薪资惯例，每半月等额分期支付。对于 Hollingsworth先生在工作期间的每个财政年度都有资格获得不超过其年度40％的定期奖金 实现目标和绩效标准后的基本工资，在下一财政年度的3月15日当天或之前支付 与奖金相关的财政年度。目标和绩效标准将由董事会在与之协商后确定 霍林斯沃思先生和公司首席执行官，但对霍林斯沃思先生业绩的评估将 由董事会自行决定。在截至2022年12月31日的财政年度中，霍林斯沃思先生获得了87,100美元的奖金。 《霍林斯沃思就业协议》还使霍林斯沃思先生有权获得常规福利和普通企业报销 开支。

在 与霍林斯沃思先生的任命有关以及作为签署《霍林斯沃思雇佣协议》的诱因， 公司向霍林斯沃思先生授予了公司12,500股限制性普通股，每股价值0.24美元， 在实现某些股价、市值和业务里程碑后，将分批投资3,125股股票。

这个 公司有权以死亡或残疾为由终止霍林斯沃思先生的聘用（定义见霍林斯沃思） 雇佣协议）在向霍林斯沃思先生提供书面通知后的任何时间，并且在三十天后随时无故地 书面通知。霍林斯沃思先生有权在没有正当理由的情况下终止工作（定义见霍林斯沃思就业报告） 协议）在提前三十天发出书面通知或有正当理由的情况下随时提交，这需要交付终止通知 在霍林斯沃思先生第一次得知存在引起正当理由和失败的情况后的九十天内 公司将在发出此类通知后的三十天内纠正导致正当理由的情况。

如果 由于霍林斯沃思先生辞职或 由于 “霍林斯沃思就业协议” 的期限届满, 霍林斯沃思先生将有权获得, 在解雇后的三十天内，根据Hollingsworth需要报销的任何应计但未支付的基本工资和费用 雇佣协议。如果霍林斯沃思先生因死亡或残疾而被解雇，则霍林斯沃思先生或他的 遗产将有权获得霍林斯沃思先生在公司解雇时本应收到的应计债务 因霍林斯沃思先生辞职而导致或由霍林斯沃思先生引起，以及在该日期之前的一年中因提供服务而获得的任何已获得但未付的奖金 的终止。

如果 公司无故终止了霍林斯沃思先生的聘用（定义见霍林斯沃思雇佣协议） 或者霍林斯沃思先生出于充分的理由，霍林斯沃思先生将有权获得本应收到的应计债务 公司因故解雇或霍林斯沃思先生因辞职而解雇时，以及因提供服务而获得但未付的任何奖金 在终止日期之前的一年中。此外，在遵守中规定的限制性契约的前提下 霍林斯沃思雇佣协议以及执行有利于公司的索赔后，公司必须： 支付以下遣散费和福利：(i) 相当于十二个月基本工资的金额，按月等额支付 在十二个月的遣散期内分期付款；(ii) 金额等于 (x) 最近获得的年度奖金中的较大值 霍林斯沃思先生，（y）霍林斯沃思先生前两年获得的年度奖金的平均值，或（z）如果 霍林斯沃思先生的解雇发生在最初雇佣期的第一个日历年之前 已经支付了整整十二个月的服务期的年度奖金，那么霍林斯沃思先生将有资格获得的目标奖金 霍林斯沃思雇佣协议；规定，如果解雇当年的奖金为，则不支付任何奖金 视业绩目标的实现而公司在该年度未实现此类绩效目标而定；以及 (iii) 金额 意在协助霍林斯沃思先生办理离职后的医疗保险，但前提是他没有义务 根据COBRA，使用这些金额来支付公司团体健康计划的持续承保费用。

这个 霍林斯沃思就业协议还载有与保密, 禁止竞争等有关的习惯条款, 不招标、不贬低和转让发明的要求。

预约 担任 AYRO Operating 的临时总裁

开启 2023 年 12 月 14 日，董事会任命霍林斯沃思先生为 AYRO Operating 的临时总裁，自 2023 年 12 月 13 日起生效。在 与霍林斯沃思先生的任命有关，他的基本工资提高到每年27万美元，而霍林斯沃思先生的年薪是 支付了25,000美元的一次性现金奖励。

普通的 释放和遣散协议

开启 2024年3月1日，公司和霍林斯沃思先生共同商定将霍林斯沃思先生从其职位上分离 根据一般释放和遣散协议（“霍林斯沃思分离协议”），公司自2024年3月1日起生效。 根据霍林斯沃思离职协议，霍林斯沃思先生有权获得22.5万美元的遣散费，减去所有金额 合法和经授权的预扣和扣除额，分12个月等额分期支付。

在 作为霍林斯沃思分居协议中向霍林斯沃思先生提供的对价的交换，霍林斯沃思同意放弃 并公布与霍林斯沃思先生就业、离职和辞职有关的任何索赔。连接中 随着《霍林斯沃思分居协议》的执行，《霍林斯沃思雇佣协议》终止；但是，前提是 某些尚存的习惯保密条款和限制性契约仍然完全有效。霍林斯沃思酒店 《分居协议》还规定了有关保密和不贬低的某些习惯性契约。

股权 补偿

AYRO， Inc. 2020 年长期激励计划

开启 2020年4月21日，我们的董事会通过了AYRO公司的2020年长期激励计划（“计划” 或 “2020年LTIP”）， 须经股东批准，该批准于2020年5月28日获得。我们的外部董事和员工，包括校长 执行官、首席财务官和其他指定执行官以及某些承包商都有资格参加 在计划中。2020年11月9日，股东投票对该计划进行了修订，以增加我们普通股的总数 根据该计划获准发行4,089,650股股票。2023 年 9 月 14 日，股东投票进一步修订了该计划，以 将根据本计划授权发行的普通股总数增加5,750,000股，达到9,839,650股 普通股。

目的。 该计划的目的是使我们能够在吸引和保留关键服务的能力方面保持竞争力和创新性 公司或我们任何子公司的员工、主要承包商和非雇员董事。该计划规定了拨款 激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩 奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以串行发放，也可以支付 现金或普通股。预计该计划将为我们的薪酬方法提供灵活性，以适应 经过适当考虑，我们的关键员工、主要承包商和非雇员董事在不断变化的业务环境中获得薪酬 竞争条件和适用税法的影响。

有效 日期和到期日。该计划于2020年4月21日（“生效日期”）获得董事会的批准，但须视该计划而定 得到我们股东的批准。该计划将在生效日期十周年之际终止，除非我们提前终止 董事会。在本计划终止日期之后，不得根据本计划发放任何奖励，但在终止日期之前发放的奖励可能会延续到以后 根据他们的条款，该日期。

分享 授权。根据奖励可以发行的最大普通股数量，但须进行某些调整 根据该计划，有9,839,650股股票，其中100％可以作为激励性股票期权交割。

股票 待发行的股票可以从我们授权但未发行的普通股、我们在国库中持有的股份或股票中提供 我们在公开市场或其他地方购买。在本计划期限内，我们将随时储备并保留足够的可用股份 以满足计划的要求。如果本计划下的奖励全部或部分取消、没收或到期 如果奖励被没收、过期或取消，则可根据本计划再次发放。如果之前收购了股份 在行使股票期权或其他授予的奖励后，以期权价格的全额或部分付款交付给我们 计划，本计划下可供未来奖励的股票数量只能减少该计划下发行的股票净数量 行使股票期权或结算裁决。可以通过发行普通股或现金来支付的奖励 或其他对价应计入该期间根据本计划可发行的最大股票数量 该奖励尚未兑现或仅限于最终通过发行股票来满足该奖励的程度。奖励不会减少 如果奖励的结算不需要发行股票，则根据本计划可以发行的股票数量， 例如, 一种只能通过支付现金来实现的股票增值权.只有股票被没收回给我们；股份 因奖励终止、到期或失效而取消；为支付期权的期权价格而交出的股份； 或为支付适用就业税和/或行使股票期权产生的预扣义务而预扣的股票 应再次作为本计划下的激励性股票期权可供授予，但不得增加所述的最大股票数量 以上是根据激励性股票期权可以交割的最大股票数量。

行政。 本计划应由我们的董事会或其指定负责管理本计划的董事会委员会（“委员会”）管理。 在任何时候都没有委员会来管理本计划，提及委员会即指董事会。委员会将 确定向哪些人发放奖励；确定奖励的类型、规模和条款；解释计划；制定和 修订与本计划相关的规章制度；确定奖项的绩效目标并认证其实现程度； 并作出它认为管理该计划所必需的任何其他决定.委员会可以下放某些权力 计划中规定的其对我们一名或多名官员的职责。

资格。 员工（包括任何同时担任董事或高级职员的员工）、承包商和非雇员董事或任何 我们的子公司，其判断力、主动性和努力促成或可能有助于我们的成功业绩， 有资格参与本计划。截至本文发布之日，我们有14名员工、一名承包商和五名非雇员董事 将有资格获得该计划下的奖励。

股票 选项。委员会可以授予符合内部条例第422条资格的任一激励性股票期权（“ISO”） 经修订的1986年收入法（“守则”）或非合格股票期权规定，只有公司的员工 而我们的子公司（不包括非公司的子公司）有资格获得ISO。可能不授予股票期权 在授予股票期权之日，期权价格低于普通股公允市场价值的100％。如果 ISO授予拥有或被视为拥有我们所有类别股票总投票权10％以上的员工（或 任何母公司或子公司）的期权价格应至少为当日普通股公允市场价值的110％ 的补助金。委员会将在授予时确定每种股票期权的条款，包括但不限于方法 向参与者交付股份或以其名义注册股份的方式。每个期权的最大期限，次数 每种期权均可行使，以及要求在解雇时或之后没收未行使的期权的规定 或任期一般由委员会确定，但委员会不得授予期限超过10年的股票期权 或者，如果向拥有或被视为拥有所有类别合并投票权的10％以上的员工授予ISO 我们（或任何母公司或子公司）的股票，期限超过五年。

收件人 的股票期权可以支付期权价格（i）以现金、支票、银行汇票或应付给公司订单的汇票；（ii）通过以下方式支付 向我们交付参与者已经拥有且公允市场价值相等的普通股（包括限制性股票） 至总期权价格，且参与者在行使日期前六个月内未从我们这里收购的期权价格；(iii) 由 向我们或我们的指定代理人交付已执行的不可撤销期权行使表，以及来自我们的不可撤销的指示 经纪商或交易商的参与者在我们合理允许的情况下出售行使期权时购买的某些股票 或者将此类股票抵押给经纪人作为经纪人贷款的抵押品，并将销售或贷款收益金额交给我们 需要支付收购价格；(iv) 要求我们在行使时扣留原本可交割的股票数量 股票期权按总公允市场价值等于行使时总期权价格的股票数量计算 （即， 无现金净额付款）；以及 (v) 通过委员会完全可以接受的任何其他形式的有效对价 自由裁量权。

股票 赞赏权。委员会有权以独立奖励的形式授予股票增值权（“SAR”）（或 独立SARs）或与本计划授予的期权（或串联SAR）结合使用。SAR 使参与者有权获得一笔款项 等于行使之日普通股的公允市场价值超过该股公允市场价值的部分 授予之日我们的普通股。特别行政区的授予价格不能低于我们股份公允市场价值的100％ 授予之日的普通股。委员会将在拨款时确定每项特别行政区奖励的条款，包括不包括 限制，向参与者交付股份或以其名义注册股份的方式或形式。最长任期 在每项特别行政区奖励中，每项特别行政区奖励的行使时间，以及要求没收未行使的特别行政区奖励的条款 或在终止雇用或服务之后，通常由委员会确定，但任何独立的特别行政区都不得有任期 超过10年，任何串联SAR的期限都不得超过与串联SAR共同授予的期权期限。分布 可以用普通股、现金或委员会确定的两者结合的方式向收款人支付。

受限 股票和限制性股票单位。委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票 由我们的普通股组成，这些普通股不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置 的，如果在限制期结束之前终止某些雇用或服务，则这笔款项可能会被没收 正如委员会所指出的那样.根据以下规定，限制性股票单位有权在未来某个日期获得普通股 这种补助金的条款必须满足委员会规定的某些条件，其中包括存在重大风险 没收和限制参与者的出售或其他转让。委员会确定符合条件的参与者 谁以及授予限制性股票或限制性股票单位的时间或时间；股份或单位的数量 待授予；应支付的价格（如果有）；没收此类补助所涵盖的股份的时间或时间； 限制终止的时间和时间；以及补助金的所有其他条款和条件。限制或条件 可能包括但不限于实现绩效目标（如下所述）、持续为我们服务、段落 时间或其他限制或条件。除非本计划或适用的奖励协议中另有规定，否则参与者 就限制性股票而言，应拥有持有该类普通股的公司股东的所有权利 限制性股票标的股票，包括普通股的投票权和获得权（如果适用） 其中的任何股息。

分红 等效权利。委员会有权向任何参与者授予等值的股息权利，无论是作为其组成部分 另一项奖励或作为单独的奖励，赋予参与者根据现金分红获得抵免的权利 已按奖励中规定的普通股支付，就好像参与者持有此类股票一样。条款和条件 应在补助金中注明股息等值权利。记入等值股息持有人的股息等价物 权利可能目前已支付，也可能被视为再投资于额外股份。任何此类再投资都应在公平市场上进行 当时的价值。股息等价权可以以现金、股票或其组合进行结算。

性能 奖项。委员会可以在规定的业绩期结束时以现金、普通股的形式发放绩效奖励 股票、单位或其他基于普通股的权利、应付权或其他与我们的普通股相关的权利。付款将视完成情况而定 在适用的绩效期结束之前预先设定的绩效目标（如下所述）。委员会将决定 绩效期的长度、奖励的最大支付价值以及付款前要求的最低绩效目标 只要此类条款与本计划的条款不矛盾，并且奖励受本节的约束，就会发放 该守则的409A符合《守则》第409A条的适用要求以及任何适用的法规或指南。 在某些情况下，委员会可自行决定为某些业绩支付的款项 奖励将从任何潜在奖励的最高金额中扣除。如果委员会全权酌情决定 由于我们的业务、运营、公司结构发生了变化，既定的绩效衡量标准或目标不再适用， 或出于委员会认为令人满意的其他理由，委员会可修改业绩计量或目标和/或 演出期。

性能 目标。本计划下的限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励的奖励可能会受到约束 到实现与一项或多项业务标准相关的绩效目标，该业务标准应包含一项或多项或任意组合 以下标准（“绩效标准”）：现金流；成本；收入；销售；债务与债务加权益的比率； 净借款、信贷质量或债务评级；税前利润；经济利润；利息和税前收益；税前收益 利息、税款、折旧和摊销；毛利率；每股收益（无论是税前、税后、运营还是其他） 基础）；营业收益；资本支出；支出或支出水平；经济增加值；营业收益与资本的比率 支出或任何其他运营比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产价值；合并的完成， 收购、处置、公开发行或类似的特殊商业交易；销售增长；股票价格；回报 关于资产、权益或股东权益；市场份额；库存水平、库存周转率或萎缩；或股东总回报率。 任何绩效标准均可用于衡量我们的整体绩效或任何业务部门的绩效，并且可以相对衡量 到同级组或索引。任何绩效标准都可能包括或排除 (i) 异常性质或表明不经常发生的事件 发生时，(ii) 处置企业的收益或损失；(iii) 税收或会计法规或法律的变化；(iv) 合并或收购的影响，如我们的季度和年度财报中所述；或 (v) 其他类似事件。在 所有其他方面，绩效标准应根据我们的财务报表在公认会计下计算 原则，或根据委员会在颁发裁决之前制定的方法，这种方法应一贯适用， 在公司经审计的财务报表（包括脚注）或 “薪酬讨论和分析” 部分中确定 公司的年度报告。

其他 奖项。委员会可以根据, 支付或以其他方式发放与之相关的其他形式的赔偿金, 无论是全部还是部分, 我们的普通股股份，前提是委员会确定此类其他形式的奖励符合目的和限制 计划的。补助金中应具体说明此类其他形式奖励的条款和条件。此类其他奖励可以颁发给 没有现金对价，适用法律可能要求的最低对价，或可能的其他对价 补助金中指定。

归属， 没收和追回，分配。委员会可自行决定立即给予赔偿, 全部或部分归属，或者在授予之日之后的某个或多个日期之前，全部或任何部分不得归属 发生一个或多个特定事件，在任何情况下均受本计划条款的约束。如果委员会对归属施加条件, 那么，在拨款之日之后，委员会可自行决定加快全部或任何部分拨款的日期 该奖项可以归属。

这个 委员会可在授予时或其后对任何裁决施加委员会确定的额外条款和条件, 包括要求在参与人终止服务时没收奖励的条款.委员会将具体说明 如果参与者在此之前终止服务，则绩效奖励可能被没收的情况 履约期结束或此类奖励的结算。除非委员会另有决定，否则限制性股票将被没收 参与者在适用的限制期内终止服务后。此外，我们可能会收回全部或任何部分 在重报公司财务状况的情况下，向参与者支付的与任何奖励相关的任何股份或现金 公司回扣政策（如果有）中规定的声明，例如此类政策，我们的董事会可能会从以下日期批准或修改 不时地。

奖项 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则根据本计划授予的权利通常不可转让或转让，除非 委员会可自行决定并根据奖励协议的条款，允许不合格股票期权的转让 或 (i) 参与者的配偶（或前配偶）、子女或孙子（“直系亲属”）的 SAR； (ii) 专为此类直系亲属谋利的信托；(iii) 唯一合伙人所在的合伙企业 (a) 此类直系亲属和/或 (b) 由参与者和/或其直系亲属控制的实体； (iv) 根据《守则》第 501 (c) (3) 条或任何继承条款免征联邦所得税的实体；或 (v) 分割利息 《守则》第 2522 (c) (2) 条或任何继承条款中描述的信托或集合收益基金，前提是 (x) 不考虑任何此类转让，(y) 此类不合格股票期权或 SAR 所依据的适用奖励协议 获得批准必须得到委员会的批准，并且必须明确规定这种可转让性，以及 (z) 转让的后续转让 应禁止不合格的股票期权或 SAR，遗嘱或血统和分配法规定的股票期权或 SAR 除外。

调整 大小写变动时。如果有任何股息或其他分配（无论是现金形式），我们的股票 普通股、其他证券或其他财产）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、供股、重组， 合并、合并、分立、分立、分割、合并、细分、回购或交换普通股或 公司的其他证券，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利， 或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公允价值，则委员会应调整部分或全部 紧随其后，交易或事件发生后立即裁决的公允价值等于立即裁决的公允价值 在交易或事件发生之前：（i）此后的普通股（或证券或财产）的数量和类型 可以作为奖励的标的；(ii) 可供流通的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型 奖励；(iii) 指定为每位参与者的年度普通股（或其他证券或财产）的数量和类型 本计划下的限制；(iv) 每个已发行股票期权的期权价格；(v) 我们为没收股票支付的金额（如果有） 根据本计划的条款；以及（vi）当时受先前未偿还的SAR约束的股票数量或行使价 根据本计划授予和未行使，直到我们每股已发行和流通普通股的比例相同 应继续以相同的总行使价行使该实例；但是，前提是普通股的数量 受任何奖励的股票（或其他证券或财产）应始终为整数。尽管有上述规定，但没有这样的调整 应在此类调整导致本计划或任何股票期权违反第 422 条或第 4 节的范围内进行或授权 《守则》的第409A条。所有这些调整都必须根据任何证券交易所、股票市场或股票报价的规则进行 我们受其约束的系统。

修正案 或计划终止。未经参与者的同意，我们的董事会可以随时不时地更改，修改， 修改、暂停或终止本计划的全部或部分内容；但是，前提是 (i) 任何需要股东批准的修正案 为了使本计划和本计划下的任何奖励继续符合《守则》第421和422条（包括任何继任者） 遵守此类条款（或其他适用法律）或任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求 我们的股票上市或交易将生效，除非此类修正案获得股东的必要投票批准 有权对修正案进行表决；以及 (ii) 除非法律要求，否则我们的董事会不会就修正或终止该修正案采取任何行动 计划可能会对任何参与者的任何权利或公司对任何参与者的未偿债务产生不利影响 未经受影响参与者同意而根据本计划发放的奖励。

开启 2022年2月1日，根据该计划，公司向非执行董事发行了442,249股限制性股票，价值为 每股1.29美元。此类股份在授予日的每个季度周年纪念日分四次等额分期归属，前提是每位董事 在适用的归属日期之前继续受雇于公司或向公司提供服务，但须遵守条款和条件 计划的。

开启 2022年8月23日，根据霍林斯沃思雇佣协议，公司发行了10万股公司限制股票 Hollingsworth先生的普通股，每股价值0.03美元，成就后，这些股票将分批归属25,000股 某些股价、市值和业务里程碑。

开启 2023年2月1日，根据该计划，公司向其非雇员董事共发行了760,668股限制性股票 每股价值0.75美元。此类股份在授予日的每个季度周年纪念日分四次等额分期归属，前提是 在适用的归属日期之前，每位董事继续受雇于公司或向公司提供服务 遵守本计划的条款和条件。

非常出色 财年末的股票奖励

这个 下表包含有关所有未行使股票期权和未归属已发行普通股的某些信息 截至 2023 年 12 月 31 日，由指定执行官拥有。

退休 好处

我们 除下文所述外，目前没有规定向我们的高级管理人员或董事支付退休金的计划 上面的 “薪酬汇总表的叙述性披露”。

改变 在控制协议中

我们 除上述协议外，目前与我们的任何执行官或董事没有任何控制权变更或遣散协议 在上面的 “薪酬汇总表的叙述性披露” 下。如果指定人员终止雇用 执行官们，任何和所有未行使的股票期权应到期，并且在接下来的指定时间后不可再行使 解雇日期，上文 “薪酬汇总表的叙述性披露” 中描述的除外。

董事 补偿

这个 下表列出了有关非雇员董事在年内获得的总薪酬的汇总信息 截至2023年12月31日，向公司提供服务。

开启 2023 年 1 月 24 日，董事会批准了从 2023 年 2 月 1 日开始的董事薪酬周期的年度董事薪酬。 董事会批准了董事会成员的以下年度现金预付费：（A）向每位非雇员董事收取 年度现金保留费为47,250美元；（B）向董事会主席额外支付84,000美元的年度现金预付费；以及（C） 每个董事会委员会主席，额外现金薪酬如下：（x）审计委员会主席12,500美元，（y）11,500美元至 薪酬和人力资源委员会主席，以及 (z) 8,000美元给提名和公司治理委员会主席。 尽管获得了董事会的批准，但在截至2023年12月31日的年度中向每位非雇员董事支付的款项 如上表所示。此外，根据该计划，2023年2月1日，公司共发行了95,087张股票 向其非雇员董事提供的限制性股票，价值为每股6.00美元，如下表所示：

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

股权 薪酬计划信息

AYRO 运营权益计划

依照 转至本公司先前于2019年12月19日签订的合并协议和计划（“合并协议”） 名为DropCar, Inc.（“DropCar”），ABC Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司 （“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司 AYRO 运营公司，前身为AYRO, Inc.（“AYRO Operating”）， Merger Sub 与 AYRO Operating 合并并入 AYRO Operating，AYRO Operating的每股已发行和流通普通股，包括 AYRO Operating未偿还的股权奖励和认股权证所依据的股票将转换为获得1.3634股股票的权利 （“交换比率”），合并后AYRO Operating继续作为幸存者 实体和公司的全资子公司（“合并”）。根据合并协议，自该协议起生效 合并生效时，我们假设了 AYRO 运营权益计划，假设了 AYRO Operating 的所有权利和义务 关于据此发行的期权.此后，我们立即终止了AYRO运营权益计划。

这个 自2017年1月1日起生效的AYRO运营权益计划允许发放各种股票奖励，以提供 AYRO 可以灵活地吸引和留住关键员工、顾问和非雇员董事，并提供此类服务 拥有额外激励机会的人员，这些机会旨在提高AYRO Operating的盈利增长。因此，AYRO 运营权益计划主要规定授予激励性股票期权, 非合格股票期权, 限制性股票奖励, 限制性股票单位、股票增值权、其他股票奖励或上述各项的组合。

已授权 股票。成立时，共有12.5万股AYRO运营普通股（不影响交换比率或 在合并生效后立即发生的反向拆分（AYRO Operation）已获准发行 股权计划。不时修订AYRO运营权益计划，以增加批准发行的最大股票数量 根据AYRO运营权益计划。根据AYRO运营权益计划，共批准了6,410,000股普通股， 但不使合并生效后立即发生的交换比率或反向拆分生效.

计划 行政。根据AYRO运营权益计划条款的允许，AYRO运营董事会下放了管理权 向AYRO Operating董事会薪酬委员会提交的AYRO运营权益计划（“AYRO Operating”） 委员会”）。此处对于 AYRO 运营权益计划，“AYRO 运营委员会” 一词是指 向AYRO Operating董事会可能任命的负责管理AYRO运营权益计划的任何委员会以及 致董事会本身。在遵守AYRO运营权益计划规定的前提下，AYRO运营委员会拥有权力 解释和解释AYRO运营权益计划及其授予的奖励，并确定向谁和日期 本应授予哪些奖励、每次授予的普通股数量、奖励期间的时间或时间 可能行使全部或部分此类裁决的每项裁决的期限、行使价、对价类型 已支付，以及每项奖励的其他条款和规定，这些条款和规定不一定相同。所有决定、决定 而AYRO运营委员会对AYRO运营权益计划及其授予的任何奖励的解释均为最终解释， 对根据AYRO运营权益计划或任何奖励要求权利的所有参与者或其他人员具有约束力和决定性。

选项。 根据AYRO运营权益计划授予的期权可能（i）在本意范围内是 “激励性股票期权” 《守则》第 422 条或 “不合格股票期权”，以及 (ii) 可累积行使（“归属”） 由AYRO运营委员会决定。这样的增幅可能是基于在一定时间内继续向AYRO运营提供服务 时间段、某些绩效里程碑的出现或委员会确定的其他标准。根据下授予的期权 AYRO运营权益计划可能受不同的归属条款的约束。AYRO 运营委员会通常拥有权力 以缩短期权可能已经归属或已经行使的时间。期权可能没有每股行使价 份额低于100％（如果参与者拥有AYRO Operating合并投票权的10％以上，则为110％）或 授予之日AYRO运营普通股公允市场价值的关联公司（“10％股东”） 或超过十年的期限（对于10％的股东，则为五年）。在期权条款规定的范围内，参与者 可能已通过现金付款来履行与行使该期权相关的任何联邦、州或地方预扣税义务 行使，授权AYRO Operating扣留行使时本可向参与者发行的部分股票，或者 期权协议中可能规定的或由AYRO运营委员会授权的其他方法。期权的处理 根据AYRO运营权益计划，在参与者终止与AYRO Operating的雇佣关系或为其服务时设定的 在适用的奖励协议中排名第四，该协议通常规定期权将在终止三个月后终止 就业或服务。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励性股票期权不可转让，前提是 参与者可以指定受益人，受益人可以在参与者去世后行使期权。不合格股票 期权可以转让给某些允许的受让人（如 AYRO 运营权益计划所规定），但以包含在 期权授予协议。

受限 股票和限制性股票单位奖励。 在某些限制的前提下，AYRO运营委员会被授权发放奖励 限制性股票和限制性股票单位，根据确定，这些单位有权获得AYRO运营普通股或现金 由AYRO运营委员会根据适用的奖励协议的规定，在限制性股票单位结算后 在指定时间段结束时。AYRO运营委员会可能对归属施加了任何限制或条件 限制性股票或限制性股票单位奖励，或者限制性股票单位奖励在归属后延迟结算的限制性股票或限制性股票单位奖励， AYRO 运营委员会认为适当且符合《守则》第 409A 条和法规的要求 以及据此发布的其他权威性指导方针.限制性股票所涵盖的股息等价物可能已记入贷方 股票或限制性股票单位奖励，由AYRO运营委员会决定。由 AYRO 运营委员会自行决定， 此类股息等价物可能已转换为限制性股票或限制性股票单位所涵盖的额外股票（视情况而定）。 如果限制性股票或限制性股票单位奖励获得者与AYRO Operating的雇佣或服务关系终止， 除非参与者的奖励，否则限制性股票或限制性股票单位奖励的任何未归属部分都将被没收 协议另有规定。限制性股票和限制性股票单位奖励通常不可转让，除非 (i) 通过遗嘱或 根据血统和分配法，或（ii）在授标协议规定的范围内，向某些允许的受让人发放。

其他 奖项。AYRO运营权益计划允许的其他奖励包括股票增值权, 红股, 股息等价物, 以及其他以或为基础计价或支付、全部或部分估值的股票奖励 与 AYRO 运营普通股有关。

可以肯定 调整；控制权的变化。 与任何重组、资本重组、重组、重新分类、股票有关 股息、现金以外的财产分红、股票分割、清算股息、股票组合、股份交换或其他 AYRO Operation的资本结构发生变化，AYRO运营委员会本来会适当调整类型和类别 以及受AYRO运营权益计划（以及其中包含的其他股份限制）约束的普通股数量，以及任何 还将根据股票的种类、类别、股票数量和每股行使价对未偿还的奖励进行适当调整 受此类奖励约束的普通股。

在 如果 “控制权变更”（定义见AYRO运营权益计划），AYRO运营委员会将 未经任何参与者的同意或批准，批准了以下一项或多项与未决奖励有关的备选方案 根据AYRO运营权益计划：（i）加快行使未偿奖励的时间，无论是全部还是部分行使， 或者在规定日期当天或之前的有限时间内，在该日期之后所有未行使的裁决及其持有人的所有权利 应终止；(ii) 要求交还参与者的部分或全部未付奖励，此类奖励将在此基础上交出 被取消，参与者将获得一笔现金金额，金额等于标的股票之间的正差额（如果有） 然后是当前公允市场价值超过该裁决的行使价格或购买价格（视情况而定）；或（iii）对未偿还的奖励进行此类调整 AYRO运营委员会认为适当的奖励以反映此类控制权变更。对 AYRO 运营的任何决定 对于AYRO运营权益计划下与控制权变更有关的任何未付奖励，委员会将是 最终的、有约束力的和决定性的。

修正案， 终止。AYRO Operating 的董事会可能已经修改、修改、暂停、终止或终止了 AYRO 运营权益计划，前提是没有参与者的任何此类修正都不会对任何参与者的权利产生不利影响 同意

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

这个 下表列出了截至2024年4月26日我们普通股的受益所有权信息：

这个 实益拥有的投票证券的百分比是根据美国证券交易委员会关于确定投票证券的规定进行报告的 证券的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人被视为证券的受益所有人 拥有或共享投票权，包括投票权或指导证券投票权，或投资权，其中包括 处置或指示处置证券的权力。实益持有的普通股及相应的百分比 普通股的受益所有权假设行使所有期权、认股权证和其他可转换为普通股的证券 由该个人或实体实益拥有，目前可在 2024 年 4 月 26 日起 60 天内行使或行使，但须遵守任何适用的规定 受益所有权拦截器。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，且受社区财产约束 法律（如果适用），下表中列出的每位受益所有人对所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权 实益所有，每个人的地址是 AYRO, Inc.，东老定居者大道900号，100号套房，德克萨斯州朗德罗克78664。

* 表示所有权少于 1%。

项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

交易 与关联人一起受行为准则管辖，该准则适用于我们的所有关联公司以及我们的每位董事和 某些人为我们提供服务。《行为守则》涵盖了广泛的潜在活动，除其他外， 利益冲突、自我交易和关联方交易。对《行为准则》中规定的政策的豁免只会 在情况允许时被允许。对董事和执行官的此类豁免，或为董事提供福利的豁免，或 执行官，只能由我们的整个董事会或审计委员会任命，并且必须根据适用的要求立即披露 法律或法规。缺乏符合与特定问题有关的适用准则的这种审查和批准程序 正在考虑的交易，不允许这种安排。所有需要披露的关联方交易 此处提供的内容已根据《行为守则》获得批准。

其他 除下文所述，我们不知道有任何需要在此披露的关联方交易。

八月 2023 年私募配售

开启 2023年8月7日，公司与某些现有投资者（“投资者”）签订了证券购买协议， 根据该协议，公司最初同意向投资者 (i) 共出售22,000股H-7系列优先股 以每股8.00美元的初始转换价格转换为总计2750,000股普通股，但须遵守以下条件 调整，以及 (ii) 最初可在首次行使时行使最多2750,000股普通股的认股权证 每股价格为8.00美元，可能有所调整（统称为 “私募配售”）。继 2023 年 9 月的反向之后 拆分后，根据H-7系列的条款，H-7系列优先股的转换价格降至每股2.00美元 根据条款，优先股指定证书和认股权证的行使价降至每股2.00美元 的认股权证。私募于 2023 年 8 月 10 日结束。私募的总收益约为 220万美元。在本次私募中，公司从阿贝先生的关联公司获得了（i）1400万美元的投资 还有易洛魁资本管理有限责任公司，（ii）来自Alpha Capital Anstalt的300万美元和（iii）来自惠普基金有限责任公司的200万美元， 他们每个人都是我们普通股5.0％或以上的受益所有人。

董事 独立性

我们 目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖于纳斯达克上市中规定的独立性定义 规则（“纳斯达克规则”）。根据纳斯达克规则，只有在以下情况下，董事才有资格成为 “独立董事”： 董事会认为，该人的关系不会干扰独立判断的行使 在履行董事职责时。根据每位董事要求和提供的与其有关的信息 背景、就业和隶属关系，包括家庭关系，我们已经确定我们的现任董事佐丹奴先生， 希夫曼、约瑟夫、德夫林和沃克与我们没有任何会干扰独立判断行使的实质性关系 并且是《纳斯达克上市规则》中定义的 “独立董事”。

项目 14。首席会计师费用和服务

费用 致独立注册会计师事务所

我们的 独立注册会计师事务所是位于新泽西州东汉诺威的Marcum LLP（PCAOB公司编号：688）。

来自 2019年至2022年9月21日，我们的独立会计师是弗里德曼律师事务所，该公司与马库姆律师事务所合并，自2022年9月1日起生效。 下表列出了弗里德曼律师事务所为审查我们的季度财务而提供的 (i) 专业审计服务的费用 2022年第一和第二季度的报表，以及（ii）Marcum LLP为审计我们的年度财务报表而提交的报表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以及对第一、第二和第三季度财务报表的审查 2023年季度和2022年第三季度，以及弗里德曼律师事务所和Marcum LLP在此期间提供的其他服务收取的费用 时期。上述审计相关费用类别中经审计委员会批准的服务的百分比 细则2-01 (c) (7) (i) (C)（关于在事后但在完成之前批准最低限度的非审计服务） 的审计）为100％。

预先批准 政策与程序

在下面 审计委员会的预先批准政策和程序，审计委员会必须预先批准审计和非审计 由我们的独立注册会计师事务所提供的服务。每年，审计委员会都会预先批准一份清单 无需获得独立注册会计师事务所的具体预先批准即可提供的服务 审计委员会。

这个 审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席，并将任何预先批准的行动委托给审计委员会主席 主席作为指定人将报告给审计委员会，供其在下次预定会议上批准。

全部 马库姆律师事务所于2023年和2022年提供的服务以及弗里德曼律师事务所于2022年提供的服务均已获得审计委员会的预先批准。

部分 四

项目 15。展品和财务报表附表。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。