Exhibit 10.2

执行副本
第二修订桥贷协议书

此第二修订桥贷协议书（“协议”） 日期
截至2024年6月7日（“生效日期”），该协议由以下各方订立：（a）VENUS CONCEPT USA INC.，特拉华州公司（“借款人”），（b）VENUS CONCEPT INC.，特拉华州公司（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.，加拿大安大略省法定公司（“Venus Canada”），（d）VENUS CONCEPT LTD.，以色列公司“Venus Israel”， 与Venus Concept和Venus Canada一起称为“保证人”；借款人和保证人在此统称为“贷款各方”，（e）各贷款人（“贷款人”）和（f）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，特拉华州有限合伙企业，作为行政代理人（以下简称“代理人”）。

前言
鉴于，贷款各方，贷款人和代理人于2024年4月23日签订了某项贷款和安全协议（如 随时修改，重置，补充，豁免或以其他方式修改，以下简称“贷款协议”），根据该协议，贷款人同意按照贷款协议的条款和条件，向借款人提供2227906.85美元的定期贷款和多笔最高2772093.15美元的延迟提款期贷款；

鉴于，借款人已要求修改贷款协议以提供某些修改；
鉴于，贷款人愿意修改贷款协议，但须遵守本协议的条款和条件；

因此，鉴于本协议条款和约内容以及其他有利互惠的考虑，双方在此达成如下协议：
1.         贷款协议的修订。贷款协议第1.01节“到期日”的定义在此通过将文本“2024年6月7日”替换为文本“2024年6月21日”来进行修订。
2.          先决条件。本协议应于贷款人收到借款人， 担保人和贷款人事先签署本协议的副本之日起生效。
3.          再次确认。各贷款各方确认并重申（a）受到其参与的贷款文件的所有条款的约束和(b)其对所有义务的观察和全部履行，其中包括无限制还款的担保而构成的全部债务。此外，贷款各方确认并确认，通过签订本协议，贷款人并未放弃或解除贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，也未放弃或解除其依据上述贷款文件或任何适用法律所享有的权利或救济措施或任何贷款各方根据上述贷款文件承担的义务。
4.          声称和保证。每个贷款各方向贷款人声明和保证如下：

(a)        截至生效日期，没有产生或持续任何违约事件。

(b)        借款人和其他每个贷款各方在贷款协议第4节中所作出的或在任何时候根据或与该等文件提交的任何文件中所作出的陈述和保证在生效日期时在所有实质方面都是真实和正确的（如果任何这类声明和保证是已明确说明实质性或涉及到实质性不利影响，则在所有方面如先前的日期已被明确说明的那样真实和正确），但除非这些表示和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有实质方面都是真实和正确的（如果任何这类声明和保证是已明确说明实质性或涉及到实质性不利影响，则在所有方面如先前的日期已被明确说明的那样真实和正确）。

(c)        各贷款各方具有进入、执行并交付本协议和履行其在贷款协议和其他贷款文件下的义务的全部能力。每个贷款各方的执行、交付和履行本协议，以及每个贷款各方在贷款协议和每个其它贷款文件下的履行和执行，均在此授权各方的权利范围内，并已获得其全部必要公司行动的授权。

(d)       本协议已由贷款各方合法、有效地执行和交付，并构成各贷款各方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款进行执行，但在适用相关人的情况下，此种执行可能受制于（i）影响债权人权益的破产、破产清算、重整、欺诈转移或转移、暂停支付或类似法律，以及（ii）公平原则的一般原则（无论此种执行是在诉讼中还是在衡平中被考虑）。
(e)        在执行、交付或履行本协议方面，不需要经任何法庭或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，也不需要向这些机构注册、登记或资格认证。
(f)         本协议的执行和交付不会（i）违反、违反或冲突其组织文件的任何规定，或（ii）实质性地违反、违反或冲突适用于其或其子公司的任何法律。

本协议不减少或修改借款方的义务，也不受任何抵销、抗辩或反诉的影响。
作为贷方进入本协议，释放条款是考虑的一个重要部分(本第5节中的“释放规定”)：
每个贷款人同意放款人、各自的附属机构、上述人员各自的官员、经理、成员、董事、顾问、子顾问、合伙人、代理人和雇员，以及各自的继承人和受让人(以下统称“贷方团体”),在此无可撤销和无条件地被释放、免除和声称免除，对任何种类或性质的，现在或未来的，在法律或衡平法中或无知或无疑的，只要上述任何一项是由于任何行动或不作为而产生在贷款协议或其他贷款文件中或此前的日期。
每个借款人在此承认、陈述并保证向贷方团体：

2
它已阅读和理解释放规定的作用。每个借款人在审查、讨论和考虑释放规定的所有条款时，已获得其自己选择的独立法律顾问的协助，或者有机会聘请此类独立法律顾问；如果聘请了律师，则该债务人的代表律师已经阅读和考虑了释放规定，并就此向该债务人提供了建议。在签署本协议之前，每个借款人已有充分的机会就释放规定的主题进行任何必要或有利的调查或查询。
没有借款人是依赖于未在此明确规定的任何陈述、理解或协定行事的。每个借款人承认，贷方团体没有就释放规定作出任何陈述，除非在此明确规定。

本协议和释放规定是各借款人自由和自愿行为，没有任何人施加任何胁迫、强迫或不适当的影响。
各借款人是释放规定所释放的其各自主张的唯一所有人，并且没有借款人先前将其在任何这类主张中的任何利益转让或分配给其他任何人。
各贷款方明白释放规定是贷方同意进入本协议的重要考虑因素。该释放规定将是在贷款文件下授予的任何权利、特权和豁免的补充。

6.          杂项。

贷款协议经本协议修改，借款方根据贷款协议和其他贷款文件的义务在此得到批准和确认，并将按照其条款继续完全有效。本协议将构成贷款协议下的贷款文件。

本协议可以在任意数量的副本中执行，每个副本在被执行和交付时均为原件，但全部副本都将构成同一协议。将本协议的已执行副本通过传真交付将有效，并且将构成已交付已执行的原件的陈述。
本协议和本协议当事方的权利和义务应受纽约州法律的管辖和解释。

[签名页面如附后]。

3
本协议于上述日期被当事方签署，作为证明。

借款人：VENUS CONCEPT USA INC。
通过：
/s/ Rajiv De Silva
姓名：Rajiv De Silva
头衔：总裁兼助理秘书
担保人：VENUS CONCEPT INC。
通过：
/s/ Rajiv De Silva
姓名：Rajiv De Silva
职称: 首席执行官
venus concept作为保证人
通过：
/s/ Hemanth Varghese
姓名: Hemanth Varghese
职称: 总裁兼总经理
venus concept作为保证人
通过：
/s/ Rajiv De Silva
姓名: Rajiv De Silva
职称: 首席执行官

桥贷协议第二修订版的签署页

放贷人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
通过：
其普通合伙企业MADRYN HEALTH ADVISORS, LP
通过：
普通合伙企业MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC
通过：
/s/ Avinash Amin
姓名: Avinash Amin
职称: 成员
放贷人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
通过：
其普通合伙企业MADRYN HEALTH ADVISORS, LP
通过：
普通合伙企业MADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC
通过：
/s/ Avinash Amin
姓名: Avinash Amin
标题：会员
作为行政代理商的MADRYN HEALTH PARTNERS，LP
通过：
其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
通过：
其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
通过：
/s/ Avinash Amin
姓名：Avinash Amin
标题：会员

桥贷协议第二修正案的签署页