附录10.1

执行副本

同意协议

本同意协议（“协议”）于2024年6月7日（“生效日期”）签署，签署方为：（a）VENUS CONCEPT USA INC., 一家德拉华州的公司（“借方”），（b）VENUS CONCEPT INC., 一家德拉华州的公司（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPT CANADA CORP.， Ontario省政府注册的一家公司（“Venus Canada”），（d）VENUS CONCEPT LTD.，以《以色列公司法》成立的公司（“Venus Israel”）和Venus Concept和Venus Canada一起被称为“担保方”；借方和担保方总称为“贷款方”）以及（e）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，一家德拉华州的有限合伙企业（“Madryn Health”）和MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），LP，一家开曼群岛的有限合伙企业（“Madryn Cayman”）。借方和担保方总称为“贷款方”，而Madryn Health和Madryn Cayman共同称为“放贷方”；在本同意协议中有资料但未定义的首字母大写的术语将遵循贷款协议（下文定义）。

前言

鉴于，FLORIDA市民银行（“CNB”）和借方是那份关于贷款和抵押物的协议的当事方，该协议于2020年12月8日签署，称为“主街优先贷款”，（“贷款协议”）由贷款人CNB和借款人签署；CNB根据贷款协议和其他贷款文件（定义见贷款协议）条款和条件为借方提供了5000万美元的定期贷款（“贷款”）；

鉴于，为表明借方在贷款协议下的偿还义务，借方于2020年12月8日签署了一张借据，向CNB签署，原始本金金额为5,000万美元（本原借据）；

鉴于，为了贷款的缘故，Venus Concept和Venus Canada此前已经向放贷方出具了付款和履行保证，最初日期为2020年12月8日（上文已修改、重签、补充、放弃或以其他方式修改，下文称为“主街担保”）；

鉴于，根据那份于2024年4月23日签署的主街贷款Venus Concept-Sale和转让协议，CNB和放贷方之间，CNB将其在贷款、原借据、贷款协议、主街担保、所有其他贷款文件和任何相关文件中的所有权、所有权和利益转让、转让和转让给了放贷方；

鉴于，根据那份于2024年5月24日签署的交换协议，借方、Venus Concept和放贷方之间，放贷方为（a）向Madryn Health和Madryn Cayman（总称为“票据”和每个为“票据”）发行的两张新可转定期票据，以及（b）系列高参考股权的优先股以换取原借据；

鉴于，借方请求获得豁免履行贷款协议第7(a)条规定与借方的最低流动性数量有关的要求（“请求最低流动性同意”）；

鉴于，放贷方同意请求最低流动性同意，但需遵守本协议的条款和条件；

现在，基于本文和包含在内的相互约定以及其它充分有效权利，收到并认可本文约定的全部手续和合法足够的考虑，双方在本处达成如下协议：

1. 请求最低流动性同意。到本协议日期，放贷方兹批准请求最低流动性同意，同意在2024年6月21日之前，贷款方未能遵守贷款协议第7(a)条义务不应构成贷款协议或票据的违约事件。上述同意不应修改或影响借方和其他借款方依据贷款协议、票据或未来的任何其他贷款文件的全部义务，仅限于本第1条所列事项。本协议中的任何内容均不应被视为对贷款协议、票据或未来的任何贷款文件中所含义务、条款、条件或契约的豁免。放贷方在贷款协议、票据或任何其他贷款文件中的任何权利或救济以及适用法律下的任何权利或救济均不应视为豁免或放弃之。

2. 先决条件。本协议应在放贷方获得借方、担保方和放贷方签字盖章的本协议副本的日期生效。

3. 重申。每个借款方均确认和重申：（a）其受到贷款文件及其签署方的所有条款的约束；（b）他对全部负债承担责任，包括但不限于偿还贷款。此外，借款方确认并确认，通过签署本协议，除非本协议明确规定，否则放贷方不会放弃或免除贷款协议、票据或任一贷款文件中的任何条款或条件，或放弃或释放放贷方根据这些贷款文件或适用法律享有的任何其他权利或救济，或放弃或释放借款方在这些贷款文件下的任何义务。

4. 表示和保证。每个借款方向放贷方作出以下声明和保证：

（b）借方和每个其他贷款方在贷款协议5条中所含的声明和保证，或在任何时候在贷款协议下或与之相关的任何文件中所含的声明和保证，在生效日期上都是真实且正确的（如果已经因实质性原因或引用到实质性负面影响而宣誓或保证，则在每种情况下都是真实的）除非这些声明和保证特别提及早期日期，在这种情况下，它们作为这种早期日期在各方面都是真实正确的。

（c）每个贷款方均有充分的权利和权限进入、签署和交付本协议，并在贷款协议和每个其他贷款文件中履行其在此的全部义务。每个贷款方签署本协议，以及每个贷款方在贷款协议和每个其他贷款文件中的履行行为，均在该人的权限范围内，并已获得该人的所有必要公司行为的授权。

（d）本协议已由个人签署并交付，构成其法律、有效的、有约束力的义务，并根据其条款可以强制执行，但其可执行力可能受制于（i）破产、无力偿付、重组、欺诈的转让或转移、拖延期或影响债权人权利的任何法律和（ii）公平原则（无论是否在法律或衡平法律程序中考虑）。

（e）在消除商务中，在每个人物的执行、签署和交付本协议方面，并不需要获得任何法院或政府机构或第三方的同意、批准、授权或命令，或进行任何申报、注册或符合注册的任何行为。

本协议的签署和履行不会（i）违反、违背或与其组织文件相冲突或（ii）严重违反、违背或与其或其子公司适用的任何法律相冲突。

贷款方的责任不受本协议的减少或修改，并不受任何抵销、抗辩或反诉的约束。

5.释放。 作为贷方进入本协议的重要组成部分（本第5条“释放条款”）的考虑：

（a）每个借款方同意，贷方、其各自的附属机构及上述所有人的各自官员、经理、成员、董事、顾问、子顾问、合伙人、代理人和员工及其各自的继承人和受让人（以下所有人集体称为“贷方团体”），为贷款协议、票据或其他贷款文件在此之前或之日所涉及任何行动或不作为而产生的任何法律或权益方面的任何种类或性质的行动、原因、要求、损害赔偿及相关责任均得到不可撤销、无条件的释放、免除及消除。

（b）每个借款方在此确认、声明并保证贷方团体：

（i）已阅读并理解释放条款的效力。每个借款方在审查、讨论和考虑释放条款的所有条款时，（1）已经得到自己选择的独立法律顾问的协助，或（2）已有机会聘请此类独立法律顾问；如果雇用了法律顾问，该借款方的法律顾问已阅读并考虑了释放条款，并已根据该条款就此对该借款方作出了建议。在执行本协议之前，每个借款方均有充分的机会，根据必要或有益于与释放条款有关的主题的性质，进行任何其认为必要或有益的调查或查询。

（ii）没有任何借贷方会依赖未在本协议中明确约定的任何陈述、理解或协议。每个借款方承认，贷方团体除本协议中明确规定的全部条款外，并没有对释放条款做出任何陈述。

（iii）每个借款方已经自由、自愿地如实履行并签署了本协议及释放条款，没有受到任何人的威逼、胁迫或不当影响。

（iv）每个借款方是其通过释放条款所释放的各自权利的唯一所有人，没有任何借款方曾经向任何其他人转让或让与任何此类权利的任何利益。

（c）借款方明确知道，释放条款是贷方同意进入本协议的一项重要条件。释放条款将补充贷款文件向贷方提供的任何权利、特权和豁免。

（a）贷款协议和票据，本协议及其他贷款文件项下借款方的责任将根据其条款得到认可和确认，并将按照其条款保持全部效力。本协议应视为贷款协议的一部分。

（b）本协议可在任意数量的副本中执行，每个副本在被执行和送达时均为原件，但所有副本均构成一份协议。通过电传传递本协议的执行副本，应视为一份有效的协议，并构成对其执行原件的声明。

（c）本协议及其各方的权利和义务将受到纽约州法律的管辖并加以解释和理解。

[附有签名页]

为证明，各方已于上述日期签署本协议。

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