美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿，特区20549
表格8-K

现行报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事项日期）：2024年06月05日

Venus Concept Inc.
(依其章程所规定的准确名称)


特拉华州
001-38238
06-1681204
（合并的）主权或其他管辖区
识别号码。）
（IRS雇主识别号）

235 Yorkland Blvd, 套间900
多伦多, 安大略省M2J 4Y8
（总部地址，包括邮政编码）663-3660

公司电话号码，包括区号：（877) 848-8430

 
（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）


如果Form 8-K注册是为了同时满足注册人在以下任何一项中的申报义务，请勾选适当的方框:

☐
根据证券法规定425号规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐
根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐
根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐
根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据本法案第12(b)节注册的证券:

每种类别的名称:
交易
符号:
普通股，每股面值$0.001
ANNX
每股普通股的面值为$0.0001
 VERO
纳斯达克资本市场

请勾选此项以指示注册人是否符合1933年证券法规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则12b-2（本章第240.12b-2条）中所定义的新兴成长性公司。

新兴增长型公司☐

如果是新兴市场企业，请在检查标记处指示注册人已选择不使用交易所法案第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐

项目1.01。
进入重大实质性协议。

同意修订

2024年6月7日，Venus Concept Inc.公司（以下简称“公司”）及其子公司Venus Concept USA, Inc.（以下简称“Venus美国”）、Venus Concept Canada Corp.（以下简称“Venus加拿大”）和Venus Concept Ltd.（以下简称“Venus以色列”或与公司、Venus美国及Venus加拿大一同称为“借款方”）与Madryn Health Partners, LP（以下简称“Madryn”）及Madryn Health Partners（Cayman Master）LP（以下简称“Madryn开曼”和两者一同称为“贷方”）签署了《同意协议》（以下简称“同意协议”）。同意协议修订了2024年5月24日借款方与贷方签订的《MSLP贷款修订协议》（以下简称“MSLP贷款修订协议”），旨在提供MSLP贷款修订协议下最低流动资金要求的某些减轻措施。

上述同意协议的说明并不完整，完整内容以附在此处作为第10.1展示的同意协议全文副本为准。

第二次桥接贷款修订协议

2024年6月7日，借款方与贷方签署了《第二次桥接贷款修订协议》（以下简称“第二次桥接贷款修订协议”）。第二次桥接贷款修订协议修订了2024年4月23日Venus USA作为借方，公司、Venus加拿大、Venus以色列作为担保方，贷方作为贷款方所签署的某一贷款和担保协议（即修订协议不断更新的桥接贷款协议），以将桥接贷款的到期日从2024年6月7日延期至2024年6月21日。

上述第二次桥接贷款修订协议的说明并不完整，完整内容以附在此处作为第10.2展示的第二次桥接贷款修订协议全文副本为准。

项目5.07。
提交事项给安全保持者进行表决。

2024年6月5日，公司召开了股东年会（以下简称“年会”）。在年会上，公司的股东批准了下面列出的两项提案。有关每一提案的最终投票结果见下表。这些提案在公司的明确代理声明书中有详细描述。

选举两位三年任期的I类董事：

已投票支持
已投票反对
经纪人非投票
拉吉夫 · 德·希尔瓦
8,401,971
84,005
1,298,008
基思•沙利文
8,326,108
159,868
1,298,008

批准MNP LLP为公司的独立注册公共帐户公司，服务于截至2024年12月31日的财务年度：

已投票支持
反对票
代理商未投票的影响
9,708,204
16,515
59,265

项目9.01。
财务报表和展示文件。

展示文件
编号。
描述
10.1
同意协议，于2024年6月7日签署，签署方包括Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master), LP。
10.2
于2024年6月7日签署的第二次桥接贷款修订协议，签署方包括Venus Concept USA, Inc.、Venus Concept Inc. 、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master), LP。
104
封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。

签名。

根据1934年修订版的证券交易法的要求，注册人已授权其代表在此签署本报告。

Venus Concept Inc.
日期：2024年6月10日
通过：
/s/ Domenic Della Penna
Domenic Della Penna
致富金融