附录 10.1
股票购买协议的形式
这个 股票购买协议（本 “协议”）于 2024 年 6 月 6 日（“生效日期”）由 [_]（“投资者”）与特拉华州Rapport Therapeutics, Inc. 签订 公司（“公司”）。
鉴于，公司提议向投资者发行和出售（“发行”） [] 根据条款，公司普通股中，每股面值0.001美元（“普通股”），与公司首次公开募股普通股（“IPO”）同时进行 并受本协议中规定的条件的约束；
鉴于，本次发行的结束应与首次公开募股的结束同时进行 （“首次公开募股截止时间”），每股价格等于首次公开募股中向公众出售普通股的每股首次公开募股价格（“IPO价格”），如最终封面所示 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书；
鉴于，股票是根据以下规定向投资者发行的 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），私募免于注册；以及
然而，在 为了实现首次公开募股，公司应与高盛公司签订承保协议（“承销协议”）。有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和Stifel、Nicolaus & Company 作为其中提到的几家承销商（统称为 “承销商”）的代表注册成立，基本上以附录 A 的形式附于本文中。
因此，现在，考虑到上述内容以及下述相互承诺和契约，本协议双方特此协议如下：
1。出售股票。
(a) 购买和出售。主题 根据本协议中规定的条款和条件，公司特此同意向投资者出售，投资者特此同意从公司购买公司的普通股 [_]（“投资”） 金额”）按首次公开募股价格计算。公司根据本协议出售并由投资者购买的普通股（“股份”）的数量应等于通过除以投资金额确定的股票数量 按首次公开募股价格（向下舍入至最接近的整股）。投资者为股票支付的总购买价格等于（i）股票数量乘以（ii）首次公开募股价格（“购买价格”）。
(b) 关闭。股份购买和出售的结束（“收盘”）应在古德温的办公室进行 Procter LLP，马萨诸塞州波士顿市北大道 100 号 02210 或在满足或豁免第 4 节规定的每项条件（这些条件除外）后，在本协议双方商定的其他地点 就其性质而言，应在收盘时得到满足，但须满足或放弃这些条件），与首次公开募股截止时间同时进行。在收盘时，(i) 公司应要求公司的过户代理人 将股票直接交付给以投资者名义注册的投资者，并且（ii）股票的购买价格应由投资者或代表投资者直接交付给公司。
(c) 购买价格的支付。投资者应在收盘时通过电汇向公司支付购买价格 在收盘前至少一个工作日，公司以书面形式指定的账户立即存入等于购买价格的可用资金。
股票的购买价格应在向投资者交付股份时支付，这些股份应无凭证且应为 由公司的过户代理人以投资者的名义在公司账簿上注册。
2。陈述和保证。
2.1 公司的陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期，公司向投资者陈述和保证如下 收盘时间：
(a) 承保协议中规定的公司陈述和保证自当日起是真实和正确的 本协议发布日期，其效力与在本协议发布之日向投资者作出的声明和保证相同（除非任何此类陈述和担保明确涉及特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证是真实的） 并予以更正，其效力与截至该特定日期向投资者作出的相同）（在使其中包含的任何重要性或其他限定词生效之后）；
(b) 公司拥有签订本协议和配售代理协议（定义见下文）的全部权利、权力、权力和能力，以及 完成本协议及由此设想的交易，并已采取一切必要行动授权本协议和配售代理协议的执行、交付和履行以及交易的完成 在此考虑并由此考虑；
(c) 本协议和配售代理协议均构成该协议的有效且具有法律约束力的义务 公司，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、重组、破产和其他普遍影响债权人权利执行的类似法律以及一般衡平原则。发行后 根据本协议的条款并根据本协议的条款付款，股票将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，不受任何先发制人或类似权利的约束，并将免费向投资者发行 除了 (i) 本协议及适用的州和联邦证券法规定的转让限制，(ii) 对转让的限制以外的留置权、抵押权和转让限制；(ii) 根据本协议对转让的限制 投资者或其关联公司签订的与首次公开募股相关的封锁协议，以及（iii）投资者设定或施加的任何留置权、抵押或转让限制。 在一定程度上取决于本协议第3节中规定的投资者陈述的真实性和准确性，本协议所考虑的股票的发行、出售和发行免于注册 适用的州和联邦证券法的要求；
(d) 本公司的执行和交付以及本公司的业绩 本协议和配售代理协议中每项规定的义务、股份的发行、出售和交付、本协议所设想交易的完成以及公司履行本协议项下义务的情况 不会也不会与 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约 公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(ii) 证明书 公司或其任何子公司的公司注册或章程（或其他适用的组织文件），或（iii）任何法院的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，或 对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的政府机构或机构，但针对此类违约、违规或违规行为的第 (i) 和 (iii) 条除外，这些违约、违规或违规行为不具有管辖权，无论是个人还是个人而言 合理地预计总额将导致重大不利影响（定义见承保协议）；任何此类法院或政府机构均未同意、批准、授权、命令、注册或资格认证 发行和出售股票或公司完成本协议所设想的交易需要或机构，但根据《证券法》获得的批准、授权、命令、 州证券法或蓝天法可能要求的注册或资格，这些注册或资格已经或将要及时进行，或者以其他方式已被正式免除。
(e)《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不是 适用于公司，或据公司所知，适用于任何公司承保人员（定义见第506 (d) (1) 条第 1 段），但适用第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外；
(f) 公司及其任何关联公司（据公司所知，此处使用的该术语的含义均不相同） 根据《证券法》第405条），或代表其行事的任何个人或实体在过去六个月内的任何时候直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售或出售任何公司证券或征求任何购买要约 在将 (i) 取消与《证券法》第4 (a) (2) 条规定的与公司按计划发行和出售股票有关的注册豁免的情况下出现的任何证券 特此或 (ii) 出于任何适用的法律、法规或股东批准条款（包括但不限于规则）的目的，将股票的发行与公司先前的发行合并 本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的法规；以及
(g) 发行后，股票将被视为 “可注册证券”，定义见和 根据公司及其附表A中列出的每位投资者于2023年8月7日签订的某些经修订和重述的投资者权利协议。
2.2 投资者的陈述和保证。 投资者向公司陈述并保证如下：
(a) (i) 根据《证券法》颁布的第501（a）条的定义，它是机构 “合格投资者”；（ii）它足够了 投资与本公司相似的公司的知识和经验，以便能够评估其投资本公司的风险和收益，并有能力在财务上承担风险；(iii) 它有机会 与公司管理层讨论公司的业务、管理和财务事务；(iv) 所要求的与普通股和公司投资有关的所有文件、记录和信息 它在本协议发布之日之前已向其提供或交付（如果有）；（v）其财务状况使其能够承担无限期持有股份的风险，可以承担全部损失 投资此类股票；(vi) 其购买股票不是因为《证券法》第502（c）条所指的任何形式的一般性招标或一般广告所致，也不是由于投资者对以下股票的审查的结果 公司的公开文件；（vii）它已独立评估了其购买公司证券决定的利弊；（viii）它没有依赖高盛公司的建议或任何机构的陈述。 有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（以本次发行的配售代理人的身份行事，统称为 “配售代理人”）或其任何关联公司或 在做出此类决定时，配售代理人或其关联公司的任何代表；以及（ix）配售代理人或其任何代表均不对任何决策的完整性或准确性承担任何责任 向投资者提供的与本文所设想的交易有关的信息或材料，投资者了解到配售代理在本次股票配售中仅充当公司的代理人 投资者未依赖配售代理人或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律建议来做出本协议下的投资决定，并确认这些人均未作出任何陈述或 就本文所设想的交易向发行人提供担保。;
(b) 投资者了解本协议是依据订立的 根据投资者的明确陈述（投资者特此陈述并向公司保证），(i) 投资者购买的股份是为投资者自己的账户（而不是代表任何其他账户）收购的 个人或实体）以投资为目的，不是为了分配股票或与之相关的出售，也无意分发或出售股票或其任何部分；(ii) 投资者是 不是为了收购股票的特定目的而组织的；以及（iii）未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册或豁免，投资者不得出售股票；
(c) 投资者还了解到，投资者根据本协议购买的股票尚未根据《证券法》或任何州注册 证券法，而是根据此类注册要求的豁免进行发行和出售。投资者向公司陈述并保证，据投资者所知，投资者没有采取任何行动 可以合理地预计，这将导致公司向投资者出售的股票不符合豁免《证券法》注册要求的资格。投资者进一步明白，在此之前 因为股票应已根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，或者应根据律师的意见进行转让，该意见使公司合理满意地认为此类注册并非如此 必要时，应向公司的过户代理人发出停止转账指令，任何代表此类证券的证书或证书均应带有限制性说明，说明此类证券未在此处注册 《证券法》和适用的州证券法，并提及对其可转让性和出售的限制；
(d) 投资者进一步 明白，根据《证券法》（“第144条”）颁布的第144条，其在本协议下的陈述和担保不妨碍未经注册处置股份。《投资者》 但是，了解并承认，当投资者希望出售股票或其任何部分时，可能无法获得有关公司的足够的最新公开信息，以允许要约或出售 任何此类要约或出售都可能需要遵守第144条规定的此类证券，因此必须遵守《证券法》或《证券法》注册和招股说明书交付要求的其他豁免；以及
(e) (i) 根据以下法律，投资者作为有限合伙企业有效存在，信誉良好 特拉华州；(ii) 投资者拥有执行和交付本协议的所有必要权力和权限；以及 (iii) 本协议构成投资者的有效且具有法律约束力的义务，可对投资者执行 根据其条款，受破产、重组、破产和其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平原则的约束。
4。收盘条件。公司和投资者在本协议下的义务以满足规定的条件为前提 下方为收盘时或收盘前。如果出于任何原因，有权在收盘时或之前享受此类条件的各方不满足或放弃本第 4 节中规定的任何条件，则各方以书面形式提出 向本协议其他各方发出的通知应有权选择终止本协议，各方均应免除其在本协议下的义务，并且在本协议项下不承担任何其他责任，但前提是没有任何其他责任 本第 4 节中包含的内容应免除任何一方因该方在终止前的任何欺诈或故意违反本协议而产生的责任或损失。
(a) 投资者义务的条件。 投资者在收盘时购买股票的义务以满足情况为准 符合以下条件的：
(i) 本协议第 2.1 节中包含的公司的陈述和担保应是真实的，并且 截至收盘时准确，具有与收盘时相同的效力和效力（除非任何此类陈述和保证明确涉及特定日期，在这种情况下，此类陈述和 截至该特定日期，担保是真实和正确的）（在使其中包含的任何重要性或其他限定条件生效之后）；
(ii) 公司应在所有重要方面履行并遵守本文件中包含的所有协议、义务和条件 在收盘时或之前需要其履行或遵守的协议，并且应获得完成本文所述购买和销售所需的所有批准、同意和资格；
(iii) 任何政府机构或机构均不得颁布, 发布, 颁布, 执行或作出任何决定, 禁令, 法令, 裁决, 禁止、暂停或以其他方式禁止完成收盘时设想的交易或将其定为非法的法律或命令，任何暂停注册声明生效的止损令都应该或应该已经生效 效力，或出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的任何诉讼应或将要由美国证券交易委员会审理或受到美国证券交易委员会威胁；
(iv) 配售代理协议应完全有效，协议各方均不得提出任何索赔或提起任何索赔 根据此采取的任何行动；
(v) 公司应已完成首次公开募股，承销商应同时购买 投资者根据本协议以首次公开募股价格（减去任何适用的承保折扣或佣金）购买初始证券（定义见承保协议）；以及
(vi) 公司应向纳斯达克提交一份通知表：股票上市的额外股份清单。
(b) 公司义务的条件。 公司在收盘时出售股票的义务须经以下各方满足 以下条件：
(i) 投资者应通过即时可用的电汇向公司支付购买价格 本协议第 1 (c) 节中规定的资金；
(ii) 中包含的投资者的陈述和保证 第2.2节在收盘时和收盘之日均应真实准确，其效力和效力与收盘时相同；以及
(iii) 承销商应在投资者根据本协议购买股票的同时购买初始证券（如 在承保协议中定义），按首次公开募股价格（减去任何承保折扣或佣金）。
5。配售代理的依赖。双方同意并承认，配售代理人可以 作为明确的第三方受益人，依赖 (a) 本协议中包含的公司的陈述、保证、协议和承诺，以及 (b) 本协议中包含的投资者的陈述和保证 协议，在每种情况下，就好像此类陈述、保证、协议和承诺（如适用）是直接向配售代理人作出的。
6。 免除安置代理人的责任。为了配售代理人、其关联公司和各自代表的明确利益，各方同意：
(a) 配售代理人、其任何关联公司或其各自的代表 (i) 除这些职责或义务外，没有任何其他职责或义务 本协议或公司与配售代理人于2024年5月31日签订的配售代理协议（经不时修订的 “配售代理协议”）中明确规定；(ii) 规定任何 根据本协议或与本协议设想的任何交易相关的明示或暗示的陈述或保证，并且未向投资者提供与购买或出售有关的任何建议或建议 股份的；或 (iii) 应对 (x) 其中任何一方出于善意而采取的、遭受或不采取的任何行动承担责任，并有理由认为这些行动是经过授权的，或者在本协议赋予的自由裁量权、权利或权力范围内， (y) 根据公司提供的信息支付的任何不当付款，或 (z) 他们中的任何人可能做或不做的与本协议相关的任何事情，但该方自己的重大过失除外， 具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定的鲁莽行为或故意的不当行为。
(b) 配售代理人、其任何关联公司或其各自的任何代表均不对查明负责，也无责任查明 或查询，(i) 在本协议中或与本协议有关的任何声明、担保或陈述，(ii) 由或代表交付的任何证书、报告或其他文件的内容、有效性、准确性、价值或真实性 公司、投资者或根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何其他一方，(iii) 履行或遵守任何契约、协议或其他条款或条件的情况 本协议中规定，(iv) 本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (v) 满足本协议第 4 节中规定的任何条件。
(c) 配售代理人、其关联公司及其各自的代表应有权 (i) 依赖，且不承担任何责任 根据公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保采取合理行动；(ii) 咨询法律顾问和其他专家，不承担任何责任 根据任何此类法律顾问或专家的建议采取或未采取的任何合法行动；以及 (iii) 根据本协议中规定的赔偿条款，因担任本协议下的配售代理人而获得公司的赔偿 配售代理协议。
(d) 本第 6 节或本协议其他地方的任何内容均不影响任何人的义务和责任 根据承保协议或其他与之相关的适用法律或法规，配售代理人、其任何关联公司或其任何各自的代表。
(e) 每位配售代理人仅充当公司与股票出售有关的配售代理人，并不充当公司的配售代理人 承销商或以任何其他身份，现在和不得被解释为任何投资者、公司或与出售股票有关的任何其他个人或实体的信托人。
7。没有集成。公司不得，也应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司（除了 投资者）应以以下方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何与股票要约或出售相结合的证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判 将要求根据《证券法》登记向买方出售股票，或者根据任何交易市场的规章制度，将其与此类股票的要约或出售合并在一起 在完成此类其他交易之前需要股东的批准，除非在该后续交易结束之前获得股东的批准。
8。规则 144 报告。为了向投资者提供某些规则的好处 以及美国证券交易委员会可能允许未经注册向公众出售股票的规定，公司同意采取商业上合理的努力来：
(a) 按照细则144中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；
(b) 及时向美国证券交易委员会提交经修订的1934年《证券交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及
(c) 应书面要求立即向投资者提供书面声明 (i) 公司关于其遵守公共信息情况的书面声明 第144条的要求，（ii）公司最新的年度或季度报告的副本，以及（iii）向投资者提供美国证券交易委员会任何规则或法规时可能合理要求的其他报告和文件 允许未经注册向公众出售股份。
9。[注册。
(a) 如果在委员会宣布注册声明生效之日起一周年之后，则在没有以下条件的情况下无法出售股份 根据《证券法》颁布的第144条进行限制，然后，应公司在该周年纪念日后的30天内收到投资者的书面请求，公司将采取商业上合理的努力注册股票 根据《证券法》进行转售，应在收到此类书面请求后的 90 天内提交的 S-3 表格的注册声明（“转售注册声明”），并将使用商业上合理的用途 努力使委员会立即宣布此类转售注册声明生效。
(b) 公司将使用商业上合理的用途 努力保持《证券法》规定的转售注册声明持续有效，直到 (i) 该转售注册声明所涵盖的所有股票已出售或无需公开出售之日（以较早者为准） 第 144 条规定的限制或限制，或 (ii) 截止日期后两年的日期。
(c) 投资者应向 公司可能以书面形式合理要求的有关投资者以及投资者提议的分配的信息，以及与转售注册声明相关的要求。
(d) 公司应支付因公司履行或遵守本第9节而产生的所有费用和开支。]1
10。继任者和受让人。本协议对以下各方具有约束力并使其受益 本协议当事方及其各自的继承人和允许的受让人。
11。通知。根据本协议发出的通知应被视为已按时发出 仅在以书面形式提供，并且 (i) 亲自送达之日；(ii) 在收到附有适当送货说明的信誉良好的隔夜快递公司后的第二天；或 (iii) 如果通过电子邮件送达，则在 向被通知方发出的电子收据确认信地址如下：（a）如果是给投资者，则收到：[]，（b）如果是公司，则收到：位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街1325号401套房的Rapport Therapeutics, Inc. 02215， 注意：首席财务官（tignelzi@rapportrx.com），将副本（不构成通知）寄至：马萨诸塞州波士顿北大道100号古德温·宝洁律师事务所 02210。
12。完整协议和修正案。本协议构成双方关于标的的的的全部协议 在这里。只有当此类修正案或豁免由本协议各方以书面形式签署，如果是修正案，则由本协议各方签署，如果是豁免，则由放弃合规的一方签署，才能修改或放弃本协议。没有豁免 应被视为对任何后续违规或违约行为的豁免。
| 1 | 仅适用于 Sofinnova Venture Partners XI, L.P. 的水疗 |
尽管本协议有任何相反的规定，未经配售代理人的书面同意，不得放弃、修改、补充或修改本协议的第 5 和第 6 节。
13。管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑冲突 法律原则，这将导致适用任何其他司法管辖区的法律。
14。可分割性。无效或 本协议任何特定条款的不可执行性均不影响本协议的其他条款。
15。分配。本协议可以 未经本协议其他各方事先书面同意，公司或投资者不得转让。
16。字幕。字幕用于 仅提供便利，不被视为本协议的一部分。除非另有说明，否则此处提及的所有编号部分均指本协议的各个部分。
17。生存。此处包含的陈述和保证应在交易结束后继续有效。
18。同行。本协议可由 pdf 和对应文件签署，每份协议均应视为原件，但所有协议共同应视为原件 构成同一份文书。
19。进一步的保证。双方同意进一步执行此类文书，并进一步采取此类文书 为实现本协议的意图，采取合理必要的行动。
20。移除图例。如果投资者已转售全部或部分股份 以当时生效且可用的转售注册声明中 “分配计划” 标题中描述的方式或根据第144条或《证券法》规定的其他可用的注册豁免权购买股票，例如 投资者应立即（a）向公司的过户代理人发送确认书，说明已转售的此类股票的数量和转售日期（此类确认书），即 “过户代理人” 确认”）和（b）向公司、公司的过户代理人和法律顾问交付一份惯常的卖方陈述信和经纪人的陈述信，确认在公司转售此类股票 上述方式，以及过户代理人和/或存托信托公司合理要求的任何其他文件，以及（如果适用）公司要求的投资者法律顾问关于出售的法律意见 根据《证券法》，此类股票无需注册，其形式和实质内容令公司及其法律顾问相当满意（“转售可交付成果”）。公司和投资者特此确认 如果该投资者 (i) 以转售注册声明中 “分配计划” 标题中所述的方式转售股份，或根据第144条或其他可用的注册豁免条款转售股份 《证券法》和（ii）交付了转售可交付成果，公司应指示过户代理人将此类股票记入投资者为从投资者那里购买此类股票的人指定的账户。 如果在提出此类请求时，该投资者 (i) 不是且在过去三个月中未曾是公司的关联公司，并且 (ii) 持有该部分股份，则应投资者向公司提出书面要求 在根据第144条确定的有效期至少一年的前提下，投资者无需满足任何其他要求即可根据第144条出售股份，公司应不迟于 在该投资者向公司的过户代理人交付一份或多份代表向该投资者发行的此类股票的传奇证书或账面记账单以及其他此类文件后的两个工作日 该投资者及其指定经纪人作为过户代理人或公司认为必要和恰当的，授权过户代理人删除《证券法》的限制性规定（以及针对转让发出的任何止损转账指令） 任何此类股份（附于此类股票的部分），该投资者根据第144条转售能力的所有条件均已得到满足。当时，公司授权取消《证券法》的限制 图例（以及针对任何此类股份的转让发出的任何停止转让指令）根据本第 20 节，公司还应尽其商业上合理的努力，自费促使其法律顾问向其法律顾问发行 转让代理人法律意见书或指示信，指示过户代理人有权按照本第20节的规定删除附在此类股票上的《证券法》限制性说明。公司应负责 以支付其过户代理人的费用以及与此类发行相关的任何存托信托公司费用。
21。终止。本协议应在以下情况最早发生（如果有）时自动终止： (a) 在承保协议执行之前，公司或承销商以书面形式告知另一方，他们已决定不进行首次公开募股；(b) 终止 向承销商出售任何普通股之前的承销协议（协议终止后的条款除外）；（c）配售代理协议的终止；（d）注册声明 向美国证券交易委员会提交的有关首次公开募股的申请将被撤回；（e）如果在2024年6月24日当天或之前没有完成交易；或（f）公司和投资者的书面同意。
[页面的剩余部分故意留空]
为此，本协议各方已签署本协议，自首次设定之日起生效，以昭信守 在上面第四。
| RAPPORT THERAPEUTICS, INC | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | 特洛伊·伊格内尔齐 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 投资者 | ||
| [] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[要分享的签名页面 购买协议]
附录 A
承保协议的形式
Rapport Therapeutics, Inc
普通股，面值每股0.001美元
承保协议
[•]，2024
高盛和 Co.有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
Stifel、Nicolaus & Company，In
如 几家承销商的代表（“代表”）
如本文件附表一所示
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022
c/o 道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道 1 号
纽约，纽约 10017
c/o Stifel、Nicolaus & 公司，注册成立
第 7 大道 787 号，11 楼
纽约， 纽约 10019
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（“公司”）Rapport Therapeutics, Inc. 提议，但须遵守本条款和条件 协议（本 “协议”），向本协议附表一中指定的承销商（“承销商”）发行和出售总计 [•] 股份（“公司股份”），并在承销商选择时最多向承销商（“承销商”）出售 [•] 本公司普通股的额外股份（“可选股”），面值每股0.001美元（“股票”）。承销商根据第 2 条选择购买的公司股份和可选股份 本文统称为 “股份”。
1。本公司向每家公司陈述、担保并同意 承销商：
(a) 表格S-1上的注册声明（文件） 有关股票的333-279486号（“初始注册声明”）已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；初始注册 委员会已以该形式宣布声明及其任何生效后的修正案，均以此前提交给您的形式生效；但增加发行规模的注册声明（如果有）除外（a） 根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）第462（b）条提交的 “规则462（b）注册声明”），在提交后生效，没有其他与初始注册有关的文件 已向委员会提交声明；尚未发布任何暂停初始注册声明、其任何生效后的修正案或规则462 (b) 注册声明（如果有）生效的停止令，也没有 委员会已经启动了为此目的或根据该法第8A条提起的诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁（任何初步招股说明书中包含在初始注册声明中或向委员会提交的初步招股说明书） 根据委员会细则和条例第424 (a) 条设立的委员会
该法规定的委员会以下称为 “初步招股说明书”；初始注册声明和第462（b）条注册声明的各个部分（如果有） 包括其中的所有证物，包括根据该法案第424（b）条根据本法第5（a）条以最终招股说明书的形式提交委员会并根据第430A条考虑的信息 根据该法，在宣布生效时成为初始注册声明的一部分，每份声明均在《初始注册声明》的该部分生效时进行了修订，或者注册规则462 (b) 的相应部分 已生效或之后生效的声明（如果有）以下统称为 “注册声明”；与前不久注册声明中包含的股份相关的初步招股说明书 至适用时间（定义见本文第1（c）节）以下称为 “定价招股说明书”；此类最终招股说明书以根据该法第424（b）条首次提交的形式提交，以下称为 “招股说明书”；根据该法第5（d）条或该法第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通以下称为 “Testing-the-Waters通信”；任何作为该法案内部书面通信的Testing-the-Waters通信 该法第405条的含义以下称为 “书面试水通信”；任何 “发行人自由写作” 《股票相关法》第433条所定义的 “招股说明书”（以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；以及该法第433（h）（5）条所定义的任何 “真正的电子路演”，其具有以下特征 已不受限制地提供给任何人以下称为 “广泛可用的路演”；
(b) (A) 没有 委员会已发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，(B) 没有为此目的或根据《证券法》第8A条对发行人提起任何诉讼 公司或与股票发行相关的公司已由委员会发起或受到威胁，而且（C）在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合该法和该法的要求 委员会根据该规则和条例制定的细则和条例，没有载有对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 作出这些陈述和保证的情形，不得产生误导；但是，此陈述和担保不适用于依据承销商信息（定义见承销商信息）所作的任何陈述或遗漏 本协议第 9 (b) 节）；
(c) 就本协议而言，“适用时间” 为 [•] 下午，纽约 时间，在本协议签订之日。截至适用时间，定价招股说明书加上本附表二（c）所列信息的补充（统称为 “定价披露一揽子计划”），并未成立，截至目前 鉴于以下情况，每次交货时间（定义见本协议第 4 (a) 节）将不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在什么情况下制作的，没有误导性；以及每份发行人自由写作招股说明书、每份广泛可用的路演和每份书面试水 沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，截至适用时间，每份发行人免费写作招股说明书、每份广泛可用的路演和每份经定价披露一揽子计划补充和加上定价披露一揽子计划的书面试水沟通都没有冲突，而且截至每次 交付，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导；前提是， 但是，本陈述和担保不适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；
(d) 自委员会在工作日立即结束营业以来，公司没有向委员会提交任何文件 在本协议签订之日之前和本协议执行之前，除非本协议附表二 (b) 中另有规定；
(e) 截至招股说明书或此类修正案发布之日，注册声明在宣布生效时已符合要求，以及招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充，或 补充，在所有重要方面都将符合该法的要求以及委员会根据该法制定的规章条例，并且在注册声明各部分的适用生效之日起现在和将来都不会， 截至招股说明书及其任何修正案或补充的适用提交日期，以及截至每次交付时，均包含不真实的重大事实陈述或未提及其中要求陈述的重大事实，或 必须在其中作出不具误导性的陈述；
但是，前提是本陈述和担保不适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；
(f) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未包含在定价中 招股说明书，(i) 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何物质损失或对其业务的实质性干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或 法令或 (ii) 订立任何对公司及其子公司具有重要意义的整体交易或协议（无论是否在正常业务过程中），或承担任何直接或或有负债或义务， 从整体上看，这对公司及其子公司具有重要意义，在每种情况下都不同于定价招股说明书中规定或设想的内容；以及，自注册中提供信息的相应日期起 声明和定价招股说明书，（x）股本没有发生任何变化（除非（i）行使股票期权（如果有）或普通股票期权或限制性股票的奖励（如果有） 根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股权计划开展业务方针，或 (ii) 按照定价中所述在公司证券转换后发行股票（如果有） 招股说明书和招股说明书）或公司任何子公司的长期债务，或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；在本协议中，“重大不利影响” 是指任何重大不利影响 变更或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，或影响 (i) 业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、前景或业绩 公司及其子公司的整体运营，或 (ii) 公司履行本协议规定的义务（包括发行和出售股份）或完成预期交易的能力 在定价招股说明书和招股说明书中；
(g) 公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权，费用对所有人来说都很简单 不动产以及他们拥有的所有个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非不会对此类财产的价值产生实质性影响且不造成实质性干扰 本公司及其子公司使用和提议使用此类财产；本公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可强制执行的租约持有 但非实质性且不对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议的使用造成实质性干扰的例外情况除外；
(h) 本公司及其每家子公司均经 (i) 正式组建，有效存在并信誉良好 其组织管辖权的法律，拥有按定价招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他），以及（ii）具有外国公司或其他企业的正式资格 从事业务交易的实体，根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好（如果存在此类概念），但以下情况除外 本条款 (ii) 的案例，在这种情况下，无论是个人还是总体而言，不具备如此资格或信誉良好的行为都不会产生重大不利影响，并且公司的每家子公司都已被列入 注册声明附录 21.1；
(i) 公司拥有定价招股说明书中规定的法定资本以及 本公司所有已发行的股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，并且在所有重大方面均符合公司的描述 定价披露包和招股说明书中包含的股票；公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付， 不可估值且（就任何外国子公司而言，董事的合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或 索赔；任何子公司的未偿股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利；
(j) 本公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式和有效的授权，并且在发行后 按本文规定按付款交付，将按时有效发行，全额付款且不可估税，并且在所有重大方面都将符合中对股票的描述 定价披露一揽子计划和招股说明书；股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束，除非已得到适当和有效的豁免或遵守；
(k) 股份的发行和出售以及公司对本协议的遵守情况 并且本协议和定价招股说明书中设想的交易的完成不会与 (A) 任何契约的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约， 本公司或其任何子公司作为当事方的抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或其任何财产或资产受其约束 公司或其任何子公司受到（B）公司或其任何子公司的注册证书或章程（或其他适用的组织文件）的约束，或（C）任何 对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的法规或任何判决、命令、规则或规章，但此类的 (A) 和 (C) 条款除外 个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响的违约、违规行为或违规行为；也未同意、批准、授权、命令、注册或资格认定任何此类行为 法院或政府机构或机构必须发行和出售股票或完成本协议所设想的交易，但根据该法获得的批准除外 金融业监管局（“FINRA”）的承保条款和安排、对股票在纳斯达克全球市场（“交易所”）上市的批准以及此类同意、批准、授权、命令， 州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分配股份有关的注册或资格；
(l) 公司及其任何子公司均不 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反对公司具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，或 其任何子公司或其任何财产，或 (iii) 违约履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他中包含的任何义务、协议、契约或条件 其作为当事方的协议或文书，或其任何财产可能受其约束的协议或文书，前述第 (ii) 和 (iii) 款除外，此类违约行为无论是单独还是总体上都不合理的 预计会产生重大不利影响；
(m) 定价招股说明书和招股说明书中标题下的声明 “股本描述” 和 “有资格将来出售的股份”，前提是它们声称构成股票条款摘要，标题是 “美国联邦所得税对非美国的重大影响”持有人” 和 “承保”，就其意图描述其中提及的法律和文件条款而言，在所有重要方面都是准确、完整和公平的；
(n) 除定价招股说明书中规定的内容外，没有法律、政府或监管部门的调查、行动、要求， 本公司或其任何子公司或其任何财产或资产，或据本公司所知，本公司任何高级管理人员或董事正在审理的索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼（“诉讼”） 本公司或其任何子公司的任何财产或资产，或据本公司所知，其任何财产或资产，或公司任何高级管理人员或董事是其标的，如果确定这些财产或资产对公司不利 公司或其任何子公司或其任何财产或资产（或此类高级管理人员或董事）将单独或总体上产生重大不利影响，或者必须在注册声明中进行描述，以及 招股说明书，但没有这样描述；政府当局或其他机构没有威胁或据公司所知，也没有考虑过此类诉讼；没有该法要求的当前或待处理的行动 注册声明或定价招股说明书中未如此描述的内容；并且该法要求任何法规、法规或合同或其他文件作为注册证物提交 声明或注册声明中描述的声明、未作为注册声明的证物提交的定价招股说明书或注册声明和定价招股说明书中描述的定价招股说明书；
(o) 在股份的发行和出售及其收益的用途生效之后，公司不是 定价招股说明书和招股说明书中描述的将不是 “投资公司”，正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的那样；
(p) 在提交初始注册声明及其任何生效后的修正案时，此后最早应如此 公司或任何发行参与者对股票进行了真正的要约（根据该法第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是第405条所定义的 “没有资格的发行人” 根据该法；
(q) 普华永道会计师事务所，他们已经认证了该公司的某些财务报表 根据该法以及委员会根据该法制定的规章和条例的规定，公司及其子公司是独立的公共会计师；
(r) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）条），该体系（i）符合适用于公司的《交易法》的要求，（ii） 由公司的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 外部用途符合美国公认会计原则（“GAAP”）和（iii）旨在合理保证（A）交易是按照管理层的一般规定执行的，或 具体授权，（B）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（C）仅允许根据以下规定访问资产 管理层的一般或具体授权以及 (D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；以及 公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（据了解，本小节不应要求公司 遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 条（比适用法律要求遵守的时间更早）。没有实质性弱点 公司的内部控制；
(s) 自定价招股说明书中包含的最新经审计的财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司财务报告的内部控制产生了重大和不利影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响；
(t) 公司维持披露控制和程序（该术语的定义见规则） 13a-15（e）（根据《交易法》），符合适用于公司的《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保重要信息 与公司及其子公司有关的资料由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的；
(u) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；
(v) 公司拥有执行和交付本协议并履行本协议项下义务的全部权利、权力和权限；以及所有 本公司为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及本公司完成本协议所设想的交易而采取的必要行动，均已按时和有效的方式采取行动；
(w) (A) 据公司所知，公司或其子公司或其任何董事或高级职员，也没有任何关联公司， 员工、代理人或其他与公司或其任何子公司或关联公司有关联或代表其行事的人员 (i) 提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法捐款、馈赠、招待或其他非法行为 费用（或为促进开支而采取的任何行动），（ii）已采取或将要采取任何行动，以推进要约、付款、付款承诺，或授权或批准付款、给予或接收款项、财产、礼物、招待等 直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或在公共国际组织中行事的任何人士）的费用或其他任何有价值的费用 为不当影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败规定而代表上述任何人或任何政党或党派官员或政治职位候选人的官方身份 法律；或（iii）违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何条款，或该法案下的规则和条例、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法 或反腐败法（统称为 “反腐败法”）；(B) 公司及其子公司已按照《反腐败法》开展业务，并已制定和维持并将继续维持 为促进和实现对此类法律以及其中包含的陈述和保证的遵守而合理设计的政策和程序；以及 (C) 公司及其任何子公司都不会直接或间接地使用 根据本协议发行股票的收益，以进一步支付任何非法支出或任何违反任何反腐败法的直接或间接非法付款；
(x) 公司及其子公司的业务现在和过去都已进行 时间符合适用的财务记录保存和报告要求以及反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法，以及 根据该规则颁布的规章制度，以及任何政府机构在公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区发布、管理或执行的任何类似的规则、规章或准则 （统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员未提起或向其提起任何涉及公司或其任何子公司与该资金有关的诉讼、诉讼或程序 《反洗钱法》尚待通过或据公司所知，该法受到威胁；
(y) (A) 本公司或其任何子公司均未设立， 也不是其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人均为拥有或拥有50％或以上的所有权的个人或实体，或者 根据适用的制裁措施相关，由一个或多个个人或实体控制，这些个人或实体目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于外交部 美国财政部（“OFAC”）或美国国务院（包括但不限于 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、欧洲的资产管制 联盟、国王陛下财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），或位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土 制裁（目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区（均为 “制裁司法管辖区”）；（B）公司不会直接或间接使用本次发行的收益 本协议下的股份，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i)，以资助或促进任何受制裁司法管辖区的任何非法活动或业务 或在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何个人或实体，或 (ii) 以任何其他方式导致任何个人或实体（包括任何个人或实体）违规行为 参与交易，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）；以及（C）自2019年4月24日以来，公司及其子公司从未有意参与、现在没有故意参与并将继续参与 不得与任何受制裁司法管辖区进行任何非法交易或交易，或涉及在进行此类交易或交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何个人或实体；公司及其其 子公司制定并维持了旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；
(z) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的财务报表以及相关的 附表和附注，在所有重大方面公允列报公司及其子公司在所示日期的财务状况以及公司及其运营报表、股东权益和现金流量 子公司在规定的期限内；上述财务报表是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，但任何未经审计的财务报表除外，这些报表须经审计 改为正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的某些脚注。支持时间表（如果有）在所有重要方面均公允列出 根据公认会计原则，其中要求填写的信息。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和摘要财务信息在所有材料中均公正呈现 尊重其中所列信息, 是在与其中所列已审计财务报表相一致的基础上汇编的.除其中所列外，没有历史或预计的财务报表或支持附表 根据该法或根据该法颁布的规则和条例，必须将其包含在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中；
(aa) 公司及其子公司 (i) 遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律，以及 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法规（“环境法”），（ii）已获得所有许可证、执照或其他批准 根据适用的环境法，他们必须进行其
各自的企业以及 (iii) 遵守此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未遵守环境法 获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件将不合理地预期会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；
(bb) 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于任何资本或运营） 清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准所需的支出、对经营活动的任何相关限制以及任何潜在的责任 向第三方披露），无论是个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大不利影响；
(cc) 有 公司与任何人之间没有合同、协议或谅解，赋予该人要求公司根据该法就公司任何证券提交注册声明或要求 除非另有规定，否则公司将此类证券纳入根据注册声明注册的股份，除非另有规定，否则已有效豁免 销售招股说明书和招股说明书；
(dd) 公司及其子公司及其各自的董事、高级职员和员工，以及 公司所知及其各自的代理人、关联公司和代表始终遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 是指 联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287 和 1349，以及1996年《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. 第1320d节及其后各节）下的医疗保健欺诈刑事条款（“HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42）修订的《HIPAA》 U.S.C. § 17921 及其后各节）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后各节）、适用的联邦法规、规章和指令 医疗保健计划，包括但不限于医疗保险（《社会保障法》第十八章）和医疗补助（《社会保障法》第十九章）、根据此处所列法规颁布的任何规章制度以及任何其他规章制度 适用的联邦、州或外国医疗保健法。公司不是任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令的当事方，也没有任何持续的报告义务， 和解令, 更正计划或任何政府机构规定的类似协议.公司尚未收到任何通知、信函或任何其他书面通信，包括但不限于任何 FDA 483 表格， 来自美国食品和药物管理局或任何类似监管机构的不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知，或任何待处理或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法的任何通知， 任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方对公司根据任何条款可能或实际的违规行为或其承担的责任进行调查、仲裁或其他诉讼 医疗保健法；
(ee) 公司及其子公司拥有所有申请并遵守其条款， 相应机构颁发的证书、批准、许可、注册、豁免、特许经营、执照、许可证、同意和其他授权（统称为 “许可证”），由相应机构颁发 政府机构，包括但不限于 FDA 或其任何组成部分和/或任何其他美国、州、地方或外国政府或药品监管机构（统称为 “监管机构”）要求的所有许可证 机构”）。所有许可证均完全有效，公司没有违反任何许可证的任何条款或条件。公司尚未收到任何与撤销或修改任何协议有关的书面诉讼通知 许可证，监管机构未采取任何行动限制、暂停或撤销公司拥有的任何许可证；
(ff) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的临床前研究和临床试验，如果仍在进行中，则正在所有重要方面进行 根据公认的专业和科学标准以及所有适用的法律向美国食品和药物管理局或任何行使类似权力、程序和控制措施的外国政府机构提交的协议，以及 法规；注册中包含的对由公司进行或据公司所知代表公司进行的临床前研究和临床试验的描述及其结果
声明、定价招股说明书和招股说明书在所有重要方面都是准确和完整的；公司不知道有任何其他临床前研究 研究或临床试验，其结果合理地使注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的结果受到质疑；而且公司没有收到任何书面通知或信函 来自食品和药物管理局、行使类似权力的任何外国、州或地方政府机构或任何要求终止、暂停、材料修改或临床封存的机构审查委员会 由公司或代表公司进行的临床前研究或临床试验；
(gg) 两者都不是 公司或其子公司其各自的任何高级职员、员工、董事以及据公司所知，其代理人或临床研究人员均已被排除、暂停或禁止其参与任何美国的活动。 联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者正在接受政府的调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动，或者已经 根据《美国法典》第 42 节 § 1320a-7 或 21 U.S.C. § 335a，被判犯有任何可以合理预期会导致取消资格的罪行或从事任何可以合理预期会导致取消资格的行为；
(hh) 公司及其子公司拥有或拥有所有专利、专利申请、发明的有效和可执行的许可权， 版权及其注册及其应用、著作权作品、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、域名 注册声明、定价招股说明书和招股说明书（统称为 “公司知识产权”）中所述的名称、商品名称、软件、系统和技术（统称为 “知识产权”）。 据公司所知，公司及其子公司及其各自业务的开展和拟议的业务行为没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权 他人的财产权。公司及其任何子公司均未收到任何有关公司任何知识产权的侵犯或与他人主张的权利相冲突的书面通知，也没有待处理的通知 或威胁要由他人采取行动、诉讼、诉讼或索赔 (i) 质疑公司或其子公司在任何公司知识产权中的权利，而公司及其子公司不知道任何可能导致公司知识产权的事实 构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据；(ii) 质疑任何公司知识产权的有效性、可执行性或范围，而公司及其子公司不知道可能形成的任何事实 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或 (iii) 断言公司或其任何子公司侵权或以其他方式违反或将要商业化中描述的任何产品或服务 定价招股说明书或招股说明书正在制定中，侵犯或违反了第三方的任何知识产权，公司及其子公司没有收到任何通知，也没有意识到任何可能构成知识产权的事实 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司知识产权是可执行的、存在的，据公司所知，是有效的。据公司所知，公司知识产权是免费的 不受所有实质性留置权、担保权益或抵押担保，在正常业务过程中授予的非排他性许可除外。据公司所知，不存在任何材料缺陷 公司知识产权中包含的任何专利或专利申请、商标申请或商标注册或版权注册。据公司所知，不存在侵权、挪用或 第三方对公司或其子公司拥有的任何公司知识产权的其他侵犯。公司及其子公司遵守了公司知识产权所依据的每份协议的条款 向公司或任何子公司授权，除非不会产生重大不利影响，否则所有此类协议均完全有效。据公司所知，公司及其子公司已采取一切合理的措施 保护、维护和保护公司知识产权，包括支付适用的维护费、提交适用的使用声明、及时回应办公室行动、遵守坦率和诚信的义务 根据美国专利商标局的要求，披露任何必需的信息，执行适当的保密协议、保密协议、发明或知识产权转让或转让 与他们的员工、顾问和承包商达成的协议。据公司所知，本公司的员工、顾问或独立承包商在任何重大方面均未违反或曾经违反任何发明的任何条款 转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议或保密协议。公司和每个 其子公司已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，包括执行适当的保密和保密协议；
(ii) 与公司或其任何子公司的员工没有实质性劳资纠纷 存在或据公司所知迫在眉睫，并且公司不知道其任何主要供应商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，除非没有材料 不利影响；
(jj) (A) 公司及其每家子公司均由认可的财务责任保险公司承保 抵御损失和风险，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；(B) 本公司及其任何子公司均未被拒绝提供或申请任何保险；以及 (C) 公司及其任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险 继续开展业务是必要的，其成本总体上不可能产生重大不利影响；
(kk) 除非注册声明中另有披露，否则公司未出售、发行或分发任何普通股 本协议签订之日前六个月内的股票，包括根据该法第D或S条例进行的任何销售，但根据员工福利计划发行的股票除外，符合条件 股票期权计划或其他员工薪酬计划，或根据未偿还的期权、权利或认股权证；
(ll) 全美国联邦 法律要求公司及其子公司提交的所得税申报表已经提交，此类申报表中显示为到期或以其他方式评估的到期应付税款均已缴纳，但针对的摊款除外 已迅速提出哪些上诉, 定价招股说明书所列经审计的财务报表中已设立了哪些充足的储备金.该公司及其每家子公司已及时提交了所有其他美国联邦， 在本协议签订之日之前必须提交的州、地方和国外纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳所有需要缴纳的税款（未提交或未缴纳的个人纳税申报表除外） 或总体而言，会产生重大不利影响，或者除非目前正本着诚意提出异议，并且已在定价招股说明书中包含的经审计财务报表中为此设立了充足的储备金），否则不征税 已确定亏损对公司或其任何子公司已经（也不知道）任何可以合理预期可以确定的税收赤字的通知或知情，对公司或其任何子公司都不利 对公司或其子公司造成不利影响，并且可以合理地预期会产生）重大不利影响，并且对公司或其任何子公司的任何纳税申报表或税收不进行任何审计或其他审查 目前正在进行中，也没有以书面形式将任何审计或其他审查请求通知公司或其任何子公司，这些请求尚未得到最终解决，而且可以合理地预期会有材料 不利影响；
(mm) 自首次秘密提交与股份有关的注册声明之时起 截至本协议签订之日，公司一直是该法第2 (a) (19) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）；
(nn) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件， 本公司拥有、许可、租赁或以其他方式使用的软件、网站、应用程序和数据库以及任何其他信息技术系统，以及任何第三方向本公司维护或提供的任何此类设备或技术 或其子公司（统称 “IT Systems”）足够（A）在所有重要方面都足以满足公司及其子公司业务不间断运营所必需的所有重要方面 按照注册声明、定价披露套餐和招股说明书中的描述进行并按预期进行，以及 (B) 完全不存在所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件、有害的 代码或其他腐败者。公司及其子公司一直在实施和维持合理和适当的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其机密、专有和 敏感信息以及所有 IT 系统和数据的隐私、机密性、完整性、可用性、持续运行、冗余和安全性（包括 (i) 与已识别或关联的所有 (A) 信息 可识别的个人，或 (ii) 被定义为 “个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据” 或适用的数据保护要求（定义见下文）中的类似术语 （统称为 “个人数据”），以及（B）与公司或其子公司业务相关的机密、敏感或专有数据（统称为 “受保护信息”）。公司及其 子公司在任何时候都建立和维持了合理的和
为其业务制定适当的灾难恢复和安全计划和程序，包括但不限于IT系统和受保护信息的灾难恢复和安全计划和程序。的安全程序 公司及其子公司在所有重大方面都遵守并始终遵守了所有适用的数据保护要求。没有实际或合理怀疑的违规行为或攻击涉及意外, 非法, 或未经授权销毁、丢失、更改、使用或访问任何 IT 系统或受保护信息（统称为 “数据泄露”），但已在没有物质成本或责任的情况下得到补救的除外，或 有义务通知任何其他人。内部审查或调查中没有与之相关的数据泄露事件。公司及其子公司尚未收到任何可能发生的事实或情况的通知，也不知道任何可能发生的事实或情况 合理地预计会导致任何此类数据泄露；
(oo) 公司及其子公司一直严格遵守规定 包括以下所有内容，因为它们与 IT 系统和个人数据的保护、收集、使用、披露、传输、存储、处置、机密性、完整性、可用性、处理、隐私和安全有关：(A) 适用 所有相关司法管辖区的法律、法规、法规、指令、自律指南和标准（在每种情况下，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（欧盟） 2016/679）；英国《通用数据保护条例》（“UK GDPR”）；以及《加州消费者隐私法》（“CCPA”）；（B）任何法院或仲裁员或政府的所有判决、命令、规则和条例 监管机构；(C) 内部或外部政策；以及 (D) 合同义务（统称为 “数据保护要求”）；
(pp) 公司及其子公司始终按照以下要求向个人进行所有披露并获得其所有同意 公司及其子公司收集、使用、披露或以其他方式处理个人数据的数据保护要求。此类披露均不具有重大不准确性、欺骗性、误导性、不完整性或 违反数据保护要求；
(qq) 公司及其每家子公司 (A) 尚未收到任何书面通知 根据数据保护要求或与之相关的实际或潜在责任，或实际或潜在的违反数据保护要求的行为，(B) 对可以合理表明公司或其子公司存在的任何事实或情况一无所知 不遵守任何数据保护要求；(C) 目前未全部或部分参与任何与违反任何数据保护的行为相关的任何调查、补救或其他纠正措施 要求；和 (D) 不是任何法院、仲裁员或政府或监管机构下达的任何命令、法令或协议的当事方，这些命令、法令或协议规定了与任何数据保护要求相关的任何义务或责任；
(rr) 公司没有注意到任何使公司相信统计和市场相关数据的事实 在每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书中，每份发行人免费写作招股说明书和每份由定价披露一揽子计划补充并与之一起的第5（d）节写作不是 基于或源自在所有重要方面均可靠和准确的来源；
(ss) 出现故障且一直没有故障 公司的一部分或公司的任何董事或高级管理人员以其身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款，包括与贷款相关的第402条和与之相关的第302条和第906条 认证；
(tt) 本公司发行或担保的任何债务证券或优先股的评级均为 “国家认可的统计评级组织”，该术语的定义见《交易法》第3（a）（62）条；
(uu) (i) 根据1974年《雇员退休收入保障法》第3 (3) 条的定义，每项员工福利计划均为 经修订（“ERISA”），对于该修正案，公司或其 “受控集团”（定义为根据第 4001 (a) (14) 条的定义与公司共同控制的任何实体，无论是否成立 ERISA或任何根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为公司单一雇主的实体）将承担任何责任（均为 “计划”）遵守其条款和 任何适用的法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 根据ERISA第406条或该法第4975条的定义，任何禁止的交易都不具有 发生在任何计划中，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 适用于受以下融资规则约束的每份计划
《守则》第412条或ERISA第302条，没有任何计划未达到（无论是否豁免），也没有合理预期会未能满足最低融资标准（在 适用于该计划的ERISA第302条或《守则》第412条）的含义；(iv) 没有任何计划处于 “风险状态”（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有计划出现以下情况 是ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划” 处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（根据ERISA第304和305条的定义）（v）该计划的公允市场价值 每个计划的资产超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条的含义以及 根据该法颁布的法规）已经制定或有理由预计将出台；（vii）每项旨在获得该守则第401（a）条资格的计划都具有这样的资格，无论是通过行动还是通过行动，都没有发生 不采取行动，这将导致此类资格的丧失；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担或合理预计将承担任何责任（缴款除外） 就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）向本计划或向养老金福利担保公司缴纳的保费（在正常情况下，没有违约）；以及 (ix) 以下任何事件均未发生或合理可能发生：(A) 公司或其受控集团附属公司向所有计划缴纳的款项总额大幅增加 公司及其受控集团附属公司当前财政年度与公司及其受控集团关联公司最近完成的财政年度的此类缴款金额的比较；或 (B) 实质性捐款 与《会计准则》编纂主题715-60相比，公司及其子公司的 “累计退休后福利债务”（在会计准则编纂主题715-60的含义范围内）有所增加 公司及其子公司最近结束的财政年度中的此类债务，但与本 (i) 至 (ix) 中规定的事件或条件有关的义务除外，无论是单独还是总体而言，均不是， 产生重大不利影响；
(vv) 没有资产负债表外安排（定义见 法规 S-K 第 303 (a) (4) (ii) 项) 对公司的财务状况、财务状况的变化、业绩具有或合理可能对当前或未来产生重大影响 运营、流动性、资本支出或资本资源；
(ww) 没有任何合同、安排或其他文件属于 必须在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中进行描述，或作为未按要求描述或提交的注册声明的证物提交；
(xx) 公司及其各子公司拥有此类许可证、执照、批准、同意、特许权、需求证明等 根据适用法律，政府或监管机构的批准或授权（“许可证”），以拥有各自的财产并以注册中描述的方式开展各自的业务 声明、定价招股说明书和招股说明书，但上述任何单独或总体上不会产生重大不利影响的内容除外。公司及其任何子公司均未收到任何通知 与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼，这些许可证如果受到不利的决定、裁决或裁决，则会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响；
(yy) 公司及其任何受控关联公司都没有或将要直接或间接采取任何旨在或那样的行动 可以合理地预期会导致或导致公司或其任何子公司与股票发行有关的任何证券价格的稳定或操纵；
(zz) 公司不是与任何人签订的任何可能产生的合同、协议或谅解（本协议除外）的当事方 向公司或任何承销商提出有效的索赔，要求其支付与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项；
(aaa) 公司与董事、高级职员、股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系， 另一方面，该法要求在注册声明和招股说明书中描述公司的客户或供应商，但此类文件和注册声明中未如此描述的，即定价 招股说明书和招股说明书；以及
(bbb) 没有前瞻性陈述（根据该法第27A条的含义以及 《交易法》第21E条（以引用方式纳入或纳入任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中）是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者已在除以下内容之外进行了披露 诚信。
2。在遵守此处规定的条款和条件的前提下，(a) 公司同意 向每位承销商发行和出售，每位承销商同意以每股收购价 [•] 美元从公司购买与该承销商名称相反的公司股票数量，但不得共同购买 本协议附表一中的承销商，以及 (b) 如果承销商行使下文规定的购买可选股票的选择权，则公司同意向每位承销商和每位承销商发行和出售 的承销商同意以本第 2 节 (a) 款规定的每股收购价格单独而不是共同向公司收购（前提是每股可选股票的购买价格应降低 每股金额等于公司申报的任何股息或分配（在公司股票上支付，但不可在可选股上支付），即此类选择应涉及的可选股份数量的部分 行使（由您调整以消除部分股份），其计算方法是将此类可选股份数量乘以分数，分数的分子是该承销商有权获得的最大可选股数 按本附表一中与该承销商名称相反的规定进行购买，分母是所有承销商根据本协议有权购买的最大可选股数。
公司特此授予承销商根据其选择按收购价格购买最多 [•] 股可选股票的权利 上段中规定的每股收益，前提是每股可选股票的购买价格应减少一定的金额，该金额等于公司宣布的任何股息或分配，应按公司股票支付，但不可在 可选股份。任何此类购买可选股票的选择只能通过您向公司发出书面通知来行使，该通知应在本协议签订之日后的30个日历日内发出，并列出总数 购买的可选股票以及此类可选股份的交付日期，由您决定，但绝不早于首次交付时间（定义见本文第4节），或者，除非您和公司 以其他方式书面同意，应在该通知发出之日起两个或不迟于十个工作日内。
3.经授权 在股票发行后，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。
4。(a) 本协议下每位承销商将以最终或账面记账形式以此类授权面额购买的股份，以及 应在至少提前四十八小时向公司发出通知后以代表要求的名称注册，由公司或代表公司通过存托信托的设施向代表交付给代表 就该承销商而言，公司（“DTC”）通过将联邦（当日）资金电汇到该账户，由该承销商或代表该承销商支付的购买价格 由公司至少提前四十八小时向代表指定。公司将在股票发行前至少二十四小时安排代表股票的证书（如果有）以供检查和包装 DTC办公室或其指定托管人（“指定办公室”）的交付时间（定义见下文）。就公司股票而言，此类交付和付款的时间和日期应为新股上午 9:30 约克时间，2024 年 [•] 或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期，对于可选股票，在纽约时间上午 9:30，代表在代表在 代表就承销商选择购买此类可选股票发出的书面通知，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。这样的交付时间和日期 公司股票在本文中被称为 “首次交割时间”，此类可选股票的交付时间和日期，如果不是首次交割的话，在此处称为 “第二次交割时间”，每次交割的时间和日期为 此处称配送时间为 “交货时间”。
(b) 每次交付时应交付的文件 根据本协议第8节，代表本协议各方，包括股票的交叉收据和承销商根据本协议第8（l）条要求的任何其他文件，将送达库利的办公室 LLP，纽约哈德逊广场55号，纽约10001（“收盘地点”），股票将在指定办公室交付，所有股票均在交割时交付。会议将在纽约下午 [•] 闭幕地点举行 时间，即交付时间之前的下一个纽约工作日，届时将提供根据前一句交付的文件的最终草稿供本协议各方审查。出于以下目的 本第 4 节 “纽约营业日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或承担纽约市银行机构义务的日子 关闭。
5。公司同意每位承销商的以下观点：
(a) 以您批准的形式准备招股说明书，并在较早之前根据该法案第424（b）条提交此类招股说明书 (i) 首次交付和 (ii) 委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日的营业结束，或者（如果适用）规则可能要求的更早时间 430A (a) (3) 根据该法；在最后一次交付时间之前，不要对注册声明或招股说明书进行进一步的修改或任何补充，您在收到合理通知后应立即予以拒绝；向您提供建议， 在收到有关通知后，立即注明注册声明的任何修正案已提交或生效或招股说明书的任何修正或补充已提交的时间，并向您提供其副本；至 根据该法第433（d）条，立即向委员会提交公司要求提交的所有材料；在委员会收到有关通知后，立即将委员会发布任何停止令或任何命令一事告知您 暂停注册声明或其任何部分的生效，防止或暂停使用任何与股份有关的发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或其他招股说明书，或暂停使用 在任何司法管辖区发行或出售股票的资格，出于任何此类目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼的资格，或委员会提出的任何修正请求 补充注册声明或招股说明书或获取更多信息；以及，如果发布任何停止令，则暂停注册声明或其任何部分或任何命令的效力 阻止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或其他与股票有关的招股说明书，或暂停任何此类资格认定，以立即尽最大努力撤回此类命令；
(b) 立即不时采取您可能合理要求的行动，以使股票符合发行和出售的资格 根据您的要求制定此类司法管辖区的证券法，并遵守此类法律，以便允许在完成股份分配所需的时间内继续在该司法管辖区进行销售和交易， 前提是，与之相关的公司无需具备外国公司的资格（如果没有其他要求），也无需在任何司法管辖区提交关于送达诉讼的普遍同意（如果没有其他要求）；
(c) 在纽约时间上午 10:00 之前，即本协议签订之日之后的下一个纽约工作日（或其他可能的时间） 经代表和公司同意），并不时向承销商提供招股说明书、初步招股说明书及其任何补充和修正案或注册的书面和电子副本 代表们可能合理要求的数量的声明，如果需要在九个月到期之前的任何时候交付招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知） 在与股票发行或出售有关的招股说明书发布之后，如果当时发生了任何事件，则当时修订或补充的招股说明书将包含不真实的陈述 根据该招股说明书（或以规则173（a）所述通知代替招股说明书时所作陈述的情况，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 根据该法案）已交付，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时期内修改或补充招股说明书以遵守该法，则应通知您，并在修改或补充招股说明书之前 注册声明、定价披露包或招股说明书，向您提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并向您提交任何此类拟议修正案或补充文件 要求您不时合理地准备并免费向每位承销商和任何证券交易商（承销商应向公司提供其名称和地址）提供尽可能多的书面和电子副本 要求修订招股说明书或招股说明书补充文件，以更正此类陈述或遗漏或影响合规性；如果要求承销商提交招股说明书（或代替招股说明书），则提交上述通知 根据该法第173（a）条），关于在招股说明书发布后九个月或更长时间内随时出售任何股份，应您的要求准备和交付给该承销商，费用由承销商承担 承销商根据该法第10（a）（3）条的规定，根据您要求的经修订或补充的招股说明书的尽可能多的书面和电子副本；
(d) 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供证券（可能是 向委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提交文件即感到满意，但无论如何不得迟于注册声明（定义见规则）生效后的十六个月 158（c）根据该法案），公司及其子公司（无需审计）的收益表，该收益表符合该法第11（a）条以及委员会根据该法的规章和条例（包括可选） 公司，第158条）；
(e) (1) 在自本协定签订之日起一直持续至并包括该日期的期限内 180 在招股说明书发布之日后的几天（“封锁期”），不得（i）要约、出售、签订卖出合同、质押、授予任何购买、贷款、对冲期权、进行任何卖空或其他期权 直接或间接转让或处置，或向委员会提交或秘密地向委员会提交与公司任何与股票基本相似的证券有关的注册声明，包括但不是 仅限于购买股票的任何期权或认股权证，或任何可转换为股票或可交换为股票或任何此类基本相似证券或代表获得权的证券，(ii) 签订任何 全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果的套期保值、互换或其他协议，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是否需要结算 通过以现金或其他方式（根据本协议或根据可转换或可交换证券转换或交换时存在的员工股票期权计划出售的股票除外）交割股票或此类其他证券 截至本协议签订之日尚未执行）或（iii）在未经高盛公司事先书面同意的情况下，公开披露实施上述任何行为的意图。有限责任公司和杰富瑞有限责任公司；但是，前提是 前述句子中的限制不适用于 (a) 根据本协议出售的股份；(b) 普通股或任何可转换证券（包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位） 根据任何员工股票期权计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划或其他截至适用时已制定的股权薪酬安排中的普通股或可行使普通股，如上所述 在定价披露一揽子计划中；(c) 根据截至适用时间和定价披露中所述的基于员工股权的薪酬计划、激励计划、股票计划或其他安排发放奖励 一揽子计划；（d）在S-8表格上提交注册声明，该声明涉及根据任何员工股权薪酬计划、激励计划可发行的普通股的注册， 股票计划，公司董事会在适用时间之前通过并批准的股息再投资计划，如定价披露一揽子计划所述；（e）最多发行已发行股票的百分之五（5％） 与收购本公司或其任何子公司收购其他实体的资产、股权的多数或控股部分有关的普通股股份，或与其他实体的合资企业 此类实体；以及 (f) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的并行私募发行和出售普通股；前提是任何 根据上述 (b)、(c)、(e) 或 (f) 条发行或出售的普通股将在发行或出售（视情况而定）之前签署并向代表交付一项与规定条款基本相同的协议 载于本文件附件二；
(2) 如果是高盛公司LLC 和 Jefferies LLC 自行决定同意发布或放弃 对根据本协议第8 (i) 条向公司高级管理人员或董事发出的封锁信的限制，并向公司提供至少三份即将解除或豁免的通知 在发布或豁免生效之日前的工作日，公司同意在每种情况下，通过主要新闻服务至少两次通过本文附件一的形式发布新闻稿来宣布即将发布的发布或豁免 解除或豁免生效日期前的工作日；
(3) 执行公司与任何一方之间的所有现有协议 其证券持有人禁止出售、转让、转让、质押或抵押与公司首次公开募股相关的任何公司证券，直到任何特定的证券持有人出现以下情况 在 (i) 封锁期到期或 (ii) 该证券持有人与代表达成的任何类似安排到期之前；指示转让 代理人对受现有 “封锁”、“市场僵局” 约束的公司任何此类证券施加止损转让限制 在前一条款所设想的期限内，不得解除或以其他方式放弃此类协议中的 “保留条款” 或类似条款；在没有下列情形的情况下，不得在此类协议中发布或以其他方式放弃此类协议中的此类条款 高盛公司事先的书面同意有限责任公司和杰富瑞有限责任公司，代表承销商；
(f) 自注册声明生效之日起三年内，所以 只要公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，就必须在每个财政年度结束后尽快向其股东提供年度报告（包括 公司及其合并子公司的资产负债表和损益表、股东权益和现金流表（经独立公共会计师认证），并在前三份报告结束后尽快提交 每个财政年度的季度（从注册声明生效之日之后的财政季度开始），向股东提供公司及其子公司的合并摘要财务信息 该季度应提供合理的细节，前提是委员会EDGAR系统上可用的报告、文件或其他信息无需根据本第5（f）条提供；
(g) 自注册声明生效之日起三年内，只要公司受报告约束 《交易法》第13条或第15（d）条的要求，向您提供所有向股东提供的报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，并尽快将其交付给您（i） 向委员会或上市公司任何类别证券的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本；以及 (ii) 与之相关的其他信息 您可能不时合理要求的公司的业务和财务状况（此类财务报表应合并为报告） 一般向其股东提供或向委员会提供），前提是无需根据本第 5 (g) 节提供任何可在委员会的 EDGAR 上获得的报告、文件或其他信息 系统;
(h) 以本协议中规定的方式使用其根据本协议出售股份所得的净收益 标题为 “所得款项的使用” 的定价招股说明书；
(i) 尽最大努力上市进行交易，但须遵守官方规定 发行通知，联交所股票；
(j) 在表格上向委员会提交此类信息 该法第 463 条可能要求的 10-Q 或 10-K 表格；
(k) 如果公司选择依赖该法第462（b）条，则公司应向公司提交第462（b）条注册声明 委员会应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上10点之前根据该法第462（b）条向委员会支付规则462（b）注册的申请费，公司应在提交时向委员会支付规则462（b）注册的申请费 根据委员会非正式和其他程序（16 CFR 202.3a）第3a（c）条声明或发出不可撤销的支付此类费用的指示；
(l) 应任何承销商的合理要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供电子版 本网站上使用的公司商标、服务标志和公司标识（如果有），由该承销商经营，目的是促进股票的在线发行（ “许可证”）；但是，前提是该许可证只能用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让；
(m) 如果公司不再是新兴成长型公司，则在 (i) 完成之前的任何时候立即通知您 根据该法案的规定分配股份以及（ii）最后交付时间。
(n) 向每位承销商交货（或 其代理人）在本协议执行之日或之前，提供一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，公司承诺： 提供每位承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件；
(o) 公司及其任何子公司或关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或可能的行动 合理地预计会导致或导致股票价格的稳定或操纵；以及
(p) 赔偿承保人免受任何凭证, 邮票, 公司向承销商出售、发行或交付股份以及本协议的执行和交付的注册税或类似的发行税，包括任何利息和罚款。
6。(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何要约 与构成该法第405条定义的 “自由撰写招股说明书” 的股票有关；每位承销商均表示并同意，未经公司和代表事先同意，未经公司和代表事先同意，其未发表 并且不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成必须向委员会提交的免费书面招股说明书；以及经公司和委员会同意使用的任何此类免费写作招股说明书 代表名单载于本文件附表二 (a)；
(b) 公司已遵守并将遵守以下第433条的要求 该法案适用于任何发行人自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交招股说明书或在必要时予以保留；公司表示已满足并同意将满足以下条件 该法第433条规定，避免要求向委员会提交任何电子路演；
(c) 公司同意，如果有的话 发行人自由写作招股说明书或书面试水沟通发布后的时间，任何事件的发生或由此而发生 免费写作招股说明书或书面试水沟通会与注册声明、定价招股说明书或 招股说明书或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于当时的情况，公司将立即给出不具误导性 向代表发出通知，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人书面免费写作招股说明书 用于纠正此类冲突、陈述或遗漏的 Testing-the-Waters 通信或其他文件，但前提是本盟约不适用于任何 本公司依据承销商编写或授权的书面试水通信中的陈述或遗漏 信息；
(d) 公司声明并同意 (i) 除与先前的 Testing-the-Waters 通信外，它没有参与或授权任何其他人进行任何 Testing-the-Waters 通信 代表与公司合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（2）、（a）（3）条所定义的合格投资者机构的代表同意， (a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 根据该法，(ii) 它没有分发或授权任何其他人分发任何书面内容 Testing-the-Waters 通信，经本协议附表三 (d) 所列代表事先同意而分发的通信除外；以及公司 再次确认承销商已获授权代表承销商参与试水通信；以及
(e) 每位承销商均表示并同意 根据规则，它与承销商合理认为是合格机构买家的实体进行的 “Testing-the-Waters” 该法案规定的144A或该法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的合格投资者的机构。
7。公司承诺并同意几位承销商的看法，即公司将支付或促成支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册股份有关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交股票有关的所有其他费用 注册声明、任何初步招股说明书、任何书面试水通讯、任何发行人免费写作招股说明书以及招股说明书和修正案 及其补充材料，以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或制作承销商之间任何协议、本协议、蓝天备忘录、结算文件的成本 （包括其任何汇编）以及与股票的发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件；（iii）与州政府发行和出售股票资格有关的所有费用 本协议第 5 (b) 节规定的证券法，包括承销商与此类资格和蓝天调查相关的合理和有据可查的费用和律师支出；(iv) 所有 与股票在交易所上市相关的费用和开支；（v）与FINRA进行任何必要审查相关的申请费，以及承销商律师为承销商支付的合理和有据可查的费用和支出 股票出售条款，但是，前提是
与第 (iii) 和 (v) 条相关的合理和有据可查的费用和承销商律师的支出总额不得超过40,000美元；(vi) 准备费用 股票证书；（如果适用）；（vii）任何过户代理人或注册机构的成本和收费；（viii）公司与投资者在与之相关的任何 “路演” 上的发言相关的成本和开支 股票发行的营销，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、费用以及 经公司事先批准而参与路演演讲的任何顾问的费用、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及费用的50％ 为路演而租用的任何飞机；(ix) 与履行本协议项下义务相关的所有其他费用和开支，但本节未另行明确规定；以及 (x) 任何 向承销商出售、发行和交付股份以及执行和交付本协议时征收的跟单税、印花税、登记税或其他类似税。但是, 据了解, 除本节另有规定外, 以及本协议第9和第12节，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、转售任何股票的股票转让税、与任何报价相关的任何广告费用 他们可以支付承销商代表因任何路演而产生的差旅和住宿费用。
8。 承销商根据本协议承担的与每次交割时要交割的股份有关的义务应酌情决定，条件是本公司在此处的所有陈述、担保和其他陈述均为， 在适用时间及相应的交货时间及相应的交付时间，本公司应履行本协议规定的所有义务的条件，以及以下附加条件：
(a) 招股说明书应在规定的适用期限内根据该法第424（b）条向委员会提交 根据该法的规章和条例以及本法第5（a）条进行此类申报；公司根据该法第433（d）条要求提交的所有材料均应在委员会内提交 该法第433条为此类申报规定的适用期限；如果公司选择依赖该法第462（b）条，则第462（b）条注册声明应在华盛顿特区时间晚上10点之前生效， 在本协议签订之日；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，也不得为此目的或根据该法第8A条启动任何诉讼 或受到委员会的威胁；委员会不得发起或威胁任何暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的止损令；以及所有额外申请 委员会提供的资料应已得到您合理的满意；
(b) Cooley LLP，法律顾问 承销商应向您提供日期为该交付时间、形式和内容令您满意的书面意见和否定保证信，并且该律师应已收到尽可能多的文件和信息 合理地要求他们转交此类事项；
(c) 公司法律顾问古德温·宝洁律师事务所应提供给 您的书面意见和负面保证信，其日期为交货时间，其形式和实质内容令您相当满意；
(d) 公司的知识产权法律顾问古德温·宝洁律师事务所应在当天向您提供书面意见 以令您合理满意的形式和实质内容交付；
(e) 在招股说明书发布之日，在招股说明书执行之前的某个时间 本协议，在纽约时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何修订生效之日以及每次交付时，普华永道会计师事务所应 以令您满意的形式和实质内容向您提供一封或多封信件，注明相应的交付日期；
(f) (i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得维持 在定价招股说明书中包括火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的对其业务的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，否则 超出定价招股说明书中规定或设想的范围，并且 (ii) 自定价招股说明书中提供信息的相应日期起，不应出现任何信息
股本变动（根据以下规定在正常业务过程中因行使股票期权或授予股票期权或限制性股票而产生的除外） 定价招股说明书中描述的公司股权计划）、公司或其任何子公司的长期债务、任何变更或影响，或任何涉及潜在变化或影响的事态发展，或影响（x） 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或整体经营业绩，除非定价招股说明书中另有规定或设想，或 (y) 公司履行本协议规定的义务的能力，包括股票的发行和出售，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易的能力，其影响是 根据您的判断，第 (i) 或 (ii) 款中描述的任何此类案例都非常重要和不利，因此进行公开发行或交付在交割时交割的股份是不切实际或不可取的 定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式；
(g) 在适用时间当天或之后 未发生以下任何情况：（i）暂停纽约证券交易所或交易所的证券交易或受到实质性限制；（ii）公司暂停交易或受到实质性限制 交易所证券；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断 美国；（iv）涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或（v）任何其他灾难或危机的发生或任何变化 美国或其他地方的财务、政治或经济状况，前提是您认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使进行公开募股或不明智之举 按照定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式，交付在交割时交割的股份；
(h) 在交割时出售的股票应已在联交所正式上市，但以正式发行通知为准；
(i) 公司应已从每位 (i) 名高管和董事那里获得经签署的协议副本并将其交付给承销商 本公司及 (ii) 代表公司所有流通证券的其他证券持有人，其形式和实质内容基本上符合本协议附件二的规定，其形式和实质内容令您满意；
(j) 公司应遵守本协议第5 (c) 节关于提供新股招股说明书的规定 本协议签订之日之后的下一个约克工作日；以及
(k) 本公司应已向您提供或安排向您提供 在交货时出具令您满意的本公司高管的证书，即本公司在交付时及截至交付之时对本公司在所有方面的表现所作的陈述和保证的准确性 对于本第 8 节 (a) 和 (f) 小节中规定的事项以及您可能合理要求的其他事项，其在交货时间或之前履行其在本协议下的义务。
9。(a) 公司将赔偿每位承销商免受任何连带或多项损失、索赔、损害赔偿或责任 根据该法或其他规定，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于或基于不真实的陈述或所谓的不真实陈述，则此类承销商可能成为哪些承销商的标的 注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、规则中定义的任何 “路演” 中包含的重大事实 433 (h) 根据该法（“路演”），根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或任何 Testing-the-Waters Communication，或因该遗漏或被指控的遗漏而产生或基于该通信中必须陈述的重大事实，或 必须在其中作出不具误导性的陈述，并将向每位承销商偿还该承销商因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用 产生费用； 提供的， 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述，则公司不承担任何责任 或注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信中依据并遵循承销商信息而遗漏或涉嫌遗漏。
(b) 每位承销商将单独而不是共同赔偿以下内容并使其免受损害 根据本法或其他规定，公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）是由以下原因引起的： 注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，或任何发行人免费写作中包含的对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 招股说明书、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或因疏漏或据称未在其中陈述重要事实而产生或基于该信息的遗漏 必须在其中陈述或必须使其中陈述不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在其中作出的 注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，均以承销商信息为依据；并将向公司偿还公司在以下方面合理产生的任何法律或其他费用 与调查或辩护任何此类诉讼或索赔相关的费用。在本协议中对承销商和适用文件所使用的 “承销商信息” 是指书面信息 此类承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的信息；我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下信息 代表每位承销商提供的招股说明书：[•] 段落中标题为 “承保” 的特许权和再补贴数字，以及 [•] 段落中标题下的信息 “承保。”
(c) 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到通知后立即 任何诉讼的开始，如果要根据该款向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；前提是 未通知赔偿方不应免除其根据本第 9 节前几段可能承担的任何责任，除非它受到重大损害（通过没收 这种不履行所产生的实质性权利（或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得免除赔偿方可能对受赔方承担的任何责任，但前述段落除外 本节第 9 节。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并在一定范围内 它应希望与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为其辩护，由该受赔方合理满意的律师进行辩护（除非得到受补偿方的同意，否则受补偿方不得 赔偿方律师），在赔偿方通知该受补偿方选择为其辩护后，补偿方不应根据该小节对该受补偿方承担赔偿责任 用于支付其他律师的任何合理和有据可查的法律费用，或任何其他合理和有据可查的费用，在每种情况下，该受补偿方随后为其辩护而支出，但合理的费用除外 调查。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的相关行动或索赔达成和解或妥协，或同意作出任何判决 除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件释放，否则可根据本协议寻求赔偿或分担（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方） 受赔方免于承担因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。
(d) 如果本第 9 节规定的赔偿不适用于或不足以使受赔方免受损害 对于上文 (a) 或 (b) 小节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼），则各赔偿方应缴纳由该受赔偿方支付或应付的款项 此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）的结果，其比例应足以反映公司和承销商从本次发行中获得的相对收益 的股份。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按该比例缴纳该受补偿方支付或应付的款项 一方面是适当的，不仅要反映这些相对收益，还要反映公司的相对过失
另一方面，承销商就导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）的陈述或遗漏以及任何其他事宜承担责任 相关的公平考虑。公司和承销商获得的相对收益应被视为与本次发行的净收益总额（扣除费用前）的比例相同 公司收到的承保折扣和佣金总额将与承销商获得的总承保折扣和佣金相抵消，每种情况均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照以下因素来确定 其他内容，无论是对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏的陈述，都与公司或承销商提供的信息有关，以及 各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意，如果根据本规定缴款，那将是不公正和公平的 (d) 款是通过按比例分配（即使为此目的将承保人视为一个实体）或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的 本小节 (d)。受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应视为包括任何法律或 该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳任何款项 向公众发行由其承保并向公众分发的股票的总价格超过该承销商由于以下原因而必须支付的任何损害赔偿金的金额 这种不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何无罪的人那里获得捐款 这种欺诈性的虚假陈述。在本小节（d）中，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。
(e) 本公司在本第9节下的义务应是对公司可能承担的任何责任的补充，以及 应根据相同的条款和条件，扩大适用于每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事以及该法所指控制任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司 承销商；以及承销商在本第9节下的义务应是对各自承保人可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位高级管理人员和 公司董事（包括经其同意在注册声明中被提名为即将成为公司董事的任何人）以及该法所指控制公司的每个人（如果有）。
10。(a) 如果有任何承销商违约购买其同意在本协议下购买的股票的义务 交付，您可以自行决定安排您或另一方或其他方根据此处包含的条款购买此类股票。如果在任何承销商违约后的三十六小时内 您未安排购买此类股份，则公司有权在三十六小时内再购买令您满意的另一方或其他方 按此类条款购买此类股票。如果您在相应的规定期限内通知公司您已安排购买此类股票，或者本公司通知您已安排购买此类股票 对于此类股票，您或公司有权将此类交付时间推迟不超过七天，以实施注册声明或招股说明书中因此可能作出的任何必要更改，或 在任何其他文件或安排中，并且公司同意立即提交您认为必要的注册声明或招股说明书的任何修正或补充。“承销商” 一词是 本协议中使用的应包括根据本节被替代的任何人，其效果与此类股份最初是本协议的当事方一样。
(b) 如果在您和该承销商购买违约承销商股份的任何安排生效后 公司如上文 (a) 小节所规定，此类未购买股份的总数不超过在该处购买的所有股份总数的十一分之一 交付时间，则公司有权要求每位非违约承销商在交付时购买该承销商同意在本协议下购买的股份数量 此外，要求每位非违约承销商按比例购买此类违约的股份（基于该承销商同意根据本协议购买的股票数量） 尚未做出此类安排的承销商或承销商；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。
(c) 在任何购买股票的安排生效后，如果 如上文 (a) 小节所规定，您和公司违约的承销商或承销商，此类未购买的此类股票的总数超过总数的十一分之一 在交割时要购买的所有股票的数量，或者公司是否不得行使上文 (b) 小节所述的要求非违约承销商购买的权利 违约承销商的股份，则本协议（或就第二次交割而言，承销商的购买义务和公司出售可选股份的义务）将随之终止， 除本协议第 7 节规定的由公司和承销商承担的费用和赔偿金外，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任 以及本协议第 9 节中的供款协议；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。
11。公司和... 的相应赔偿、贡献权、协议、陈述、担保和其他声明 根据本协议，本协议中规定的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的几家承销商，无论进行任何调查（或任何关于调查结果的声明），均应保持完全的效力和效力 由或代表任何承销商或任何承销商或公司的任何董事、高级职员、员工、经纪交易商、关联公司或控股人，或本公司的任何高级管理人员、董事或控股人，并在交付后继续有效 以及股票的支付。
12。如果根据本协议第 10 节终止本协议，则公司不得 对任何承销商承担任何责任，除非本协议第 7 条和第 9 节另有规定；但是，如果出于任何其他原因，任何股份未按照本协议的规定由公司或代表公司交付，或者承销商拒绝购买股份 出于本协议允许的任何理由，公司将通过您向承保人偿还您书面批准的所有自付费用， 包括承销商在为购买、出售和交付未按此方式交付的股份做准备时合理产生的律师费用和支出，但公司对任何人不承担任何进一步的责任 承销商，本协议第 7 和第 9 节规定的情况除外。
13。在本协议下的所有交易中，代表应代表每方行事 承销商及其各方应有权采取行动并依赖您共同或由高盛公司代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、TD 证券（美国）有限责任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated 代表您作为代表。
所有声明， 本协议下的请求、通知和协议应采用书面形式，并且 (A) 如果是向承销商，则应通过邮件、电传或传真方式将这些请求、通知和协议交付或发送给由高盛公司负责的代表 (i)。有限责任公司，位于 纽约州西街 200 号 10282-2198，收件人：注册部，（ii）管理杰富瑞有限责任公司，位于纽约麦迪逊大道 520 号，纽约 10022，收件人：总法律顾问，（iii）受托道明证券（美国）有限责任公司，电话：1 纽约州范德比尔特大道 10017，收件人：股票资本市场主管，传真：646-562-1249，并附上给总法律顾问的副本，传真：646-562-1130和（iv）Stifel，Nicolaus & Company, Incorporated，位于纽约第七大道787号11楼，10019，收件人：股票资本市场； (B) 如果通过邮件、电传或传真向公司交付或发送到注册声明封面上列出的公司地址，请注意：首席财务官，副本交给古德温·宝洁 LLP，马萨诸塞州波士顿北大道 100 号 02210，收件人：Kingsley L. Taft 和 Stephanie A. Richards；但是，根据本协议第 9 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过邮件、电传或 通过承销商问卷中列出的地址传真给该承销商，或构成该问卷的电报，该地址将由您应要求提供给公司；但是，前提是 根据第 5 (e) 款发出的通知应以书面形式发出，如果发给承销商，则应通过邮件、电传或传真发送至 (i) Goldman Sachs & Co.有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约州 10282-2198 注意：控制室；（ii）杰富瑞有限责任公司，纽约麦迪逊大道520号，纽约10022，收件人：总法律顾问。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（已登录） 法律（2001年10月26日）），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，因为 以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。
14。本协议对以下各方具有约束力，且仅限于其利益 承销商、公司，在本协议第9和第11节规定的范围内，公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员，或任何董事、高级职员、员工、经纪交易商或关联公司 任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商处购买任何股份的任何人均不得 仅凭此类收购就被视为继任者或受让人。
15。时间是本协议的精髓。正如本文所使用的， “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区办公室开放营业的任何一天。
16。这个 公司承认并同意 (i) 根据本协议购买和出售股份是公司与多方之间的公平商业交易 另一方面，承销商不构成对承销商采取任何行动的推荐、投资建议或邀请，(ii) 与每位承销商正在进行的此类交易以及与此类交易的过程相关的任何行动 仅作为委托人，而不是公司的代理人或信托人，(iii) 任何承销商均未就本文所考虑的发行或引导程序承担有利于公司的咨询或信托责任 其中（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，(iv) 承销商和 他们各自的关联公司可能参与涉及不同于本公司的利益的广泛交易，(iv) 承销商未向其提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议 关于股票的发行，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问，并且（v）承销商没有与股票发行相关的任何活动 此处设想的交易构成承销商对任何实体或自然人提出的建议、投资建议或要求采取任何行动。公司同意不会声称承销商或任何 其中，他们曾就该交易或导致交易的过程提供过任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有信托或类似的责任。
17。本协议取代公司与承销商之间先前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头），或 其中任何一项，与本文的主题有关。
18。本协议以及本协议设想的任何交易以及任何 由此引起或与之相关的索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用任何其他法律的冲突原则 法律胜于纽约州的法律。公司同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国南方地方法院审理 纽约特区，或者，如果该法院没有属事管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院，公司同意服从此类法院的管辖权和开庭地。
19。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃任何和所有权利 在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团的审判。
20。这个 协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。同行可能是 通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应物，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。
21。尽管此处有任何相反的规定，公司有权向任何人披露美国联邦和州收入 潜在交易的税收待遇和税收结构以及向公司提供的与该待遇和结构有关的任何种类的所有材料（包括税务意见和其他税收分析），承销商不强加任何东西 任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息都应在必要范围内保密（前述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。对于 为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇相关的任何事实。
22。对美国特别处置制度的认可。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束， 从该承销商处转让的本协议以及本协议中或其下的任何权益和义务的效力与转让在本协议和任何《美国特别清算制度》下的生效程度相同 这种利益和义务受美国或美国某一州的法律管辖.
(b) 如果有任何 作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商将受到美国特别解决制度的诉讼的约束，允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则行使的范围不得超过在美国特别解决制度下可以行使的此类违约权利。
(c) 如本节所用：
“BHC Act 附属公司” 的含义与 12 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 12 进行解释 《美国法典》§ 1841 (k)。
“受保实体” 是指以下任何一项：
(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；
(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或
(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。
“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 中赋予该术语的含义相同，应按照《联邦法典》第 12 条进行解释 252.81、47.2 或 382.1，视情况而定。
“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》中的每一个 以及据此颁布的条例和 (ii) “多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法” 第二章及根据该法颁布的条例.
如果上述内容符合您的理解，请签署一份公司和每位代表的文件并将其退还给我们 再加上本协议中每位律师一份，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其中的此类接受将构成每位承销商与承销商之间具有约束力的协议 公司。据了解，您代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议形式规定的权限进行的，该协议的形式应提交公司审查 应要求提供，但您不对协议签署人的权限作出保证。
[签名页如下]
| 真的是你的， | ||
| Rapport Therapeutics, Inc | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 自本文发布之日起接受： | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 杰富瑞有限责任公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Stifel、Nicolaus & Company, In | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
代表每个
承销商
| 附表 I
| ||||
| 承销商 |
总数 of Firm 将要分享的股份 已购买 |
的数量 可选股份至 在以下情况下购买 最大期权 已锻炼 | ||
| 高盛公司有限责任公司 |
[•] | [•] | ||
| 杰富瑞有限责任公司 |
[•] | [•] | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
[•] | [•] | ||
| Stifel、Nicolaus & Company, In |
[•] | [•] | ||
| 总计 |
[•] | [•] | ||
附表二
(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：
[电子路演日期 [•]，2024。]
(b) 以引用方式纳入的其他文件：
[无]
(c) 构成定价披露一揽子计划的定价招股说明书以外的信息：
股票的每股首次公开募股价格为美元 [•]
承销商购买的股票数量为 [•]。
[添加任何其他定价披露。]
(d) 书面 试水通信：
[添加 TTW 演示文稿]
附件一
新闻稿的形式
融洽关系 Therapeutics, Inc.
[日期]
Rapport 疗法， Inc.（“公司”）今天宣布，高盛公司有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated，他们是公司最近公开募股的主要账面经理 出售普通股，正在 [放弃] [释放] 对 [某些人] 持有的公司普通股的封锁限制 公司的高级职员或董事] [高级职员或董事]。[豁免] [发行] 将于 [日期] 生效，股票可以在该日期或之后出售。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约， 根据经修订的1933年《美国证券法》，未经注册或豁免注册，不得在美国发行或出售证券。
附件二
封锁协议的形式
RAPPORT THERAPEUTICS, INC
封锁协议
[•]，2024
高盛和 Co.有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
Stifel、Nicolaus & Company，In
如 几家承销商的代表
在《承保协议》附表一中列出
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约州 10282-2198
c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约州纽约 10022
c/o 道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道 1 号
纽约州纽约 10017
c/o Stifel、Nicolaus & Company， 注册成立
787 7第四 大道，11第四 地板
纽约州纽约 10019
| 回复： | Rapport Therapeutics, Inc.-封锁协议 |
女士们、先生们：
下列签署人了解到，您作为代表（“代表”）提议签订承保协议 （“承保协议”）代表该协议附表一中指定的几家承销商（统称 “承销商”）与特拉华州的一家公司Rapport Therapeutics, Inc.（“公司”）签订， 根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格（“注册声明”）上的注册声明，规定公开发行（“公开发行”），面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）。
考虑到承销商同意发行和出售股票以及其他有价值的对价，收据 以下签署人同意，在自本封锁协议签订之日起至其后的180天内（包括该日期），其充分性已得到确认 与公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）的日期（该期限，“封锁期”），下列签署人不得、也不得导致或指示其中的任何内容 (i) 出售、出售、签订销售合同、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买任何期权或合约以出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何期权或认股权证 购买任何普通股，或任何可转换为普通股、可兑换成普通股或代表获得普通股（此类普通股）权利的证券
股票、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为 “锁仓证券”），包括但不限于下列签署人现在拥有或此后收购的任何此类封锁证券，(ii) 参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或出售 或订立任何旨在或合理预期会导致或导致出售的看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）， 贷款、质押或其他处置（由下列签署人或下述签署人以外的其他人处置），或全部或部分、直接或间接地转让所有权的任何经济后果 封锁证券，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算（任何此类出售， 贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移（“转让”），（iii）提出任何要求或行使与任何封锁证券的注册有关的权利，或 (iv) 以其他方式公开宣布任何意图参与或促成上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何行动、活动、交易或安排。下列签署人表示并保证下列签署人不是，并且 尚未导致或指示其任何关联公司成为或目前成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或可以合理预期在封锁期内导致或导致任何转让。
尽管如此，下列签署人可以：
(a) 转让下列签署人的锁仓证券
| 我。 | 作为一个或多个 善意 礼物或慈善捐款，或用于 善意 遗产规划 目的； |
| ii。 | 因遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承死亡时； |
| iii。 | 如果下列签署人是自然人，则致下列签署人的任何直系亲属（出于目的 在本禁闭协议中，“直系亲属” 是指任何通过血缘、现婚或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系（不比表亲更遥远）或与任何信托的关系 为了下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益，或者，如果下列签署人是信托，则为信托或此类信托受益人遗产的信托人或受益人谋利； |
| iv。 | 向下列签署人所属的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体以及 下列签署人的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和受益所有人； |
| v. | 向允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给该个人或实体的被提名人或托管人 上述 (a) (i) 至 (iv) 条款； |
| vi。 | 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， (A) 向作为下列签署人的子公司或关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或任何投资基金 或由下列签署人或其关联公司控制或管理的基金或实体的其他实体（为避免疑问，包括下列签署人为合伙企业、其普通合伙人或继承合伙企业或 基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为下列签署人向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人或向任何此类股东的遗产处置、转让或分配的一部分， 合伙人、成员或其他股权持有人； |
| 七。 | 通过法律的实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或 分居协议； |
| 八。 | 每位员工在死亡、残疾或终止雇用关系时向公司汇款 该雇员的案例； |
| ix。 | 如果下列签署人不是本公司的高级管理人员或董事，则与出售本公司有关 在公开发行截止日期之后（A）在公开发行中从承销商处收购的普通股或（B）在公开市场交易中收购的普通股； |
| x。 | 就限制性股票单位、期权的归属、结算或行使向公司披露， 认股权证或其他购买普通股的权利（在每种情况下都包括通过 “净额” 或 “无现金” 行使方式），包括为支付预扣税款或到期汇款项而向公司进行的任何转账 在所有此类情况下，根据股票授予的股权奖励，由于此类限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使，或与可转换证券的转换有关 激励计划或其他股权奖励计划，或根据可转换证券的条款，每项计划如注册声明中所述，注册声明中立即包含的与股票相关的初步招股说明书 在签订承保协议和招股说明书之前，前提是此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券均受本条款的约束 封锁协议；或 |
| 十一。 | 经高盛公司事先书面同意LLC 和 Jefferies LLC 代表 承销商； |
前提是 (A) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 款而言， 转让或分配不应涉及价值处置，(B) 就上述 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 款而言，转让或分配的条件是受赠人，即设计人， 受让人或分销商（视情况而定）应以本封锁协议的形式签署和交付锁仓协议，(C) 如果是 (a) (ii)， (iii)、(iv)、(v) 和 (vi)，任何一方（包括但不限于任何捐赠者、受赠人、设计人、转让人、受让人、受让人、分销商或分销商）均未根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）提交申请 法案”）或其他公开申报、报告或公告报告封锁证券的受益所有权减少是必须的，或应自愿作出与此类转让有关的；或 分配，以及 (D) 对于上述 (a) (i)、(vii)、(vii)、(ix) 和 (x) 条款，不得自愿根据《交易法》或其他公开申报、报告或公告提交任何申报、报告或公告，如果有，此类申报、报告或 在封锁期内，法律要求公告，此类备案、报告或公告应在其脚注中明确注明 (A) 此类转让或分发的情况 以及 (B) 如果是根据上文 (a) (i) 或 (a) (vii) 条款进行转让或分配，则受赠人、设计人、受让人或受让人已同意受封锁协议的约束 本封锁协议；
| (b) | 将下列签署人的锁仓证券转让给本公司 根据一项协议，根据该协议，公司可以选择回购股票或对此类股份的转让享有优先拒绝权，前提是没有根据《交易法》或其他公开申报、报告或公告进行申报 应自愿提出，如果在封锁期内法律要求进行任何此类申报、报告或公告，则该备案、报告或公告应在脚注中明确注明 随之而来的是此类转让或分发的情况； |
| (c) | 订立符合以下第10b5-1条要求的书面计划 如果公司允许，与转让、出售或以其他方式处置下列签署人的封锁证券有关的《交易法》规定，任何证券均不受该计划的约束 在封锁期到期之前可以转让、出售或以其他方式处置，并且不得根据《交易法》进行公告、报告或申报，也不得进行任何其他公开申报、报告或 公告，应在封锁期内自愿发布有关该计划的设立，如果在封锁期内法律要求任何此类申报、报告或公告，则此类申报、报告或公告应在其脚注中明确指出，不得根据以下规定转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券 此类计划直到封锁期到期之后； |
| (d) | (i) 根据以下规定转让下述签署人的锁仓证券 经公司董事会批准并向所有涉及公司控制权变更的公司股本持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易 （对于 |
| 本文的目的，“控制权变更” 是指一项或一系列关联交易中的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易） 向个人或关联人员进行股本交易，前提是此类转让后，该人或关联人员集团将持有公司至少大多数已发行的有表决权证券（或 幸存的实体）和（ii）签订任何封锁、投票或类似协议，根据该协议，下列签署人可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股或其他类似协议 与上文 (i) 款所述交易相关的证券；前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下列签署人的封锁证券仍受本封锁协议条款的约束；以及 |
| (e) | 将公司已发行的优先股转换为普通股，前提是任何此类股票 此类转换时收到的仍受本封锁协议条款的约束。 |
如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意上述条款应相同 适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人定向股票或其他股票。
如果下列签名者不是 自然人，下列签署人代表并保证，除了自然人、实体或 “团体”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条所指）外，没有其他任何自然人、实体或 “团体”（如 如上所述）以与本封锁协议的形式基本相同的封锁协议，直接或间接实益拥有50％或以上的股权 下列签署人的普通股权益，或投票权的50％或以上。
如果下列签署人是高级职员或董事 该公司，（i）高盛公司LLC和Jefferies LLC同意，在与Lock-Up Securities转让有关的上述限制的任何解除或豁免生效之日前至少三个工作日，高盛公司LLC和Jefferies LLC将通知公司即将发布的解除或豁免，并且（ii）公司已在承保协议中同意宣布 即将通过主要新闻服务（或高盛公司批准的其他方式）通过新闻稿发布或豁免至少两个工作日满足 FINRA 第 5131 (d) (2) 条要求的有限责任公司和杰富瑞集团有限责任公司 在释放或豁免生效日期之前。高盛公司授予的任何解除或豁免对于任何此类高级管理人员或董事，本协议下的LLC和Jefferies LLC仅在发布之日起两个工作日内生效 这样的公告。在以下情况下，本段的规定将不适用：(i) 释放或豁免仅是为了允许向FINRA规则5130 (i) (5) 所定义的直系亲属进行转移，以及 (ii) 受让人已书面同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效。
除本封锁协议第三段第 (a) 和 (d) 条另有规定外，下列签署人现在拥有该封锁协议有效和适销的所有权，在本封锁协议有效期内，下列签署人的封锁所有权将是有效和适销的 证券，不含所有留置权、抵押和索赔。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让 除非符合上述限制，否则下列签署人的锁仓证券。
这个 下列签署人承认并同意，任何承销商均未就本封锁协议或标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议 本协议事项，下列签署人已就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问，但前提是 下列签名者认为合适。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或此后向下列签署人提供了与公开发行有关的CRS和/或某些其他表格 按照《最佳利益》监管的设想，承销商没有也没有建议下列签署人签订本封锁协议或转让、出售或 处置或避免转让、出售或处置任何普通股，此类披露或此处所列的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。
本封锁协议将自动终止 下列签署人应在 (i) 撤回向美国证券交易委员会提交的有关公开发行注册声明的日期，(ii) 撤回该日期（以较早者为准）解除其在本协议下的所有义务 在支付和交付根据该协议出售的股份（根据承销商的选择权除外）之前，出于任何原因，承保协议终止（协议终止后仍有效的条款除外） 据此购买额外股份），（iii）公司在承保协议执行之前以书面形式通知代表其不打算进行公开募股的日期，以及 (iv) 2024年9月30日，如果承保协议尚未在该日期之前签署（但是，前提是公司可以在该日期之前通过书面通知下列签署人，将该日期延长一段时间） 再延长 90 天）。
下列签署人了解到，公司和承销商依靠本封锁协议来完成公开发行。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，具有约束力 适用于下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有进入本次封锁的全部权力和权限 协议。本封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致 适用纽约州法律以外的任何法律。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合美国法规的电子签名）交付。 2000年的联邦电子设计法，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
[签名页如下]
真的是你的，
| 如果一个人： | 如果一个实体： | |||||||
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| （经正式授权的签名） | （请打印实体的完整名称） | |||||||
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