EX-3.2

附录 3.2

经修订和重述

章程

的

RAPPORT THERAPEUTICS, INC

（“公司”）

第一条

股东

第 1 部分。年会。年度股东大会（本章程中将任何此类会议称为 “年会”）应在美国境内或境外的时间、日期和地点举行，该时间、日期和地点由董事会确定或按照会议通知中规定的方式举行，具体时间、日期和随后，经董事会表决，在向股东发出此类会议通知之前或之后，可以随时更改地点。董事会可自行决定召开一次会议根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，股东不得在任何地方持有，而是只能通过远程通信方式持有。在如果没有任何此类指定或决定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。如果在年会之后的十三 (13) 个月内没有举行年会可以举行公司的最后一次年会，可以举行一次代替该年会的特别会议，就本章程或其他方面而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。所有参考文献此后，在本章程中，年会或年会也应被视为是指任何代替年会的特别会议。

第 2 部分。股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 提名候选人参加公司董事会（“董事会”）的选举董事”）和供股东考虑的其他业务提案可由董事会提出，（i）由董事会或按董事会的指示提出，或（ii）任何曾是股东的股东都可以提出在发出本章程规定的年会通知时登记在册的股东，有权在会议上投票，（亲自或通过代理人）出席会议并遵守规定的通知程序本章程中关于此类提名或业务的第 4 条。为避免疑问，前述条款（ii）应是股东在年会之前妥善提出提名或业务的唯一途径（事项除外）正确受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条（或任何后续规则）的约束，并且该股东必须遵守通知和本章程第一条第 2 (a) (2)、(3) 和 (4) 款中规定的其他程序，以便在年会之前妥善安排此类提名或业务。除了本章程中规定的其他要求外，对于任何提案业务要在年会上考虑，必须是特拉华州法律规定的公司股东采取行动的适当主题。

(2) 为了将提名或其他事项妥善提交给根据本章程第 I 条第 2 (a) (1) 款第 (ii) 款举行的股东年度会议，股东必须 (i) 及时以书面形式向公司秘书发出书面通知（定义见下文）， (ii) 已按本章程要求的时间和形式提供了此类通知的任何更新或补充，以及 (iii) 与代表其提出提名或商业提案的受益所有人（如果有）一起根据本章程要求的招标声明（定义见下文）中的陈述行事。为了及时起见，秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知公司不迟于美国东部时间第九十（90）天下午 5:00，也不早于美国东部时间成立一周年前一百二十（120）天东部时间下午 5:00 前一年的年会；但是，如果年度会议在该周年纪念日之前或之后的六十 (60) 天以上首次召开，或者如果没有举行年会前一年，公司秘书必须不迟于该年会预定日期前第九十（90）天美国东部时间下午 5:00，或者首次公开宣布此类会议日期之后的第十（10）天（在此时间段内的此类通知应称为 “及时通知”）。尽管有相反的情况本文规定，对于公司普通股首次公开募股之后的首次年会，秘书在公司主要执行办公室收到股东通知后，应及时发出股东通知不迟于该年会预定日期前第九十（90）天美国东部时间下午 5:00 或首次公开宣布该年会日期之后的第十天（第 10 天），以较晚者为准或由公司发送。该股东的及时通知应规定或包括：

(A) 至于每一个人股东提议提名当选或连任董事，(i) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要职业或就业，(iii) 类别和被提名人或其关联公司或关联公司（定义见下文）记录在案或实益拥有的公司股本的数量，以及持有或受益的任何合成股权（定义见下文）由被提名人或其关联公司或关联公司拥有，(iv) 股东与每位被提名人和任何其他人之间或相互之间的所有协议、安排或谅解的描述（点名此类人士）根据该提名，提名应由股东提名或涉及被提名人在董事会的潜在任职情况，(v) 一份关于被提名人背景和资格的问卷填写于公司提供的表格中的被提名人（问卷应由公司提供）

秘书应任何有姓名的登记股东的书面要求（在提出此类书面请求后的五（5）个工作日内），（vi）以该形式提交陈述和协议由公司提供（该表格应由秘书在提出书面请求后的五（5）个工作日内根据任何以姓名确认的登记股东的书面要求提供）：(a) 该拟议的被提名人不是并且不会成为与任何个人或实体就该拟议被提名人当选为公司董事后将如何就任何议题或问题采取行动或进行表决的任何协议、安排或谅解的当事方（a “投票” 承诺”）未在本文第 (v) 条所述的问卷中向公司披露；(b) 该拟议被提名人现在和将来都不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方公司以外的个人或实体在问卷中未向公司披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿如本文第 (v) 条所述；(c) 该拟议被提名人如果当选为董事，将遵守公司股本交易所的所有适用规章制度，每个公司的公司治理、道德、利益冲突、保密性、股票所有权和交易政策及准则普遍适用于公司董事，如果当选为公司董事，该人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；(d) 该拟议被提名人打算在他或她竞选的整个任期内担任董事；以及 (e) 该拟议被提名人将立即向公司提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格在任何委员会任职，或根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律设立的董事会小组委员会，或者董事会合理认定可能对合理情况具有重要意义的小组委员会股东对此类拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏的理解；以及 (vii) 需要披露的与该拟议被提名人有关的任何其他信息根据《交易法》第14A条（包括但不限于该人的书面同意被点名），在竞选中或以其他方式要求委托代理人竞选董事作为被提名人和担任董事的委托书（如果当选）；

(B) 就任何其他业务而言股东提议在会议之前提出：简要说明希望在会议之前开展此类业务的业务、在会议上开展此类业务的原因、任何决议或章程修正案的文本（如果有）供收养，以及每位提议人在此类业务中的任何实质利益（定义见下文）；

(C) (i) 发出通知的股东的姓名和地址，如它们出现在公司的账簿上，以及其他提议人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）关于每位提议人的以下信息：（a）所有股本的类别或系列和数量由该提议人或其任何关联公司或关联公司直接或间接实益拥有或记录在案的公司股票，包括与之相关的公司任何类别或系列股本的任何股份该提议人或其任何关联公司或关联公司有权在将来的任何时候获得受益所有权（无论该权利是否可以立即行使，还是只能在时间流逝之后或在满足后行使根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）的任何条件或两者兼而有之，(b) 该提议人或其任何关联公司或关联公司直接参与的所有合成股权（定义见下文），或间接持有权益，包括描述每种此类合成股权的实质性条款，包括但不限于确定每项此类合成股权权益的交易对手以及每种合成股权的披露此类合成股权，涉及 (1) 此类合成股权是否直接或间接地将此类股票的任何表决权转让给该提议人或其任何关联公司或关联公司，以及 (2) 无论是不要求或能够通过交付此类股票来结算此类合成股权，(c) 任何代理人（除了为回应根据和中的公开代理请求而提供的可撤销代理人除外）根据《交易法》）、协议、安排、谅解或关系，根据该提议人或其任何关联公司或联营公司直接或间接对任何类别的任何股票进行投票的权利或公司的一系列股本，(d) 该提议人直接或间接拥有的公司任何类别或系列股本的任何股息或其他分配权，或与公司标的股份分离或分离的任何关联公司或关联公司，(e) 如果该提议人不是自然人，则说明负责进行投票的一个或多个自然人的身份以及代表提议人作出投资决策（包括董事提名和股东提议在会议之前提出的任何其他事项）（无论这些人是否有 “受益”）就《交易法》第13d-3条而言，提议人（这些人或多人，“责任人”）在记录中持有或受益的任何证券的所有权”， (f) 任何未决或可能提起的诉讼，其中该提议人或其任何关联公司或关联公司或任何责任人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方，以及 (g) 与该提议人或其任何关联公司或关联公司有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他与代理人请求相关的文件中披露或该提议人同意支持根据《交易法》第14（a）条提议提交会议的业务（根据前述条款（a）至（g）作出的披露是统称为 “重大所有权权益”）；但是，物质所有权权益不得包括与任何经纪人正常业务活动有关的任何此类披露，交易商、商业银行、信托公司或其他仅因成为登记股东而成为提议人的被提名人被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 对所有协议、安排或谅解的描述任何提议人或其任何关联公司或关联方是其中的一方（不论交易对手一方面是提议人或其任何关联公司或关联方，还是其他一个或多个第三方）另一方面，（包括任何拟议的被提名人））（a）与拟在股东大会上提出的提名或其他业务有关，或（b）为收购、持有、处置或投票而签订的股东大会提名公司任何类别或系列股本的任何股份（该描述应标明签署此类协议、安排或谅解的彼此的姓名）以及（ii）确定姓名和任何提议人已知的其他股东（包括受益所有人）的地址，他们正在提供财务支持或有意义的援助，以推进拟向其提交的提名或其他业务股东大会，以及在已知范围内，由该其他股东或其他受益所有人实益持有或记录在案的公司所有股本的类别和数量；以及

(E) 一份声明 (i) 表明该股东持有公司股本记录，有权投票此类会议、该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提出此类业务或被提名人的陈述，并确认该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在会议上介绍此类业务或拟议的被提名人（如适用），尽管此类投票的代理人可以，但公司无需在该会议上提出此类业务或拟议的被提名人进行表决公司已收到，(ii) 发出通知的股东和/或其他提议人（如果有）（a）是否会向企业的持有人交付委托书和委托书表格提案，至少是适用法律批准提案所需的公司所有股本的投票权百分比，或者如果是提名或提名，则至少占表决权的67％有权对董事选举进行投票的公司所有股本的权力，或 (b) 以其他方式征求股东的代理人或投票以支持此类提案或提名（如适用）， (iii) 根据《规则》就该提议人是否打算征集代理人以支持除公司董事候选人以外的董事候选人提供陈述 14a-19 根据《交易法》颁布，以及 (iv) 股东将提供与此类业务项目有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书中披露，或根据《交易法》第14（a）条，为支持拟在会议上提出的业务而请求代理人时需要提交的其他文件（此类声明，即 “招标”）声明”）。

就本第一条而言，“提议人” 一词是指以下人员：(i) 提供拟提交股东大会的提名或业务通知的登记股东，以及 (ii) 受益所有人（如果不同）以谁的名义提名或拟在股东大会召开之前提交的业务。就本第 2 节而言，“关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语的含义应与《交易法》第 12b-2 条中该术语的含义相同。就本第 2 节而言，“合成股权” 一词是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的 “股票借款” 或证券借贷协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 向个人或实体提供与公司任何类别或系列股本全部或部分所有权类似的经济利益和/或风险，包括因为这样的事实交易、协议或安排直接或间接地提供了获利或分享任何利润的机会，或避免因其任何类别或系列股本的价值增加或减少而蒙受损失的机会公司，(b) 减轻任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的损失、降低其经济风险或管理其股价变动的风险，或 (c) 增加或降低任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(3) 股东应及时就拟在年会前提出的提名或业务发出通知如有必要，进一步更新和补充此类通知，以使根据本章程在该通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于物质所有权益信息）是真实的并自会议记录之日起和截至该年会前十 (10) 个工作日为止正确无误，此类更新和补编应由秘书在主要执行办公室收到公司不迟于年会记录日期之后的第五（5）个工作日美国东部时间下午 5:00（如果需要在记录之日进行更新和补充），并且不迟于美国东部时间下午 5:00 年会日期前第八（8）个工作日的时间（如果需要在会议前十（10）个工作日进行更新和补充）。为避免疑问，更新义务如本第 2 (a) (3) 节所述，不得限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许此前已根据本协议提交通知的股东，要求修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交给委员会的提名人、事项、业务和/或决议股东会议。尽管如此，如果提议人不再计划根据第一条第 2 (a) (2) (E) 款的陈述征集代理人，则该提议人应通知在决定不进行代理人招标后的两（2）个工作日内，向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，以落实这一变更。一个提议人还应更新其通知，使第一条第 2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在会议或任何休会、延期或改期之日均有效，此类更新应为在先前根据第一条披露的信息发生任何重大变化后的两（2）个工作日内，以书面形式向公司主要执行办公室的秘书交付，第 2 (a) (2) (C) 节。

(4) 尽管第一条第二句有任何规定, 本章程第 2 (a) (2) 条则与此相反，如果选入董事会的董事人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明董事的人数公司在股东可以根据第一条第2 (a) (2) 款第二句向股东发出提名通知的最后一天前至少十 (10) 天增加董事会本章程所要求的通知也应视为及时，但仅限于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书应不迟于美国东部时间下午 5:00 收到通知公司首次发布此类公告之日的第十（10）天。

(b) 一般情况。

(1) 只有根据本章程的规定获得提名的人员才有资格当选和担任董事，只有根据本章程的规定或第14a-8条在年会上提出的业务才能在年会上进行根据《交易法》。董事会或其指定委员会应有权决定在会议之前提出的提名或任何业务是否是根据本规定提出的章程。如果董事会和指定委员会均未确定任何股东提案或提名是否根据本章程的规定提出，则会议主席（定义见本条（I）第9节有权力和责任确定股东提案或提名是否根据本章程的规定提出。如果董事会或其指定委员会或会议主席在适用的情况下确定任何股东提案或提名均未根据本章程的规定提出，此类提案或提名应不予考虑，也不得提交给采取行动年会。

(2) 除非法律另有要求，否则本第一条第 2 款中的任何内容均不规定公司或董事会应在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东信函中包含有关任何董事被提名人或任何其他事项的信息股东提交的业务。

(3) 尽管本条第一节第 2 节有上述规定，但如果提名或提议的股东（或股东的合格代表）不出席年会提出提名或任何业务，尽管有代理人，但此类提名或业务均应不予考虑公司可能已收到有关此类投票的表决。为了本第一条的目的,

第 2 节，要被视为拟议股东的合格代表，个人必须获得该股东签发的书面文书或电子文件的授权由该股东交付的传送信件，以代表该股东在股东大会上担任代理人，并且该人必须出示此类书面文书或电子传输材料，或该书面文书的可靠副本，或电子传输，在股东大会上发送给会议主席。

(4) 就本章程而言， “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿或公司向证券交易所公开提交的文件中的披露根据《交易法》第13、14或15（d）条设立的委员会。

(5) 尽管有上述规定本章程，股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条，以及尊重本章程中规定的事项。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，股东的提名或拟议业务应被视为不符合本章程，应予以忽视。

(6) 此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另有要求，(i) 不提议个人应征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，除非该提议人遵守了《交易法》中颁布的第14a-19条与征集此类代理人的关系，包括向公司提供据此要求的通知并及时发出通知，以及 (ii) 如果任何提议人 (A) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供通知，(B) 随后未能遵守第14a-19 (a) (2) 条或规则的要求 14a-19 (a) (3) 根据《交易法》颁布，包括向公司提供该法要求的通知并及时发出通知，以及 (C) 没有其他投标人根据该法提供通知根据《交易法》第14a-19条，它打算征集代理人以支持根据规则选举此类拟议被提名人 14a-19 (b) 根据《交易法》，则此类拟议被提名人将被取消提名资格，公司应无视对该拟议被提名人的提名，也不得对此类候选人的选举进行投票应出现拟议的被提名人。应公司的要求，如果任何提议人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提议人应向公司在适用的会议日期前五（5）个工作日内，提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(7) 股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（如果是股东）代表受益所有人发出通知，股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人的人数（不得超过受益所有人的人数）

董事将在此类年会上选出。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东按照规定及时通知此类替代被提名人附带本章程（此类通知包含章程要求的董事候选人与此类替代被提名人有关的所有信息、陈述、问卷和认证）。

第 3 部分。特别会议。除非另有规定根据法规的要求并视任何系列优先股持有人的权利（如果有），公司股东特别会议只能由董事会召开，也只能在董事会的指导下召开。董事会董事可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。除非另行举行特别会议，否则不得在股东特别会议上提名董事会成员候选人和其他事项的股东提案，供股东审议根据本章程第 I 条第 1 款举行的年度股东大会，在这种情况下，就本章程和第 I 条的规定而言，代替年度股东大会的此类特别会议应被视为年度会议，本章程的第 2 节适用于此类特别会议。

第 4 部分。会议通知；休会。

(a) 每届年会的通知，说明该年会的时间、日期和地点（如果有），以及远程通信手段，如果任何，根据该日期，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并进行投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与会议记录日期不同）有权获得会议通知的每位股东应在年会召开前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天向有权在年会上投票的每位股东发放此类通知股东或通过邮费预付邮资将其邮寄给该股东，地址与公司股票转让账簿上显示的股东的地址相同。在不限制以其他方式向其发出通知的前提下股东，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

(b) 所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，但通知除外在所有特别会议中, 还应说明召开会议的目的。

(c) 年会通知或股东特别会议，如果在股东会议之前或之后执行了豁免通知或通过电子传输提供了豁免通知，或者该股东出席了此类会议，则无需向该股东举行特别会议会议，除非这种出席的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

(d) 董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的计划年度会议或股东特别会议及其任何记录日期，无论是否已根据本第 2 节发出或发布了与任何此类会议有关的任何通知或公开披露第一条或其他条款。在任何情况下，任何先前安排的股东会议休会、推迟或重新安排的公告均不得开始新的股东通知期限这篇文章 I.

(e) 召开任何会议时，会议主席或出席会议或由代理人代表的股东出席会议会议可以出于任何原因不时休会，无论是否达到法定人数，可以在根据本章程举行股东大会的任何其他时间和地点重新召开。什么时候举行年会或股东特别会议延期至另一个小时、日期或地点（包括因技术故障而无法通过远程通信召开或继续开会），无需通知休会 (i) 在会议上宣布会议的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信方式（如果有）休会时间，(ii) 在会议预定时间内显示在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的同一个电子网络上，或 (iii) 在根据本第 4 节发出的会议通知中规定；但是，如果休会自会议之日起超过三十 (30) 天，或者如果休会之后有新的记录日期应向每位股东和代理持有人提供休会通知和远程通信手段（如果有），股东和代理持有人可被视为亲自出席并在此类延期会议上投票有权在此投票的登记股东以及根据法律或公司注册证书（此后可能修改和/或重述 “证书”）或本章程的每位股东，有权收到此类通知。

第 5 部分。法定人数。除非法律、公司注册证书或这些文件另有规定章程规定，在每一次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股票的表决权过半数持有人亲自或通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表是构成法定人数的必要且足以构成法定人数。如果出席会议的法定人数少于法定人数，则会议主席或有表决权的持有人以亲自出席或通过代理人出席的多数表决权的赞成票，以及有权就此进行表决，可以不时休会，会议可以休会，无需另行通知，除非本条第一节第4款另有规定。在达到法定人数的休会上在场，任何可能已在会议上交易的业务都可能如最初注意到的那样进行交易。尽管如此，出席正式组建的会议的股东仍可以在休会之前继续进行业务交易撤出足够多的股东，留出少于法定人数。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有权在任何股东大会上投票的股东应根据第四条的规定确定，本章程第4节，受DGCL第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权有关）和第218条（与投票信托和其他投票协议有关）的约束。股东除非法律或证书另有规定，否则根据截至记录日的公司股票账本，应为其记录在案的每股有权投票的股票拥有一票表决权。股东也可以投票 (i) 亲自提交，(ii) 通过书面代理或 (iii) 通过 DGCL 第 212 (c) 条允许的传输。允许的任何文稿或传输内容的复制、传真、电信或其他可靠复制出于原文写作或传输可以用于的任何和所有目的，可以取代或使用公关总署第212（c）条来代替或代替原始写作或传送，前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是全部原文或传输内容的完整复制。代理人应按照为股东大会制定的程序提交。有关以下内容的代理以两人或多人名义持有的股票如果由他们中的任何一人或代表他们执行，则应有效，除非在行使代理权时或之前，公司收到其中任何一人的具体书面相反的通知。在如果公司收到被取消资格或撤回的董事会候选人的代理人，则对代理中被取消资格或撤回的被提名人的选票将被视为弃权。

(b) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，应留给董事会独家使用。

第 7 节。会议上的行动。当达到法定人数时股东大会，任何此类会议（董事选举除外）之前的任何事项均应由该事项的适当赞成和反对票的多数决定，除非法律要求获得更大的选票，否则证书或本章程。股东对董事的任何选举都应由在董事选举中正确投下的多数票决定。

第 8 部分。股东名单。公司应在不迟于第十日进行准备 (10)^第四) 在每次年会或股东特别会议的前一天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量；但是，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十 (10) 天，该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东。该清单应在十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查以法律规定的方式在会议日期的前一天结束。

第 9 节。会议的进行。董事会可以通过决议通过其认为适当的关于举行任何股东会议的规则、规章和程序。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，会议主席应有权规定规则、规章和程序, 并采取所有他认为为适当举行会议所必需、适当或方便的行动。这样的规则，规章或程序，不论是否由董事会通过

董事或会议主席可以包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程；(b) 维持秩序的规则和程序出席会议以及出席会议的人员的安全；(c) 仅限公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或其他人员出席或参加会议由会议主席决定; (d) 限制在预定开会时间之后参加会议; (e) 确定任何人可在何种情况下发言或提问以及对分配给问题或评论的时间的限制；(f) 决定在会议上进行表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(g) 排除或罢免任何股东或任何其他股东拒绝遵守会议规则、规章或程序的个人；(h) 限制使用音频和视频录制设备、手机和其他电子设备；(i) 规则、规章和程序遵守任何联邦、州或地方法律或法规（包括与安全、健康或安保有关的法律或法规）；(j) 要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及 (k) 关于未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参与会议的规则、规章或程序，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过手段举行的远程通信。会议主席应为：(i) 董事会应指定主持所有股东会议的人员；(ii) 如果董事会未如此指定该主席如果会议主席无法主持会议或缺席，则为董事会主席（如果当选）；(iii) 如果董事会未如此指定会议主席且没有主席董事会成员，或者如果会议主席或董事会主席无法主持或缺席，则为首席执行官（如果当选）；或 (iv) 在上述任何人缺席或无法任职的情况下人，公司总裁。除非董事会或会议主席决定，否则会议主席没有义务通过或遵守任何技术、正式或议会规则，或程序原则。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的人担任。

第 10 节。选举检查员。公司应在任何股东会议之前任命一名或三名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上采取行动，会议主席团成员应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。任何检查员可以但不一定是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在出院前进入监狱职责，应签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员应履行总局要求的职责，包括计票在所有选票和选票中。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。会议主席可以审查检查员作出的所有决定，以及在这样做时, 会议主席应有权行使唯一的判断和自由裁量权, 他或她不受检查员所作任何决定的约束。检查员的所有决定，以及（如果适用）会议主席应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

第二条

导演

第 1 部分。权力。除非证书另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

第 2 部分。编号和条款。公司的董事人数应完全通过正式决议确定董事会不时通过，前提是董事会应由至少一（1）名成员组成。董事应按照证书规定的方式任职。

第 3 部分。资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 4 部分。空缺职位。董事会的空缺应按照证书中规定的方式填补。

第 5 部分。移除。只能按照证书中规定的方式或适用法律将董事免职。

第 6 部分。辞职。董事可以随时通过电子传输或向董事会主席发出书面通知辞职董事会（如果当选）是主席或秘书。辞职自收到之日起生效，除非辞职另有规定。

第 7 节。定期会议。董事会定期会议可以在董事会的时间、日期和地点（如果有）举行董事可不时通过向任何不在场的董事发出合理通知来作出决定和进行宣传。

第 8 部分。特别会议。董事会特别会议可由或应其要求以口头或书面形式召开大多数董事、董事会主席（如果当选）或总裁。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点（如果有）。应将此通知发给本第二条第 9 款规定的每位董事。

第 9 节。会议通知。时间、日期和地点的通知董事会的所有特别会议（如果有）应由秘书或助理秘书分配给每位董事；如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事会主席提供（如果有）是当选的，是主席或董事会主席指定的其他官员（如果当选），或者由任何一位董事召集会议。董事会任何特别会议的通知应发给每位董事当面、通过电话、传真、电子邮件或其他形式

电子通信，在会议开始前至少二十四 (24) 小时发送到其公司或家庭住址，或通过书面通知邮寄到其公司或家中地址，至少在会议前四十八 (48) 小时，但前提是如果召集会议的人认为有必要或建议提前举行会议，则该人或个人可以规定较短的期限以个人方式或通过电话、传真、电子邮件或其他类似的通信手段发出通知。当亲自送达该地址时，此类通知应视为已送达；通过电话发送给该董事；如果已邮寄至该董事，则以此寄出的邮件形式存放，并预付邮费；或通过传真或电子邮件或其他形式的电子通信发送或发送该董事。书面的对董事在会议之前或之后签署或以电子方式发送并与会议记录一起提交的通知的豁免应视为等同于会议通知。董事出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为此类会议不是合法召开或召集的。除非法律、证书或本章程另有规定，否则无需在该会议的通知或豁免通知中明确董事会任何会议上要交易的业务和目的。

第 10 部分。法定人数。在董事会的任何会议上，董事总人数的多数应构成董事的法定人数业务交易，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知。任何可能的企业已在会议上进行交易，正如最初注意到的那样，可以在达到法定人数的休会会议上进行处理。就本第二条而言，董事总人数包括董事会中任何未填补的空缺导演。

第 11 节。会议上的行动。在任何达到法定人数的董事会会议上，肯定的除非法律、证书或本章程另有规定，否则出席会议的多数董事的投票即构成董事会的行动。

第 12 节。经同意采取行动。可以在董事会的任何会议上采取任何要求或允许采取的行动如果董事会所有成员以书面或电子方式同意，则无需开会。采取此类行动后，书面或书面或电子传输或传输应与以下记录一起归档董事会会议。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。此类同意应被视为一项决议无论出于何种目的，均为董事会。

第 13 节。参与方式。董事可以参加委员会的会议董事会通过视频会议、会议电话或其他通信设备，所有参加会议的董事都可以通过这些设备相互听到对方的声音，并且根据本文件参与会议应出于本章程的目的，构成亲自出席此类会议。

第 14 节。总裁董事。董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，前提是如果董事会没有这样指定，则该主持董事或指定的主持董事无法主持或是缺席，则董事会主席（如果当选）应主持董事会的所有会议。如果指定的主持董事（如果这样指定）和董事会主席（如果当选）都是无法主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第 15 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名与公司治理委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力委托给此类委员会，但法律、证书或本章程不得委托的权力除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事会或此类规则中另有规定，否则其业务应尽可能进行其方式与本章程为董事会规定的方式相同。此类委员会的所有成员应按董事会的意愿担任此类职务。董事会可以随时取消任何此类委员会。任何董事会向其下放任何权力或职责的委员会应保存其会议记录。

第 16 节。董事的薪酬。董事应获得由董事会或其指定委员会确定的服务报酬，前提是以雇员身份为公司服务的董事不得因担任公司董事而获得任何薪水或其他报酬。

第 17 节。紧急章程。如果发生 DGCL 第 110 (a) 节所述的任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况（“紧急情况”），无论如何在此类紧急情况下，DGCL、证书或本章程中的规定不同或相互矛盾：

(a) 任何董事、董事会主席、首席执行官均可召集董事会或其委员会会议执行官、总裁或秘书通过召集会议的人认为当时可能可行的方式向董事会或任何委员会发出任何此类会议的通知召集会议的人的判断，只能由当时可能通过当时可行的方法和手段作出的判断。此类通知应在会议之前发出，前提是在情况允许的情况下，召集会议的人。

(b) 出席根据以下规定召开的会议的一名或多名董事本第二条第 17 (a) 款构成法定人数。

第三条

军官

第 1 部分。枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书等组成高管，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一位或多位副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书，由董事会决定。同一个人可以担任任意数量的职位。公司高级职员的工资和其他薪酬将由董事会确定或以董事会指定的方式确定董事会将此类责任委托给的董事或其委员会。

第 2 部分。选举。董事会董事应选举总裁、财务主管和秘书。其他官员可以由董事会选出，也可以由董事会授权的官员选出。

第 3 部分。资格。任何高级管理人员都不必是股东或董事。

第 4 部分。任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高级管理人员应任期直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前去世、辞职或免职。

第 5 部分。辞职和免职。任何高级管理人员均可通过向公司提交写给总裁或秘书的书面或电子方式辞职，辞职应在收到后生效，除非辞职另有规定。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。除非法律或董事会决议另有规定董事，董事会可以罢免任何官员。除非董事会另有决定，否则任何辞职或被免职的高级管理人员均无权在其后的任何时期内作为高级管理人员获得任何报酬辞职或免职，或因此类免职而获得损害赔偿的权利，无论其赔偿是按月还是按年或其他方式进行的，除非在正式授权的书面协议中明确规定了此类赔偿公司。

第 6 部分。缺勤或残疾。如果任何官员缺席或致残，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或残疾警官行事。

第 7 节。空缺职位。中的任何空缺职位任何职位均可由董事会填补任期的未满部分。

第 8 部分。总统。主席应遵循董事会的指示董事拥有董事会可能不时指定的权力并应履行其职责。

第 9 节。董事会主席。董事会主席如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 10 节。首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有此类权力，并应行使这种权力董事会可能不时指定的职责。

第 11 节。副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应拥有董事会或首席执行官不时可能拥有的权力和职责指定。

第 12 节。财务主管和助理财务主管。财务主管应遵循董事会的指示除非董事会或首席执行官另有规定，否则一般负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。财务主管应监护所有人公司的资金、证券和有价文件。他或她应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管都应有这样的权力和履行董事会或首席执行官可能不时指定的职责。

第 13 节。秘书和助理秘书。秘书应将股东和董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。在他或她身上缺席任何此类会议时, 在会议上选定的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责股票分类账（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。这个秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，并且在盖上印章后，可以由他或她的签名或助理秘书作为证据的助理秘书。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可表演他或她的职责和责任。任何助理秘书都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 14 节。其他权力和职责。受这些章程和董事会不时可能的限制的约束规定，公司的每位高级管理人员应拥有与其各自职位相关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责执行官。

第 15 节。代表其他公司的股份。委员会主席本公司的董事会、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人员均有权投票、代表和代表本公司行使与以本公司名义持有的任何其他实体或实体的任何及所有证券相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何人行使通过代理人或授权人正式签发的委托书授权的其他人。

第 16 节。保税的军官。董事会可要求任何高管根据董事会可能的条款和条件向公司提供债券，金额和担保金应使董事会感到满意具体说明，包括但不限于为其忠实履行职责以及归还公司所有或由其控制的属于公司的所有财产的保证金。

第四条

资本股票

第 1 部分。股票证书。每位股东都有权获得股本证书公司采用董事会不时规定的形式。此类证书应由公司的任何两名授权官员签署。公司印章和公司的签名官员、过户代理人或登记员可能是传真人。如果任何已在该证书上签名或在其上签有传真签名的高级职员、过户代理人或登记员均不再是该官员、过户代理人或注册商在签发此类证书之前，可以由公司签发，其效力与他或她在签发该证书时是该高级管理人员、过户代理人或登记员一样。受以下条件约束的每份股票证书对转让的任何限制以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应包含法律要求的相关图例。不管怎么样与本章程的规定相反，董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证股票（但前述规定不适用于股票）在向公司交出此类证书之前由证书代表），通过本章程的批准和通过，董事会已确定公司所有类别或系列的股票可能是未经认证，无论是在最初签发、重新签发还是随后转让时。

第 2 部分。转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则由证书代表的股票可以通过向公司交出来在公司账簿上转让公司或其转让代理人以适当方式背书或附有经妥善签订的书面转让或委托书，并附上转让印章（如有必要），并附有证明其真实性的证据公司或其转让代理可能合理要求的签名。没有证书的股票可以通过向公司或其过户代理人提交以下文件在公司账簿上转让转让证据，并遵循公司或其转让代理可能要求的其他程序。

第 3 部分。股票转让协议。公司应有权加入并与公司任何一种或多种股票的任意数量的股东签订任何协议，限制以任何方式转让此类股东拥有的任何一种或多种类别的公司股票被 DGCL 禁止。

第 4 部分。纪录保持者。除非法律、证书或本协议另有要求章程，公司有权将账簿上显示的股票记录持有者视为此类股票的所有者，无论如何，包括支付股息和对股息的投票权转让、质押或以其他方式处置此类股票，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份为止。

第 5 部分。记录日期。为了使公司能够确定有权在任何会议上获得通知或投票的股东股东或其任何续会，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的支付，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为此目的行使任何权利对于任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得早于哪个记录日期：(a) 在这种情况下除非法律另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的股东的决定不得超过该会议召开之日前六十 (60) 天或不少于十 (10) 天；如果是 (b) 任何其他行动，不得超过此类其他行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为在发出通知的前一天美国东部时间下午 5:00，或者，如果免除通知，则在会议举行日的下一天东部时间下午 5:00；以及 (ii) 确定会议的记录日期出于任何其他目的的股东应在董事会通过相关决议之日美国东部时间下午 5:00。

第 6 部分。更换证书。如果指称库存凭证丢失、销毁或损坏公司，可以根据董事会可能规定的条款签发副本证书来取而代之。

第五条

赔偿

部分 1。定义。为了本第五条的目的：

(a) “公司身份” 描述在职人员的身份或曾担任 (i) 公司董事，(ii) 公司高管，(iii) 担任公司的非高级雇员，或 (iv) 担任董事、合伙人、受托人、高级管理人员，应其要求正在或正在服务的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会、协会、组织或其他法律实体的雇员或代理人公司。就本第 1 (a) 节而言，正在或曾担任该公司的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的董事、高级职员或非高级员工子公司应视为应公司的要求提供服务。尽管如此，“公司身份” 不应包括正在或曾经担任董事、高级职员、员工或代理人的个人的身份除非获得董事会或股东的特别授权，否则在与公司的合并或合并交易中吸收的组成公司在上述交易之前的活动公司的；

(b) “董事” 指任何在公司任职或曾在公司担任董事会董事的人公司董事；

(d) “费用” 指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费费用、复印费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭出庭辅助工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用，电话费、邮费、送货服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、存在或准备成为一名律师时通常产生的所有其他支出、费用或开支在诉讼中作证、和解或以其他方式参与诉讼；

(e) “责任” 指判决, 损害赔偿, 责任, 损失、罚款、消费税、罚款和结算金额；

(f) “非官员员工” 是指在公司任职或曾经担任过雇员或代理人，但不是或不是董事或高级管理人员的任何人；

(g) “高级职员” 是指以董事会任命的公司高级管理人员身份为公司服务或曾在公司任职的任何人公司董事；

(h) “程序” 系指任何受到威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、备选案件争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序；以及

(i) “子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体，其中公司（直接或通过或与公司的另一家子公司共同拥有）(i) 普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或 (ii) (A) 百分之五十 (50%) 或以上的投票权此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权资本权益，或 (B) 该等公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他有表决权益的百分之五十 (50%) 或以上的未偿有表决权股本或其他有表决权益公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体。

第 2 部分。对董事和高级管理人员的赔偿。

(a) 在遵守本第五条第 4 节的前提下，每位董事和高级管理人员均应获得赔偿并使其免受损害在DGCL授权的最大范围内，公司存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供更广泛的赔偿）超出该法律允许公司提供的权利），并在本第 2 节授权的范围内。

(1) 由公司或由公司行使的以外的诉讼、诉讼和程序。每位董事和高级管理人员应公司对该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因任何诉讼或任何索赔而产生或支付的任何及所有费用和负债进行赔偿并使其免受损害，由于该董事或高级管理人员的公司地位，在其中发布或涉及该董事或高级管理人员或高级职员的当事方或高级管理人员已经或可能成为其中的一方或参与者（公司提起的行动或根据公司的权利提起的行动除外），如果该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名义提起的诉讼、诉讼和诉讼。对于该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员在任何诉讼中产生的任何和所有费用，公司应向每位董事和高级管理人员提供补偿并使其免受损害，或由于该董事或高级管理人员的公司地位，该董事或高级管理人员因其公司地位而成为或威胁要参与的任何索赔、问题或事宜，则该董事或高级管理人员在其中提出或可能参与的任何索赔、问题或事项，如果是董事或高级管理人员本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益；但是，不得根据本规定作出任何赔偿第2 (a) (2) 条涉及具有司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员对公司承担责任的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于该法院特拉华州财政大法官或提起此类诉讼的其他法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该董事或高级管理人员是公平的并合理有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

（3）权利的存续。本第 2 节规定的赔偿权应继续适用于董事或高级管理人员在他或她不再担任董事或高级管理人员后，应为其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益投保。

(4) 董事或高级职员的行动。尽管如此, 只有在任何董事或高级管理人员启动的诉讼中寻求赔偿的董事或高级管理人员才应向该董事或高级管理人员提供赔偿，前提是该程序（包括该诉讼的任何部分），或者高级职员）事先获得董事会的授权，除非提起此类诉讼是为了强制执行该高级管理人员或董事根据本章程获得赔偿的权利，或者就董事而言，预付开支的权利根据此处的规定。

第 3 部分。对非官员的赔偿员工。在遵守本第五条第 4 款的前提下，公司可根据董事会的自由裁量权向每位非高级员工提供最大限度的赔偿经DGCL授权，根据该非高级雇员或此类费用和负债产生的任何或所有费用和负债，如存在或可能在以后进行修改代表非高级雇员处理该非高级职员面临的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或其中的任何索赔、问题或事项如果该非高级员工采取了行动，则由于该非高级员工的公司地位，该员工是或有可能成为该员工的当事方或参与者本着诚意，以有理由认为符合或不反对公司最大利益的非高级雇员的方式，在任何刑事诉讼中都没有合理的理由有理由相信他或她的行为是非法的。本第 3 节规定的赔偿权在非高级雇员不再是非高级雇员后仍然存在，并应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。尽管如此，只有在事先获得非高级职员批准的情况下，公司才能对任何因该非高级职员启动的诉讼寻求赔偿的非高级职员进行赔偿董事会。

第 4 部分。决心。除非法院下令，否则不得根据本规定提供任何赔偿第五条适用于董事、高级管理人员或非高级雇员，除非已确定该人是本着诚意行事的，并以合理认为该人所处的方式行事，或不违背公司的最大利益，而且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。这种决定应由 (a) 的多数票作出不感兴趣的董事，尽管少于董事会的法定人数，(b) 一个由不感兴趣的董事组成的委员会，该委员会由不感兴趣的董事的多数票指定（尽管少于法定人数）超过法定人数），（c）如果没有此类不感兴趣的董事，或者如果大多数不感兴趣的董事有这样的指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（d）由公司股东提出。

第 5 部分。在最终处置之前向董事预付费用。

(a) 公司应预支任何董事或其代表董事在任何诉讼中产生的所有费用在公司收到该董事不时要求预付或预付款的书面声明后的三十（30）天内，董事因该董事的公司身份参与其中，

无论是在该程序最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明该董事承担的费用，并应在前面或附上如果最终确定该董事无权获得此类费用的补偿，则由该董事或代表该董事承诺偿还预支的任何费用。尽管如此，该公司只有当任何董事未启动的程序（包括该程序的任何部分）时，才应预支任何董事或其代表寻求预付本协议项下与该董事启动的程序相关的费用的所有费用该董事）被（i）董事会授权或（ii）受命执行该董事根据本章程获得赔偿或预付开支的权利。

(b) 如果公司未在三十 (30) 天内全额支付董事根据本协议提出的预付费用申请公司收到费用文件和所需承诺后，该董事可随时对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，则此类索赔董事也有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能做出决定关于本第五条规定的此类开支的允许性，不得作为董事为追回预付款申请的未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定这种情况进步是不允许的。证明董事无权预付开支的责任应由公司承担。

第 6 部分。在最终处置之前向高级职员和非高级雇员预付费用。

(a) 公司可由董事会酌情预付任何或代表任何高级管理人员产生的任何或全部费用或任何非高级雇员因其高级管理人员或非高级职员的公司身份而参与的任何诉讼雇员：公司收到该高级职员或非高级员工不时要求预付或预付款的声明，无论是在最终之前还是之后该诉讼的处置。此类陈述应合理地证明该高级职员或非高级雇员所产生的费用，并应在声明之前或附有或的承诺如果最终确定该高级职员或非高级雇员无权获得此类费用的赔偿，则代表该人偿还预付的任何费用。

(b) 在公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，公司在最终裁定高级职员或非高级雇员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准后，有权收回此类费用。

第 7 节。权利的合同性质。

(a) 本第五条的规定应被视为公司与每位有权享有的董事和高级管理人员之间的合同在本第五条生效期间，考虑到该人过去或现在以及未来为公司提供的任何服务的表现，本协议规定的好处。既不修改、废除或修改任何条款本第五条或证书中与本第五条不一致的任何条款的通过均应取消或减少本第五条赋予的与发生的任何作为或不作为或任何诉讼原因有关的任何权利或在修正、废除、修改或通过不一致条款时或之前产生或出现的任何事实状况的索赔（即使是基于这种事实状况启动的诉讼也是如此）在此之后），此处授予或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预付费用的权利均应在有关作为或不作为发生时归属，无论何时或是否有任何与以下方面有关的诉讼这种作为或不作为是开始的。尽管该人已不再担任本第五条的董事或高级职员，但本第五条提供或根据本条授予的赔偿和预付开支的权利仍将继续有效公司并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益投保。

(b) 如果公司在收到书面赔偿索赔后的六十（60）天内未全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿索赔，则该董事或高级管理人员可随时支付其后对公司提起诉讼，追回未缴的申索款项，如果全部或部分胜诉，该董事或高级管理人员也有权获得起诉该申索的费用。的失败公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）根据本第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为对诉讼的辩护由董事或高级管理人员提出，要求追回赔偿索赔的未付金额，不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级管理人员无权的责任赔偿应由公司承担。

第 8 部分。权利的非排他性。获得赔偿和晋升的权利本第五条中规定的费用不排除任何董事、高级职员或非高级雇员可能拥有或此后根据其任何法规和规定获得的任何其他权利证书或本章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他内容。

第 9 节。保险。这个公司可以自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级雇员免受公司声称或产生的任何性质的责任的侵害，或任何此类董事、高级职员或非高级员工，或因任何此类人员的公司地位而产生的，无论公司是否有权就此类人员进行赔偿 DGCL 或本第 V 条规定下的责任。

第 10 部分。其他赔偿。公司的义务（如果有）根据本第五条向任何人提供补偿或预付费用，因为该人应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利金收取的任何金额作为补偿或预付开支计划或企业（“主要赔偿人”）。由于某人应公司要求担任董事、合伙人而导致公司根据本第五条所欠的任何补偿或预付费用，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人、高级职员、雇员或代理人只能超过可用开支的补偿或预付款，且仅次于补偿或预付的可用费用来自适用的主要赔偿人和任何适用的保险单。

第 11 节。储蓄条款。如果本第五条或任何具有司法管辖权的法院均应以任何理由宣布本协议的任何部分无效，但公司仍应就任何费用（包括但不限于律师费）、责任向每位受保人提供赔偿，损失、判决、罚款（包括但不限于消费税和根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款）以及与任何诉讼、诉讼、诉讼有关的和解金额，或调查，无论是民事、刑事还是行政调查，包括但不限于由公司采取或行使权利的行动，在本第五条任何适用部分所允许的最大范围内无效，且在适用法律允许的最大范围内。

第六条

杂项规定

第 1 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 2 部分。密封。董事会有权采用和更改公司的印章。

第 3 部分。文书的执行。签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务董事会主席（如果当选）、总裁或财务主管或任何其他高级职员、雇员或代理人可以代表公司在正常业务过程中执行公司而不采取董事行动公司作为董事会或董事会的执行委员会可以授权或决定。

第 4 部分。证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选），总裁或财务主管可以放弃通知公司并代表公司行事，也可以任命其他人或在任何其他公司或组织的股东或股东大会上，无论是否拥有自由裁量权和/或替代权，实际上都可作为公司的代理人或代理人的人员，其证券是由公司持有。

第 5 部分。驻地代理人。董事会可以在以下情况下任命驻地代理人在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以向谁提起法律诉讼。

第 6 部分。公司记录。原版的或经认证的注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的副本，其中应包含所有股东的姓名、其记录地址和双方持有的股票数量可以存放在特拉华州以外，并应存放在公司的主要办公室、其法律顾问办公室、过户代理人办公室或以法律允许的方式保管。

第 7 节。证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订的证书和/或重述并不时生效。

第 8 节。特拉华州法院或美国联邦法院的专属管辖权地方法院。除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛代表公司，(ii) 任何针对本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反其对公司的信托义务的行为提出索赔或提出索赔的任何诉讼，或公司的股东，（iii）根据DGCL或证书或本章程的任何条款（包括其解释、有效性或可执行性）或DGCL所涉的任何索赔提起的任何诉讼赋予特拉华州财政法院管辖权，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；但是，该判决不适用于以下情况引起的任何诉讼理由：经修订的1933年《证券法》、《交易法》，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。除非公司书面同意选择替代法庭，否则联邦地方法院美利坚合众国将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》或相应颁布的规则和条例提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛在此之下。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股本的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本条款第 8 节。

第 9 节。章程的修订。

(a) 董事的修订。除非法律另有要求，否则董事会可以修改或废除这些章程。

(b) 股东的修改。除非此处另有规定，否则章程在任何股东年会或为此目的召开的任何股东特别会议上，经不少于以下股东的赞成票，可以对公司进行修改或废除有权对此类修正案或废除进行表决的已发行股本的表决权的三分之二（2/3），作为单一类别共同表决；但是，前提是如果董事会董事们建议股东在此类股东大会上批准此类修正案或废除，此类修正或废除仅需要有权对该修正案进行表决的大多数已发行股本投赞成票修正或废除，合并表决。

第 10 部分。通知。如果邮寄给股东的通知，则应视为向股东发出的通知通过邮寄方式寄给股东时发放，邮费预付，寄往公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式向股东发出通知的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

第 11 节。豁免。由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后作出，均应被视为等同的转到必须向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明要交易的业务或任何会议的目的。

董事会于 2024 年 5 月 29 日通过，于 2024 年 5 月 30 日获得股东批准，自 S-1 注册声明生效之日起生效。