附录 3.1

经第三次修正和重述

公司注册证书

的

融洽的疗法， INC。

Rapport Therapeutics, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（ “公司”），特此证明如下：

1。该公司的名称是 Rapport Therapeutics, Inc.。成立日期 2022年2月10日向特拉华州国务卿提交了其原始公司注册证书（“原始证书”）。公司提交原始证书时使用的名称 是 Precision Neuroscience NewCo, Inc。该公司于 2022 年 10 月 7 日更名为 Rapport Therapeutics, Inc.

2。 原始证书由日期为2022年5月10日、2022年8月9日、2022年10月7日和2022年11月28日的某些修正证书进行了修订，并由某些经修订和重述的证书进一步修订 公司成立日期为2022年12月9日。本第三次修订和重述的公司注册证书（本 “证书”）修订、重申并整合了第二次修订和重述的公司注册证书的规定 公司于 2023 年 8 月 7 日向特拉华州国务卿提交（“经修订和重述的证书”），并根据第 228、242 和 245 条的规定正式通过 特拉华州通用公司法（“DGCL”）。

3.经修订和重述的案文 特此修改、重述和整合证书，规定如下。

第一条

该公司的名称是 Rapport Therapeutics, Inc.

第二条

的地址 公司在特拉华州的注册办事处是19801年，位于纽卡斯尔县威尔明顿市的奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

的目的 公司应从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

资本存量

总计 公司有权发行的股本数量为五亿一千万股（5.1亿股），其中（i）五亿股（500,000,000）股应被指定为普通股，面值 每股0.001美元（“普通股”）和（ii）一千万股（10,000,000）股应被指定为未指定优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。

除非任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则该类别的授权股票数量 普通股或优先股的增加或减少（但不低于当时已发行的此类股票的数量），可由普通股或优先股的多数表决权持有人投赞成票 无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，公司都有权就此进行投票，因此无需任何普通股或优先股的持有人作为一个类别单独投票。对于 在DGCL第242（d）条允许的情况下，避免疑问、取消和减少DGCL第242条的投票要求应适用于经修订和重述的公司注册证书的任何修正案 （“证书”）。

每个人的权力、偏好和权利，以及对他们的资格、限制和限制 种群的类别或系列应根据本第四条或下文的规定确定。

A. 普通股

受优先股的所有权利、权力和偏好约束，除非法律或本证书另有规定（包括 任何系列优先股的任何指定证书）：

(a) 普通股持有人应拥有专有权 投票选举公司董事（“董事”），并就所有其他需要股东采取行动的事项进行投票，每股已发行股份的持有人有权就正确提交给股东的每项事项进行一票表决 公司股东投票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对本证书的任何修正案（包括任何修正案）进行表决 获得任何系列优先股的指定证书（如果是此类受影响优先股系列的持有人），该证书可更改或更改一个或多个已发行优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款 有权根据本证书（包括任何系列优先股的任何指定证书）或根据本证书，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对此类修正案进行投票 DGCL;

2

(b) 股息可以申报和支付，也可以分开用于支付普通股 存出公司合法可用于支付股息的任何资产或资金，但前提是公司董事会（“董事会”）或其任何授权委员会宣布的； 和

(c) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的净资产 应按比例分配给普通股持有人。

B. 优先股

董事会或其任何授权委员会被明确授权通过一项或多项决议从未发行的股票中提供经费 优先股，发行一个或多个此类股票系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书，以确定或不时更改优先股 确定每个此类系列股份的名称、权力，包括全部或有限的投票权、无表决权、优先权以及每个系列股份的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及任何 资格, 限制及其限制, 全部在DGCL现在或以后允许的最大范围内.每个此类优先股系列的权力、优惠和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利， 其资格, 限制或限制 (如果有的话) 可能与任何其他未决系列的资格, 限制或限制有所不同.在不限制上述规定的一般性的情况下，一项或多项决议规定 任何系列优先股的发行均可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于任何其他系列的优先股，或排名相等，或次于任何其他系列的优先股。

第五条

股东行动

1。不开会就采取行动。受任何系列优先股持有人的权利（如果有）的约束 公司股东在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的行动必须在正式召开的年度或特别股东大会上执行，不得采取或 以股东的同意取而代之。

2。特别会议。除非法规另有要求且受以下约束 任何系列优先股股票持有人的权利（如果有）、公司股东特别会议只能由董事会召开，股东特别会议不得由任何其他人召集 一个或多个人。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。

3

第六条

导演们

1。 将军。除非本文另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

2。董事人数；任期。 除非根据本条的规定另有规定或另有规定 IV（包括任何系列优先股的任何指定证书）以及与任何系列优先股持有人选举额外董事的权利有关的本第七条，董事人数应为 完全由董事会不时正式通过的决议确定。除任何系列优先股的持有人可能选出的董事外，应按任期对董事进行分类 他们分别担任过职务，分为三个等级。首批第一类董事的任期将在公司完成出售股票后的首次定期股东年会上到期 根据《证券法》（“首次公开募股时间”）在S-1表格上发布的注册声明，向公众公布其股本类别。最初的第二类董事的任期 将在首次公开募股之后的第二次年度股东大会上到期。初始第三类董事的任期将在首次公开募股之后的第三次年度股东大会上到期。董事会是 授权在董事会分类生效时将已在职的董事会成员分配到此类类别。在每次年度股东大会上，董事都会选择接替这些董事 其任期届满应当选，其任期将在其当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管有上述规定，每个类别的当选董事的任期应直至他们 继任者经过正式选举并获得资格，或者直到他们提前辞职、死亡、取消资格或被免职。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。不得进行累积投票 选举董事。除非公司章程有此规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

尽管有上述规定，只要根据本证书第四条的规定，任何一个或多个的持有人 系列优先股应有权按系列单独投票或与其他此类系列的持有人一起投票，选举其他董事、选举、任期、填补空缺以及此类董事职位的其他特征 应受本证书条款的约束，包括适用于该系列优先股的任何指定证书。在任何系列优先股的持有人以系列形式单独投票或共同投票的任何时期 如果有一个或多个系列，则有权选举更多董事，然后在启动时以及在该权利持续的期限内：(i) 当时的授权董事总人数应自动生效 增加如此规定的董事人数，此类优先股的持有人有权选举按上述规定或确定的额外董事，并且 (ii) 每位此类额外董事应 任期直至该董事的继任者经正式选出并获得资格为止，或直到该董事有权持有

4

该职位根据上述条款终止，以较早者为准，前提是该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。尽管如此 本公司注册证书的任何其他条款，除非董事会在设立该系列的决议中另有规定，否则任何系列优先股的持有人都有这样的选择权 根据此类股票的规定、此类股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或填补因去世而产生的任何空缺的额外董事的任期，将剥夺其他董事的此类权利， 此类额外董事的辞职、取消资格或免职，应立即终止（在这种情况下，每位董事将不再具有董事资格，并将停止担任董事的资格），并终止其授权总人数 董事人数应相应地自动减少。

3.职位空缺和新设立的董事职位。受权利（如果有）的约束， 任何系列优先股的持有人都有权选举董事并填补与之相关的董事会空缺，董事会的任何和所有空缺以及新设立的董事职位，无论出现什么情况，包括， 但不限于，由于董事会规模的扩大或董事死亡、辞职、取消资格或免职，应完全由其余多数成员的赞成票填补 董事随后在职，即使少于董事会的法定人数，或者由唯一剩下的董事担任，而不是股东的任职。根据前一句任命的任何董事的任期应为剩余的任期 设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职为止， 取消资格、死亡或免职。在董事人数增加或减少时，董事会应遵守第六条第3款，但须遵守任何系列优先股的持有人（如果有）选举董事 其中，确定增加或减少的董事人数应分配到一个或多个类别。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事应行使 在填补空缺之前，董事会全体成员的权力。

4。移除。受任何系列的权利（如果有）的约束 优先股要选举董事和罢免任何此类系列的持有人有权选举的任何董事，任何董事均可被免职 (i) 仅出于正当理由，(ii) 只有通过持有人的赞成票才能被免职，不是 少于三分之二 (2/3)当时有权在董事选举中投票的已发行股本的投票权。

第七条

的局限性 责任

1。导演。在 DGCL 允许的最大范围内，因为同样的规定存在或以后可能会不时修改 有时，公司董事不得因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但对任何违规行为的责任除外（a） 董事对公司或其股东的忠诚责任，(b) 对于不善意的行为或不作为

5

涉及故意不当行为或明知违法行为，（c）根据DGCL第174条或（d）涉及董事从中获得不当个人信息的任何交易 好处。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任将被取消 或仅限于经修订的DGCL允许的最大范围.

2。军官。在 DGCL 允许的最大范围内， 由于存在同样的规定或此后可能会不时进行修改，因此公司的高级管理人员（定义见下文）不因违反该高级职员的规定而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 作为公司高管的信托责任，但以下责任除外：(a) 任何违反高管对公司或其股东的忠诚义务的责任；(b) 非诚意或涉及故意的行为或不作为的责任 不当行为或明知违法，（c）高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（d）因公司提起或根据公司权利提出的任何索赔而引起的。如果在 DGCL 之后修订 本证书的生效日期，授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任 由 DGCL 修订。就本第七条而言，“高管” 是指被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，是 按照 10 Del 的设想，通过向公司的注册代理人交付程序被视为已同意提供服务。C. § 3114 (b)。

3.修正或修改。对本第七条的任何修正、废除或修改或修改或对 DGCL 的任何修正均不得 对在修订、废除或修改担任董事或高级管理人员的人进行修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响，因为 在此类修正、废除或修改时适用。

第八条

章程修订

1。 董事修订。除非法律另有规定，否则公司章程可由董事会通过、修订或废除。

2。股东的修改。除非其中另有规定，否则公司章程可由以下机构修改或废除 股东由有权对该修正案或废除进行表决的已发行股本至少三分之二（2/3）表决权的持有人投赞成票，共同投票为 单一类别；但是，前提是如果董事会建议股东批准此类修正或废除，则此类修正或废除只需要持有多数表决权的持有人投赞成票 有权对此类修正案或废除进行表决的已发行股本，作为单一类别共同表决。

6

第九条

公司注册证书的修改

公司保留按照法规和本规定现在或以后规定的方式修改或废除本证书的权利 证书以及此处赋予股东的所有权利均受本保留约束。为避免疑问，DGCL 第 242 (d) (1) 和 (d) (2) 条的规定 应适用于公司。

[文字结尾]

7

第三份经修订和重述的公司注册证书自本10年起生效^第四 2024 年 6 月的一天。